Arvamus

Justiits- ja Digiministeerium Teie 19.06. 2026 a nr 10-3/26/71-1 Suur-Ameerika 1 10122, Tallinn Meie 31.08. 2026 a nr 10-3/26/71-2 [email protected] Tartu Ringkonnakohtu arvamus seaduseelnõu väljatöötamiskavatsusele pankrotihalduri kutseala jätkusuutlikkuse ja professionaalse kompetentsi säilitamiseks ja järelkasvu tagamiseks ning kohtutäituri ametiala jätkusuutlikkuse ja professionaalse kompetentsi säilitamiseks Täname meile antud võimaluse eest väljatöötamiskavatsuse osas seisukohta avaldada. Sissejuhatavalt Üldjoontes tuleb nõustuda VTK-s püstitatud eesmärgiga, et maksejõuetusmenetluste efektiivse toimimise tagab professionaalne maksejõuetuse asjatundja (haldur, usaldusisik, saneerimisnõustaja) ning vajalik on tagada nende kutsete, sh pankrotihalduri kutseala jätkusuutlikkus, professionaalse kompetentsi säilitamine ja järelkasv. Küsimuse all on see, kas ja milliseid muudatusi peab sellel eesmärgil tegema kehtivas õiguses. Kehtiva õiguse järgi on haldur kohtu määratud pankrotimenetlust läbi viiv isik, kelle õiguslik staatus sarnaneb avalik-õiguslikku ametit pidavate notari ja kohtutäituri tegevusega. Ajutise halduri ja halduri valik ning nimetamine on kohtu üks olulisemaid ülesandeid pankrotimenetluses. Vestlustest kolleegidega oleme teadlikud, et kohtutel on probleeme nii haldurite kui ka füüsiliste isikute maksejõuetusmenetlustes usaldusisikute leidmisega, kuna erinevalt eelmistest kümnenditest on haldurite ja usaldusisikute nimekirjadesse kantud isikud hakanud tööpakkumistest keelduma. Põhjusena on nimetatud eelkõige suurt töökoormust, füüsiliste isikute menetlustes ka ebaselget õiguslikku olukorda tarbijakrediidist tulenevate nõuete menetlemisel. Neid probleeme on arutatud ka kohtunike koolitusseminaridel. Samuti kohtunike ja haldurite/usaldusisikute koostöönõupidamistel. Viimastel on avaldatud rahulolematust ka töötasu osas. Need mured on ilmselt ka põhjuseks, mis haldurite järelkasv ei ole kooskõlas maksejõuetusmenetluste arvuga. Samas märgime, et üldjuhul pole kohtutel probleeme halduri leidmisega suuremahulistes juriidiliste isikute pankrotimenetlustes, kus on piisavalt vara halduri tasu ja kulude katteks. Samuti ei esine üldjuhul probleeme saneerimisnõustaja nimetamisel, kus sõlmib vastava kokkuleppe (sh tasu osas) saneerimisnõustajaga ettevõtja ise. Üldised märkused Eelkõige toetame eraõiguslike haldurite jätkamist. Põhjendatud on ettepanekud, mis on suunatud halduritele esitatavate haridusnõuete tõstmisele ja ettevalmistuse tugevdamisele. Aadress: Kalevi 1, Tartu, 51010; registrikood: 74001972; kohtute infotelefon: 620 0100; e-post: [email protected] Lisainfo: www.kohus.ee  Samuti ettepanekud, mis võimaldavad halduril delegeerida osa oma ülesandeid abilistele (lahendused 1, 2, 3). Samas tuleks kaaluda, kas on eluliselt vajalik piirata haridusnõudeid üksnes õigusteaduse või majandusvaldkonnaga. Kui isikul on magistrikraad küll muus valdkonnas, kuid ta sooritab edukalt halduri eksami, siis ei peaks tema võimalusi haldurina tegutseda piirama. Senises praktikas ei ole teada olulisi probleeme pankrotihaldurite haridusnõuetega. Haridusnõuete muutumisel on vajalikud ka üleminekusätted, tagamaks tegutsevate haldurite õigused. Halduri ülesannete delegeerimisel ja halduri asendamisel tuleb silmas pidada, et säiliks halduri isiklik vastutus abiliste tegevuse eest (PankrS § 62 lg 3). Samuti on oluline järgida põhimõtet, et abilistele ei või üle anda kogu menetlust, selle läbiviimist. Seaduses peaks olema sätestatud, milliseid toiminguid peab haldur kindlasti ise tegema. Halduri asenduse lubamine ei tohiks muuta seda halduri kohustuseks. Näiteks puudub vajadus halduri puhkuse ajaks asendaja määramine neil juhtudel, kui menetluses puudub sel perioodil vajadus toiminguid teha või saavad need toimingud ära teha halduri abilised. VTK-st ei nähtu, kes peaks otsustama haldurile lühiajalise asendaja määramise. Mõistlik võib olla lahendus, et haldur võib endale ise lühiajaliselt määrata asendajaks teise halduri, kuid see otsustus peab olema kohtuga eelnevalt kooskõlastatud. Oluline on silmas pidada, et nimetatud muudatused ei hägustaks halduri vastutusega seotud küsimusi ega koormaks kohut ülemäära. Ilmselt praktilised küsimused on ka halduribüroo organisatsioonilise võimekuse tagamine ja halduribüroo teenuste kasutamise tingimused. Praktika on näidanud, et keerukaid menetlusi ei suuda üks haldur ilma büroo toeta efektiivselt läbi viia. Seega on tegemist ka halduri teenuse kvaliteedi küsimusega. Oluline on Kohtutäiturite ja Pankrotihaldurite Koja (KPK) toetav ja suunav roll nendes küsimustes (andmekaitse, raamatupidamine jms). Töövoo (st pankrotimenetluste) läbipaistvam jaotamine pankrotihaldurite nimekirja kantud isikute vahel (lahendus 2B) on kindlasti oluline arutelu teema. Samas tuleb selle lahenduse kaalumisel kindlasti tagada, et automatiseeritud tööjaotuse korral arvestatakse halduri nimetamisel nii halduri kogemustega ja konkreetse menetluse spetsiifikaga (eriti on see oluline piiriüleste menetluste puhul). Automatiseeritud tööjaotuse korral tuleks oluliselt ümber mõtestada kohtu ja võlausaldajate roll halduri nimetamisel. Kehtiva õiguse järgi peab halduril olema kohtu ja võlausaldajate usaldus (PankrS § 56 lg 2). Halduriks nimetatava isiku kuulumine haldurite nimekirja tekitab halduri usaldusväärsuse eelduse, samas tegelik usaldus halduri vastu tekib ikkagi praktikas. Automatiseeritud jagamine ei peaks tooma kaasa olukorda, kus kohtunik ei soovi teha koostööd halduriga, kelle osas on tal negatiivsed kogemused (haldur ei täida oma kohustusi nõuetekohaselt, on ebaaus jms), kuid automatiseeritud jagamissüsteemi alusel on ta kohustatud halduri nimetama. Selline stsenaarium ilmselgelt suurendab kohtu kohustusi halduri üle järelevalve teostamisel ja tõstab kohtu koormust, millest võiks õiguspoliitilisi otsustusi tehes hoiduda. Ilmselgelt eeldab automaatne jagamissüsteem praegusest tõhusamat haldusjärelevalvet haldurite tegevuse üle. Küsimus on, kas see on KPK-le ja Maksejõuetusteenistusele jõukohane. Väljatöötamiskavatsus ei erista töövoo jagamise osas füüsiliste ja juriidiliste isikute pankrotimenetlusi, kuigi see võiks olla põhjendatud ja vajalik. Praktikas on kohtutel probleeme halduri leidmisel eelkõige just füüsiliste isikute maksejõuetusmenetlustes, mistõttu võiks asjade jaotamispõhimõtete muudatusi (kui selle kasuks otsustatakse) alustada just füüsiliste isikute maksejõuetusmenetlustes (seejuures peaks kaaluma usaldusisikute kaasamist tööjaotussüsteemi). VTK-s lahendusettepanekute tegemisel võiks olla antud ülevaade ka teiste riikide vastavatest arengutest. Näiteks Rootsi muutis oma pankrotiseadust oluliselt 1. juulist 2026. Aadress: Kalevi 1, Tartu, 51010; registrikood: 74001972; kohtute infotelefon: 620 0100; e-post: [email protected] Lisainfo: www.kohus.ee  Haldurite tasustamissüsteem kui kutse jätkusuutlikkuse tagatis Halduri tasu määramine on sätestatud kehtivas õiguses eelkõige PankrS §-des 65 ja 651. Halduril on õigus saada tasu oma ülesannete täitmise eest (PankrS § 65 lg 1). Halduri tasu sõltub kehtiva õiguse kohaselt eelkõige halduri tegevuse tulemusena tekkinud pankrotivara suurusest. Mida suurem on pankrotivara, seda töömahukam on eelduslikult menetlus ja seda suurem võib absoluutnumbrites olla ka halduri tasu. Erinormid on halduri tasustamiseks füüsilise isiku pankrotimenetluses (toimingutasu). Samuti varatutes menetlustes, kus haldurit võib tasustada ka tunnitasu põhimõttel. VTK-s on halduri kutseala jätkusuutlikkus väga selgelt seostatud tasustamismudeli asjakohasusega. Samas puudub VTK-s analüüs, kas ja millised praegu kehtivad halduri tasustamispõhimõtted (eelkõige tasu sõltuvus pankrotivara väärtusest) on osutunud haldurite suhtes ebaõiglaseks ega taga nende õigust mõistlikule tasule. Samuti ei selgu VTK-st, kas kehtivad tasu põhimõtted on osutunud ebaõiglaseks varaga menetlustes või varatutes menetlustes või mõlemates. VTK-s puuduvad võrdlusandmed ja analüüs, kui suurt tasu on haldurid kehtiva õiguse järgi praktikas saanud ja kui suurt tasu tuleks halduritele/usaldusisikutele maksta, et nad oleksid jätkuvalt huvitatud selle töö tegemisest ja tagatud oleks järelkasv. Samuti puuduvad VTK-s andmed, kas haldurite tasuootused on kooskõlas turu nõudluse-pakkumise vahekorraga. Selliste andmete puudumise tõttu on äärmiselt raske hinnata välja pakutud lahendust nr 5 ehk vajadust halduri tasu süsteemi terviklikult muuta. Kui pakutav lahendus varaga menetlustes on mõeldud oluliselt suurendama halduri tasu absoluutsuurust, mistõttu väheneksid väljamaksed võlausaldajatele, siis vajaks selline ettepanek väga selget argumentatsiooni. Eestis on seni halduri tasustamisel valitud lihtne mudel – üldreegli järgi määrab kohus haldurile tasu üks kord menetluse jooksul, st menetluse lõpus (juriidilisest isikust võlgniku puhul kui selleks on vahendeid, peab kohus määrama haldurile ka esialgse tasu, kuid mitte varem kui kuus kuud pankroti välja kuulutamisest, vt PankrS § 65 lg 3). Tasu suurus sõltub pankrotivara suurusest ja halduri töö tulemuslikkusest. Sellise tasusüsteemi mõte on tekitada halduris huvi menetleda pankrotiasja võimalikult efektiivselt ja saavutada mõistliku aja jooksul võlausaldajatele parim tulemus. Kui see eesmärk on täidetud, saab haldur kätte ka oma tasu. Haldurile tasu määramisel kontrollib kohus ka halduri kulutusi menetluse jooksul ja kohtul on võimalik põhjendamatult tehtud kulutused tasaarvestada halduri tasuga (PankrS § 65 lg 8). Selline tasusüsteem ei koorma liigselt ka kohut ja peaks motiveerima haldurit menetlust lõpule viima (sellega on meil praktikas probleeme). Kui halduri tasu hakkaks koosnema erinevatest osadest ja muutub halduri tasu põhiloogika, siis tekib vajadus otsustada haldurile tasu määramine menetluses korduvalt. Seejuures tuleks arvestada ka kohtu piiratud ressurssidega (seda muidugi juhul, kui tasu jääb haldurile määrama kohus). Kui jaotada halduri tasu baas-, tulemus- ja lisatasuks, tuleb selleks kehtestada selged mõõdikud õigusaktidega (Eestis puudub analoogselt nt Soomega vastavasisuline soft law ehk hea tava). Samuti läbi mõelda, et uus tasumudel ei tooks kaasa menetluste venimist (sh menetlusi menetluse pärast) ning võlausaldajatele tehtavate väljamaksete olulist vähenemist. VTK-st ei nähtu, kas halduri tasu põhiloogika muutmisel ei oma enam üldse tähtsust pankrotivara suurus. Pankrotimenetlus ei peaks toimuma menetleja huvides, vaid ikka võlausaldajate huvides. Rõhutame, et halduri tasumudeli muudatus ei tohiks kaasa tuua olukorda, kus praegusest suurem osa pankrotivarast kulutatakse halduri tasu ja kulutuste Aadress: Kalevi 1, Tartu, 51010; registrikood: 74001972; kohtute infotelefon: 620 0100; e-post: [email protected] Lisainfo: www.kohus.ee  katteks. VTK-st ei nähtu, miks on lahenduses 5 välja pakutud kohtu kinnitatav rahastusotsus parem viis menetluse finantse juhtida kui kehtivas õiguses ette nähtud halduri koostatud tasu ja kulude kalkulatsioon (PankrS § 661). Samuti ei ole selge, kas menetluse alguses on rahastusotsuse tegemiseks piisavalt andmeid ja kuidas peaks toimuma rahastusotsuse muutmine (vajadus selleks tekib ilmselt paljudel juhtudel) ja kuidas see mõjutab kohtu koormust. Olukorras, kus pole teada, kui suur osa pankrotivarast kulub menetluskulude katteks (sellised andmed ei ole avalikult kättesaadavad), on väga raske hinnata haldurite tasustamissüsteemi ettepandud muudatuste mõju nii halduri kutse jätkusuutlikkusele kui ka võlausaldajate huvidele. Riigi roll maksejõuetusmenetluste, sh pankrotimenetluste rahastamisel VTK-s välja pakutud lahendus 4, aga ka lahendus 6A on suunatud võimalusele kasutada ajutise halduri ja halduri tasustamiseks varatutes menetlustes riigi vahendeid. VTK-st ei nähtu, mis peaks olema riigi huvi maksejõuetusmenetluste kulude kandmiseks riigi arvel. On kaheldav, kas selleks huviks saab olla üksnes haldurikutse elujõulisuse säilitamine. Kehtiva õiguse järgi peaks pankrotimenetlus toimuma eelkõige võlgniku arvel, vajadusel pankrotivõlausaldajate arvel. Oleme seisukohal, et kuigi pankroti väljakuulutamise otsuse saab teha üksnes kohus ja kogu menetlus toimub kohtu järelevalve all (seda aluspõhimõtet ei ole praegusel juhul VTK-s kahtluse alla seatud), ei pea riik sellest tulenevalt kõiki menetluskulusid kinni maksma ega menetluses osalema suuremal määral, kui see on vajalik avaliku huvi kaitseks. Avalik huvi kaasneb eelkõige nii füüsiliste kui ka juriidiliste isikute pahatahtlike pankrottidega ning selle tuvastamisega. Kehtiva õiguse järgi võib varatute võlgnike menetlemine olla vajalik maksejõuetuse põhjuste välja selgitamiseks (PankrS § 2) ja maksejõuetuse põhjustanud isikute vastutuse realiseerimiseks. Selle tulemusena võib osutuda võimalikuks ka pankrotivara suurendada. Samuti võib olla sellel n-ö preventiivne mõju, suunamaks võlgnikke esitama pankrotiavaldust õigeaegselt, st veel ajal, kui varast jätkuks ka pankrotimenetluse kulude katteks. Avalik huvi kaasneb ka füüsiliste isikute maksejõuetusmenetlustega, kus ausale võlgnikule peab olema tagatud võimalus saada maksejõuetusmenetluse kaudu vabaks oma pankrotimenetluses täitmata jäänud kohustustest. Ka sel eesmärgil peab riik tagama haldurile tasu maksmise. Samas on eelnimetatud põhimõtted Eestis juba praegu kehtiva õigusega tagatud. Haldurile on seaduses ettenähtud juhtudel õigus saada tasu riigi arvel menetlusabi korras. Näiteks reguleerib juriidilise isiku pankrotiavalduse menetluses ajutise halduri tasu maksmist riigi eelarvest menetlusabi korras PankrS § 23 lg 4. Kahjuks ei nähtu VTK-st kui palju riik on viimastel aastatel pidanud panustama pankrotimenetluste ja füüsiliste isikute maksejõuetusmenetluste läbiviimisesse. Selline analüüs oleks edasises õigusloomes ja muudatuste mõjuanalüüsiks kindlasti vajalik. Kui võlausaldajad ei pea võimalikuks juriidilise isiku varatut menetlust pärast pankroti väljakuulutamist finantseerida, siis on pankrotiavalduse menetluse raugemise vältimiseks võimalik see riigi arvel avaliku uurimise korras (PankrS § 30 lg 5). VTK-st ei nähtu, kas ja millised on probleemid nende sätete kohaldamisega ja miks neid põhimõtteid tuleb muuta. Seega maksab riik juba praegu kinni olulise osa pankrotimenetluse kuludest, kuid pole teda, millises summas. VTK-st ei ole võimalik aru saada, kas riik peaks maksma senises veel rohkem Aadress: Kalevi 1, Tartu, 51010; registrikood: 74001972; kohtute infotelefon: 620 0100; e-post: [email protected] Lisainfo: www.kohus.ee  (näiteks suurendades riigi arvel makstavate tasude määrasid). Teadmata riigi kulutuste suurust ei ole võimalik hinnata lahendusettepaneku 6A – avalikes huvides tehtava ajutise halduri töö üleviimine maksejõuetuse teenistusele – mõju riigi eelarvele. Oleme seisukohal, et riigi eelarvest ei peaks (ei tohiks) kinni maksta kõikide varatute või väikese varaga menetlustes halduri tasu. Pankrotimenetlus toimub eelkõige võlausaldajate huvides ja on eelkõige nende otsustada, kas ja kuidas pankrotimenetlust läbi viia ja finantseerida, kui pankrotivara selleks ei jätku. Riigi sekkumine peaks olema viimane võimalus ja eelkõige siis, kuis seda nõuab avalik huvi (nn ebaausad pankrotid, kus vastasel juhul jääksid maksejõuetuse tekkimise põhjused välja selgitamata, ärikeeld kohaldamata jms). Pankrotihalduri ülesannete üle andmine riigile – riiklik mudel (lahendus 6B) Seda ettepanekut ei saa vähemalt VTK-s märgitu alusel toetada. Raske on näha põhjuseid, miks riik peaks võlausaldajate huvide kaitsmise ja nende nõuete rahuldamise haldamise enda peale võtma. Pankrottide arv oleneb suuresti majandustsüklist ja riik ei suuda olla ametnikega piisavalt paindlik ja efektiivne, et tagada sujuv töö. Vältimatult tekib ka küsimus, kuidas tagada, et riigiametnik julgeks ettevõtja asemel riskidega seotud ärilisi otsuseid vastu võtta. Juriidilise isiku pankrotimenetluses peab haldur olema võimeline ka ettevõtet tervendama, täitma juriidilise isiku juhatuse liikme ülesandeid, osalema juriidilise isiku esindajana nii kannatanuna kui ka kohtualusena kriminaalmenetluses (vt KrMS § 36, § 37 lg 2) jms. VTK-s puudub igasugune nägemus, kuidas riigiametnik neid ülesandeid täitma hakkab, kas on tagatud riigiametniku sõltumatus neid otsuseid tehes (haldur peab olema sõltumatu) ja kas ning kuidas toimub tema tegevuse üle järelevalve (sh kohtu järelevalve). Kui tekiksid n-ö riigihaldurid, siis tuleb uuesti mõtestada ka kogu halduri üle teostatav järelevalveline tegevus, sh kohtu roll pankrotimenetluse organina. Neid küsimusi ei ole VTK-s käsitletud. Kui selle lahendusega soovitakse edasi liikuda, siis tuleks kõigepealt analüüsida teiste riikide praktikat (VTK-s näited puuduvad). Näiteks Suurbritannias määratakse teatud maksejõuetusmenetluse liikides riiklik haldur üksnes siis, kui erahaldurit menetlusse ei leita (keegi ei ole nõus tööd vastu võtma). Kui erahaldur annab nõusoleku, siis riiklik haldur taandub. Riikliku halduri/usaldusisiku mudelit võiks olla mõistlik kaaluda selliste tarbijatest füüsilise isiku maksejõuetusmenetlustes, kus puudub vajadus müüa võlgniku vara ja menetlus on suunatud kas võlgade ümberkujundamisele või kohustustest vabastamisele. Seejuures on oluline võrrelda lahendusega tekkivat rahalist koormust riigieelarvele võrreldes praeguse koormusega (kui kohus määrab haldurile ja usaldussikule tasu menetlusabi korras riigi vahenditest). Samas tuleb ka sellisel juhul läbi mõelda teiste pankrotimenetluse organite, sh kohtu roll, järelevalve ja halduri/usaldusisiku vastutusega seotud küsimused. Kokkuvõtvalt Maksejõuetusmenetlus, sh pankrotimenetlus on kompleksne menetlus, mille efektiivseks toimimiseks on vajalik kõigi menetluse organite (haldur, võlausaldajate organid ja kohus) koostöö ja mõistlik toimimine menetluse eesmärkide täitmiseks. VTK eesmärk tagada halduri kutse järjepidevus on küll üllas, samas tuleb selle eesmärgi täitmiseks pakutavaid lahendusi kaaludes arvestada mh seda, kuidas see mõjutab teisi pankrotimenetluse organeid (sh kohtu tegevust) ja kas tagatud on ka võlausaldajate huvide kaitse. Analüüsida tuleb muudatuste mõju riigieelarvele. Halduri tegevusega seotud kulud (sh Aadress: Kalevi 1, Tartu, 51010; registrikood: 74001972; kohtute infotelefon: 620 0100; e-post: [email protected] Lisainfo: www.kohus.ee  tasu) peavad teenima menetluse esmast eesmärki – võlausaldajate nõuete paremat rahuldamist. Menetlust üksnes menetluse pärast ei ole vaja pidada, eriti siis, kui võlausaldajad selle vastu huvi ei tunne ja puudub ka selge avalik huvi menetluse läbiviimise vastu. Riik peaks maksejõuetusmenetlusi finantseerima üksnes avaliku huvi kaitseks (sh ka väiksemate võlausaldajate huvide kaitseks). Esmaselt on see kohustus kehtiva õiguse kohaselt Maksejõuetusteenistusel, kes peaks vastavad kriteeriumid ka välja töötama. Lugupidamisega Mario Truu Tartu Ringkonnakohtu esimees (allkirjastatud digitaalselt) Aadress: Kalevi 1, Tartu, 51010; registrikood: 74001972; kohtute infotelefon: 620 0100; e-post: [email protected] Lisainfo: www.kohus.ee Saatja: [email protected] Saaja: "Justiits- ja Digiministeerium" <[email protected]> Teema: Tartu Ringkonnakohtu arvamus pankrotiseaduse ja kohtutäituri seaduse muutmise seaduse eelnõu väljatöötamiskavatsusele Kuupäev: 2026-08-31 11:18 Tere! Teile on saadetud Tartu Ringkonnakohtu dokumendihaldussüsteemi Delta kaudu dokument. Pealkiri: Tartu Ringkonnakohtu arvamus pankrotiseaduse ja kohtutäituri seaduse muutmise seaduse eelnõu väljatöötamiskavatsusele Registreerimise kuupäev: 31.08.2026 Registreerimise number: 10-3/26/71-2