Kiri

Konkurentsiamet [email protected] 04.07.2023 nr 2-27 [email protected] Tarbijakaitse- ja Tehnilise Järelevalve Amet [email protected] Majandustegevuse jätkamise teade ja taotlus tegevusloa üleandmiseks Adven Eesti AS (Adven) esitab Konkurentsiametile kooskõlas majandustegevuse seadustiku üldosa seaduse (MsüS) § 46 lõikega 1 teate Adveni ja Gaasienergia AS (Gaasienergia) ühinemisest. Ühinemine toimus viisil, et Adven (ühendav ühing) ühines Gaasienergiaga (ühendatav ühing) ühinemise kandmisega Adveni registrikaardile äriregistris 04.07.2023. Ühinemise tulemusel lõppes Gaasienergia ilma likvideerimismenetluseta ja Gaasienergia kõik varad ning nendega seotud õigused ja kohustused läksid üldõigusjärgluse korras Advenile üle. Gaasienergial töötajaid ei olnud. 1. Seoses ühinemisega läheb Advenile üle Gaasienergia tegevusluba MGJ000002 (gaasi jaotamise teenuse osutamine), palun Konkurentsiametil lisada järgmised Gaasienergia võrgupiirkonnad Adveni tegevusloale GJ00002 (gaasi jaotamise teenuse osutamine), sh muutusi lisanduvates võrgupiirkondades ei ole: ADVEN EESTI AS | KASSI 13, 12618, TALLINN TEL : +372 667 8600 | VAT NR EE100099584  2. Seoses ühinemisega ei ole vaja Advenile üle anda järgmisi Gaasienergia majandustegevusteateid, sest Advenil on need olemas (MGS000062 gaasi müük; TGT000033 gaasitööd; TGP000023 gaasipaigaldise ehitamine): 2.1. MGS000091 (gaasi müük): palun Konkurentsiametil kustutada sellekohane registreering majandustegevuse registris. 2.2. GP10910045-0001 (gaasipaigaldise ehitamine): palun Tarbijakaitse ja Tehnilise Järelevalve Ametil (TTJA) kustutada sellekohane registreering majandustegevuse registris. 2.3. GT10910045-0001 (gaasitööd): palun TTJA-l kustutada sellekohane registreering majandustegevuse registris. Küsimuste korral andke palun teada Adveni juristile järgmistel kontaktandmetel: Janne Allandi, tel 5215633, [email protected] Lugupidamisega (allkirjastatud digitaalselt) Juhan Aguraiuja juhatuse liige Lisa: ühinemisleping ADVEN EESTI AS | KASSI 13, 12618, TALLINN TEL : +372 667 8600 | VAT NR EE100099584  Digitaalne originaaldokument. TALLINNA NOTAR EGLE URI Notariaalakt notari ametitegevuse raamatus nr 591. Käesoleva notariaalakti on koostanud ja tõestanud kahekümne teisel märtsil kahe tuhande kahekümne kolmandal aastal (22.03.2023.a) Tallinna notar Egle Uri, kelle notaribüroo asub Tallinnas, Rävala 2/Kivisilla 8, e-notari kaudu videosilla vahendusel. Notari poole pöördusid: Adven Eesti AS, registrikood 10066299, aadress Kassi tn 13, Mustamäe linnaosa, Tallinn, Harju maakond, e-post [email protected], edaspidi nimetatud Ühendav ühing, seaduslik esindaja – juhatuse liige Juhan Aguraiuja, isikukood 38909250235, kelle isiku on notariaalakti tõestaja tuvastanud PPA andmebaasi alusel, kes enda ütluste kohaselt asub kaugtõestamise hetkel Lääne-Harju vallas. Äriühingu õigusvõime ning esindaja esindusõiguse on notariaalakti tõestaja kontrollinud käesoleva notariaalakti tõestamise päeval e-notari infosüsteemist tehtud registrikaardi andmete päringu alusel, Gaasienergia AS, registrikood 10910045, aadress Kassi tn 13, Mustamäe linnaosa, Tallinn, Harju maakond e-post: [email protected], edaspidi nimetatud Ühendatav ühing, seaduslik esindaja – juhatuse liige Juhan Aguraiuja, isikukood 38909250235, kelle isiku on notariaalakti tõestaja tuvastanud PPA andmebaasi alusel, kes enda ütluste kohaselt asub kaugtõestamise hetkel Lääne-Harju vallas. Äriühingu õigusvõime ja esindaja esindusõiguse on notariaalakti tõestaja kontrollinud käesoleva lepingu tõestamise päeval e-notari infosüsteemist tehtud registrikaardi andmete päringu alusel, edaspidi Ühendav ühing ja Ühendatav ühing koos nimetatud Lepinguosalised või Ühinevad ühingud. Lepinguosalised taotlesid alljärgneva notariaaltoimingu tõestamist: ÜHINEMISLEPING 1. ÜLDSÄTTED JA LEPINGU EESMÄRK 1.1. Käesoleva lepingu sõlmimisel juhinduvad Lepinguosalised äriseadustikust ning kõikidest teistest Eesti Vabariigis kehtivatest õigusaktidest, samuti Ühinevate ühingute põhikirjadest. 1.2. Lepingu eesmärgiks on äriregistrisse kantud Ühinevate ühingute likvideerimismenetluseta ühinemine, kusjuures Ühendatav ühing loetakse lõppenuks ühinemise kandmisega Ühendava ühingu registrikaardile. Pärast vastava kande tegemist läheb kogu Ühendatava ühingu vara üle Ühendavale ühingule. 2. ÜHINEVATE ÜHINGUTE ÄRINIMED JA ASUKOHAD 2.1. Ühendav ühing – Adven Eesti AS, registrikood 10066299, aadress Kassi tn 13, Mustamäe linnaosa, Tallinn, Harju maakond 12618. 1 2.2. Ühendatav ühing – Gaasienergia AS, registrikood 10910045, aadress Kassi tn 13, Mustamäe linnaosa, Tallinn, Harju maakond 12618. 3. LEPINGUOSALISTE AVALDUSED JA KINNITUSED 3.1. Lepinguosaliste esindaja avaldab ja kinnitab, et: 3.1.1. Ei esine mingeid asjaolusid, mis piiraksid või välistaksid Lepinguosaliste õigust sõlmida käesolev leping. 3.1.2. Ühinevate ühingute suhtes ei ole algatatud saneerimis-, likvideerimis- ega pankrotimenetlust ega välja kuulutatud pankrotti ning käesoleva lepingu sõlmimisega ei kahjustata Ühinevate ühingute võlausaldajate huve. 3.1.3. Tal on kõik õigused käesoleva lepingu sõlmimiseks ning et tema volitused on kehtivad ega ole lõppenud või on nõuetekohaselt pikendatud, tal on vastavalt äriseadustikule ja põhikirjale kõik vajalikud nõusolekud ja kooskõlastused ja neid ei ole esindatavate poolt tühistatud ega tagasi võetud. 3.1.4. Lepinguosalised on teadlikud, et tulenevalt asjaolust, et Ühendatava ühingu aktsiad kuuluvad Ühendavale ühingule, siis vastavalt äriseadustiku § 403 lg 4 Ühendatava ühingu aktsiaid ei asendata ja need kaotavad kehtivuse. 3.1.5. Lepinguosalised on tutvunud lepingu sõlmimise aluseks olevate dokumentidega, ei soovi täiendavate dokumentide muretsemist ega tehinguga seotud asjaolude täiendavat kontrollimist notariaalakti tõestaja poolt. 3.2. Ühendava ühingu esindaja avaldab ja kinnitab, et: 3.2.1. Ühendava ühingu aktsiakapitali suuruseks on 8 084 361,60 eurot ning aktsia nimiväärtus on 6,30 eurot. Ühendava ühingu ainuaktsionär on ADVEN GROUP OY (registrikood FI2729543-5), omades 1 283 232 aktsiat. Ühendava ühingu aktsiaraamatu pidajaks on Nasdaq CSD SE, 40003242879, aadress Valnu iela 1, Riia, Läti. Eelnimetatud asjaolud on notariaalakti tõestaja kontrollinud e-notari infosüsteemi kaudu tehtud äriregistri registrikaardi andmete ja väärtpaberiomanike nimekirja päringute alusel. 3.2.2. Ühendava ühingu ainuaktsionär ei ole vastu võtnud aktsiakapitali muutmise otsust. 3.2.3. Ühendava ühingu vara ei ole koormatud kommertspantidega. 3.2.4. Ühendava ühingu aktsiad on panditud ja ei ole koormatud kolmandate isikute õigustega ning ühelgi kolmandal isikul ei ole seadusest ega kokkulepetest tulenevat õigust selliste õiguste taotlemiseks. 3.2.5. Ühendav ühing on Ühendatava ühingu ainuaktsionär ning Ühendava ühingu poolt ei ole Ühendatava ühingu aktsiaid võõrandatud. 3.3. Ühendatava ühingu esindaja avaldab ja kinnitab, et: 3.3.1. Ühendatava ühingu aktsiakapitali suuruseks on 2 752 000 eurot ning aktsia nimiväärtus on 6,40 eurot. Ühendatava ühingu ainuaktsionäriks on Ühendav ühing, omades 430 000 aktsiat. Ühendatava ühingu aktsiaraamatu pidajaks on Nasdaq CSD SE, 40003242879, aadress Valnu iela 1, Riia, Läti. Eelnimetatud asjaolud on notariaalakti tõestaja kontrollinud e-notari infosüsteemi kaudu tehtud äriregistri registrikaardi andmete ja väärtpaberiomanike nimekirja päringute alusel. 3.3.2. Ühendava ühingu aktsionär ei ole vastu võtnud aktsiakapitali muutmise otsust. 3.3.3. Ühendatava ühingu vara ei ole koormatud kommertspantidega. 3.3.4. Ühendatava ühingu aktsiad ei ole koormatud kolmandate isikute õigustega ning ühelgi kolmandal isikul ei ole seadusest ega kokkulepetest tulenevat õigust selliste õiguste taotlemiseks. 3.3.5. Ühendataval ühingul ei ole töötajaid. 2 4. ÜHINEMISE BILANSI PÄEV JA KOKKULEPE VARA ÜLEANDMISE KOHTA 4.1. Ühinemise bilansi päevaks on päev, millest alates loetakse Ühendatava ühingu tehingud tehtuks Ühendava ühingu arvel. Ühinemise bilansi päev on 01.01.2023.a. 4.2. Ühendatav ühing ja Ühendav ühing lepivad kokku Ühendatava ühingu vara tervikuna üleandmises Ühendavale ühingule. Ühinemise kandmisega Ühendava ühingu registrikaardile läheb Ühendatava ühingu vara üle Ühendavale ühingule. Pärast ühinemise kandmist Ühendava ühingu registrikaardile tehakse vara ülemineku kanded registrites Ühendava ühingu juhatuse avaldusel, vastavalt äriseadustiku § 403 lg 1. 4.3. Ühinemise läbiviimiseks Ühendava ühingu aktsiakapitali ei suurendata, kuna Ühendatava ühingu kõik aktsiad kuuluvad ühele isikule, s.o Ühendavale ühingule, siis ei kuulu Ühendatava ühingu aktsiad asendamisele ja need kaotavad kehtivuse ühinemise äriregistrisse kandmisel. 4.4. Kuna Ühendatava ühingu Ühendavale ühingule kuuluvaid aktsiaid ei asendata ja need kaotavad kehtivuse, siis ei anna Ühendav ühing Ühendatava ühingu ainuaktsionärile ehk Ühendatavale ühingule mingeid täiendavaid õigusi. 5. TÖÖTAJAD Ühinevad ühingud on teadlikud, et ühinemisel lähevad töötajate olemasolu korral töölepingust tulenevad õigused ja kohustused üle ühendavale ühingule. 6. AUDIITORILE MAKSTAV TASU NING ÜHINEVATE ÜHINGUTE JUHATUSE JA NÕUKOGU LIIKMETELE ÜHINEMISEGA SEOSES ANTAVAD SOODUSTUSED 6.1. Äriseadustiku § 394 lg 2 kohaselt audiitor ei pea ühinemislepingut kontrollima kui ühendatava ühingu kõik aktsiad kuuluvad ühendavale ühingule või kui ühinevate aktsiaseltside kõik aktsionärid on sellega nõus ning sellest tulenevalt audiitorile tasu ei maksta. Kui tekib vajadus audiitorkontrolli järgi, makstakse audiitorile tasu vastavalt audiitori poolt esitatud arvetele. 6.2. Ühinevate ühingute juhatuse ja nõukogu liikmetele ei anta ühinemisega seoses mingeid soodustusi. 7. NOTARIAALAKTI TÕESTAJA SELGITUSED Notariaalakti tõestaja on Lepinguosalistele selgitanud, et: 7.1. Äriseadustiku § 391 kohaselt äriühing (ühendatav ühing) võib ühineda teise äriühinguga (ühendav ühing). Ühendatav ühing loetakse lõppenuks. Ühinemine toimub likvideerimismenetluseta. Ühinemisel läheb ühendatava ühingu vara, sealhulgas kohustused, üle ühendavale ühingule. Ühendatava ühingu osanikud saavad ühinemisel ühendava ühingu osanikeks. 7.2. Äriseadustiku § 392 kohaselt ühinemiseks sõlmivad ühingute juhatused ühinemislepingu. Ühinemislepingust tekivad õigused ja kohustused pärast lepingu heakskiitmist äriseadustiku §-des 397, 412 ja 421 sätestatud korras. 7.3. Äriseadustiku § 393 kohaselt ühinevate ühingute juhatused koostavad kirjaliku aruande (ühinemisaruanne), kus selgitatakse ja põhjendatakse õiguslikult ja majanduslikult ühinemist ja ühinemislepingut, sealhulgas osade või aktsiate asendussuhet ning juurdemaksete suurust, kui juurdemakseid tehakse. Aruandes tuleb eraldi viidata hindamisega seotud raskustele. Ühinemisaruannet ei pea koostama, kui ühendatava ühingu ainus osa või kõik aktsiad kuuluvad ühendavale ühingule või kui sellega on nõus ühineva ühingu kõik osanikud või ühinevate aktsiaseltside kõik aktsionärid. 7.4. Äriseadustiku § 394 kohaselt audiitor ei pea ühinemislepingut kontrollima, kui ühendatava ühingu ainus osa või kõik aktsiad kuuluvad ühendavale ühingule või ühineva 3 ühingu kõik osanikud on nõus, et audiitor ühinemislepingut ei kontrolli. Äriseadustiku § 418 sätestab, et aktsiaseltsi ühinemisel peab ühinemislepingut kontrollima audiitor. 7.5. Äriseadustiku § 397 kohaselt ühinemislepingust tekivad õigused ja kohustused, kui ühinemislepingu on heaks kiitnud kõik ühinevad ühingud. Ühinemisotsus peab olema kirjalik. Vähemalt kaks nädalat enne ühinemislepingu heakskiitmise otsustamist tuleb osanikele võimaldada tutvumist ühinemislepingu, ühinemisaruande ja audiitori aruandega, kui seaduses ei ole sätestatud teisiti. 7.6. Äriseadustiku § 398 lg 1 kohaselt kohus võib aktsionäri või juhatuse nõudel seaduse, ühingulepingu või põhikirjaga vastuolus oleva ühinemisotsuse kehtetuks tunnistada, kui nõue on esitatud ühe kuu jooksul otsuse tegemisest. 7.7. Äriseadustiku § 419 kohaselt vähemalt üks kuu enne ühinemist otsustavat üldkoosolekut esitab juhatus ühinemislepingu äriregistri pidajale või avalikustab selle aktsiaseltsi kodulehel. Ühinemislepingu avalikustamisel aktsiaseltsi kodulehel peab see olema avalikkusele tasuta kättesaadav kuni üldkoosoleku lõppemiseni. Lisaks avaldab juhatus ametlikus väljaandes Ametlikud Teadaanded teate ühinemislepingu sõlmimise kohta. Teates tuleb märkida, kus või millisel kodulehe aadressil on võimalik tutvuda ühinemislepinguga ja teiste käesoleva paragrahvi 1. lõikes nimetatud dokumentidega ning saada nende dokumentide ärakirju. Ühinemislepingu avalikustamisel aktsiaseltsi kodulehel tuleb teates märkida ka ühinemislepingu avalikustamise kuupäev. 7.8. Äriseadustiku § 399 kohaselt ühendav ühing avaldab viivitamata pärast ühinemise kandmist ühendava ühingu registrikaardile väljaandes Ametlikud Teadaanded ühinemise kohta teate ühinenud ühingute võlausaldajale ja teatab võimalusest esitada ühendavale ühingule oma nõuded tagatise saamiseks kuue (6) kuu jooksul, alates teate avaldamisest. Ühendav ühing peab eelnimetatud teate avaldamisest alates kuue (6) kuu jooksul tagama ühinevate ühingute võlausaldajate esitatud nõuded, kui võlausaldajad ei saa nõuda nõuete rahuldamist ja põhistavad, et ühinemine võib ohustada nende nõuete täitmist. 7.9. Äriseadustiku § 400 kohaselt ühineva ühingu juhatus või ühingut esindama õigustatud osanikud esitavad mitte varem kui ühe (1) kuu möödumisel ühinemislepingu heakskiitmisest avalduse ühinemise äriregistrisse kandmiseks. Avaldusele lisatakse: 1) ühinemislepingu notariaalselt kinnitatud ärakiri; 2) ühinemisotsus; 3) osanike koosoleku protokoll, kui ühinemisotsus tehti koosolekul; 4) ühinemise luba, kui see on nõutav; 5) ühinemisaruanne või nõusolekud selle koostamata jätmiseks; 6) audiitori aruanne, kui see on nõutav, või nõusolekud selle koostamata jätmiseks; 7) ühendatava ühingu lõppbilanss, kui avalduse esitab ühendatav ühing; 8) Konkurentsiameti otsus koondumiseks loa andmise kohta, kui kohustus selle taotlemiseks tuleneb konkurentsiseadusest; 9) kui ühineva ühingu osad on registreeritud Eesti väärtpaberite registris või muus depositooriumis, siis Eesti väärtpaberite registri pidaja või muu depositooriumi kinnitus selle kohta, et ühineva ühingu juhatus on teda teavitanud ühinemisest; 10) vahebilanss või nõusolekud selle koostamata jätmiseks. Registripidaja võib ühinemise registrisse kanda ainult siis, kui ühendatava ühingu lõppbilanss on koostatud seisuga mitte varem kui kaheksa (8) kuud enne avalduse esitamist äriregistrile. Lõppbilansi koostamisele ja kinnitamisele kehtivad majandusaasta aruande koostamise ja kinnitamise kohta käivad sätted. Lõppbilanss koostatakse ühinemise bilansi päevale eelneva päeva seisuga. Avalduses peavad juhatuse liikmed kinnitama, et ühinemisotsust ei ole vaidlustatud või on vastav avaldus rahuldamata jäetud. Ühendava ühingu juhatus võib esitada avalduse ka ühendatava ühingu ühinemise äriregistrisse kandmiseks. 7.10. Äriseadustiku § 402 lg 2 kohaselt kui ühendatava ühingu aktsiad või osad on registreeritud Eesti väärtpaberite registris või muus depositooriumis, teavitab äriregistri pidaja ühinemisest viivitamata Eesti väärtpaberite registri pidajat või muud depositooriumi. 7.11. Äriseadustiku § 403 kohaselt ühinemise kandmisega ühendava ühingu registrikaardile läheb ühendatava ühingu vara üle ühendavale ühingule. Pärast ühinemise kandmist ühendava ühingu registrikaardile tehakse vara ülemineku kanded registrites ühendava ühingu avaldusel. Ühendatav ühing loetakse lõppenuks ühinemise kandmisega 4 ühendava ühingu registrikaardile. Registripidaja kustutab ühendatava ühingu äriregistrist. Ühinemise kandmisega ühendava ühingu registrikaardile saavad ühendatava ühingu osanikud ühendava ühingu osanikeks ning nende osad asendatakse ühendava ühingu osadega. Kolmandate isikute õigused asendatud osade suhtes jäävad kehtima ühendava ühingu osade suhtes. Ühendatava ühingu osasid, mis kuuluvad ühendavale ühingule või ühendatavale ühingule endale või isikule, kes tegutseb oma nimel, kuid ühingu arvel, ei asendata ja need kaotavad kehtivuse. Ühinemist ei saa vaidlustada pärast selle kandmist ühendava ühingu registrikaardile. Ühineva ühingu juhatuse liikmed või ühingut juhtima õigustatud osanikud vastutavad solidaarselt ühinemisega ühingule, osanikele või ühingu võlausaldajatele süüliselt tekitatud kahju eest. ÄS § 403 lg 6 nimetatud nõude aegumistähtaeg on viis aastat ühinemise kandmisest ühendava ühingu registrikaardile. 7.12. Notariaalakti tõestaja ei ole osalejaid käesoleva notariaalakti tõestamisel nõustanud maksuõiguslikes küsimustes. 8. NOTARIAALAKTI EKSEMPLARID 8.1. Kaugtõestamise korral on elektroonilises käibes kasutusel digitaalne originaaldokument. Kaugtõestamise korral teeb notar digitaalsest originaaldokumendist paberil kinnitatud ärakirja, mis jääb notari kätte hoiule. 8.2. Käesolev notariaalakt on Lepinguosalistele kättesaadav portaalides www.notar.ee ja www.eesti.ee. 8.3. Ühendav ühing palub notariaalakti tõestajal edastada leping registriosakonnale. 9. LÕPPSÄTTED 9.1. Notari tasu seaduse kohaselt on ette nähtud notari tasu: 9.1.1. Lepingu tõestamise eest §-de 18 lg 2, 22 ja 23 kohaselt 11 414,38 eurot, millele lisandub käibemaks (20%) 2282,88 eurot, kokku 13 697,26 eurot (tehinguväärtus 8 084 361,60 eurot). 9.1.2. Kaugtõestuse eest § 2 lg 2¹ kohaselt 20 eurot, millel lisandub käibemaks (20%) 4 eurot, kokku 24 eurot. 9.2. Notari tasu tasub Ühendav ühing. 9.3. Notari tasu tasutakse notaribüroos sularahas või maksekaardiga või kolme (3) tööpäeva jooksul arvates lepingu sõlmimisest ülekandega notari arvelduskontole. Notariaalakti tõestajal on õigus notariaaltoimingu tegemiseks esitatud ning tagastamisele kuuluvaid dokumente notari tasu tasumiseni kinni pidada. Notari tasu maksmise arved kuuluvad täitmisele täitemenetluse seadustiku alusel. Vastavalt notari tasu seaduse §-le 38 lg 2 vastutavad osalejad notari ees notariaaltoimingu eest notari tasu tasumisel solidaarselt. Käesolev notariaalakt on osalejale enne allkirjastamist notariaalakti tõestaja poolt videosilla vahendusel läbivaatamiseks esitatud, see on notariaalakti tõestaja poolt osalejale ette loetud, notariaalakti sisu ja õiguslikud tagajärjed on selgitatud ja notariaalakt on osaleja poolt heaks kiidetud ning notariaalakti tõestaja ja osaleja poolt digitaalselt alla kirjutatud. 5 Saatja: Janne Allandi <[email protected]> Saadetud: 04.07.2023 21:36 Adressaat: Tiina Maldre <[email protected]>; Konkurentsiamet <[email protected]>; TTJA <[email protected]> Teema: Adven Eesti AS 04.07.2023 kiri nr 2-27 Manused: image001.png; Adven Eesti AS 04.07.2023 kiri nr 2-27 (teavitus ühinemisest).asice Tere Edastan Adven Eesti AS 04.07.2023 kirja nr 2-27. Lugpidamisega Janne Allandi Peajurist / Senior Legal Counsel Baltics Mob +372 52 15 633 Kassi 13 12618, Tallinn Estonia LinkedIn Ι Instagram Ι YouTube adven.ee Experience the advantage in energy. This e-mail is confidential and may contain legally privileged information. If you are not the intended recipient, please contact the sender and delete the e-mail from your system without producing, distributing or retaining copies thereof. Thank you. E-mail is susceptible to data corruption, interception, tampering, unauthorised amendment and viruses. We only send and receive e-mails on the basis that we are not liable for any such corruption, interception, tampering, amendment or viruses or any consequence thereof. The manner in which your personal data is processed, its purposes and retention times are described in our Privacy Notices which are available on our website www.adven.com.