Arvamuse edastamine

Lp Liisa-Ly Pakosta Teie 12.02.2026 nr 8-1/1096-1 Justiits- ja digiminister Meie 06.03.2026 nr 5-8/1027-1 Suur-Ameerika 1 10122, TALLINN [email protected] Võlaõigusseaduse ja teiste seaduste muutmise seadus (uue tarbijakrediidi direktiivi ülevõtmine) Lugupeetud justiits- ja digiminister Justiits- ja digiministeerium edastas Euroopa Parlamendi ja nõukogu direktiivi (EL) 2023/2225, mis käsitleb tarbijakrediidilepinguid ja millega tunnistatakse kehtetuks direktiiv 2008/48/EÜ, ülevõtmiseks koostatud võlaõigusseaduse ja teiste seaduste muutmise seaduse eelnõu Finantsinspektsioonile arvamuse avaldamiseks. Meil on järgnevad tähelepanekud, millega palume eelnõu menetlemisel arvestada. 1. Finantsinspektsioon juhib tähelepanu, et kuna krediidivahenduslepingu definitsioon jääb muutmata, siis tasuta tarbijakrediidi vahendamine ei kuulu automaatselt VÕS 22. peatüki 2. jao reguleerimisalasse krediidivahenduse suhtes. VÕS § 4011 defineerib krediidivahenduslepingu lepinguna, millega krediidivahendaja tasu eest (krediidiandja või tarbija poolt makstav vahendustasu) vahendab krediiti või osutab krediidilepingu sõlmimise võimalusele. Eelnõuga muudetakse VÕS §-i 402, mille järgi võib tarbijakrediidileping olla intressivaba, st ei ole ilmtingimata krediidileping VÕS § 401 mõistes. Arvestades, et eelnõuga ei muudeta krediidilepingu definitsiooni (VÕS § 401), siis krediidivahendusleping (VÕS § 4011) ei hõlma tasuta tarbijakrediidi vahendamist, sest definitsiooni järgi on vahendus seotud VÕS §-is 401 defineeritud krediidilepingu mõistega. Olukorras, kus VÕS § 4011 (krediidivahenduslepingu definitsioon) jääb muutmata ning säilitab viite tasulisele krediidilepingule (kuna see tugineb § 401 tasulisele krediidilepingu mõistele) ja ei lisata tarbijakrediidilepingute jaos täpsustust, siis tasuta tarbijakrediidi (nt intressivaba BNPL, maksetähtaja edasilükkamine ilma lisatasuta) vahendamine ei kuulu automaatselt VÕS 22. peatüki 2. jao (tarbijakrediidilepingu erireeglite) reguleerimisalasse krediidivahenduse osas. 2. Eelnõu kohaselt VÕS § 403 lõikes 3 asendatakse sõna „krediidilepingule“ sõnaga „tarbijakrediidilepingule“, kuid säilitatakse mõiste krediidivahendusleping. VÕS § 4011 kohaselt on krediidivahendusleping üldmõiste, sarnaselt VÕS § 401 lõikes 1 toodud krediidilepingu mõistega. Seega ei ole selge, mis põhjusel ei ole muudetud krediidivahenduse mõistet. Krediidivahendus on seotud krediidilepinguga. Sakala 4, Tallinn 15030 Eesti / Estonia T: +372 668 0500 E: [email protected] www.fi.ee 3. Eelnõu § 1 punkti 16 kohaselt muudetakse paragrahvi 4031 lõiget 1 ja väljend „krediidiandja või krediidivahendaja“ asendatakse edaspidi väljendiga „krediidiandja ja krediidivahendaja“ (kusjuures eelnõus mitmes kohas). Direktiivi kohaselt peavad liikmesriigid tagama, et lepingueelne teave esitatakse tarbijale krediidiandja ning asjakohasel juhul krediidivahendaja poolt. Sõnastuse kohaselt peab seega teave olema tarbijale esitatud enne lepingu siduvaks muutumist, kuid selle kohustuse kandjaks on see turuosaline, kes konkreetses tehingus tegutseb või see pool, kes krediidiandja ja -vahendaja omavahelise kokkuleppe kohaselt seda esitab. Direktiiv väljendab tingimuslikku ja situatsioonipõhist adressaati, mitte samaaegset kohustust. Olenemata eelnõu seletuskirjas toodud põhjendustest võib sõnastuse muutmine kujule „krediidiandja ja krediidivahendaja“ jätta mulje, et mõlemad isikud peavad alati ja iseseisvalt sama teabe esitama. Keeleliselt ei viita sidesõna „ja“ alternatiivile, seega tõlgenduslikult tähendab see topeltkohustust. Direktiivi eesmärk ei ole aga nõuda teabe esitamise dubleerimist, vaid tagada, et tarbija saab selget ja arusaadavat lepingueelset teavet õigeaegselt. Kui normi sõnastus tekitab mulje, et teave tuleb esitada kahekordselt, võib see põhjustada praktikas põhjendamatuid formaalseid vaidlusi või vastutuse ebamõistlikku laiendamist. Samas on mõistetav eesmärk vältida olukorda, kus vastutus teabe esitamise eest ei ole selge. Leiame, et sidesõna „ja“ kasutamine ei lahenda seda probleemi selgelt ega süsteemselt. Kui seadusandja soovib kehtestada solidaarse või ühise vastutuse selle eest, et teave oleks esitatud, tuleks see sõnaselgelt sätestada vastutuse regulatsioonis, mitte muuta direktiivist tuleneva kohustuse adressaadi loogikat. Arvestades, et tegemist on maksimaalse ühtlustamisele suunatud regulatsiooniga leiame, et „krediidiandja ning asjakohasel juhul krediidivahendaja“ peegeldab direktiivi ülesehitust, väldib topeltkohustuse tõlgendust ning tagab, et kohustus lasub alati vähemalt ühel turuosalisel. 4. Eelnõu kohaselt täiendatakse VÕS § 4031 lõiget 2 punktiga 9, mille kohaselt tuleb teabelehe teises osas esitada teave krediidilepingu liigi kohta. Finantsinspektsioon märgib selguse huvides, et Eesti õiguses ei tehta seaduse tasandil selget sisulist vahet erinevate tarbijakrediidi vormide vahel, st kõik need langevad ühe tarbijakrediidilepingu alla, välja arvatud eraldi reguleeritud elamukinnisvaraga seotud krediidid ning liising. Järelmaks, remondilaen, autolaen, väikelaen, krediidiliin jne on kõik formaalselt sama kategooria all. Direktiivi üks peaeesmärk on võrreldavus erinevate pakkumiste vahel. Kui krediidiandjad ei saa või ei oska krediidiliike ühtemoodi nimetada, kaob võrreldavus. VÕS ei defineeri ega loetle eraldi tarbijakrediidi alamliike, kuid krediidiandja ei tohiks teabelehele kirjutada midagi sellist nagu „remondilaen“ või „järelmaks“, sest need pole ametlikud terminid. Küll aga, kui krediidiandja kirjutab krediidiliigiks „tarbijakrediidileping“, võib see olla liiga üldine või eksitav, sest direktiiv eeldab konkreetset tüübi identifikaatorit, mis vastab toote reaalsele olemusele. Uus teabelehe vorm eeldab konkreetset tüübi nimetust, mida Eestis seadusandlus ei paku ega kohusta kasutama. Selle tulemusel tekib: • krediidiliikide tõlgendamisel erisus, sh küsimus, kas sõnast „tarbijakrediidileping“ piisab; • rikkumine, kui liiki üldse ei nimetata või; • sundolukord, kus krediidiandjad ise loovad krediidiliikidele nimetusi, mis võib viia ebaühtlase praktikani ja tarbija segadusse. Justiitsministri 13. detsembri 2010. a määruse nr 47 Euroopa tarbijakrediidi standardinfo teabelehtede vormide kehtestamine” muutmise seletuskirjas või mõnes muus teabelehe juhendmaterjalis/ täiendavas selgituses tuleks määrata krediidiliikide loetelu, mida krediidiandjad saaksid järgida. Finantsinspektsioon teeb ettepaneku krediidiliikide määramisel lähtuda Rahandusministri 19. detsembri 2015. a määruse nr 50 „Finantsinspektsioonile esitatavate krediidiandja või -vahendaja ning välisriigi krediidiandja või -vahendaja filiaali aruannete vormid, koostamise metoodika ja esitamise kord“ Lisas 3 „Eestis väljastatud tarbijakrediitide käivete aruanne“ punktis 4.1. toodud krediidilepingu 2/9 tüüpide identifikaatoritest, millele lisanduksid õppelaen ja krediitkaart1. Krediidiliikidena on asjakohane kehtestada küllaltki detailne nimekiri, mis annab krediidiandjale võimaluse valida tema tootele kõige paremini vastav liik. Krediidiliikide loetelus võiks olla kajastatud vähemalt järgmised krediidiliigid: • Elamukinnisvaraga seotud krediit; • Sõiduki liising; • Muu vara liising; • Vara ost järelmaksuga; • Õppelaen; • Krediitkaart; • Muu rahaline krediit. 5. VÕS § 4034 lõike 4 muutmisega seoses juhib Finantsinspektsioon tähelepanu alljärgnevale. Praegune VÕS § 4034 lõige 3 ja 4 rõhutavad peamiselt krediidiandja kohustust teavitada tarbijat vajalikust teabest/tõenditest, kontrollida esitatud andmeid ja teha nõuetekohane hindamine. Tarbija kohustus esitada õige ja täielik teave on küll VÕS § 4034 lõike 3 sõnastuses sees, aga see on pigem deklaratiivne, kuna sanktsioonid ja tagajärjed puuduvad. Otsest tarbijapoolset kohustuse rikkumise sanktsioneerimist pole selgelt välja töötatud. Kohtud rõhutavad krediidiandja aktiivset kontrollikohustust ja hoolsuskohustust, mistõttu juhul, kui tarbija esitab valeandmeid (nt varjab kohustusi, suurendab näiliselt sissetulekuid), loetakse sageli, et olenemata tarbija esitatud valeandmetest oleks krediidiandja pidanud andmeid kontrollides tuvastama õiged andmed. Seega krediidiotsuse risk jääb täielikult krediidiandja kanda, isegi olukorras, kus tarbija on teda teadlikult eksitanud. Selgusetuks jääb tarbijale pandud kohustuse esitada õige ja täielik teave eesmärk, kui igal juhul loetakse rikkujaks krediidiandja. Ühiskonnas, kus esineb ülelaenamise probleeme, ei ole küsimus ainult krediidiandjate hoolsuses, vaid ka tarbijate käitumises. Praegune süsteem ei ole tasakaalus vaid on sisuliselt ühepoolne ehk tarbija kohustus õigeid andmeid esitada on deklaratiivne, kuid krediidiandja kohustus on sisuline ja sanktsioneeritav. See ei toeta vastutustundliku laenamise kultuuri tervikuna. Võib argumenteeritult väita, et mida väiksem on tarbija õiguslik vastutus oma andmete õigsuse ja krediidiotsuste eest, seda väiksem on tal ka praktiline motivatsioon käituda hoolikalt ja ausalt. Kui süsteem eeldab, et isegi ebaõigete või puudulike andmete esitamise korral jääb vastutus peaaegu täielikult krediidiandjale, võib see vähendada tarbija enda rolli teadvustamist krediidiotsuses. See ei tähenda, et vastutus tuleks nihutada tarbijale või nõrgendada vastutustundliku laenamise põhimõtet. Siiski kui eesmärk on vähendada ülelaenamise probleeme, peab regulatsioon toetama mõlema poole hoolsuskohustuse täitmist. Krediidiandja peab hindama krediidivõimelisust professionaalselt, kuid ka tarbijal peab olema selge ja sisuline vastutus esitada õigeid andmeid ning teha kaalutletud otsuseid. Praegune seadusandlus ei toeta piisavalt tarbija enda kohustust käituda vastutustundlikult. Leiame, et tuleks välja töötada selge õiguslik tagajärg juhuks, kui tarbija enda kohustusi ei täida, näiteks: • sätestama, et kui tarbija esitab tahtlikult valeandmeid, võib krediidiandja tugineda sellele lepingu tühistamisel või vastutuse piiramisel; • või sätestama, et krediidiandja ei vastuta krediidivõimelisuse hindamise rikkumise eest ulatuses, milles rikkumine on põhjuslikus seoses tarbija teadlikult vale teabega (täna osaliselt kehtib selline põhimõte, kuid selgesõnaliselt tarbija vastutus sõnastada). Tasakaalu leidmine tarbija ja krediidiandja kohustuste vahel on ülioluline, sest tegemist on kahepoolse suhtega. Selge normatiivne tasakaal on tähtis, kuna toetab vastutustundlikku laenamist ja vähendab ülelaenamise riski, samal ajal kaitstes tarbija huve ning säilitades krediidiandja professionaalse vastutuse. 1 Ettepanek on kooskõlas Finantsinspektsiooni poolt krediiditeabe jagamise seaduse eelnõu raames esitatud tagasisidega. Krediiditeaberegistrisse kantakse mh andmed krediidiliigi kohta. Selleks, et teave oleks igal pool ühtlane on asjakohane lähtuda samadest määratlustest. 3/9 6. VÕS § 4034 lõike 9 muutmisega seoses juhib Finantsinspektsioon esmalt tähelepanu, et CCDII artikkel 18 lõige 10 ei kasuta sõnastust, mille kohaselt tuleks lepingu kehtivuse ajal tarbija krediidivõimelisust uuesti hinnata olukorras, kus krediidisummat või ülempiiri muudetakse „märkimisväärselt“. Täna kehtiv VÕS § 4034 lõige 9 on CCDII artikkel 18 lõikes 10 tooduga selles osas kooskõlas. Seda arvestades palume kaaluda sõna „märkimisväärses“ eelnõust eemaldamist. Teiseks ei ole selline täiendav kriteerium vajalik ka süsteemsest vaatepunktist. Kehtiv VÕS § 4034 lõige 9 on juba kooskõlas direktiivi regulatsiooniga ning tagab krediidivõimelisuse hindamise kohustuse olukorras, kus krediidisummat või krediidilimiiti muudetakse. Regulatsioon on selge, st krediidisumma või ülempiiri muudatus toob kaasa hindamiskohustuse, ilma et peaks andma hinnangut muudatuse olulisusele. Kriteerium, mis seob hindamiskohustuse konkreetse õigusliku faktiga (krediidisumma või ülempiiri muutmine), on kontrollitav ja üheselt mõistetav. „Märkimisväärse“ lisamine muudaks normi kohaldamise hinnanguliseks ning suurendaks vaidluste arvu, ilma et see annaks täiendavat kasu. Kui krediidiandja peab hindama, kas muudatus on „märkimisväärne“, tekib vaidlusruum selle üle, millal hindamiskohustus üldse kehtib. See võib viia olukorrani, kus krediidivõimelisuse uut hindamist ei tehta põhjendusel, et muudatus ei olnud piisavalt suur, kuigi tarbija krediidivõimelisus ja võime tagasimakseid teostada on objektiivselt muutunud. Kokkuvõttes ei anna „märkimisväärsuse“ kriteeriumi lisamine normile sisulist lisaväärtust, kuid suurendab tõlgendamisriski. 7. Eelnõu kohaselt muudetakse VÕS § 404 lõiget 2 ning seda täiendatakse punktiga 15 järgmises sõnastuses: „sotsiaalhoolekande seaduse tähenduses võlanõustamisteenuse osutajate asjakohased kontaktandmed ja soovitus tarbijale võtta sellise teenuse osutajaga ühendust makseraskuste korral.“. Finantsinspektsioon palub selgitada, mida siin on täpselt mõeldud. Eelnõus kasutatud väljend „sotsiaalhoolekande seaduse tähenduses võlanõustamisteenuse osutajate asjakohased kontaktandmed“ ei taga piisavat õigusselgust. Arvestades, et võlanõustamisteenuse korraldamine toimub kohaliku omavalitsuse tasandil, võiks eeldada, et asjakohasus tähendab tarbija elukohajärgse omavalitsuse kontaktandmeid, kuid ebaselgeks jääb, milliseid. Praegusest sõnastusest ei ole selgelt aru saada, kas krediidiandja võib kontaktandmete kohustuse täita lihtsalt viitega nt omavalitsuse veebilehele või peab esitama konkreetse tarbija elukohajärgse teenuse otsesed kontaktandmed (telefon, e-post, aadress). 8. Eelnõu kohaselt täiendatakse VÕS § 409 lõikega 42 järgmiselt: „Kui tarbijakrediidileping on sõlmitud sellise asja ostu finantseerimiseks, mille puhul kehtib tingimus, et asja tagastamise korral on tagatud täielik hüvitamine pikema kui 14 päeva pikkuse ajavahemiku jooksul, pikeneb tarbijakrediidilepingu taganemistähtaeg kooskõlas selle tingimusega.“ Finantsinspektsioon juhib tähelepanu, et direktiivi korrektseks ülevõtmiseks ei piisa sellest, et sättes viidatakse asja ostu finantseerimisele, kuna „ostu finantseerimiseks sõlmitud krediidileping“ on laiem kui „kauba ostmiseks sõlmitud seotud krediidileping“ (nagu on CCDII artikkel 26 lõikes 3 toodud). Eelnõus esitatud sõnastus ei ole piisavalt täpne, mistõttu Finantsinspektsioon teeb ettepaneku kasutada sõnastust „majanduslikult seotud krediidileping“. 9. Finantsinspektsiooni hinnangul ei ole eelnõus esitatud selgitused, miks on vajalik VÕS § 410 lõige 1 kehtetuks tunnistada, selged. CCDII artikkel 20 nõuab, et krediidilepingud ja nende muudatused koostatakse paberil või püsival andmekandjal ja et kõik pooled saavad lepingu koopia. CCDII artikkel 20 lõike 1 sõnastus erineb küll Euroopa Parlamendi ja nõukogu direktiivi 2008/48/EÜ ehk CCDI artiklis 10 toodud sõnastusest, kuid mõte on mõlemas direktiivis sama. CCD II artiklis 20 viidatud vorminõue ei tähenda, et tarbija ei võiks omapoolset tahteavaldust anda sidevahendi teel. Direktiiv ei keela ka sidevahendi teel lepingu sõlmimist või muutmist. Oluline on, et 4/9 lõpptulemusena oleks leping ise või muudatused paberil või mõnel muul püsival andmekandjal ning et kõik lepingupooled selle koopiaga varustatud. Lisaks juhib Finantsinspektsioon tähelepanu, et kehtiv VÕS § 404 keskendub tarbija tahteavaldusele kohustuste võtmiseks, mis peab olema kirjalikku taasesitamist võimaldavas vormis ja sisaldama konkreetset teavet. See lähenemine on pärand vanemast direktiivist ja VÕS üldosast (VÕS § 9 lepingu sõlmimise kohta tahteavalduste kaudu), aga see tekitab segadust: • CCDII artikli 20 lõige 1 nõuab selgelt, et krediidilepingud (ja muudatused) koostatakse paberil või muul püsival andmekandjal ning kõik pooled saavad koopia; • see on lepingu enda vorminõue, mitte ühe poole (tarbija) tahteavalduse nõue; • praegune VÕS sõnastus võib jätta mulje, nagu oleks vorminõue seotud peamiselt tarbija „avaldusega“, mitte lõpliku lepinguga. Kui VÕS § 404 ümber sõnastada, loobudes rõhust „tarbija tahteavaldusele“ ja asendades selle lepingu vorminõudega, oleks seaduses toodud tekst samal ajal lihtsam ja ka direktiivis toodule lähemal. 10. Finantsinspektsioon juhib tähelepanu, et eelnõu seletuskirjas on toodud selgitus VÕS § 4193 lõike 5 muutmise kohta, kuid muudatust ennast eelnõust ei nähtu. 11. Finantsinspektsioon palub eelnõus üle vaadata kasutatav terminoloogia, kuivõrd käesoleval hetkel tekitab see mitmes kohas segadust. Eriti arvestades, et tarbijakrediidileping ei ole eelnõu kohaselt enam alati krediidileping, vaid võib olla ka rahasumma üleandmisele suunatud laenuleping. 12. Seoses krediidiandjate ja -vahendajate seaduse (edaspidi KAVS) muutmise vajadusega märgib Finantsinspektsioon alljärgnevat. KAVS § 10 lõike 1 ja 2 alusel peab krediidiandjana ja krediidivahendajana tegutsemiseks olema tegevusluba. KAVS § 3 kohaselt on krediidi andmine KAVS tähenduses VÕS § 401 lõigetes 1 ja 2 nimetatud krediidi andmine, tasuline maksetähtpäeva edasilükkamine, liising või muu abi finantseerimisel, sealhulgas krediidilepingute sõlmimine ja selleks vajalike toimingute tegemine oma nimel ja arvel. KAVS § 4 alusel on krediidi vahendamine KAVS tähenduses: 1) tarbijale tasu eest krediidi andmise vahendamine või krediidilepingu sõlmimise võimalusele osutamine; 2) tarbija abistamine krediidilepingu sõlmimise eelsetes toimingutes või lepingu sõlmimisel ja muud sellega seotud tegevused, mida ei ole nimetatud käesoleva paragrahvi punktis 1; 3) krediidiandja jaoks ja tema huvides iseseisvalt ja püsivalt lepingute vahendamine või nende sõlmimine krediidiandja nimel ja arvel. Praegu tugineb KAVS tegevusloa nõue VÕS § 401 lõigetele 1 ja 2, mis käsitlevad tasulisi krediidilepinguid, st ainult tasuline krediit kvalifitseerub krediidilepingu esemeks. Eelnõus toodud VÕS § 402 muudatuste kohaselt võib tarbijakrediidilepinguid sõlmida ka tasuta krediidi vormis (näiteks maksetähtpäeva edasilükkamine ilma intressi või muude tasudeta, eeldusel et erandid ei kohaldu). Sellised lepingud ei kvalifitseeru aga VÕS § 401 mõistes krediidilepinguteks, mistõttu isikud, kes pakuvad tasuta krediiti, ei ole KAVS mõistes krediidiandjad ning isikud, kes vahendavad tasuta krediiti, ei ole KAVS mõistes krediidivahendajad ja seega ei nõuta tegevusluba, kuigi nende tegevus kuulub sisuliselt tarbijakrediidi regulatsiooni alla. Finantsinspektsioon palub eeltoodu valguses nii eelnõu kui ka vajadus KAVS-i muutmiseks üle vaadata. Eeskätt asjaolu, et KAVS-is on krediidi andmine defineeritud läbi VÕS § 401. 13. Eelnõu kohaselt täiendatakse KAVS §-i 2 lõikega 91 järgmises sõnastuses: „Käesolevat seadust ei kohaldata ettevõtjale, kes oma majandus- või kutsetegevuses müüb tarbijale eseme või osutab teenust ja kõrvaltegevusena pakub tarbijale maksetähtpäeva edasilükkamise kujul intressivaba krediiti, millega kaasnevad üksnes vähesed tasud maksetega hilinemise korral, või kes vahendab kõrvaltegevusena tarbijale krediiti, kui ettevõtja on käsitatav mikro-, väike- või keskmise 5/9 suurusega ettevõtjana vastavalt komisjoni soovitusele 2003/361/EÜ mikro-, väikeste ja keskmise suurusega ettevõtjate määratlemise kohta (ELT L 124, 20.05.2003, lk 36–41).“ Finantsinspektsioon märgib, et kavandatava KAVS § 2 lõike 91 sõnastus jätab ebamääraseks, millised isikud on välistatud kohaldamisalast. Lõikes on mainitud vaid, et krediit peab olema intressivaba ja kaasnema väheste tasudega maksete hilinemise korral, kuid puudub täpne viide, et krediiti võib anda ainult kauba või teenuse tarnija ise (ilma kolmanda isikuta) ja et tasuda tuleb täies ulatuses 50 päeva jooksul ning et muud tasud on piiratud. Lisaks ei saa lõikes 91 viidatud erand mikro-, väike- ja keskmise suurusega ettevõtjatele olla universaalne olukorras, kus CCDII artikkel 2 lõike 2 punkt h järgi kehtib see ainult infoühiskonna teenuste puhul. KAVS eelnõu sõnastus aga jätab mulje, et erand kehtib igasuguse kõrvaltegevusena antava krediidi kohta, peaasi, et oleks täidetud mikro-, väike- ja keskmise suurusega ettevõtja tingimus. Eelnõus toodud sõnastus on liiga üldine ega täpsusta CCDII artikkel 2 lõike 2 punkt h poolt sätestatud kohustuslikke tingimusi eranditele. Finantsinspektsioon palub eelnõu sõnastus üle vaadata ning kaaluda sõnastuse täpsustamist lähtuvalt vajadusest tagada kooskõla direktiiviga ning selgus, milline tegevus kuulub KAVS alusel tegevusloastatud tegevuse hulka ja milline mitte. Teeme ettepaneku, et KAVS § 2 lõige 91 reguleeriks CCDII artikli 2 lõike 2 punkt h esimest poolt, tasumise edasilükkamine, ning lisada KAVS § 2 lõige 92, mis reguleeriks CCDII artikkel 2 lõike 2 punkt h teist poolt ehk erandit tasumise edasilükkamisele, mida pakuvad kaupade tarnijad või teenuste osutajad, kes ei ole soovituses 2003/361/EÜ määratletud mikro-, väikesed või keskmise suurusega ettevõtjad. 14. Eelnõu kohaselt muudetakse KAVS §-i 44 lõiget 3, mida täiendatakse punktiga 121. Eelnõu seletuskirja lk 67 kohaselt „Eestis on võimalus saada võlanõustamisteenust elukohajärgse kohaliku omavalitsuse (KOV) kaudu. Praegu on Eestis võlanõustajate kontaktandmed koondatud minuraha.ee veebiaadressile.“ Finantsinspektsioon juhib tähelepanu, et Minuraha.ee veebilehel olev teave ei ole täielik. Minuraha.ee veebilehel ei sisaldu kõiki isikuid, kes KOV-i poolt võlanõustamisteenust pakkuvaid ning ühtlasi sisaldab nimekiri ka selliseid võlanõustajaid, kelle teenus ei ole KOV poolt korraldatud. 15. Eelnõu kohaselt täiendatakse KAVS § 50 lõiget 2 pärast sõna „krediidiandjale“ tekstiosaga „kooskõlas Euroopa Parlamendi ja nõukogu määrusega (EL) 2016/679 füüsiliste isikute kaitse kohta isikuandmete töötlemisel ja selliste andmete vaba liikumise ning direktiivi 95/46/EÜ kehtetuks tunnistamise kohta (isikuandmete kaitse üldmäärus) (ELT L 119, 04.05.2016, lk 1–88)“. Eelnõu sõnastusest ei selgu üheselt, milline saab olema KAVS § 50 lõike 2 terviktekst pärast muudatuse jõustumist. Eelnõus on märgitud, et lõiget täiendatakse pärast sõna „krediidiandjale“ tekstiosaga „kooskõlas Euroopa Parlamendi ja nõukogu määrusega (EL) 2016/679 …“, kuid kehtivat redaktsiooni arvestades ei ole selline lisand normitehniliselt üheselt mõistetav. Kehtiva KAVS sõnastuse kohaselt on krediidivahendaja kohustatud krediidiandjale edastama tarbija kohta kogu teadaoleva teabe, mis on kogutud lepingueelsete läbirääkimiste käigus ning mis on vajalik tarbija krediidivõimelisuse hindamiseks. Kui eelnõus viidatud tekstiosa lisatakse vahetult pärast sõna „krediidiandjale“, katkeb lause grammatiline ja sisuline loogika. Finantsinspektsioon teeb ettepaneku kaaluda sätte sõnastamist viisil, mis lähtub enam direktiivist, mille kohaselt on krediidivahendaja kohustatud krediidiandjale esitama kogu teabe, mis on tarbija kohta kogutud ning seda kooskõlas isikuandmete kaitse üldmäärusega, et võimaldada krediidivõimelisuse hindamist. Sellest lähtudes võiks KAVS § 50 lõike 2 sõnastada näiteks järgmiselt: „Krediidivahendaja esitab tarbijalt saadud vajaliku teabe õigesti asjaomasele krediidiandjale kooskõlas Euroopa Parlamendi ja nõukogu määrusega (EL) 2016/679 füüsiliste isikute kaitse kohta isikuandmete töötlemisel ja selliste andmete vaba liikumise ning direktiivi 95/46/EÜ kehtetuks tunnistamise kohta (isikuandmete kaitse üldmäärus) (ELT L 119, 04.05.2016, lk 1–88), et võimaldada tarbija krediidivõimelisuse hindamist.“ 16. Eelnõu kohaselt KAVS § 50 lõige 3 muudetakse ja sõnastatakse järgmiselt: „Krediidiandja või -vahendaja kontrollib tarbija esitatud teavet, arvestades käesolevas seaduses ja võlaõigusseaduses 6/9 sätestatud nõudeid informatsiooni kogumisele ja tuginedes vajaduse korral talle iseseisvalt kättesaadavale teabele.“ CCDII artikkel 18 lõige 3 nõuab, et kogutud teavet kontrollitakse asjakohaselt ning vajaduse korral seotakse see sõltumatult kontrollitava dokumentatsiooniga. See tähendab sisulist ja usaldusväärsust tagavat kontrollikohustust, mis eeldab vajaduse korral objektiivsete tõendite kasutamist. Eelnõus pakutud KAVS § 50 lõige 3 piirdub aga üldise kohustusega kontrollida tarbija esitatud teavet ning tugineda vajaduse korral iseseisvalt kättesaadavale teabele. „Iseseisvalt kättesaadav teave“ ei tähenda tingimata sõltumatut ega objektiivselt verifitseeritavat allikat. See võib hõlmata krediidiandja enda infosüsteeme, varasemaid kliendiandmeid või muid sisemisi andmebaase. Selline teave ei pruugi olla sõltumatu tõendusallikas tarbija esitatud andmete kontrollimiseks. Erinevalt CCDII sätestatud lähenemisest ei nõua eelnõu sõnastus, et kontroll oleks sisuline ja suunatud andmete usaldusväärsuse tagamisele objektiivsete tõendite abil. Seega võib normi täitmine praktikas piirduda formaalse kontrolliga, mis ei taga tegelikku sõltumatut verifitseerimist. Finantsinspektsioon leiab, et eelnõus kasutatud sõnastus ei kehtesta selget ega piisavalt määratletud kohustust kasutada krediidivõimelisuse hindamisel sõltumatuid allikaid või sõltumatult kontrollitavat dokumentatsiooni. Kui eesmärk on tagada direktiivis ette nähtud sisuline kontrollistandard, peaks see nõue olema normis selgesõnaliselt väljendatud. 17. Finantsinspektsioon juhib tähelepanu, et Riigikogu menetluses on krediiditeabe jagamise seadus, milles nähakse mh ette KAVS muudatus, kus KAVS-i täiendatakse §-ga 502. 18. Kavandatava KAVS § 503 lõike 2 kohaselt ei kohaldata KAVS §-s 503 sätestatut elamukinnisvaraga seotud tarbijakrediidilepingute suhtes. Finantsinspektsioon märgib, et eelnõus toodud selgitused erandi kehtestamise kohta ei ole veenvad. Eelnõu seletuskirjas on toodud põhjendus, et elamukinnisvaraga seotud krediidilepingute puhul võib välisriigis asuv kinnisasi kujutada krediidiandjale suuremat riski ja seetõttu ei laiendata sätet elamukinnisvaraga seotud krediidilepingutele. Kinnisasja asukoht on objektiivne riskitegur, mida krediidiandja peab arvestama, kuid see ei ole samastatav tarbija kodakondsuse või elukohaga kui isikupõhise tunnusega, mille alusel ei tohi diskrimineerida. Tuleb eristada (i) objektiivseid krediidiriski mõjutavaid asjaolusid ja (ii) tarbija isikuga seotud tunnuseid. Tootearendus ja riskiprofiili määramine ei ole automaatselt diskrimineerimine. Tagatiseks oleva kinnisasja asukoht on riskitegur, mitte tarbija isikuline tunnus. Seega krediidiandja võib oma krediidipoliitikas ette näha, et ta ei aktsepteeri tagatisena teises riigis asuvat kinnisvara või aktsepteerib seda üksnes täiendavate tingimuste täitmisel (nt suurem omafinantseering, täiendav tagatis vms). Selline piirang põhineb tagatise õiguslikul ja majanduslikul riskil (nt realiseerimisraskused, täitemenetluse erisused), mitte tarbija kodakondsusel või elukohal. Ühtlasi ei ole krediidiandjal kohustust pakkuda oma toodet kogu Euroopa Liidu turul ja tal on lubatud piirata enda tegevust ainult Eesti residentidega. Lisaks, kui üldine põhiõiguslik kaitse kehtib niikuinii, siis erandi sätestamine eriseaduses ei ole sisuliselt vajalik. Vastupidi, see võib tekitada eksitava mulje, et seadusandja on teadlikult otsustanud elamukinnisvaraga seotud krediidilepingud madalama kaitsetasemega jätta. Finantsinspektsioon palub seega kaaluda eelnõu seletuskirjas toodud põhjenduste täiendamist erandi kehtestamise vajaduse kohta või erandi kehtestamisest loobumist. 19. Eelnõu § 4 punkti 18 kohaselt muudetakse KAVS § 51 lõiget 1 selliselt, et krediidiandja või - vahendaja peab tarbijat teavitama seoses tarbijakrediidi andmise või krediidi vahendamisega, kas talle osutatakse või saab osutada nõustamisteenust. Eelnõu seletuskirjas on sama sätte kohta toodud järgnev: „Tulenevalt uue tarbijakrediidi direktiivi artikli 16 lõikest 1 ei ole nõustamisteenuse osutamine edaspidi kohustuslik üksnes hüpoteekkrediidiandjale ja -vahendajale, vaid ka muude tarbijakrediitide andjatele ja vahendajatele.“ 7/9 Finantsinspektsioon juhib tähelepanu, et CCDII ja hüpoteekkrediidi direktiiv ühtlustatakse nõustamisteenuse osutamise osas, kuid CCDII ei kohusta ühtegi krediidiandjat nõustamisteenust osutama. Finantsinspektsioon palub seletuskirjas toodu parandada. 20. Eelnõu seletuskirja peatükk 6 (seaduse mõjud) alapunkt 2.2. kohaselt: „Eesti tarbijakrediidi turu hinnanguline maht 250 miljonit eurot. Hetkel kehtivate lepingute arv on arvatavasti tuhandetes, võimalik, et kümnetes tuhandetes.“ Finantsinspektsioon märgib, et eelnõus toodud informatsioon on eksitav. Eelnõuga planeeritavad muudatused mõjutavad kogu tarbijakrediiditurgu, sh elamukinnisvaraga seotud krediiditurgu, mistõttu ei ole asjakohane viidata üksnes väga väikesele osale tarbijakrediiditurust. Tarbijakrediiti väljastavad nii krediidiasutused, krediidiandjad, kui ka erandi alusel tegutsevad krediidiandjad ehk pankadega seotud krediidiandjad (KAVS § 2 lõige 8). Krediidiandjate, sh KAVS § 2 lõikes 8 nimetatud krediidiandjate tarbijakrediidi jääk oli 2025. aasta juuni lõpus 1,5 miljardit eurot. Suurem osa ehk 1,2 miljardit eurot krediidiandjate eraisikute laenude jäägist kuulus pankadega seotud krediidiandjatele (KAVS § 2 lõige 8), pangaväliste krediidiandjate laenuportfell oli 295 miljonit eurot. Sellele lisandub krediidiasutuste tarbimislaenude jääk, mis oli sama aja seisuga 15,4 miljardit eurot, millest eluasemelaenude jääk oli 12,5 miljardit eurot.2 Värskemat informatsiooni krediidiandjate ja KAVS § 2 lõikes 8 nimetatud krediidiandjate krediidijääkide kui ka lepingute arvu kohta on võimalik leida Finantsinspektsiooni statistikakeskkonnast, mis asub siin: https://statistika.fi.ee/fistar/#/et/p/FINANTSSEKTOR. Lisaks leiab krediidiasutuste väljastatud krediitide kohta andmeid Eesti Panga statistikakeskkonnast siit: https://statistika.eestipank.ee/#/et/p/FINANTSSEKTOR/147/650. 21. Seoses eelnõu seletuskirja peatükk 6 (seaduse mõjud) alapunktidega 2.3. ja 2.4. palub Finantsinspektsioon parandada turuosaliste arvud. 2025. aasta lõpu seisuga: • 8 krediidiasutust; • 5 välisriikide krediidiasutuste filiaali (tegelikult 6, kuid üks ei paku tarbijakrediiti); • 32 krediidiandjat; • 9 erandi alusel tegutsevat krediidiandjat (KAVS § 2 lõige 8); • 7 krediidivahendajat; • 3 krediidiagenti. Finantsinspektsioon leiab, et ei ole asjakohane arvestada krediidivahendajate puhul turuosaliste hulka ülepiirilisi teenusepakkujaid olukorras, kus näiteks krediidiasutuste puhul ei kasutata sama loogikat. Lisaks teeb Finantsinspektsioon ettepaneku kaaluda seletuskirja peatükk 6 alapunkti 2.4. eemaldamist. Punkt kordab osaliselt alapunktis 2.3. toodut ning arvestades, et juriidilistele isikutele krediiti andvad ettevõtted ei ole eelnõu sihtrühm, ei avalda eelnõus toodu neile ka mõju. 22. Eelnõu seletuskirja peatükk 6 (seaduse mõjud) alapunktiga 2.7. seoses märgib Finantsinspektsioon, et Finantsinspektsiooni pädevus on laiem, kui seletuskirjas toodu. Järelevalve hõlmab ka näiteks krediidiinkassosid, ühisrahstusteenuse osutajaid ja krüptovara turgu. Finantsinspektsioon peab vajalikuks lisaks märkida, et tasuta krediidi (nt „osta kohe, maksa hiljem“ lahendused, maksetähtaja pikendused) hõlmamine tarbijakrediidi regulatsiooni alla tähendab, et turule võivad lisanduda uued järelevalve subjektid (nt kaupmehed või fintech-ettevõtjad, kes seni ei olnud krediidiandjatena käsitatavad), mis tähendab tegevusloa taotluse menetlusi. 23. Eelnõu seletuskirja peatükk 6 (seaduse mõjud) alapunktis 2.8. on soovitud kirjeldada mõjusid, mida muudatused avaldavad Tarbijakaitse ja Tehnilise Järelevalve Ametile, kuid kirjeldatud on mõjusid Finantsinspektsioonile. 2 Eesti finantsteenuste turg, 30. juuni 2025. aasta seisuga. Kättesaadav: https://www.fi.ee/sites/default/files/2025-10/FI_EFT_2_2025_est_tttt.pdf 8/9 24. Seoses seaduse jõustumisega märgib Finantsinspektsioon, et CCDII ülevõtmise tähtaeg oli 20.11.2025, kuid esimest tagasisidet eelnõule oodatakse hiljemalt 06. märts 2026. See tähendab, et eelnõu tekst on kindlasti veel muutuses ning oodata on täiendavaid muudatusi kooskõlastusringil ja Riigikogu menetluses. Kuuekuuline vacatio legis ei pruugi tegelikkuses enam täies mahus realiseeruda. Praktikas hakkab tegelik ettevalmistusperiood kulgema alles pärast seaduse lõpliku redaktsiooni vastuvõtmist ja avaldamist. Kui lõplik regulatsioon selgub alles 2026. aasta keskel või sügisel, ei ole objektiivselt võimalik kõiki muutusi ja arendusi 20. novembriks 2026 nõuetekohaselt rakendada. Kuuekuuline periood seaduse väljakuulutamise ja jõustumise vahel on pigem optimistlik kui realistlik. 25. Finantsinspektsiooni hinnangul on põhjendatud Eestis vastutustundliku laenamise regulatsiooni laiem ülevaatamine, mis võimaldaks nõudeid täiendada konkreetsete mõõtmete ja kvantitatiivsete näitajatega, mida krediidiandjad saavad tegelikus hindamises usaldusväärselt rakendada. Näiteks krediidiandjate ja -vahendajate seaduse praegune sõnastus, mis lubab krediidiandjal kasutada arvelduskonto väljavõtteid või muid andmekogusid, jätab ebaselgeks nii küsimise kohustuslikkuse kui ka kontrollimise ulatuse, mis võib praktikas viia kas kõigi tarbijate automaatse väljavõtete küsimiseni või nende üldse mitte küsimiseni. Samuti ei ole selge, milliseid andmeid tuleb kindlasti kontrollida ja milliseid võib hinnata statistiliselt, mis tekitab ebaühtlase hindamispraktika. Olenemata sellest, et vastutustundliku laenamise nõuete täitmisel saab krediidiandja lähtuda riskipõhisest ja proportsionaalsest lähenemisest, on oluline, et teatavas ulatuses oleksid hindamise aluseks olevad näitajad selgelt ja üheselt kehtestatud. Vastasel korral, nagu praktika näitab, tekivad mitmed probleemid: • Krediidiandjad ei tea, milliseid andmeid ja millises ulatuses nad peavad hindamisel kasutama. See võib viia kas ülemäärase kontrollini, mis suurendab koormust nii tarbijale kui krediidiandjale ja mõjutab krediidi lõpphinda, või ala-kontrollini, kus hindamine on pinnapealne ja ei kaitse tarbijat piisavalt; • Määratlemata näitajad loovad raskusi hindamaks, kas krediidiandja on täitnud oma kohustusi; • Kui hindamiskriteeriumid ei ole piisavalt selged, võib tekkida olukord, kus tarbija maksevõimet hinnatakse ebapiisavalt või valesti, suurendades üleüldist riski ülelaenamiseks. Seetõttu võiks kaaluda kehtestada mõningad selged ja mõõdetavad hindamiskriteeriumid, näiteks suhtarvud, statistilised analüüsid või konkreetsed andmeallikad, mis võimaldavad krediidiandjal rakendada proportsionaalset hindamist. Eesmärk ei ole määrata kõigile ühesugused kriteeriumid, vaid vähendada krediidiandjate hindamiste erinevusi ja seeläbi tagada ühtne ning prognoositav praktika. Samal ajal tuleb säilitada riskipõhine ja proportsionaalne lähenemine, et krediidihindamine oleks adekvaatne tarbija ja krediidi suuruse suhtes ning kooskõlas teiste liikmesriikide praktika ja finantsteenuste piiriülesuse aspektiga, vältides liigset bürokraatiat ja koormust. Finantsinspektsioon palub käesolevas kirjas välja toodud tähelepanekuid eelnõu menetlemisel arvesse võtta. Täiendavate küsimuste korral oleme valmis oma kommentaare täiendavalt selgitama. Lugupidamisega /allkirjastatud digitaalselt/ Kerstin Pilt juhatuse esimees Liisa Nikkarinen 668 0597 [email protected] 9/9 Saatja: "Pille-Kristin Täht" <[email protected]> Saaja: "Justiits- ja Digiministeerium" <[email protected]> Teema: Finantsinspektsiooni kiri Kuupäev: 2026-03-06 14:28 Tähelepanu! Tegemist on välisvõrgust saabunud kirjaga. Tundmatu saatja korral palume linke ja faile mitte avada. Tere! Juuresolevana edastan Finantsinspektsiooni 06.03.2026.a kirja nr 5-8/1027-1. Lugupidamisega Pille-Kristin Täht juhatuse liikme assistent|Assistant to the Member of the Management Board Finantsinspektsioon Sakala 4, Tallinn 15030, Eesti|Estonia +372 668 0518 <mailto:[email protected]> [email protected] twitter.com/FI_uudised <http://www.fi.ee> www.fi.ee KONFIDENTSIAALSUSTEADE: Käesolev elektronkiri ja selle lisad on adresseeritud üksnes selle saajaks märgitud isikule ning on konfidentsiaalsed. Elektronkirja või selle osa avalikuks tegemine või loata kasutamine ei ole lubatud. Kiri iseseisvalt ei loo õigussuhteid ega ole käsitletav lepinguna. Juhul, kui olete saanud käesoleva teate ekslikult, siis palume teil sellest koheselt teavitada sõnumi saatjat elektronkirja teel ning kustutada elektronkiri koos kõikide selle lisadega oma arvutisüsteemist. CONFIDENTIALITY DISCLAIMER: The e-mail and its attachments are intended only for the use of the person to whom it is addressed and is confidential. Any unauthorised disclosure or dissemination, either in whole or in part, is prohibited. This e-mail does not create any legal relations nor be treated as contract. If you have received this e-mail in error, please notify the sender via e-mail and delete this e-mail and its attachments from your system.