Arvamus

Pr Liisa-Ly Pakosta Justiits- ja digiminister Justiits-ja Digiministeerium Teie 12.02.2026 nr 8-1/1096-1 Suur-Ameerika 1 10122 TALLINN Meie 6.03.2026 nr 5.1-1/26-2 Arvamus võlaõigusseaduse ja teiste seaduste muutmise seaduse eelnõu kohta (uue tarbijakrediidi direktiivi ülevõtmine) Eesti Infotehnoloogia ja Telekommunikatsiooni Liit (ITL) tänab Justiits- ja Digiministeeriumit kaasamise eest direktiivi (EL) 2023/2225 (edaspidi: direktiiv) ülevõtmiseks koostatud võlaõigusseaduse ja teiste seaduste muutmise seaduse eelnõu (edaspidi: eelnõu) menetlusse. ITL esitab eelnõu kohta järgmised ettepanekud: 1. Täpsustada tarbijakrediidilepingu ja krediidilepingu mõisteid. Eelnõu § 1 punktiga 4 muudetakse võlaõigusseaduse (VÕS) § 402 lõiget 1 järgmiselt: „(1) Tarbijakrediidileping on leping, millega oma majandus- või kutsetegevuses tegutsev krediidiandja annab või kohustub andma tarbijale krediiti maksetähtpäeva edasilükkamise, laenu, liisingu või muu finantseerimise vormis.“ Tarbijakrediidilepingu mõistet kavandatakse muuta arvestades asjaolu, et uues direktiivis on kaotatud välistus krediidilepingutele, mille puhul krediiti antakse ilma intressita ega nõuta muude tasude maksmist. ITL-i hinnangul pole eelnõus sisalduvas tarbijakrediidilepingu mõiste sõnastusest see sõnaselgelt välja loetav. Samas on jäetud muutmata ka krediidilepingu mõiste. Teeme ettepaneku selguse huvides muuta nii tarbijakrediidilepingu mõistet (VÕS § 402 lg 1) kui ka VÕS § 401 lõikes 1 toodud krediidilepingu mõistet selliselt, et oleks arusaadav, et krediidileping võib olla nii tasuline leping kui ka tasuta leping, mille puhul antakse krediiti ilma intressita ega nõuta muude tasude maksmist  2 2. Lisada eelnõusse tarbijakrediidilepingu erakorralise lõpetamise õigus, kui tarbija esitatud info tõttu ei saanud krediidiandja tarbija krediidivõimelisust õigesti hinnata. Eelnõu § 1 punktiga 49 täiendatakse VÕS § 4034 lõikega 14 järgmises sõnastuses: „(14) Krediidiandjal ei ole õigust tarbijakrediidilepingut tarbija kahjuks muuta põhjusel, et tarbija krediidivõimelisust ei hinnatud õigesti, välja arvatud juhul, kui selline võimalus on lepingus ette nähtud ja kui krediidiandja ei saanud tarbija krediidivõimelisust õigesti hinnata, sest tarbija jättis teadlikult esitamata käesolevas paragrahvis nimetatud teabe või võltsis krediidiandjale esitatud teavet.“ Selgitame, et tavapraktikas krediidiandja ei sõlmigi lepingut kui tarbija jätab nõutava teabe esitamata, mille põhjal saaks hinnata krediidivõimelisust. Kui selgub, et esitatud teave on võltsitud või tarbija esitas vale informatsiooni, siis peaks olema krediidiandjal õigus sõlmitud leping ka erakorraliselt üles öelda või sellest taganeda, kui on ilmne, et krediidiandja ei saanud selle tõttu tarbija krediidivõimelisust õigesti hinnata ja reaalselt ei ole tarbija võimeline oma kohustusi täitma. Kui tarbija on esitanud võltsitud teavet või vale informatsiooni, siis see võib selguda hiljem (näiteks järelkontrolli käigus), kui tarbijakrediidileping on juba sõlmitud. Tuginedes eelöeldule teeme ettepaneku täiendada VÕS § 4034 lg 12 järgmise lausega: „Krediidiandjal on õigus tarbijakrediidileping erakorraliselt üles öelda või sellest taganeda, kui pärast lepingu sõlmimist selgub, et tarbija on esitanud krediidiandjale võltsitud teabe või ebaõige informatsiooni, mille tõttu krediidiandja ei saanud tarbija krediidivõimelisust õigesti hinnata.“ 3. Mitte kehtestada erinõudeid erinevates kanalites ehk täpsustada suurtele ettevõtetele kehtestatavat erandit. Eelnõu § 1punktiga 15 täiendatakse VÕS § 403 lõikega 8 järgmises sõnastuses: „Kui ettevõtja, kes pakub infoühiskonna teenuse seaduse tähenduses infoühiskonna teenust, mis seisneb sidevahendi abil lepingu sõlmimise võimaldamises asjade, teenuste ja muude lepinguesemete pakkumiseks, ning kes ei ole Euroopa Komisjoni soovituses 2003/361/EÜ (ELT L 124, 20.05.2003, lk 36– 41) määratletud mikro-, väike- ega keskmise suurusega ettevõtja, võimaldab enda pakutava asja, teenuse või muu lepingueseme eest tasumisel maksetähtpäeva tasuta edasilükkamist, ei kohaldata käesolevas jaos sätestatut, kui on täidetud kõik järgmised tingimused: 1) kolmas isik ei paku asja, teenuse või muu lepingueseme finantseerimiseks krediiti ega omanda tarbijakrediidilepingust tulenevat nõuet tarbija vastu; 2) maksetähtpäev on kuni 14 päeva alates asja või muu lepingueseme üleandmisest või teenuse osutamisest; 3) tasumisega viivitamise korral võib tarbijalt nõuda vaid viivist käesoleva seaduse § 113 lõike 1 teises lauses sätestatud määras ja võla sissenõudmiskulusid vastavalt käesoleva seaduse §-le 1132 .“  3 Eelnõu seletuskirjast ja direktiivis sisalduvatest selgitustest järeldub, et antud säte on mõeldud eelkõige suurtele rahvusvahelistele ettevõtetele (nt Amazon), kelle põhiäriks on sidevahendi teel (e- poes) lepingu sõlmimise võimaldamine asjade, teenuste ja muude lepinguesemete pakkumiseks ning kellel on tänu sellele märkimisväärne turujõud ja ulatuslik ligipääs tarbijatele. Väljavõte seletuskirjast „ See tähendab, et lõikes 8 toodud rangemad reeglid kohalduvad juhul, kui eespool viidatud ettevõtjad pakuvad kaupu või osutavad teenuseid tarbijale veebilehe või muu elektroonilise vahendi teel, näiteks e-poes. Füüsilises poes toimuvate ostude puhul ei kohaldu lõikes 8 toodud rangemad nõuded, vaid üldised nõuded, mis on ette nähtud lõikes 7. Eesmärgiks oli hõlmata kohaldamisalasse suured tugeva turujõuga internetipõhised kaubatarnijad (nagu Amazon) – kellel on ligipääs väga suurele hulgale tarbijatele –, et tagada piisav tarbijakaitsetase“. Eestis on mitmeid suurettevõtteid, kes ei kuulu VKE kategooriasse (näiteks elektroonilise side ettevõtted), kes pakuvad veebi teel (e-poes) kaupade müüki, kuid kelle põhitegevuseks see ei ole. Veebi teel kaupade müüki pakutakse üksnes kõrvaltegevusena toetamaks põhitegevuse äri (seadmete või lisatarvikute müük e-poes). Võrreldes põhitegevuse äriga ei ole veebi teel (e-poes) müüdavate kaupade osakaal märkimisväärne. Antud sätte kontekstis jääb arusaamatuks, kas sellised ettevõtted kuuluvad nn „suure tugeva turujõuga internetipõhise kaubatarnija“ kategooriasse või mitte. Kõnealuse sätte kohaldamine sellistele ettevõtetele looks olukorra, kus erinevates müügikanalites kohalduksid erinevad sätted. Nii on ka selgitatud eelnõu seletuskirjas: „ Füüsilises poes toimuvate ostude puhul ei kohaldu lõikes 8 toodud rangemad nõuded, vaid üldised nõuded, mis on ette nähtud lõikes 7“. ITL on seisukohal, et selliseid erisusi ei ole mõistlik rakendada. Samade kaupade või teenuste ostmisel peaksid kehtima ühtsed reeglid sõltumata müügikanalist, see tähendab sellest, kas ost toimub füüsilises poes või e-poes (veebis). Samuti võib selliste erisuste kehtestamine suurendada ebamõistlikult ettevõtete halduskoormust ja kulusid, kuna tuleks jälgida ja rakendada erinevaid regulatsiooni nõudeid vastavalt müügikanalile ning see võib omakorda tekitada ka tarbijates segadust. Samuti ei ole kuidagi mõistlikult põhjendatud see, miks samaaegselt nii füüsilises kanalis kui ka digikanalis samu kaupu müüv ettevõte peab rakendama erinevaid tingimusi lähtudes sellest, millises kanalis teostatava tehinguga on tegu. Leiame, et Eesti majanduskeskkonnas, kus konkurents on tihe ja tarbijad hindavad paindlikkust, on mõistlikum kehtestada ühtsed reeglid, mis tagavad võrdsed tingimused kõigile osapooltele. Seega on mõistlik, et need suurettevõtted, kes ei kuulu VKE kategooriasse, kuid kes müüvad muu hulgas kaupu ka sidevahendi teel (e-poes) ja see ei ole nende põhitegevus, saaksid rakendada eelnõu § 1 punktiga 15 VÕS eelnõu § 403 lõikes 7 toodud erisusi oma kaupade müümisel ühetaoliselt nii füüsilises kanalis kui ka veebi teel (e-poes). Tuginedes eelöeldule palume kaaluda VÕS § 403 lõike 8 välja jätmist eelnõust kuna antud sätte kohaldatavus Eesti tingimustes on küsitav.  4 Kui lõike 8 välja jätmise pole võimalik, siis palume sõnastada see säte nii, et sellest tuleb selgelt välja, et see kohaldub vaid suure turujõuga ettevõtete osas, kelle põhitegevuseks on pakkuda infoühiskonna teenuse seaduse tähenduses infoühiskonna teenust, mis seisneb üksnes või eelkõige sidevahendi abil lepingu sõlmimise võimaldamises asjade, teenuste ja muude lepinguesemete pakkumiseks ja seda platvormipõhiselt. ITL-i ettepanek sõnastuseks: „(8) Kui ettevõtja, kes pakub põhitegevusena infoühiskonna teenuse seaduse tähenduses infoühiskonna teenust, mis seisneb platvormipõhises sidevahendi abil lepingute sõlmimise võimaldamises asjade, teenuste ja muude lepinguesemete pakkumiseks, ning kes ei ole Euroopa Komisjoni soovituses 2003/361/EÜ määratletud mikro-, väike- ega keskmise suurusega ettevõtja, võimaldab enda pakutava asja, teenuse või muu lepingueseme eest tasumisel maksetähtpäeva tasuta edasilükkamist, ei kohaldata käesolevas jaos sätestatut, kui on täidetud kõik järgmised tingimused: 1) kolmas isik ei paku asja, teenuse või muu lepingueseme finantseerimiseks krediiti ega omanda tarbijakrediidilepingust tulenevat nõuet tarbija vastu; 2) maksetähtpäev on kuni 14 päeva alates asja või muu lepingueseme üleandmisest või teenuse osutamisest; 3) tasumisega viivitamise korral võib tarbijalt nõuda vaid viivist käesoleva seaduse § 113 lõike 1 teises lauses sätestatud määras ja võla sissenõudmiskulusid vastavalt käesoleva seaduse §-le 1132 .“ Kokkuvõttes aitab selline täpsustus eristada suured rahvusvahelised internetikaubamajad, kellele on säte mõeldud, nendest suurettevõtetest, kes pakuvad oma kaupade müüki e- poes piiratud mahus ja ühe kõrvaltegevusena ning kelle ärimudel ei eelda seda, et platvormipõhine kaupade müük e- kanalis on nende põhitegevuseks. Juhul kui VÕS § 403 lõikes 8 sõnastust vastavalt muudetakse, siis palume lisada ka eelnõu seletuskirja täiendavad selgitused. Loodame, et leiate võimaluse ITL-i ettepanekuid arvestada. Lugupidamisega /allkirjastatud digitaalselt/ Doris Põld Tegevjuht Keilin Tammepärg, [email protected] Saatja: "Info Aadress" <[email protected]> Saaja: "Justiits- ja Digiministeerium" <[email protected]>, "Alexandra Kööp - JUSTDIGI" <[email protected]> Teema: Kirja edastamine Kuupäev: 2026-03-06 11:24 Tähelepanu! Tegemist on välisvõrgust saabunud kirjaga. Tundmatu saatja korral palume linke ja faile mitte avada. Tere Edastame Teile Eesti Infotehnoloogia ja Telekommunikatsiooni Liidu 6.03.2026 kirja nr 5.1-1/26-1 „Arvamus võlaõigusseaduse ja teiste seaduste muutmise seaduse eelnõu kohta (uue tarbijakrediidi direktiivi ülevõtmine)“. Lugupidamisega Heleri Vahemäe Büroojuht Eesti Infotehnoloogia ja Telekommunikatsiooni Liit Lõõtsa 2B 11415 Tallinn Mob 5115521 Tel 6177 145 [email protected] <mailto:[email protected]> www.itl.ee <http://www.itl.ee/>