3. isiku vastus

Lp vaidlustuskomisjoni liige Angelika Timusk Riigihangete vaidlustuskomisjon Tartu mnt 85 10115 Tallinn 10. detsember 2025 Riigihanke viitenumber: 297997 Vaidlustaja: Osaühing Joon Registrikood: 11147025 Asukoht: J. Kunderi tn 8a, 10128 Tallinn Esindajad: Vandeadvokaat Kadri Härginen Vandeadvokaat Mario Sõrm Advokaadibüroo Sorainen E-post: [email protected] [email protected] Hankija: Eesti Maaülikool Registrikood: 74001086 Asukoht: F. R. Kreutzwaldi tn 1, 51006 Tartu linn E-post: [email protected] Kolmas isik: Osaühing VALI PRESS Registrikood: 10300988 Asukoht: Pajusi mnt 22, Põltsamaa linn, 48106 Põltsamaa vald Esindaja: Vandeadvokaadi abi Sven Lass Advokaadibüroo INDELA Asukoht: Lõõtsa 2B, 11415 Tallinn E-post: [email protected] Osaühing VALI PRESS vastus Osaühingu Joon 05.12.2025 vaidlustusele riigihankes viitenumbriga 297997 1. Asjaolud 1.1. Osaühing Joon esitas 05.12.2025 vaidlustuse Eesti Maaülikooli riigihankes „Trükiteenuste hange 2025-2028“ (viitenumber 297997) hankija järgmistele otsustele – 1) finantsjuhi 25.11.2025 korraldus nr 1-9.FD/134 millega tunnistati Osaühing VALI PRESS pakkumus edukaks ning 2) finantsjuhi 27.11.2025 korraldus nr 1-9.FD/139, millega jäeti kõrvaldamata ja kvalifitseeriti edukas pakkuja Osaühing VALI PRESS. 1.2. Kolmas isik ei nõustu vaidlustuses esitatud etteheidetega ning palub vaidlustuskomisjonil jätta vaidlustus rahuldamata. Kolmas isik põhjendab oma  seisukohti alljärgnevalt. Kolmanda isiku hinnangul on võimalik vaidlustuse läbivaatamine kirjalikus menetluses. 2. Hankija järeldused vaidlustaja pakkumuse aegumise ja selle aegumisest tuleneva kehtetuse kohta on õiguspärased ning vaidlustus tuleb jätta tervikuna rahuldamata 2.1. Kolmas isik nõustub täielikult hankija korraldustes nr 1-9.FD/134 ja nr 1-9.FD/139 esitatud põhjendustega. Pakkumuse pikendamata jätmisega vaidlustaja pakkumus sisuliselt aegus ning hankijal ei ole õigust aegunud pakkumust menetluses edasi hinnata või veelgi vähem sõlmida selle alusel hankelepingut. Olukorras kus pakkuja pakkumus on aegunud ei ole hankija kohustatud selle kohta tegema mistahes eraldi otsust. Olukorras, kus pakkuja ei ole oma pakkumuse pikendamata jätmist põhjendanud, ei kohusta seadus hankijat asuma juurdlema põhjuste üle kas ja miks jättis pakkuja oma pakkumuse pikendamata. Pakkumuse pikendamisega seotud tähtaegade järgimine on pakkuja risk ning kuulub pakkuja enda hoolsuskohustuse alla – ennekõike viitab sellele RHS § 112 lg 2 sõnastus, mis selgitab, et pakkuja ei pea isegi ära ootama hankija vastavasisulist palvet vaid võib ka ise pakkumuse aegsasti pikendada. 2.2. RHS § 110 lg 1 kohaselt on pakkumus pakkujale siduv alates pakkumuste esitamise tähtpäevast kuni määratud minimaalse jõusoleku tähtaja lõpuni. RHS § 112 reguleerib pakkumuste jõusoleku tähtaegade pikendamise protsessi. Pakkuja võib pikendada pakkumuse jõusoleku tähtaega kas oma initsiatiivil või hankija ettepanekul. 2.3. RHS § 112 lg 2 kohaselt peab Hankija esitama ettepaneku pikendamiseks vähemalt 10 päeva enne jõusoleku tähtaega, kui hankemenetlus pole selleks ajaks lõppenud. Pakkuja peab teavitama oma nõusolekust või keeldumisest 5 tööpäeva jooksul ettepaneku laekumisest. 2.4. Hanketeate kohaselt oli pakkumuste esitamise tähtaeg 14.08.2025. Kõik esitatud pakkumuse pidid olema jõus kolm kuud alates eelnimetatud kuupäevast. Hankija esitas riigihangete registri teabevahetuse kaudu 03.11.2025 pakkujatele sõnumi (tähtajaga 10.11.2025), milles palus pakkujatel, sh vaidlustajal pikendada oma pakkumuste jõusoleku tähtaega kolme kuu võrra, ehk alates 14.11.2025 kuni 14.02.2026. Seega vaidlust ei ole asjaolus, et 10 päeva enne pakkumuste jõusoleku tähtaja saabumist, esitas hankija pakkujatele ettepanku pakkumuste tähtaja pikendamiseks. Vaidlustaja jättis pakkujale vastamata ja oma pakkumuse jõusoleku pikendamata. 2.5. Kolmas isik vaidleb täielikult vastu vaidlustaja käsitlusele, et Kohtupraktikast ja õiguskirjandusest nähtub, et sellistel asjaoludel ei ole pakkumus „kehtetu“ (vaidlustuse p 4.1 jj). Vaidlustaja võtab vaidlustuses läbivalt omaks, et jättis hankijale sisuliselt mistahes põhjendusteta tähtaegselt vastamata ning vastas hankijale alles 20.11.2025 riigihangete registri teabevahetuse kaudu, ehk selgelt hilinenult. Kolmas isik juhib tähelepanu, vaidlustaja pakkumuse jõusoleku tähtpäev oli selleks hetkeks möödunud ehk et vaidlustaja pakkumus oli 2/5  selleks hetkeks kaotanud kehtivuse. Kehtetut pakkumust ei ole võimalik tagasiulatuva nõustumuse andmisega enam „ellu äratada“. 2.6. Tallina Halduskohus on lahendi nr 3-18-1192 punktis 24 märkinud, et pakkujale sätestatud viie tööpäeva pikkuse tähtaja eesmärgiks tagada pakkumuse jõusoleku pikendamisel pakkujate võrdne kohtlemine ja hankemenetluse läbipaistvus. Seega ei tohiks pakkumuse jõusoleku tähtaja pikendamine RHS 1 § 45 lg 2 teises lauses sätestatud tähtaega rikkudes olla võimalik, kuna vastupidine käsitlus on vastuolus RHS § 3 p-s 3 toodud pakkujate võrdse kohtlemise põhimõttega, kuna diskrimineeriks neid pakkujaid, kes teavitasid hankijat oma pakkumuse jõusoleku pikendamisest õigeaegselt. 2.7. Kolmas isik rõhutab käesolevas vaidluses on pakkumuste jõusoleku pikendamise ettepaneku tegemisel võrdselt koheldud kõiki pikendamise ettepaneku tegemise hetkel hankemenetluses osalevaid ettevõtjaid, st ettepanek on esitatud kõigile samal ajal, samas sõnastuses ja sama kanalit pidi ning saadetud kõikidele menetluses osalevatele pakkujatele, kel oli ühtviisi võimalik ettepanekule vastata. Kedagi ei ole eelistatud, kedagi ei ole kõrvale jäetud. Ka hankija ise ei ole siinjuures pakkumuste jõusoleku tähtaja pikendamise ettepaneku tegemisel rikkunud ei RHS §-s 3 sätestatud riigihanke korraldamise üldpõhimõtteid, võrdse kohtlemise printsiipi ega ka RHS §-s 112 sätestatud nõudeid, ehk regulatsiooni pakkumuste tähtaja pikendamise ettepanku tegemiseks. 2.8. Vaidlustuses märgitu, et hankija pidi arusaama, et vaidlustaja ikkagi tegelikkuses väga soovib hankemenetluses osaleda, kuna viimane oli varasemalt esitanud vaidlustuse, on selgelt väärad ja vastav arvamus liigitub kolmanda isiku arvates selgelt ebajuriidika alla. Esiteks, hankijal puudub teadmine ja kontroll vaidlustaja sisemiste tööprotsesside, töökoormuse ja äriplaani üle, s.t asjaolu et mõned kuud varem oli pakkuja soov asuda hankelepingut täitma ei tähenda mingilgi moel ilmtingimata seda, et vastav tahe on pakkujal olemas ka 2 või enam kuud hiljem. Teiseks, hankija ei pea oma otsuseid tehes tuginema oletustele või hakkama mõtlema, kas pakkuja pakkumusest loobumine on „usutav või mitte“, kuna pakkujal puudub üleüldse mistahes kohustus oma pakkumuse pikendamisest keeldumist või vastamata jätmist hankijale põhjendada. Vaidlustaja on vaidlustuse punktis 13 õigesti märkinud, et pakkujal puudub kohustus hankijale midagi vastata. Liiatigi, kui vaidlustaja oma pakkumusest niiväga hoolis ja kindlasti hankelepingut soovida sõlmis, siis miks ei teinud vaidlustaja ise hankijale teadet pakkumuse jõusoleku tähtaja pikenemise kohta? RHS § 112 lg 2 annab pakkujale selgesõnaliselt sellise võimaluse – pakkuja ei pea üleüldse ootama hankija initsiatiivi vaid võib ise omal algatusel esitatud pakkumuse jõusolekut pikendada. Kolmandaks, hankijale vastamata jätmine ei saa tähendada mingilgi moel nõustumuse andmist pakkumuse jõusoleku tähtaja pikendamiseks nagu vaidlustaja ekslikult oma vaidlustuses arvama on asunud. Vaikimise tõlgendamine nõustumusena ei ole käesoleval juhul võimalik ka tsiviilõiguses sätestatud selgete piirangute tõttu – TsÜS § 68 lg 4 kohaselt saab vaikimist või tegevusetust lugeda tahteavalduseks 1 RHS kuni 31.08.2017. a kehtinud versioon 3/5  vaid siis, kui vaikimise või tegevusetuse lugemine tahteavalduseks tuleneb seadusest, isikute kokkuleppest või nendevahelisest praktikast. Käesolevas vaidluses ei ole täidetud ükski eelnimetatud kolmest võimalikust kriteeriumist. 2.9. Kolmas isik toob esile, et analoogia korras tuleb kohaldada käesolevas asjas hoopis vaidlustamise tähtaegade ja nende ennistamise kohta varasemas kohtupraktika märgitut, näiteks Tallinna Halduskohtu 27. augustil 2021 tehtud otsuses nr 3-21- 1770 märkis kohus, et majandus- ja kutsetegevuses tuleb eeldada, et isik kontrollib e-posti vähemalt kord päevas. Seega saab majandus- ja kutsetegevuses lugeda e-kirja kättesaaduks hiljemalt järgmisel päeval pärast e-kirja saabumist saaja või tema valitud teenusepakkuja serverisse. Kaebaja töötajate puhkused, puhkusel olevate töötajate asendamised, erinevate e-posti aadresside kasutamine ja puhkusel ajal e- posti lugemata jätmine on kaebaja töökorralduslikud probleemid, millega seotud riski saab kanda vaid kaebaja ise, mitte vastustaja. Ainult kaebajast endast sõltus see, et ta ei lugenud tema enda e-posti aadressile saadetud kirju. Seega oli viivitus teatega tutvumisel tingitud kaebajast endast ega põhjenda vaidlustamise tähtaja kulgema hakkamise edasi lükkamist. 2.10. Vaidlustaja ei ole esile toonud ühtegi mõistlikku põhjendust peale „inimliku eksimuse“, mis tõid kaasa tema pakkumuse pikendamata jätmise. Kolmas isik selgitab, et „inimlik eksimus“ käesoleva vaidluse kontekstis on tavapärane vaidlustaja töökorralduslik probleem, mille lahendamisega ei pea tegelema ei VaKo, hankija, kolmas isik ega ka teised menetluses osalevad isikud. Rõhutamist vajab, et ajavahemikul 03.11.2025 kuni 10.11.2025 (tähtaeg kinnituskirja saatmiseks hankijale) oli vaidlustajal äriregistri andmetele 2 juhatuse liiget – Tiit Tippel, Kristo Kaugija ning kolmas juhatuse liige Anatoli Pihla lisandus teavituse tegemisele järgmisel päeval ehk 04.11.2025. 2 Äriregistris ei ole märgitud juhatuse liikmete esindusõiguste juures erisusi, ehk et osaühingut võib kõikide tehingute tegemisel esindada iga juhatuse liige – seega võis mistahes juhatuse liige esitada hankijale kinnituse, et esitatud pakkumus on endiselt jõus. Vaidlustaja on asunud hankijale ja VaKo-le väitma, et kõik tema 3 juhatuse liiget olid ajavahemikul 03.11.2025 kuni 10.11.2025 „inimlikus eksimuses“, mis on eluliselt täiesti ebausutav. Eeltoodud põhjusel ei saa juba aegunud pakkumust lugeda uuesti kehtivaks. 2.11. Lisaks vajab märkimist, et veebilehe www.teatmik.ee andmetel töötas vaidlustaja heaks 2025. aasta kolmandas kvartalis kokku 45 täistöökohale taandatud isikut. 3 Kolmas isik eeldab, et vähemalt paar või mõnigi neist tegeles müügitööga ja on/oli seotud riigihangetel esitatud pakkumustega, mh oli sellistel isikutel eeldatavasti juurdepääs riigihangete registrile, kui mitte peakasutaja rollis siis vähemalt esindajana. Liiatigi vajab märkimist, et mistahes registri teabevahetuse kaudu hankija poolt saadetav kiri, saadetakse samaaegselt ka pakkuja enda poolt näidatud registrivälisele e-posti aadressile. Seega on ilmne, et vastav info pakkumuste jõusoleku peatse lõppemise ning vajaduse järgi pakkumust pikendada 2 https://ariregister.rik.ee/est/company/11147025/Osa%C3%BChing-Joon?search_id=5e25741&pos=1 3 https://www.teatmik.ee/et/personlegal /11147025-Osa%C3%BChing-Joon 4/5  ei jäänud ilmselt ainult ühe inimese teada vaidlustaja organisatsioonis, vaid teavitus laekus ilmselt mitmele isikule ning ka organisatsiooni üldmeilile. Kolmas isik rõhutab, et pakkumuse pikendamine ei vaja keerulisi õiguslikke analüüse ega eraldi õigusdokumentide koostamist – sisuliselt piisab vaid registri kaudu esitatavast lakoonilisest vastusest sisuga „jah, pikendame“. Teate oleks saanud saata ka registriväliselt hankijale otse kirjalikku taasesitamist võimaldavas vormis ehk tavalise e-kirja teel. 2.12. Vaidlustaja ei ole vaidlustuses esile toonud ühtegi mõistlikku asjaolu, mida saaks pidada mingilgi moel õiguslikult põhjendatuks (näiteks ainukese juhatuse liikme raske haigus, ainsana juurdepääsu omava isiku ajutine piiratud teovõime vmt), mis annaks aluse mingilgi moel jaatada pakkumuse pikendamata jätmise vabandatavust. Ilmselgelt sellist põhjendust ei eksiteeri. 2.13. Sisuliselt on vaidlustaja rikkunud oma kohustust olla hoolas pakkuja ning üritab nüüd vaidlustuses mistahes ebaolulisi ja eluliselt ebausutavaid väiteid esile tuues oma lohakust õigustada – kolmas isik rõhutab veelkord, et vaidlustaja organisatoorsed minetused ja sisemise töökorralduse korraldamata jätmine ei ole mõjuvad põhjused tähtaja mööda laskmiseks või selle hilisemaks ennistamiseks. Seega ei ole asjakohane ükski vaidlustaja väide, et vaidlustatud hankija mistahes otsus on mingilgi moel õigusvastane või rikub vaidlustaja õiguseid ning tuleb tühistada. Aktsepteerides vaidlustaja poolset tähtaja möödalaskmist ning ennistades menetluses vaidlustaja pakkumuse jõusoleku, rikutaks jämedalt kolmanda isiku ja teiste menetluses osalevate pakkujate õiguseid, kes järgisid oma majandus- ja kutsetegevuses vajalikku hoolsust ning vastasid hankija ettepanekule tähtaegselt. Liiatigi tekitaks niivõrd ulatusliku minetuse „heastamine“ VaKo poolt ka laiema õigusliku küsimuse, millistel puhkudel on pakkuja jaoks seaduses selgelt kehtestatud tähtaegade jälgimine üleüldse kohustuslik ning millistel juhtudel pelgalt „soovituslik“. Kolmas isik leiab, et vaidlustaja lohakus ei saa olla legitiimseks aluseks õiguspraktika kujundamisel. 3. Kõigest eeltoodust tulenevalt palub Osaühing VALI PRESS Riigihangete Vaidlustuskomisjonil riigihankes viitenumbriga 297997: 1) jätta Osaühingu Joon poolt 05.12.2025 esitatud vaidlustus rahuldamata ning 2) jätta kõik vaidlustusega seonduvad menetluskulud vaidlustaja kanda. Austusega [digitaalallkirjastatult] Sven Lass Advokaat Osaühing VALI PRESS lepinguline esindaja Advokaadibüroo INDELA 5/5