Krediidiasutuste seaduse muutmise ja sellest tulenevalt teiste seaduste muutmise seaduse eelnõu (Basel III regulatsioon)

Lp Jürgen Ligi Teie 02.12.2025 nr 1.1-10.1/3030-11 Rahandusministeerium Meie 31.12.2025 nr 5-1/7593-1 Suur-Ameerika 1 10122, TALLINN [email protected] [email protected] Krediidiasutuste seaduse muutmise ja sellest tulenevalt teiste seaduste muutmise seaduse eelnõu (Basel III regulatsioon) Rahandusministeerium edastas 02.12.2025 krediidiasutuste seaduse muutmise ja sellest tulenevalt teiste seaduste muutmise seaduse eelnõu (Basel III regulatsioon, edaspidi Eelnõu) Finantsinspektsioonile (edaspidi ka FI) arvamuse avaldamiseks. Täname arvamuse avaldamise võimaluse eest ja esitame Finantsinspektsiooni tähelepanekud. Varasem arvamus Eelnõu kohta oli edastatud Rahandusministeeriumile 09.09.2025. KAS-i muutmine Eelnõu § 1 punkt 37 1. KAS § 21 lõige 53 alusel suhtleb FI RAB-iga ning teise lause kohaselt ootab ära enne kolmanda riigi krediidiasutuse filiaalile loa andmist RAB-i kirjaliku kinnituse sellise tingimuse täitmise kohta. Juhime tähelepanu, et kehtiva sõnastuse alusel võib tekkida olukord, kus FI-l ei ole võimalik menetlust lõpule viia, kui RAB ei ole esitanud enda analüüsi. Eelnõuga pakutud regulatsioon on vastuolus FIS § 4 lõikega 3, mille kohaselt on FI sõltumatu. Seega palume teine lause KAS § 21 lõikest 53 kustutada. Alternatiivina palume sätestada RAB-ile tähtaeg 14 kalendripäeva sättega ettenähtud kinnituse FI-le esitamiseks ning kui RAB selle aja jooksul kinnitust ei esita, ei pea FI seda kinnitust enam ootama.Eelnõu § 1 punktid 43 ja 47 2. KAS-i kehtiva versiooni § 30 lõike 3 punkti 9 sõnastus võimaldab erinevaid tõlgendamisi, sh et auditeerimine on kohustuslik, aga audiitori aruande esitamine ei ole. Palume muuta KAS § 30 lõike 3 punkti 9 järgmiselt: „9) olemasolu korral omandaja kolme viimase majandusaasta aruanded. Majandusaasta aruannetele tuleb lisada vandeaudiitori aruanne juhul, kui selle koostamine on õigusaktiga ette nähtud. Kui viimase majandusaasta lõppemisest on möödunud rohkem kui üheksa kuud, esitatakse vahearuanne majandusaasta esimese poolaasta kohta. Vahearuande osas tuleb läbi viia audiitorkontroll ja esitada see koos vandeaudiitori aruandega, kui audiitorkontroll oli lõppenud majandusaasta raamatupidamise aastaaruande osas õigusaktiga ette nähtud;“ 3. Samasisuline muudatusettepanek puudutab ka KAS § 371 lõiget 7, mida palume sõnastada järgmiselt: „7) Käesoleva paragrahvi lõike 6 punktis 3 nimetatud juhul esitatakse vahearuanne Sakala 4, Tallinn 15030 Eesti / Estonia T: +372 668 0500 E: [email protected] www.fi.ee  majandusaasta esimese poolaasta kohta, kui viimase majandusaasta lõppemisest on möödunud rohkem kui üheksa kuud. Aruande osas tuleb läbi viia audiitorkontroll ja esitada see koos vandeaudiitori aruandega, kui audiitorkontroll oli lõppenud majandusaasta raamatupidamise aruande osas õigusaktiga ette nähtud.“ 4. Palume KAS § 373 lõike 1 lause konstruktsioon üle vaadata. Eelnõuga pakutud versioon on segane. Eelnõu varasemas versioonis oli säte sõnastatud järgmiselt: „Finantsinspektsioon teavitab kavandavat omandajat kirjalikult viivitamata, kuid mitte hiljem kui kümne tööpäeva jooksul teate või käesoleva paragrahvi lõikes 5 nimetatud lisaandmete ja -dokumentide kättesaamisest ning menetlustähtaja võimalikust lõppkuupäevast.“ Eelnõu § 1 punkt 44 5. KAS § 301 lõikes 41 kasutatud terminid „Finantsinspektsiooni finantsjärelevalvefunktsiooni täitja“ ja „Finantsinspektsiooni rahapesu kontrolli funktsiooni täitja“ tekitavad küsitavusi. Palume see regulatsioon Eelnõust kustutada, sest iseloomu poolest on tegemist asutusesise regulatsiooniga, mida pole vaja seaduse tasemel kehtestada. Palume Eelnõu selles osas üle vaadata ja sarnased sätted Eelnõust kustutada (nt Eelnõu § 1 punkt 47, § 1 punkt 110). Eelnõu § 1 punkt 54 6. KAS § 48 lõikes 55 palume välja jätta sõna “eelkõige“. Muudatus loob selguse kõigile osapooltele, et keda võtmeisikuna tuleb käsitleda. Vastasel juhul tekitab sõnastus tõlgendamisvõimaluse, et keda ikkagi tuleb võtmeisikuna käsitleda ja keda mitte. Nimetatu on kooskõlas ka CRD VI direktiiviga (edaspidi Direktiiv). Eelnõu § 1 punkt 56 7. KAS § 481 lõige 2 ei ole kooskõlas Direktiivi artikli 91 lõikega 1d, mille kohaselt on tähtaeg 30 tööpäeva, Eelnõus aga 30 päeva. 8. Nimetatud punktis on mitmes kohas kasutusele võetud uued sõnastused „sobivusmenetluse tegemine“ ja „dokumentide tegemine“ (nt § 481 lõige 4 punkt 4). Siiani on seaduses ja praktikas läbivalt kasutusel olnud sõnastused „sobivusmenetluse läbiviimine“ ja „dokumentide koostamine“. Ka haldusmenetluse seadus kasutab väljendit, et menetlus viiakse läbi. Palume selles osas Eelnõu sõnastust muuta, et see oleks teiste seaduste ja kehtiva praktika sõnastusega paremini kooskõlas. Eelnõu § 1 punkt 77 9. KAS § 60 lõike 1 viimase lause kohaselt kohaldatakse krediidiasutuse siseauditifunktsiooni juhtivale isikule audiitortegevuse seaduses atesteeritud siseaudiitorile sätestatud nõudeid ja tegevuse õiguslikke aluseid. Palume kaaluda selle lause kustutamist, samasisuline ettepanek on tehtud Rahandusministeeriumile 18.12.2025 saadetud kirjas finantssektori halduskoormuse vähendamiseks. Eelnõu § 1 punkt 169 10. Juhime tähelepanu, et kolmandate riikide krediidiasutuste filiaalide aruandluskohustusi reguleerivad sätted tekitavad segadust. KAS § 953 lõike 2 kohaselt on kolmanda riigi krediidiasutuse filiaal kohustatud järgima aruandluse osas ainult KAS §-s 922 sätestatut. Samas KAS § 2 lõike 22 kohaselt kohaldatakse kolmanda riigi krediidiasutuse filiaalile ka KAS §-s 91 ja § 92 lõikes 5 sätestatuid nõudeid. Selgitame, et KAS § 91 lõige 1 punkt 3 annab EP- le õiguse kehtestada välisriigi krediidiasutusele, kelle filiaal on asutatud Eestis, nende Eesti tegevuse kohta esitatavate aruannete sisu, esitamise perioodilisuse, korra ja tähtajad. Direktiivi artikkel 48k reguleerib kolmandate riikide krediidiasutuste filiaalide poolt andmete 2/4  esitamist järelevalveasutustele. Märkame, et nende andmete esitamist hakkab reguleerima ka Komisjoni määrus, mille vastuvõtmine tuleneb Direktiivi artiklist 48l. Palume täiendada KAS § 953 lõiget 2 viitega KAS §-le 91, et oleks selge, et kolmandate riikide krediidiasutuse filiaalile kohalduvad KAS §-is 91 sätestatud regulaarse aruandluse nõuded. Lisaks palume kaaluda Eelnõu muutmist selliselt, et kõik kolmandate riikide krediidiasutuse filiaalide aruandlusnõuded oleksid sätestatud ühes kohas, nt KAS §-s 953. Selgitame täiendavalt, et kolmandate riikide krediidiasutuse filiaali regulaarne aruandlus on vajalik ka järelevalvetasu arvutamiseks. FIS § 41 (järelevalvetasu ettemakse arvutamine) ja FIS § 42 (järelevalvetasu lõppmakse arvutamine) kohaselt arvutatakse välisriigi äriühingu Eesti filiaali järelevalvetasu mahuosa osa tema vara jäägi aritmeetilise keskmise alusel, mis on arvutatud tema FI-le esitatud bilansi või aruannete andmetel eelmise aasta 31.märtsi, 30.juuni, 30.septembri ja 31.detsembri seisuga. Eelnõuga neid sätteid ei muudeta. On oluline tagada, et aruandluse esitamise sagedus oleks kooskõlas FIS §-de 41 ja 42 alusel arvutuste tegemiseks. Palume Eelnõu selles osas üle vaadata ja sätestada Eelnõuga kolmandate riikide krediidiasutuse filiaali selgesõnaline kohustus esitada FI-le regulaarselt andmeid järelevalvetasude arvutamiseks. FIS-i muutmine Eelnõu § 2 punkt 13 11. Võrreldes Eelnõu eelmise versiooniga on Eelnõu §-i 321 lisatud uus lõige 4, mille kohaselt kui isik otsustab minna tööle väljaspoole finantssektorit, siis ooteaega ning nn konkurentsipiirangut tema suhtes ei kohaldata. Juhime tähelepanu, et pakutud käsitlus ei pruugi olla Direktiiviga kooskõlas. Direktiivi artikli 4a lõige 4 ja lõige 5 lubavad ainult piirata „ooteaja“ kohaldamist minimaalselt 3 kuu peale, samas FIS-i muudatused kaotavad selle täielikult ära FIS § 321 lõikes 4 sätestatud alustel. Sättega pakutud sõnastuse kohaselt, juhul kui isik otsustab minna näiteks avalikku sektorisse tööle, siis ei kohaldata tema suhtes ooteaega, kuid Eelnõu kohaselt ooteaeg on seotud nii FIS § 321 lõigetes 1 kui 2 toodud piirangutega. Eelnev tähendab, et selline isik saaks hakata päev pärast FI-st lahkumist tegema FIS § 321 lõigetes 1 ja 2 keelatud toiminguid, mis taaskord ei tundu olevat kooskõlas Direktiiviga. Eelnõus on ooteaja loogika ehitatud üle viisil, et FI töötaja peab jääma ooteaja kestvuse ajaks töötuks, sest vastasel juhul, kui ta otsustab töötada, kuid mitte rikkuda ooteaja tingimusi, siis ooteaega tema suhtes ei kohaldata. Samas kui isik soovib ooteaja tingimustest kinni pidada, kuid siiski töötada, siis tema suhtes ei kohaldata ooteaega. Selliste piirangutega seonduvad põhimõtteid on juba korduvalt ka kohtupraktikas käsitletud ning neid tuleks arvestada ka praeguse piirangu osas, kusjuures seletuskiri (lk 102) ka ise viitab, et ooteaja suhtes on „sisuliselt tegemist konkurentsipiiranguga töölepingu seaduse § 23 mõistes“. Kompensatsiooni loomise mehhanism on sätestatud ka Direktiivi art 4a lõikes 6, mis näeb ette, et liikmesriigid peaksid tagama keelu kohaldumise eest mõistliku kompensatsiooni. Kokkuvõtlikult, Eelnõuga pakutud FIS § 321 lõike 4 puhul on tegemist ebaproportsionaalselt töötaja vabadusi piirava meetmega. 3/4  12. Palume kaaluda FIS § 321 lõike 9 tõstmist FIS §-i 32 lõikena 51, sest FIS §-s 32 on käsitletud huvide konflikti maandamise mehhanisme enne töösuhte algust. Võimalik huvide konflikti raporteerimise temaatika sobitub seega temaatiliselt paremini sinna. Eelnõu § 2 punkt 27 13. FIS §-s 4712 palume teha sättes järgmised täiendused: „Finantsinspektsioonil on õigus Euroopa Keskpangale, Euroopa Pangandusjärelevalvele, Euroopa Väärtpaberiturujärelevalvele, Euroopa Kindlustus- ja Tööandjapensionide Järelevalvele ning Rahapesu ja Terrorismi Rahastamise Tõkestamise Ametile hüvitada kulud, mis on seotud finantsjärelevalve või nende asutuste ees võetud kohustuste täitmisega, ning tasuda liikmelisusega kaasnevad maksed ning muud tasud.“ VPTS-i muutmine Eelnõu § 9 p 15 14. Sarnaselt KAS § 481 lõigetele 1 ja 9 palume täiendada VPTS § 801 lõiget 7 teise lausega: „/... Tähtaega ei kohaldata, kui eelnev teavitamine ei ole mõjuval põhjusel võimalik.“ Oleme valmis oma seisukohti ka suuliselt selgitama, kui selleks peaks olema vajadus. Lugupidamisega /allkirjastatud digitaalselt/ Siim Tammer juhatuse liige Kristina Zorin 668 0581 [email protected] 4/4 Saatja: "Pille-Kristin Täht" <[email protected]> Saaja: "Info - RAM" <[email protected]>, "Anastasia Nõmmik - RAM" <[email protected]> Teema: Finantsinspektsiooni kiri Kuupäev: 2025-12-31 08:43 Tähelepanu! Tegemist on välisvõrgust saabunud kirjaga. Tundmatu saatja korral palume linke ja faile mitte avada. Tere! Juuresolevana edastan Finantsinspektsiooni 31.12.2025 kirja nr 5-1/7593-1. Lugupidamisega Pille-Kristin Täht juhatuse liikme assistent|Assistant to the Member of the Management Board Finantsinspektsioon Sakala 4, Tallinn 15030, Eesti|Estonia +372 668 0518 <mailto:[email protected]> [email protected] twitter.com/FI_uudised <http://www.fi.ee> www.fi.ee KONFIDENTSIAALSUSTEADE: Käesolev elektronkiri ja selle lisad on adresseeritud üksnes selle saajaks märgitud isikule ning on konfidentsiaalsed. Elektronkirja või selle osa avalikuks tegemine või loata kasutamine ei ole lubatud. Kiri iseseisvalt ei loo õigussuhteid ega ole käsitletav lepinguna. Juhul, kui olete saanud käesoleva teate ekslikult, siis palume teil sellest koheselt teavitada sõnumi saatjat elektronkirja teel ning kustutada elektronkiri koos kõikide selle lisadega oma arvutisüsteemist. CONFIDENTIALITY DISCLAIMER: The e-mail and its attachments are intended only for the use of the person to whom it is addressed and is confidential. Any unauthorised disclosure or dissemination, either in whole or in part, is prohibited. This e-mail does not create any legal relations nor be treated as contract. If you have received this e-mail in error, please notify the sender via e-mail and delete this e-mail and its attachments from your system.