Arvamus eelnõu kohta

Saatja: "Sirje Potisepp" <[email protected]> Saaja: "Liisa-Ly Pakosta - JUSTDIGI" <[email protected]>, "Justiits- ja Digiministeerium" <[email protected]>, "Natalia Mäekivi - JUSTDIGI" <[email protected]> Teema: [DKIM katki]Konkurentsiseaduse muutmise VTK - Toiduliidu tagasiside Kuupäev: 2026-03-26 13:40 Tähelepanu! Tegemist on välisvõrgust saabunud kirjaga. Tundmatu saatja korral palume linke ja faile mitte avada. HOIATUS! See e-kiri võib olla liba-, õngitsus- või pahaloomuline, kuna on saadetud asutusest, kus meiliserver on vigaselt seadistatud. Rohkem infot: KKK | teenusveeb -> E-post ja kalender. Tere, Käesolevaga esitan Teile Toiduliidu tagasiside Konkurentsiseaduse VTK osas. Terv Sirje Potisepp _________________________ juhataja Eesti Toiduainetööstuse Liit Estonian Food Industry Association Tel: +372 6 484 621 Mob: +372 50 46 547 E-mail: [email protected] www.toiduliit.ee From: Aare Kasemets <[email protected]> Sent: Wednesday, March 4, 2026 7:08 PM To: [email protected]; Sirje Potisepp <[email protected]>; [email protected] Subject: infoks _ 8-31544-1_02_03_2026_Valjaminev_kiri.asice - konkurentsiseaduse muutmise VTK Tere Edastan informatsiooniks „Konkurentsiseaduse muutmise eelnõu väljatöötamiskavatsuse“, mis käsitleb muuhulgas ettevõtete koondumise ja ühendamise regulatsioone. VTK-s lk 2 on järgmine muutuste loend: Kokkuvõttes esitatakse väljatöötamiskavatsuses järgmiseid kehtiva õiguse muutmise ettepanekuid: 1)Tõsta koondumiste kontrollimise ühine käibekünnis 15 000 000-ni euroni; 2)Täpsustada või asendada KonkS-is sätestatud majandusharu mõistet; 3)Tõsta koondumise jõustamise koondumiseks loa puudumise ja konkurentsi kahjustava koondumise eest määratavad väärteotrahvimäärad kaks korda; 4)Kehtestada ühine menetluskord, kus Konkurentsiamet teostab järelevalvet KonkS 2. peatükis, 4. peatükis ja ka 5. peatükis sätestatud reeglite täitmise üle konkurentsijärelevalvemenetluse reeglite järgi. Trahvi kõikide väärteokoosseisu täitvate konkurentsirikkumiste toimepanemise eest määrab maakohus väärteomenetluses; 5)Sätestada KonkS-is Konkurentsiameti õigus teha ettekirjutus koondumise teate esitamiseks kontrollimisele kuuluvate, kuid ilma Konkurentsiameti loata jõustatud koondumiste osas; 6)Ajakohastada koondumiste kontrolliga seotud rakendusakte ning töötada välja koondumiste kontrolli teate tüüpvorm; 7)Tõsta riigilõivumäär koondumise menetlemise eest seniselt 1920 eurolt 4800 eurole; 8)Viia vähese tähtsusega kokkulepete regulatsioon kooskõlla Euroopa Komisjoni de minimis teatisega, mille tulemusena laieneks kokkulepete hulk, mis on käsitletavad vähese tähtsusega kokkuleppe, tegevuse või otsusena. Lugupidamisega Aare Kasemets **** Aare Kasemets PhD Mõjude hindamise ja kaasamise nõunik / Interreg Coop4RuralGov Strateegia ja finantsosakond Regionaal- ja Põllumajandusministeerium www.agri.ee Tel (+ 372) 56 84 52 35 / isiklik: (+372) 56 48 98 69 E-post: [email protected] Suur-Ameerika 1 / 10122 Tallinn, Eesti Liisa-Ly Pakosta Justiits- ja digiminister Justiits- ja Digiministeerium Suur-Ameerika 1 10122 Tallinn Teie nr 8 - 3 /1544-1 Meie 045/26.03.2026 e-mail: [email protected] ; [email protected] ; [email protected] Konkurentsiseaduse muutmise eelnõu väljatöötamiskavatsuse tagasi side Justiits- ja Digiministeerium ( edaspidi ” JDM ”) esitas 2. märtsil 2026 kirjaga nr 8-3/1544-1 ministeeriumidele kooskõlastamiseks ja organisatsioonidele arvamuse avaldamiseks konkurentsiseaduse muutmise eelnõu väljatöötamiskavatsuse ( edaspidi ” VTK ”). Sellise võimaluse sai ka Eesti Toiduainetööstuse Liit ( edaspidi “ Toiduliit ”). Toiduliit, olles suurim toidutöötlejate ja joogitootj a te esindusorganisatsioon, kuulub kokku läbi erialaliitude ja otseliikmete ca 100 ettevõtet, kes annavad üle 85% toiduainete kogukäigest . Lisaks ekspordivad toidutööstused üle 35% toodangust. Toiduliit, konsulteerides oma liikmesettevõtetega toob välja esitatud VTK puhul järgmist. VTK on iseenesest tervitatav ning mitmed selles pakutud lahendused põhjendatud. Sealhulgas näiteks koondumise kontrolli ühise käibekünnise tõstmine ning KonkS § 24 lõike 7 kohase „majandusaru“ mõiste täpsustamine / asendamine . Samal ajal on aga VTK mitmes mõttes problemaatiline. Alljärgnevalt selgita me VTK- ga seonduvaid probleeme detailsemalt . Konkurentsiametile nn koondumiste call -in õiguse andmist tule ks igal juhul vältida VTK-s tõstetakse koondumise kontrolli käibe piirmäärade kontekstis korduvalt üles mõte, et võiks kaaluda KonkS-s erandliku koondumise kontrolli ehk nn call -in õiguse sätestamist. VTK- ga tehakse selline ettepanek ilma detailsema selgituse/ põhjenduseta. S ellist põhimõttelist õiguskorra muutust tuleb igal juhul vältida. Demokraatliku õigusriigi alustalaks on PS § 10 tulenevad õiguskindluse, õiguspärase ootuse, õigusselguse põhimõtted. Nendest tuleneb isiku õigus õiguskorrale, kus seaduse ja konkreetsete asjaolude pinnalt on võimalik mõista konkreetse olukorra tõenäolist tagajärge. Samuti õigus sellele, et seaduse alusel õiguspäras elt tehtud tegevust ei hakata hilisemalt ümber hindama. Call ‑in õiguse kehtestamise tuumprobleem lasub selles, et koondumise teavitamiskohustus nihutatakse selgelt mõõdetavatelt künnistelt prognoosimatule haldusotsusele . See tähendab, et koondumise teate esitamise kohustus saaks tekkida valikuliselt Konkurentsiameti hinnangulise otsuse alusel. Senine käibekünniste põhine koondumise kontrolli kohaldumine on olnud kantud eesmär gist tuua isikutele selgus – kas mingist tehingust tuleb Konkurentsiametit teavitada või mitte . Call -in õiguse kehtestamine toob aga kaasa olukorra, kus alla künniste jäävate tehingute puhul ei ole eelnev ei selge ega ka mõistlikult prognoositav . See on õigusselguse põhimõttega selges vastuolus , tuues üksnes ebakindlust ja ettearvamatust . Teine probleem seondub sellega, et call -in õigus ei ole pelgalt lihtne menetlusnorm. Kui Konkurentsiamet saab juba teostatud tehingu pu hul nõuda ettekir jutusega koondumise teate esitamist , saab amet potentsiaalselt koondumise menetlemisel asuda ka seisukohale, et koondumine on konkurentsi kahjustav. Sel juhul on ametil võimalik ettekirjutusega nõuda endise olukorra taastamist – omandatud ettevõtja võõrandamist müüjale või sõltumatule kolmandale isikule. See on selges vastuolus õiguspärase ootuse põhimõttega. Omandajal, kes on tehingu õiguspäraselt jõustanud Konkurentsiametit teavitamata, on tekkinud ka õiguspärane ootus, et tehing on õiguspärane ning tekkinud olukord jääb püsima. Call -in õiguse teostamisel hakkab avalik võim tehingut aga ümber hindama ning võib nõuda selle n-ö tagasipööramist. Tihtipeale toimub tehingu jõustamise järgselt ettevõtjate integreerimine ning selle järgselt ei pruugi tehingu tagasipööramine ja selleks vajalik deintegratsioon olla mõistlikult teostatav. Igal juhul kaasnevad sellega omandajale olulised kulud. Veelgi enam, künnisepiirmäärast alla poole jäävad koondumised ei ole tõenäoliselt ka olulise mõjuga turgudele. Seda põhjusel, et sihtettevõtja käive peab olema äärmiselt väike (ka VTKs planeeritud muudatuste järgselt. Selliselt tekitaks call in õiguse andmine asjatut ebakindlust ettevõtjatele ning viiks potentsiaalselt asjatu avaliku ressursi kulutamiseni. Konkurentsiametile call -in õiguse andmine on eriti problemaatiline arvestades Konkurentsiameti viimase aja praktikat koondumiste menetlemisel. „ Majanduharu “ mõistet tuleks täpsustada KonkS § 24 lg 7 (ehk nn kahe aasta reegli) kohase „majandusharu“ mõistet tuleks täpsustada. Esmalt oleks tegemist kohase alternatiiviga call -in õiguse andmisele tagades tõhusa konkurentsi kaitse võimaluse. Senine „majandusharu“ mõiste ilma igasuguse täpsustuseta tekitab potentsiaalse koondumise osalistes üksnes segadust. T eadaolevalt ei ole ka Konkurentsiamet üheselt väljendanud, mida see „majandusharu “ mõiste all silmas peab . Seega ei ole tihtipeale KonkS § 24 lg 7 ning seega ka koondumise kontrolli kohaldumise osas ühest selgust ei koondumise osalistel ega ka Konkurentsiametil. Seda on tõdetud ka VTK-s (p 1.2). „Majandusharu“ mõiste oma otseses tähenduses on väga lai hõlmates nn EMTAK koodi tähte (nt ehitus). Kuivõrd arusaadavalt on KonkS § 24 lg 7 primaarseks eesmärgiks on takistada koondumise kontrolli vältimist tehingute ositi teostamise kaudu, toob „majandusharu“ mõiste kasutamine kaasa kahe aasta r eegli liiga laia kohaldamisala. Taotletav eesmärk oleks täidetav ka juhul kui kahe aasta reegel kohalduks samal kaubaturul tegutsevate ettevõtjate omandamise korral. Koondumise kontrolli reeglite täitmisel ei ole konkurentsijärelevalvemenetlus põhjendatud VTK-s (p 3) asutakse seisukohale, et koondumise kontrolli reeglite täitmise kontrollimisel ja rikkujate sanktsioneerimisel tuleks kohaldada ECN+ direktiivi kohast konkurentsijärelevalvemenetlust. S ee oleks põhjendamatu ning väga ebaproportsionaalne. Konkurentsijärelevalvemenetlus on menetlusosalisele koormav menetlus, milles Konkurentsiametil on väga laiad uurimisvolituse d (sh nt õigus teostada läbiotsimisi) . Tõenäoliselt oleks ka m itmed menetluse aspektid PS- ga vastuolus, kui vastavasisuline kohustus ei tuleneks EL-i direktiivist (EL-i õiguse ülimlikkus ). Koondumise reeglite puhul sellist kohustust EL-i õigusest ei tulene. Ka ei ole koondumise kontrolli reeglite rikkumised raskuselt võrreldav konkurentsiõiguse rikkumistega. Vastavalt ei ole proportsionaalne ka äärmiselt koormava ja range konkurentsijärelevalvemenetluse kohaldamine. Konkurentsiameti viimase aja praktika koondumiste menetlemisel on probleemne T eadaolevalt on mitmetel ettevõtjatel tekkinud koondumise menetlemisel Konkurentsiametiga probleeme ning seda kaasuste puhul, kus tegelikke konkurentsiprobleeme ei ole esinenud. Kokkuvõtvalt on jäänud mulje justkui Konkurentsiamet peaks koondumise menetluse eesmärgiks kaubelda koondumise osalistel t välja võimalikult ulatuslike kohustuste võtmine või kuidagi õigustada oma olemasolu . Ühe peamise probleemina on täheldatud Konkurentsiameti praktikat kaubaturgude määratlemisel. Nimelt on amet turgude määratlemisel ebastabiilne ning valib lähenemisi sõltuvalt kaasusest . Ühel juhul siis minnes tooteturgude määratlemisel liialt kitsaks lähtudes üksnes ühest konkreetsest tootest . Seejuures jättes kõrvale selle tootega tegelikkuses konkureerivad tooted. Teistel aga vaadates liialt laia turgu , sh kaasates tooted mis ühel ja samal turul tegelikult ei käibi. On jäänud mulje justkui oleks Konkurentsiamet teatud kaasuste puhul võtnud endale eesmärgiks leida koondumise osalistele võimalikult kahjulik lähenemine. See tähendab, määratleda turud niiviisi, et koondumise osaliste turuosad oleks võimalikult suured . Seejuures ei ole Konkurentsiameti praktika turgude määratlemisel tihtipeale kooskõlas Euroopa Komisjoni ning Läti ja Leedu Konkurentsinõukogude praktikas võetud lähenemistega . Selline lähenemine ei ole õiguspärane. Koondumise osalistel peaks olema võimalus tõenäolisi asjakohaseid kaubaturge ning sellest tulenevalt ka koondumise menetluse tõenäolist tulemust prognoosida. Konkurentsiameti suvaotsused turgude määratlemisel eelnevat aga ei võimalda. Samuti on täheldatud , et Konkurentsiamet on tihtipeale koondumise osalisi kohelnud koondumise menetluse objektide na mitte menetlusosalistena. Riigikohus on sellist haldusorgani teguviisi oma praktikas tugevalt tauninud. Eelnev seondub Konkurentsiameti praktikaga, kus koondumise menetluses 1) Konkurentsiamet ei ole valmis menetlusosalistega suhtlema, sh täitma selgitamiskohustust , 2) koondumise osalistele ei võimaldata lig ipääsu haldusmenetluse toimikule (sh menetluse lõpuni) , 3) koondumise mõjude le hin damisel tõlgendatakse turuosaliste sisukohti valikuliselt , 4) koondumise osaliste seisukohtadega ei arvestata, st neid ei kuulata sisuliselt ära ja 5) koondumise otsused tehakse reeglina menetlustähtaja lõpus. S elline praktika on taunitav ning pärsib Eesti ettevõtluskeskkonna arengut.