Võlaõigusseaduse ja tarbijakaitseseaduse muutmise seaduse eelnõu

Teie 10.10.2025 nr 8-1/8250-1; Justiits- ja Digiministeerium JDM/25-1112/-1K [email protected] Meie 05.11.2025 nr 1.1-11/4436-2 Võlaõigusseaduse ja tarbijakaitseseaduse muutmise seaduse eelnõu Austatud proua minister Kooskõlastame võlaõigusseaduse ja tarbijakaitseseaduse muutmise seaduse eelnõu järgmiste märkustega. 1. Eelnõu § 1 punkt 1 (võlaõigusseaduse (VÕS) § 52 lõige 3) – finantsteenuse definitsiooni muutmine. 1.1. Finantsteenuse definitsioonis on toodud finantsteenuste loetelu, mille seas nimetatakse ka kogumispensioniga seotud teenuseid. Leiame, et kogumispensioniga seotud teenuste lisamine on ebavajalik ja pisut eksitav. Kogumispensioniks saab kasutada erinevaid finantsteenuseid, II sambas näiteks pensionifond (so investeerimisteenus), pensioni investeerimiskonto (so nö pangakonto- ja investeerimisteenus), pensionileping (so kindlustusteenus), III sambas samuti pensionifond, pensionikindlustus. Lisaks võib üleeuroopalise personaalse pensionitootena (reguleeritud otsekohalduva määrusega Euroopa Parlamendi ja nõukogu määrus (EL) 2019/1238 üleeuroopalise personaalse pensionitoote (PEPP) kohta) pakkuda peale investeerimisfondide ja kindlustuslepingute oma teenuseid ka krediidiasutus või investeerimisühing. Seega, kui soovitakse kogumispensioniga seotud teenused ära nimetada, siis saaks see olla „sealhulgas olev“, aga sisuliselt ei oleks kogumispensionile viitamine sellisel kujul vajalik. Teeme ettepaneku jätta viide kogumispensionile välja. Piisaks sellest, kui seletuskiri avaks, kuidas erinevad kogumispensioni tooted siia kauglepingute raamistikku paigutuksid (vt ka märkust nr 2). 1.2. Direktiivi põhitekst ei täpsusta ega sisusta, mis on pangateenus. Seda täpsustab aga direktiivi põhjenduspunkt nr 9 ja selle kohaselt ei peeta silmas laia spektrit finantsteenustest, vaid meie õiguse tähenduses krediidiasutuste seaduse (KAS) § 6 lõike 1 punktides 1–4 nimetatud teenuseid. Näiteks toodete ja teenuste ligipääsetavuse seaduse aluseks olev direktiiv 2019/882 kasutab küll terminit või konstruktsiooni „tarbijale suunatud pangandusteenused“, kuid selle direktiivi ülevõtmisel ei peetud vajalikuks kasutada Eesti õiguses täpselt samasugust konstruktsiooni, vaid toodete ja teenuste ligipääsetavuse seaduse § 2 lõige 7 teeb eraldi viited konkreetsetele finantsteenustele, mida krediidiasutused osutada saavad. Terminit „pangateenus“ kasutatakse küll töövõimetoetuse seaduses, puuetega inimeste sotsiaaltoetuste Suur-Ameerika 1 / 10122 Tallinn / 611 3558 / [email protected] / www.rahandusministeerium.ee registrikood 70000272 seaduses ja riikliku pensionikindlustuse seaduses, kuid nendes õigusaktides peetakse silmas just kitsalt arvelduskonto teenust. Palume viide pangateenusele vastavalt asendada. 2. Eelnõu § 1 punkt 4 (VÕS § 53 lõige 5) – uude teise lausesse tuleks lisada viide ka kohustuslikule kogumispensionile ehk et kõnelauses jaos lepingueelse teabe andmise, tarbija taganemisõiguse ja selle teostamise tagajärgede ning ettevõtja piisavate selgituste andmise kohustuse kohta sätestatut ei tuleks kohaldada ka kohustuslikule kogumispensionile. II sammas ehk kohustuslik kogumispension on osa Eesti riiklikust sotsiaalkindlustussüsteemist ja kuulub EL määruse (EÜ) nr 883/2004 sotsiaalkindlustussüsteemide kooskõlastamise kohta, alla. Lepingueelne teave, taganemisõigus jms on siseriiklikult reguleeritud ja sätestatud KoPSis ja IFSis. Seletuskirjas on lõike täiendamist selgitatud järgmiselt: „Finantsteenuse osutajatele võib finantsteenuste kaugturustuse direktiivi kehtetuks tunnistamine mõjuda aga teatud juhtudel positiivselt ja nende kulusid vähendada. Näiteks olukordades, kus ettevõtjad on pidanud saatma tarbijale lepingueelset teavet kaks korda, et oleks järgitud nii valdkondlikke õigusakte kui ka finantsteenuste kaugturustuse direktiivi, ei peaks ettepaneku kohaselt ettevõtjad enam kaks korda teavet esitama.“ (seletuskirja lk 41). Kuivõrd II sammas on ülal viidatud EL määruse (EÜ) nr 883/2004 all, ei peaks sellele ka finantsteenuste kaugturustamise direktiiv kohalduma (ka kindlustuse Solventsus 2 direktiivi ei pea kohaldama). Seda enam – kui EL vastava regulatsiooniga finantsteenuste puhul on koormuse vähendamist sellisel kujul õigustatuks peetud, jääks arusaamatuks, miks tuleks riiklikke sotisaalkindlustusskeeme topelt koormata. 3. Üle võetava direktiiviga (EL) 2023/2673 lisatakse direktiivi 2011/83/EL artikkel 16b, mille punkti 2 alapunkt a välistab selgelt taganemisõiguse kohaldamise investeerimisfondide (sh pensionifondid, mis on samuti investeerimisfondid) osakutele. Seletuskirjas on viidatud, et kehtiva seaduse puhul on jäänud ebaselgeks, kas finantsteenus hõlmab ka kogumispensionit. Kui selles küsimuses soovitakse rohkem selgust luua, tuleks seletuskirjas hoopis välja tuua, millised VÕS kauglepingute uued normid millistele finantsteenustele kohalduvad. Seda vähemalt Eestis enim kasutatud finantsteenuste puhul, milleks muu hulgas on ka vabatahtlikud pensionifondid kui ühed täiendava kogumispensioni tooted. Näiteks tuues seletuskirjas selgelt välja, et eelnõus (ega ka kehtivas VÕS-s) esitatud taganemisõiguse ega taganemisnupuga seonduv ei kohaldu investeerimisfondidele, sh pensionifondidele jne. Teeme ettepaneku seletuskirja vastavalt täiendada. 4. Seletuskirja lk 6 on lõik, mis selgitab, mida peaks finantsteenuse mõiste üldistatult hõlmama. Nagu punktis 1 juba viidatud, piisab pensionitoodete puhul investeerimis-, kindlustus- ja nö pangakontoteenusele (mille hõlmaks märkuses 1.2 viidatud KAS § 6 lõike 1 punktides 1–4 nimetatud krediidiasutuse osutatavad teenused) viitamisest. Näiteks on seletuskirja kõnealuses lõigus selgitatud praegu, et investeerimisega seotud teenused hõlmavad muu hulgas fondide haldamise ja vahendamisega seotud teenuseid ja üksikisikute pensionifondidega teenused hõlmavad pensionikindlustust ja muid pensionitooteid. Pensionifondid on siiski investeerimisfondid. Pensionikindlustust saavad pakkuda vaid elukindlustusseltsid ja see on kindlustusteenus. Palume seletuskirjas vajalikud parandused teha. 5. Seletuskirja lk 9 on järgmine lõik: „Näiteks reguleerivad kindlustustegevuse seaduse § 192 lõike 2 punkt 94 ja § 198 lõike 2 punkt 91 lepingueelse teabe andmise erisusi kindlustusmaakleri ja kindlustusagendi tehtava 2 telefonikõne puhul (kus on võimalik kliendi nõusolekul anda talle infot vähendatud kujul, sätestades siiski nõutava miinimumkoguse teabest) ning seal viidatakse, et sellele olukorrale kohaldub võlaõigusseaduse sidevahendi abil sõlmitud finantsteenuse lepingu üldosa regulatsioon (VÕS § 541 lg 5). Solventsus II direktiiv on teavitamisnõuete küsimuses miinimumharmoneeriv ning nõuded lepingueelsele infole (VÕS § 428) on juba direktiivist rangemad. Kindlustustegevuse seaduse viidatud normides sätestataksegi valdkondliku direktiivi miinimumist rangem erikord viitega võlaõigusseaduse üldosa sidevahendi abil sõlmitud lepingute peatüki olukorrale, mil teavet edastatakse telefoni teel.“ Esimeses lauses osutatud sätete aluseks ei ole teises lauses viidatud Solventsus II direktiiv. Kindlustustegevuse seaduse §-d 192 ja 198 reguleerivad lepingueelse teabe edastamist kliendile kindlustusvahenduse korral ning viidatud sätete (§ 192 lõike 2 punkt 94 ja § 198 lõike 2 punkt 91 ) aluseks on Euroopa Parlamendi ja nõukogu direktiivi (EL) 2016/97 artikli 23 lõige 7. Solventsus II teavitusnõudeid kirjeldav teine lause pole vale, kuid hetkel võib jääda ekslikult mulje, et see täpsustab esimest lauset. 6. Seletuskirja mõjude osa lk 40 on mõjutatud sihtrühmana toodud välja finantsteenuse osutajad, viidates seejuures, et mõeldud on nt pankasid, kindlustusseltse, pensionifonde jne. Juhime tähelepanu sellele, et Eestis on pensionifondid lepingulised fondid ehk varakogumid ega saa olla finantsteenuse osutajaks. Finantsteenuse osutaja oleks antud juhul vabatahtliku pensionifondi valitseja. Tehingute tegemiseks pensionifondi osakutega, sh esmakordseks osakute omandamiseks esitatakse avaldus kas otse pensioniregistri pidajale või tehakse seda kontohalduri kaudu. 7. Palume eelnõu seletuskirja kulude osa täiendada selliselt, et juhul kui riigi eelarvestrateegia ja riigieelarve protsessis 0,5 ametikoha jaoks täiendavaid vahendeid ei eraldata, siis Tarbijakaitse ja Tehnilise Järelevalve Amet katab lisandunud kohustused olemasoleva eelarve piires. Lugupidamisega (allkirjastatud digitaalselt) Jürgen Ligi rahandusminister Marge Kaskpeit 5885 1423 [email protected] Kertu Fedotov 5885 1393 [email protected] Kristiina Kubja 5885 1398 [email protected] Rando Kängsepp 5982 5053 [email protected] 3