Martin Mäesalu Teie: 27.06.2025
Ellex Raidla Advokaadibüroo OÜ
Ahtri tn 4 Meie: 13.08.2025 nr 5-4/2025-107-3
10119, Tallinn, Harju maakond
Kiri edastatud digitaalselt aadressil:
[email protected]
Vastus selgitustaotlusele
Austatud Martin Mäesalu
Teie 27.06.2025 kirja eesmärk oli saada esmaseid ja mitteametlikke juhiseid, kas teie
anonüümseks jääda soovinud kliendi kavandatav nn täitmiskokkulepe võiks sisaldada
konkurentsiõiguslikke riske.
Sisuliselt soovisite saada vastused järgmistele küsimustele:
1. Kas täitmiskokkulepete hindamisel lähtuks Konkurentsiamet ka siseriikliku
konkurentsiõiguse alusel üldreeglina Euroopa Komisjoni vertikaalpiirangute suuniste
punktist 193?
2. Kas üksnes teie 27.06.2025 e-kirjas esitatud teabe põhjal on Konkurentsiamet arvamusel,
et teie kirjeldatud lepinguline ülesehitus täitmisteenuse rakendamiseks vastab Euroopa
Komisjoni vertikaalpiirangute suunistes kirjeldatud täitmiskokkuleppe määratlusele ning
kas selline korraldus oleks kooskõlas konkurentsiseaduse §-ga 4?
3. Kas Konkurentsiameti kommentaar muutuks, kui tarnija valib oma võtmeklientide
tellimuste täitmiseks täitmisteenuse osutaja(d), kuid sama täitmispartner tegutseb ka
tarnija kaupade tavapärase edasimüüjana teistele (näiteks väiksematele) klientidele?
4. Kas on veel täiendavaid eeltingimusi, mida pooled peaksid järgima, et tagada
konkurentsiõiguse järgimine?
Konkurentsiameti vastused teie küsimustele on järgmised:
1. Konkurentsiseaduse § 6 lõike 1 kohaldamisel rakendab Konkurentsiamet Euroopa
Komisjoni ja Euroopa Liidu Nõukogu määrusi Euroopa Liidu toimimise lepingu
artikli 101 lõike 3 kohaldamise kohta teatavat liiki kokkuleppe, tegevuse või otsuse
suhtes, isegi kui asjaomane kokkulepe, tegevus või otsus ei mõjuta liikmesriikidevahelist
kaubandust. Seega rakendab Konkurentsiamet konkurentsiseaduse § 6 lõike 1
Tatari 39 / 10134 Tallinn / 667 2400 /
[email protected] / Registrikood 70000303
kohaldamisel mh Komisjoni määrust (EL) 2022/720 riigisisese erisusega ning arvestab
Komisjoni teatises „Suunised vertikaalsete piirangute kohta“ (2022/C 248/01) (edaspidi
suunised) sätestatud põhimõtetega.
2. Konkurentsiameti hinnangul ei ole pelgalt selgitustaotluses toodud lepingute nimetuste ja
nende lühikirjelduste pinnalt võimalik hinnata, kas kirjeldatud mudel vastab suuniste
punkti 193 mõttes täitmiskokkuleppe mudelile või mitte. Konkurentsiamet saab siduva
hinnangu anda konkurentsijärelevalvemenetluse tulemusena. Selgitame allpool
täitmiskokkuleppe mõistet ning loodame, et see võimaldab teil paremini hinnata, kas teie
kliendi plaanitav mudel vastab täitmiskokkuleppe mudelile või mitte.
2.1. Täitmiskokkuleppe mudeli alustalaks on täitmiskokkulepe tarnija ja täitmispartneri vahel.
Kokkulepe tarnija ja kliendi vahel sõlmitakse vastavalt vajadusele, kui klient esitab
tarnijale tellimuse. Täitmiskokkuleppe mudel ei eelda täitmispartneri ja kliendi vahelise
lepingu ega kolmepoolse lepingu olemasolu. Täitmiskokkuleppe eesmärk peab olema
peaasjalikult tellimuste täitmine, mis tähendab sisuliselt täitmispartneri poolt logistilise
toe pakkumist tarnijale.
2.2. Selleks, et eristada täitmiskokkulepet mõnest muust lepingust, tuleb lisaks eelnevale
hinnata, (i) kelle kanda jäävad tootega seotud erinevad riskid ning (ii) kas kliendile jääb
mulje, et tema partneriks on tarnija või täitmispartner. Kui erinevaid tootega seotud riske
(sh nt varude pikaajaline hoiustamine) kannab täitmispartner, on see tugev argument selle
kasuks, et tegemist ei ole täitmiskokkuleppe, vaid näiteks edasimüügilepinguga. Kui riske
kannab tarnija, on see argument täitmiskokkuleppe kasuks. Kui kliendi hinnangul on tema
peamiseks suhtluspartneriks täitmispartner, on see tugev argument selle kasuks, et
tegemist ei ole täitmiskokkuleppe, vaid näiteks edasimüügilepinguga. Kui kliendi
hinnangul on tema peamiseks suhtluspartneriks tarnija, on see argument
täitmiskokkuleppe kasuks.
2.3. Toote omandamine täitmispartneri poolt ei oma täitmiskokkuleppe hindamisel määravat
rolli omandiõiguste manipuleeritavuse tõttu. See tähendab, et täitmiskokkulepe ei eelda
ega ka välista täitmispartneri poolt toote vahepealset omandamist. Arusaadavalt, kui
täitmispartner toote omandab, tuleb arvestada suuniste punktis 193 sätestatuga.
2.4. Täitmiskokkulepet tuleb tõlgendada pigem kitsalt. Seega tuleb enne täitmiskokkuleppe
sõlmimist põhjalikult hinnata, kas täitmiskokkulepe on teenuse iseloomu arvestades kõige
sobivam kokkuleppe liik. Oluline on, et täitmiskokkuleppe nimetuse all ei sõlmitaks sisu
poolest muid kokkuleppeid, näiteks edasimüügikokkuleppeid.
2.5. Täitmiskokkuleppega edasimüügihinna kehtestamisel tuleb lähtuda suuniste
punktist 193. Kui klient on see, kes valib täitmisteenuseid osutava ettevõtja, võib
edasimüügihinna kehtestamine tarnija poolt täitmisteenuste osutamisel konkurentsi
piirata ning kujutada endast edasimüügihindade kujundamist. Kui aga tarnija valib
täitmisteenuseid osutava ettevõtja, ei kujuta tarnijapoolne edasimüügihinna kehtestamine
endast üldjuhul edasimüügihindade kujundamist. See kehtib ka juhul, kui klient valib
täitmispartneri tarnija poolt eelnevalt määratletud täitmispartnerite hulgast, kuna esialgse
valiku on ikkagi tarnija teinud.
3. Täitmispartneri tegutsemine tarnija kaupade edasimüüjana ei välista täitmiskokkuleppe
sõlmimist ega vastupidi. Siiski, kui tarnija valitud täitmispartner tegeleb samaaegselt
2 (3)
tarnija kaupade tavapärase edasimüüjana, tõusetuks risk, et edasimüügihinna
kehtestamine kujutab endast edasimüügihindade kujundamist. Kokkuleppele hinnangu
andmisel võtaks Konkurentsiamet muu hulgas arvesse, kui suures ulatuses tegeleb
täitmispartner edasimüügiga ning kui suures ulatuses täitmisteenuse osutamisega. Mida
suuremad on täitmispartneri edasimüügimahud võrreldes täitmisteenusega seotud
mahtudega, seda suurem on tõenäosus, et edasimüügihinna kehtestamine kujutab endast
edasimüügihindade kujundamist.
4. Konkurentsiameti jaoks on oluline, et ettevõtjad ei varjaks täitmiskokkuleppe nimetuse
all muid lepingulisi lahendusi ja seega edasimüügihindade kujundamist. Kokkuleppe
hindamisel selgitaks Konkurentsiamet välja muu hulgas selle, kas täitmiskokkulepe on
tõepoolest sobivaim kokkuleppe viis ettevõtjatevaheliste suhete korraldamiseks või on
täitmiskokkuleppe näol tegemist kunstliku korraldusega ning tõhus konkurents oleks
paremini saavutatav muude lepinguliste lahenduste kaudu.
Lugupidamisega
Allkirjastaja: Koostaja:
Kadri Lepikult Annabell Carina Katalsepp
konkurentsiteenistuse juhataja +372 667 2483
[email protected]
3 (3)