Hankija täiendav seisukoht ja menetluskulude nimekiri

Riigihangete Vaidlustuskomisjon 26.11.2025 Tartu mnt 85, Tallinn Tallinn Edastatud e-posti teel [email protected] Digiallkirjastatud Riigihanke viitenumber: 296756 Hankija: Tallinna Keskkonna- ja Kommunaalamet Registrikood 75014913 Harju tn 13, 10130 Tallinn Tel +372 645 7191 Hankija esindajad: vandeadvokaadid Gerli Helene Gritsenko, Mario Sõrm ja Kadri Härginen Advokaadibüroo Sorainen OÜ Aadress: Rotermanni 6, 10111 Tallinn Tel: 640 0900 E-post: [email protected]; [email protected]; [email protected] Vaidlustaja: Ignitis Eesti OÜ Registrikood: 12433862 Aadress: Narva mnt 5, 10117 Tallinn Vaidlustaja esindajad: vandeadvokaat Edgar-Kaj Velbri vandeadvokaadi abi Pilleriin Peedosk Advokaadibüroo WALLESS Liivalaia 36, 10132 Tallinn Tel 611 0915 E-post: [email protected] [email protected] HANKIJA TÄIENDAV MENETLUSKULUDE TAOTLUS JA NIMEKIRI Hankija palub Riigihangete Vaidlustuskomisjonil määrata kindlaks käesolevas vaidlustusasjas menetluskulud järgnevalt: 1. Mõista vaidlustajalt hankija kasuks välja käesolevas vaidlustusmenetluses kantud kulud kokku summas 9504,60 eurot (käibemaksuga). 2. Jätta vaidlustaja menetluskulud tema enda kanda.  Sorainen – 2/4 – 1. Riigihangete Vaidlustuskomisjoni (VaKo) menetluses on vaidlustus riigihankes 296756. Käesolevaga esitab hankija menetluskulude nimekirja, mis sisaldab tema vaidlustusmenetluse kulusid kuni 26.11.2025, mis on kokku 9504,60 eurot (käibemaksuga). 2. Hankija on osalenud kõnealuses vaidlustusmenetluses lepinguliste esindajate kaudu. Selle tarbeks on hankija tellinud Advokaadibüroo Sorainen OÜ-lt õigusabiteenust mahus 35 tundi. 3. Hankijale osutasid teenust: − vandeadvokaat Kadri Härginen 3,3 tundi keskmise tunnihinnaga 219 eurot (käibemaksuta); − vandeadvokaat Mario Sõrm 3,1 tunni ulatuses keskmise tunnihinnaga 219 eurot (käibemaksuta); − vandeadvokaat Gerli Helene Gritsenko 28,6 tunni ulatuses keskmise tunnihinnaga 219 eurot (käibemaksuta). 4. Hankija esindajakulude nimekiri on järgmine: Arve Kuupäev Teenuse Teenuse kirjeldus Aeg osutaja (h) 5681/25EE 2025-11-26 Gerli Hankija täiendava seisukoha koostamine. Suhtlus 3,7 Helene kliendiga ja vastaspoolega võimaliku kompromissi Gritsenko osas. Suhtlus kliendiga seisukoha osas. Menetluskulude nimekirja koostamine. Dokumentide allkirjastamine ja VAKO-le edastamine. 2025-11-25 Gerli Vaidlustaja kompromissettepaneku analüüs, 0,4 Helene selgituste koostamine kliendile. Gritsenko 2025-11-21 Gerli Vaidlustaja täiendava seisukoha analüüs ja hankija 1,1 Helene vastuse koostamine. Gritsenko 2025-11-19 Gerli Vastaspoole seisukoha analüüs. Seisukoha 4,8 Helene koostamine. Suhtlus kliendi ja vastaspoolega Gritsenko võimaliku kompromissi osas. Kliendi tagasiside pinnalt lepingumuudatuste täiendamine. Arutelu tiimiga vaidlustusmenetluse ja kompromissettepaneku strateegia teemal. 2025-11-18 Gerli Kompromissettepaneku tarbeks 1,2 Helene lepingumuudatuste analüüs ja sõnastamine. Gritsenko Kliendile kirja koostamine seoses lepingutingimuste muudatustega. 2025-11-18 Kadri Lepingu täienduste analüüs ja täiendamine. 0,5 Härginen 2025-11-17 Gerli Vaidlustaja täiendava seisukoha analüüs. Kliendi 1,4 Helene tagasisidega tutvumine seoses Gritsenko kompromissettepanekuga.  Sorainen – 3/4 – 5609/25EE 2025-11-14 Mario Menetluskulude taotluse ja nimekirja koostamine. 0,5 Sõrm 2025-11-11 Gerli Kirjaliku menetluse teate analüüs. Suhtlus 0,3 Helene kliendiga selles osas. Gritsenko 2025-11-10 Kadri Vastuse koostamine vaidlustusele. 2,8 Härginen 2025-11-10 Gerli Asja materjalide analüüs. Vastuse koostamine 10,6 Helene vaidlustusele. Asjakohase õiguskirjanduse ja Gritsenko kohtupraktika analüüs. Strateegia arutelud Soraineni tiimiga seoses vastuse koostamisega vaidlustusele. Dokumendi VAKO-le esitamine ja kliendi teavitamine sellest. 2025-11-10 Mario Vaidlustusele vastuse koostamine. 2 Sõrm 2025-11-07 Mario Vaidlustuse analüüs. Arutelu Gerli Helene 0,6 Sõrm Gritsenkoga. 2025-11-07 Gerli Asja materjalide analüüs. Strateegia arutelu. 5,1 Helene Vaidlustusele vastuse koostamine. Gritsenko 5. Hankija menetluskulud tuleb välja mõista koos käibemaksuga, kuna hankija ei saa õigusabiteenuselt tasutud sisendkäibemaksu maha arvata.1 Kinnitus käibemaksu osas on esitatud, kuna Riigikohus on ühtlustanud menetluskulude väljamõistmise praktikat tsiviil- ja haldusasjades. Riigikohtu hinnangul saab kohus kohtuasja lahendades otsustada, kas õigusabikulu tuleb välja mõista koos või ilma käibemaksuta.2 6. Tekkinud menetluskulud on õigusvaidluse kulgu ja hankija jaoks omavat tähendust arvestades vajalikud ja põhjendatud. Kohtupraktika kohaselt ei ole asjakohane hinnata üksikute menetlusdokumentide mahtu ja nende koostamiseks või muude toimingute tegemiseks kulutatud aega, vaid arvestada tuleb antud asja keerukust ja mahtu. Sellest tulenevalt on varasemalt peetud põhjendatuks menetluskulude väljamõistmisel Advokaadibüroo Sorainen OÜ esindajate keskmisi tunnihindasid määradega 240 eurot3, samuti 193,20 eurot4 ning 280 eurot5. 7. Hankijale tekkinud õigusabikulusid tõendab Advokaadibüroo Sorainen OÜ arve nr 5609/25EE (lisa 1) ja arve nr 5681/25EE (lisa 2). 8. Hankija kinnitab, et kõik käesolevas menetlusdokumendis nimetatud lepinguliste esindajate kulud on kantud seoses käesoleva vaidlustusmenetlusega ja on vaidluse keerukust arvestades vajalikud ja põhjendatud. 1 Vrd TrtHKo 11.09.2025, 3-25-2492, p 34-37. 2 Vt RKHKm 3-20-663, p 23. 3 Tartu HK 18.12.2018 otsus haldusasjas 3-3-16-1797, p 16.1. 4 RKHKo otsus asjas 3-3-1-82-14, p 28. 5 TlnHKo asjas 3-21-2395 (jõustumata).  Sorainen – 4/4 – 9. Hankija mitme lepingulise esindaja poolt esindamine on põhjendatud – see tuleneb nii VaKo, kui ka Riigikohtu praktikast.6 Riigikohtu Halduskolleegium on leidnud, et üldjuhul ei oma vajalike ja põhjendatud menetluskulude suuruse hindamisel tähtsust, mitu advokaati isikut esindas, eriti kui nad koostasid menetlusdokumendid koostöös, mitte ei teinud samaaegselt sama tööd.7 Lisad: 1) Advokaadibüroo Sorainen OÜ 14.11.2025 arve nr 5609/25EE. 2) Advokaadibüroo Sorainen OÜ 14.11.2025 arve nr 5681/25EE. Lugupidamisega Gerli Helene Gritsenko vandeadvokaat 6 VaKo 207-20/223606; RKHKm 3-22-619, p 8. 7 RKHKm 3-22-619, p 8. Riigihangete Vaidlustuskomisjon 26.11.2025 Tartu mnt 85, Tallinn Tallinn Edastatud e-posti teel [email protected] Digiallkirjastatud Riigihanke viitenumber: 296756 Hankija: Tallinna Keskkonna- ja Kommunaalamet Registrikood 75014913 Harju tn 13, 10130 Tallinn Tel +372 645 7191 Hankija esindajad: vandeadvokaadid Gerli Helene Gritsenko, Mario Sõrm ja Kadri Härginen Advokaadibüroo Sorainen OÜ Aadress: Rotermanni 6, 10111 Tallinn Tel: 640 0900 E-post: [email protected]; [email protected]; [email protected] Vaidlustaja: Ignitis Eesti OÜ Registrikood: 12433862 Aadress: Narva mnt 5, 10117 Tallinn Vaidlustaja esindajad: vandeadvokaat Edgar-Kaj Velbri vandeadvokaadi abi Pilleriin Peedosk Advokaadibüroo WALLESS Liivalaia 36, 10132 Tallinn Tel 611 0915 E-post: [email protected] [email protected] HANKIJA TÄIENDAV SEISUKOHT  Sorainen – 2/3 – 1. VAIDLUSTUS TULEB JÄTTA RAHULDAMATA 1. Hankija jääb enda vastuses vaidlustusele esitatud seisukohtade juurde ja märgib täiendavalt vaid järgnevat. 2. Esmalt, vaidlust ei ole selles, et kohustus järgida riigihanke korraldamise üldpõhimõtteid kehtib ka kontsessioonilepingu sõlmimise menetluses (vt vaidlustaja 14.11.2025 seisukoha p 9). Poolte vahel on erimeelsus vaid selles, kas hankija sätestatud tingimused on proportsionaalsed. Küll aga tuleb tingimuste proportsionaalsust hinnata võttes arvesse kontsessioonilepingu eripära – riskide üleandmist pakkujale. Äririski üleminek kontsessionäärile tähendabki lõppastmes seda, et pakkuja peabki võtma kontsessioonilepingu täitmisel rohkem riske enda kanda ning need riskid võivad ka realiseeruda. Hankija ei saa seada RHAD tingimusi kontsessioonilepingu puhul nõnda, et pakkuja riskid on minimeeritud, kuna sellisel juhul ei oleks enam tegemist kontsessioonilepinguga. Rääkimata siinjuures küsimusest selle kohta, et pakkuja riske vähendades võtaks hoopis hankija enda kanda suure osa riskidest. 3. Praegusel juhul on hankija sätestanud õiguspärased (sh proportsionaalsed) tingimused. Seejuures jääb hankija otsustada, mida ja millistel tingimustel soetada. Hankijal puudub kohustus sätestada pakkujatele võimalikult soodsad lepingutingimused. Just seda aga hankija hinnangul vaidlustaja ka saavutada soovib, mistõttu on hankija seisukohal, et pakkuja vaidlustab tingimuste otstarbekuse. Juhul kui vaidlustaja leiab, et hanke tingimused, sh lepingupunktid ei ole talle vastuvõetavad või ei tasu ära ärilist riski, on vaidlustajal võimalus pakkumus ka esitamata jätta. 1.1. Vaidlustaja ei ole vaidlustust esitanud lepingupunkti 12.2.2.2 osas 4. Vaidlustaja on oma 14.11.2025 seisukohas keskendunud mh ka lepingupunktile 12.2.2.2, kuigi vaidlustaja ei ole seda lepingupunkti vaidlustanud. Vaidlustaja on pikemalt 14.11.2025 seisukoha p-des 34-38 keskendunud vastuväidetele, mis seonduvad lepingupunktiga 12.2.2.2. 5. Taotlus, mille vaidlustaja 04.11.2025 vaidlustuses esitas, oli järgnev: Kohustada Tallinna Keskkonna- ja Kommunaalametit viima riigihanke nr 296756 alusdokumendid (kontsessioonilepingu kavandi p-d 11.8., 12.1.2., 12.2.1., 12.2.2. ja 12.2.5.) riigihangete seadusega kooskõlla. Eeltoodud taotluses on vaidlustaja vaidlustanud lepingupunkti 12.2.2. mitte lepingupunkti 12.2.2.2. Seega palub hankija need vaidlustaja vastuväited jätta tähelepanuta, liiatigi kui need on esitatud RHS § 191 lg 1 mõttes hilinenult. 6. Kuigi vaidlustaja ei ole taotlenud lepingupunkti 12.2.2.2. muutmist, märgib hankija lühidalt järgmist. Lepingupunkti 12.2.2.2. eesmärk seondub asjaoluga, et pärast lepingu lõppemist võib asuda uus teenusepakkuja hankijale teenust pakkuma eelmise kontsessionääri asemel. Sellisel juhul näeb hankija uuele teenusepakkujale ette kohustuse maksta kinni eelmise kontsessionääri liitumistasud. See tähendab, et hankija hüvitab liitumistasud eelmisele kontsessionäärile, kuivõrd need tasub hankijale uus kontsessionäär. Seetõttu on väär ka vaidlustaja väide, et lepingud ja dokumendid lähevad nö tasuta üle kellelegi kolmandale (vt ka 14.11.2025 vaidlustaja seisukoha p 30). 1.2. Vaidlustaja osundatud RHAD sätted ei ole RHS-iga vastuolus 7. Nagu hankija ka vastuses vaidlustusele selgitas, ei ole midagi ebatavalist selles, kui teenuste osutamise leping näeb tellijale ette laiemad ülesütlemisõigused kui teenusepakkujale. Tavapärane on ka see, et korralist ülesütlemist ei pea eraldi põhjendama.1 Eeltoodule ei ole pakkuja ka vastu vaielnud. 1 Näiteks riigihangete 294884, 286839, 290161 alusel sõlmitud hankelepingud.  Sorainen – 3/3 – 8. Oma seisukoha p-s 17 on pakkuja leidnud, et korralise lepingu ülesütlemise korral ei ole kontsessionääril õigust saada mistahes hüvitist tehtud kulutuste eest (sh liitumistasu hüvitamist). See ei vasta tõele ning seda on hankija ka vastuses vaidlustusele selgitanud. 9. Nimelt, kui lepingus puudub poolte vahel erikokkulepe, tuleb pöörduda seaduse regulatsiooni poole, st seaduse regulatsiooni ei muuda olematuks see, kui hüvitise osa ei ole kontsessioonilepingus reguleeritud korralise ülesütlemise korral. Kuivõrd lepingu punktis 12.2.1 kirjeldatud juhtumite ja tingimuste hulgas ei ole lepingu korralist ülesütlemist (lepingu p 11.8), siis sellele lepingu punktis 12.2 ette nähtud hüvitis ei kohaldu. Sellest tulenevalt ei kohaldu sellele olukorrale ka lepingu punktist 12.2.5 tulenev põhimõte, et hüvitistele lisaks ei saa kontsessionäär täiendavaid kahju- või kuluhüvitisi nõuda. 10. Seega ei vasta tõele vaidlustaja mõttearendus, et punkt 12.2.5 piirab tema õigust nõuda kahju- või kuluhüvitisi lepingu korralise ülesütlemise puhul. See lepingupunkt ei käsitle korralist ülesütlemist, vaid ainult lepingu p-s 12.2.1.2 loetletud erakorralise ülesütlemise juhte. Kui pooled ei ole seadusest erinevalt lepingus kokku leppinud, kohaldub seaduses sätestatu. Seega ei saa vaidlustaja argument põhimõtteliseltki näidata seda, et hankija on selle tingimuse kehtestamisel eksinud. 11. Hankija märgib selguse huvides, et on vastuses vaidlustusele ptk-s 3.2.1. selgitanud, miks korraline ülesütlemine on vajalik. Lisaks selgitas hankija, miks korralise ülesütlemise hüvitise piirang ei kehti (vt vaidlustaja 14.11.2025 seisukoha p 27). 2. MENETLUSLIKUD TEATED 12. Tulenevalt VaKo poolt tähtaja pikendamisest, on seisukoht tähtaegne, kuivõrd see on esitatud hiljemalt 26.11.2025. 13. Kuigi hankija vaidlustusega ei nõustu, soovis hankija siiski proovida vaidlust kompromissiga lahendada. Hankija edastas seetõttu 19.11.2025 omapoolse kompromissettepaneku, kuid vaidlustaja hankija ettepanekutega ei nõustunud ning edastas omapoolse nägemuse kompromissist, mis sisaldas lepingupunktide muutmist, mida vaidlustaja vaidlustanud ei olnud (lisa 1). Eeltoodu ilmestab hankija hinnangul veelgi seda, et vaidlustaja tegelik huvi on saavutada endale meelepärasematel tingimustel kontsessioonileping, mitte vaielda ebaproportsionaalsete tingimuste üle. Lisa 1 – E-kirjavahetus. Lugupidamisega Gerli Helene Gritsenko Mario Sõrm Kadri Härginen vandeadvokaat vandeadvokaat vandeadvokaat Saatja: Edgar-Kaj Velbri | WALLESS <[email protected]> Saaja: Gerli Helene Gritsenko | Sorainen, Pilleriin Peedosk, Kadri Härginen | Sorainen, Mario Sõrm | Sorainen Teema: RE: Kompromiss [Sorainen-LEGAL.FID2070162] Tere, Gerli, Sain kliendilt kompromissi osas tagasiside. Oleme seisukohal, et kompromissiga saab edasi liikuda juhul, kui hankija on valmis tegema täiendavalt järgnevad muudatused: 1. Kui hankija soovib lepingusse jätta õiguse igal ajal leping üles öelda, tuleb kontsessionäärile hüvitada kogu liitumistasu 100% ning ilma amortisatsioonita. Arvestades, et liitumispunkti väärtus ajas pigem kasvab ja hankija hakkab seda kas ise kasutama või siis annab selle tasu eest kellegile teisele kasutamiseks edasi, on täiesti põhjendamatu amortisatsiooni kohaldada. Selliselt oleks leping vähemalt mingil määral tasakaalustatud, arvestades asjaolu, et kontsessionääri koguinvesteering on märkimisväärselt suurem. Alternatiivselt, kui leping öeldakse üles enne tähtaega, tuleks lisada lepingu lõpptähtajani kasutamata jäänud aeg kontsessionääri poolt valitud asukoha kasutusajale, ehk siis selle võrra pikendada kasutusaega teises kontsessionääri poolt valitud asukohas. Selgituseks, et DC laadijate puhul ei ole ka kõige positiivsema stsenaariumiga võimalik jõuda nulli, veel vähem kasumisse lühema perioodi kui 9 aastaga. 2. Punkt 12.2.1.4 tuleb välja jätta. 3. Punkt 12.2.1.3 tuleb välja jätta. Anna palun märku, et kas ja kuidas kompromissi küsimustes edasi liigume. Tervitades, Edgar-Kaj Velbri Partner | Vandeadvokaat 5650 6329 From: Gerli Helene Gritsenko | Sorainen <[email protected]> Sent: Wednesday, November 19, 2025 6:10 PM To: Edgar-Kaj Velbri | WALLESS <[email protected]> Cc: Pilleriin Peedosk <[email protected]>; Kadri Härginen | Sorainen <[email protected]>; Mario Sõrm | Sorainen <[email protected]> Subject: Kompromiss [Sorainen-LEGAL.FID2070162] Tere, Edgar Saadan lubatud kompromissi. Manuses olevas failis on muudatused (ehk kliendi ettepanekud muudatusteks) tehtud sinisega. Tervitades Gerli Helene Gritsenko Vandeadvokaat [email protected] <mailto:[email protected]> M. +372 5 129 426 | T. +372 6 400 900 Rotermanni 6 | 10111 Tallinn | Eesti Sorainen | sorainen.com <https://www.sorainen.com/> Antud e-kiri on konfidentsiaalne ning kaitstud <https://www.sorainen.com/disclaimer/et> . Soraineni suhetele oma klientide ja nende ülesannetega kehtivad järgnevad tingimused <https://www.sorainen.com/TAC/et> . 26-11-2025 10-12-2025 Tallinna Linnakantselei Vabaduse väljak 7 15199 Tallinn Eesti KMKR: EE 100210813 Reg. nr: 75014920 Ülesanne: 25-7105-0052 Esindamine vaidlustusasjas riigihankes 296756 Teenus ajavahemikul: 17-11-2025 - 26-11-2025 Neto Käibemaks 2 868,90 688,54 (24%) Tasuda kokku Arve on väljastatud elektrooniliselt ja kehtib ilma Ettevõte: Advokaadibüroo Sorainen OÜ allkirjata. Reg. nr: 10876331 Viivis 20% aastas KMKR: EE100777673 Pank: Swedbank AS Panga aadress: Liivalaia 8, 15040 Tallinn, Eesti Konto: EE592200221019758083 SWIFT: HABAEE2X Kadri Härginen Partner, vandeadvokaat Meil on käsil üleminek uuele IT-süsteemile. Meie meeskond kontrollib kõiki arveid hoolikalt üle, et leida üles kõik võimalikud ebatäpsused, kuid kui peaksite siiski märkama, et midagi on valesti, palun andke sellest meile teada aadressil [email protected] ja me viime parandused kohe sisse. Täname mõistva suhtumise eest.