Kliimaministeerium_märgukiri

Teie nr Andres Sutt Kliimaministeerium Meie 31.10.2025 nr 6-1/251636/2507849 [email protected] Elektrilepingu ühepoolse muutmise võimalus Austatud minister Tänavu 13. juunil jõustunud elektrituruseaduse § 89 lõige 31 ja lõike 4 kolmas lause ei vasta õigusselguse põhimõttele, mille tõttu on võimalik neid sätteid rakendada tarbijate lepinguvabadust (põhiseaduse § 19) ja omandipõhiõigust (põhiseaduse § 32) ebaproportsionaalselt piirates. Osa elektrimüüjaid on muutnud neile sätetele tuginedes tähtajalisi fikseeritud hinnaga elektrilepinguid ning jätnud 1. juulil 2025 jõustunud käibemaksutõusu tarbija kanda. Riigikogu tehtud seadusemuudatus oli mõeldud selleks, et ka fikseeritud hinnale oleks võimalik lisada sagedusreservi hoidmise tasu. Paraku sai sätte sõnastus niivõrd lai, et andis müüjale õiguse tõsta ühepoolselt hinda mistahes õigusakti muudatuse korral. Nõnda läks tarbija ja müüja õiguste tasakaal paigast. Ebaõnnestunud sättest tingitud vaidlused on jõudnud ka Tarbijakaitse ja Tehnilise Järelevalve Ametisse. Riik võib poolte lepinguvabadusse sekkuda üksnes põhjendatud juhtumitel. Tarbijate ja kauplejate vahelistes suhetes on tarbija nõrgemal positsioonil. Seetõttu peaks tarbija ja kaupleja lepinguliste suhete reguleerimise eesmärk olema poolte õiguste ja kohustuste tasakaalu tagamine, eriti tarbija õiguste kaitse. Ehkki kirjeldatud probleem kerkis üles seoses käibemaksumäära tõstmisega, ei puuduta küsimus üksnes maksutõuse. Vaidlusaluste sätete sõnastus on avar ning võimaldab elektrimüüjal teha lepingutes ühepoolselt muudatusi, põhjendades seda õigusaktide muutmisega. Erinevalt muudest sarnastest olukordadest ei ole ühepoolseks lepingutingimuste muutmiseks vaja Konkurentsiameti eelnevat nõusolekut. Ka viide, et ühepoolne hinna muutmine on lubatud siis, kui õigusaktide muutmisest tuleneb elektrimüüja kulude oluline kasv, jäeti eelnõust menetluse käigus välja. Riigikohus on nentinud, et valdkondades, nagu side, ühistransport, haridus või pangandus, aga ka elektri, soojuse ja veega varustamine, mis on inimestele esmavajalikud, tuleb avalikult teenust pakkuvate ettevõtjate lepinguvabadust avalikes huvides paratamatult piirata nii sõlmimise kui ka tingimuste vabaduse osas.1 Lepinguvabadust ja omandiõigust piiravad õigusnormid peavad olema selgelt piiritletud ning poolte õigused ja kohustused tasakaalus. Vaidlustatud normid pole õigusselged ning piiravad tarbija, mitte ettevõtja õiguseid, andes niigi tugevamal positsioonil olevale ettevõtjale õiguse 1 RKTKo 4.03.2010, 3-2-1-164-09, p.30.  2 elektrilepingut ühepoolselt muuta, põhjendades seda õigusaktide muutmisest tuleneva vajadusega. Tarbijal pole võimalust lepingut selliste asjaolude korral ilma ülesütlemistasu maksmata üles öelda. Seetõttu palun kaaluge kõnealuste elektrituruseaduse sätete muutmist ning täpsustamist. Vaidlusalused sätted Elektrituruseaduse (ELTS) § 89 lõige 31 sätestab: „(31) Müüja võib muuta ühepoolselt elektrilepingu ja agregeerimislepingu tingimusi, kui muutmise vajadus tuleneb õigusaktide muutmisest.“ ELTS § 89 lõike 4 kolmas lause sätestab: „Kui elektrimüüja või agregaator tulenevalt õigusaktist muudab elektrilepingut või agregeerimislepingut ning tarbija lepingu üles ütleb, ei vabasta see tarbijat ennetähtaegse lõpetamise tasu maksmisest.“ Probleemi kirjeldus ELTS § 89 lõige 31 võimaldab elektrimüüjal ühepoolselt otsustada, millistest õigusaktide muudatustest tulenevalt ning mil viisil on vaja elektrilepingu/agregeerimislepingu tingimusi muuta. Seadus ei ütle, millised muudatused õigusaktides õigustavad elektrilepingu ühepoolset muutmist. Kui võrgulepingu ja üldteenuste tüüptingimuste ühepoolseks muutmiseks (ELTS § 89 lg 1) on vaja Konkurentsiameti nõusolekut, siis elektrilepingu või agregeerimislepingu ühepoolseks muutmiseks (ELTS § 89 lõige 31) see vajalik pole. Seega ei näe norm ette ka sõltumatu järelevalveorgani hinnangut, kas elektri- või agregeerimislepingu ühepoolne muutmine on põhjendatud. Peale selle on tarbijalt võetud võimalus leping ilma tasu maksmata üles öelda. Kui elektrimüüja põhjendab lepingutingimuste ühepoolset muutmist seadusemuudatusega ning tarbija soovib seejärel lepingut lõpetada, saab elektrimüüja nõuda tarbijalt ülesütlemistasu (kui selline tasu oli lepingus ette nähtud). Poolte õigused ja kohustused pole sätetes tasakaalus, sest tarbija peab kas elektrimüüja ühepoolse muudatusega leppima või lepingu üles ütlema ja seetõttu maksma leppetrahvi. Õiguskantsleri poole pöördunud inimesed kurtsid, et elektrimüüjad on ühepoolselt muutnud nendega sõlmitud elektrilepinguid, põhjendades seda käibemaksumäära tõstmisega (2025. aasta 1. juulil) ning tuginedes ELTS §-le 89 lõikele 31, mis lubab elektrimüüjal lepingut ühepoolselt muuta, kui see on tingitud õigusaktides tehtud muudatustest. Elektrimüüja muutis ühepoolselt lepinguid, mis olid sõlmitud tarbijatega, kes olid valinud fikseeritud elektrihinnaga paketi, ning tõstis elektrihinda, kuna Riigikogu oli tõstnud käibemaksumäära. Fikseeritud elektrihinnaga lepinguga sõlmivad elektrimüüja ja tarbija kokkuleppe, et elektri hind ei tohi lepingu kehtivuse ajal muutuda. Mõlemad võtavad sellega vastutuse hinna muutumise riskide eest. Kui elektrimüüja näeks ette tüüptingimuse, mis võimaldaks fikseeritud hinda muuta, poleks enam tegemist fikseeritud hinnaga, see oleks vastuolus seda tüüpi tähtajalise lepingu olemusega ning vaidluse korral loetaks selline tüüptingimus tarbijat ebamõistlikult kahjustavaks (võlaõigusseaduse § 42 lg 1 ja § 43 lg p 14). Pärast ELTS § 89 lõike 31 jõustumist on aga tekkinud õiguslik alus, mis lubab elektrimüüjal muuta ka fikseeritud hinnaga lepinguid. Lisaks juba kerkinud probleemile võib ette tulla muid olukordi, kus elektrimüüja põhjendab lepingu ühepoolset muutmist õigusakti muudatusest tuleneva vajadusega, näiteks õigusaktidest tulenevalt suurenenud aruandluskohustusega.  3 Õiguskantsler küsis teavet Tarbijakaitse ja Tehnilise Järelevalve Ametilt. Ameti andmetel on mõned tarbijad pöördunud vaidluse lahendamiseks ka tarbijavaidluste komisjoni, kus osa vaidlustest on veel pooleli, osas on aga jõutud kompromissile. Tarbijakaitse ja Tehnilise Järelevalve Amet tõi õiguskantslerile saadetud vastuses välja veel mõned murekohad, mis tulenevad vaidlustatud sätete ebamäärasusest. 1. Elektrimüüja saab lepinguid muuta ka siis, kui tarbijat õigusaktide muudatused otseselt ei puuduta ning elektrimüüja tegelikud kulud ei suurene. 2. Elektrimüüjal on õigus, aga mitte kohustus muuta lepinguid näiteks juhul, kui õigusaktis tehtav muudatus vähendab elektrimüüja kulusid ning hind tarbijale võiks alaneda. 3. Tarbijal puudub võimalus kontrollida, kui suured on kaupleja kulud tegelikult (ning puudub ka Konkurentsiameti kontroll). Õigusaktide muudatusega põhjendatud hinnatõus ei pruugi olla seega läbipaistev. 4. Turuvõim ja analüüsivõimekus on tugevalt elektrimüüja kasuks. Müüjal on reeglina paremad võimalused turumuutuste prognoosimiseks kui tarbijal. Seetõttu pole õige panna elektrimüüjat lisaks ka lepingu muutmisel eelisolukorda ja võtta tarbijalt võimalus reageerida turuolukordadele (sh õigusaktidest tulenevatele muudatustele) ning vahetada pakett soodsama vastu (ilma lepingu ülesütlemistasuta). 5. Erinevalt näiteks võrgulepingute ühepoolsest muutmisest, milleks on vajalik Konkurentsiameti nõusolek, saab elektrimüüja tarbijatega sõlmitud lepinguid ühepoolselt muuta ebaproportsionaalselt lihtsalt. 6. Pole arvestatud tähtajalise fikseeritud elektrilepingu sõlminud tarbijate õiguspärast ootust, et nendega sõlmitud lepinguid enne tähtaega ei muudeta. Seletuskirjast ei selgu normi tegelik eesmärk Eelnõu2 seletuskirjas on muudatust põhjendatud vähesel määral (lühidalt on selgitatud, et muudatus tehakse õigusselguse loomiseks) ning sellest ei selgu, mis on muudatuse eesmärk ehk mis tekitas vajaduse sellise normi järele. Eelnõu teisel lugemisel tegi majanduskomisjon muudatuse, millega lihtsustas lepingu ühepoolset muutmist veelgi, jättes kavandatud normist välja tingimuse lepingu ühepoolseks muutmiseks: „ja sellega kaasneb müüjale lepingu täitmise kulude oluline muutumine“.3 2 Väljavõte eelnõu (556 SE) esimese lugemise seletuskirjast: „Eelnõu punktidega 43 ja 44 täpsustatakse, et õigusaktidest tulenevate muudatuste tõttu tehtavad lepingumuudatused ei loo alust lepingu erakorraliseks ülesütlemiseks võlaõigusseaduse § 196 tähenduses ehk ei teki mõjuvat põhjust lepingu erakorraliseks ülesütlemiseks. Jätkuvalt on lepingut võimalik üles öelda vastavalt elektrituruseaduses ja võlaõigusseaduses ning lepingus sätestatule. Võlaõigusseaduse § 234 lõike 4 ja elektrituruseaduse § 88 lõike 5 kohaselt võib elektrilepingus ja agregeerimislepingus kokku leppida lepingu ennetähtaegse lõpetamise tasus. Kui sellises tasus on lepingus kokku lepitud, siis muudatus õigusaktis ei vabasta lepinguosapooli lepingu ennetähtaegse lõpetamise eest kokkulepitud tasust. Muudatus on vajalik õigusselguse loomiseks olukordades, kus õigusaktide muudatus viib vajaduseni lepinguid muuta. Samuti täpsustatakse, et kui elektrimüüja või agregaator muudab tulenevalt õigusaktist elektrilepingut või agregeerimislepingut, ei vabasta see tarbijat ennetähtaegse lõpetamise tasu maksmisest, kui ta sellises olukorras tähtaegse lepingu lõpetada soovib.“ 3 Muudatuse selgitus: „Õigusaktide muutmisest tulenevalt võib müüja elektrilepingu ja agregeerimislepingu tingimusi muuta olenemata sellest, kas lepingu täitmisega kaasneb kulude oluline muutumine. Õigusaktid võivad ette näha ka muudatusi, mille puhul müüja kulud ei muutu, kuid misjuhul peab müüja sellegipoolest lepingut muutma. Sarnaselt on elektroonilise side seaduse § 99 lõikes 1 sätestatud sideettevõtja ühepoolne lepingu tingimuste muutmine.“ Riigikogu majanduskomisjoni 15.04.2025 istungi protokoll (elektrituruseaduse muutmise seaduse eelnõu 556 SE, muudatusettepanek nr 18).  4 Kui otsustatakse lepinguvabadusse seadusega sekkuda, peab see olema taotletavat eesmärki arvestades proportsionaalne. Seadusega reguleeritakse tarbijalepingute tingimusi eeskätt selleks, et oleks tagatud tarbija kui nõrgema poole kaitse. ELTS § 89 lõike 31 sõnastus on väga avar, mis annab elektrimüüjale võimaluse ühepoolselt otsustada, millistest õigusaktide muudatustest tulenevalt ja mil viisil elektrilepingu tingimusi muuta. Eelnõu seletuskirjas on põhjendatud, et seadust sooviti täpsustada ja õigusselgemaks muuta, kuid pole selgitatud, miks on vaja anda elektrimüüjatele ühtäkki ühepoolne lepingu muutmise õigus, rääkimata sellest, et oleks analüüsitud lepinguvabadusse sekkumise proportsionaalsust. Eelnõu esimese lugemise seletuskirjale on lisatud märkustega arvestamisega tabel, mille lehekülgedel 110-111 on Eesti Energia AS-i, AS-i Alexela, Elektrum Eesti OÜ ettepanek: „Teeme ettepaneku täiendada lõiget 2 järgmiselt (lisaks kommentaaris 1 esitatud sõnastusettepanekule): „Sagedusreservide kulu tekkimine ja muutumine ei anna tarbijatele ja tootjatele õigust lepingute muutmiseks või ühepoolseks ülesütlemiseks avatud tarnijate ja/või bilansihalduritega.““ Kommentaariga kohakuti on märkustega arvestamise lahtrisse märgitud: „Arvestatud. Eelnõusse lisatud järgmised sätted: paragrahvi 89 täiendatakse lõikega 31 järgmises sõnastuses: “(31) Müüja võib ühepoolselt muuta elektrilepingu ja agregeerimislepingu tingimusi, kui muutmise vajadus tuleneb õigusaktide muutmisest ja sellega kaasneb müüjale lepingu täitmise kulude oluline muutumine.”; paragrahvi 89 lõiget 4 täiendatakse teise lausega järgmises sõnastuses: „Elektrimüüja või agregaatori poolt elektrilepingu või agregeerimislepingu õigusaktist tulenevalt muutmine ei vabasta tarbijat ennetähtaegse lõpetamise tasu maksmisest.““ Nende märkuste põhjal võib oletada, et üldsõnaline säte, mis lubab elektrimüüjal lepingut ühepoolselt muuta, lähtus nn sagedusreservide kulu arvele lisamise vajadusest. Ettepanek normi täpsustada Kliimaministeeriumi ametnikud kinnitasid kohtumisel õiguskantsleri nõunikega, et vajaduse § 89 lõike 31 järele tingis tegelikult soov anda elektrimüüjatele õigus muuta lepingut ühepoolselt ELTS §-s 531 sätestatud tasakaalustamisvõimsuse kulu arvestamiseks. Kuna sätte rakendamine on juba tekitanud segadust, palun Teil võimalikult ruttu kõrvaldada õigusselgusetus elektrituruseaduse vaidlustatud sätetes. Üks võimalik lahendus on lisada sättesse konkreetne normiviide kuluallikale, mille suhtes soovitakse erandit teha (nt viidata ELTS § 531 lõikele 1). Kui eesmärk on anda elektrimüüjatele võimalus lisada elektriarvele ka tasakaalustamisvõimsuse kulu, tuleks sätte täpsustamisel analüüsida ka tähtajalise fikseeritud hinnaga lepingu sõlminud isikute õiguspärase ootuse piiramise põhiseaduspärasust ning põhjendada, milles väljendub avalik huvi sellise seadusemuudatuse vastu. Ootan Teilt tagasisidet hiljemalt 30. novembriks 2025. Austusega /allkirjastatud digitaalselt/ Ülle Madise Teadmiseks: Riigikogu majanduskomisjon ([email protected]) Kristi Lahesoo 693 8409 [email protected]