Vastus

ASUTUSESISESEKS KASUTAMISEKS Märge tehtud: 06.02.2026 Kehtib kuni: 06.02.2101 Alus: AvTS § 35 lg 1 p 12 Teabevaldaja: Justiits- ja Digiministeerium Urmas Rooba Teie 22.01.2026 nr 2-6/26-557-1 Meie 06.02.2026 nr 2-6/26-557-2 [email protected] Vastus selgitustaotlusele Lugupeetud Urmas Rooba Teie kiri registreeriti 22.01.2026 Justiits- ja Digiministeeriumis. Oma pöördumises väljendate Te oma rahulolematust notariaalselt kinnitatud volikirja erineva käsitlusega registrikannete ning tegeliku kasusaaja andmete muutmisel elektroonilises registrimenetluses. Te leiate, et selline olukord võib olla vastuolus õiguspärase ootuse ja proportsionaalsuse põhimõtetega ning Te soovite saada ametlikku õiguslikku seisukohta halduspraktika selgitamiseks. Justiits- ja Digiministeerium käsitleb Teie kirja selgitustaotlusena, millele vastamist reguleerib märgukirjale ja selgitustaotlusele vastamise ning kollektiivse pöördumise esitamise seadus (MSVS). MSVS §-st 3 tulenevalt on Justiits- ja Digiministeeriumil kohustus anda tasuta selgitusi Justiits- ja Digiministeeriumi poolt välja töötatud õigusaktide, nende eelnõude ja asutuse tegevuse aluseks olevate õigusaktide ning asutuse pädevuse ja õigusloome tegevuse kohta (õigusalased selgitused). Õigusalaste selgituste andmine ei tähenda õigusabi andmist. Õigusalaste selgituste andmisega on tegu siis, kui selgitatakse mingi konkreetse õigusnormi sisu ja tähendust. Õigusabiga on aga tegemist siis, kui antakse mingi konkreetsete eluliste asjaolude kohta õiguslik hinnang. Seetõttu on Teie kirjale võimalik vastata vaid selles osas, mis jääb selgitustaotluse raamidesse. Mõistame Teie muret halduspraktika ühtsuse ja õiguskindluse osas ning selgitame alljärgnevalt kehtivat õiguslikku ja menetluslikku raamistikku. Kõigepealt märgime, et tegeliku kasusaaja andmete kogumise, esitamise ja avaldamisega kaasnevad kohustused on sätestatud rahapesu ja terrorismi rahastamise tõkestamise seaduses (RahaPTS, eelkõige 9. peatükk) ning juriidilise isiku taotlusel tegeliku kasusaaja andmete esitamise ülesanne tuleneb notarile notariaadiseaduse (NotS) § 29 lõike 3 punktist 13. Äriregistri pidamise menetluslik raamistik on sätestatud äriregistri seaduses (ÄRS) ja tuleneb ka registrimenetluse normidest. Registripidaja ülesanne on tagada registriandmete usaldusväärsus, kontrollitavus ning andmete esitaja isikusamasuse ja esindusõiguse piisav tõendatus. Notariaalselt kinnitatud volikiri on Eesti õiguses kehtiv ja avaliku usaldusega dokument, mida saab kasutada näiteks notari vahendusel tehtavate registrikannete puhul. Notaril on seadusest tulenev kohustus tuvastada isikusamasus, kontrollida volikirja ehtsust ja ulatust ning kanda andmed registrisse. Elektrooniline registrimenetlus tugineb aga teistsugusele õiguslikule ja tehnilisele alusele. Tegeliku kasusaaja andmete esitamine toimub rahapesu ja terrorismi rahastamise tõkestamise seaduse alusel ning on seotud kõrgendatud hoolsusmeetmetega, et tagada usaldusväärne ja läbipaistev ettevõtluskeskkond ning vältida rahapesu ja terrorismi levimist. Selliste toimingute puhul peab registripidaja (Tartu Maakohtu registriosakond) tagama, et esindusõigus on digitaalselt kontrollitav, volituse ulatus masinloetavalt tuvastatav ning menetlus vastab infosüsteemide Suur-Ameerika 1 / 10122 Tallinn / +372 620 8100 / [email protected]/ www.justdigi.ee Registrikood 70000898 turvanõuetele. Elektroonilises registrimenetluses põhineb isiku tuvastamine ja esindusõiguse kontroll tehnilistel autentimisvahenditel ning registrisüsteemi sisestatud esindusandmetel. Praktika, mille kohaselt ei võimaldata kõiki kandeid teha üksnes üles laaditud volikirja alusel, vaid nõutakse kande tegemist juhatuse liikme või registrikaardile kantud esindaja poolt või notari vahendusel, tuleneb vajadusest tagada menetluse turvalisus, vältida identiteedi kuritarvitusi ning tagada andmete õigsus kõrge usaldusväärsusega registris. Tegemist on menetlusliku eristusega kontrollimehhanismi, mitte volikirja materiaalõigusliku kehtivuse tasandil. Tegelike kasusaajate andmed esitatakse tegelike kasusaajate andmekogusse (TEKSA) e-äriregistri portaali kaudu. E-äriregistri portaal on loodud digitaalse haldusmenetluse jaoks, kus esitaja tuvastamine toimub elektroonilise autentimise abil (ID-kaart, mobiil-ID või Smart-ID). Vastavalt RahaPTS §-le 77 esitab juriidilise isiku juhatus (või esindusõiguslik isik) andmed otse äriregistri infosüsteemi kaudu TEKSA-sse. Portaali kasutamiseks peab andmete esitaja olema registreeritud esindusõiguslik isik, kelle identiteet on süsteemis seotud äriregistri andmetega. Notariaalselt kinnitatud volikiri (isegi kui see on paberkandjal või elektrooniliselt kinnitatud) ei anna automaatselt portaali ligipääsuõigust, kuna süsteem ei toeta volikirja automaatset verifitseerimist ega esindaja autentimist. Volikirja alusel esindaja ei saa portaalis logituna tegutseda, kuna ligipääs on personaalne ja seotud esindusõigusliku isiku digitaalse identiteediga. Registripidajal on õigus kehtestada menetluslikud nõuded kandeavalduse esitamise viisile, kui see on vajalik registriandmete õigsuse ja õiguskindluse tagamiseks. Selline eristamine ei tähenda volikirja õigusjõu eitamist, vaid erinevat kontrollitaset eri menetluskanalites. Isikul säilib võimalus kasutada notariaalset kanalit või esitada kanne registrikaardijärgse esindusõigusega isiku kaudu. Seega ei ole esindusõigus välistatud, vaid selle teostamise viis on menetluslikult piiritletud, tulenedes tegelike kasusaajatega seotud karmimast kontrollist ja nõuetest. Mis puutub õiguspärase ootuse ja proportsionaalsuse põhimõtete järgimisse, siis menetlusnõuete kujundamisel tuleb tagada, et piirangud oleksid sobivad, vajalikud ja mõõdukad. Elektroonilise menetluse autentimis- ja esitamisnõudeid on seni peetud proportsionaalseks, arvestades registriandmete õiguslikku tähendust ning võimalikku kuritarvitamise riski. Arvestades, et ettevõtja saab tegeliku kasusaaja andmeid üldjuhul muuta e-äriregistri kui kergesti ligipääsetava keskkonna kaudu ning alternatiivina on olemas ka sama võimalus notari kaudu, ei takista praegune süsteem meie arvates ettevõtjatel seadusest tulenevate kohustuste täitmist. Euroopa Liidu õiguse aspektist on tegelike kasusaajate andmete kogumise kohustus liikmesriikidele siduv. Liikmesriigil on õigus kujundada ise menetluslikud ja tehnilised lahendused, millega tagatakse andmete õigsus ja kontrollitavus. Tingimusel, et menetluskanalid on olemas (sh notariaalne tee) ja ei ole diskrimineerivad ega põhjendamatult takistavad, ei ole menetluskanalite eristamine iseenesest vastuolus EL õigusega. Kommenteerides Teie taotluse 3. ettepanekut, siis anname teada, et Justiits- ja Digiministeerium ei tegele registrikannete teostamise ega registriandmete muutmisega, mille tõttu ei saa me ka teha Teie jaoks kandeid. Kande tegemise või sellest keeldumise üle otsustab registripidaja konkreetse menetluse raames. Kui registripidaja ei saa elektroonilises menetluses kannet teha, väljastatakse eitav otsus koos põhjendustega, mille peale on võimalik kasutada seaduses sätestatud õiguskaitsevahendeid, nagu Te olete ka välja toonud. Lugupidamisega (allkirjastatud digitaalselt) Sander Truu nõunik Sander Truu 54400662 [email protected] 2