Selgitustaotlus: KIOS kohaldamine

Rahandusministeerium 03.10.2025 Suur-Ameerika 1 10122 Tallinn [email protected] SELGITUSTAOTLUS Advokaadibüroo TEGOS kliendiks on juriidiline isik (edaspidi ettevõte), mis käesoleval hetkel tegutseb krediidiinkassode ja -ostjate seaduse (edaspidi KIOS) § 94 lg-s 4 sisalduva üleminekusätte alusel. Eelnimetatud sätte järgi võivad isikud, kes on registrisse kantud ja tegelenud enne KIOS-i jõustumist krediidihaldustegevusega (KIOS § 3 lg 2 tähenduses), mis puudutab viivituses olevaid krediidilepinguid, mille suhtes on enne 30.06.2025 algatatud kohtu- või täitemenetlus, kuni 31.12.2026 krediidihaldustegevust jätkata ilma KIOS-is krediidihaldustegevusele ettenähtud nõudeid järgimata. Praegusel hetkel võtab ettevõte peamiselt vastu ettevõtte poolt varasemalt omandatud viivituses olevatest tarbijakrediidilepingutest ja/või tarbijakrediidinõuetest, mille suhtes on algatatud kohtu- või täitemenetlus, tulenevaid makseid, sh jõustunud kohtulahendi alusel ja/või kohtutäituri tegevuse tulemusel tarbijatest krediidisaajate (edaspidi krediidisaajad) poolt otse ettevõtte arvelduskontole tehtavaid makseid krediidilepingust tulenevate kohustuste täitmiseks (edaspidi maksed). Kooskõlas märgukirjale ja selgitustaotlusele vastamise ning kollektiivse pöördumise esitamise seaduse §-ga 3 palume Rahandusministeeriumi seisukohta, kas ettevõtte allpool punktis 1 kirjeldatud tegevus krediidisaajatelt maksete vastuvõtmisel on kvalifitseeritav krediidihaldustegevusena KIOS-i tähenduses, mis eeldab alates 01.01.2027 krediidiinkasso tegevusloa olemasolu, seda nii juhul, kui (i) ettevõte võtab krediidisaajatelt makseid vastu passiivselt allpool punktis 1 kirjeldatud viisil ja mingisugust aktiivset suhtlust krediidisaajatega ei toimu, kui ka juhul, kui (ii) ettevõte võtab küll krediidisaajatelt makseid vastu, aga krediidisaajatega suhtleb maksete küsimuses täitemenetluse raames üksnes kohtutäitur. Seejuures pole välistatud, et kohtutäitur võtab täitemenetluse jooksul ettevõttega ühendust, et küsida ettevõtte seisukohta erinevates täitemenetluse raames tõusetuvates küsimustes. Lisaks võib ettevõtte olla jõustunud kohtulahendiga väljamõistetud võlgnevuse alusel olla võlausaldajana kaasunud kestvatesse pankrotimenetlustesse või kohustustest vabastamise või võla ümberkujundamise vms menetlustesse. Ettevõtte praktikas on tõusetunud ka olukordi, kus Eesti kohtute jõustunud lahendite alusel on tulnud algatada täitemenetlusi Soome Vabariigis, kuna võlgnik on vahepeal kolinud elama Soome. Vastavalt Soome õigusele tuleb nn passiivregistrisse kantud asjade täitemenetlust uuendada iga kahe aasta tagant, kusjuures Soomes täitemenetluse raames kohtutäituriga aktiivset suhtlust üldjuhul ei toimu. KIOS teksti ja seletuskirja ning direktiivi (EL) 2021/2167 (edaspidi direktiiv) põhjal saame aru, et kuna KIOS-i peamiseks eesmärgiks on kaitsta (tarbijatest) krediidisaajate huve, tagades, et neile suunatud aktiivne krediidihaldustegevus toimub seadusega reguleeritud subjekti poolt (nt tegevusloaga krediidiinkasso või ka kohtutäituri näol vastavalt KIOS § 4 lg 4 p-le 4), siis pelgalt kohtulahendi alusel või täitemenetluse raames krediidisaajate poolt ettevõtte arvelduskontole tasutavate maksete vastuvõtmist ja kohtutäiturite poolt saadetud küsimustele vastamist ei saa lugeda krediidihaldustegevuseks KIOS § 3 lg 2 tähenduses ja seega võimaldab KIOS sellist maksete vastuvõtmist jätkata ka pärast 31.12.2026. Samuti ei ole meie hinnangul KIOS-is antud krediidihaldustegevuse mõistega hõlmatud olukorrad, kus tulenevalt täitemenetlusele kohalduvatest õigusnormidest (nt Soome õigusest) on vajalik täitemenetluse ESTONIA ESTONIA LATVIA LITHUANIA Liivalaia 36 Kaluri 2 Elizabetes 63-11 Konstitucijos Ave. 21A 10132 Tallinn 51004 Tartu LV-1050 Riga LT-08130 Vilnius Phone +372 626 4300 Phone +372 730 1610 Phone +371 6788 9999 Phone +370 5251 4444 [email protected] [email protected] [email protected] [email protected] uuendamine vms puht-formaalne toiming või kus ettevõte on jõustunud kohtulahendi alusel võlausaldajana kaasatud pankrotimenetlustesse või kohustustest vabastamise või võla ümberkujundamise vms menetlustesse. Palume kindluse saamiseks Rahandusministeeriumilt selgitust, kas meie ülaltoodud arusaam on õige. 1. KREDIIDISAAJATELT MAKSETE VASTUVÕTMISE VIISID Käesolev selgitustaotlus puudutab nelja ettevõtte praktikas tõusetuda võivat stsenaariumit: 1) Ettevõte võtab krediidisaajatelt makseid vastu passiivselt, st maksed laekuvad ettevõtte arvelduskontole, mille andmed on krediidisaajale teada, vastavalt krediidisaaja suhtes (nt kohtulahendi alusel või täitemenetluse raames) varasemalt kehtestatud maksegraafikule või - kokkuleppele. Ettevõte ei suhtle aktiivselt krediidisaajatega ning ei võta krediidisaajatega ühendust ega saada teateid ei maksetega seoses ega ka muudes küsimustes. Ka juhul, kui krediidisaaja ei tee makseid tema suhtes kehtestatud maksegraafiku või -kokkuleppe järgi, ei toimu ettevõtte ja krediidisaajatega vahel mingisugust suhtlust. 2) Ettevõte võtab krediidisaajatelt makseid vastu passiivselt (nagu ülal näites 1) vastavalt krediidisaaja suhtes täitemenetluse raames varasemalt kehtestatud maksegraafikule või -kokkuleppele. Ettevõte ei suhtle aktiivselt krediidisaajatega (nagu ülal näites 1). Krediidisaajatega võib suhelda (nt krediidisaajatega ühendust võttes või neile teateid saates) täitemenetlust läbi viiv kohtutäitur enda seadusest tuleneva pädevuse piires. Kui kohtutäitur võtab täitemenetluse jooksul ettevõttega ühendust, et küsida ettevõtte seisukohta erinevates täitemenetluse raames tõusetuvates küsimustes, siis vastab ettevõte kohtutäituri küsimustele. 3) Ettevõte on jõustunud kohtulahendiga väljamõistetud võlgnevuse alusel võlausaldajana kaasatud pankrotimenetlustesse või kohustustest vabastamise või võla ümberkujundamise vms menetlustesse. Muu hulgas võib tekkida olukordi, kus menetluse lõppedes võlgnik nõuetest ei vabane ja ettevõttel on põhjust esitada kohtutäiturile uus täitmisavaldus saamata jäänud nõuete osas. 4) Ettevõte on Eesti kohtute jõustunud lahendite alusel võlgnike elukohamuutuse algatanud tõttu täitemenetlusi Soome Vabariigis, mis on vastavalt Soome õigusele kantud nn passiivregistrisse ja mida tuleb regulaarselt uuendada; kohtutäituriga aktiivset suhtlust üldjuhul ei toimu. KIOS § 3 lg 2 järgi koosneb krediidihaldustegevus järgnevatest tegevustest: krediidilepingu või sellest tuleneva nõudega seotud rahaliste kohustuste sissenõudmine või tasumisele kuuluvate maksete kogumine krediidisaajalt, krediidilepingust tulenevate nõuete või lepingutingimuste üle krediidisaajaga läbirääkimiste pidamine, krediidilepingust tulenevate nõuetega või krediidilepinguga seotud kaebuste haldamine, krediidisaaja teavitamine krediidilepingus sätestatud krediidiasutuse või krediidiandja nõuete või krediidilepinguga seotud intressimäärade, tasude või maksete muutumisest. Ülalkirjeldatud stsenaariumid, kus krediidisaajad teevad ettevõtte arvelduskontole makseid varasemalt kehtestatud maksegraafiku või -kokkuleppe alusel ning ettevõtte ja krediidisaaja vahel puudub igasugune aktiivne suhtlus (sh juhul kui krediidisaajaga suhtleb täitemenetlust läbi viiv kohtutäitur, kes mh võib ka võtta ettevõttega ühendust, et küsida seisukohta täitemenetluse raames tõusetuvates küsimustes), ei ole meie arusaama järgi hõlmatud KIOS § 3 lg-s 2 sätestatud krediidihaldustegevuse definitsiooniga, sest 2/3 nende puhul ei toimu maksete aktiivset sissenõudmist või kogumist. Samuti pole jõustunud kohtulahendi alusel või täitemenetluse raames krediidisaajale kehtestatud maksete passiivse vastuvõtmise puhul asjakohane rääkida krediidisaajaga läbirääkimise pidamisest, nõuetega või krediidilepinguga seotud kaebuste haldamisest või krediidilepinguga seotud intressimäärade, tasude või maksete muutumisest. Sama kehtib meie hinnangul ka olukordades, kus ettevõte on võlausaldajana kaasunud kestvatesse pankrotimenetlustesse või kohustustest vabastamise või võla ümberkujundamise vms menetlustesse, mille kulgemise ja tulemuse aktiivseks mõjutamiseks puudub ettevõttel võimalus, ning ka neljanda ülaltoodud stsenaariumi puhul, kus vajadus kestvat täitemenetlust regulaarselt uuendada tuleneb Soome õigusest, mitte ettevõtte tahtest; vastasel korral täitemenetlus katkeks. 2. SELGITUSTAOTLUS Palume Rahandusministeeriumilt selgitust alljärgnevates küsimustes: 1) Kas esimeses ülal punktis 1 kirjeldatud stsenaariumitest, kus ettevõte võtab krediidisaajatelt passiivselt vastavalt krediidisaaja suhtes (nt kohtulahendi alusel või täitemenetluse raames) varasemalt kehtestatud maksegraafikule või -kokkuleppele makseid vastu (st maksed laekuvad ettevõtte arvelduskontole) ning mingisugust aktiivset suhtlust krediidisaajatega ei toimu (sh juhul, kui krediidisaaja maksegraafikut või -kokkulepet rikub), on ettevõtte tegevus kvalifitseeritav krediidihaldustegevusena, mis eeldab alates 01.01.2027 krediidiinkasso tegevusluba? 2) Kas teises ülal punktis 1 kirjeldatud stsenaariumitest, kus ettevõte võtab krediidisaajatelt passiivselt vastavalt krediidisaaja suhtes täitemenetluse raames varasemalt kehtestatud maksegraafikule või - kokkuleppele makseid vastu ning krediidisaajatega suhtleb maksete küsimuses üksnes täitemenetlust läbi viiv kohtutäitur enda seadusest tuleneva pädevuse piires (mh võttes ettevõttega ühendust täitemenetluse raames tõusetuvates küsimustes), on ettevõtte tegevus kvalifitseeritav krediidihaldustegevusena, mis eeldab alates 01.01.2027 krediidiinkasso tegevusluba? 3) Kas kolmandas ülal punktis 1 kirjeldatud stsenaariumitest, kus ettevõte on jõustunud kohtulahendiga väljamõistetud võlgnevuse alusel võlausaldajana kaasatud pankrotimenetlustesse või kohustustest vabastamise või võla ümberkujundamise vms menetlustesse, on ettevõtte tegevus kvalifitseeritav krediidihaldustegevusena, mis eeldab alates 01.01.2027 krediidiinkasso tegevusluba? Kas vastus oleks erinev, kui ettevõte olukordades, kus võlgnik pankroti- vm menetluse lõppedes nõuetest ei vabane, esitab kohtutäiturile uue täitmisavalduse menetluse käigus saamata jäänud nõuete osas? 4) Kas neljandas ülal punktis 1 kirjeldatud stsenaariumitest, kus ettevõttel on tulnud Eesti kohtute jõustunud lahendite alusel võlgnike elukohamuutuse tõttu algatada täitemenetlusi Soome Vabariigis, mida ettevõttel tuleb vastavalt Soome õigusele regulaarselt uuendada, on ettevõtte tegevus kvalifitseeritav krediidihaldustegevusena, mis eeldab alates 01.01.2027 krediidiinkasso tegevusluba? Kõigile küsimustele vastame hea meelega, nii e-kirja ([email protected]) kui telefoni (+372 58 150 160) teel. Lugupidamisega /allkirjastatud digitaalselt/ Olger Kaelep vandeadvokaat 3/3 Saatja: "Olger Kaelep" <[email protected]> Saaja: "Info - RAM" <[email protected]> Teema: Selgitustaotlus: KIOS kohaldamine Kuupäev: 2025-10-03 14:02 Tähelepanu! Tegemist on välisvõrgust saabunud kirjaga. Tundmatu saatja korral palume linke ja faile mitte avada. Tere! Esitan selgitustaotluse krediidiinkassode ja -ostjate seaduse (KIOS) kohaldamise kohta (manuses). Palun andke teada, kui seoses selgitustaotlusega tekib küsimusi – olen hea meelega valmis neid arutama. Lugupidamisega Olger Kaelep Olger Kaelep Vandeadvokaat Liivalaia 36 , 10132 Tallinn , Eesti +372 5815 0160 | +372 626 4300 <mailto:[email protected]> [email protected] <http://tegos.legal/> tegos.legal Advokaadibüroo TEGOS AS on äritegevuse nõustamisele spetsialiseerunud advokaadibüroo Baltikumis. Meie Eesti, Läti ja Leedu kontoris töötab üle 200 advokaadi. Konfidentsiaalsusteade. Käesolev e-kiri ja selle manus(ed) on mõeldud üksnes e-kirja adressaadile. E-kiri võib sisaldada teavet, mis on privilegeeritud, konfidentsiaalne ja/või ei kuulu vastavalt kehtivale seadusele avalikustamisele. Kui Te ei ole käesoleva e-kirja adressaadiks või olete saanud e-kirja ekslikult, teavitame Teid, et igasugune e-kirjas oleva informatsiooni avaldamine, kopeerimine, levitamine on rangelt keelatud ning võib olla ebaseaduslik. Sellisel juhul palume Teil viivitamatult teavitada saatjat ja kustutada see e-kiri ning manused oma süsteemist. Täname.