EE ainuaktsionäri otsused - audiitor_p6hikiri

EESTI ENERGIA AS Registrikood 10421629 Asukoht ja aadress Lelle tn 22, 11318 Tallinn, Harju maakond AINUAKTSIONÄRI OTSUS Otsus on vastu võetud ainuaktsionäri poolt 09.10.2025. Eesti Energia AS („Selts“) ainuaktsionär (häälte arv: 746 645 750, mis moodustab 100% kõigist aktsiatega määratud häältest) on Eesti Vabariik („Ainuaktsionär“), kelle nimel teostab vastavalt Vabariigi Valitsuse 21.03.2013. a korraldusele nr 129 „Eesti Energia Aktsiaseltsi aktsiate valitseja määramine ja aktsiate üleandmine Rahandusministeeriumi valitsemisele“ aktsiate valitsemist Rahandusministeerium ning keda riigivaraseaduse (RVS) § 5 lg 5 ja peaministri 12.08.2024. a korralduse nr 88 „Ministrite pädevus ministeeriumi juhtimisel ja ministrite vastutusvaldkonnad” p 7 alusel esindab rahandusminister Jürgen Ligi. Seltsi nõukogu otsustas 25.09.2025 1. Kiita heaks Eesti Energia AS auditikomitee ettepanek valida läbiviidud hanke tulemusena Eesti Energia AS kestlikkuse aruande audiitoriks majandusaastal 2025 AS PricewaterhouseCoopers ja vastutav audiitor Janno Hermanson. 2. Teha Eesti Energia AS üldkoosolekule ettepanek nimetada Eesti Energia AS kestlikkuse aruande audiitoriks majandusaastal 2025 AS PricewaterhouseCoopers vastutavaks audiitoriks Janno Hermanson; 3. Maksta audiitorile tasu vastavalt Eesti Energia AS- ja AS PricewaterhouseCoopers vahel sõlmitavale lepingule hankes sätestatud tingimustel. 4. Teha ainuaktsionärile ettepanek Eesti Energia AS põhikirja muutmiseks, millega muudetakse p 9.2, kus asendatakse „riskijuhtimise- ja siseauditteenistus“ sõnaga „siseaudit“; Kuna ÄS § 298 lg 1 p 5 ja Seltsi põhikirja punkti 4.1.8 kohaselt kuulub eelnimetatud küsimuste otsustamine ainuaktsionäri pädevusse, siis otsustas Seltsi nõukogu esitada audiitori valimise ja põhikirja muutmise otsustamiseks Seltsi Ainuaktsionärile. Lähtudes ÄS §-st 305, mis sätestab, et kui aktsiaseltsil on üks aktsionär, võib otsuseid vastu võtta järgimata äriseadustiku §-des 291, 293-297 ja 304 sätestatut, võttis Ainuaktsionär vastu järgmised otsused: 1. Nimetada 2025 majandusaastal kestlikkuse aruande audiitoriks AS PricewaterhouseCoopers ja vastutavaks audiitoriks Janno Hermanson. 2. Maksta audiitorile tasu vastavalt Eesti Energia AS- ja AS PricewaterhouseCoopers vahel sõlmitavale lepingule hankes sätestatud tingimustel. 3. Asendada Eesti Energia AS-i põhikirja punkt 9.2 järgmise redaktsiooniga: „Sisekontrollisüsteemi ülesehitamise ja selle toimimise eest vastutab Seltsi juhatus. Sisekontrollisüsteemi toimimise hindamiseks ning riskidel põhineva järelevalve tagamiseks loob  Selts siseaudiitori ametikoha või moodustab siseauditi osakonna või korraldab siseaudiitori teenuse ostmise audiitorühingult. Nõukogu kinnitab siseauditi põhimääruse ning nimetab ja vabastab ametist siseauditi juhi ning kinnitab temaga sõlmitava lepingu tingimused. Siseauditi juht annab oma tegevusest aru Auditikomiteele ja nõukogule.“ 4. Juhatusel esitada põhikirja uus redaktsioon (Lisa 1) registripidajale. Lisad: 1) Seltsi põhikirja uus redaktsioon (allkirjastatud digitaalselt) Jürgen Ligi Rahandusminister  EESTI ENERGIA AS PÕHIKIRI 1. ÄRINIMI JA ASUKOHT 1.1 Ärinimi Aktsiaseltsi (edaspidi „Selts“) ärinimi on Eesti Energia AS. 1.2 Asukoht Seltsi asukoht on Tallinn, Eesti Vabariik. 2. TEGEVUSVALDKOND, EESMÄRK JA JUHTIMISPÕHIMÕTTED 2.1.1 Seltsi tegevusvaldkonnad ja eesmärk on: (a) elektrienergia, soojusenergia, võrguteenuse ning energiaga seotud lisateenuste müük Läänemere piirkonnas; (b) elektrienergia ja soojusenergia tootmine ning energiakaubandus Läänemere piirkonnas; (c) põlevkivi kaevandamine ja põlevkivimaardlate tööstuslik arendamine terves maailmas; (d) põlevkiviõli tootmine ja müük, põlevkivist elektrienergia ja soojusenergia tootmine ning müük, põlevkivitöötlemise oskusteabe ja tehnoloogia arendamine ning müük terves maailmas; (e) tööstuslike tehnoloogiate ja seadmete arendamine, tootmine ja müük terves maailmas; (f) kasumi teenimine, võimaldamaks omanikutulu Eesti Vabariigile kui ainuaktsionärile. 2.1.2 Seltsi juhtimisel rakendatakse hea ühingujuhtimise tava ning jätkusuutliku ja vastutustundliku tegevuse põhimõtteid. 3. AKTSIAKAPITAL JA AKTSIAD 3.1 Aktsiakapitali suurus 3.1.1 Seltsi miinimumaktsiakapital on kakssada viiskümmend miljonit (250 000 000) eurot ja maksimumaktsiakapital üks miljard (1 000 000 000) eurot. Miinimumaktsiakapitali ja maksimumaktsiakapitali piires võib Seltsi aktsiakapitali suurendada ja vähendada käesolevat põhikirja muutmata.  3.1.2 Aktsiakapitali suuruse muutmiseks on vajalik aktsionäride üldkoosoleku otsus. 3.2 Aktsiad 3.2.1 Aktsiakapital on jaotatud aktsiateks (edaspidi vastavalt „Aktsia“ ja „Aktsiad“). Iga Aktsia nimiväärtus on üks (1) euro. Iga Aktsia annab aktsionärile ühe (1) hääle. 3.2.2 Seltsil on ühte liiki Aktsiad. 3.2.3 Aktsia annab aktsionärile õiguse osaleda aktsionäride üldkoosolekul ning kasumi ja Seltsi lõpetamisel allesjäänud vara jaotamisel, samuti muud seaduses ja põhikirjas ettenähtud õigused. 3.2.4 Aktsia on vabalt võõrandatav. 3.2.5 Aktsiad registreeritakse Eesti Väärtpaberite Keskregistris. 3.3 Vahetusvõlakirjad Selts võib aktsionäride üldkoosoleku otsusel aktsiakapitali tingimuslikuks suurendamiseks lasta välja vahetusvõlakirju. 3.4 Aktsiate eest tasumine 3.4.1 Aktsiate eest tasutakse rahas ja/või mitterahalise sissemaksega. Aktsia eest tasumise kord määratletakse Seltsi aktsionäride üldkoosoleku otsusega. 3.4.2 Mitterahalist sissemakset hindab Seltsi juhatus. Kui mitterahaliseks sissemakseks oleva eseme hindamiseks on olemas üldiselt tunnustatud eksperdid, tuleb mitterahalise sissemakse ese lasta hinnata eksperdil. Mitterahalise sissemakse hindamist kontrollib audiitor, kes esitab ka kirjaliku arvamuse mitterahalise sissemakse väärtuse vastavuse kohta seaduses sätestatud nõuetele. 4. AKTSIONÄRIDE ÜLDKOOSOLEK 4.1 Aktsionäride üldkoosoleku pädevus Aktsionäride üldkoosolek on Seltsi kõrgeim juhtimisorgan. Aktsionäride üldkoosoleku pädevuses on: 4.1.1 põhikirja muutmine; 4.1.2 aktsiakapitali suurendamine ja vähendamine; 4.1.3 vahetusvõlakirjade väljalaskmise otsustamine; 4.1.4 nõukogu liikmete, sh esimehe, valimine; 4.1.5 nõukogu liikmete tagasikutsumine; 4.1.6 nõukogu liikmete tasustamise otsustamine ja nõukogu töökorra, mis sisaldab muuhulgas nõukogu liikmele nõukogu töös osalemisega kaasnevate kulude katmise korda, kehtestamine;  4.1.7 majandusaasta aruande kinnitamine ja kasumi jaotamine; 4.1.8 audiitori(te) valimine; 4.1.9 erikontrolli määramine; 4.1.10 nõukogu liikmega tehingu tegemise otsustamine, tehingu tingimuste määramine, õigusvaidluse pidamise otsustamine ning selles tehingus või vaidluses Seltsi esindaja määramine; 4.1.11 Seltsi lõpetamise, ühinemise, jagunemise ja ümberkujundamise otsustamine; 4.1.12 Seltsi tütarettevõtja asutamise või lõpetamise otsustamine, sealhulgas Seltsi tütarettevõtjate poolt teises äriühingus olulise osaluse omandamine või võõrandamine, v.a sellise tütarettevõtja, mille väärtpaberid on noteeritud reguleeritud väärtpaberiturul või mille väärtpaberite noteerimiseks on esitatud avaldus, poolt. Tütarettevõtja, mille väärtpaberid on noteeritud reguleeritud väärtpaberiturul või mille väärtpaberite noteerimiseks on esitatud avaldus, poolt teises äriühingus olulise osaluse omandamine ja võõrandamine on aktsionäride üldkoosoleku pädevuses kui selline tehing tütarettevõtja poolt kuulub tütarettevõtja üldkoosoleku pädevusse börsi või reguleeritud turu, kus tütarettevõtja väärtpaberid on noteeritud või kauplemisele võetud, reglemendi kohaselt; 4.1.13 teises äriühingus olulise osaluse omandamine ja võõrandamine; 4.1.14 Seltsi tütarettevõtjate juhtimise ja aruandluse põhimõtete kehtestamine; 4.1.15 otsuste määramine, milliste tegemiseks peab Seltsi tütarettevõtjal olema Seltsi üldkoosoleku või nõukogu nõusolek; 4.1.16 omaniku ootuste kehtestamine, milles määratletakse Seltsile strateegilised ja finantseesmärgid; 4.1.17 muude seadusega aktsionäride üldkoosoleku pädevusse antud küsimuste otsustamine. Punktides 4.1.1 - 4.1.17 nimetamata küsimustes võib aktsionäride üldkoosolek otsuse vastu võtta ainult juhatuse või nõukogu nõudel. Juhatuse või nõukogu nõudel vastu võetud otsuse tegemisega tekitatud kahju eest vastutavad aktsionärid solidaarselt nagu juhatuse või nõukogu liikmed. 4.2 Aktsionäride üldkoosoleku kokkukutsumine ja otsuste vastuvõtmise kord 4.2.1 Aktsionäride üldkoosoleku kutsub kokku juhatus seaduses sätestatud korras ning see toimub juhatuse poolt määratud ajal ja kohas. Seltsi aktsionäril on seaduses sätestatud tingimustel/nõuete täitmisel õigus vastu võtta otsuseid üldkoosolekut kokku kutsumata. 4.2.2 Aktsionäride üldkoosolek on pädev vastu võtma otsuseid, kui sellel on esindatud üle poole Aktsiatega esindatud häältest. 4.2.3 Kui aktsionäride üldkoosolekul ei ole esindatud punktis 4.2.2 nimetatud hääled, kutsub juhatus seaduses sätestatud korras kokku uue aktsionäride üldkoosoleku  sama päevakorraga. Uus aktsionäride üldkoosolek on pädev vastu võtma otsuseid sõltumata sellel esindatud häältest. 4.2.4 Aktsionäride üldkoosoleku otsus on vastu võetud, kui selle poolt antakse üle poole aktsionäride üldkoosolekul esindatud häältest, kui seaduse või põhikirjaga ei ole ette nähtud suurema häälteenamuse nõuet. Põhikirja punktides 4.1.1, 4.1.2, 4.1.3, 4.1.5, 4.1.7 ja 4.1.11 nimetatud küsimustes on aktsionäride üldkoosoleku otsus vastu võetud, kui selle poolt antakse vähemalt 2/3 aktsionäride üldkoosolekul esindatud häältest, kui seaduses ei ole ette nähtud suurema häälteenamuse nõuet. 4.3 Elektrooniline osalemine aktsionäride üldkoosolekul Aktsionärid võivad üldkoosoleku päevakorras olevate punktide kohta koostatud otsuste eelnõusid hääletada elektrooniliste vahendite abil enne üldkoosolekut või üldkoosoleku kestel, kui see on sätestatud üldkoosoleku kokkukutsumise teates. Elektroonilise hääletamise korra määrab juhatus. Üldkoosoleku kokkukutsumise teates sätestatakse, kas elektrooniline hääletamine on võimalik ning kuidas saab tutvuda juhatuse poolt kehtestatud elektroonilise hääletamise korraga. Elektrooniliselt hääletanud aktsionär loetakse üldkoosolekul osalevaks ja tema Aktsiatega esindatud hääled arvestatakse üldkoosoleku kvoorumi hulka, kui seaduses ei ole sätestatud teisiti. 5. NÕUKOGU 5.1 Nõukogu pädevus 5.1.1 Nõukogu on Seltsi juhtimisorgan, mis planeerib Seltsi tegevust ja korraldab Seltsi juhtimist ning teostab järelevalvet juhatuse tegevuse üle. 5.1.2 Nõukogu võtab vastu otsuseid Seltsi tegevuse seisukohast tähtsust omavates küsimustes, mida ei ole antud aktsionäride üldkoosoleku pädevusse ning mis väljuvad Seltsi igapäevase majandustegevuse raamest, sealhulgas järgnevaid otsuseid: (a) Seltsi strateegia, sh finantsplaani, ja eelarve kinnitamine järgides punktis 4.1.16 nimetatud omaniku ootustes toodud eesmärke; (b) Teistes juriidilistes isikutes osaluse omandamise või võõrandamise heakskiitmine ning punktides 4.1.12 ja 4.1.13 nimetatud juhul üldkoosolekule otsustamiseks esitamine; (c) Seltsi tütarettevõtja asutamise või lõpetamise heakskiitmine ning üldkoosolekule otsustamiseks esitamine; (d) ettevõtte omandamine, võõrandamine või selle tegevuse lõpetamine; (e) kinnisasjade ja registrisse kantud vallasasjade võõrandamine ja koormamine igapäevasest majandustegevusest väljuvate tehingute korral; (f) välisriigis filiaali asutamine ja sulgemine;  (g) investeeringute tegemine, mis ületavad Seltsi eelarves selleks majandusaastaks ettenähtud summa; (h) laenude või muude võlakohustuste võtmine, mille suurus ületab Seltsi eelarves selleks majandusaastaks ettenähtud summa; (i) laenude andmine ja võlakohustuste tagamine, kui see väljub Seltsi igapäevase majandustegevuse raamest; (j) prokuristi nimetamine ning Seltsi nimel tegutsemiseks üldvolituse andmine; (k) juhatuse liikmete valimine ja tagasi kutsumine, juhatuse esimehe valimine; (l) juhatuse liikmega tehingu tegemise otsustamine, tehingu tingimuste määramine, õigusvaidluse pidamise otsustamine ning tehingus või õigusvaidluses Seltsi esindaja määramine; (m) Seltsi aktsionäriga tehingu tegemise otsustamine ja tehingu tingimuste määramine, õigusvaidluse pidamise otsustamine ning tehingus või õigusvaidluses Seltsi esindaja määramine; (n) nõukogu poolt moodustatavate organite liikmete valimine ja tagasikutsumine ning töökorra kehtestamine, kui seaduses ei ole sätestatud teisiti. 5.2 Nõukogu liikmed 5.2.1 Nõukogul on kuus (6) kuni kaheksa (8) liiget. Nõukogu liikme volituste tähtaeg on kuni kolm (3) aastat. Nõukogu liikmete arvu määramisel tuleb lähtuda Seltsi suurusest ja majanduslikust olukorrast ning vajadusest tagada põhikirja punktis 5.1.1 sätestatud nõukogu ülesannete efektiivne täitmine. 5.2.2 Nõukogu liikmed valitakse ja kutsutakse tagasi aktsionäride üldkoosoleku otsusega. 5.2.3 Seltsi nõukogu liikmeks ei või olla isik, kellel on riigi osalusega äriühinguga sisuline huvide konflikt, mille allikaks võib muu hulgas olla asjaolu, et isik või temaga seotud isik riigivaraseaduse tähenduses: (a) on füüsilisest isikust ettevõtja, kes tegutseb Seltsiga samal tegevusalal ega ole Seltsi aktsionär; (b) on Seltsiga samal tegevusalal tegutseva täisühingu osanik või usaldusühingu täisosanik, kui ta ei ole Seltsi aktsionär; (c) omab olulist osalust väärtpaberituru seaduse § 9 tähenduses äriühingus, mis tegutseb Seltsiga samal tegevusalal ja mis ei ole Seltsi aktsionär; (d) on Seltsiga samal tegevusalal tegutseva äriühingu juhtorgani liige, välja arvatud, kui tegu on riigi osalusega äriühinguga või selle riigi osalusega äriühinguga samasse kontserni kuuluva äriühinguga või äriühinguga, mis on Seltsi aktsionär; (e) omab Seltsiga seotud olulisi ärihuve, mis väljenduvad muu hulgas olulise osaluse omamises sellises juriidilises isikus või kuulumises sellise juriidilise  isiku juhtorganisse, kes on Seltsi oluline kaupade müüja või ostja, teenuste osutaja või tellija. 5.2.4 Seltsi nõukogu liikmeks ei või olla: (a) isik, kelle süüline tegevus või tegevusetus on kaasa toonud isiku pankroti (nimetatud piirang kehtib viis aastat pärast pankroti väljakuulutamist); (b) isik, kelle süüline tegevus või tegevusetus on kaasa toonud juriidilisele isikule antud tegevusloa kehtetuks tunnistamise (nimetatud piirang kehtib viis aastat pärast tegevusloa kehtetuks tunnistamist); (c) isik, kellel on ärikeeld (nimetatud piirang kehtib viis aastat pärast ärikeelu lõppemist); (d) isik, kelle süüline tegevus või tegevusetus on tekitanud kahju juriidilisele isikule (nimetatud piirang kehtib viis aastat pärast kahju hüvitamist); (e) isik, keda on majandusalase, ametialase või varavastase kuriteo eest karistatud (keeld ei laiene isikutele, kelle karistusandmed on karistusregistrist kustutatud). 5.2.5 Nõukogu tegevust korraldab nõukogu esimees, tema puudumisel juhib nõukogu koosolekut osalejatest vanim nõukogu liige. 5.2.6 Nõukogu liikmed on kohustatud teavitama isikut, kes on ta nõukogu liikmeks valinud, järgmistest asjaoludest: (a) Seltsi kavast teha tavapärasest majandustegevusest väljuvaid või Seltsi suhtes olulist tähtsust ja tagajärgi omada võivaid tehinguid. Teavitamiskohustuse täitmiseks korraldab nõukogu esimees nõukogu koosoleku kutse esitamise aktsionärile samaaegselt selle saatmisega nõukogu liikmetele; (b) oma tegevusest nõukogu või muu juhtorgani liikmena, sealhulgas esitama nimetatud isiku soovitud vormis ja tähtajaks informatsiooni nõukogu või muu juhtorgani tegevuse kohta; (c) muudatustest enda kohta esitatud andmetes või enda mittevastamisest Seltsi juhtorgani liikmele sätestatud nõuetele. 5.3 Nõukogu otsused 5.3.1 Nõukogu võtab otsuseid vastu nõukogu koosolekul või koosolekut kokku kutsumata punktis 5.3.2 sätestatud korras. Nõukogu koosolek on otsustusvõimeline, kui sellest võtab osa üle poole nõukogu liikmetest. Nõukogu otsuseid võib vastu võtta koosolekut kokku kutsumata punktis 5.3.2 sätestatud korras üksnes juhul, kui kõik nõukogu liikmed on nõus otsuste vastuvõtmisega nõukogu koosolekut kokku kutsumata. 5.3.2 Otsuse vastuvõtmisel nõukogu koosolekut kokku kutsumata saadab nõukogu esimees vastava otsuse eelnõu kõigile nõukogu liikmetele, määrates tähtaja, mille jooksul nõukogu liige peab esitama selle kohta oma kirjaliku seisukoha. Kui  nõukogu liige ei teata nimetatud tähtaja jooksul, kas ta on otsuse poolt või vastu, loetakse, et ta hääletab otsuse vastu. 5.3.3 Nõukogu otsus on vastu võetud, kui selle poolt hääletab üle poole koosolekul osalenud nõukogu liikmetest. Otsuse vastuvõtmisel nõukogu koosolekut kokku kutsumata punktis 5.3.2 sätestatud viisil, on otsus vastu võetud, kui selle poolt hääletab üle poole kõigist nõukogu liikmetest. Igal nõukogu liikmel on üks (1) hääl. Häälte võrdse jagunemise korral on otsustav nõukogu esimehe hääl. Nõukogu otsus loetakse vastuvõetuks ka juhul, kui otsus vormistatakse kirjalikult ja selle on allkirjastanud kõik nõukogu liikmed. 5.4 Nõukogu liikmete tasustamine 5.4.1 Nõukogu liikmetele makstava tasu suuruse ja selle maksmise korra otsustab aktsionäride üldkoosolek. Nõukogu liikmetele määratakse võrdne tasu, kui seadusest ei tulene teisiti. Nõukogu esimehele võidakse määrata suurem tasu. Nõukogu liikmele võidakse määrata täiendav tasu seoses tema osalemisega auditikomitee või muu nõukogu organi tegevuses. Nõukogu liikmele tasu maksmisel arvestatakse tema osalemist nõukogu koosolekutel ja nõukogu organi tegevuses. 5.4.2 Nõukogu liikme tagasikutsumisel nõukogust ei maksta talle hüvitist. 6. JUHATUS 6.1 Juhatuse pädevus Juhatus on Seltsi juhtimisorgan, mis esindab ja juhib Seltsi. Juhatus peab Seltsi juhtimisel kinni pidama nõukogu seaduslikest korraldustest. Punktis 5.1.2 nimetatud toiminguid võib juhatus teha nõukogu eelneval nõusolekul. 6.2 Juhatuse liikmed 6.2.1 Juhatus koosneb ühest (1) kuni kuuest (6) liikmest. Juhatuse liikmed valitakse ja kutsutakse tagasi nõukogu otsusega. Juhatuse liikme volituste tähtaeg on viis (5) aastat, kui nõukogu ei otsusta teisiti. 6.2.2 Seltsi juhatuse liikmeks ei või olla punktides 5.2.4(a) - 5.2.4(e) nimetatud isik. 6.2.3 Juhul kui Seltsi juhatusel on üle kahe (2) liikme, määrab nõukogu juhatuse esimehe. Juhatuse esimees korraldab juhatuse tööd ja juhib Seltsi igapäevast tegevust. 6.3 Juhatuse liikmete tasustamine 6.3.1 Juhatuse liikmele võib tasu maksta üksnes temaga sõlmitud juhatuse liikme lepingu alusel. Kui juhatuse liige täidab lisaks Seltsi juhatuse liikme ülesannetele muid Seltsile vajalikke ülesandeid, siis nende ülesannete eest võib tasu maksta üksnes juhul, kui see on ette nähtud juhatuse liikme lepingus. 6.3.2 Juhatuse liikmele võib maksta täiendavat tasu, arvestades tema töö tulemuslikkust. Täiendava tasu suurus peab olema põhjendatud, kusjuures arvestama peab Seltsile  seatud eesmärkide täitmist ning Seltsi loodud lisandväärtust ja turupositsiooni. Majandusaasta jooksul makstava täiendava tasu suurus kokku ei või ületada juhatuse liikmele eelmisel majandusaastal makstud neljakordset keskmist kuutasu, mille arvutamisel ei võeta arvesse eelmisel majandusaastal makstud täiendavat tasu. 6.3.3 Juhatuse liikmele võib maksta lahkumishüvitist üksnes tagasikutsumisel nõukogu algatusel enne juhatuse liikme volituste tähtaja möödumist. Lahkumishüvitist võib maksta juhatuse liikme tagasikutsumise ajal kehtiva kuni kolme (3) kuu tasu ulatuses; 6.3.4 Juhatuse liikmele võib nõukogu põhjendatud otsuse alusel pärast juhatuse liikme volituste perioodi lõppu maksta hüvitist konkurentsikeelu järgimise eest kuni kaheteistkümne (12) kuu jooksul, kusjuures kuu eest makstav hüvitis ei või olla suurem volituste lõppemise ajal kehtinud kuutasust. 7. ESINDAMINE Seltsi võib tehingu või muu õigustoimingu tegemisel esindada kaks juhatuse liiget ühiselt, välja arvatud juhul, kui nõukogu otsuses, millega juhatuse liige ametisse nimetatakse, on märgitud, et teatud juhatuse liige võib Seltsi esindada üksinda. Nõukogu esimees tagab, et juhatuse liikmete igakordsel valimisel kantakse nende esindusõiguse piirangud äriregistrisse. 8. AUDITIKOMITEE 8.1 Auditikomitee pädevus Auditikomitee on organ, mis nõustab nõukogu raamatupidamise, audiitorkontrolli, riskijuhtimise, sisekontrolli ja -auditeerimise, järelevalve teostamise ja eelarve koostamise valdkonnas ning tegevuse seaduslikkuse osas. Nõukogu kinnitab Auditikomitee töökorra rahandusministri poolt kehtestatud auditikomitee moodustamise, tasustamise ja töökorra põhimõtteid reguleeriva määruse alusel. 8.2 Auditikomitee liikmed Auditikomitee koosneb kolmest (3) kuni neljast (4) liikmest. Auditikomitee liikmed valitakse ja kutsutakse tagasi nõukogu otsusega. Auditikomitee liige valitakse tähtajaliselt kuni kolmeks (3) aastaks. 9. AUDIITOR JA KONTROLL 9.1 Audiitor Audiitorite arvu määrab ja audiitori(d) nimetab aktsionäride üldkoosolek, kes määrab ka audiitorite tasustamise korra. Audiitor(id) nimetatakse ühekordse audiitorkontrolli tegemiseks või teatud tähtajaks. 9.2 Sisekontrollisüsteem ja siseauditi funktsioon Sisekontrollisüsteemi ülesehitamise ja selle toimimise eest vastutab Seltsi juhatus. Sisekontrollisüsteemi toimimise hindamiseks ning riskidel põhineva järelevalve tagamiseks loob Selts siseaudiitori ametikoha või moodustab siseauditi osakonna või korraldab siseaudiitori teenuse ostmise audiitorühingult. Nõukogu kinnitab siseauditi põhimääruse ning nimetab ja vabastab ametist siseauditi juhi ning kinnitab temaga sõlmitava lepingu tingimused. Siseauditi juht annab oma tegevusest aru Auditikomiteele ja nõukogule. 9.3 Erikontroll Aktsionärid, kelle Aktsiatega on esindatud vähemalt üks kümnendik (1/10) Seltsi aktsiakapitalist, võivad aktsionäride üldkoosolekul nõuda Seltsi juhtimise või varalise seisundiga seotud küsimustes erikontrolli korraldamise otsustamist ja erikontrolli läbiviija määramist. Aktsionäril on õigus nõuda erikontrolli tegemist ning kasutada selleks enda poolt juhitava asutuse struktuuriüksust. 10. MAJANDUSAASTA JA ANDMETE AVALIKUSTAMINE 10.1.1 Seltsi majandusaasta algab 1. jaanuaril ja lõpeb 31. detsembril. 10.1.2 Selts esitab nelja kuu jooksul majandusaasta lõppemisest arvates (s.o. hiljemalt 30. aprillil) Äriregistrile auditeeritud ja kinnitatud majandusaasta aruande. Koos majandusaasta aruandega esitatakse ülevaade selle kohta, kuidas nõukogu on äriühingu tegevust aruandeperioodil korraldanud, juhtinud ja järelevalvet teostanud, ning näidatakse igale nõukogu ja juhatuse liikmele majandusaasta jooksul makstud tasude summa, kus eristatakse juhatuse liikmele makstud punktis 6.3.2 nimetatud täiendav tasu. 10.1.3 Jätkusuutliku ja vastutustundliku tegevuse põhimõtete järgimise kohta annab juhatus ülevaate majandusaasta aruandes, kirjeldades tema hinnangul Seltsi tegevuse olulisi majanduslikke, sotsiaalseid ja keskkonnamõjusid ning võimalikke muid olulisi asjaolusid, mis võivad mõjutada asjaomaseid huvirühmasid. 10.1.4 Selts avalikustab oma veebilehel: (a) viivitamata teated tema tegevust puudutavatest olulistest asjaoludest ja sündmustest arvestades Seltsi börsil noteeritud väärtpaberite osas kehtivaid nõudeid; (b) kvartali kasumiaruande, bilansi ja rahavoogude aruande võrrelduna eelmise aasta sama perioodi andmetega ning ülevaate kvartali majandustegevusest majandusaasta esimese ja kolmanda kvartali kohta hiljemalt kvartalile järgneva kuu lõpuks ning teise ja neljanda kvartali kohta kahe kuu jooksul pärast kvartali lõppemist; (c) nõukogu ja juhatuse koosseisu, nendes tehtud muudatused, nõukogu liikmele määratud tasu suuruse ja üldkoosoleku otsused 10 tööpäeva jooksul otsuse tegemisest arvates;  (d) punktis 10.1.2 nimetatud aruanded samal ajal Äriregistrile esitamisega. 10.1.5 Punktis 10.1.4 nimetatud teave, otsused, aruanded ja ülevaated peavad olema Seltsi veebilehel kättesaadavad viie aasta jooksul pärast nende avalikustamist. 11. DIVIDENDID 11.1.1 Aktsionäridele makstakse dividende vastavalt nende Aktsiate nimiväärtusele. Dividendide maksmise otsustab aktsionäride üldkoosolek. 11.1.2 Nõukogu nõusolekul võib juhatus teha aktsionäridele pärast majandusaasta möödumist ja enne majandusaasta aruande kinnitamist ettemakseid eeldatava kasumi arvel kuni poole ulatuses summast, mida võib aktsionäride vahel dividendidena jaotada. 11.1.3 Aktsiaselts koostab ja esitab igal aastal 30. juuniks aktsionärile finantsplaani oma jooksva eelarveaasta, sellele eelnenud eelarveaasta ja järgneva nelja eelarveaasta kohta. 12. RESERVKAPITAL Seltsi reservkapitali suurus on 1/10 aktsiakapitalist, kui seadus ei sätesta teisiti. 13. TOETUSTE MAKSMISE JA ANNETUSTE TEGEMISE KORD 13.1.1 Selts võib maksta toetusi ja teha annetusi teadus- ja arendustegevuseks oma tegevusvaldkondades, kui see aitab kaasa Seltsi tegevus- ja finantseesmärkide saavutamisele. Toetuste maksmise ja annetuste tegemise tingimused määratakse juhatuse otsusega. Selts koos Seltsi konsolideerimisgruppi kuuluvate tütarettevõtjatega võib kalendriaasta jooksul maksta toetusi ja teha annetusi kokku kuni 0,5 protsendi ulatuses Seltsi kolme eelneva majandusaasta keskmisest konsolideeritud puhaskasumist. 13.1.2 Toetuste maksmise ja annetuse tegemise otsustab juhatus kooskõlas juhatuse otsusega kehtestatud toetuste maksmise ja annetuste tegemise tingimustega. 13.1.3 Teave makstud toetuste ja tehtud annetuste kohta avaldatakse Seltsi veebilehel kolme tööpäeva jooksul sellekohase otsuse tegemisest arvates ja see on veebilehel avalik vähemalt viie aasta jooksul toetamise lõppemisest või annetuse tegemisest arvates. Seltsi veebilehel märgitakse toetuse saaja nimi või nimetus, toetuse summa ja toetamise põhjendus. Käesolev põhikiri on kinnitatud Seltsi ainuaktsionäri otsusega XX.09.2025. a.