AS Eesti Raudtee põhikirja muutmine

AINUAKTSIONÄRI OTSUS Tallinn 09.10.2025 nr 1-3/25/28 AKTSIASELTS EESTI RAUDTEE Registrikood: 11575838 Aadress: Harju maakond, Tallinn, Telliskivi tn 60/2, 15073 Aktsiaseltsi ainuaktsionär on Eesti Vabariik Ainuaktsionäri esindaja on osalust valitsev minister – taristuminister Häälte arv: 80 302 814 AS Eesti Raudtee põhikirja muutmine Äriseadustiku § 298 lg 1 punkti 1 alusel ning arvestades vajadust viia AS Eesti Raudtee põhikiri vastavusse riigivaraseaduse nõuetega: 1. Kinnitada AS Eesti Raudtee põhikiri (lisatud). 2. Tunnistada kehtetuks AS Eesti Raudtee ainuaktsionäri 05.07.2024 otsusega kinnitatud põhikiri. 3. AS-il Eesti Raudtee korraldada põhikirja muudatuse esitamine Äriregistrile. (allkirjastatud digitaalselt) Kuldar Leis taristuminister Saata: AS Eesti Raudtee, Rahandusministeerium, nõukogu liikmed Rene Varek, Indrek Laineveer, Anvar Salomets, Hannes Luts, Kaupo Raag  Kinnitatud ainuaktsionäri otsusega 09.10.2025 nr 1-3/25/28 AS EESTI RAUDTEE PÕHIKIRI 1. AKTSIASELTSI ÄRINIMI, ASUKOHT JA ÕIGUSLIK SEISUND 1.1. Ärinimi Aktsiaseltsi ärinimi on AS Eesti Raudtee. 1.2. Asukoht AS Eesti Raudtee (edaspidi Aktsiaselts) asukoht on Tallinn, Eesti Vabariik. 1.3. Tähtaeg Aktsiaselts on asutatud tähtajatult. 2. AKTSIASELTSI EESMÄRK JA PÕHITEGEVUSALA 2.1. Aktsiaseltsi tegevuse eesmärgiks on avaliku raudteeinfrastruktuuri majandamine. 2.2. Aktsiaseltsi põhitegevusalaks on raudteein frastruktuuri majandamine (EMTAK 52219) sh raudteeinfrastruktuuri ja liiklusjuhtimise süsteemide ehitamine, remont, hooldamine ning haldamine, samuti raudteeliikluse ja manöövritöö korraldamine. 3. AKTSIAKAPITAL 3.1. Aktsiakapital Aktsiaseltsi miinimumaktsiakapital on 31 955 824 (kolmkümmend üks miljonit üheksasada viiskümmend viis tuhat kaheksasada kakskümmend neli) eurot ja maksimumaktsiakapital 127 823 296 (ükssada kakskümmend seitse miljonit kaheksasada kakskümmend kolm tuhat kakssada üheksakümmend kuus) eurot. Miinimumaktsiakapitali ja maksimumaktsiakapitali piires võib Aktsiaseltsi aktsiakapitali (edaspidi Aktsiakapital) suurendada ja vähendada käesolevat põhikirja (edaspidi Põhikiri) muutmata. 3.2. Aktsiakapitali suurendamine ja vähendamine Aktsiakapitali suurendatakse täiendavate sissemaksetega või sissemakseteta (fondiemissioon). 4. AKTSIA 4.1. Mõiste Aktsiakapital on jaotatud aktsiateks. Aktsia on jagamatu. 4.2. Aktsia liigid 4.2.1. Aktsiaseltsil on ühte liiki nimelised aktsiad nimiväärtusega 1 (üks) euro, mis annab 1 tema omanikule Aktsiaseltsi aktsionäride üldkoosolekul 1 (ühe) hääle. 4.2.2. Aktsia annab tema omanikule õiguse osaleda Aktsiaseltsi aktsionäride üldkoosolekul ning kasumi ja Aktsiaseltsi lõpetamisel allesjäänud vara jaotamisel, samuti muud seaduses ja Põhikirjas ettenähtud õigused. 4.2.3. Aktsiaseltsil on Aktsiaseltsi aktsionäride üldkoosoleku otsusel ja seaduses sätestatud korras õigus lasta välja vahetusvõlakirju, mille omanikul on õigus vahetada võlakiri aktsia vastu võlakirjas ettenähtud tingimustel. 4.3. Aktsiaraamat ja aktsiatäht 4.3.1. Aktsiaraamatu pidamist korraldatakse seaduses ettenähtud korras. 4.3.2. Aktsia kohta ei anta välja aktsiatähte. 4.4. Aktsia märkimine ja aktsionäri eesõigus 4.4.1. Aktsia märkimisega saab märkija õiguse saada aktsia ja võtab endale kohustuse selle eest tasuda. 4.4.2. Aktsionäril on eesõigus märkida uusi aktsiaid võrdeliselt oma aktsiate nimiväärtuse summaga, kui aktsiate eest tasutakse rahas. 4.5. Aktsia eest tasumine ja mitterahaline sissemakse 4.5.1. Aktsia eest tasumisel võib sissemakse olla rahaline või mitterahaline. 4.5.2. Kui aktsia märkija ei tasu sissemakset märgitud aktsia eest õigeaegselt, on ta kohustatud tasuma viivist 0,1% tähtaegselt tasumata summast iga viivitatud päeva eest. 4.5.3. Mitterahaliseks sissemakseks võib olla Aktsiaseltsi aktsionäride üldkoosoleku poolt ettenähtud rahaliselt hinnatav ja Aktsiaseltsile üleantav asi või varaline õigus, millele saab pöörata sissenõude. 4.5.4. Mitterahalise sissemakse väärtuse hindab asja või õiguse h ariliku väärtuse alusel Aktsiaseltsi juhatuse poolt määratud ekspert ja väärtuse hindamist kontrollib audiitor. 4.6. Aktsia võõrandamine Aktsiad on vabalt võõrandatavad õigusaktidega ette nähtud korras ja tingimustel. 5. AKTSIASELTSI JUHTIMINE 5.1. Aktsiaselts rakendab juhtimisel hea ühingujuhtimise tava. 5.2. Juhtorganid Aktsiaseltsi juhtorganid on: 5.2.1. Aktsiaseltsi aktsionäride üldkoosolek (edaspidi Üldkoosolek); 5.2.2. Aktsiaseltsi nõukogu (edaspidi Nõukogu); 5.2.3. Aktsiaseltsi juhatus (edaspidi Juhatus). 5.3. Aktsiaseltsi juhtorgani liikmeks ei või olla isik: (1) kelle süüline tegevus või tegevusetus on kaasa toonud isiku pankroti (nimetatud piirang kehtib viis aastat pärast pankroti väljakuulutamist); 2 (2) kelle süüline tegevus või tegevusetus on kaasa toonud juriidilisele isikule antud tegevusloa kehtetuks tunnistamise (nimetatud piirang kehtib viis aastat pärast tegevusloa kehtetuks tunnistamist); (3) kellel on ärikeeld (nimetatud piirang kehtib viis aastat pärast ärikeelu lõppemist); (4) kelle süüline tegevus või tegevusetus on tekitanud kahju juriidilisele isikule (nimetatud piirang kehtib viis aastat pärast kahju hüvitamist); (5) keda on majandusalase, ametialase või varavastase kuriteo eest karistatud (keeld ei laiene isikutele, kelle karistusandmed on karistusregistrist kustutatud). 5.4. Üldkoosolek 5.4.1. Üldkoosolek on Aktsiaseltsi kõrgeim juhtorgan. Kui Aktsiaseltsil on üks aktsionär, on ainuaktsionäril kõik õigused, mis on Üldkoosolekul. Üldkoosolekud on korralised ja erakorralised. 5.4.2. Korraline Üldkoosolek toimub üks kord aastas nelja (4) kuu jooksul majandusaasta lõppemisest Juhatuse poolt määratud ajal ja kohas. 5.4.3. Juhatus kutsub kokku erakorralise Üldkoosoleku, kui: (1) Aktsiaseltsil on netovara alla seaduses lubatud piiri või (2) Üldkoosoleku kokkukutsumist nõuavad aktsionärid, kelle aktsiatega on esindatud vähemalt 1/10 aktsiakapitalist või (3) seda nõuab Nõukogu või audiitor või (4) see on Aktsiaseltsi huvides ilmselt vajalik. 5.4.4. Kui Juhatus ei kutsu Üldkoosolekut kokku ühe (1) kuu jooksul aktsionäride või Nõukogu või audiitori nõude saamisest, on aktsionäridel või Nõukogul või audiitoril õigus Üldkoosolek kokku kutsuda kooskõlas Põhikirja ja seaduse sätetega. 5.4.5. Üldkoosoleku kokkukutsumisest teatab Juhatus kõigile aktsionäridele nende aadressil vähemalt kolm (3) nädalat enne korralise Üldkoosoleku toimumist ja vähemalt seitse (7) päeva enne erakorralise Üldkoosoleku toimumist kas tähitud kirjana või lihtkirjana või faksi teel või elektrooniliselt, kui lihtkirjale või faksile või meilile on lisatud teatis dokumendi kättesaamise kinnitusega. Kui Üldkoosoleku päevakorras on küsimus, mille vastuvõtmiseks peavad selle poolt olema kõik koosolekul osalevad aktsionärid, peab Üldkoosoleku kokkukutsumise teates olema selgelt märgitud, et vastav küsimus vajab ühehäälset otsust. 5.4.6. Üldkoosolek on pädev vastu võtma otsuseid, kui kohal on üle poole aktsiatega esindatud häältest. Juhul kui ülaltoodud kvalifitseeritud kvooruminõuet Üldkoosolekul ei täideta, siis kutsub Juhatus seitsme (7) päeva jooksul kokku uue koosoleku sama päevakorraga. Uus Üldkoosolek on otsustusvõimeline vastu võtma otsuseid, sõltumata koosolekul esindatud häältest. 5.4.7. Üldkoosoleku pädevuses on: (1) põhikirja muutmine; (2) aktsiakapitali suurendamine ja vähendamine; (3) vahetusvõlakirjade väljalaskmine, optsioonlaenude ja optsiooniõiguste väljaandmine; 3 (4) tütarettevõtja asutamine või lõpetamine ning tütarettevõtja juhtimise ja aruandluse põhimõtete kehtestamine; (5) teises äriühingus olulise osaluse omandamine ja võõrandamine, samuti olulise osaluse omandamine ja võõrandamine tütarettevõtja poolt teises äriühingus; (6) Nõukogu liikmete valimine ja tagasikutsumine; (7) Nõukogu töökorra, Nõukogu liikmele tasu maksmise ja nõukogu töös osalemisega kaasnevate kulude katmise korra kehtestamine ning Nõukogu liikmele makstava tasu suuruse määramine; (8) omaniku ootuste, millega määratakse strateegilised ja finantseesmärgid ning mida uuendatakse vähemalt igal kolmandal aastal, kehtestamine; (9) audiitori(te) valimine ning nende tasustamise korra määramine; (10) erikontrolli määramine ja erikontrolli läbiviijate tasustamise korra kinnitamine; (11) majandusaasta aruande kinnitamine; (12) kasumi jaotamine; (13) Juhatuse või Nõukogu liikme või aktsionäri vastu nõude esitamise, samuti Nõukogu liikmega tehingu tegemise otsustamine, tehingu tingimuste määramine ja selles nõudes või tehingus Aktsiaseltsi esindaja määramine; (14) Aktsiaseltsi ühinemise, jagunemise, ümberkujundamise ja/või lõpetamise otsustamine; (15) muude seadusega Üldkoosoleku pädevusse antud küsimuste otsustamine. 5.4.8. Üldkoosolek kehtestab Aktsiaseltsi tütarettevõtjate juhtimise ja aruandluse põhimõtted, millega muuhulgas nähakse ette, milliste otsuste tegemiseks peab tütarettevõtjal olema emaettevõtja üldkoosoleku või nõukogu nõusolek. 5.4.9. Üldkoosoleku otsus on vastu võetud, kui selle poolt on üle poole Üldkoosolekul esindatud häältest, kui seadusest ei tulene kõrgem häälteenamuse nõue. 5.4.10. Isiku valimisel loetakse Üldkoosolekul valituks ainult selline kandidaat, kes sai teistest enim hääli. Häälte võrdsel jagunemisel otsust vastu ei võeta. 5.5. Nõukogu 5.5.1. Nõukogu planeerib Aktsiaseltsi tegevust, korraldab Aktsiaseltsi juhtimist ja teostab järelevalvet Juhatuse tegevuse üle. Nõukogu on aruandekohustuslik Üldkoosoleku ees. 5.5.2. Nõukogu töökorra kehtestab Üldkoosolek. 5.5.3. Nõukogu liige valitakse Üldkoosoleku poolt kuni kolmeks (3) aastaks. Üldkoosolek peab lähtuma nimetamiskomitee ettepanekust Nõukogu liikme valimiseks ja tagasikutsumiseks ning koosseisu suuruse ja liikmete volituste kestuse kohta. Üldkoosolekul on õigus põhjendatud juhtudel mitte nõustuda nimetamiskomitee ettepanekuga. Nõukogu liikme valimise ja tagasikutsumise ettepanekuga mittenõustumisel teeb nimetamiskomitee Üldkoosolekule uue ettepaneku 15 tööpäeva jooksul mittenõustumisest teada saamisest arvates. 5.5.4. Nõukogul on 3-6 liiget. Aktsiaseltsi nõukogu liikmete arvu määramisel lähtutakse Aktsiaseltsi suurusest ja majanduslikust olukorrast ning vajadusest tagada Nõukogu võime efektiivselt planeerida Aktsiaseltsi tegevust ja korraldada Aktsiaseltsi juhtimist 4 ning teostada järelevalvet Juhatuse tegevuse üle. 5.5.5. Nõukogu liikmeks ei või olla isik, kellel on riigi osalusega äriühinguga sisuline huvide konflikt, mille allikaks võib muu hulgas olla asjaolu, et isik või temaga seotud isik (abikaasa, registreeritud elukaaslane, vanem, laps, lapselaps ning isik, keda seob nõukogu liikmega ühine majapidamine): (1) on füüsilisest isikust ettevõtja, kes tegutseb Aktsiaseltsiga samal tegevusalal ja kes ei ole Aktsiaseltsi osanik või aktsionär; (2) on Aktsiaseltsiga samal tegevusalal tegutseva täisühingu osanik või usaldusühingu täisosanik, kui ta ei ole Aktsiaseltsi osanik või aktsionär; (3) omab olulist osalust väärtpaberituru seaduse § 9 tähenduses äriühingus, mis tegutseb Aktsiaseltsiga samal tegevusalal ja mis ei ole Aktsiaseltsi osanik või aktsionär; (4) on Aktsiaseltsiga samal tegevusalal tegutseva äriühingu juhtorgani liige, välja arvatud, kui tegu on riigi osalusega äriühinguga või Aktsiaseltsiga samasse kontserni kuuluva äriühinguga või äriühinguga, mis on Aktsiaseltsi osanik või aktsionär; (5) omab Aktsiaseltsiga seotud olulisi ärihuve, mis väljenduvad muu hulgas olulise osaluse omamises sellises juriidilises isikus või kuulumises sellise juriidilise isiku juhtorganisse, kes on Aktsiaseltsi oluline kaupade müüja või ostja, teenuste osutaja või tellija. 5.5.6. Nõukogu otsustab Juhatuse liikmetega tehingute tegemise ja määrab tehingute tingimused, samuti õigusvaidluste pidamise Juhatuse liikmetega. Tehingu tegemiseks ja õigusvaidluse pidamiseks määrab Nõukogu Aktsiaseltsi esindaja. 5.5.7. Nõukogu nõusolek on vajalik Aktsiaseltsi nimel tehingute tegemiseks, mis väljuvad igapäevase majandustegevuse raamest, eelkõige tehingute tegemiseks, millega kaasneb: (1) osaluse omandamine ja lõppemine teistes ühingutes, v.a käesoleva põhikirja punkti 5.4.7 alapunktis 4 nimetatud küsimused, mis on Üldkoosoleku pädevuses või (2) ettevõtte omandamine, võõrandamine või selle tegevuse lõpetamine või (3) kinnisasjade ja registrisse kantud vallasasjade võõrandamine, omandamine ja koormamine või (4) välisfiliaalide asutamine ja sulgemine või (5) investeeringute tegemine, mis ületavad aastaeelarves vastavaks majandus- aastaks kinnitatud kulutuste summa, või (6) laenude ja võlakohustuste võtmine, mis ületavad aastaeelarves vastavaks majandusaastaks kinnitatud kulutuste summa, või (7) laenude andmine ja võlakohustuste tagamine, kui see väljub Aktsiaseltsi igapäevase majandustegevuse raamest, või (8) Aktsiaseltsi tegevuse oluline muutmine või piiramine, samuti Aktsiaseltsi või selle tütar- või sidusettevõtete oluliste varade ost, rent, müük või muul viisil käsutamine ulatuses, mis ületab kinnitatud aastaeelarvet, Aktsiaseltsi või tütarettevõtja varade baasil tagatise andmine, garantii andmine või laenu andmine üle aastaeelarves ettenähtud ulatuse või bilansiväliste või erakorraliste finantstehingute sõlmimine või (9) tehingute sõlmimine Aktsiaseltsi aktsionäriga või aktsionäri tütar- või sidusettevõttega või muu isiku või juriidilise isikuga, kes kontrollib Aktsiaseltsi või selle aktsionäre või keda kontrollitakse Aktsiaseltsi või selle aktsionäride poolt või 5 (10) mis tahes täis- või usaldusühingus osalemise lepingu, kasumi jagamise lepingu, kontsessioonilepingu või muu sarnase tehingu tegemine, mille puhul Aktsiaseltsi kasum läheks või võiks minna jagamisele mõne teise isikuga, või (11) Aktsiaseltsi või selle tütarettevõtja lõpetamise, ümberkujundamise, ühinemise, jagunemise, restruktureerimise või likvideerimise soovituse andmine. 5.5.8. Nõukogu kinnitab Aktsiaseltsi strateegia, sealhulgas finantsplaani ja aastaeelarve, lähtudes Põhikirja punktis 5.4.7 (8) nimetatud omaniku ootustest. 5.5.9. Nõukogu otsustab toetuste maksmise ja annetuste tegemise ja kinnitab aastase kulu, võttes arvesse alljärgnevat: (1) Aktsiaselts võib toetusi maksta ja annetusi teha üksnes teadus- ja arendustegevuse eesmärgil oma tegevusvaldkonnas, kui see aitab kaasa äriühingu tegevus- ja finantseesmärkide saavutamisele; (2) kalendriaasta jooksul võib Aktsiaselts koos temaga ühte konsolideerimisgruppi kuuluvate tütarettevõtjatega kokku maksta toetusi ja teha annetusi kuni 0,5 protsendi ulatuses Aktsiaseltsi kolme eelneva majandusaasta keskmisest konsolideeritud puhaskasumist; (3) teave makstud toetuste ja tehtud annetuste kohta avaldatakse äriühingu veebilehel kolme tööpäeva jooksul sellekohase otsuse tegemisest arvates ja see on veebilehel avalik vähemalt viie aasta jooksul toetamise lõppemisest või annetuse tegemisest arvates; (4) Aktsiaseltsi veebilehel märgitakse toetuse saaja nimi või nimetus, toetuse summa ja põhjendus, kuidas see toetus aitab kaasa Aktsiaseltsi tegevus- ja finantseesmärkide saavutamisele; (5) toetuse maksmise ja annetuse tegemise aluseks on isiku taotlus, mis peab olema taotletavate summade kasutamise osas piisavalt detailne otsustamaks summade sihtotstarbelisuse üle; (6) otsuseid toetuste ja annetuste eraldamise kohta võib teha vaid jooksva aasta summade kasutamise piires; (7) juhatus saadab kõikidele toetuse või annetuse taotluse esitajatele kirjaliku teate nende taotluse rahuldamise, osalise rahuldamise või rahuldamata jätmise kohta tulenevalt nõukogu otsustest ja aastaeelarves kinnitatust. Kui aastaks eraldatud summad on juba kasutatud, võib juhatus kohe taotlejale teatada, et sel aastal Aktsiaselts nimetatud taotlust ei rahulda; (8) lepingud toetuste ja annetuste summade ülekandmiseks sõlmib juhatus. Lepingus peab olema ära näidatud toetusena makstavate või annetusena tehtavate summade kasutamise sihtotstarve, aruandluse kord ning sanktsioonid summade sihipäratu kasutamise puhul. Nõukogul on õigus oma otsuses toetuse või annetuse summa eraldamise kohta kehtestada sõlmitavale lepingule täiendavaid nõudmisi või tingimusi; (9) nõukogu otsuse alusel eraldatud, kuid samal aastal kasutamata jäänud toetussummad või annetused kuuluvad väljamaksmisele järgmisel aastal ning need ei vähenda uueks aastaks kinnitatud vastavat summat; (10) nõukogu otsuse alusel eraldatud, kuid taotlejapoolsete puuduste tõttu lepingu sõlmimisel või selle täitmisel kasutamata jäänud summad loetakse kasutatuks ja need ei kandu järgmisesse aastasse. 6 5.5.10. Nõukogu koosolek on otsustusvõimeline, kui sellest võtab osa üle poole Nõukogu liikmetest. Kõik Nõukogu poolt tehtavad otsused loetakse vastuvõetuks juhul, kui nende poolt hääletab enamus Nõukogu koosolekul kohal viibivatest Nõukogu liikmetest. Igal nõukogu liikmel on üks (1) hääl. Häälte võrdsel jagunemisel on otsustav nõukogu esimehe hääl. 5.5.11. Nõukogu esimehe valib Üldkoosolek Nõukogu liikmete hulgast. 5.5.12. Nõukogu koosoleku kokkukutsumiseks peab Nõukogu esimees saatma koosoleku kokkukutsumise teate, mis sisaldab täpset päevakorda, vähemalt seitse (7) tööpäeva enne koosoleku toimumist kõigile nõukogu liikmetele nende aadressil kas tähitud kirjana või lihtkirjana või faksi teel või elektrooniliselt, kui lihtkirjale või faksile või meilile on lisatud teatis dokumendi kättesaamise kinnitusega. 5.5.13. Nõukogu koosolekud protokollitakse. Protokollile kirjutavad alla kõik koosolekul osalenud Nõukogu liikmed ja koosoleku protokollija. 5.5.14. Kõigi Nõukogu liikmete poolt allkirjastatud kirjalik otsus loetakse samaväärseks nõuetekohaselt kokku kutsutud ja peetud Nõukogu koosolekul vastuvõetud otsusega. 5.5.15. Nõukogul on õigus vastu võtta otsuseid Nõukogu koosolekut kokku kutsumata. Sellisel juhul saadab Nõukogu esimees otsuse eelnõu kirjalikult kõigile Nõukogu liikmetele, määrates tähtaja, mille jooksul Nõukogu liige peab esitama selle kohta oma kirjaliku seisukoha. Kui Nõukogu liige ei teata nimetatud tähtaja jooksul, kas ta on otsuse poolt või vastu, loetakse, et ta hääletab otsuse vastu. Kui otsus tehakse sellisel viisil, siis on otsus vastuvõetud, kui selle poolt antakse üle poole Nõukogu liikmete häältest. Juhul kui kas või üks nõukogu liige peab vajalikuks otsuse tegemist koosolekul ja ta teatab sellest kirjalikult või kirjalikku taasesitamist võimaldaval viisil, siis lülitatakse vastav küsimus nõukogu järgmise koosoleku päevakorda ja otsust koosolekut kokku kutsumata ei tehta. 5.5.16. Nõukogu liikme tasustamine 5.5.16.1. Nõukogu liikmetele makstava tasu suuruse ja selle maksmise korra otsustab Üldkoosolek, arvestades äriühingu spetsiifikat ning lähtudes nimetamiskomitee ettepanekust. 5.5.16.2. Nõukogu liikmetele määratakse võrdne tasu. Nõukogu esimehele võidakse määrata suurem tasu. Nõukogu liikmele võidakse määrata täiendav tasu seoses tema osalemisega audiitortegevuse seaduses nimetatud auditi komitee või muu Nõukogu organi tegevuses. 5.5.16.3. Nõukogu liikmele tasu maksmisel arvestatakse tema osalemist Nõukogu koosolekutel ja Nõukogu organi tegevuses. 5.5.16.4. Nõukogu liikme tagasikutsumisel Nõukogust ei maksta talle hüvitist. 5.6. Juhatus 5.6.1. Aktsiaseltsi igapäevast majandustegevust juhib ja Aktsiaseltsi esindab Juhatus. Juhatus võib vastu võtta kõiki Aktsiaseltsi tegevusega seotud otsuseid ja teostada iseseisvalt kõiki tehinguid, mis ei ole seaduse ja Põhikirjaga Üldkoosoleku või Nõukogu pädevuses. Juhatuses on 1-4 (üks kuni neli) liiget. 5.6.2. Juhatuse liikmed valitakse Nõukogu poolt kuni viieks (5) aastaks. Nõukogu määrab Juhatuse liikmete seast Juhatuse esimehe, kes korraldab Juhatuse tegevust, ja Juhatuse aseesimehe. 7 5.6.3. Juhatuse täpsema töökorra võib kindlaks määrata Juhatus. 5.6.4. Juhatus kohustub rakendama Aktsiaseltsi juhtimisel hea ühingujuhtimise tava ning jätkusuutliku ja vastutustundliku tegevuse põhimõtteid, samuti kirjeldama nende järgimist majandusaasta aruandes. 5.6.5. Juhatuse liikme tasustamine 5.6.5.1. Juhatuse liikmele võib tasu maksta üksnes temaga sõlmitud juhatuse liikme lepingu alusel, mille tingimused kinnitab Nõukogu. Kui Juhatuse liige täidab lisaks Juhatuse liikme ülesannetele muid Aktsiaseltsile vajalikke ülesandeid, siis nende ülesannete eest võib tasu maksta üksnes siis, kui see on ette nähtud juhatuse liikme lepingus. 5.6.5.2. Juhatuse liikmele võib maksta täiendavat tasu, arvestades tema töö tulemuslikkust. Täiendava tasu suurus peab olema põhjendatud, kusjuures arvestama peab Aktsiaseltsile seatud eesmärkide täitmist ning Aktsiaseltsi loodud lisandväärtust ja turupositsiooni. Majandusaasta jooksul makstava täiendava tasu suurus kokku ei või ületada juhatuse liikmele eelmisel majandusaastal makstud neljakordset keskmist kuutasu, mille arvutamisel ei võeta arvesse eelmisel majandusaastal makstud käesoleva punkti esimeses lauses nimetatud täiendavat tasu. 5.6.5.3. Juhatuse liikmele võib maksta lahkumishüvitist üksnes tagasikutsumisel Nõukogu algatusel enne tema volituste tähtaja möödumist. Lahkumishüvitist võib maksta Juhatuse liikme tagasikutsumise ajal kehtiva kuni kolme kuu tasu ulatuses. 5.6.5.4. Juhatuse liikmele võib Nõukogu põhjendatud otsuse alusel pärast Juhatuse liikme volituste perioodi lõppu maksta hüvitist konkurentsikeelu järgimise eest kuni 12 kuu jooksul, kusjuures kuu eest makstav hüvitis ei või olla suurem volituste lõppemise ajal kehtinud kuutasust. 5.7. Struktuuriüksused Aktsiaseltsil võivad olla struktuuriüksused. Aktsiaseltsi struktuuriüksuste moodustamise ja nende tegevuse lõpetamise ning struktuuriüksuste pädevuse määrab Juhatus. 6. ESINDAMINE Aktsiaseltsi võivad kõigis õigustoimingutes esindada Juhatuse esimees üksinda ja Juhatuse liikmed kahekesi ühiselt. Edasivolitamise õigus on Juhatuse esimehel üksinda ja kahel Juhatuse liikmel ühiselt. 7. AUDIITOR JA SISEKONTROLL 7.1. Audiitorite arvu määrab ja audiitori(d) nimetab Üldkoosolek ühekordse audiitorkontrolli tegemiseks või teatud tähtajaks, määrates ka audiitori(te) tasustamise korra. Audiitori(te)l on seaduses sätestatud õigused ja kohustused. 7.2. Aktsiaselts on kohustatud tagama sisekontrollisüsteemi toimimise. 7.3. Seaduses sätestatud juhtudel kohustub Aktsiaselts sisekontrollisüsteemi toimimise hindamiseks ning riskide juhtimisel põhineva järelevalve tagamiseks looma siseaudiitori ametikoha või korraldama siseaudiitori teenuse ostmise. Nõukogu otsusel võib siseaudiitori ametikoha loomise asemel moodustada vastava osakonna. Nõukogu võib otsustada siseaudiitori ametikoha loomise või vastava osakonna moodustamise või 8 siseaudiitori teenuste ostmise ka siis, kui see pole kohustuslik. Siseauditi läbiviija annab siseauditi tegevusest aru auditikomiteele ja Nõukogule. 7.4. Aktsiaseltsil on õigus loobuda siseaudiitori ametikoha loomisest või siseaudiitori teenuse ostmisest audiitorühingult, kui see võib Nõukogu hinnangul osutuda majanduslikult otstarbekaks. Nõukogu sellekohane otsu s tuleb eelnevalt kooskõlastada Üldkoosolekuga. 7.5. Aktsiaseltsis riigi osaluse valitsejal on õigus nõuda erikontrolli tegemist ning kasutada selleks enda poolt juhitava asutuse struktuuriüksust. 8. ARUANDLUS JA KASUMI JAOTAMINE 8.1. Majandusaasta Aktsiaseltsi majandusaasta on kalendriaasta. 8.2. Finantsplaani ja eelarve koostamine Aktsiaselts koostab Aktsiaseltsi kõikide tulude ja kulude kohta tasakaalus eelarve, mis vastab Aktsiaseltsi finantsplaanile, riigieelarve seaduse §-s 6 esitatud eelarvepositsiooni reeglitele, §-s 10 esitatud netovõlakoormuse reeglile ning § 11 alusel kehtestatud piirangutele. Aktsiaselts koostab ja esitab igal aastal riigieelarve seaduse §-s 12 sätestatud nõuetele vastavalt finantsplaani, mis on aluseks Aktsiaseltsi eelarve koostamisel. 8.3. Majandusaasta aruande koostamine ja kinnitamine 8.3.1. Aktsiaseltsi majandusaasta aruanne koostatakse ja kinnitatakse seaduses sätestatud korras. 8.3.2. Majandusaasta aruande koosseisus kirjeldatakse aruandena hea ühingujuhtimise tava ning jätkusuutliku ja vastutustundliku tegevuse põhimõtete järgimist. 8.3.3. Jätkusuutliku ja vastutustundliku tegevuse põhimõtete järgimise kohta annab Aktsiaselts majandusaasta aruandes ülevaate tema hinnangul oma tegevuse olulistest majanduslikest, sotsiaalsetest ja keskkonnamõjudest ning võimalikest muudest olulistest mõjudest, mis võivad mõjutada asjaomaseid huvirühmasid. 8.3.4. Aktsiaseltsil on kohustus kinnitada majandusaasta aruanne ja esitada see registrile nelja kuu jooksul majandusaasta lõppemisest arvates. Koos aruandega esitatakse ülevaade selle kohta, kuidas Nõukogu on Aktsiaseltsi tegevust aruandeperioodil korraldanud, juhtinud ja järelevalvet teostanud, ning näidatakse igale Nõukogu ja Juhatuse liikmele majandusaasta jooksul makstud tasude summa, kus eristatakse punktis 5.6.5.2 nimetatud Juhatuse liikmele makstud täiendav tasu . 8.4. Teabe avalikustamine 8.4.1. Aktsiaselts avaldab oma veebilehel: 8.4.1.1. Üldkoosoleku otsused, nõukogu ja juh atuse koosseisu, selles tehtud muudatused ja nõukogu liikmele määratud tasu suuruse 10 tööpäeva jooksul otsuse tegemisest arvates; 8.4.1.2. majandusaasta esimese ja kolmanda kvartali kasumiaruande, bilansi ja rahavoogude aruande võrrelduna eelmise aasta sama perioodi andmetega ning 9 ülevaate kvartali majandustegevusest ühe kuu jooksul pärast kvartali lõppemist; 8.4.1.3. majandusaasta teise ja neljanda kvartali kasumiaruande, bilansi ja rahavoogude aruande võrrelduna eelmise aasta sama perioodi andmetega ning ülevaate kvartali majandustegevusest kahe kuu jooksul pärast kvartali lõppemist; 8.4.1.4. majandusaasta aruande ja ülevaate Nõukogu tegevusest ja Nõukogu ja Juhatuse liikmetele makstud tasudest samal ajal registrile esitamisega. 8.4.2. Kui Aktsiaselts peab seadusest tulenevalt moodustama auditikomitee, avalikustatakse veebilehel viivitamata teated Aktsiaseltsi tegevust puudutavatest olulistest asjaoludest ja sündmustest. 8.5. Kasumi jaotamine 8.5.1. Kasumi jaotamise otsuse võtab vastu Üldkoosolek kinnitatud raamatupidamise aastaaruande alusel, näidates ära puhaskasumi suuruse, eraldised reservfondi ja teistesse reservidesse, aktsionäridele väljamakstava kasumiosa suuruse ja kasumi kasutamise muuks otstarbeks. 8.5.2. Juhatusel on õigus teha nõukogu nõusolekul pärast majandusaasta möödumist ja enne majandusaasta aruande kinnitamist aktsionäridele ettemakseid eeldatava kasumi arvel kuni poole ulatuses summast, mida võib aktsionäride vahel jaotada. 8.6. Reservkapital Reservkapital moodustatakse iga-aastastest puhaskasumi eraldistest, samuti muudest eraldistest, mis kantakse reservkapitali seaduse ja Põhikirja alusel. Reservkapitali suurus on 1/10 aktsiakapitalist, kui seaduses ei ole ette nähtud teisiti. Igal majandusaastal reservkapitali kantava summa otsustab Üldkoosolek. Reservkapitali kasutatakse kahjumi katmiseks, kui Üldkoosolek ei otsusta teisiti. Reservkapitalist ei või teha Aktsionäridele väljamakseid. 8.7. Dividendid Dividende makstakse kinnitatud majandusaasta aruande alusel üks kord aastas. Dividendide maksmise ja suuruse otsustab Üldkoosolek, kui seadusest ei tulene teisiti. Aktsionärile makstakse dividendid vastavalt tema aktsiate nimiväärtusele. Aktsionäril on õigus nõuda Üldkoosoleku otsusega ettenähtud dividendi väljamaksmist. Juhatus teatab Aktsionäridele dividendide väljamaksmise aja ja koha ühe (1) kuu jooksul vastava otsuse vastuvõtmisest Üldkoosolekul. 9. ÜHINEMINE, JAGUNEMINE, ÜMBERKUJUNDAMINE JA LIKVIDEERIMINE 9.1. Ühinemine, jagunemine ja ümberkujundamine Aktsiaseltsi ühinemine, jagunemine ja ümberkujundamine toimub seadusega ettenähtud korras. 9.2. Lõpetamise alused 9.2.1. Aktsiaselts lõpetatakse: (1) Üldkoosoleku otsusel; (2) kohtuotsusega; 10 (3) teistel seaduses ettenähtud alustel. 9.3. Likvideerimine 9.3.1. Aktsiaseltsi lõpetamisel toimub selle likvideerimine (likvideerimismenetlus), kui seaduses ei ole sätestatud teisiti. 9.3.2. Aktsiaseltsi likvideerijateks on Juhatuse liikmed, kui Üldkoosoleku otsusega või kohtuotsusega ei ole ette nähtud teisiti. Kohus määrab likvideerijad sundlõpetamise korral, samuti juhul, kui seda nõuavad Aktsionärid, kelle aktsiad esindavad vähemalt 1/10 Aktsiakapitalist. Likvideerijate tasustamise korra ja tasu suuruse määrab Üldkoosolek või kohus. 9.3.3. Likvideerijatel on õigus esindada Aktsiaseltsi ainult ühiselt. Likvideerijad võivad volitada ühte või mitut enda hulgast teatud tehingute tegemiseks või teatud liiki tegevuseks. 11