Rahandusministeeriumi ettepanekud SE 652 täiendamiseks

Riigikogu rahanduskomisjon Meie 21.10.2025 nr 13-1.1/4577-1 [email protected] Rahandusministeeriumi ettepanekud SE 652 täiendamiseks Esitame Rahandusministeeriumi seisukohad (ettepanekud) krediiditeabe jagamise seaduse eelnõu (SE 652) täiendamiseks. Ettepanekute aluseks on õiguskomisjonile esitatud huvirühmade arvamused, sealhulgas 23.09.2025 rahanduskomisjoni istungil suuliselt väljendatud seisukohad. Muudatused on esitatud allajoonituna või läbikriipsutatuna. 1. Eelnõu § 8 lõiget 4 täiendatakse 2. lausega: „(4) Krediiditeabe andja vabaneb käesoleva paragrahvi lõigetes 1 ja 2 nimetatud kohustusest ajal, mil registripidajal ei ole krediiditeabe andjast mittetulenevatel põhjustel võimalik registriteenust osutada. Registriteenuse taastumisel on krediiditeabe andja kohustustatud krediiditeabe edastama esimesel võimalusel.“. Selgitus: muudatus tugineb Finantsinspektsiooni ettepanekul. Eelnõuga nähakse ette regulatsioon olukorraks, mil krediiditeabe andjal ei ole võimalik andmeid temast sõltumatutel põhjustel registripidajale edastada. Selguse huvides täiendatakse seda regulatsiooni selliselt, et see sisaldaks juhist krediiditeabe andjale andmete edastamise kohustuse täitmise kohta juhul, kui registriteenus on taastunud. Muudatuse kohaselt peab krediiditeabe andja registriteenuse taastumisel andmed edastama esimesel võimalusel. 2. Eelnõu § 10 lõiked 8 ja 9 jäetakse välja: „(8) Registripidaja koostab registrisse kantud andmete kohta regulaarseid koondaruandeid isikustamata kujul ja avalikustab need oma veebilehel. (9) Käesoleva paragrahvi lõikes 8 sätestatud aruannete vormid, nende koostamise ja kättesaadavaks tegemise tähtajad ning korra võib kehtestada valdkonna eest vastutav minister määrusega.“. Selgitus: muudatus tugineb Eesti Kaubandus-Tööstuskoja ja Eesti Pangaliidu ettepanekutel. Kuigi kõnesoleva sätte algne eesmärk oli pakkuda turuosalistele ja avalikkusele täiendavat teavet krediiditeabega seonduvalt, ei ole kavandatavate aruannete puhul võimalik täielikult vältida dubleerimist Finantsinspektsiooni ja Eesti Panga poolt koostatud statistiliste aruannetega. Arvestades, et nimetatud asutused juba avaldavad ulatuslikku ja usaldusväärset teavet krediidituru kohta, võib täiendava regulatsiooni kehtestamine põhjustada tarbetut Suur-Ameerika 1 / 10122 Tallinn / 611 3558 / [email protected] / www.rahandusministeerium.ee registrikood 70000272 halduskoormust ja põhjendamatut andmetöötlust ning tekitada teatavat segadust andmete kasutajate seas. Seetõttu on põhjendatud jätta kõnealused sätted eelnõust välja. 3. Eelnõu § 10 lõiget 1 täiendatakse punktiga 12: „12) Finantsinspektsioonile krediidiandjate ja -vahendajate seaduse ning krediidiasutuste seaduse alusel järelevalve tegemiseks.“ Selgitus: muudatus tugineb Finantsinspektsiooni ettepanekul. Eelnõu § 10 lõikes 1 on loetletud isikud, asutused ja organisatsioonid, kellel on õigus saada krediiditeaberegistrist andmeid. Eelnõuga antakse Finantsinspektsioonile pädevus ja volitused teha järelevalvet eelnõus registripidajale kehtestatud nõuete täitmise üle. Samas teeb inspektsioon järelevalvet ka krediidiasutuste, krediidiandjate ja krediidiagentide üle, kellel lasub kohustus edastada registripidajale krediiditeavet. See kohustus tuleneb krediidiasutuste seadusest (edaspidi KAS) ning krediidiandjate ja -vahendajate seadusest (edaspidi KAVS). Eelnõus sisalduvad need normid vastavalt KAS § 88 kavandatavas lõikes 12 ja KAVS § 47 kavandatavas lõikes 42. Nende sätete kohaselt on krediidiasutustel, krediidiandjatel ja krediidiagentidel kohustus edastada andmeid registripidajale krediiditeabe jagamise seaduses sätestatud tingimustel ja korras. Krediiditeabe edastamise kohustuse täitmist kontrollib Finantsinspektsioon seega KAS-i ja KAVS-i alusel. Seetõttu on põhjendatud lisada eelnõu § 10 lõikes 1 nimetatud registrile juurdepääsuõigust omavate asutuste hulka ka Finantsinspektsioon, kui ta teostab järelevalvet KAVS ja KAS alusel. 4. Eelnõu § 12 lõige 2 muudetakse ja sõnastatakse järgmiselt: „(2) Valdkonna eest vastutav minister hindab registripidajaks saada sooviva isiku, kellega kavatsetakse sõlmida haldusleping sobivust käesolevas seaduses sätestatud nõuetele ja kooskõlastab isiku nõuetele vastavuse Finantsinspektsiooniga. Kui registripidajaks saada sooviv Finantsinspektsioon hindab isiku vastavust käesoleva seaduse §-des 16–35 sätestatud nõuetele ei vasta, Finantsinspektsioon nõuetele vastavust ei kooskõlasta.“. Säte tervikuna uues sõnastuses: „(2) Valdkonna eest vastutav minister hindab isiku, kellega kavatsetakse sõlmida haldusleping registripidamiseks, sobivust käesolevas seaduses sätestatud nõuetele ja kooskõlastab isiku nõuetele vastavuse Finantsinspektsiooniga. Finantsinspektsioon hindab isiku vastavust käesoleva seaduse §-des 16–35 sätestatud nõuetele.“. Selgitus: muudatus tugineb Finantsinspektsiooni ettepanekul. Tegemist on tehnilise iseloomuga täpsustustega, mille eesmärk on suurendada regulatsiooni selgust ja arusaadavust. Tekstiosa „registripidajaks saada sooviv isik“ asendatakse sõnastusega „isik, kellega kavatsetakse sõlmida haldusleping registripidamiseks“, et täpsemalt määratleda, millises menetlusfaasis rahandusminister taotleb Finantsinspektsioonilt hinnangut isiku vastavusele nõuetele. Samuti muudetakse normi teise lause rõhuasetust, et tuua selgemalt esile Finantsinspektsiooni roll nõuetele vastavuse hindamisel ning tagada normi üheseltmõistetavus. 5. Eelnõu § 13 lõikes 5 asendatakse lauseosa „punktides 2–10“ lauseosaga „punktides 2–12“. Selgitus: muudatus on seotud ettepanekuga nr 3. Kuna juurdepääsuõigust omavate asutuste nimekirja täiendatakse Finantsinspektsiooni, siis tuleb muuta ka eelnõu sätet, mis keelab võtta asutustelt avalike ülesannete täitmise käigus päringu tegemise eest tasu. Eelnõus sisalduv säte 2 viitab üksnes punktidele 2-10, ent loetelus on 12 punkti. Muudatusega see ebakõla kõrvaldatakse. 6. Muuta eelnõu § 16 lõiget 2 ja sõnastada see järgmiselt: „(2) Valdkonna eest vastutava ministri nõudmisel peab Rregistripidajal peab registriteenuse osutamise kestel olema vastutuskindlustus.“. Selgitus: muudatus tugineb FinanceEstonia ettepanekul, mille kohaselt ei paku praktikas Eestis tegutsevad kindlustusseltsid kõnealust kindlustustoodet. FinanceEstonia senise praktika kohaselt on nt kontoteabe teenuse osutajale kõnealuse vastutuskindlustuse taotlemine/saamine olnud keeruline protsess, ükski teenusepakkuja ei ole sõlminud lepingut Eestis registreeritud kindlustusseltsiga. Muudatus tagab vajaliku paindlikkuse, jättes vastutuskindlustuse olemasolu ja ulatuse määramise rahandusministri kaalutlusotsuseks. Selline lähenemine võimaldab arvestada muutuvaid olusid kindlustusturul, sealhulgas olukordi, kus sobiva ulatuse ja tingimustega vastutuskindlustuse leidmine võib osutuda keerukaks või ebamõistlikult kulukaks. Paindlik regulatsioon aitab vältida olukordi, kus jäigad nõuded võivad hakata takistama registripidaja määramist või põhjustaks ebaproportsionaalset halduskoormust. 7. Eelnõu § 16 lõikest 3 jäetakse välja sõnad „ja muust tegevusest“: „(3) Registripidajale registripidamisest ja muust tegevusest tulenev vastutus peab olema kindlustatud viisil, mis maandab piisavalt nimetatud tegevustega kaasnevad riskid.“ Selgitus: muudatus tugineb FinanceEstonia ettepanekul. Eelnõu § 26 lõike 2 kohaselt ei ole registripidajal lubatud tegeleda muu äritegevusega. Kavandatava muudatusega väljendatakse seda keeldu ka vastutuskindlustust reguleeriva sätte sõnastuses. 8. Eelnõu § 18 lõiget 1 täiendatakse uue punktiga 3 (muutes vastavalt järgmiste punktide numeratsiooni) järgmises sõnastuses: „(1) Registripidajas võib olulise osaluse omandada, seda omada ja suurendada või registripidaja üle kontrolli saavutada, seda omada ja suurendada iga isik (edaspidi käesolevas jaos isik): 1) kes on laitmatu mainega ning kelle tegevus seoses omandamisega vastab registripidaja kindla ja usaldusväärse juhtimise põhimõtetele; 2) kes pärast osaluse omandamist või suurendamist valib, nimetab või määrab registripidaja nõukogu või juhatuse liikmeks üksnes sellise isiku, kes vastab käesoleva seaduse §-s 29 sätestatud nõuetele; 3) kelle finantsseisund on piisavalt tugev, et tagada registripidaja korrapärane ja usaldusväärne tegevus, ning juriidilise isiku puhul võimaldavad tema raamatupidamise aruanded nende olemasolu korral adekvaatselt hinnata tema finantsseisundit; 4) kes tagab, et registripidaja järgib käesolevas seaduses sätestatud kapitalinõudeid, juriidilise isiku puhul eelkõige nõuet, et konsolideerimisgrupil, mille osaks registripidaja saab, on olemas struktuur, mis võimaldab teha tõhusat järelevalvet tema üle ning vahetada teavet ja teha koostööd pädevate järelevalveasutustega; 5) kelle suhtes ei ole põhjendatud kahtlust, et osaluse omandamine on seotud rahapesu või terrorismi rahastamisega või selle katsega või et olulise osaluse omandamine suurendab selliseid riske; 6) kelle suhtes ei kohaldata rahvusvahelist sanktsiooni rahvusvahelise sanktsiooni seaduse tähenduses.“. 3 Selgitus: muudatus tugineb Finantsinspektsiooni ettepanekul. Nõude eesmärk on tagada, et registripidajas olulise osaluse omandaja oleks finantsiliselt usaldusväärne ja suudaks oma kohustusi täita viisil, mis ei sea ohtu registripidaja tegevuse jätkusuutlikkust ega registriteenuse kasutajate huve. Finantsseisundi tugevust hindab Finantsinspektsioon, kellel peab olema võimalik veenduda, et omandajal on piisavad rahalised vahendid osaluse omandamiseks. Juriidilise isiku puhul peab tema raamatupidamisaruannete analüüs võimaldama objektiivselt hinnata omandaja finantsvõimekust ja riske. Nõue aitab ennetada olukordi, kus ebastabiilne või rahaliselt sõltuv omandaja võiks kahjustada registripidaja usaldusväärset ja jätkusuutlikku tegevust. 9. Eelnõu § 21 lõiget 3 muudetakse ja sõnastatakse järgmiselt: „(3) Finantsinspektsioonil on õigus käesoleva seaduse § 20 lõikes 1 nimetatud andmete kontrollimiseks koguda isikuandmeid ja muud teavet karistusregistrist ja muudest avalikest allikatest.“. Selgitus: muudatus tugineb Finantsinspektsiooni ettepanekul. Registripidajas olulise osaluse omandajale kehtestatakse mitmed nõuded, mille eesmärk on tagada omandaja usaldusväärsus. Nõuetele vastavuse kontrollimine on Finantsinspektsiooni pädevuses. Kontrolli käigus analüüsitakse muu hulgas omandaja varalist seisu, ärilist mainet, võimalikke huvide konflikte või muid sidemeid, mis võivad mõjutada olulise osaluse omandaja sobivust. Tõhusa kontrolli läbiviimiseks peab Finantsinspektsioonil olema õigus koguda asjakohast teavet erinevatest allikatest. Selleks on vajalikud ulatuslikud volitused, mis võimaldavad koguda andmeid nii avalikest kui ka mitteavalikest allikatest ning teha koostööd teiste asutustega, sealhulgas rahvusvaheliste järelevalveasutustega. See aitab Finantsinspektsioonil kujundada igakülgse ja usaldusväärse hinnangu olulise osaluse omandaja kohta, mis on vajalik registripidaja usaldusväärsuse tagamiseks. Eelnõu praegune sõnastus ei arvesta täiel määral tänaseks muudes finantssektori eriseadustega väljakujunenud praktilisi vajadusi ega taga Finantsinspektsioonile piisavaid volitusi. Seetõttu on vajalik eelnõu täiendamine kirjeldatud osas. 10. Eelnõu § 21 lõikes 6 olev viide lõikele 3 asendatakse viitega lõikele 4: „(6) Kui omandaja üle ei tehta finantsjärelevalvet või omandaja üle teeb järelevalvet kolmanda riigi pädev järelevalveasutus, võib Finantsinspektsioon käesoleva paragrahvi lõikes 4 3 nimetatud menetlustähtaja kulgemise peatamist pikendada kuni 30 tööpäevani.“. Selgitus: tegemist on tehnilise iseloomuga muudatusega. Eelnõu kõnesoleva sätte praeguses sõnastuses on ekslikult viidatud § 21 lõikele 3, mis sätestab Finantsinspektsiooni volitused info kogumiseks. Silmas on peetud aga lõiget 4, mis sätestab reeglid menetlustähtaja kulgemine peatumiseks. 11. Eelnõu § 41 lõike 1 punktis 3 asendatakse sõna „muudetud“ sõnaga „modifitseeritud“: „3) modifitseeritud muudetud vandeaudiitori aruanne raamatupidamise aastaaruande kohta;“. Selgitus: muudatus tugineb Finantsinspektsiooni ettepanekul. Termin „modifitseeritud aruanne“ tuleneb rahvusvahelisest auditeerimise standardist ISA (EE) 705. 12. Eelnõu § 53 ja § 54 sõnastusest jäetakse välja sõnad „Registripidaja poolt“: 4 „§ 53. Registripidaja sise-eeskirjade nõuete rikkumine Registripidaja poolt talle kKäesoleva seaduse §-s 34 sise-eeskirjade kohta sätestatud nõuete rikkumise eest – karistatakse rahatrahviga kuni 100 000 eurot. (2) Sama teo eest, kui selle on toime pannud juriidiline isik, – karistatakse rahatrahviga kuni 1 000 000 eurot või kuni 10 protsenti aastasest netokäibest. § 54. Registripidaja sisekontrolli nõuete rikkumine (1) Registripidaja poolt kKäesoleva seaduse §-s 35 sätestatud sisekontrolli nõuete rikkumise eest – karistatakse rahatrahviga kuni 100 000 eurot. (2) Sama teo eest, kui selle on toime pannud juriidiline isik, – karistatakse rahatrahviga kuni 1 000 000 eurot või kuni 10 protsenti aastasest netokäibest.“. Selgitus: muudatus tugineb Finantsinspektsiooni ettepanekul. Väärteokoosseisude regulatsioonides sätestatakse üldjuhul normitehniliselt esimeses lõikes füüsilise isiku ja teises lõikes juriidilise isiku vastutus. Registripidaja on eelnõu tähenduses juriidiline isik. Grammatilisel tõlgendamisel võib aga jõuda järelduseni, et § 53 lõikes 1 ja § 54 lõikes 1 peetakse silmas registripidajat kui juriidilist isikut. See tähendaks ühtlasi, et lõige 1 dubleerib sama paragrahvi lõiget 2. Selguse huvides muudetakse kõnesolevate paragrahvide lõigete 1 sõnastust nii, et oleks arusaadavam vastutuse kohaldamine füüsilisele isikule. 13. Eelnõu § 58 lõikes 1 sisalduv viide § 66 lõikele 1 asendatakse viitega § 65 lõikele 1: „(1) Enne käesoleva seaduse jõustumist sõlmitud ja kehtiva tarbijakrediidilepinguga seotud krediiditeabe edastab krediiditeabe andja registripidajale kaheksa kuu jooksul arvates käesoleva seaduse jõustumisest käesoleva seaduse § 65 66 lõike 1 kohaselt.“. Selgitus: eelnõu seadusena jõustumist reguleerib § 65, seetõttu tuleb § 58 lõikes 1 sisalduvat viidet asjakohaselt muuta. 14. Eelnõu § 61 punktis 2 kavandatud KAVS § 47 lõike 41 sõnastusest jäetakse välja sõnad „või -vahendaja“: „2) paragrahvi 47 täiendatakse lõikega 41 järgmises sõnastuses: „(41) Krediidiandja või -vahendaja on tarbija krediidivõimelisuse hindamisel kohustatud arvestama võlaõigusseaduse § 4034 lõikes 31 sätestatud nõuetega.“;“. Selgitus: Krediidivõimelisuse hindamise kohustus on VÕS § 4034 tulenevalt üksnes krediidiandjal. Krediidivahendusleping on leping, millega krediidivahendaja kohustub oma majandus- ja kutsetegevuses vahendama teisele isikule tasu eest krediiti või osutama krediidilepingu sõlmimise võimalusele või kohustub krediidiandja jaoks ja tema huvides iseseisvalt ja püsivalt lepinguid vahendama või neid krediidiandja nimel ja arvel sõlmima (VÕS § 4011). Krediidi vahendamise tegevust täpsustab KAVS, mille § 4 kohaselt on krediidi vahendamine : 1) tarbijale tasu eest krediidi andmise vahendamine või krediidilepingu sõlmimise võimalusele osutamine; 2) tarbija abistamine krediidilepingu sõlmimise eelsetes toimingutes või lepingu sõlmimisel ja muud sellega seotud tegevused, mida ei ole nimetatud käesoleva paragrahvi punktis 1; 3) krediidiandja jaoks ja tema huvides iseseisvalt ja püsivalt lepingute vahendamine või nende sõlmimine krediidiandja nimel ja arvel. 5 Seega tegutseb krediidivahendaja üksnes krediidiandja nimel ja huvides. See tähendab seda, et krediidivõimelisuse hindamise ülesanne on tal üksnes siis, kui temaga krediidivahenduslepingu sõlminud krediidiandja teda selleks selgesõnaliselt ka volitab. Krediiditeabe jagamise seaduse eelnõuga antakse seaduses juurdepääsuõigus üksnes nendele isikutele – krediidiandjatele – kellel on seadusest tulenev kohustus krediidivõimelisust hinnata. Krediidivahendajatel on õigus registrile juurdepääs saada krediidiandja volitatud isikuna, kui selle volitusega kaasneb ka krediidivõimelisuse hindamise õigus. Sel juhul saab päringuid teha üksnes nende inimeste kohta, kelle krediidivõimelisust selle volituse alusel hinnatakse. Sellest tulenevalt on vajalik muuta ka eelnõu § 61 punktis 2 kavandatud KAVS § 47 lõike 41 sõnastust nii, et sättest jäetakse välja sõnad „või -vahendaja“. 15. Eelnõu § 61 punktis 2 kavandatavat KAVS § 47 lõiget 42 täiendatakse pärast sõnu „või - agent“ lauseosaga „ja käesoleva seaduse § 2 lõikes 2 nimetatud isik“: „(42) Krediidiandja või -agent ja käesoleva seaduse § 2 lõikes 2 nimetatud isik on kohustatud edastama krediiditeavet krediiditeabe jagamise seaduse alusel asutatud krediiditeaberegistri pidajale krediiditeabe jagamise seaduses sätestatud tingimustel ja korras.“. Selgitus: Krediiditeabe andjad loetletakse eelnõu §-s 5. Punktide 2 ja 3 kohaselt on krediiditeabe andjateks: 2) krediidiandjate ja -vahendajate seaduse §-s 5 nimetatud krediidiandja ja §-s 21 nimetatud krediidiagent, kui ta sõlmib krediidiandja nimel tarbijakrediidilepingu; 3) krediidiandjate ja -vahendajate seaduse § 2 lõikes 2 nimetatud isik. Eelnõu kõnesoleva sätte praeguses sõnastuses on ekslikult välja jäänud § 5 punktis 3 nimetatud isikud, kellel on sarnaselt krediidiandja ja krediidiagendiga kohustus edastada krediiditeavet registripidajale. Kavandatava muudatusega tagatakse, et krediiditeabe edastamise kohustus laieneb ka KAVS § 2 lõikes 2 nimetatud isikutele. Lugupidamisega (allkirjastatud digitaalselt) Jürgen Ligi rahandusminister 6 Mirjam Rannula 5646 7227 [email protected] 7