Seaduse järelhindamise aruande esitamine

Liisa-Ly Pakosta Justiits- ja Digiministeerium (kuupäev digiallkirjas) nr 1.4-1/127 Seaduse järelhindamise aruande esitamine Austatud proua Pakosta Tulenevalt hea õigusloome ja normitehnika eeskirja § 1 lõikest 7 esitab Regionaal- ja Põllumajandusministeerium põllumajandustoote ja toidu tarneahelas ebaausa kaubandustava tõkestamise seaduse (PTEKS) järelhindamise lõpparuande. Lisa: PTEKS järelhindamise lõpparuanne Lugupidamisega (allkirjastatud digitaalselt) Hendrik Johannes Terras Regionaal- ja põllumajandusminister [email protected], tel 625 6148 Suur-Ameerika 1 / 15056 Tallinn / 625 6101/ [email protected] / www.agri.ee Registrikood 70000734  Põllumajandustoote ja toidu tarneahelas ebaausa kaubandustava tõkestamise seaduse järelhindamine Lõpparuanne Tellija: Regionaal- ja Põllumajandusministeerium 03. veebruar 2026 www.pwc.ee Lp Ragne Lokk Regionaal- ja Põllumajandusministeerium Suur-Ameerika tn 1 10122 Tallinn 03.02.2026 Regionaal- ja Põllumajandusministeerium (REM) on 23.07.2025 sõlminud ühispakkujatega Advokaadibüroo PwC Legal Services OÜ ja AS PricewaterhouseCoopers Advisors (koos nimetatud PwC) töövõtulepingu nr 186 (Leping) „Põllumajandustoote ja toidu tarneahelas ebaausa kaubandustava tõkestamise seaduse (PTEKS) järelhindamine“ (Töö) läbiviimiseks. Esitame Teile Töö lõpparuande. Aruanne on koostatud vastavalt Lepingule ning on mõeldud kasutamiseks vaid Lepingus ettenähtud eesmärkideks ja tingimustel. Aruandes sisalduv info põhineb mitmetel erinevatel allikatel, sh Tellija esindajatelt ja juhtrühma liikmetelt saadud teabel ja andmetel, avalikult kättesaadaval statistikal, välisriikide praktikal ning analüüsi raames läbiviidud intervjuudel ja arutelude tulemitel. Me ei ole hinnanud nende infoallikate usaldusväärsust ega testinud sealt pärineva info tõepärasust. Sellest tulenevalt ei anna PwC ühelegi isikule (välja arvatud Tellijale Lepingu alusel) mistahes otseseid ega kaudseid kinnitusi raporti täpsuse või täielikkuse osas. Aruande sisu on lubatud avalikustada vaid Lepingus sätestatud juhtudel ning vastavatel tingimustel. PwC kannab aruandega seoses õiguslikku vastutust Lepingus sätestatud ulatuses üksnes REM-i ja mitte ühegi teise osapoole ees, kes võib oma otsustes olla tuginenud selles aruandes sisalduvale teabele või seisukohtadele. Käesoleva aruande näol on tegemist Töö lõpparuandega. Kui Teil on küsimusi seoses aruandega, võtke palun ühendust Karen Rooti (telefon: + 372 5139 003, e-post: [email protected]) või Erki Rajaga (telefon: +372 5647 3654; e-post: [email protected]). Lugupidamisega /allkirjastatud digitaalselt/ Teet Tender Advokaadibüroo PwC Legal Services OÜ PwC Legal Services Lõpparuanne 2 Oluline teadaanne isikutele, kes ei ole aruande adressaadid Isikud, kes ei ole aruande adressaadid ja seda aruannet loevad, loetakse nõustunuks alljärgnevate tingimustega: 1. Aruannet lugev isik võtab teadmiseks, et PwC on selle koostanud vastavalt oma kliendilt saadud juhistele ning üksnes kliendi huvisid ja kasu silmas pidades. 2. Aruannet lugev isik tunnistab asjaolu, et ta pole selle aruande adressaat ning vastamaks tema huvidele ja vajadustele oleks võinud aruande koostamiseks osutuda vajalikuks läbi viia teistsuguseid või täiendavaid töid. 3. Lugeja nõustub, et PricewaterhouseCoopers International Limited rahvusvahelisse võrgustikku kuuluvad kohalikud ettevõtted ja/või muud majandusüksused, sealhulgas PwC, nende partnerid, spetsialistid, nõustajad ja töötajad ei oma ega võta endale vastutust seoses käesoleva dokumendiga ega vastuta mis tahes kahju eest, mis võib kaasneda selle kasutamisega lugeja poolt või mis tuleneb muul viisil lugeja juurdepääsu saamisest sellele dokumendile. PwC Legal Services Lõpparuanne 3 Sisukord 1. Kokkuvõte ........................................................................................................................ 6 1.1. PTEKS-is sätestatud ebaausate kaubandustavade piisavus ja täiendamise vajadus ........................... 6 1.2. PTEKS-i rakenduspraktika tarneahela osapoolte vahel ning mõju toidutarneahelas ......................... 7 1.3. Toidutarneahela osapoolte teadlikkus PTEKS-ist ja õiguskaitsest ..................................................... 10 1.4. Põllumajandustoodete ja toidu müüjate kaitse ning võimestamine ................................................... 11 1.5. PTEKS-i järelevalvepraktika ja piiriülene koostöö .............................................................................. 13 1.6. Võrdlev õigusanalüüs ning õigusruumi ühtlustamise vajadus ........................................................... 14 1.7. Võimalikud tulevikuvaated ................................................................................................................... 16 2. Ülesandepüstitus ............................................................................................................ 23 2.1. Töö eesmärk ........................................................................................................................................... 23 2.2. Meie lähenemine ................................................................................................................................... 25 2.2.1. Dokumendianalüüs .................................................................................................................... 26 2.2.2. Küsitlus ja fookusgruppide intervjuud ...................................................................................... 27 3. Keelatud ja tingimuslikult keelatud ebaausad kaubandustavad Eesti põllumajandustoote ja toidu tarneahelas ........................................................................................................ 28 3.1. Kehtiva (enese-)regulatsiooni ja õiguskaitsevahendite kaardistus .................................................... 28 3.2. UTP Direktiivi ülevõtmine Eestis ......................................................................................................... 29 3.2.1. PTEKS-i kriitika (ostjad ja kauplejad) ...................................................................................... 32 3.2.2. PTEKS-i kriitika (tootjad ja töötlejad) ...................................................................................... 34 3.3. PTEKS-i rakendamisega kaasnenud muudatused tarneahelas .......................................................... 38 3.3.1. Keelatud kaubandustavade kasutamine ...................................................................................40 3.3.2. Tingimuslikult keelatud kaubandustavade kasutamine .......................................................... 49 3.3.3. Eestis ja Euroopa Liidus enim levinud ebaausate kaubandustavade võrdlus ........................ 63 3.3.4. Teadlikkus PTEKS-i võimalustest ............................................................................................. 65 3.3.5. PTEKS-i mõju tarneahelale ....................................................................................................... 71 3.3.6. Hirmufaktor................................................................................................................................ 77 3.3.7. Ostjate julgustamine kasutamaks ainult ausaid kaubandustavasid ........................................ 79 4. Järelevalve ...................................................................................................................... 80 4.1. Järelevalveasutus.................................................................................................................................. 80 4.1.1. Senised järelevalvemenetlused .................................................................................................. 81 4.1.2. Konkurentsiameti tegevused PTEKS-i tõhusamaks rakendamiseks....................................... 85 4.1.3. Ostjate ja kauplejate hinnang järelevalveasutuse tegevusele .................................................. 87 4.1.4. Tootjate ja töötlejate hinnang Konkurentsiameti tegevusele .................................................. 87 4.1.5. Järelevalveasutuste piiriülene koostöö .....................................................................................88 4  4.1.6. Väljakutsed järelevalves ............................................................................................................. 91 5. Rahvusvaheline kogemus ............................................................................................... 94 5.1. Läti ………………………………………………………………………………………………………………………………….96 5.1.1. Kohaldamisala ............................................................................................................................ 97 5.1.2. Keelatud kaubandustavad ja tingimuslikud keelatud kaubandustavad .................................98 5.1.3. Järelevalve ................................................................................................................................ 100 5.1.4. Rakenduspraktika .................................................................................................................... 104 5.2. Soome ................................................................................................................................................... 107 5.2.1. Keelatud kaubandustavad ....................................................................................................... 107 5.2.2. Tingimuslikud kaubandustavad .............................................................................................. 110 5.2.3. Järelevalve ................................................................................................................................ 110 5.2.4. Rakenduspraktika ..................................................................................................................... 111 5.3. Rootsi .................................................................................................................................................... 113 5.3.1. Keelatud kaubandustavad ........................................................................................................ 113 5.3.2. Tingimuslikud kaubandustavad ...............................................................................................114 5.3.3. Järelevalve .................................................................................................................................114 5.3.4. Rakenduspraktika ..................................................................................................................... 115 5.4. Vajadus õigusruumi ühtlustuseks .......................................................................................................118 5.4.1. Kohaldamisala käibe lävendid ..................................................................................................119 5.4.2. Maksetähtajad ........................................................................................................................... 121 5.4.3. Leppetrahvid ............................................................................................................................ 123 5.4.4. Üldnorm piiripealsete olukordade uurimiseks ....................................................................... 125 6. Märksõnastik .................................................................................................................128 Lisa 1. Uurimisküsimused .................................................................................................. 131 5 1. Kokkuvõte Lugemise hõlbustamiseks on kokkuvõte on jagatud seitsmeks alapunktiks, milles sisalduvad teemade kaupa vastused aruande lisas 1 esitatud uurimisküsimustele, võimalikud tulevikuvaated ja mõjuanalüüsi koondtabel. 1.1. PTEKS-is sätestatud ebaausate kaubandustavade piisavus ja täiendamise vajadus PwC küsitluse ning Tootjate ja töötlejate fookusgrupi intervjuu (defineeritud aruande alapeatükis 3.3) tulemuse kohaselt oleks tootjate ja töötlejate (definitsioon ja selgitus märksõnastikus) hinnangul vajalik PTEKS-i täiendada järgmiselt: • täpsustada ja laiendada keelatud tavade loetelu, sh tingimuslikult keelatud „hallid tavad“ viia „mustade tavade“ nimekirja; • keelustada põhjendamatud leppetrahvid; • luua selge raamistik läbirääkimiste uuendamiseks erakorralistes olukordades (nt tootmiskulude järsk tõus); ning • tugevdada järelevalvet ja sanktsioone, et PTEKS oleks reaalselt jõustatav. Näiteks kogevad tarnijad sortimendist eemaldamise ähvardusi ja surutakse peale lisateenuseid, mis tegelikult on juba PTEKS-i kohaselt keelatud ebaausad kaubandustavad. PwC küsitluse ja Ostjate ja kauplejate fookusgrupi intervjuu (defineeritud aruande alapeatükis 3.3) tulemuste kohaselt on ostjate ja kauplejate (definitsioon ja selgitus märksõnastikus) positsioon vastupidine: PTEKS-s sätestatud keelatud ebaausad kaubandustavad on „enam kui piisavad“. Ostjate ja kauplejate hinnangul on Eesti võtnud UTP Direktiivi (defineeritud aruande alapeatükis 2.1) üle liiga rangelt, kindlasti ei ole vajalik PTEKS- is sätestatud keelatud kaubandustavade nimekirja täiendada, vastupidi, tuleks tagasi pöörduda UTP Direktiivi miinimumnõuete juurde. Eelkõige tuleks eristada maksetähtajad kiiresti riknevatele (maksetähtaeg kuni 30 päeva) ja kaua säilivatele (maksetähtaeg kuni 60 päeva) toodetele. Konkurentsiameti hinnangul teeb riikliku järelevalve tõhusa korraldamise ja rakendamise keeruliseks PTEKS-i liigne spetsiifilisus keelatud ja tingimuslikult keelatud kaubandustavade 6 tuvastamisel. Konkurentsiamet näeks lahendust PTEKS-i üldnormi lisamisel piiripealsete olukordade uurimiseks ja võimaliku ebaausa kaubandustava tuvastamiseks. Aruande koostajate hinnangul sõltub keelatud ja tingimuslikult keelatud ebaausate kaubandustavade piisavus ning täiendamisvajadus rollist, mida arvamust avaldav isik või asutus PTEKS-i reguleerimisalas täidab. Osapooled on PTEKS-i regulatsiooni osas diametraalselt erinevatel seisukohtadel. Eesti põllumajandustoote ja toidu tarneahela ausate kaubandustavade üldpõhimõtted ja ausad ja ebaausad tavad on kokku lepitud Eesti Kaubandus- ja Tööstuskoja, Eesti Kaupmeeste Liidu, Eesti Põllumajandus-Kaubanduskoja ning Eesti Toiduainetööstuse Liidu eneseregulatsiooni dokumendis „Eesti head tavad toiduainete vertikaalses tarneahelas“. Head Tavad (täpsemalt defineeritud aruande alapeatükis 3.1) kui sektori eneseregulatsioon, millega allakirjutanud on nõustunud ja kohustuvad äritegevuses järgima, on aruande koostajate arvates heaks lähtepunktiks taasalustamaks osapoolte konstruktiivset dialoogi ning jõudmaks kompromissile, milliste ebaausate kaubandustavade kasutamise tõrjumiseks on juba olemas õiguslik regulatsioon ning milliste ebaausate kaubandustavade kasutamine tuleks tarneahela osapoolte eneseregulatsiooni korras lahendada. Järelhindamise uurimisküsimustes oli palutud hinnata alla müüja määratud müügihinnaga müügi tingimuslikult keelatud kaubandustavana kehtestamise vajadust. Analüüsi tulemusel tuvastasime, et vastav muudatus eeldaks eelnevat väga põhjalikku analüüsi EL-i konkurentsireeglitega kooskõlas oleva õiglase müügihinna arvutamise mudeli välja töötamise ja kasutusele võtmise osas. Muulhulgas tuleb hinnata, mil määral suurendab omahinna arvutamine tarneahela osapoolte halduskoormust ning samuti, mil määral suureneb järelevalveasutuse koormus, ehk kuidas toimub sellisest ausast kaubandustavast kinnipidamise kontroll. 1.2. PTEKS-i rakenduspraktika tarneahela osapoolte vahel ning mõju toidutarneahelas Kõige sagedamini puutuvad tootjad ja töötlejad kokku kaubanduslike survemeetmete rakendamisega (77%), ühepoolsete muudatuste ja müügiga mitteseotud tasude nõudmisega (mõlemad 69%), samuti maksetähtaegade ületamise ja kauba raiskumisega seotud maksete nõudmisega (mõlemad 62%). Märkimisväärne osa tootjatest ja töötlejatest on kogenud ka tellimuste tühistamist lühikese etteteatamisajaga (58%) ning kliendikaebustega seotud kulude ülekandmist (46%). Vähem, kuid siiski arvestataval määral, on kogetud keeldumist lepingutingimuste kirjalikust kinnitamisest (19%) ja ärisaladuse ebaseaduslikku kasutamist (12%). 7 Tootjad ja töötlejad tunnetavad, et kuigi ametlikult on mitmed keelatud praktikad vähenenud, on ostjad ja kauplejad leidnud uusi viise riskide ja kulude neile ülekandmiseks. Samuti on jätkuvalt probleemiks hirm kaebuste esitamise ees ning ebakindlus isikuandmete kaitse ja järelevalvemenetluse läbipaistvuse osas. Samuti on küsitlusele vastanute hinnangul lepingulised suhted tarneahelas jätkuvalt teatud määral tasakaalust väljas ning muutused on olnud pigem aeglased ja osaliselt formaalsed, mitte sisulised. Enamik tootjaid ja töötlejaid ei tunneta, et PTEKS- i rakendamine oleks oluliselt parandanud nende õiguste kaitset või läbirääkimispositsiooni: tervelt 93% vastanutest märkis, et olukord on jäänud varasemaga võrreldes pigem samaks. Nii Konkurentsiameti kui PwC küsitlused näitasid, et enim esineb probleeme seoses ebaausate kaubandustavadega tootjate ja töötlejate suhetes jaekettidest ostjatega. Seevastu näitab PwC küsitlus ja Ostjate ja kauplejate fookusgrupi intervjuu, et ostjatel ja kauplejatel valdavalt puudub kogemus PTEKS-is sätestatud keelatud ja tingimuslikult keelatud kaubandustavade kasutamisega või neid ei esine üldse. Analüüsi koostamisel ei õnnestunud aruande koostajatel tutvuda ostjate ja kauplejate ja teiselt poolt tootjate ja töötlejate vahel sõlmitud standardlepingutega, kuna ei turuosalised ega Konkurentsiamet ei ole saanud ärisaladuse kaitsele viidates lepinguid ega nende asjakohaseid sätteid ei REM-i ega aruande koostajatega jagada. PwC küsitluse tulemuste kohaselt on 88% ostjatest ja kauplejatest oma sõnul teinud standardlepingutes muudatusi PTEKS-i jõustumise tõttu. Kõik küsitlusel osalenud (100%) tõid välja maksetähtaegade sätete muutmise, 80% mainisid kauba tagastus- või kahjukäsitluse sätete täpsustamist, 20% tühistamiste etteteatamise täpsustamist, 20% teenuste (nt riiulitasud, turundus) kirjaliku kokkuleppe lisamist ning 20% toote müügiga mitteseotud tasu nõudmise sätete eemaldamist. Ostjate ja kauplejate jaoks on PTEKS-i mõju avaldunud peamiselt protsesside ja lepingute korrastamises, kuid mitmed peavad seaduse rakendamist liigselt bürokraatlikuks ning leiavad, et osa nõudeid (nt samad maksetähtajad kõigile toiduainetele) ei arvesta piisavalt turu eripäradega. Ebaausate kaubandustavade mõju tootjatele ja töötlejatele on mitmekülgne. Kõige selgemini tunnetatavaks muudatuseks nii ostjate ja kauplejate kui tootjate ja töötlejate vaates on maksetähtajad. Tootjate ja töötlejate hinnangul on PTEKS-i mõju maksetähtaegadele selgelt positiivne. Pikemate maksetähtaegadega ollakse kokku puutunud, kuid tegemist on erandlike olukordadega. Ostjate ja kauplejate sõnul on üldine 30-päevane maksetähtaeg kõige valusamaks ja problemaatilisemaks PTEKS-iga kaasnenud muudatuseks, mis mõjutab käibekapitali. Ostjad ja kauplejad viitavad, et kuna Leedus ja Lätis 8 on kaua säilivate kaupade puhul lubatud 60-päevane maksetähtaeg, tekitab see oluliselt tüli ning mõjutab Baltikumi lõikes oluliselt käibenäitajaid. Tootjate ja töötlejate suhtes kaubanduslike survemeetmete rakendamise mõju on nende turustuskanalite vähenemine. Üheks kaubanduslikuks survemeetmeks on näiteks toote tellitavast sortimendist väljaviskamine. Mõnikord ei jäeta toodet ametlikult sortimendist välja, vaid seda lihtsalt ei tellita enam, mis põhjustab tootjale mitmekuulise käibelanguse, kuni leitakse asendav turustuskanal. Müügiga mitteseotud tasude nõudmine (bränditasud ja käibeboonused) tootjatelt ja töötlejatelt on sageli ebamäärane ning talle ei ole selge, mille eest täpselt ta maksma peab. Transpordi- ja logistikatasud, mille maksmist tootjatelt ja töötlejatelt nõutakse, on eriti probleemsed, sest ostja ja kaupleja pakutav logistikateenus võib olla 2-3 korda kallim kui turutingimustel soetatav logistikateenus. Ka ebamõistlikud tarnegraafikud panevad tootjad ja töötlejad keerulisse olukorda, eriti kui ettevõte asub Tallinnast kaugel. Ostjate ja kauplejate hinnangul on nende läbirääkimispositsioon tootjate ja töötlejatega pigem halvenenud (60%), samas kui 20% leidis, et see on jäänud samaks ning 20% ei osanud seisukohta võtta. Seevastu on tootjate ja töötlejate vaatest jõupositsioon jätkuvalt ostjate ja kauplejate poolel. Küsitlustele vastanud tootjate ja töötlejate sõnul pole läbirääkimispositsioon muutunud viimastel aastatel õiglasemaks (89%) ning peaasjalikult neist väiksematel puudub võimalus tingimusi mõjutada. Enamik PwC küsitlusele vastajaid märkis, et PTEKS-i rakendamine ei ole toonud kaasa märkimisväärseid muutusi lepingutingimustes ega läbirääkimispositsioonis. Tootjate ja töötlejate hirm kaebuste esitamise ees on endiselt suur, kuna kardetakse oma toodete sortimendist eemaldamist või ärisuhete halvenemist. PTEKS-i mõju tarneahela osapoolte finantsseisundile on olnud märgatav eelkõige maksetähtaegade, rahavoogude ja finantsinstrumentide kasutuse osas, kuid selle mõju läbirääkimispositsioonile, kasumlikkusele ja pikaajalisele konkurentsivõimele on jäänud piiratuks. Sektorite (nt jaekaubandus, põllumajandustootjad ja -töötlejad jt) finantstulemused ning nende detailsem analüüs ei peegelda PTEKS-i mõjusid. Selle põhjuseks on asjaolu, et ettevõtete majanduslik olukord sõltub paljudest muudest teguritest, mis varjutavad regulatsiooni otsest mõju. Analüüsi tulemused viitavad sellele, et tootjad ja töötlejad näevad ostjate motiveerimise võtmena eelkõige regulatiivseid meetmeid ning tõhusamat järelevalvet. Seaduse olemasolu nähakse keskse mehhanismina, mis loob selged piirid lubatud ja keelatud käitumisele ning võimaldab vajadusel rakendada karistusi. Samuti 9 peavad tootjad ja töötlejad oluliseks, et järelevalvemenetluse tulemusena määratud karistustel oleks hoiatav mõju ning nende määrad oleks piisavad, et mõjutada ostjate käitumist. Ostjad ja kauplejad soovivad järelevalveasutuse pädevuse paranemist, sealhulgas paremat arusaamist äriprotsessidest ja turust. Samuti rõhutatakse, et Konkurentsiamet keskenduks järelevalvetegevuses faktilistele rikkumistele ning ei lähtuks menetluste algatamisel pelgalt tootjatele ja töötlejatele suunatud anonüümsete küsitluste tulemustest. Muuhulgas käsitles analüüs PTEKS-i seletuskirjas kirjeldatud võimalikke positiivseid ja negatiivseid mõjusid erinevate sihtrühmade vaates (majanduslikud, sotsiaalsed, elu- ja looduskeskkonna, riigiasutuste töökorralduse ning julgeoleku ja välisuhete-alased mõjud). Iga kirjeldatud mõju osas toodi PwC hinnang mõju võimalikule avaldumisele, tuginedes analüüsi tulemitele, sh peamiste sihtrühmade hinnangutele. Täpsem ülevaade on kättesaadav aruande alapeatükis 1.7. 1.3. Toidutarneahela osapoolte teadlikkus PTEKS-ist ja õiguskaitsest PwC küsitluse tulemused näitavad, et tootjate ja töötlejate teadmised ebaausatest kaubandustavadest ning PTEKS-ist on väga erinevad. 3% vastanutest ei oska oma teadmisi hinnata, 16% tunnistab, et teadmised puuduvad, ning 35% peab oma teadmisi pigem vähesteks. 29% hindab oma teadmisi „nii ja naa“ ehk keskmiseks, 13% peab oma teadmisi heaks ja vaid 3% väga heaks. See tähendab, et enamik tootjaid ja töötlejaid tunnetab, et nende teadmised on kas puudulikud või vajavad täiendamist, ning ainult väike osa peab end selles valdkonnas väga kompetentseks. Seevastu 67% küsitlusele vastanud ostjatest ja kauplejatest hindab oma teadmisi PTEKS-i nõuetest „väga heaks“ ning 33% „heaks“. Ükski ostja ja kaupleja ei hinnanud oma teadmisi rahuldavaks või halvaks, mis viitab sellele, et ostjate ja kauplejate seas on PTEKS-i regulatsioonide tundmine tunnetuslikult oluliselt parem kui tootjate ja töötlejate hulgas ning ettevõtjad on seaduse nõuetega hästi kursis. Põllumajandustoodete ning toidu tootjate ning töötlejate teadlikkus järelevalveasutusest ja järelevalve algatamise või taotluse esitamise korrast on madal, mis viitab vajadusele parandada info kättesaadavust tarneahela esmastes etappides. 19% vastanud tootjatest ja töötlejatest teab enda hinnangul, millise järelevalveasutuse poole pöörduda, kui soovitakse teatada põllumajandustoote või toidu ostjate ja kauplejate ebaausatest kaubandustavadest. 52% on küll midagi kuulnud, kuid ei ole selles kindlad, ning 29% tunnistab, et ei tea seda üldse. 10 Kaebuse esitamise protsessi teadlikkus on samuti väga madal, mis võib selgitada Konkurentsiametile laekunud madalat kaebuste arvu. 39% PwC küsitlusele vastanud tootjatest ja töötlejatest ei tea üldse, kuidas kaebust esitada, 58% on sellest küll kuulnud, kuid ei tea täpsemalt, ning vaid 3% teab hästi, kuidas kaebust esitada. Samuti ei teadnud 58% PwC küsitlusele vastanud tootjatest ja töötlejatest , kuidas nende isikuandmeid kaitstakse, 32% on sellest küll kuulnud, kuid ei tea täpsemalt, ning vaid 10% teab hästi, kuidas isikuandmete kaitse on tagatud. Seevastu 55% vastanud tootjatest ja töötlejatest märkisid, et nad „pigem usaldavad“ Konkurentsiametit kui pädevat järelevalveasutust, 23% pigem ei usalda, 6% ei usalda üldse ning 16% ei oska seisukohta võtta. PwC küsitluse tulemused näitavad, et toidutarneahela osapooled saavad teavet ebaausate kaubandustavade kohta erinevatest allikatest. Tootjate ja töötlejate peamiseks infoallikaks on esindusorganisatsioonid, näiteks Eesti Toiduainetööstuse Liit, kust on teavet saanud 55%. Meedia (sh ajalehed, veebiväljaanded, telesaated) on infoallikaks 26% vastanutele. Samuti saadakse vastavasisulist teavet avalikest asutustest. 19% vastanutest on teavet saanud REM-ilt ja 13% vastanutest Konkurentsiametilt. 16% vastanutest on saanud teavet teistelt tootjatelt või töötlejatelt. Vähim saadakse teavet sotsiaalmeediast (10%), konverentsidelt või messidelt (6%), Põllumajanduse Registrite ja Informatsiooni Ametilt ning ostja koostatud lepingutest (mõlemad 3%). Seejuures 13% vastanutest ei oska öelda, millisest allikast on teavet saadud, või pole üldse infot saanud. Seevastu hangivad kaks kolmandikku PwC küsitlusele vastanud ostjatest ja kauplejatest teavet peamiselt ettevõtte sisemiselt nõustajalt (näiteks juristilt). Sama palju vastanutest pöördub erialaliitude poole ning konsulteerib ka õigusnõustajatega. Ministeeriumi ja Konkurentsiametit kasutab infoallikana 56% vastanutest ning meediat ja/või seminare 22% vastanutest. 1.4. Põllumajandustoodete ja toidu müüjate kaitse ning võimestamine Järelhindamine tuvastas, et toidutarneahelas esineb olulisel määral hirmufaktorit ehk hirmu ärisuhte kahjustumise ees, mistõttu ei julge tootjad ja töötlejad oma õiguste eest seista või järelevalveasutusele kaebust esitada. PwC küsitlus näitas, et 48% tootjatest ja töötlejatest, kes on kokku puutunud ebaausate kaubandustavadega, ei proovinud olukorda ise lahendada, sest kartsid ostjate ja kauplejatega ärisuhete halvenemist või lõppemist. 39% vastanutest suhtles ostjate ja kauplejatega, kuid olukorda lahendada ei õnnestunud, vaid 13% tootjatest ja töötlejatest suutis tulemuslikult taolise olukorra lahendada. Tulemused näitavad seega, et ligi pooltel juhtudel hoiduvad tootjad ja töötlejad, kelle vastu kasutatakse ebaausaid kaubandustavasid, hirmufaktori tõttu seadusega määratud õiguskaitsevahendite kasutamisest. 11 Hirmu üheks põhjuseks olla ebapiisav teadlikkus kaitsemehhanismidest, mis on isiku ja teabe konfidentsiaalsuse tagamiseks kehtestatud. Sellise teadlikkuse puudumise korral ei saa ka eeldada, et PTEKS-is ette nähtud kaitsemehhanismid täidaksid oma funktsiooni hirmufaktori vähendamisel. Aruande koostajate arvates võiks üheks lahenduseks tootjate ja töötlejate võimestamiseks ja hirmufaktori kõrvaldamiseks olla jätkuvad pingutused teadlikkuse tõstmiseks. Samuti tõi PwC tootjate ja töötlejate küsitlus esile, et senini on levinud nii tellimuste tühistamine lühikese etteteatamisega kui ka kauba tagastamist võimaldavad kokkulepped, mida tootjatel ja töötlejatel on ostjate ja kauplejate jõupositsiooni tõttu keeruline läbi rääkida. Seevastu ei ole PwC küsitlustele vastanud ostjate ja kauplejate sõnul tellimuse tühistamisi lühikese etteteatamisega viimase 12 kuu jooksul kordagi ette tulnud. Samuti tõid vastanud ostjad ja kauplejad välja, et PTEKS-i rakendamine on mõjutanud eelkõige kauba tagastamisega seotud praktikat, st enam müümata jäänud kaupa ei tagastata tootjatele ja töötlejatele, kuigi varem oli see tavapärane. Võimaliku õiguskaitsevahendina saab tootja ja töötleja PTEKS-i kehtestamise järel ostja poolt kasutatud keelatud ebaausa kaubandustava tuvastamiseks pöörduda järelevalveasutuse poole. Ühelt poolt peaks võimalik sanktsioon või sanktsioonioht hoidma ära tellimuste ootamatu tühistamise kui ebaausa kaubandustava kasutamise ja teiselt poolt saab tootja ja töötleja kasutada järelevalveasutuse otsust tõendina kohtus näiteks kahju hüvitamise nõudmisel. Kuna tootjate ja töötlejate ning ostjate ja kauplejate kogemus tellimuste liiga lühikese etteteatamisega tühistamiste osas drastiliselt erineb, on õigusselguse huvides kriitiline mõista, mida tarneahela osapooled, Konkurentsiamet ja valdkonna eest vastutav ministeerium liiga lühikese etteteatamise ajana mõistab ning uute konsultatsioonide vältel kokkuleppele jõudma, kas seda on vajalik täiendavalt reguleerida. Ühe võimaliku tootjate ja töötlejate kaitse tugevdamise meetmena tuvastati nende esindusorganisatsioonid. Kohaldatava siseriikliku õiguse kohaselt (Eesti puhul VÕS § 45) võivad organisatsioonid, keda on ametlikult tunnustatud ettevõtjate esindajatena ning kellel on õigustatud huvi seoses ettevõtjate esindamisega, pöörduda kohtute või pädevate haldusasutuste poole põhjusel, kui lepingutingimused või tavad on äärmiselt ebaõiglased, misjärel oleks võimalik rakendada otstarbekaid ja tulemuslikke vahendeid vältimaks selliste tingimuste või tavade jätkuvat kasutamist. Tarneahela osapoolte seisukohad edasiste sammude osas PTEKS-i muutmiseks ja ebaausate kaubandustavade kasutamise takistamiseks lahknevad. Tootjate ja töötlejate hinnangul ei ole ostjad sisemistest väärtushinnangutest tulenevalt üldse motiveeritud üksnes ausaid 12 kaubandustavasid järgima. Seetõttu tuleks tootjate ja töötlejate arvates PTEKS-i täiendada uute keelatud kaubandustavadega, järelevalve ostjate tegevuse üle peaks olema ulatuslikum (sh tuleks rakendada pistelisi kontrolle) ning karistusi tuleks karmistada kui ka tegelikult rakendada. Ostjad ja kauplejad seevastu leiavad, et riigi tegevus järelevalve korraldamisel on liigagi invasiivne ning PTEKS-i tuleks muuta, piirdudes UTP Direktiivi miinimumnõuetega. Aruande koostajate hinnangul ei anna nii diametraalsed lahkarvamused tarneahela osapoolte seas alust arvata, et täiendavate keeldude kehtestamine, järelevalve intensiivistamine ja karistuste karmistamine saavutaks soovitud efekti ostjate motivatsiooni tõstmiseks kasutada ainult ausaid kaubandustavasid. Pigem tuleks soovitada konsultatsioone tarneahela osapoolte, sektori valitsemisala ministeeriumi ja Konkurentsiameti vahel eelkõige mitteregulatiivsete lahenduste leidmiseks. 1.5. PTEKS-i järelevalvepraktika ja piiriülene koostöö PTEKS-i järelevalvet teostab Konkurentsiamet, mis kuulub Justiits- ja Digiministeeriumi valitsemisalasse. Teostatava järelevalve peamisteks väljakutseteks on vähene kaebuste arv, mis võib olla tingitud toidutarneahela osapoolte madalast teadlikkusest nii osapoolte õigustest ning kui ka järelevalveasutusest ning rikkumisest teatamise protsessidest. Ka usaldus järelevalveasutuse vastu on tagasihoidlik. Ostjad ja kauplejad hindavad Konkurentsiameti tegevust pigem negatiivselt, leides, et Konkurentsiamet ei mõista piisavalt äriprotsesse ega anna ettevõtetele tagasisidet. Tootjad ja töötlejad seevastu eelistavad probleeme iseseisvalt lahendada, hoides ametliku suhtlusega distantsi. Samuti pärsib kaebuste esitamist hirm kaubandussuhete kahjustamise ees. Eesti põllumajandustoodete ja toidu turg on väike, mistõttu suudavad ostjad kaebuse esitaja sageli tuvastada ka anonüümse kaebuse korral. Kuna alternatiivsed turustuskanalid on piiratud jaekaubanduse kontsentreerituse tõttu, kaaluvad kaebuse esitamisega kaasnevad riskid sageli üles oodatava kasu. Olukorda mõjutab ka järelevalvepädevuse uudsus. Enne 2021. aastat puudus Eestis ebaausaid kaubandustavasid reguleeriv seadus ning tootjatel ja töötlejatel ei ole väljakujunenud harjumust Konkurentsiametiga suhelda. Koostöösuhte kujunemine on pikaajaline protsess, kuid Konkurentsiamet on vaatamata piiratud ressurssidele näidanud aktiivset tegevust, viies läbi turu- uuringuid ja algatades menetlusi. Ühe tõhustamise võimalusena on varasemalt välja toodud MSÜS § 36 rakendamine. Aruande koostaja hinnangul oleks aga majandustegevuse keeld MSÜS-i mõttes liiga ulatuslik meede konkreetsete lepinguliste suhete reguleerimiseks põllumajandustoote ja toidu tarneahelas. Seda 13 arvestades, et PTEKS sisaldab juba kõiki vajalikke meetmeid sätestatud nõuete täitmise tagamiseks (näiteks ettekirjutus, sunniraha, väärteovastutus) ning senine rakenduspraktika on neid võimaldanud kasutada. Piiriüleses koostöös toimib teabevahetus teiste liikmesriikide järelevalveasutustega peamiselt mitteformaalsete võrgustike kaudu, kusjuures tihedaim koostöö on Läti kolleegidega. Euroopa Komisjon leiab, et UTP Direktiivis sätestatud kohustus, et järelevalveasutused peavad üksteist piiriülese mõõtmega uurimistes abistama, ei pruugi alati olla piisav õiguslik alus tõhusa koostöö ja jõustamise tagamiseks. Piiriülesed juhtumid nõuavad konfidentsiaalse teabe vahetamist ja täitemeetmete võtmist ostja suhtes, kes asub teises liikmesriigis. Komisjon leiab, et ebaausate kaubandustavade vastu võitlemiseks võib osutuda vajalikuks kehtestada uued piiriülest jõustamist käsitlevad eeskirjad. Kuivõrd liikmesriikide piiriülese koostöö edasine reguleerimine toimub Euroopa Komisjoni nägemuse kohaselt edaspidi otsekohalduva määrusega, ei näe aruande koostajad vajadust PTEKS-i vastavaid sätteid muuta ega täiendada. 1.6. Võrdlev õigusanalüüs ning õigusruumi ühtlustamise vajadus Analüüsi raames võrreldi Läti, Soome ja Rootsi vastavasisulisi õigusakte ning rakenduspraktikat. Läti on kehtestanud UTP Direktiivist karmimad nimekirjad keelatud ebaausatest tavadest, näiteks on keelatud ebamõistlike leppetrahvide nõudmine, toote vastuvõtmisest keeldumine, kui toote säilivusajast on alles vähem kui 2/3 säilivusajast ning kasutada enamsoodustuse tingimusi. Samuti on Lätis nimetatud keelatud tavade hulka tavad, mis on nii PTEKS-is kui ka UTP Direktiivi miinimumi kohaselt tingimuslikult keelatud ning on laiendatud tingimuslikku keeldu tavadele, mis ei ole sätestatud UTP Direktiivis, nt logistikatasude nõudmine ning tarnija kohustamine ostma kaupu, teenuseid või vara ostja määratud kolmandatelt osapooltelt. Samas maksetähtaegade osas kehtib kiiresti riknevatele toiduainetele 30 päeva ja kaua säilivatele 60 päeva, värskete köögiviljade ja marjade puhul, mida tarnitakse vähemalt kolm korda nädalas, 20 päeva. Soome on keelatud ning tingimuslikult keelatud tavade nimekirjad võtnud üle UTP Direktiivi miinimumnormide kohaselt. Erandiks on maksetähtajad. Kiiresti riknevate toodete puhul on maksetähtaeg 14 päeva. Seejuures kaua säiliva toote puhul kehtib üldjuhul 30-päevane tähtaeg, kuid tarnija ettepanekul võib kokku leppida ka 60-päevases maksetähtajas. Seadus kohaldub ostjatele, kelle käive on tarnija käibest suurem. Erandina ei kohaldu seadus ostjatele, kelle majandusaasta käive on alla kahe miljoni euro. 14 Rootsi vastavasisuline seadus kohaldub kõikidele ostjatele, kelle aastakäive ületab kahte miljonit eurot. Sarnaselt Eestiga kohaldab Rootsi 30-päevast maksetähtaega kõikidele põllumajandustoodetele ja toiduainetele. Keelatud ning tingimuslikult keelatud tavade nimekiri on võetud üle UTP Direktiivi miinimumnormide kohaselt. Menetluste arv varieerub riigiti. Rootsi konkurentsiamet on olnud Põhjamaades kõige aktiivsem. Aastatel 2021-2023 lõpetati 18 uurimist. Rootsi on määranud ebaausate kaubandustavade rikkumise eest ka mitmeid trahve, millest suurim oli 9 miljonit krooni Hellofresh Sweden AB-le, kes oli sadade arvete puhul ületanud 30-päevast maksetähtaega. Seevastu Läti konkurentsiamet on lõpetanud ühe järelevalvemenetluse trahviga. Soome Toiduturuombudsman on alustanud viimastel aastatel ainult paar menetlust. Kõigi kolme võrdlusriigi rakenduspraktika viitab sellele, et tarneahelas on pärast UTP Direktiivi ülevõtmist jäänud kõlama sarnased probleemid. Soome Toiduturuombudsman on nentinud, et menetlustaotluste künnis on hirmufaktori tõttu kõrge, sest väikeses turukeskkonnas kardetakse ärisuhete ohustamist. Samuti on Rootsis esitatud enamus vihjeid konkurentsiametile anonüümselt. Teadlikkus seadusest on aastatega kasvanud nii Soomes kui Lätis, kuigi teadlikkus võib varieeruda sektorite vahel. Vaatamata sellele on ebaausad kaubandustavad tarneahelates jätkuvalt laialt levinud. Lätis on neid kogenud 56% tarnijatest, kusjuures peamiste probleemidena toodi välja maksetähtaegade rikkumine ja ebaõiglased leppetrahvid. Soomes on probleemid sektoriti mõnevõrra erinevad. Soome Toiduturuombudsmani läbiviidud küsitluse kohaselt on 63% vastanud joogitööstuse ettevõtetest puutunud kokku maksete hilinemisega, marja- ja puuviljasektoris pidas aga 40% peamiseks probleemiks lepingutingimuste ühepoolset muutmist. Naaberriikide ebaausate kaubandustavade regulatsioonide erisus tõstatab küsimuse Eesti regulatsiooni ühtlustamise vajadusest. Kohaldamisala käibe lävendite kehtestamisel tuleb arvestada, et Rootsi ja Läti eeskujul 2 miljoni euro alampiiri rakendades jääksid Eestis seaduse kohaldamisalasse kõik suuremad jaeketid, kuid välja jääksid väiksemad üksikkauplused, kelle suhtes ebaausate tavade kaebusi pole seni laekunud. Maksetähtaegade pikendamine kaua säilivatele toodetele Läti eeskujul ei ole põhjendatud, kuna 30-päevane tähtaeg on tootjatele ja töötlejatele positiivset mõju avaldanud ning pikendamine nihutaks finantseerimiskoormuse tagasi neile kui ettevõtjatele, kellel on piiratum ligipääs soodsale finantseerimisele. Leppetrahvide lisamine keelatud tavade nimekirja Läti sätte eeskujul ei pruugi ebamõistlike leppetrahvide esinemist lepingutes vähendada, sest sealne praktika näitab, et 15 ebamõistlikud leppetrahvid jätkuvad ka pärast keelustamist selgete hindamiskriteeriumide puudumise tõttu. 1.7. Võimalikud tulevikuvaated Seadusandja otsustas UTP Direktiivi ülevõtmisel kehtestada PTEKS-is rangemad nõuded kui UTP Direktiivi miinimumtase, leides, et lisatingimused on hästi põhjendatud. Ostjate ja kauplejate esindusorganisatsioonid ning ostjarollis ettevõtjad on sellele rangemale kohandusele järjekindlalt vastu olnud nii seaduse loomise ajal kui ka praegu. Samal ajal tervitavad tootjaid ja töötlejaid esindavad organisatsioonid ning müüjarollis ettevõtjad rangemat UTP Direktiivi ülevõtmist, kuid väidavad, et kehtivad regulatsioonid ei paranda müüjate rolli tarneahelas piisavalt. PTEKS-i nõuete täitmise järelevalvet teostab Konkurentsiamet, samas kui valdkondlik regulatsioon (põllumajandus ja toiduturg) kuulub REM-i valitsemisalasse. Ostjad ja kauplejad ei näe Konkurentsiametit toetava partnerina; oodatakse, et Konkurentsiamet suurendaks oma kompetentsi, omandaks sügavama arusaama äriprotsessidest ja turudünaamikast ning keskenduks tegelikele rikkumistele, mitte subjektiivsetele kaebustele. Tootjate ja töötlejate teadlikkus järelevalveasutusest on madal. Paljud ei tea, kuhu teatada põllumajandustoote või toidu ostjate ebaausatest kauplemistavadest, ning isegi kui teavad, kõhklevad anonüümsuse kaotamise ja väikesel turul lihtsa tuvastamise hirmu tõttu. Analüüs näitab tarneahela osaliste seas teravat arvamuste erinevust PTEKS-i osas. Konkurentsiameti roll järelevalveasutusena tundub nii tootjatele ja töötlejatele kui ostjatele ja kauplejatele ebaselge: esimesed kardavad ärilist vastulööki, kui nad pöörduvad Konkurentsiameti poole, teised leiavad, et Konkurentsiametil puudub turu mõistmine ja menetlusi algatatakse ilma selgete alusteta. Arutelud PTEKS-i tuleviku üle koonduvad kolme eri suunda, millest igaüks avab erineva tee turuosaliste omavahelistes suhetes ja järelevalve korralduses. Need sisulised otsustuskohad ning poliitikasuundade valikud mõjutavad tervikuna kogu toidutarneahela toimimist tulevikuvaates. Alljärgnev käsitlus kirjeldab igat võimalikku arenguteed eraldi, vaadeldes, millist muutust see endaga kaasa tooks ja mida selle elluviimisel arvestama peaks. PTEKS-i muutmata jätmine ning põhjalik konsultatsiooniprotsess Üks võimalik suund on keskenduda esmalt peamiste sihtrühmade omavahelisele dialoogile ning koostööle ja alles seejärel otsustada, kas ning mis ulatuses on seaduse muutmine on vajalik. Selline lähenemine eeldab, et PTEKS ise jääb mõneks ajaks muutmata, kuid sektor tervikuna siseneb intensiivsesse arutelusse, et hinnata, kas tuvastatud kitsaskoht ja arvamuste lahknevusi saab 16 lahendada näiteks tõlgenduste, juhendmaterjalide või koostöökokkulepete kaudu. Siinjuures on oluline arvestada, et tänaseks ei ole PTEKS-i mõjud üheselt mõistetavalt mõõdetvad, kuna seaduse rakenduspraktika on jätkuvalt lühike. Selline tee looks eeldused selleks, et regulatsioon ei muutuks pelgalt ühe osapoole ootustest lähtuvaks, vaid põhineks kõigi turuosaliste kokkupuutepunktidel. Konsultatsioonid võimaldaksid hinnata, kas probleemid, mida täna tunnetatakse, tulenevad seaduse sisust või pigem selle rakendamise praktikast – näiteks järelevalve rollist, menetlusprotsesside arusaadavusest või info liikumisest tootjate ja järelevalveasutuse vahel. Antud suuna rakendamisel tuleb arvestada, et lühikeses perspektiivis toob see tänasega võrreldes kaasa täiendavat administratiivset keerukust: erinevate huvigruppide kaasamine on ajamahukas ning nõuab peamiselt nii sektori valitsemisala ministeeriumilt kui ka Konkurentsiametilt täiendavat panust. Samas võimaldab taoline põhjalik ettevalmistus vältida kiirustades tehtud muudatusi, mis võivad tuua kaasa uusi rakendusprobleeme või võimendada juba olemasolevaid pingeid. Seadust mitte muutes, kuid täiendavaid dialoogivõimalusi pakkudes on võimalik hinnata täpsemalt hetkeolukorda ning otsida täna kohati vastandlike ootustega turuosaliste potentsiaalset kompromissikohta. Avatud mitme-poolne turuosaliste kaasamine tähendaks PTEKS-i muutmata jätmist hinnanguliselt järgmiseks kolmeks kuni viieks aastaks. Antud suund aitaks vältida olukorra täiendavat pingestumist, pakkudes tootjatele ja töötlejatele rohkem selgust ning vähendades hirmufaktorit, aitaks vältida suuri/järske muudatusi õigusaktides, mis pakub stabiilsust ostjatele ja kauplejatele ning toetaks seadusandjat tõenduspõhiste ning kompromissil põhinevate muudatuste tegemiseks. Konsultatsioonide käigus avaneks mh võimalus siduda arutelu näiteks Heade Tavade uuendamisega ning hinnata, millised küsimused kuuluvad pigem eneseregulatsiooni kui seaduse tasemele. PTEKS-i rangemaks muutmine, sealhulgas hallide tavade viimine musta nimekirja ning sanktsioonide ja järelevalve karmistamine Teine võimalik arengusuund eeldab, et seadusandja otsustab turukäitumist täiendavalt raamistada, asetades senisest suurema rõhuasetuse tootjate ja töötlejate kaitsele. Selline suund indikeeriks, et tänaseid probleeme ei ole võimalik lahendada ei kehtiva PTEKS-i, kokkulepete ega turuosaliste eneseregulatsiooni kaudu. 17 Rangema lähenemise korral muutuks PTEKS detailsemaks ning piirangute ulatus laieneks. Halli nimekirja kuuluvad tavad, mida täna võib kasutada vaid kokkuleppel, muutuksid üldiselt keelatuks. Seda täiendaks selgem ja jõulisem sanktsioonide raamistik. Sellise suuna rakendamisel tuleb arvestada, et sekkumine toidutarneahelasse muutuks märgatavalt ulatuslikumaks. See võib kaasa tuua soovimatuid majanduslikke mõjusid, eriti ostjate ja kauplejate puhul, kelle tegevusvabadust rangem kord tänasega võrreldes piiraks. Esineb risk, et koostöösuhted muutuvad jäigemaks ning (suuremate tootjate) importtoodete kasutamine kasvab, kuna õigusraamistik muutub jaekettidest ostjate jaoks keerukamaks. Esineda võivad ka kõrvalmõjud nagu sortimendi vähenemine, ettevaatlikum uute tootjate ja töötlejate kaasamine. Rangem lähenemine tugevdaks tootjate ja töötlejate kaitset, suurendaks PTEKS-i selget, heidutavat mõju ja edukaks osutudes looks sisuliselt läbipaistvama keskkonna, kus ostjatel on vähem võimalusi viia kulusid või riske tootjatele ja töötlejatele. Samas tuleb arvestada, et antud tee ei sobitu laiema dereguleerimise suunaga majanduses ning läheks kaugemale ka teistest naaberriikidest – ükski analüüsi raames vaadeldud riik ei ole valinud kombinatsiooni nii ühtlustatud lühematest maksetähtaegadest, käibe lävendi puudumisest kui ka rangematest keelatud tavadest. PTEKS-i leevendamine ja „tagasipöördumine“ UTP Direktiivi miinimumnõuete juurde Kolmas võimalik arengutee põhineb arusaamal, et PTEKS-i praegune ulatuslik reguleerimine tekitab turuosalistele, eriti ostjatele, ebaproportsionaalset koormust ja tõlgendamisriske ning takistab paindlikke kaubandussuhteid. Seda lähenemist toetab ostjate ja kauplejate pikaaegne seisukoht, et Eesti on UTP Direktiivi ülevõtmisel liikunud märgatavalt kaugemale Euroopa miinimumist ning seeläbi muutnud ärikeskkonna liiga jäigaks. „Tagasipöördumine“ ehk ostjate hinnangul leevenduste poole liikumine tähendaks ühtsest 30- päevasest maksetähtajast loobumist ning UTP Direktiivis sätestatud diferentseeritud süsteemi kasutuselevõttu: kiiresti riknevatele toodetele lühem maksetähtaeg ja muudele toodetele pikem maksetähtaeg. Samuti võiks nende hinnangul kaaluda käibe lävendi kehtestamist, mis seoks regulatsiooni eelkõige ebavõrdse turujõuga suhetes kohaldamisega, mitte kõigis suhetes automaatselt kohaldamisega. Samuti võiks ostjate arvates osaliselt lubada ka tänase halli nimekirja tavasid, tingimusel et need on kaubandussuhetes põhjendatud ja kokkulepitud. Selle suuna valimisel tuleb arvestada, et tootjate ja töötlejate kaitse väheneks ning risk hirmufaktori suurenemiseks kasvaks. Samuti ei pruugi UTP Direktiivi miinimumnõuetega piirdumine tuua kaasa 18 oodatud regionaalset ühtlustamist, sest ka Läti, Leedu ja Soome on teinud omaenda erisused ning ükski neist ei ole UTP Direktiivi üle võtnud täielikult miinimumtähenduses. Samas tooks leebem lähenemine kaasa selgema eristuse tootekategooriate ja lepingutingimuste vahel, mis aitaks turuosalistel täpsemalt planeerida oma äriprotsesse ning kohandada koostöötingimusi vastavalt tegelikele riskidele ja toote eripäradele. See võimaldaks mitmel juhul kasutada paindlikumaid tellimis-, kampaania- ja logistikamudeleid, mis omakorda peegeldaksid täpsemalt turu hooajalisust ja kaupade säilivusloogikat ning vähendaks ebakõlasid, mis seni on tekkinud ühtse 30‑päevase maksetähtaja kohaldamisest kõigile tootegruppidele. Leevenduste poole liikumine eeldab seega tasakaalustatud hinnangut, kas Eesti turg on piisavalt tugev ja läbipaistev, et toimida pehmemate reeglite alusel, ning kas võimalikud negatiivsed mõjud tootjatele ja töötlejatele kaaluvad üles kasu, mida ostjad näevad suurenenud paindlikkuses ja nende hinnangul sellega neile kaasnevas väiksemas halduskoormuses. Viimane väide vajab eriti täpset hindamist, kuna võrreldes tänasega tunduvad ostjate soovitavad muutused neile kaasa toovat olemasolevast suurema halduskoormuse nii lühiajalises kui ka pikemas vaates: eelkõige vajaduse erinevate maksesüsteemide, lepingute ja toodete klassifitseerimise kauasäilivaks või kiirestiriknevaks rakendamiseks vajalike infosüsteemide arendamiseks, et võimalikku UTP Direktiivi miinimumnõuete kohast seadust õigesti rakendada. Kirjeldatud UTP Direktiivi miinimumnõuetega ostjatele kaasnev halduskoormus on täpselt see, mida PTEKS-i eelnõu seletuskirja kohaselt direktiivi ülevõtmisel vältida sooviti ja mis ei sobitu ettevõtjate toetatava initsiatiiviga vähendada ettevõtjatele õigusaktidega pandavat halduskoormust. 19 Tabel 1. Mõjuanalüüsi koondtabel Mõjuanalüüsi tabel Mõju kategooria Seletuskirjas kirjeldatud mõju Mõju liik Sihtrühm PwC hinnang mõju avaldumisele Majanduslik mõju Tarnijate rahavoog muutub stabiilsemaks, kuna tasu laekub oluliselt Positiivne Tarnija Avaldunud suurel määral (maksetähtajad on üldiselt lühenenud; varem. tarnijate hinnang positiivne). Majanduslik mõju Ostjatele tekib majanduslik koormus, sest osa tooteid ei müüda 30 Negatiivne Ostja Avaldunud suurel määral (käibekapitalivajadus ja raha päeva jooksul ära ning tulu, mille arvelt tarnijale maksta, pole veel konversioonitsükkel pikenenud; mõju on tajutav, vaja on läinud laekunud. täiendavaid käibekapitalivahendeid; nt arvelduskrediit või emaettevõtte käibekapitalivahendid). Oluline on arvestada, et sageli on sõlmitud lepingud viisil, kus kui vähemalt üks müügiartikkel on toidukaup, rakendatakse kogu lepingule 30-päevalist maksetähtaega, suurendades märkimisväärselt ostjate majanduslikku koormust. Majanduslik mõju Müüjate kulud ebaausatest kaubandustavadest vähenevad ning Positiivne Tarnija Avaldunud piiratult (keelatud/tingimuslikult keelatud tavad on jätkuvalt majanduskeskkond muutub stabiilsemaks, mis võimaldab ettevõtetel levinud; positiivne efekt osaline). paremini oma tegevust planeerida. Majanduslik mõju Seadus piirab ostjate majanduslikku tegevusvabadust. Negatiivne Ostja Avaldunud mõõdukalt (regulatsioon tajutakse rangena ja bürokraatlikuna, kuid tegevus on kohanenud). Majanduslik mõju Seaduse rakendamine toob kaasa haldus- ja töökoormuse kasvu, kuna Negatiivne Ostja Avaldunud mõõdukalt (muudatused standardlepingute ja IT-süsteemide müügilepingud tuleb seadusega kooskõlla viia ning teatud kokkulepped muudatused, suurenenud koolitusvajadus). Esmane mõju oli suur, selgelt ja ühemõtteliselt sõnastada. nüüdseks on peamised puudutatud protsessid kohandatud. Majanduslik mõju UTP Direktiivist rangemad nõuded võivad survestada ostjate Ebasoovitavate Ostja, tarnija, Riski realiseerumine – keskmine (ostjate hoiakud viitavad motivatsiooni kasumimäära ja piirata tarnijate turule pääsemist, sest ostjatel kaob mõjude tarbija (kaudne) vähenemisele; kvantitatiivne kinnitus on vähene). Teatud juhtudel motivatsioon lisada sortimenti uusi, tundmatuid või suurema riskiga kaasnemise risk (toidulisandite hulgimüüjad) on riski realiseerumine intensiivne – tooteid (sh toidulisandeid). ettevõtted on pidanud loobuma ärimudelist, kuna toidulisandite konsignatsiooniteenus osutus järelevalveasutuse hinnangul PTEKS-i järgi lubamatuks. Majanduslik mõju Laiendatud kohaldamisala võib viia olukorrani, kus suurettevõtted Ebasoovitavate Ostja, tarnija Riski realiseerumine – madal (sellise kuritarvituse kohta otseseid hakkavad kaebuste esitamist kasutama survemeetmena paremate mõjude tõendeid analüüsis ei tuvastatud; üldine kaebuste arv on madal). Ostjate kaasnemise risk hinnangul on suurettevõtted (kes on nt suuremad kui ostjad) tugevalt 20  tingimuste saamiseks, mis koormab järelevalveasutust üle ja õõnestab jõupositsioonil, mis on erinev UTP Direktiivi soovitud eesmärgist seaduse algset eesmärki. (peamiselt kaitsta VKE-sid). Majanduslik mõju Rikneva toidu mõiste määratlemata jätmine võimaldab seadust Ebasoovitavate Konkurentsiamet Avaldunud osaliselt; risk madal (Eestis eristust ei tehta; ühesemalt mõista ja vähendab kulukaid vaidlusi, tagades müüjatele mõjude vaidluspotentsiaal väiksem, kuid piiriülestes suhetes tekivad kiirema tasusaamise ilma vajaduseta kaasata eksperte säilivuse kaasnemise risk tõlgendusküsimused). Ostjate hinnangul tasub teatud toidugruppide kindlakstegemiseks. osas kaaluda eristamist, nt alkoholitooted (olemuselt pole üldjuhul kiiresti riknev kaup, kuid moodustab suure osa müügist) ja toidulisandid (mille puhul on otsene seos toiduga pigem madal, sh erinev säilivusaeg). Ebaausate kaubandustavade keelustamine hoiab kokku tootjate Positiivne Maapiirkondades Avaldumise kohta on tõendid ebapiisavad; tõenäoliselt osaline (otsesed Sotsiaalne/ kulusid, võimaldab rohkem investeerida ettevõtlusesse ning loob elavad ja/või seotud tööhõivenäitajad puuduvad ning investeerimisvõimekus ning demograafiline mõju võimaluse uute töökohtade tekkeks maapiirkondades. töötavad uute töökohtade loomine sõltub mitmetest suurema olulisusega inimesed asjaoludest kui käesolev regulatsioon). Liiga piiravad keelud võivad vähendada ostjate motivatsiooni kaasata Ebasoovitavate Maapiirkondades Riski realiseerumine – keskmine (ostjate ettevaatlikkus uute toodete Sotsiaalne/ sortimenti uusi tooteid ja teha koostööd uute partneritega, mis piirab mõjude elavad ja/või suhtes on hinnanguliselt suurenenud; konkreetseid mõõdikuid napib). demograafiline mõju noorte põllumajandustootjate turule pääsemist ja võib vähendada kaasnemise risk töötavad maapiirkondades ettevõtlusega alustamist. inimesed Ebaausate kaubandustavade keeldude laiendamine vähendab ostjate Ebasoovitavate Maapiirkondades Riski realiseerumine – keskmine (väiksemate ostjate olukord on Sotsiaalne/ kasumiväljavaateid ja võib sundida neid kulusid kärpima, mis avaldab mõjude elavad ja/või muutnud veelgi keerulisemaks ning väikepoode on suletud). Suure demograafiline mõju survet palgatasemetele, võib kaasa tuua tööjõu koondamisi ning kaasnemise risk töötavad jaekettide poolt suuremahulisi ostjate-poolseid koondamisi pole läbi ettevõtete kolimist suurema rahvastikutihedusega piirkondadesse. inimesed viidud. Ebaausate kaubandustavade piiramine tagab tootjatele stabiilsema Positiivne Kõik sihtrühmad Avaldunud osaliselt (normatiivne mõju ja raamistiku selgus; otseseid Mõju riigi julgeolekule/ majanduskeskkonna, võimaldab tõhusamalt prognoosida rahavoogusid toidujulgeoleku mõõdikuid ei esitata). välissuhetele ja tootmist ning panustab seeläbi positiivselt toidujulgeoleku tagamisse. Liiga piiravad keelud võivad suunata ostjaid eelistama importtooteid ja Ebasoovitavate Tarnijad Riski realiseerumine – keskmine (viited eelistusele suuremate tarnijate suuri müüjaid kohalike väiketootjate asemel, mis halvendab Eesti mõjude suunal; süsteemsed andmed piiratud). Mõju riigi julgeolekule/ toidujulgeolekut, vähendab sektori mitmekesisust, mõjub negatiivselt kaasnemise risk välissuhetele maapiirkondade ettevõtlusele ning võib avaldada survet sotsiaalhoolekandele ja kujutada julgeolekuriski. Mõju elu- ja Lepingulise koguse ühepoolse tagasiulatuva vähendamise ja müümata Positiivne Kõik sihtrümad Avaldunud piiratud määral (regulatsioon suunab raiskamise looduskeskkonnale toodete tagastamise keelustamine vähendab toiduraiskamist. vähendamisele, kuid tagastuste praktikad püsivad). 21  Kõrgem kasumimäär võimaldab müüjatel pöörata suuremat tähelepanu Positiivne Tarnijad Avaldumise kohta tõendid ebapiisavad (kasumlikkuse paranemist ei Mõju elu- ja tootmise keskkonnasõbralikkusele ning investeerida seostata üheselt PTEKS-iga). looduskeskkonnale keskkonnasäästlikesse tehnoloogiatesse. UTP Direktiivist rangemate nõuete sätestamine võib suurendada Ebasoovitavate Kõik sihtrühmad Riski realiseerumine – keskmine (kampaaniate prognoosivead ja Mõju elu- ja toiduraiskamist, kui ostjal ja müüjal puudub vabadus kulusid jagada mõjude tagastused võivad teatud juhtudel suurendada raiskamist). looduskeskkonnale ning seeläbi riski maandada. kaasnemise risk UTP Direktiivi ülevõtmisega lisandub Konkurentsiametile olulisi uusi Negatiivne Konkurentsiamet Avaldunud suurel määral (selgitus- ja järelevalvetegevus, teabetaotlused, Mõju riigiasutuste ja ülesandeid, mille täitmiseks on vaja täiendavat rahastust riigieelarvest. lepingute analüüs, menetlused). Selleks, et Konkurentsiamet suudaks KOV töökorraldusele täita endale seatud ülesandeid, on vajalik kaaluda neile täiendava ressurssi võimaldamist. Riknevate ja kaua säilivate toodete eraldi määratlemine võib kaasa tuua Ebasoovitavate Konkurentsiamet Avaldumata (Eestis eristust ei tehta; hinnang hüpoteetiline). Mõju riigiasutuste ja lisavahendite vajaduse Konkurentsiametile ning kohtute töökoormuse mõjude KOV töökorraldusele kasvu, kuna tekivad vaidlused toodete klassifitseerimise ja õigete kaasnemise risk maksetähtaegade üle. Tehingupoolte majandusliku positsiooni hindamine aastakäivete alusel Ebasoovitavate Konkurentsiamet Avaldumata (Eestis käibe lävendeid ei kohaldata; vastav koormus Mõju riigiasutuste ja suurendab järelevalveasutuse töökoormust ning võib nõuda mõjude puudub). KOV töökorraldusele lisaressursse, kuna rahvusvahelistesse registritesse päringute tegemine kaasnemise risk on sageli tasuline ja ajamahukas. 22 2. Ülesandepüstitus 2.1. Töö eesmärk Töö eesmärk on anda hinnang PTEKS-i1 sätete rakendamise mõju ja tulemuslikkuse kohta ning seaduse muutmise vajaduse selgumisel ettepanekud konkreetsete sätete muutmise kohta koos põhjenduste, selgituste ja mõjude hinnanguga. PTEKS on kehtinud alates 1.11.2021. PTEKS-iga võeti Eesti õigusesse üle Euroopa Parlamendi ja nõukogu direktiiv (EL) 2019/633, mis käsitleb põllumajandustoodete ja toiduainete tarneahelas ettevõtjate vahelistes suhetes esinevaid ebaausaid kaubandustavasid (UTP Direktiiv).2 PTEKS loetleb 16 ebaausat kaubandustava, millest üheksa on täielikult keelatud ehk nn mustas nimekirjas ning seitse ebaausat kaubandustava on keelatud juhul, kui eelnevalt ei ole nendes kirjalikult taasesitamist võimaldavas vormis selgelt ja ühemõtteliselt kokku lepitud ehk nn hallis nimekirjas. Võrreldes UTP Direktiiviga on PTEKS-i regulatsioon rangem. PTEKS kehtestab rangemad reeglid kui UTP Direktiivis ettenähtud miinimumnõuded, rakendades 30-päevast maksetähtaega eranditult kõigi põllumajandustoodete ja iga toidu puhul. Seaduse kohaldamisel ei lähtuta osapoolte aastakäibest, vaid ebaausate kaubandustavade kasutamisest üldse. PTEKS § 17 sätestab nõude, et REM peab hiljemalt 31. detsembriks 2025 analüüsima seaduse rakendamise mõju ja tulemuslikkust. PTEKS-i eelnõu seletuskirjas on järelhindamise fookus suunatud eelkõige küsimusele, kas ning milliste meetmetega võiks seadust veel täiendada, arvestades seaduse jõustumisest kuni järelhindamiseni tekkinud rakenduspraktikat.3 UTP Direktiivist karmimate nõuete kohaldamise eesmärk on tugevdada tootjate ja töötlejate kaitset, kuid ühtlasi tõstatab see proportsionaalsuse küsimuse. Põhiseaduse §-st 11 tuleneva 1 Põllumajandustoote ja toidu tarneahelas ebaausa kaubandustava tõkestamise seadus. – RT I, 27.09.2023, 7. 2 17. aprilli 2019. aasta Euroopa Parlamendi ja nõukogu direktiiv (EL) 2019/633, mis käsitleb põllumajandustoodete ja toiduainete tarneahelas ettevõtjatevahelistes suhetes esinevaid ebaausaid kaubandustavasid. – ELT L 111, lk 59–72. –https://eur- lex.europa.eu/legal-content/ET/ALL/?uri=CELEX:32019L0633 (14.01.2026). 3 Seletuskiri põllumajandustoote ja toidu tarneahelas ebaausa kaubandustava tõkestamise seaduse eelnõu juurde. 377 SE. – https://www.riigikogu.ee/tegevus/eelnoud/eelnou/5c0757e2-9aca-4f4a-9f17-208fa91fea72/pollumajandustoote-ja-toidu-tarneahelas- ebaausa-kaubandustava-tokestamise-seadus/ (28.08.2025). 23 proportsionaalsuse printsiibi kohaselt peab iga ettevõtlusvabaduse piirang (näiteks lepinguvabaduse ahendamine) olema vajalik ja mõõdukas ning seatud legitiimse eesmärgi saavutamiseks.4 Lisaks mõjule ja tulemuslikkusele võimaldab seaduse järelhindamine ning PTEKS-i nõuete kõrvutamine naaberriikide õigusraamistikega analüüsida, kas need rangemad nõuded on praktikas proportsionaalsed – kas täiendav haldus- ja kohanemiskoormus ostjatele ja kauplejatele on õigustatud tootjate ja töötlejate parema kaitsega, ning kas tootjatele ja töötlejatele antud kaitse ulatus on tasakaalus võimaliku mõju ja kuludega tarneahelas. Samuti tuleb hinnata, kas seaduse tekst on taganud piisava õigusselguse ja õiguskindluse. Kuna Eesti nõuded ületavad EL-i miinimumnorme, on eriti oluline veenduda, et normid oleksid üheselt mõistetavad ning et ettevõtjad saavad oma käitumist kindlustundega seadusega kooskõlla viia. Praktikas on näiteks kerkinud küsimusi PTEKS-i mõistete ja kohaldamisala piiri kohta: millised tooted kvalifitseeruvad „toiduna“ PTEKS-i tähenduses5 või kas ostja ruumides realiseerimistähtaja ületanud tooted on PTEKS § 5 lg 2 mõistes raiskuläinud toit või PTEKS § 6 lg 1 p 1 mõistes müümata jäänud toit6. PTEKS-i riikliku ja haldusjärelevalve korraldus on usaldatud Konkurentsiametile, kelle ülesandeks on uurida ebaausate kaubandustavade kaebusi ning vajadusel sanktsioneerida rikkumisi. Järelhindamisel on keskne analüüsida, kuidas PTEKS-i järelevalve on praktikas aastatel 2021–2025 toiminud. Seadus on loonud müüjatele võimaluse pöörduda Konkurentsiameti poole (PTEKS § 10 alusel) või edastada vihjeid võimalike rikkumiste kohta. Tegelikkuses on aga oluline selgitada, kas müüjate õiguskaitse on reaalelus kättesaadav ja efektiivne. Esimesed rakendusaastad viitavad pigem tagasihoidlikule kaebuste arvule. 2024. aasta jooksul laekus Konkurentsiametile ainult neli kaebust võimalike ebaausate tavade kohta. Ka varasematel aastatel on kaebuste arv olnud väike.7 Järelhindamine peab välja selgitama, kas see viitab ebaausate tavade kasutamise vähesusele või on põhjuseks teadlikkuse puudumine ja hirm. Konkurentsiamet on 2025. aastal seadnud prioriteediks turuosaliste teadlikkuse tõstmise ja järelevalve tugevdamise, mis viitab sellele, et järelevalveasutus leiab, et järelevalves on parendamisruumi.8 Käesolev aruanne keskendub PTEKS-i rakendamise analüüsile ning sellega seotud probleemkohtade kaardistamisele. Analüüsi lähtekohaks on võetud Lepingu lisaks 1 olevas tehnilises kirjelduses 4 Eesti Vabariigi põhiseadus. – RT I, 11.04.2025, 2. 5 Konkurentsiamet. Konkurentsiameti aastaraamat 2024. – https://www.konkurentsiamet.ee/media/1362/download (02.01.2026). 6 Konkurentsiameti selgitustaotlus Maaeluministeeriumile 05.01.2023 nr 11-2/22-0001-001-9. 7 Konkurentsiamet. Konkurentsiameti aastaraamat 2023 – https://www.konkurentsiamet.ee/media/814/download (02.01.2026); Konkurentsiamet. Konkurentsiameti aastaraamat 2022. – https://www.konkurentsiamet.ee/media/67/download (02.01.2026). 8 Konkurentsiamet. Konkurentsiameti aastaraamat 2024. – https://www.konkurentsiamet.ee/media/1362/download (02.01.2026). 24 (Tehniline kirjeldus) esitatud uurimisküsimused, mis suunasid analüüsi fookust ja struktuuri ning mis on aluseks võetud lõpparuande kokkuvõttes esitatud järeldustele. 2.2. Meie lähenemine PTEKS-i järelhindamisel lähtusime mõjude hindamise metoodikast9 ning hea õigusloome ja normitehnika eeskirjast10, et tagada analüüsi kvaliteet ja usaldusväärsus. Analüüs viidi läbi, kaasates Konkurentsiametit, erinevate huvirühmade esindajaid (Eesti Kaupmeeste Liit, Eesti Toiduainetööstuse Liit) ning tarneahela ettevõtjaid, et tagada mitmekülgne ja tasakaalustatud sisend. Konsulteerimisel selgitasime, milleks konsulteerimine korraldatakse, informeerisime kaasatavaid isikuid ootustest neilt saadava tagasiside suhtes ning sellest, milleks neilt saadavat tagasisidet kasutatakse. PTEKS-i eelnõu seletuskirjas ei ole esitatud järelhindamise täpsemat tegevuskava ja konkreetseid mõõdikuid seaduse mõjude hindamiseks. See on arusaadav, kuna regulatiivse sekkumise puhul ei pruugi tekkida konkreetsetele mõõdikutele vastavat tulemust, mistõttu võib väljundiks pidada sihtrühma tegevusi, mis on suunatud uue regulatsiooniga kooskõla saavutamisele.11 Tehnilise kirjelduse kohaselt on mõjude hindamisel oluline lähtuda mõjust ja tulemuslikkusest eelkõige müüjatele, kes on põllumajandustootjad. PTEKS-i eelnõu seletuskirjas on tuvastatud ja analüüsitud seaduse eeldatavad olulised mõjud: • mõju majandusele; • sotsiaalne ja demograafiline mõju ja mõju regionaalarengule; • mõju riigi julgeolekule ja välissuhetele; • mõju elu- ja looduskeskkonnale; • mõju riigiasutuste ja kohaliku omavalitsuse korraldusele. 9 Mõjude hindamise metoodika. Justiitsministeerium ja Riigikantselei: 2021. – https://www.justdigi.ee/oigusloome-arendamine/hea- oigusloome-ja-normitehnika/oigustloovate-aktide-mojude-hindamine (17.09.2025). 10 Hea õigusloome ja normitehnika eeskiri. – RT I, 22.05.2025, 8. 11 Mõjude hindamise metoodika, lk 12. 25 Mõjude hindamise metoodikast tulenevalt tuleb järelhindamisel vaadata, kas need mõjud on avaldunud.12 PTEKS-i mõjude olulisuse tuvastamiseks hinnati mõjusid järgmiste kriteeriumide alusel: • mõju avaldumise sagedus; • mõjutatud sihtrühma suurus; • ebasoovitavate mõjude kaasnemise risk.13 Aruande struktuur on üles ehitatud loogiliselt jaotatuna viieks sisupeatükiks, milles käsitletakse nii õiguslikku raamistikku, rakenduspraktikat kui ka ettepanekuid. Kuuenda peatükina on lugemise lihtsustamise huvides lisatud märksõnastik. 2.2.1. Dokumendianalüüs Töö esimese etapi raames viisime läbi dokumendianalüüsi, mille eesmärk oli mõista seadusandja kavatsust, seadusandja kavatsuste kujunemist õigusnormideks ning saada ülevaade tuvastatud tõlgendamis- ja rakendusprobleemidest. Dokumendianalüüs on meie töö oluline osa, pakkudes vajalikku andmestikku ja konteksti, et jõuda põhjendatud õiguslike järeldusteni. Dokumendianalüüs hõlmas eelkõige järgmisi allikaid: UTP Direktiiv, mis sätestab ebaausate kaubandustavade keelustamise põllumajandustoodete ja toiduainete tarneahelas ning mille ülevõtmine on PTEKS-i aluseks.14 PTEKS-i kehtiv redaktsioon, PTEKS-i eelnõu seletuskiri ning kooskõlastustabel15, mis annavad ülevaate seadusandliku protsessi loogikast ja muudatuste sisust. 12 Mõjude hindamise metoodika, lk 12. 13 Seletuskiri põllumajandustoote ja toidu tarneahelas ebaausa kaubandustava tõkestamise seaduse eelnõu juurde, lk 58. 377 SE. – https://www.riigikogu.ee/tegevus/eelnoud/eelnou/5c0757e2-9aca-4f4a-9f17-208fa91fea72/pollumajandustoote-ja-toidu-tarneahelas- ebaausa-kaubandustava-tokestamise-seadus/ (17.09.2025). 14 17. aprilli 2019. aasta Euroopa Parlamendi ja nõukogu direktiiv (EL) 2019/633, mis käsitleb põllumajandustoodete ja toiduainete tarneahelas ettevõtjate vahelistes suhetes esinevaid ebaausaid kaubandustavasid. – ELT L 111, lk 59–72. – https://eur- lex.europa.eu/legal-content/ET/ALL/?uri=CELEX:32019L0633 (14.01.2026). 15 Kooskõlastustabel. Põllumajandustoote ja toidu tarneahelas ebaausa kaubandustava tõkestamise seaduse eelnõu seletuskirja juurde. – https://www.riigikogu.ee/tegevus/eelnoud/eelnou/5c0757e2-9aca-4f4a-9f17-208fa91fea72/pollumajandustoote-ja-toidu-tarneahelas- ebaausa-kaubandustava-tokestamise-seadus/ (28.08.2025). 26 Euroopa Komisjoni 27.10.2021 aruanne16, mis käsitleb UTP Direktiivi ülevõtmise ja rakendamise olukorda liikmesriikides. Euroopa Komisjoni 23.04.2024 aruanne17, mis annab ajakohase ülevaate ebaausate kaubandustavade keelustamise rakendamisest EL-i tasandil. Iga-aastased küsimustikud ja nende tulemused, mis on suunatud põllumajandustoodete ja toidu müüjatele ning kajastavad nende kogemusi ebaausate kaubandustavadega. REM-i asjakohane kirjavahetus, sealhulgas selgitustaotlused, vastused ja muud pöördumised. 2.2.2. Küsitlus ja fookusgruppide intervjuud Küsimustikud fookusgrupi intervjuudeks ja struktureeritud küsitlusteks koostasime, kombineerides Tehnilise kirjelduse uurimisküsimusi ja dokumendianalüüsis juba selgunud tulemusi. Pärast dokumendianalüüsi tulemuste koondamist võrdlesime neid tulemusi fookusgrupi intervjuude ja struktureeritud küsimustike kaudu kogutud sisendiga. See võimaldas meil tuvastada seaduse rakendamisel esinevad kitsaskohad ning analüüsida, kas tegemist on probleemiga, mis tuleneb õiguslikust regulatsioonist endast või on küsimus pigem seaduse praktilises rakendamises. Nii hindame analüüsi käigus tuvastatud probleemide puhul nende võimalikke põhjusi, näiteks: • Kas tegemist on õigusnormi ebaselgusega? • Kas probleem tuleneb puudulikust kommunikatsioonist või juhendmaterjalide vähesusest? • Kas on tegemist teadmiste ja oskuste puudujäägiga, mida saaks leevendada täiendava koolituse kaudu? 16 Komisjoni aruanne Euroopa Parlamendile, nõukogule, Euroopa Majandus- ja Sotsiaalkomiteele ning Regioonide Komiteele, milles käsitletakse Euroopa Parlamendi ja nõukogu 17. aprilli 2019. aasta direktiivi (EL) 2019/633 (mis käsitleb põllumajandustoodete ja toiduainete tarneahelas ettevõtjatevahelistes suhetes esinevaid ebaausaid kaubandustavasid) ülevõtmist ja rakendamist. – Euroopa Komisjon. Brüssel: 27.10.2021. – https://eur-lex.europa.eu/legal-content/ET/TXT/?uri=CELEX:52021DC0652 (28.08.2025). 17 Komisjoni aruanne Euroopa Parlamendile, nõukogule, Euroopa Majandus- ja Sotsiaalkomiteele ning Regioonide Komiteele, Ebaausate kaubandustavade keelustamise rakendamine põllumajandustootjate ja ettevõtjate positsiooni tugevdamiseks põllumajandustoodete ja toiduainete tarneahelas – olukorra ülevaade. – Euroopa Komisjon. Brüssel: 23.04.2024. – https://eur- lex.europa.eu/legal-content/ET/TXT/PDF/?uri=CELEX:52024DC0176 (28.08.2025). 27 See lähenemine võimaldab meil teha järeldusi PTEKS-i eesmärkide saavutamise kohta ning töötada välja soovitused ja lahendusettepanekud. Järeldused ja soovitused on koondatud Töö lõpparuande kokkuvõttesse18. 3. Keelatud ja tingimuslikult keelatud ebaausad kaubandustavad Eesti põllumajandustoote ja toidu tarneahelas 3.1. Kehtiva (enese-)regulatsiooni ja õiguskaitsevahendite kaardistus Eesti põllumajandustoote ja toidu tarneahela ausate kaubandustavade üldpõhimõtted ja ausate ning ebaausate tavade täpsem kirjeldus on sätestatud Eesti Kaubandus- ja Tööstuskoja, Eesti Kaupmeeste Liidu, Eesti Põllumajandus-Kaubanduskoja ning Eesti Toiduainetööstuse Liidu eneseregulatsiooni dokumendis Eesti head tavad toiduainete vertikaalses tarneahelas (Head Tavad). Head Tavad kehtivad alates 31.05.2018.19 Heade Tavade väljatöötamisel osalenud Eesti Toiduainetööstuse Liidu juhatuse liikme sõnul on tegemist positiivse näitega sektori koostöö võimalikkusest20. Heade Tavadega saab liituda iga ettevõtja, kes esitab vastavasisulise avalduse. Heade Tavadega liitumisega kinnitab ettevõtja, et järgib Heade Tavade üldpõhimõtteid ning ei kasuta Heades Tavades välja toodud ebaausaid tavasid toiduainete vertikaalses tarneahelas, sealhulgas tuleb Häid Tavasid järgida ka juhul, kui tehingupartner ei ole Heade Tavadega liitunud. Aruande koostamise ajaks on Heade Tavadega liitunud 43 ettevõtjat, nende hulgas pea kõik suuremad Eestis tegutsevad jaeketid.21 Head Tavad kui sektori eneseregulatsioon, millega allakirjutanud on nõustunud ja kohustuvad äritegevuses järgima, on aruande koostajate arvates heaks lähtepunktiks selgitamaks välja, milliste ebaausate kaubandustavade kasutamise tõrjumiseks on olemas õiguslik regulatsioon ning milliste ebaausate kaubandustavade kasutamine on jäetud tarneahela osapoolte eneseregulatsiooni korras lahendada. Mõistlik oleks Head Tavad uuesti läbi rääkida, kuna pärast PTEKS-i jõustumist ei ole 18 Vt aruande peatükk 1. 19 Eesti head tavad toiduainete vertikaalses tarneahelas. – https://www.koda.ee/et/meist/head-tavad-toiduainete-vertikaalses- tarneahelas (14.01.2026). 20 Eesti Toiduainetööstuse Liidu juhi sõnavõtt 24.09.2025 koostöö konverentsil: Läbi raskuste tähtede poole! –https://toiduliit.ee/11- koostoo-konverents-labi-raskuste-tahtede-poole/ (14.01.2026). 21 Eesti head tavad toiduainete vertikaalses tarneahelas. 28 seda tehtud, vajadusel uuendada ning käsitada seeläbi kokkulepitud nimekirja elava dokumendina, mida täiendatakse näidetega parimatest praktikatest (ka kohtulahenditest) ja soovitustega. Süsteemset riigi ja erasektori koostöö raamistikku, mis põhineb jagatud vastutusel, ühisel visioonil ja korrapärasel seirel, et visioonid ei jääks vaid paberile, soovitab oma ettekandes ka Eesti Põllumajandus- ja Kaubanduskoja toiduvaldkonna juht.22 (Tagasi)pöördumine eneseregulatsiooni poole oleks aruande koostajate arvates kooskõlas ka peaministri efektiivsuse ja majanduskasvu nõukoja tööülesandega teha peaministrile konkreetsed ettepanekud dereguleerimiseks, nõuete ja bürokraatia vähendamiseks.23 Efektiivsuse ja majanduskasvu nõukoja fookusteemadeks on sealhulgas avaliku sektori järelevalve ja üleliigsete nõuete ja regulatsioonide tühistamine.24 Tsitaat nõukoja poole aasta töö kokkuvõttest: „Reguleerimistuhin ei ole iseenesest midagi halba, sest mida täpsemalt on mängureeglid kirjas, seda vähem on ruumi mitmeti mõistmiseks ja ebaausaks mänguks. Nõukojas taotleme ettevõtetele just nimelt võrdset mänguvälja nii Eestis kui ka Eesti ettevõtetele Euroopa Liidu ühisel siseturul. Küll aga on reeglite võim isetäitev ennustus: kui midagi on juba reguleeritud, siis tuleb regulatsioone ajas täpsemaks teha ehk kehtib nn bürokraatia iseeneslik taasloome nähtus, mis ajas kipub kasvama eksponentsiaalselt.“25 Peamised dereguleerimisega kaasnevad ohud on samad, mis seaduse muutmisel üldiselt: liigne kiirustamine olemasoleva regulatsiooni muutmisel ilma turuosaliste vahel mingit eelnevat kokkulepet saavutamata, samuti seaduse muutmisel teiste riikide regulatsioonide kopeerimine ilma eelnevalt kindlaks tegemata, kas see Eesti oludesse sobitub. 3.2. UTP Direktiivi ülevõtmine Eestis Eesti võttis UTP Direktiivi üle, kehtestades PTEKS-is mõnedes aspektides UTP Direktiivist rangemad normid. Selline õigus ebaausate kaubandustavadega võitlemise eesmärgil on liikmesriikidele jäetud UTP Direktiivi artikli 9 kohaselt. 22 Meeli Lindsaare ettekanne "Põllumajanduse ja kalanduse valdkonna arengukava aastani 2030" juhtkomisjoni kohtumisel, 19. juuni 2025. – https://www.agri.ee/pollumajanduse-ja-kalanduse-valdkonna-arengukava-aastani-2030-juhtkomisjoni-kohtumine-19-juuni- 2025 (04.01.2026). 23 Efektiivsuse ja majanduskasvu nõukoja tutvustus. – https://www.riigikantselei.ee/sites/default/files/documents/2025- 03/Peaministri%20efektiivsuse%20ja%20majanduskasvu%20n%C3%B5ukoda_18.03_25_.pdf (02.01.2026). 24 Ibid. 25 Arakas, V., Kitt, R. Telegramm bürokraatiarindelt – arvamus. – Eesti Rahvusringhäälingu uudised 29.12.2025. – https://www.err.ee/1609896877/viljar-arakas-ja-robert-kitt-telegramm-burokraatiarindelt (02.01.2026). 29 PTEKS-i seletuskirja järgi on UTP Direktiivi sätetest kõrvalekaldumise (PTEKS-i §-s 3, § 4 lg-s 1 ja 4 ning § 6 lg 1 p-s 7) põhjuseks sotsiaalpartnerite kaasamise käigus tehtud ettepanekud, mis leiti põhjaliku hindamise järel olevat põhjendatud. Lisaks sotsiaalpartnerite väljatoodud sisulistele põhjendustele oli eelnõu ettevalmistaja hinnangul oluline ka kaasnev väiksem haldus- ja töökoormus.26 UTP Direktiivi artikli 1 lg 2 sätestab konkreetsed aastakäibevahemikud, mille alusel määratakse, millistele ostja-tarnija suhetele ebaausate kaubandustavade keeldude süsteem rakendub. Vahemike määramise eesmärk on majanduslikult nõrgema müüja kaitse endast majanduslikult tugevama ostja eest. Põhimõttelise muudatusena otsustas Eesti rakendamisel mitte järgida sellist astmelist mudelit. Enamik eelnõule arvamuse esitanutest (Eesti Põllumajandus-Kaubanduskoda, Eesti Toiduainetööstuse Liit, Eestimaa Talupidajate Keskliit) leidsid, et ebaausad kaubandustavad tuleb keelata sõltumata ettevõtja aastakäibe suurusest ja sõltumata sellest, kes ebaausaks kaubandustavaks olevat tehingut teeb (kas ostja või müüja). Eelnõu ettevalmistaja leidis, et enamike valdkonna Eesti ettevõtjate aastakäibed on samas suurusjärgus, mistõttu on ettevõtjad võrdsel läbirääkimispositsioonil. Ostjatele ja müüjatele oleks asjakohase aastakäibe kategooria määramine koormav ja ka ajakulukas järelevalve tulemusi oodates (sh vajadusel lisadokumente esitades). Vastavalt oleks aastakäivete suuruse kindlakstegemine ajamahukas ja koormav järelevalvet tegevale asutusele. Lisaks välditi muudatusega maksukorralduse seaduse muudatust, millele juhtis tähelepanu Rahandusministeerium. Nimelt oleks Maksu- ja Tolliamet vajanud õigust anda Konkurentsiametile juurdepääs selle füüsilise isiku, kellel ei ole kohustust esitada majandusaasta aruannet, kaupade ja teenuste müügitulu kohta käivatele andmetele.27 Aastakäivete kindlakstegemisest loobumist kaalusid eelnõu koostamise ajal näiteks nii Taani kui ka Leedu.28 Teiseks ei võetud UTP Direktiivist üle mõistet „riknevad põllumajandustooted ja toiduained” ehk tooted, mis muutuvad eeldatavalt müügikõlbmatuks 30 päeva jooksul pärast koristamist, tootmist või töötlemist. UTP Direktiiv eristab nimelt riknevaid tooteid muudest põllumajandustoodetest ja toiduainetest, mille maksetähtajaks on miinimumnõudena ette nähtud 60 päeva. PTEKS-is on 26 Seletuskiri põllumajandustoote ja toidu tarneahelas ebaausa kaubandustava tõkestamise seaduse eelnõu juurde, lk 50. 377 SE. – https://www.riigikogu.ee/tegevus/eelnoud/eelnou/5c0757e2-9aca-4f4a-9f17-208fa91fea72/pollumajandustoote-ja-toidu-tarneahelas- ebaausa-kaubandustava-tokestamise-seadus/ (19.09.2025) 27 Ibid, lk 50 -51. 28 Ibid, lk 53. 30 kehtestatud üldine 30-päevane maksetähtaeg ka nendele toodetele, mis ei ole riknevad (PTEKS § 4 lg-d 1 ja 4), kuna vastavat eristust seadusesse ei tehtud. Eristuse tegemata jätmise põhjusena toodi välja probleemi põllumajandustoodete ja toidu riknevuse määramisel. Selleks puuduvad kriteeriumid ja seetõttu tooks ebamäärasus nii müüja ja ostja vahel kui ka järelevalve käigus kaasa palju pikaajalisi ja kulukaid vaidlusi, kuhu tuleks kaasata valdkonna eksperte (lisakulu). Seaduse eesmärki ei täida olukord, kus müüja ei saa oma põllumajandustoote ja toidu eest tasu kätte mõistliku aja jooksul. Ammendavat loetelu riknevatest toodetest ei saa või ei ole mõistlik kehtestada (sh viidetega muudele õigusaktidele), sest hõlmamata ei tohi jääda muud kui toidualaste õigusaktidega hõlmatud põllumajandustooted ning isegi kui see on tagatud, ei tohiks loetelu siiski olla täiesti lõplik.29 Lühema maksetähtaja kasuks otsustamist kõigi põllumajandustoodete ja kogu toidu puhul on põhjendatud viidetega üldkehtivatele normidele ja statistilistele andmetele. Esiteks näeb võlaõigusseaduse (VÕS)30 § 821 lg 1 juhuks, kui maksetähtajas ei ole kokku lepitud, ette 30-päevase maksetähtaja arve või kauba saamisest. Lisaks on viidatud Intrum Estonia 2019. aasta makseraportile, mille andmetel on Eestis keskmine arvete maksetähtaeg 16 päeva. Eelnevat arvesse võttes on eelnõu koostaja viidanud UTP Direktiivi preambula p-le 17 ja leidnud, et Eesti kontekstis on üldine 30-päevane maksetähtaeg vajalik kaitsmaks müüjate majanduslikku elujõulisust. Müüjate oma käibevahenditest finantseeritav ajavahemik ei tohiks olla pikem kui üks kuu, sest seab takistusi müüjate majandustegevusele (uute tellimuste vastu võtmine, materjalide hankimine).31 Kolmandaks lisati UTP Direktiivis loetletud kuuele tingimuslikult lubatud ebaausale kaubandustavale PTEKS-is veel üks kaubandustava. Asjaomaseks kaubandustavaks on PTEKS § 6 lg 1 p-s 7 nimetatud nõue müüjale üksnes teatud tüüpi, kuju ja suurusega veopakendi kasutamiseks. Kindla veopakendi kasutamist saab ostja seega nõuda vaid juhul, kui ta on selles põllumajandustoote ja toidu müüjaga tarne tingimustes kirjalikku taasesitamist võimaldavas vormis selgelt ja ühemõtteliselt kokku leppinud. Seitsmes tingimuslikult lubatud ebaaus kaubandustava lisati PTEKS-i sotsiaalpartnerite hinnangute ja ettepanekute pinnalt. Eesti Toiduainetööstuse Liit ja Eesti Põllumajandus-Kaubanduskoda viitasid Eestis levinud praktikale, kus müüjal tuleb ilma ette teatamata või väga lühikese etteteatamisaja jooksul tooted ostjale tarnida üksnes teatud veopakendis. Vastasel juhul nõutakse 29 Ibid, lk 51-52. 30 Võlaõigusseadus. – RT I, 11.11.2025, 16. 31 Ibid, lk 53-54. 31 müüjalt lepingurikkumise eest leppetrahvi. Seesugune praktika on müüjatele koormav ja kulukas, sest erinevatel ostjatel on veopakenditele erinevad ootused. Müüjad vajavad eelkõige aga mõistlikku etteteatamist veopakendite osas, et kavandada oma majandustegevust, sh analüüsida kas ostja veopakendite ootuse täitmine on majanduslikult otstarbekas või vastasel juhul teavitada kavatsusest leping lõpetada.32 Niisiis oli Eesti Toiduainetööstuse Liidu ja Eesti Põllumajandus-Kaubanduskoja ettepanek täiendada eelnõu § 5 lg-t 4 (ebaaus kaubandustava) selliselt, et kauba pakendi, materjali, veotaara ja transpordiviiside valik on tarnija vaba valik ning seda ei tohi jaekaubandusettevõtja ühepoolselt ette määrata ja survestada oma valitud viise kasutama33. Eelnõu koostaja otsustas ettepanekuid arvesse võtta uue tingimusliku ebaausa kaubandustava kehtestamisega PTEKS-i § 6 lg 1 p-s 7. Teatud tüüpi, kuju ja suurusega veopakendi kasutamise nõudmise nn halli tavana eelnõusse lisamine oli kooskõlas ka Konkurentsiameti poolt juba 2018. aastal veopakendite standardiseerimise kohta Eesti Kaupmeeste Liidule antud seisukohaga34, kus Konkurentsiamet mh leidis, et (i) standardile ülemineku kokkuleppesse peavad olema kaastatud ka tarnijate esindajad ning seda ei tohiks jõustada, kui viimastega ei ole ühist seisukohta saavutatud ning (ii) ka ühtsele standardile üleminekul peab tarnijate ja jaekettide vahel sõlmitud lepingutes jääma valikuvabadus, millist standardile vastavat veopakendit kasutatakse. UTP Direktiivi järelküsitlused, mis kajastavad tarneahela osapoolte kokkupuuteid ebaausate kaubandustavadega, näitavad, et suur osa vastanutest ei leia, et UTP Direktiiv oleks ebaausate kaubandustavade kasutamist eriti positiivses suunas muutnud35. Eestist osales nimetatud küsimustikele vastamisel viimasel kolmel aastal vastavalt 1, 3 ja 1 vastajat, mis võib olla indikatsiooniks, et Eesti ettevõtjad ei usu, et Euroopa Komisjonile tagasiside andmine võiks siinsete kaubandustavade praktikat kuidagi paremuse suunas arendada. 3.2.1. PTEKS-i kriitika (ostjad ja kauplejad) PTEKS-iga kehtestatud UTP Direktiivist rangemad nõuded on leidnud tarneahelas ostjana osalevate osapoolte teravat kriitikat niihästi ajal, kui seadus oli eelnõu staadiumis Riigikogus kui ka hiljem. 32 Ibid, lk 54-55. 33 Lisa 2 Põllumajandustoote ja toidu tarneahelas ebaausa kaubandustava tõkestamise seaduse eelnõu seletuskirja juurde. 377 SE. – https://www.riigikogu.ee/download/b59f74a9-a8b1-4e10-b5d9-f44d09738d9a (23.09.2025). 34 Konkurentsiameti vastus Eesti Kaupmeeste Liidule veopakendi standardiseerimise teemal 20.11.2018. 35 Euroopa Komisjoni iga-aastased küsimustikud ja nende tulemused. – https://datam.jrc.ec.europa.eu/datam/topic/UTP/index.html (06.10.2025). 32 Nii näiteks leidis Eesti Kaupmeeste Liit eelnõu kohta esitatud arvamuses36 järgmist: 1. Liit leiab, et eelnõu kehtestab Eestis rangemad nõuded kui UTP Direktiiv, ilma piisava mõjuanalüüsita, mis seab Eesti kaupmehed ebasoodsasse olukorda võrreldes teiste liikmesriikidega. 2. Liit teeb ettepaneku eristada maksetähtajad kiirestiriknevatele (30 päeva) ja kauasäilivatele (60 päeva) toodetele, järgides UTP Direktiivi miinimumnõudeid. 3. Eelnõu § 7 algne sõnastus tuleks taastada, et ebaausa kaubandustava keeld kehtiks ainult juhul, kui ostja on tarnijast suurem, kaitstes väiksemaid ettevõtjaid suuremate jõupositsiooni eest. 4. Liit soovitab täpsustada seletuskirjas tarnetingimuste ühepoolse muutmise ja mõistliku etteteatamistähtaja hindamise põhimõtteid, et vältida liigseid piiranguid ettevõtlusvabadusele. 5. Samuti tehakse ettepanek jätta välja veopakendi standardi kehtestamise keeld, kuna selle mõju pole piisavalt analüüsitud ning standardiseerimine võiks hoopis suurendada tarneahela efektiivsust. 10.05.2025 tegi Eesti Kaupmeeste Liit Riigikantselei juures tegutsevale efektiivsuse ja majanduskasvu nõukojale sisuliselt sama ettepaneku: loobuda PTEKS-is UTP Direktiivis sätestatud miinimumnõuetest rangematest siseriiklikest reeglitest ning naasta miinimumnõuete juurde.37 PwC küsitluse kohaselt olid ostjate ja kauplejate peamised ettepanekud PTEKS-i osas järgmised: • PTEKS-is tuleks muuta pikemaks kaua säilivate kaupade maksetähtaeg (see on erinevalt paljudest teistest liikmesriikidest Eestis ebamõistlikult lühike). Ostja käibekapital kannatab, kui müüjale tuleb lühema ajaga ära maksta. Eriti arusaamatu on see kaua säilivate kaupade puhul (näiteks alkohoolsed joogid, sügavkülmutatud kaubad) – nende puhul oleks täiesti mõistlik ja tarnijat mittekahjustav ka pikem maksetähtaeg, näiteks 60 päeva. • Kampaaniate korraldamise piiranguid tuleb muuta paindlikumaks – praegusel juhul kaob ostjal huvi tarnija soovitatud kampaaniate jaoks, juhul kui see toob kaasa rahalise kulu ostjale (näiteks 36 Kaupmeeste Liidu tagasiside Põllumajandustoote ja toidu tarneahelas ebaausa kaubandustava tõkestamise seaduse eelnõule 377 SE. 13.05.2021. – https://www.riigikogu.ee/tegevus/eelnoud/eelnou/arvamused/5c0757e2-9aca-4f4a-9f17- 208fa91fea72/pollumajandustoote-ja-toidu-tarneahelas-ebaausa-kaubandustava-tokestamise-seadus/ (27.10.2025). 37 Riigikantselei veebileht. Efektiivsuse ja majanduskasvu nõukoda. – https://www.riigikantselei.ee/majanduskasvu-noukoda (02.01.2026). 33  aegunud kaupade kättejäämise korral või eksponeerimisega seotud lisakulude mittehüvitamise näol). • Tuleks kasutada UTP Direktiivi võimalusi eristada maksetähtaegu ja tingimusi sõltuvalt toidu liigist/tüübist ning UTP Direktiivi Eesti sees mitte üle kullata. Nt toidulisandite puhul pole 30- päevase maksetähtaja rangust vaja. • PTEKS-i rakendamine toidulisanditele, mis on pika säilivusajaga tooted, on ebaproportsionaalne ning toidulisandite näol on ilmselt PTEKS-i õigusloome käigus kogemata reguleerimisalasse sattunud toiduliigiga. Arvestades toidulisandite rahvusvahelist tarneahelat, kus müüja pooleks on suurkontsern, on seadus ostjat pannud veelgi kehvemasse positsiooni. Ettepanek on mitte kohaldada PTEKS-i toidulisanditele ning keskenduda pigem nendele kaubagruppidele, mille tarbeks PTEKS algselt loodud oli. • Palume loobuda tungivast soovist keelata ja reguleerida ning lasta ettevõtjatel töötada. Tuleb mõista, et PTEKS-i rakendamine on ettevõttele arvestatav halduskoormus, millesse ei tohi kergekäeliselt suhtuda ning see võib avaldada tõlgendamise kaudu väga ootamatut mõju (nt ladustamis- ja konsignatsiooniteenuse ärimudeli keelamine). • Kogu tarneahela vaatest on mõistlik kasutada standardse veopakendi lahendusi. Üldine trend näitab, et ostjate ja kauplejate vaatest on probleemid seotud lisakulude ülekandmisega ostjatele ning lepingulise paindlikkuse puudumisega. Küsimusele, kas alla müüja poolt määratud hinna müük peaks olema PTEKS-iga keelatud kaubanduspraktika, vastas valdav enamus ostjatest ja kauplejatest, et see ei peaks olema tingimuslikult keelatud kaubandustava. Ostjate ja kauplejate fookusgrupi intervjuul väljendasid ostjad põhimõtteliselt sarnaseid mõtteid seoses PTEKS-i rakendamisega. 3.2.2. PTEKS-i kriitika (tootjad ja töötlejad) Teisalt on PTEKS-i kritiseerinud ka tarneahelas tootjaid ja töötlejaid esindav Eesti Toiduainetööstuse Liit. Liidu seisukoht on, et PTEKS ei ole praegusel kujul piisav, et tõhusalt 34 takistada ebaausaid kaubandustavasid põllumajandustoote ja toidu tarneahelas. Eesti Toiduainetööstuse Liit on välja toonud peamised puudused ja täiendamisvajadused38: • Hallide tavade lepinguline jõustamine Kuna ostjatest jaemüüjate läbirääkimiste tugevus tähendab, et hallis nimekirjas olevaid kauplemisvõtteid saab regulaarselt lepinguliselt jõustada, tuleks kõik hallid tavad üle kanda musta nimekirja. • Sortimendist eemaldamise ähvardus Tootjate ja töötlejate tooteid eemaldatakse põhjendamatult lettidelt, et survestada neid hinnalangetustele või muudele tingimustele. Eesti Toiduainetööstuse Liidu hinnangul peaks toote eemaldamine olema lubatud ainult dokumenteeritud põhjenduse ja kirjaliku teatamise alusel. • Leppetrahve rakendatakse automaatselt, sageli ilma proportsionaalsuse või tõenduspõhisuseta. Tarnijad kannavad trahve ka vääramatu jõu korral, mis on ebaõiglane. EL-i tasandil tuleks kehtestada selge raamistik, mis määratleb, millal trahvid on õigustatud ja millal mitte. • Läbirääkimisvõimaluse puudumine erandolukordades Aastalepingutes fikseeritud hinnad ei võimalda reageerida tootmiskulude järsule tõusule (nt energia, sisendid). Näiteks Eestis 2022. aastal ei saanud toidutööstused hinnatõuse edasi anda ja teenisid kahjumeid. Lepingu uuesti läbirääkimise klausel peab olema seaduses selgelt lubatud erandlikel juhtudel. Selle ignoreerimist tuleks käsitleda ebaausa tavana. Peamised soovitused ja ettepanekud olid järgmised: • Vajadus täpsustada ja laiendada keelatud tavade loetelu, sh hallid tavad viia musta nimekirja. • Keelustada põhjendamatud trahvid ja sortimendist eemaldamise ähvardused. 38 Aruande koostajale tutvumiseks esitatud materjal NAT/930 – Hindamine: direktiiv, mis käsitleb põllumajandustoodete ja toiduainete tarneahelas ettevõtjatevahelistes suhetes esinevaid ebaausaid kaubandustavasid. Elektrooniline allikas (01.10.2025). 35 • Luua selge raamistik läbirääkimiste uuendamiseks erakorralistes olukordades (nt tootmiskulude järsk tõus). • Tugevdada järelevalvet ja sanktsioone, et seadus oleks reaalselt jõustatav. PwC poolt tootjate ja töötlejate fookusgrupiga läbi viidud intervjuul toodi välja küsitlusel ilmnenutega sarnased murekohad, aga ilmnes ka täiendavaid mõtteid. Kokkuvõtlikult esitasid fookusgrupi intervjuul osalenud järgmiseid mõtteid: Sortimendist väljaviskamine ja survestamine • Jaeketid (nt Selver, Rimi) võivad tootja tooted sortimendist eemaldada, kui need konkureerivad jaeketi enda valmistoiduga. Tagasi sortimenti neid enamasti ei võeta. • Maxima kasutab survemeetodina sortimendist väljaviskamist, kui tootja ei nõustu uute tingimustega (nt tarneaadressi muutus). • Mõnikord ei jäeta toodet ametlikult välja, vaid lihtsalt ei tellita enam, mis põhjustab tootjale mitmekuulise käibelanguse. • Lepingulisi etteteatamistähtaegu (nt 30 päeva) ei järgita ning tootja peab ise märkama, kui tellimused lõppevad. Põhjendamata tasud ja maksetingimused • Bränditasud ja käibeboonused on sageli ebamäärased ning tootjale ei ole selge, mille eest täpselt makstakse. • Transpordi- ja logistikatasud on eriti probleemsed – ostja logistikateenus võib olla 2–3 korda kallim kui turutingimustel. • Esineb topelttasusid (nt lahtikomplekteerimise ja laialiveo tasu). • Coop on positiivne erand, pakkudes madalamaid tasusid ja rohkem teenuseid. • Lisaks on levinud turundus-, kampaania- ja arvete koostamise tasud. 36 Tasude mõjud ja finantskoormus • Logistika- ja turundustasud võivad ulatuda kümnetesse tuhandetesse eurodesse, trahvid ja mahakandmised tuhandetesse. • Müügiosakondadel on suur koormus, sest iga poe puhul tuleb arvestada erinevaid lisatasusid. Leppetrahvid ja vaidlustused • Majanduslanguse ajal suureneb trahvide nõudmine, miinimumsummad on väikeste tellimuste puhul ebaproportsionaalsed. • Mõned jaeketid (nt Prisma, Maxima) rakendavad suuri trahve ka väikeste eksimuste eest. • Trahvide vaidlustamine on aeganõudev ja raha saab tagasi alles mitme kuu pärast. Lepingulised suhted ja läbirääkimised • Lepingud on üldiselt paika loksunud, kuid läbirääkimispositsioon sõltub brändi tugevusest ja kliendisuhetest. • Mõned tingimused (nt kampaaniatoodete tarnekindlus, veopakendid) ei ole läbi räägitavad. • Hinna muutmise protsess on asümmeetriline: kui jaekett teeb ettepaneku, peab tootja kiiresti reageerima, kuid vastupidi võtab protsess kaua aega. Kampaaniad ja hinnakujundus • Kampaaniate korral on kohustus teha kampaaniaid mitu korda aastas ning kasutada kampaaniafondi, mille kasutamata jäämisel esitab ostja tarnijale arve. • Sageli kaasatakse kampaaniasse ka otseseid konkurente, mis vähendab müügimahtu. • Mõnikord müüakse kampaania raames alla omahinna, mis kahjustab tootja mainet. Tarnelogistika ja säilivusajad • Lepingutes on sätestatud, et tarnel peab olema tagatud teatud säilivusaeg, vastasel juhul kaup tagastatakse. 37 • Ebamõistlikud tarnegraafikud panevad tootjad keerulisse olukorda, eriti kui ettevõte asub Tallinnast kaugel. Parandamisettepanekud • Hinnad peaksid olema läbipaistvamad (net-net hinnad), hallid alad tuleks seaduses selgemaks muuta. • Tarnijatel peaks olema õigus keelduda lisateenustest ning kampaaniad ei tohiks hõlmata sama kategooria tooteid korraga. • Tootjaid aitaks, kui jaeketid jagaksid nendega oma müügiprognoose. • Käibeboonus peaks olema mõlemapoolne, mitte ainult ühepoolne (jaeketi) kasu. 3.3. PTEKS-i rakendamisega kaasnenud muudatused tarneahelas Järgnevalt analüüsime põllumajandustoote ja toidu tarneahela osapoolte – tootjate, töötlejate, ostjate ja kauplejate – omavahelistest lepingulisi suhteid ning muutusi tarneahelas pärast PTEKS-i jõustumist. Analüüs põhineb nii kvantitatiivsetel kui ka avatud vastustel, tuues välja sagedasemad probleemid, tüüpilised näited ning tarneahela osapoolte hinnangud. Selline lähenemine võimaldab mõista, millised tingimuslikult keelatud kaubandustavad on Eesti toidutarneahelas kõige levinumad ning millist mõju need avaldavad sektori toimimisele ja tarneahela osapoolte omavahelistele suhetele. Analüüsis on tuginetud järgmiste küsitluste ja intervjuude käigus kogutud andmetele: • PwC perioodil 30.09. kuni 31.10.2025 läbiviidud küsitlusele (edaspidi PwC küsitlus),39 39 Eraldi märgime, et saime PwC küsitluse vastusena ka tagasiside, et teraviljaturg toimib oluliselt erinevalt võrreldes teiste põllusaaduste turustamisega ja seetõttu ei ole vajalik küsitlusele vastata. Alates sisendite finantseerimisest kuni kauba fikseerimise ja maksetähtaegadeni on sektoris välja kujunenud spetsiifilised praktikad, mis põhinevad rahvusvahelistel standarditel (nt GAFTA). Enamik teraviljatootjaid (ligikaudu 90%) müüb oma toodangu kokkuostjatele nagu Baltic Agro, Kevili ja Scandagra, mitte otse kaubandusse või tööstusse. Sellistes suhetes ei ole teemaks tagastamine, reklamatsioonid ega lepingust taganemine. – Hardo Vahemäe e-kiri PwC Advisorsile 17.10.2025. 38 • Konkurentsiamet 2025. aasta alguses põllumajandus- ja toidutootjate seas läbi anonüümse küsitlusuuring läbi viidud struktureeritud küsitlustele (Konkurentsiameti 2025.a. küsitlus),40 • PwC poolt 02.12.2025 läbi viidud ostjate ja kauplejate fookusgrupi intervjuule (Ostjate ja kauplejate fookusgrupi intervjuu), • PwC poolt 09.12.2025 läbi viidud tootjate ja töötlejate fookusgrupi intervjuule (Tootjate ja töötlejate fookusgrupi intervjuu), • Euroopa Komisjoni poolt läbiviidud küsitlustele,41 • rahvusvahelise praktika ülevaadetele.42 Analüüs keskendub hetkeolukorra kirjeldamisele, tuues välja peamised kitsaskohad ja väljakutsed, mis on ilmnenud seaduse rakendamise käigus. Analüüsime PTEKS-i mõju tarneahelale, sh muudatusi ebaausate tavade esinemissageduses, vaidluste arvus ja tunnetatud õiguskaitses ning toome välja PTEKS-i hinnangulise majandusliku mõju sihtrühmade hinnangute alusel. Anname ülevaate, milliste keelatud kaubandustavadega (nn must nimekiri) on tarneahela osapooled viimastel aastatel enim kokku puutunud ning millised tingimuslikult keelatud kaubandustavad (nn hall nimekiri) on muutunud probleemseks või tavapäraseks. Lisaks võrdleme Eesti ja Euroopa Liidu enim levinud kaubandustavasid, et hinnata, kas Eesti turul esinevad probleemid on sarnased või erinevad EL-i enimlevinud praktikatega. Käsitleme ka turuosaliste teadlikkust PTEKS-ist ja selle võimalustest – kui hästi ollakse kursis seaduse sätetega ning millised on peamised infoallikad. Oleme arvesse võtnud Konkurentsiameti järelevalvepraktikat ning sektori esindusorganisatsioonide seisukohti, et anda tasakaalustatud ja faktipõhine ülevaade turuosaliste kogemustest ning ootustest lepinguliste suhete kujunemisel. Oluline on märkida, et analüüsi koostamisel ei ole õnnestunud tutvuda ostjate ja müüjate vahel sõlmitud standardlepingutega või nende asjakohaste sätetega enne ja pärast PTEKS-i jõustumist, 40 Ebaausate kaubandustavade küsimustiku kokkuvõte 2025. Konkurentsiamet. – https://www.konkurentsiamet.ee/media/1565/download (14.01.2026). 41 Euroopa Komisjoni iga-aastased küsimustikud ja nende tulemused. – https://datam.jrc.ec.europa.eu/datam/topic/UTP/index.html (06.10.2025). 42 Vt aruande peatükk 5. 39 kuna seotud osapooled ega Konkurentsiamet ei ole lepinguid ega asjassepuutuvaid väljavõtteid nendest päringu vahendusel meile edastanud, viidates ärisaladuse kaitsele. Seetõttu põhineb analüüs eeskätt nii ostjate ja kauplejate kui tootjate ja töötlejate seas läbi viidud küsitluste ja intervjuude käigus kogutud hinnangutel ja kogemustel, mitte lepingute sisulisel võrdlusel. 3.3.1. Keelatud kaubandustavade kasutamine Riiklikku järelevalvet ebaausate kaubandustavade kasutamise üle teostab Konkurentsiamet ning avaldab oma aastaraamatutes süstemaatiliselt infot ebaausate kaubandustavade kohta. Konkurentsiamet on oma aastaraamatutes juhtinud enim tähelepanu ebaausatele kaubandustavadele tarneahela jaekaubanduse etapis.43 Konkurentsiameti 2025.a. küsitlusele vastanud müüjatest tõi pea 76% välja, et enim probleeme ebaausate kaubandustavadega esineb jaekettidest ostjatega. Hulgiostjaid pidas probleemseks 24% vastanutest, vahendajaid või edasimüüjaid 20%, toitlustajaid 4% ja teistest tööstustest ostjaid 4%. Küsitlusele järgnenud lepingutingimuste analüüsi tulemusel algatas Konkurentsiamet järelevalvemenetluse kuue jaekaubandusettevõtja kohta.44 PwC küsitlusele vastanud tootjatel ja töötlejatel on seoses ebaausate kaubandustavadega enim probleeme esinenud samuti jaekettidest ostjatega (91%-l vastanutest). Samuti toodi esile ka probleeme toitlustajatest ostjatega (4%) ning vahendajatest või edasimüüjatest ostjatega (4%). Kõige sagedamini puutuvad tootjad ja töötlejad kokku ähvardustega ja kaubanduslike survemeetmete rakendamisega (77%), ühepoolsete muudatuste ja müügiga mitteseotud tasude nõudmisega (mõlemad 69%), samuti maksetähtaegade ületamise ja kauba raisku minemisega seotud maksete nõudmisega (mõlemad 62%). Märkimisväärne osa vastanutest on kogenud ka tellimuste tühistamist lühikese etteteatamisajaga (58%) ning kliendikaebustega seotud kulude ülekandmist (46%). Vähem, kuid siiski arvestataval määral, on kogetud keeldumist lepingutingimuste kirjalikust kinnitamisest (19%) ja ärisaladuse ebaseaduslikku kasutamist (12%). PwC küsitlusele vastanud tootjad ja töötlejad tõid mitmeid näiteid kaubandustavadest, mis ei pruugi olla PTEKS-i halli ja musta nimekirja kohaldamisalas, kuid tootjate ja töötlejate hinnangul kalduvad kõrvale heast äritavast või ausa kauplemise põhimõttest. Ühel juhul toodi näiteks surve alandada 43 Konkurentsiamet. Konkurentsiameti aastaraamat 2024, lk 4. – https://www.konkurentsiamet.ee/media/1362/download (02.01.2026). 44 Ebaausate kaubandustavade küsimustiku kokkuvõte 2025. Konkurentsiamet. – https://www.konkurentsiamet.ee/media/1565/download (02.01.2026). 40 valmistoodangu hinda, põhjendades seda mistahes osakaaluga tooraine hinna langusele börsil. Hinna alandamisest keeldumise korral vähendab ostja müüjalt ostetava kauba sortimenti. Teisel juhul toodi näiteks private label kasutuseks mõeldud toote väljatöötamisel tootja retsepti kopeerimine ja bränditud toote valikust eemaldamine lühikese etteteatamisega. Need tulemused illustreerivad, et tootjate ja töötlejate kogemuste kohaselt on keelatud kaubandustavad Eesti toidutarneahelas jätkuvalt laialt levinud ning probleemid on mitmekesised – hõlmates kõiki sõnastatud keelatud tavasid – sh nt nii maksetingimusi, lepingute muutmist kui ka erinevaid survemeetmeid (vt ka Joonis 1). Joonis 1. Tootjate ja töötlejate hinnangul esinenud keelatud kaubandustavade viimase kolme aasta jooksul. Allikas: PwC küsitlus. Ostjate ja kauplejate vastused PwC küsitlusele seevastu näitavad, et küsitlusele vastanud ostjatel ja kauplejatel valdavalt puudub kogemus PTEKS-is sätestatud keelatud ja tingimuslikult keelatud kaubandustavade kasutamisega või neid ei esine üldse (4 vastust). Keelatud ebaausatest kaubandustavade esinemise kohta märgiti, et esineb tellimuste tühistamist liiga lühikese tähtajaga (1 vastus). Tingimuslikult keelatud kaubandustavade esinemise kohta märgiti, et esineb turundamise ehk reklaamimise kulude katmise nõudmist ning teatud tüüpi, kuju ja suurusega veopakendi kasutamise nõudmist45 (1 vastus). 45 Vastaja ilmselt siiski pidas silmas, et selliseid nõudmisi esitavad müüjad, kuna edaspidi küsitluses on vastaja märkinud, et kogu tarneahela vaatest saab pidada mõistlikuks standardse veopakendi lahendusi. 41 Ootuspäraselt ei toonud ostjad ja kauplejad välja ühtegi Eestis kasutatavat ebaausat kaubandustava, millega oleks vaja PTEKS-is sätestatud keelatud ja tingimuslikult keelatud kaubandustavade nimekirju täiendada. Pigem vastupidi, üle poole PwC küsitlusele vastanud ostjate ja kauplejate esindajatest leidis, et kui PTEKS-i täiendada, tuleks mõned keelatud ja tingimuslikult keelatud ebaausad kaubandustavad PTEKS-ist eemaldada (3 vastust) ja täpsemalt lahti kirjutada „toidu“ mõistet ja kohaldamisala (3 vastust). Üks vastaja leidis, et PTEKS riivab ebamõistlikult lepinguvabadust ning riik ei peaks eraõiguslikesse suhetesse üldse sekkuma. 3.3.1.1. Liiga pikad maksetähtajad Liiga pikad maksetähtajad on tootjate ja töötlejate kogemuse kohaselt kõige sagedamini esinenud probleem kogu perioodi jooksul. Kuigi PTEKS näeb ette 30-päevase maksetähtaja, on praktikas täheldatud maksetähtaegade ületamist näiteks läbi faktooringu, kus ostja tasub arve 60–90 päeva jooksul46. Samuti on laekunud vihjeid ebamäärastele kokkulepetele, mis võimaldavad ostjal makset edasi lükata47. Näiteks Maxima kaasuses48 alustas Konkurentsiamet jaekaubandusketi Maxima suhtes väärteomenetlust muuhulgas seetõttu, et Maxima lepingutes oli maksetähtaeg pikem kui lubatud 30 päeva. Menetluse käigus siiski ei tuvastatud, et Maxima tegelikkuses oleks maksetega hilinenud. PwC küsitlusele vastanud tootjatest ja töötlejatest on kauba eest tasumist hilisema tähtajaga kui 30 päeva viimase kolme aasta jooksul vahel või sageli kogenud 62% vastanutest (15% kogenud sageli; 46% kogenud vahel; 31% ei ole kunagi kogenud). Samas tõid mitmed vastanud välja, et lühema maksetähtaja kehtestamine seaduses on üks väheseid nähtavaid muudatusi ostjate ja kauplejate lepingutes seoses PTEKS-i kehtestamisega. Tootjate ja töötlejate fookusgrupi intervjuul märgiti samuti, et olukord maksetähtaegadega on selgelt paranenud, kuid esineb üksikjuhtumeid, kus esimene arve makstakse alles 60. päeval. Samas on tootjad ja töötlejad väljendanud muret, et teistes EL riikides kehtivad pikemad maksetähtajad, mis seab Eesti tootjad ja töötlejad ebasoodsasse konkurentsiolukorda49. PwC küsitlusele vastanud ostjatest ja kauplejatest 67% hinnangul on 90-100% nende toidukaupade ostuarvetest küsitluse läbiviimise ajaks 30-päevase maksetähtajaga. Samuti 67% vastanutest leidis, 46 Konkurentsiamet. Konkurentsiameti aastaraamat 2022, lk 14. – https://www.konkurentsiamet.ee/media/67/download (02.01.2026). 47 Konkurentsiamet. Konkurentsiameti aastaraamat 2024, lk 25. – https://www.konkurentsiamet.ee/media/1362/download (02.01.2026). 48 Konkurentsiamet. Konkurentsiameti aastaraamat 2023, lk 25. – https://www.konkurentsiamet.ee/media/814/download (02.01.2026). 49 Konkurentsiamet. Konkurentsiameti aastaraamat 2022, lk 14. – https://www.konkurentsiamet.ee/media/67/download (02.01.2026). 42 et keskmine maksetähtaeg kiiresti riknevate toidukaupade puhul on muutunud või pigem muutunud lühemaks võrreldes PTEKS-i eelse ajaga. Kauasäilivate toidukaupade puhul leidis 88% vastanutest, et keskmine maksetähtaeg on muutunud või pigem muutunud lühemaks võrreldes PTEKS-i eelse ajaga. Maksetähtaegade osas on toimunud muutusi, kuid need on olnud peamiselt seadusest tuleneva surve tõttu. 67% ostjatest ja kauplejatest leidis, et kiiresti riknevate toidukaupade puhul on maksetähtajad muutunud või pigem muutunud lühemaks võrreldes PTEKS-i eelse ajaga. Kauasäilivate toidukaupade puhul oli see näitaja koguni 88%. Samuti märkis 67% ostjatest ja kauplejatest, et 90– 100% nende ostuarvetest on nüüd 30-päevase maksetähtajaga. Ostjate ja kauplejate fookusgrupi intervjuul osalejate sõnul on 30-päevane maksetähtaeg kõige valusamaks ja problemaatilisemaks muudatuseks, mis mõjutab oluliselt nende käibekapitali. Kuna Leedus ja Lätis on kauasäilivate kaupade puhul lubatud 60-päevane maksetähtaeg, tekitab see oluliselt tüli ning mõjutab Baltikumi lõikes oluliselt käibenäitajaid. Ostjad ja kauplejad rõhutavad, et toidukauba määratlus on ebaselge, väga küsitav on pika säilivusajaga toodete ja alkoholi allutamine 30-päevasele maksetähtajale. Praktikas tekitab probleeme ka asjaolu, et tihti ostetakse ühelt tarnijalt nii toiduaineid kui ka muid tooteid, kuid kõikidele toodetele kohaldatakse universaalselt 30-päevast maksetähtaega (nt kui kontsernis kasutusel olevad raamatupidamisprogrammid ei võimalda ühele tarnijale erinevate maksetähtaegade sisestamist toodete lõikes). Välja toodi ka asjaolu, et 30-päevase maksetähtaja ületamine ei ole tihtipeale ostja süü, kuna tootja või töötleja ei esita õigel ajal arvet, esitab vigase arve või ei tarni lepingule vastavaid tooteid. Probleeme tekib ka piiriüleses tegevuses, kuna suured välismaised tarnijad ei muuda oma tarnetingimusi (makse 60 päeva jooksul), kuid Eesti ostjad peavad samal ajal lähtuma Eestis kehtivast regulatsioonist. Korduvalt toodi välja, et Eesti ostjatel puudub tegelik läbirääkimisjõud suurte rahvusvaheliste tarnijate suhtes (nt Coca-Cola, Unilever) ja seetõttu jääb seaduse eesmärk (nõrgema poole kaitse50) sisuliselt saavutamata. Ostjad ja kauplejad rõhutasid, et seadus peaks kaitsma põllumeest, mitte rahvusvahelisi kontserne, kelle läbirääkimisvõimekuses ei ole kahtlust ning seda oleks võimalik saavutada, kui PTEKS-i viidaks sisse käibe lävendid. 50 PwC Ostjate ja kauplejate fookusgrupi intervjuul väljendati arvamust, et UTP Direktiivi eesmärk, mis peaks olema seeläbi ka PTEKS-i eesmärk, on võimaldada paremat kaitset ebaausate kaubandustavade eest nendele ettevõtjatele, kellel on seda kõige rohkem vaja („kaitsta põllumeest“) ning seda saaks saavutada läbi dünaamilise lähenemisviisi, mille puhul võetakse aluseks tarnija ja ostja suhteline suurus nende aastakäibe alusel. 43 3.3.1.2. Ähvardused kaubanduslike survemeetmete rakendamiseks Ähvardustega kaubanduslike survemeetmete rakendamiseks ostja poolt on viimase kolme aasta jooksul vahel või sageli kokku puutunud 77% PwC küsitlusele vastanud tootjatest ja töötlejatest (19% kogenud sageli; 58% kogenud vahel; 19% ei ole kunagi kogenud). PTEKS § 5 lg 8 kohaselt on ostjal keelatud ähvardada müüjat kaubanduslike survemeetmete rakendamisega või rakendada müüja vastu suunatud kaubanduslikke survemeetmeid, kui müüja kasutab oma lepingust tulenevaid või seadusjärgseid õigusi, sealhulgas esitab taotluse ebaausa kaubandustava kohta või teeb uurimise käigus koostööd Konkurentsiametiga. Eestis on Konkurentsiametile esitatud kaebuste arv väike (2024. aastal neli kaebust) ja teadlikkus kaebuse esitamise võimalusest ning järelevalvemenetlusest üldiselt on tagasihoidlik. Samas tuleks arvesse võtta Konkurentsiameti juristiga läbi viidud intervjuul selgunud asjaolu, et anonüümsete vihjete ja kohtumiste arv on oluliselt suurem ametlike kaebuste arvust ja Konkurentsiameti juristi sõnul esineb ärisuhte lõpetamisega ähvardamist Konkurentsiametiga koostöö tegemise eest51. 3.3.1.3. Müügiga mitteseotud tasud PwC küsitlusele vastanud tootjatest ja töötlejatest on 69% viimase kolme aasta jooksul vahel või sageli kokku puutunud keelatud ebaausa kaubandustavaga (35% sageli; 35% vahel; 19% ei ole kunagi kogenud), mille puhul ostjad nõuavad põllumajandustoote ja toidu müügiga mitteseotud tasusid. PTEKS § 5 lg 1 kohaselt on ostjal keelatud nõuda müüjalt tasu, mis ei ole seotud müüja põllumajandustoote ja toidu müügiga, Euroopa Komisjoni selgituste kohaselt on ostjal keelatud nõuda müüjalt makseid, mille eest ta teenust ei paku ning mis ei ole seotud konkreetse müügitehinguga52. PwC küsitluse avatud vastustest ja Tootjate ja töötlejate fookusgrupi intervjuust ilmneb, et sellisteks tasudeks võivad olla näiteks: • Riiulitasud ehk tasud selle eest, et toode oleks ostja kaupluses nähtaval või soodsal müügikohal, sõltumata tegelikust müügimahust või teenuse sisulisest osutamisest. 51 Konkurentsiameti konkurentsiteenistuse juristi suuline intervjuu PwC Legali ja PwC Advisors’i töötajatega 03.09.2025. 52 Seletuskiri põllumajandustoote ja toidu tarneahelas ebaausa kaubandustava tõkestamise seaduse eelnõu juurde, lk 19. 377 SE. – https://www.riigikogu.ee/tegevus/eelnoud/eelnou/5c0757e2-9aca-4f4a-9f17-208fa91fea72/pollumajandustoote-ja-toidu-tarneahelas- ebaausa-kaubandustava-tokestamise-seadus/ (19.09.2025). 44 • Turundus- ja reklaamitasud, kus ostja nõuab tarnijalt makseid üldiste reklaamikampaaniate või kaupluse turundustegevuse eest, ilma et oleks selgelt määratletud, millist konkreetset teenust või nähtavust tarnija selle eest saab. • Logistikatasud, mis võivad hõlmata näiteks tasusid kauba ladustamise, ümberpakendamise või siselogistika eest, isegi kui need tegevused ei ole tarnija kontrolli all või ei ole tarnijaga eraldi kokku lepitud. • Lepingusse astumise tasud või muud ühekordsed maksed, mida nõutakse tarnijalt lihtsalt selle eest, et tema toode võetakse sortimenti või sõlmitakse tarneleping. • Administratiivkulude hüvitamine, kus ostja kannab tarnijale edasi oma üldisi halduskulusid, mis ei ole seotud konkreetse tarnija või tehinguga. Mitmed tootjad ja töötlejad on välja toonud, et sellised tasud võivad olla märkimisväärsed ning sageli puudub nende üle sisuline läbirääkimisvõimalus – tootja ja töötleja peab nendega nõustuma, kui soovib oma toodet turule saada. Samuti on juhtumeid, kus tasud on kehtestatud ühepoolselt või neid muudetakse lepingu kehtivuse ajal ilma tarnija nõusolekuta. Tootjate ja töötlejate vaates on jõupositsioon jätkuvalt ostjate ja kauplejate poolel ning pole muutunud viimastel aastatel õiglasemaks (89%) ning peaasjalikult väiksematel tootjatel ja töötlejatel puudub võimalus tingimusi mõjutada. Enamik PwC küsitlusele vastajaid märkis, et PTEKS-i rakendamine ei ole toonud kaasa märkimisväärseid muutusi lepingutingimustes ega läbirääkimispositsioonis. Hirm kaebuste esitamise ees on endiselt suur, kuna kardetakse sortimendist eemaldamist või ärisuhete halvenemist. Selliste tasude nõudmine suurendab tootjate ja töötlejate kulukoormust, vähendab nende läbirääkimisvõimalusi ning moonutab ausat konkurentsi tarneahelas. Küsitluse tulemused näitavad, et müügiga mitteseotud tasud on jätkuvalt üks levinumaid keelatud kaubandustavasid Eesti toidutarneahelas. 3.3.1.4. Ühepoolsed muudatused tarne- või maksetingimustes PwC küsitluse tulemused näitavad, et ühepoolsed muudatused tarne- või maksetingimustes on üks levinumaid keelatud ebaausaid kaubandustavasid Eesti toidutarneahelas. Viimase kolme aasta jooksul on 69% (15% sageli; 54% vahel; 27% mitte kunagi) tootjatest ja töötlejatest, kes PwC küsitlusele vastasid, kogenud, et ostja muudab oluliselt lepingutingimusi, näiteks tarneajad, tarnitavad kogused, maksetähtajad või hinnad, ilma tarnijaga eelnevalt kokku leppimata või tootja või töötleja nõusolekuta. 45 PwC küsitluse avatud vastustest ilmneb, et sellised muudatused tehakse sageli ostja initsiatiivil ja tootjal ja töötlejal puudub tegelik võimalus muudatustega mitte nõustuda, kui soovitakse ärisuhet jätkata. Tootjad ja töötlejad toovad välja, et ühepoolsed muudatused suurendavad ebakindlust, võivad põhjustada lisakulusid ning vähendavad võimalust oma riske juhtida. Samuti on juhtumeid, kus ühepoolsed muudatused on seotud kampaaniate või hooajaliste tellimustega, kus ostja muudab prognoose või tellimuste mahtu vahetult enne tarnet. Lisaks tuuakse välja, et ostjate poolt antavad esialgsed prognoosid on sageli ebatäpsed. PTEKS § 5 lg 4 näeb ette, et ostjal on keelatud ühepoolselt muuta neid põllumajandustoote ja toidu müügilepingu tingimusi, mis on seotud nimetatud toodete tarne või kohaletoimetamise sageduse, viisi, koha, aja või mahuga, kvaliteedistandardite, maksetingimuste või hindadega või ostja pakutava või osutatava põllumajandustoote ja toidu müügiga otseselt seotud teenusega. PwC küsitluse tulemused näitavad, et ühepoolsed lepingutingimuste muudatused on jätkuvalt süsteemne probleem ning vajab tootjate ja töötlejate hinnangul järelevalve vaatest suuremat tähelepanu. 3.3.1.5. Tootjalt ja töötlejalt maksete nõudmine toodete raiskumineku korral PwC küsitluse tulemuste põhjal on 62% tootjatest ja töötlejatest viimase kolme aasta jooksul vahel või sageli (12% sageli; 50% vahel; 35% mitte kunagi) kogenud olukordi, kus ostja üritab kanda kauba riknemise, realiseerimistähtaja ületamise või kaotsimineku riski ja sellega seotud kulud tootjale ja töötlejale. Sellised olukorrad võivad hõlmata näiteks: • Realiseerimistähtaja ületanud toodete tagastamist tootjale ja töötlejale ilma selle eest hüvitist maksmata või nõudes temalt hüvitist kauba hävitamise või kõrvaldamise eest, kuigi kaup on juba ostja valduses või omandis. • Kahjude või kadude ülekandmist olukorras, kus kaup on ostja ruumides või omandiõigus on juba ostjale üle läinud, kuid ostja nõuab siiski tootjalt ja töötlejalt kompensatsiooni kauba väärtuse vähenemise või hävimise eest. • Tagastamistasude või hävitamistasude nõudmist kauba puhul, mis on jäänud müümata või mille realiseerimistähtaeg on möödunud, sõltumata sellest, kas põhjus oli tootja või töötleja kontrolli all või mitte. Mitmed tootjad ja töötlejad on avatud vastustes toonud välja, et ostjad võivad tagastada realiseerimistähtaja ületanud või aegunud kaupa ning nõuda selle eest kas hüvitist või jätta selle eest tasumata. Samuti mainitakse olukordi, kus ostja nõuab tootjalt ja töötlejalt kulude katmist kauba 46 hävitamise või kõrvaldamise eest, isegi kui kaup on juba ostja valduses ja tootjal ja tarnijal puudub võimalus selle käekäiku mõjutada. Mõned vastajad kirjeldavad, et sellised nõuded võivad olla eriti problemaatilised hooajaliste või kiiresti riknevate toodete puhul, kus müümata jäänud kaup tagastatakse tootjale ja töötlejale alles siis, kui selle realiseerimistähtaeg on juba möödas. Maxima kaasuses kontrollis Konkurentsiamet väärteomenetluse raames, kas jaekaubanduskett Maxima on püüdnud tagastada müüjale realiseerimistähtaja ületanud tooteid selle eest hüvitist maksmata. Maximat siiski antud kaasuses vastutusele ei võetud, kuna menetluse käigus ei leidnud rikkumine kinnitust ning Maxima lepingud olid vastavas punktis seadusega kooskõlas.53 3.3.1.6. Tellimuse tühistamine lühikese etteteatamisajaga PTEKS § 5 lg 3 kohaselt on ostjal keelatud keelduda põllumajandustoote ja toidu ostmisest kui oma lepingulisest kohustusest nii lühikese etteteatamisajaga, mille puhul ei saa mõistlikult eeldada, et müüja leiab tootele muu turustus- või kasutusvõimaluse. PwC küsitluse põhjal on 58% tootjatest ja töötlejatest viimase kolme aasta jooksul vahel või sageli kokku puutunud olukorraga (4% sageli; 54% vahel; 42% mitte kunagi), kus ostja tühistab juba tehtud tellimuse väga lühikese etteteatamisega. See tähendab, et märkimisväärne osa tootjaid ja töötlejaid peab arvestama riskiga, et planeeritud tarned võivad ootamatult ära jääda. Avatud vastustest ilmneb, et sellised tühistamised võivad toimuda vahetult enne planeeritud tarnet – mõnel juhul isegi samal päeval, kui kaup pidi välja minema. Tootjad ja töötlejad kirjeldavad, et eriti keeruline on see kiiresti riknevate või hooajaliste toodete puhul, kus alternatiivse ostja leidmine lühikese etteteatamisega on praktiliselt võimatu ning kaup võib jääda müümata või minna raisku. Mõned vastajad toovad välja, et tellimuse tühistamine võib toimuda pärast seda, kui tootja ja töötleja on juba teinud olulisi kulutusi toorainele, tootmisele või transpordile, mistõttu jääb kogu äririsk tootja ja töötleja kanda. Lisaks mainitakse, et sellised tühistamised ei pruugi olla seotud ainult ootamatute turumuutustega, vaid võivad olla ka ostja strateegiline käik, et vähendada enda riske või hoida laovarusid minimaalsena. Tootjad ja töötlejad tunnevad, et neil puudub tegelik võimalus sellistele tühistamistele vastu seista või kahju hüvitamist nõuda, kuna ostjad on jõupositsioonil ning tootja ja töötleja sõltub sellest ärisuhtest. 53 Konkurentsiamet. Konkurentsiameti aastaraamat 2023, lk 25. – https://www.konkurentsiamet.ee/media/814/download (02.01.2026). 47 Ostjate ja kauplejate fookusgrupi intervjuul osalenud ostjate sõnul on jaekettidel püsilepingud ja tellimused esitatakse tarnegraafiku järgi. Kui toode on sortimendis, tellitakse tooted automaatselt ning tühistamisi ette ei tule. 3.3.1.7. Kliendikaebuste läbivaatamisega seotud kulude ülekandmine tootjale ja töötlejale PwC küsitluse tulemuste põhjal on 46% tootjatest ja töötlejatest viimase kolme aasta jooksul vahel või sageli kokku puutunud olukorraga (15% sageli; 31% vahel; 42% mitte kunagi), kus ostja üritab kliendikaebuste läbivaatamisega seotud kulud talle üle kanda. Tegemist on keelatud ebaausa kaubandustavaga, mille puhul ostja nõuab tootjalt ja töötlejalt hüvitist näiteks tarbijate pretensioonide, tagastuste või kaebuste käsitlemisega seotud kulude eest, isegi kui kaebuse põhjus ei ole olnud müüja süü (PTEKS § 5 lg 9). Sellised nõuded võivad hõlmata: • Tagastatud või vahetatud kaupadega seotud kulude ülekandmist tootjale ja töötlejale, sõltumata sellest, kas probleem oli põhjustatud tootja ja töötleja tegevusest või mitte. • Pretensioonide menetlemise või halduskulude nõudmist, kus ostja kannab tootjale ja töötlejale edasi oma sisemisi kulusid, mis on seotud kliendikaebuste lahendamisega. • Kahjude või trahvide nõudmist olukorras, kus ostja leiab, et tootja ja töötleja toode on põhjustanud tarbijale ebameeldivusi, kuid puudub objektiivne tõend tootja ja töötleja süü kohta. Mõned tootjad ja töötlejad kirjeldavad, et sellised nõuded võivad olla esitatud automaatselt või standardtingimusena, ilma igakordse juhtumi sisulise hindamiseta. Tootjad ja töötlejad tunnevad, et neil puudub võimalus vaidlustada või läbi rääkida, kas kulude ülekandmine on põhjendatud, ning sageli on nad sunnitud need kulud kandma, et ärisuhet mitte ohtu seada. 3.3.1.8. Keeldumine müügilepingu tingimuste kirjalikust kinnitamisest PwC küsitluse tulemuste põhjal on 19% tootjatest ja töötlejatest viimase kolme aasta jooksul vahel kokku puutunud olukorraga (sh 77% mitte kunagi), kus ostja keeldub müügilepingu tingimuste kirjalikust kinnitamisest või väldib selle andmist. Tegemist on keelatud ebaausa kaubandustavaga, mille puhul ostja ei anna tootja ja töötleja nõudmisel kirjalikku kinnitust sõlmitud lepingu tingimuste kohta või viivitab selle esitamisega (PTEKS § 5 lg 5). Võrreldes teiste esinenud ebaausate kaubandustavadega ei ole antud tava esinemise sagedus suur. Võib eeldada, et antud probleem esineb pigem väiksemate ostjatega, nt toitlustajatega. 48 3.3.1.9. Tootja ja töötleja ärisaladuse ebaseaduslik saamine, kasutamine või avaldamine PwC küsitluse tulemuste põhjal on tootja ja töötleja ärisaladuse ebaseaduslik saamine, kasutamine või avaldamine kõige harvemini esinenud keelatud ebaaus kaubandustava. Viimase kolme aasta jooksul on vaid 12% tootjatest ja töötlejatest märkinud, et nad on sellega vahel kokku puutunud (sh 77% mitte kunagi). Avatud vastustes sellele teemale otseseid näiteid või kirjeldusi ei esine (välja arvatud eelkirjeldatud private label näide), mis viitab sellele, et selliseid juhtumeid kas esineb harva või ei jõua need tarnijate teadvusesse või ametliku vaidluseni. Mõnel juhul võib risk ärisaladuse lekkeks tekkida näiteks olukorras, kus ostja saab ligipääsu tootja ja töötleja hinnakujunduse, retseptide või muu tundliku info juurde ning kasutab seda enda konkurentsieelise saavutamiseks või edastab kolmandatele osapooltele. 3.3.2. Tingimuslikult keelatud kaubandustavade kasutamine Järgevalt anname ülevaate, milliste tingimuslikult keelatud ehk nn halli nimekirja kuuluvate ebaausate kaubandustavadega on tootjad ja töötlejad viimase kolme aasta jooksul kokku puutunud. Analüüs keskendub nendele praktikatele, mille puhul seadus lubab nende kasutamist üksnes poolte selge ja kirjaliku kokkuleppe olemasolul. Aruande koostajad saavad põhjalikumalt käsitleda just tootjate ja töötlejate vaadet, kuna nagu eespool märgitud, näitavad ostjate ja kauplejate vastused PwC küsitlusele, et küsitlusele vastanud ostjatel ja kauplejatel valdavalt puudub kogemus PTEKS-is sätestatud keelatud ja tingimuslikult keelatud kaubandustavade kasutamisega või neid ei esine üldse. Kõige sagedamini puutuvad tootjad ja töötlejad kokku turundus- ja turustuskulude, ladustamise ja väljapaneku tasude ning müümata kauba tagastamisega seotud nõuetega (vt ka Joonis 2). Need praktikad võivad oluliselt suurendada tootjate ja töötlejate kulukoormust ja riske, eriti juhul, kui need nõuded ei ole eelnevalt selgelt ja kirjalikult kokku lepitud. PwC küsitluse tulemused näitavad, et tingimuslikult keelatud kaubandustavad on Eesti toidutarneahelas laialt levinud ning mõjutavad oluliselt tootjate ja töötlejate igapäevast tegevust ja finantsseisu. 49 Joonis 2. Tootjate ja töötlejate hinnangul esinenud tingimuslikult keelatud kaubandustavade viimase kolme aasta jooksul. Allikas: PwC küsitlus. 3.3.2.1. Turustamise kulude katmise nõudmine PwC küsitluse tulemuste põhjal on turustamise kulude katmise nõudmine üks levinumaid tingimuslikult keelatud kaubandustavasid, millega tootjad ja töötlejad viimase kolme aasta jooksul kokku puutuvad. 77% vastanutest märkis, et on seda tava vahel või sageli kogenud (35% sageli, 42% vahel; 23% mitte kunagi). Turustamise kulude katmise nõudmine tähendab olukorda, kus ostja nõuab tootjalt ja töötlejalt makseid, mis on seotud toodete turule toomise, müügikanalitesse paigutamise või muude turustustegevustega. Avatud vastustest ilmneb, et sageli nõutakse tootjatelt ja töötlejatelt turustamisega seotud makseid üldiste teenuste või võimaluste eest, ilma et oleks selgelt määratletud, millist konkreetset väärtust ta selle eest saab. Mõned tootjad ja töötlejad kirjeldavad, et sellised tasud võivad olla kehtestatud standardtingimusena või ühepoolselt ostja poolt ning tootjal ja töötlejal puudub võimalus nende üle läbi rääkida. Samuti mainitakse, et turustamise kulude katmise nõue võib olla seotud ka teiste tingimuslikult keelatud tavadega, näiteks ladustamise või väljapaneku tasudega. PTEKS § 6 lg 1 p 5 kohaselt on turustamise kulude katmine lubatud vaid juhul, kui selles on eelnevalt selgelt ja kirjalikult kokku lepitud. PwC küsitlus näitab, et tootjate ja töötlejate arvates puudub selliste tasude puhul läbipaistvus ning tootjad ja töötlejad tunnevad, et neil on vähe võimalusi nende nõuete vaidlustamiseks või tingimuste muutmiseks. 50 Kokkuvõttes viitavad küsitluse tulemused ja avatud vastused sellele, et turustamise kulude katmise nõudmine on Eesti toidutarneahelas laialt levinud ning võib oluliselt suurendada tarnijate kulukoormust ja riske, eriti juhul, kui need nõuded ei ole eelnevalt selgelt ja kirjalikult kokku lepitud. See teema väärib tähelepanu nii lepinguliste suhete läbipaistvuse kui ka ausa konkurentsi seisukohalt. 3.3.2.2. Turundamise kulude katmise nõudmine Turundamise ehk reklaamimise kulude katmise nõudmine on samuti üks sagedasemaid tingimuslikult keelatud kaubandustavasid, millega tootjad ja töötlejad PwC küsitluse põhjal kokku puutuvad. 77% vastanutest märkis, et on viimase kolme aasta jooksul seda tava vahel või sageli kogenud (35% sageli; 42% vahel; 19% mitte kunagi). See tähendab, tootjate ja töötlejate sõnul nõuavad ostjad neilt makseid, mis on seotud toodete reklaamimise, kampaaniate või üldise turundustegevusega, kuid sageli puudub selge kokkulepe selle kohta, millist konkreetset teenust või nähtavust tootja ja töötleja selle eest saab. Sellised nõuded võivad hõlmata näiteks: • üldiste reklaamikampaaniate või kaupluse turundustegevuse eest maksmist, kus tootja ja töötleja ei saa alati selgelt mõõdetavat kasu; • tasusid, mis on seotud konkreetsete kampaaniate, letikampaaniate või hooajaliste reklaamidega, kuid mille tingimused ja ulatus ei ole tootjale ja töötlejale alati läbipaistvad; • olukordi, kus turundustasud on kehtestatud standardtingimusena või ühepoolselt ostja poolt ning tootjal ja töötlejal puudub võimalus nende üle läbi rääkida. Mõned tootjad ja töötlejad kirjeldavad, et turundamise kulude katmise nõue võib olla seotud ka teiste tingimuslikult keelatud tavadega ning sageli nõuavad ostjatest selliseid tingimusi suuremad jaeketid, kellel on läbirääkimistel tugev jõupositsioon. PTEKS § 6 lg 1 p 4 kohaselt on selline käitumine lubatud vaid juhul, kui selles on eelnevalt selgelt ja kirjalikult kokku lepitud. PwC küsitlus näitab, et tootjate ja töötlejate hinnangul puudub selliste tasude puhul sageli läbipaistvus ning tootjad ja töötlejad tunnevad, et neil on vähe võimalusi nende nõuete vaidlustamiseks või tingimuste muutmiseks. 51 3.3.2.3. Tasu kauba ladustamine, väljapaneku, kaubaloetellu lisamise või turul kättesaadavaks tegemise eest Küsitluse tulemuste põhjal on tasu nõudmine kauba ladustamise, väljapanemise, kaubaloetellu lisamise või turul kättesaadavaks tegemise eest üks levinumaid tingimuslikult keelatud kaubandustavasid, millega tootjad ja töötlejad kokku puutuvad. 73% vastanutest märkis, et on viimase kolme aasta jooksul seda tava vahel või sageli kogenud (35% sageli; 38% vahel; 27% mitte kunagi). See tähendab, et tootjate ja töötlejate hinnangul nõuavad ostjad neilt erinevaid lisatasusid, mis võivad hõlmata: • Ladustamistasud – maksed selle eest, et kaup asub ostja laos või logistikakeskuses, sõltumata sellest, kas kaup liigub kiiresti või seisab pikemat aega. • Väljapanekutasud – tasud selle eest, et toode oleks kaupluses nähtaval, soodsal või eraldi müügikohal (nt kampaaniariiulil, otsariiulil, kassalindi juures). • Kaubaloetellu lisamise tasud – maksed selle eest, et toode üldse võetakse ostja sortimenti või lisatakse tema kaubavalikusse. • Turul kättesaadavaks tegemise tasud – üldised maksed, mis on seotud sellega, et toode jõuab ostja müügikanalitesse või on tarbijale nähtav. Avatud vastustest ilmneb, et sageli nõutakse tootjatelt ja töötlejatelt selliseid tasusid standardtingimusena või ühepoolselt ostja poolt, ilma et tootjal ja töötlejal oleks võimalust nende üle läbi rääkida või nende põhjendatust vaidlustada. Mõned tootjad ja töötlejad kirjeldavad, et tasud võivad olla seotud kauba liikumisega erinevate kaupluste vahel või sortimendi muutustega, kuid sageli puudub läbipaistvus selle kohta, mille eest täpselt makstakse ja kas teenus on tegelikult talle vajalik või kasulik. 3.3.2.4. Müügiedenduse kulude katmise nõudmine (PTEKS § 6 lg 1 p 3) Müügiedenduse käigus tekkinud allahindluse kulude katmise nõudmine on samuti üks levinumaid tingimuslikult keelatud kaubandustavasid, millega tootjad ja töötlejad PwC küsitluse põhjal kokku puutuvad. 65% vastanutest märkis, et on viimase kolme aasta jooksul seda tava vahel või sageli kogenud (23% sageli; 42% vahel; 31% mitte kunagi). See tähendab, et tootjate ja töötlejate hinnangul nõuavad ostjad neilt makseid, mis on seotud kampaaniate, allahindluste või muude müügiedenduse tegevustega, kuid sageli puudub selge kokkulepe selle kohta, millises ulatuses ja millistel tingimustel tootja ja töötleja neid kulusid katma peab. Sellised nõuded võivad hõlmata näiteks: 52 • kampaaniate või hooajaliste allahindluste ajal tekkinud hinnavahe või soodustuse kompenseerimist ostjale, • tasusid, mis on seotud konkreetsete müügiedendustegevuste (nt letikampaaniad, „osta 2, saad 3“ kampaaniad) läbiviimisega, kuid mille tingimused ja ulatus ei ole tootjale ja töötlejale alati läbipaistvad, • olukordi, kus allahindluse kulud kantakse tootjale ja töötlejale automaatselt või ühepoolselt ostja poolt, sõltumata sellest, kas tootja ja töötleja oli kampaania tingimustega nõus või mitte. Mitmed tootjad ja töötlejad on esile toonud, et kui nad müügiedenduse käigus vähendavad oma toote hinda, siis jaeketid sageli oma marginaali ei vähenda – ehk müügiedendus on tootja ja töötlejaja jaoks ühepoolne. See tähendab, et kogu kampaania või allahindluse kulu jääb tootja ja töötleja kanda, samal ajal kui jaekett säilitab oma tavamarginaali ning ei jaga kampaania riski ega kasu tootja ja töötlejaga. Lisaks on mitmed tootjad ja töötlejad rõhutanud, et kui nad ei nõustu müügiedenduses osalemisega või allahindluse kulude katmisega, kaasneb sellega reaalne risk, et nende toode eemaldatakse sortimendist või nende positsioon kaupluse riiulil halveneb. See loob tootjale ja töötlejale surve nõustuda ka ebasoodsate tingimustega, et säilitada ligipääs turule. Samuti on avatud vastustes välja toodud, et sageli tehakse müügiedendust samas sortimendis mitmele kaubale korraga. See tähendab, et kampaaniaefekt hajub ning üksiku tootja ja töötleja jaoks ei pruugi müügiedendus anda soovitud tulemust – müük ei tõuse arvestataval määral, kuid allahindluse või kampaania kulu jääb siiski tema kanda. 3.3.2.5. Kaupade tagastamine (PTEKS § 6 lg 1 p 1) PwC küsitluse kohaselt on 65% tootjatest ja töötlejatest viimase kolme aasta jooksul vahel või sageli kokku puutunud olukorraga (23% sageli; 42% vahel; 31% mitte kunagi), kus ostja tagastab müümata jäänud kauba tootjale ja töötlejale ilma selle eest tasumata või kõrvaldamiskulusid hüvitamata. Müümata kauba tagastamise õigus mõjutab oluliselt kogu tellimuste ja prognooside tegemise loogikat. Mitmed tootjad ja töötlejad on välja toonud, et jaeketid või teised ostjad teevad tellimusi sageli läbimõtlematult või liialt ebatäpselt, sest neil puudub tegelik risk müümata kauba pärast – kauba saab vajadusel tootjale ja töötlejale tagastada. See tähendab, et tellimuste täpsus ja vastutus jääb tootja ja töötleja kanda, samas kui ostja saab oma riske maandada tootja ja töötleja arvelt. 53 Mõned tootjad ja töötlejad kirjeldavad, et tagastatud kaup võib olla realiseerimistähtaja ületanud või hooajaliselt aegunud, mistõttu selle realiseerimine või kõrvaldamine jääb täielikult tema kuluks. Samuti mainitakse, et tagastamisega seotud kulud (nt transpordi- või hävitamistasud) võivad olla märkimisväärsed, eriti kiiresti riknevate või väikese marginaaliga toodete puhul. PwC küsitluse tulemused näitasid ka vastupidist levinud probleemi, kus müügimahud osutuvad oluliselt suuremaks prognoosidest, tootjalt ja töötlejalt nõutakse siiski 100-protsendilist tarnekindlust ja müüja suutmatuse korral tellimusi õigeaegselt täita ja kaupu tarnida nõuab ostja leppetrahvide tasumist. Tootjad ja töötlejad tõid välja, et kampaaniamahtude prognoosid on väga ebatäpsed, tellimused tehakse väga lühikese etteteatamisega ning sageli peab kaup tootja ja töötleja laost väljuma mõne tunni jooksul. Tarnimata kauba eest järgnevad trahvid. Üks vastaja viitas praktikale, mille kohaselt tehakse hilinenud tarnete eest trahve, kuid hooaja lõpus sama tellitud kaup tagastatakse. Lisaks on toodud välja, et selline praktika võib moonutada turu toimimist: ostjad võivad tellida suuremaid koguseid, lootes kampaania- või hooajamüügi õnnestumisele, kuid tegeliku müügi ebaõnnestumisel kantakse risk ja kahju tootjale ja töötlejale. See vähendab tootjate ja töötlejate võimalusi oma tootmist ja laovarusid planeerida ning suurendab äririski, eriti väiksemate ettevõtjate jaoks. 3.3.2.6. Veopakendi kasutamine PwC küsitluse tulemuste põhjal on 58% tootjatest ja töötlejatest viimase kolme aasta jooksul vahel või sageli kokku puutunud olukorraga (23% sageli; 35% vahel; 35% mitte kunagi), kus ostja nõuab tootjalt ja töötlejalt konkreetse tüübi, kuju või suurusega veopakendi kasutamist. Tegemist on tingimuslikult keelatud kaubandustavaga, mille puhul seadus lubab sellist nõuet vaid poolte selge ja kirjaliku kokkuleppe olemasolul (PTEKS § 6 lg 1 p 7). Sellised nõuded võivad hõlmata näiteks: • kohustust kasutada ainult ostja poolt määratud standardpakendeid või -aluseid (nt kindla mõõduga kaubaalused nö „euroalus“, spetsiaalsed kastid või konteinerid), • nõuet tarnida kaup ainult teatud kujuga või suurusega pakendis, mis võib olla erinev tootja ja töötleja tavapärasest logistikast või tootmisest. Mõned tootjad ja töötlejad kirjeldavad, et sellised nõuded võivad olla kehtestatud ühepoolselt ostja poolt ning tootjal ja töötlejal puudub võimalus nende üle läbi rääkida. Sageli on veopakendi nõuded seotud kauba ladustamise, transpordi või kaupluses väljapaneku standarditega, kuid tootjate ja töötlejate hinnangul ei arvestata alati nende tootmis- ja logistikavõimalusi ega kulusid. Lisaks mainitakse, et kohati võivad ostjate erinevad nõuded põhjustada olukorra, kus tootja ja töötleja peab 54 sama toodet pakendama mitmel erineval viisil, mis suurendab nii materjali- kui tööjõukulu ning võib kaasa tuua ka raiskamist. Mõnel juhul võib veopakendi nõue olla seotud ka trahvide või tagastustega – kui tootja ja töötleja ei kasuta täpselt nõutud pakendit, võib ostja keelduda kauba vastuvõtmisest või nõuda lisatasu. Täiendava murekohana toodi esile, et kui kaup transporditakse ostjale heas korras alusel, siis sageli võidakse tagasi saada halvas seisukorras alus, mis vajab väljavahetamist – see suurendab omakorda tootja ja töötleja kulutusi. Ostjate ja kauplejate vaates on ühtse veopakendi nõudmine sageli põhjendatud praktiliste ja süsteemsete kaalutlustega. Paljud jaeketid ja hulgimüüjad on oma logistika- ja laosüsteemid üles ehitanud standardiseeritud pakendilahendustele, mis võimaldavad efektiivsemat kauba liikumist, ladustamist ja inventuuri. Ühtsed veopakendid aitavad vähendada käsitsemisvigu, optimeerida laopinda ning tagada kaupade ja spetsialistide turvalisuse nii transpordil kui ka kaupluses. Lisaks võimaldab standardiseeritud pakend paremini planeerida riiulipinda ja tagada kaupade ühtlase väljapaneku, mis on oluline nii tarbijakogemuse kui ka tööohutuse seisukohalt. Ostjad rõhutavad, et erinevate pakendite kasutamine võib põhjustada logistilisi tõrkeid, suurendada käsitsemiskulusid ning tekitada segadust nii laos kui kaupluses. PTEKS-i seletuskirja kohaselt ei välista PTEKS § 6 lg 1 p 7 standardsete pakendite kasutamisele üleminekut, eesmärk on välistada üksnes seda, et põllumajandustoote ja toidu ostja nõuaks müüjalt üksnes teatud tüüpi, kuju ja suurusega veopakendi kasutamist ilma eelnevalt selles kirjalikku taasesitamist võimaldavas vormis selgelt ja ühemõtteliselt kokku leppimata. Selline eelnev kokkulepe on vajalik selleks, et müüja saaks teatud tüüpi, kuju ja suurusega veopakendi kasutamisele üleminekuks mõistliku üleminekuaja kokku leppida.54 Veopakendite tüübi, kuju ja suuruse muutumine eeldab märkimisväärse suurusega investeeringuid nii veopakenditesse kui ka nende kasutamist võimaldavatesse seadmetesse ja vahenditesse ning võib eeldada ka teatud müüja töö etappide ümberkorraldamist. Vahel ei ole aga tootjal ja töötlejal majanduslikult otstarbekas sellist kokkulepet üldse sõlmida, sest tal võib olla mitu ostjat, kes kõik võivad kasutada erinevaid veopakendeid ja sooviksid, et just seda tüüpi pakendit kasutaks ka tootja ja töötleja. Seega annab sellise eelneva kokkuleppe sõlmimise nõue tootjale ja töötlejale aega oma majandustegevust 54 Seletuskiri põllumajandustoote ja toidu tarneahelas ebaausa kaubandustava tõkestamise seaduse eelnõu juurde, lk 33. 377 SE. – https://www.riigikogu.ee/tegevus/eelnoud/eelnou/5c0757e2-9aca-4f4a-9f17-208fa91fea72/pollumajandustoote-ja-toidu-tarneahelas- ebaausa-kaubandustava-tokestamise-seadus/ (15.01.2026). 55 selle ostjaga hinnata ja kokkuleppe sõlmimise otstarbekust kaaluda ning kaalutletult asjakohane otsus langetada. 3.3.2.7. Müügialade kordaseadmine (PTEKS § 6 lg 1 p 6) Küsitluse tulemuste põhjal on müügialade kordaseadmise eest personalikulude katmise nõudmine kõige harvemini esinenud tingimuslikult keelatud kaubandustava. Seda on viimase kolme aasta jooksul vahel või sageli kogenud vaid 12% tootjatest ja töötlejatest (4% sageli; 8% vahel; 85% mitte kunagi). Avatud vastustes sellele teemale näiteid ega konkreetseid kirjeldusi ei toodud. See viitab, et praktikas esineb selliseid nõudeid harva või ei jõua need tootjate ja töötlejate teadvusesse või ametliku vaidluseni. PTEKS-i kohaselt on selline käitumine lubatud vaid juhul, kui selles on eelnevalt selgelt ja kirjalikult kokku lepitud. Kokkuvõttes võib öelda, et müügialade kordaseadmise eest personalikulude katmise nõudmine on Eesti toidutarneahelas kõige haruldasem tingimuslikult keelatud tava, kuid selle esinemisel võib see siiski suurendada tootjate ja töötlejate kulukoormust ja riske, eriti juhul, kui need nõuded ei ole eelnevalt selgelt ja kirjalikult kokku lepitud. Ostjad küsitluste vastustes müügialade kordaseadmise eest personalikulude katmist ei käsitlenud. 3.3.2.8. Kas PTEKS-i on vaja lisada tingimuslikult keelatud kaubandustavana alla müüja määratud müügihinnaga müük? Uuringu põllumajandustootjate õiglase tasustamise regulatiivsete ja vabatahtlike kavade kohta kohaselt on reeglid (uuesti)müügile hinnaga, mis on madalam tarnijalt ostetud hinnast tarneahela järgmistel etappidel s.o töötlemise ja jaemüügi tasandil, kehtestatud Prantsusmaal, Hispaanias (nii Prantsusmaal kui Hispaanias on see osa terviklikust õigusraamistikust), Itaalias, Belgias, Horvaatias, Ungaris, Leedus (ainult piimasektoris), Rumeenias ja Portugalis.55 Samas selliste meetmete rakendamist toetav õigusraamistik võib olla keeruline, sh näiteks tootmiskulude näitajate määratlemine ja võimalikud vastuolud EL-i konkurentsireeglitega.56 Saksamaal viidi alla omahinna ostu õigusliku reguleerimise eelselt läbi hindamised ning jõuti järeldusele, et Saksamaal tuleks vältida toodangu omahinnast madalama hinnaga ostmise keeldu. Põhjuseks oli ebapiisav tõendusmaterjal võimalike mõjude kohta hindadele või 55 European Commission: Directorate-General for Agriculture and Rural Development, Areté, S&P Global Commodity Insights, Bradley, D., Christodoulou, M. et al., Study on regulatory and voluntary schemes for fair agricultural remuneration – Final report, Publications Office of the European Union, 2025, lk 25. – https://data.europa.eu/doi/10.2762/0016025 (11.01.2026). 56 Ibid, lk 28. 56 põllumajandustootjate tasustamisele, samal ajal kui rakendamise keerukus, arvukad erandid ja õiguslik ebakindlus seoses ühilduvusega EL-i konkurentsireeglitega tekitasid väljakutseid. Tuginedes selliste meetmete rakendamise kogemusele, eriti Hispaanias ja Prantsusmaal, leidsid hindamised, et üheks oluliseks rakendamise probleemiks on sobivate kulunäitajate määratlemine ja nende rakendatavus väga volatiilsetel turgudel, kus andmeid uuendatakse harva. Muude väljakutsete hulka kuulub ka vastavuskontrollide teostamine.57 Euroopa Liidu konkurentsiõiguses ja seega ka Eesti konkurentsiõiguses (mis järgib suures osas EL- i reegleid) on edasimüügihinna määramine vertikaalsetes kokkulepetes üldjuhul keelatud ja seda peetakse "kõige raskemaks" piiranguks. See tähendab, et see ei kuulu tavaliselt ühegi grupierandi (sh vertikaalsete kokkulepete grupierandi määruse) automaatse kaitse alla 58. Eesti õiguses on edasimüügihinna määramine tarneahela kokkuleppes konkurentsiõiguse kohaselt põhimõtteliselt keelatud (KonkS § 4 lg 1 p 1). Selline kokkulepe võib olla lubatav ainult juhul, kui: (i) ettevõtja suudab tõendada KonkS § 6 lg 1 kõigi tingimuste täitmist, või (ii) kokkulepe vastab mõnele kohaldatavale grupierandile (KonkS § 7). Põllumajandussektoris on Euroopa Liidus küll erisätteid konkurentsireeglite kohaldamisel, mis on sätestatud näiteks Euroopa Parlamendi ja Nõukogu määrusega (EL) nr 1308/201359, millega kehtestatakse põllumajandustoodete ühine turukorraldus. Need erandid puudutavad peamiselt tootjaorganisatsioonide ja tootmisharudevaheliste organisatsioonide teatud tegevusi (nt tootmise planeerimine, kvaliteedistandardid, teatud lepingute läbirääkimine), et parandada põllumajandustootjate positsiooni tarneahelas. „Omahinnast madalama hinnaga müümine või ostmine“ ja „kahjumiga edasimüük“ ei ole UTP Direktiivi ega ühise turukorralduse määrusega konkreetselt reguleeritud. Euroopa Komisjon möönab, et neli liikmesriiki on lisanud [oma siseriiklikkusse akti] sätte omahinnast madalama hinnaga müümise või ostmise kohta, kolm liikmesriiki lisasid sätte kahjumiga edasimüügi kohta ja kaks sätte veel ühe kohustuse kohta pidada kinni teatavast hinnatasemest, tegemata etteheidet, et sellised sätted võiksid olla konkurentsireeglite vastased60. 57 Ibid, lk 25. 58 Erandid vertikaalsetele tarne- ja turustamiskokkulepetele (aastast 2022). – https://eur-lex.europa.eu/ET/legal- content/summary/exemption-for-vertical-supply-and-distribution-agreements-from-2022.html (14.01.2026). 59 Euroopa Parlamendi ja Nõukogu määrus (EL) nr 1308/2013, 17. detsember 2013, millega kehtestatakse põllumajandustoodete ühine turukorraldus ning millega tunnistatakse kehtetuks nõukogu määrused (EMÜ) nr 922/72, (EMÜ) nr 234/79, (EÜ) nr 1037/2001 ja (EÜ) nr 1234/2007, ELT L 347, lk 671. – https://eur-lex.europa.eu/legal-content/ET/TXT/PDF/?uri=CELEX:02013R1308-20241108 (14.01.2026). 60 Komisjoni aruanne Euroopa Parlamendile, Nõukogule, Euroopa Majandus- ja Sotsiaalkomiteele ning Regioonide Komiteele. – Ebaausate kaubandustavade keelustamise rakendamine põllumajandustootjate ja ettevõtjate positsiooni tugevdamiseks põllumajandustoodete ja toiduainete tarneahelas – olukorra ülevaade, 23.04.2024. – https://eur-lex.europa.eu/legal- content/ET/ALL/?uri=COM:2024:176:FIN (04.01.2026). 57 Ostjate ja kauplejate fookusgrupi intervjuus osalejad viitasid samuti konkurentsiõigusele ning leidsid, et tootjal ja töötlejal on keelatud ette öelda, mis hinnaga ostja tooteid müüma peaks, lisaks märgiti, et selline regulatsioon piiraks ettevõtlusvabadust. Tootjate ja töötlejate fookusgrupi intervjuus osalejad seevastu leidsid, et nt „piima müük sentide eest“ on problemaatiline, sest rikub tema mainet ja ei peegelda turu reaalsust. Aruande koostajad leiavad, et alla tootja ja töötleja määratud müügihinna tingimuslikult keelatud kaubandustavana kehtestamine eeldaks eelnevat väga põhjalikku analüüsi EL-i konkurentsireeglitega kooskõlas oleva õiglase müügihinna arvutamise mudeli välja töötamise ja kasutusele võtmise osas. Muulhulgas tuleb hinnata, mil määral suurendab omahinna arvutamine tarneahela osapoolte halduskoormust ning samuti, mil määral suureneb järelevalveasutuse koormus, ehk kuidas toimub sellisest ausast kaubandustavast kinnipidamise kontroll. 3.3.2.9. Liiga lühikese etteteatamisega tühistamise ennetamine PTEKS-i § 5 lg 3 kehtestamisega võeti üle UTP Direktiivi artikli 3 lg 1 p b. Sätte kohaselt ei tohi põllumajandustoote ja toidu tellimusi tühistada liiga lühikese etteteatamisega. Liiga lühikest etteteatamist peab iseloomustama ka tingimus, et ei saa mõistlikult eeldada, et müüja leiab tootele muu turustus- või kasutusvõimaluse. UTP Direktiiv täpsustab, et igal juhul tuleb liiga lühikese etteteatamisena käsitada 30-päevast teatamist riknevate toodete puhul. Kuna eelnõus ei eristata riknevaid ja mitteriknevaid põllumajandustooteid ja toitu, siis ei näe eelnõu ette ka keeldu tühistada tellimus vähem kui 30 päeva ette.61 Üldiselt on tootjal ja töötlejal võimalik tellimuse tühistamise korral kasutada ostja vastu tavapäraseid lepinguõiguslikke õiguskaitsevahendeid ostjapoolse lepingurikkumise (toote vastu võtmata jätmise) tõttu. Küll aga on tootja ja töötleja eriti halvas olukorras suulisel kokkuleppel või ka vaikimisega nõustumise teel tehtud tellimuste tühistamise korral, mis on põllumajandustoote ja toidu tarneahelas levinud. Tootjal ja töötlejal on väga raske tõendada lepingu olemasolu ja tingimusi ning nõuda ostjalt lepingu rikkumisega tekitatud kahju hüvitamist. PTEKS-i kehtestamise järel saab aga ostja poolt keelatud ebaausa kaubandustava tuvastamiseks pöörduda järelevalveasutuse poole. Ühelt poolt peaks võimalik sanktsioon või sanktsioonioht hoidma ära tellimuste ootamatu tühistamise kui ebaausa kaubandustava kasutamise ja teiselt poolt saab tootja ja töötleja kasutada järelevalveameti otsust tõendina tsiviilkohtus näiteks kahju hüvitamise nõudmisel. 61 Seletuskiri põllumajandustoote ja toidu tarneahelas ebaausa kaubandustava tõkestamise seaduse eelnõu juurde, lk 21. 377 SE. – https://www.riigikogu.ee/tegevus/eelnoud/eelnou/5c0757e2-9aca-4f4a-9f17-208fa91fea72/pollumajandustoote-ja-toidu-tarneahelas- ebaausa-kaubandustava-tokestamise-seadus/ (14.01.2026). 58 PTEKS-i seletuskirjale lisatud kooskõlastustabelist ilmneb, et nii Eesti Kaubandus-Tööstuskoda kui ka Eesti Kaupmeeste Liit on palunud selgitada, milline on liiga lühike etteteatamine ja kuidas seda hinnata. Seaduseelnõu koostaja on seejuures jäänud juhise juurde, et seda tuleb hinnata iga konkreetse toote puhul eraldi ja eeldab, et lepingupartnerid käituvad teineteise suhtes heas usus (VÕS § 6) ja mõistlikult (VÕS § 7) ning ostja arvestab igakordselt, et temapoolne etteteatamisaeg asjakohaste toodete puhul on piisav, et müüja leiaks neile muu turustus- või kasutusvõimaluse.62 Rootsi on UTP Direktiivi üle võttes jätnud valitsusele õiguse kehtestada sektoripõhiselt põhjendatult lühemad tähtajad kui 30 päeva. Sel alusel on Rootsi loonud erandi, mille kohaselt on ostjal, kelle tooted on kasutamiseks restoranis, muus söögikohas või catering-äris, keelatud tühistada tellimust vähem kui viis päeva ette. Seaduse seletuskirjas on erandi kehtestamist põhjendatud sellega, et restoranisektor erineb muust toidutarneahelast ning nõudlust on keerulisem ette arvestada, kuna tarbijad broneerivad ja muudavad oma reserveeringuid lühikese etteteatamisega. Erandi alla ei kuulu avalikus sektoris pakutavad söögiteenused, näiteks koolisööklad, sest tegemist ei ole majandustegevusega ning avalikkusel pole nendele söögikohtadele juurdepääsu.63 Prantsusmaal on üldisest 30 päeva reeglist kehtestatud erandid. Hulgimüüjatele on ette nähtud ette teatamise tähtaeg 24 tundi. Eeldatavasti suudab tarnija üldjuhul isegi ühepäevase etteteatamisega oma kauba mujale müüa (nt teistele ostjatele hulgiturul). Värskete puu- ja köögiviljade puhul on ette nähtud kolmepäevane lubatud tähtaeg tellimuste tühistamiseks, kuna tegemist on väga kiiresti riknevate toodetega. Nimetatud sättest on omakorda erand juhuks, kui tooted on mõeldud müügiks jaekaubandusketi oma kaubamärgi all, mille korral on lubatud tellimus tühistada kuus päeva ette. See annab tarnijale veidi rohkem aega leida alternatiiv (nt ümber pakendada või realiseerida muul moel).64 Iirimaal reguleerib ebaausate kaubandustavade kasutamise tõkestamist põllumajandustoodete ja toidu tarneahela seadus (Agricultural and Food Supply Chain Act 2023) koos seadust täiendavate ministri määrustega (Agricultural And Food Supply Chain (Unfair Trading) Regulations 2023). Nimetatud määrustega on kehtestatud aruandekohustus isikutele, kes on asutatud Iirimaal, kes ostavad põllumajandus- ja toidutooteid ning kelle eelmise aasta käive oli üle 50 000 000 euro. Aruandekohustuslikud ostjad peavad kord aastas teavitama ebaausate kaubandustavadega seotud 62 Lisa 2 Põllumajandustoote ja toidu tarneahelas ebaausa kaubandustava tõkestamise seaduse eelnõu seletuskirja juurde. 377 SE. – https://www.riigikogu.ee/download/b59f74a9-a8b1-4e10-b5d9-f44d09738d9a (23.09.2025). 63 Rootsi konkurentsiameti veebileht. – https://www.konkurrensverket.se/informationsmaterial/nyhetsarkiv/2022/offentliga-aktorer- och-undantagsregeln-om-fem-dagars-varsel-vid-avbestallning/?link_id=WaukrV6d33K (30.09.2025). 64 Euroopa Komisjoni 27.10.2021. aasta aruanne direktiivi (EL) 2019/633 ülevõtmise ja rakendamise kohta. – https://eur- lex.europa.eu/legal-content/ET/TXT/HTML/?uri=CELEX:52021DC0652 (30.09.2025). 59 nõuete täitmisest ja meetmete võtmisest. Muu hulgas tuleb teavitada aasta jooksul tühistatud riknevate toodete tellimustest ja müüjale tagastatud müümata toodetest.65 Eesti kohtupraktikast võib leida näite, kus tarnija kasutab oma lepingutes loobumistasu regulatsiooni, mille kohaselt on ostjal õigus asendada lepingust tulenev kauba vastuvõtmise ja selle eest tasumise kohustus müügihinnast 10% moodustava loobumistasu tasumisega.66 Viidatud lahendis ei analüüsi kohus lepingut, sh nimetatud lepingupunkti sisuliselt, vaid see ilmneb pelgalt asjaoluna maksuotsust puudutavas halduskohtumenetluses, kuid võib anda aimduse, et valdkonnas selliseid lepingupunkte kasutatakse. Vajab täiendavat analüüsi, kas sellises tingimuses kokkuleppimise soosimine võimaliku ennetusmeetmena on kooskõlas võlaõiguse põhimõtete ja ausate kaubandustavadega. PTEKS § 5 lg-s 3 sätestatud keelatud ebaausa kaubandustavaga seondub ka PTEKS § 6 lg 1 p-s 1 sisalduv tingimuslikult keelatud ebaaus kaubandustava. Viimasena viidatud säte lubab poolte vastava kokkuleppe korral ostjal tagastada müüjale müümata jäänud põllumajandustoode ja toit ilma nende eest või nende kõrvaldamise eest maksmata. Sellise kokkuleppe korral on võimalik, et ostjal ei tekigi vajadust tellimuse tühistamiseks, sh iga toote riknevuse analüüsimiseks ja mõistliku etteteatamistähtaja määramiseks, vaid ostja võib ülejäävad tooted lihtsalt kokkuleppe alusel tasu maksmata tagastada. Juhul kui sellised kokkulepped on levinud ja võivad esile kutsuda heale kaubandustavale mittevastavaid kuritarvitusi, on soovituslik põllumajandustoote ja toidu tarneahela osaliste teadlikkuse tõstmisel juhtida tähelepanu kirjeldatud seosele PTEKS § 5 lg 3 ja PTEKS § 6 lg 1 p 1 vahel, et tootjad ja töötlejad saaksid eelkõige osa kaitsest, mida pakub PTEKS § 5 lg 3 . Tootjate ja töötlejate hulgas läbiviidud PwC küsitluse tulemuste põhjal on levinud nii tellimuste tühistamine lühikese etteteatamisega kui ka kauba tagastamist võimaldavad kokkulepped, mida tootjatel ja töötlejatel on ostjate jõupositsiooni tõttu keeruline läbi rääkida. Tootjate ja töötlejate sõnul on ostjad tagastamisõiguse, tarnekindluse ja tarnetingimuste ning nendega seotud leppetrahvide lepingutingimuste osas paindumatud. PwC küsitlusele vastanud ostjate kogemuses ei ole tellimuse tühistamisi lühikese etteteatamisega viimase 12 kuu jooksul kordagi ette tulnud. Üks vastaja nentis, et ebaausate kaubandustavadega seoses tekkinud vaidlused on enim seotud just tellimuste tühistamisega. Samuti tõid vastanud ostjad välja, et PTEKS-i rakendamine on mõjutanud eelkõige kauba tagastamisega seotud praktikat, st 65 Agricultural And Food Supply Chain (Unfair Trading) Regulations 2023, S.I. No. 625 of 2023, Regulation no. 7. – https://www.irishstatutebook.ie/eli/2023/si/625/made/en/print (14.01.2026). 66 TlnRnKo 10.01.2025, 3-21-457/56, p 25. 60 enam müümata jäänud kaupa ei tagastata tootjatele ja töötlejatele, kuigi varem oli see tavapärane. Vastajad oma seisukohta lähemalt ei avanud. Ühe vastanud ostja sõnul aitaks tellimuste tühistamist lühikese etteteatamistähtajaga ennetada lepinguline kokkulepe poolte vahel. 3.3.2.10. MSÜS § 36 rakendamine. Majandustegevuse seadustiku üldosa seaduse (MSÜS)67 § 36 lg-s 1 sätestatakse majandushaldusasutuse õigus keelata ettevõtjal või ettevõtjaga seotud isikul majandustegevuse nõuete olulise rikkumise tõttu majandustegevus (majandustegevuse keeld). MSÜS § 36 lg 5 kohaselt võib majandustegevuse keelata majandushaldusasutus, kelle ülesanne on teostada järelevalvet nende majandustegevuse nõuete täitmise üle, mille rikkumine on keelamise aluseks. PTEKS § 7 lg 1 kohaselt teostab PTEKS-i täitmise üle riiklikku ja haldusjärelevalvet Konkurentsiamet. Küsimusele, kas Konkurentsiametil oleks piisavalt alust kehtestada majandustegevuse keeld põllumajandustoote ostja suhtes PTEKS §-des 4–6 sätestatud keelu rikkumise tõttu, tuleks aruande koostajate arvates vastata pigem eitavalt. MSÜS § 6 lg 1 kohaselt võib seadusest tulenevalt kehtestada nõudeid, millele ettevõtja ja tema majandustegevus peavad vastama (majandustegevuse nõuded). Majandustegevuse nõuded võivad tuleneda ka ratifitseeritud rahvusvahelisest lepingust või Euroopa Liidu õigusaktist. MSÜS-i seletuskirja kohaselt peab majandustegevuse vabaduse piiramine majandustegevuse nõuetega olema õigustatud avalikust huvist tuleneva põhjusega. „Avalik huvi” annab sisu majandustegevusega tegelemise õiguse piirangu põhjustele.68 Ebaausa kaubandustava kasutamise keeld on sisuliselt majandustegevuse nõude kehtestamine vabale (vs loakohustusega) tegevusalale. Majandustegevuse keelamine vaba tegevusala puhul eeldaks majandushaldusasutuselt väga põhjalikku kaalutlust. MSÜS-i seletuskirja kohaselt tuleb muid majandustegevuse nõudeid majandustegevuses küll järgida, ent nende täitmine ei ole seaduse tasandil otseselt seotud majandustegevuse lubatavusega. Seega tuleb mis tahes majandustegevuse nõuete rikkumise puhul 67 Majandustegevuse seadustiku üldosa seadus. – RT I, 02.01.2025, 26. 68 MSÜS-i seletuskiri, lk 16. 61 väga hoolikalt kaaluda, kas nende rikkumisest tulenev oht või kahju on piisav selleks, et kaaluda üles ettevõtlusvabaduse ning anda põhjendatud aluse isiku majandustegevuse keelamisele.69 Kokkuvõtlikult: arvestades, et PTEKS sisaldab kõiki vajalikke meetmeid PTEKS-is sätestatud nõuete täitmise tagamiseks (ettekirjutus, sunniraha, väärteovastutus), oleks majandustegevuse keeld MSÜS § 36 mõttes aruande koostaja hinnangul liiga ulatuslik meede konkreetsete lepinguliste suhete reguleerimiseks põllumajandustoote ja toidu tarneahelas. 3.3.2.11. VÕS § 45 rakendamine VÕS §-s 45 reguleeritakse ebamõistlikult kahjustavate tüüptingimuste kasutamise lõpetamise nõude esitamist. VÕS § 45 lg 2 annab ebamõistlikult kahjustava tüüptingimuse kasutamise lõpetamise nõude esitamise õiguse ka mittetulundusühingutele, kui nende põhikirjaliseks eesmärgiks on ettevõtjate või kutsetegevusega tegelevate isikute õiguste kaitse ja kes oma tegevuse korralduse ja finantseerituse tõttu on võimeline neid huve ka tegelikult kaitsma. VÕS § 45 lg 21 kohaselt võib selline mittetulundusühing esitada nõude lõpetada sellise maksetähtaega, viivist või sissenõudmiskulude hüvitamist käsitleva lepingutingimuse või praktika kasutamine või selle kasutamise soovitamine, mis on võlausaldaja suhtes asjaolude kohaselt äärmiselt ebaõiglane. Sellise nõude võib esitada ka juhul, kui tegemist on eraldi kokku lepitud tingimusega. Sätte aluseks on Euroopa Parlamendi ja nõukogu direktiivi 2011/7/EL hilinenud maksmisega võitlemise kohta äritehingute puhul70 artikli 7 lg-d 4 ja 5. Viidatud direktiivi artikli 7 lg 4 kohaselt tagavad liikmesriigid, et võlausaldajate ja konkurentide huvides on olemas piisavad ja tulemuslikud vahendid, et vältida äärmiselt ebaõiglaste lepingutingimuste ja tavade jätkuvat kasutamist (äärmiselt ebaõiglased lepingutingimused on sätestatud artikli 7 lg-s 1). Artikli 7 lg 5 kohaselt kuuluvad selliste vahendite hulka sätted, mille kohaselt organisatsioonid, keda on ametlikult tunnustatud ettevõtjate esindajatena ja organisatsioonid, kellel on õigustatud huvi seoses ettevõtjate esindamisega, võivad kohaldatava siseriikliku õiguse kohaselt pöörduda kohtute või pädevate haldusasutuste poole põhjusel, et lepingulised tingimused või tavad on äärmiselt ebaõiglased lg 1 tähenduses, et seejärel oleks võimalik rakendada otstarbekaid ja tulemuslikke vahendeid vältimaks selliste tingimuste või tavade jätkuvat kasutamist. PwC küsitlustest ning tootjate ja töötlejate fookusgrupi intervjuust nähtub paraku, et tootjad ja töötlejad kas ei usu või ei tea, et sellisel viisil oleks võimalik end ebaausate kaubandustavade eest 69 MSÜS-i seletuskiri, lk 71. 70 Euroopa Parlamendi ja Nõukogu Direktiiv 2011/7/EL, 16. veebruar 2011, hilinenud maksmisega võitlemise kohta äritehingute puhul (uuesti sõnastatud). 23.02.2011. – https://eur-lex.europa.eu/eli/dir/2011/7/oj (04.01.2026). 62 kaitsta või siis eeldatakse, et ka erialaliitude kaudu oma õiguste kaitsmine toob kaasa kaubandusliku kättemaksu (kuna „kõik tunnevad kõiki“), samuti, et tsiviilõiguslik vaidlus on liiga kallis. 3.3.3. Eestis ja Euroopa Liidus enim levinud ebaausate kaubandustavade võrdlus Järgmiseks esitame ülevaate Konkurentsiameti 2025.a. küsitlusest võrrelduna Euroopa Komisjoni poolt läbiviidud uuringu tulemuste (EU survey about unfair trading practices, 5th round) 71 ja PwC küsitluse tulemustega. Nn musta nimekirja On Eestis On Eestis sageli või On EL-is ebaausad kaubandustavad sageli või vahel kogenud sageli või vahel kogenud (Konkurentsiamet) vahel kogenud (PwC) Ühepoolsed muudatused 60% 26% 69% olulistes lepingutingimustes Maksetähtaeg pikem kui 30 48% 26% 62% päeva Maksetähtaeg pikem kui 60 - 32% - päeva Tellimuse tühistamine 48% 17% 58% lühikese etteteatamistähtajaga Müügiga mitteseotud tasu 47% 18% 69% nõudmine 71 Euroopa Komisjon. Food Chain - UTP - survey results (5th round). – https://datam.jrc.ec.europa.eu/datam/mashup/FOODCHAIN_UTP_5/index.html (14.01.2026). 63  Ähvardused kaubanduslike 43% 17% survemeetmete 77% rakendamisega Maksete nõudmine kauba 37% 14% 62% raiskumineku või kao eest Kliendikaebustega seotud 27% 6% 46% kulude ülekandmine tarnijale Keeldumine lepingu kirjalikust 10% 14% 19% fikseerimisest Müüja ärisaladuse 10% 6% ebaseaduslik kasutamine või 12% avaldamine Nn halli nimekirja On Eestis sageli või On Eestis sageli On EL-is sageli ebaausad kaubandustavad vahel kogenud või vahel või vahel (Konkurentsiamet) kogenud (PwC) kogenud Tasud kauba ladustamise, väljapanemise, kaubaloetellu 57% 73% 9% lisamise eest Üksnes teatud tüüpi, kuju ja suurusega veopakendi 53% 58% - kasutamise nõue Kauba turundamise ehk 47% 77% 7% reklaamimise kulude katmine 64  Kauba turustamise kulude 47% 77% 7% katmine Müügiedenduse käigus müüdava kauba allahindluse 40% 65% 15% kulude katmine Müümata jäänud kauba tagastamine ilma nende eest 30% 65% 10% maksmata Müügiks kasutatavate müügialade kordaseadmise 10% 12% 3% eest personalikulude katmine Küsitluste tulemuste analüüsidest järeldub, et Eesti toidutarneahela osapooled puutuvad ebaausate kaubandustavadega kokku oluliselt sagedamini kui Euroopa Liidu keskmine, sh seda nii keelatud kui tingimuslikult keelatud kaubandustavade puhul. Nii Konkurentsiameti 2025.a. küsitluse kui PwC küsitluse tulemused kinnitavad, et keelatud ja tingimuslikult keelatud kaubandustavad on Eesti toidutarneahelas laialt levinud, kuid PwC küsitluse tulemused on valdavalt märkimisväärselt kõrgemad kui Konkurentsiameti omad. See võib viidata nt erinevale ajaperioodile ja kajastusele ühiskonnas/meedias, teatud erisustele metoodikas või sihtrühmades või asjaolule, et tootjad ja töötlejad raporteerivad kolmandale osapoolele probleemidest avatumalt kui Konkurentsiametile. Võrdlusest ilmneb, et väljakutsed ebaausate kaubandustavadega seoses on tootjate ja töötlejate hinnangul märkimisväärsed ning probleemid on Eestis valdavalt sagedasemad kui Euroopa Liidus keskmiselt. Nii PwC kui Konkurentsiameti uuringud näitavad, et kõige enam kogetakse just teatud keelatud ja tingimuslikult keelatud tavasid, näiteks ähvardused kaubanduslike survemeetmetega, ühepoolsed muudatused, erinevad lisatasud ning turundus- ja turustuskulude katmine. 3.3.4. Teadlikkus PTEKS-i võimalustest Ebaausate kaubandustavade ennetamine ja tõkestamine põllumajandustoote ja toidu tarneahelas eeldab, et turuosalised on teadlikud nii kehtivatest reeglitest kui ka oma õigustest ja võimalustest. Anname ülevaate sellest, kui hästi Eesti turuosalised tunnevad PTEKS-i ja selle võimalusi, millised 65 on nende teadmised järelevalve ja kaebuste esitamise kohta ning millised on ootused ja ettepanekud info kättesaadavuse ja koostöö parandamiseks. 3.3.4.1. Tootjate ja töötlejate teadlikkus PwC küsitluse tulemused näitavad, et tootjate ja töötlejate teadmised ebaausatest kaubandustavadest ning PTEKS-ist on väga erinevad. 3% vastanutest ei oska oma teadmisi hinnata, 16% tunnistab, et teadmised puuduvad, ning 35% peab oma teadmisi pigem vähesteks. 29% hindab oma teadmisi „nii ja naa“ ehk keskmiseks, 13% peab oma teadmisi heaks ja vaid 3% väga heaks. See tähendab, et enamik tootjaid ja töötlejaid tunnetab, et nende teadmised on kas puudulikud või vajavad täiendamist, ning ainult väike osa peab end selles valdkonnas väga kompetentseks (vt ka Joonis 3). Joonis 3. Tootjate ja töötlejate hinnang oma teadmistele PTEKS-i osas. Allikas: PwC küsitlus. Ka näitavad PwC küsitluse tulemused, et tootjate ja töötlejate teadlikkus järelevalveasutusest on üsna madal. Ainult 19% vastanutest teab täpselt, millise järelevalveasutuse poole saab pöörduda, kui soovitakse teatada põllumajandustoote või toidu ostjate ebaausatest kaubandustavadest. 52% on küll midagi kuulnud, kuid ei ole selles kindlad, ning 29% tunnistab, et ei tea seda üldse. Antud vastused viitavad selgelt vajadusele parandada info kättesaadavust ja selgust järelevalveprotsesside osas (vt ka Joonis 4). Kui me tõime küsitluses esile, et sobiv asutus on Konkurentsiamet ning täpsustasime kaebuse esitamise teadlikkust ilmnes, et tootjate ja töötlejate teadlikkus kaebuse esitamise protsessist Konkurentsiametile on väga madal. 39% vastanutest ei tea üldse, kuidas kaebust esitada, 58% on sellest küll kuulnud, kuid ei tea täpsemalt, ning vaid 3% teab hästi, kuidas kaebust esitada. Selline 66 tootjate ja töötlejate madal teadlikkus aitab selgitada ka seda, miks tegelike kaebuste arv Konkurentsiametile on seni olnud väike: paljud turuosalised ei tunne protsessi ega tea, kuidas oma õigusi praktikas kaitsta. Joonis 4. Tootjate ja töötlejate teadmised pädevast järelevalveasutusest. Allikas: PwC küsitlus. Samuti on tootjate ja töötlejate teadmised seotult madalad ka kaebuse esitaja isikuandmete kaitse osas nii kaebuse esitamisel kui menetlemise käigus: 58% vastanutest ei tea üldse, kuidas nende isikuandmeid kaitstakse, 32% on sellest küll kuulnud, kuid ei tea täpsemalt, ning vaid 10% teab hästi, kuidas isikuandmete kaitse on tagatud. Selline ebakindlus isikuandmete kaitse osas võib olla üks põhjusi, miks osa turuosalisi ei julge või ei soovi ametlikult kaebust esitada, kartes võimalikke tagajärgi ärisuhetele. Konkurentsiameti kui järelevalveasutuse usaldamise osas näitavad andmed, et tootjate ja töötlejate usaldus Konkurentsiameti kui pädeva järelevalveasutuse vastu on pigem kõrge. 55% vastanutest usaldab Konkurentsiametit („pigem usaldan“), 23% pigem ei usalda, 6% ei usalda üldse ning 16% ei oska seisukohta võtta. Samas ei usalda ükski osapool72 Konkurentsiametit täielikult – tootjate ja töötlejate seas ei olnud ühtegi, kes oleks märkinud „usaldan täielikult“ (vt ka Joonis 5). 72 PwC küsitluste fookuses oli vaadelda võimalike kaebuste esitajate usaldussuhet Konkurentsiametiga. Ostjate küsitluses eraldi teemat ei käsitletud - küll aga tuli Ostjate ja kauplejate fookusgrupi kontaktkohtumisest esile teatav ostjate hoiak. 67 Joonis 5. Tootjate ja töötlejate usaldus Konkurentsiameti vastu. Allikas: PwC küsitlus. Küsitluse tulemused näitavad, et tootjad ja töötlejad saavad teavet ebaausate kaubandustavade ning nende tõkestamise kohta väga erinevatest allikatest. Kõige olulisemaks infoallikaks peetakse esindusorganisatsioone, näiteks Eesti Toiduainetööstuse Liitu – 55% vastanutest on saanud infot just sealt. Meedia (ajalehed, veebiväljaanded, telesaated) on infoallikaks 26% vastanute puhul, REM 19%, teised tootjad või töötlejad 16%, Konkurentsiamet 13%, sotsiaalmeedia 10%, konverentsid või messid 6%, PRIA 3% ning ostja koostatud lepingud samuti 3%. Samas 13% vastanutest ei oska öelda või pole üldse infot saanud (vt ka Joonis 6). Joonis 6. Tootjate ja töötlejate usaldus Konkurentsiameti vastu. Allikas: PwC küsitlus. 68 Kuigi tootjate ja töötlejate teadlikkust ebaausate kaubandustavade ja nende tõkestamise kohta hinnatakse küsitluse põhjal arvestatavalt madalaks, on hinnangud info piisavusele vastuolulised. Nimelt leiab 48% vastanutest, et saadud teave on pigem piisav, 3% peab infot täiesti piisavaks. Seevastu 29% vastanutest peab infot pigem ebapiisavaks ning 10% leiab, et teave on olnud ebapiisav. Vastanutest 10% ei oska infot piisavuse kohta hinnata. See näitab, et kuigi teadmiste tase on üldiselt madal, on osa tootjatest ja töötlejatest olemasoleva infoga siiski rahul, kuid enamik ootab täiendavaid selgitusi ja juhiseid ebaausate kaubandustavade kohta (näiteks kuidas neid ära tunda ja neile reageerida, kuhu ja kuidas kaebust esitada, kuidas Konkurentsiamet juhtumit menetleb ning mis saab nende kaebusest edasi, kuidas PTEKS-i tõlgendada jne), et oma õigusi paremini kaitsta ja ebaausate tavadele reageerida – ligikaudu 65% tootjatest ja töötlejatest leiab, et nad vajaksid rohkem juhiseid, selgitusi ja teavet. Seevastu 13% täiendavat teavet ei soovi ning 23% ei oska küsimusele vastata. Avatud küsimuste puhul tuuakse välja, et koostöö ja usalduse suurendamiseks oleks oluline selgelt kommunikeerida, kelle poole Konkurentsiametis konkreetsete küsimuste või muredega pöörduda, millised on eelistatud kontaktkanalid ning millistel teemadel on võimalik nõu küsida. Selge juhend pöördumisprotsessi kohta aitaks vähendada ebakindlust ja soodustaks avatud dialoogi. 3.3.4.2. Ostjate ja kauplejate teadlikkus Ostjate ja kauplejate vaates on teadlikkus PTEKS-ist ja selle nõuetest oluliselt kõrgem tootjate ja töötlejate teadlikkusest. 67% ostjatest ja kauplejatest hindab oma teadmisi PTEKS-i nõuetest „väga heaks“ ning 33% „heaks“. Ükski vastaja ei hinnanud oma teadmisi „nii ja naa“, „pigem halvasti“ ega „halvasti“. See viitab sellele, et ostjate ja kauplejate seas on PTEKS-i regulatsioonide tundmine tunnetuslikult oluliselt parem kui tootjate ja töötlejate hulgas ning ettevõtjad on seaduse nõuetega hästi kursis. Küsitluse tulemused näitavad, et ostjate ja kauplejate teadlikkus Konkurentsiameti rollist PTEKS-i järelevalves ning kaebuste menetlemise protsessist on üsna kõrge, kuid siiski jaguneb vastajate hinnang kolme võrdsesse gruppi. 33% hindab oma teadlikkust „väga heaks“, 33% „pigem heaks“ ning 33% „nii ja naa“. See tähendab, et kuigi kolmandik ostjatest ja kauplejatest tunneb end selles valdkonnas väga kindlalt ja kolmandik pigem hästi, on kolmandik vastanutest siiski ebakindlad või tunnetavad, et nende teadmised võiksid olla paremad. Küsitluse tulemused näitavad, et ostjad ja kauplejad hangivad infot PTEKS-i ja ebaausate kaubandustavade kohta mitmetest erinevatest allikatest. 67% vastanutest kasutab ettevõtte sisenõustajat (nt juristi), 67% pöördub erialaliitude poole ning sama palju (67%) konsulteerib 69 õigusnõustajatega. Ministeeriumi ja Konkurentsiameti infoallikaid kasutab 56% vastanutest, meediat või seminare 22%. See näitab, et ostjate ja kauplejate seas on info hankimine väga süsteemne ja professionaalne, tuginedes peamiselt ekspertidele ja ametlikele kanalitele (vt ka Joonis 7). Joonis 7. Ostjate ja kauplejate peamised infokanalid PTEKS-i ja ebaausate kaubandustavade osas. Allikas: PwC küsitlus. Samas leiavad ostjad ja kauplejad, et teavet PTEKS-i kohta (nt juhendid, KKK, näited, olukordade tõlgendamised jmt) võiks olla rohkem. Küsitluse tulemused näitavad, et ostjate ja kauplejate hinnang info piisavusele PTEKS-i kohta on pigem neutraalne või mõõdukalt positiivne. 56% vastanutest hindab info piisavust „nii ja naa“, 33% peab infot „pigem piisavaks“, 11% „pigem ebapiisavaks“. Ükski vastaja ei pidanud infot täiesti piisavaks ega täiesti ebapiisavaks. See viitab sellele, et kuigi enamik ettevõtjaid leiab, et juhendid, KKK ja näited on vähemalt mingil määral abiks, on siiski ruumi täiendavate selgituste ja praktiliste juhiste pakkumiseks. Praktikas on siiski selgelt tunda vajadust selgemate ja näitlikustatud juhiste järele, eriti kaupade nomenklatuuri tõlgendamisel. Eestikeelse ja inglisekeelse tekstiversiooni erinevused tekitanud tõlgendamisprobleeme näiteks tubakatoodete puhul.73 Samuti tõid ostjad ja kauplejad välja, et maksetähtaegade osas on jätkuvalt probleem, kuna Eestis rakendatakse 30-päevast maksetähtaega kõigile toiduainetele, mitte ainult kergesti riknevatele, samas kui teistes riikides on UTP Direktiivi ülevõtmine olnud ostjate hinnangul paindlikum ja mõistlikum. 73 Inglise keeles ’unmanufactured tobacco, tobacco refuse’ vs eestikeelne tõlge ’tubakas, töötlemata, tubakajäätmed’. 7. juuni 2016. aasta EL’i toimimise lepingu I Lisa. – ELT C 202, lk 329—333. https://eur-lex.europa.eu/resource.html?uri=cellar:9e8d52e1-2c70-11e6-b497- 01aa75ed71a1.0007.01/DOC_5&format=PDF (16.01.2026). 70 Lisaks toodi välja, et kampaaniatoodete puhul võib seaduse regulatsioon vähendada kauplejate huvi neid tooteid müüki võtta, kuna seaduse järgi ei tohi nõuda hüvitamist tagastatud kaupade eest, isegi kui tootja ja töötleja on nõus kauba tagasi võtma ilma eraldi tasu saamata. See võib praktikas piirata kampaaniate ja hooajaliste toodete sortimenti ning muuta turuosaliste koostöö keerulisemaks. Kokkuvõttes viitavad tulemused sellele, et ostjad ja kauplejad ootavad PTEKS-i rakendamisel selgemaid, praktilisi ja näitlikustatud juhiseid, mis aitaksid vältida tõlgendamisprobleeme ning toetaksid igapäevast tööd nii lepingute, maksetähtaegade kui ka kampaaniatoodete käsitlemisel. Tulevikus eelistavad ostjad ja kauplejad saada täiendavat infot PTEKS-i ja ebaausate kaubandustavade kohta peamiselt ametlike ja professionaalsete kanalite kaudu. 78% vastanutest eelistab Konkurentsiameti juhendeid ja veebiseminare, 67% peab oluliseks erialaliidu abimaterjale, 56% soovib ministeeriumi KKK-d ja teabelehti ning 44% õigusnõustajate koolitusi (vt ka Joonis 8). See näitab, et turuosalised väärtustavad selgeid, põhjalikke ja ekspertide poolt koostatud juhiseid ning peavad oluliseks koostööd nii ametkondade kui erialaliitudega, et tagada regulatsioonide ühtne tõlgendamine ja praktiline rakendamine. Joonis 8. Ostjate ja kauplejate hoiakud täiendava info osas. Allikas: PwC küsitlus. 3.3.5. PTEKS-i mõju tarneahelale PTEKS-i rakendamine on toonud kaasa mitmeid muutusi nii tootjate, töötlejate kui ka ostjate ja kauplejate igapäevases tegevuses. Samas on seaduse mõju ulatust ja sügavust keeruline üheselt mõõta ja kvantifitseerida – nii turuosaliste kui ka analüüsi koostajate hinnangul on mõjud sageli kaudsed, osaliselt nähtamatud ning põimuvad teiste turu- ja regulatiivsete arengutega – seda eriti majanduslike mõjude hindamisel. Küsitluste, intervjuude ja kohtumiste põhjal võib siiski välja tuua mitmeid olulisi suundumusi ja tähelepanekuid, mis iseloomustavad PTEKS-i mõju Eesti toidutarneahela toimimisele. 71 PwC küsitluse tulemused näitavad, et küsitlusele vastanute hinnangul on lepingulised suhted tarneahelas jätkuvalt teatud määral tasakaalust väljas ning muutused on olnud pigem aeglased ja osaliselt formaalsed. Enamik tootjaid ja töötlejaid ei tunneta, et PTEKS-i rakendamine oleks oluliselt parandanud nende õiguste kaitset või läbirääkimispositsiooni: tervelt 93% vastanutest märkis, et olukord on jäänud pigem samaks. Enamik tootjaid ja töötlejaid (81% vastanutest) leiab, et PTEKS-i rakendamine ei ole toonud kaasa sisulist muutust lepingulistes suhetes – lepingud on jäänud ühepoolselt ostjate kasuks kaldu ning väiksematel tootjatel ja töötlejatel puudub võimalus tingimusi mõjutada. Tootjate ja töötlejate hinnangul on lepingud jätkuvalt mahukad ja sisaldavad palju halle alasid, mille läbirääkimine võtab palju aega. Tootjatest ja töötlejatest 19% on seevastu seisukohal, et lepingutes esineb senisest vähem ebaausaid kaubandustavasid. Vastukaaluks on ostjad esile toonud, et PTEKS-i rakendamine tõi kaasa mitmeid olulisi sisemisi muudatusi (kokku 89% kas ulatuslikult või mõningal määral), milleks peamiselt on olnud just standardlepingute muudatused (88%), maksetähtaegade ja aruandluspõhimõtete muutmine (75%) ning läbirääkimispõhimõtete muutmine (75%). Ostjate sõnul vaadati üle kõik standardlepingud. Ostjad tegid lepingutes vajalikud muudatused, et need vastaksid PTEKS-i nõuetele: korrigeeriti maksetähtaegu, täpsustati kauba tagastamise reegleid ning uuendati kampaaniapõhimõtteid. Lisaks koolitati tootejuhte ja teisi võtmetöötajaid, et tagada organisatsioonisisene teadlikkus ning ühtne arusaam seaduse nõuetest. Kõik PwC küsitlusele vastanud ostjad (100%) tõid välja maksetähtaegade sätete muutmise, 80% mainisid kauba tagastus- või kahjukäsitluse sätete täpsustamist, 20% tühistamiste etteteatamise täpsustamist, 20% teenuste (nt riiulitasud, turundus) kirjaliku kokkuleppe lisamist ning 20% toote müügiga mitteseotud tasu nõudmise sätete eemaldamist. Ostjate sõnul nõudis PTEKS-i rakendamine olulise muudatusena ka arvestatavaid IT-arendusi. Ettevõtjad pidid kohandama oma majasiseseid infosüsteeme, et need suudaksid eristada PTEKS-is reguleeritavaid ja mitte-reguleeritavaid kaupu ning arvestada maksetähtaegade erinevusi. Toodi ka näide, kus tootja ja töötleja ise ei olnud valmis tegema PTEKS-is sätestatud toodete eest eraldi arvet 30-päevase maksetähtajaga, sest selle elluviimine oleks tähendanud suuremat kulu ja koormust kui lühemast maksetähtajast saadav tulu. 3.3.5.1. Mõju lepingulistele suhtele ja ärimudelitele PTEKS-i jõustumine on toonud kaasa vajaduse üle vaadata ja ajakohastada standardlepinguid kogu tarneahelas. Ostjad ja kauplejad on pidanud korrigeerima maksetähtaegu, täpsustama tagastamise reegleid ning muutma kampaaniapõhimõtteid, et tagada vastavus seaduse nõuetele. Samuti on mitmed ettevõtjad pidanud loobuma teatud ärimudelitest, näiteks konsignatsiooniteenuse 72 pakkumisest toidulisandite puhul, kuna see osutus REM-i ja Konkurentsiameti hinnangul PTEKS-i järgi lubamatuks, põhjendusel, et selle teenuse kaudu mindi mööda 30-päevasest maksetähtajast tootjale ja töötlejale. Tootjate ja töötlejate vaates on lepinguliste suhete muutused olnud pigem formaalsed: maksetähtajad on lühenenud ja lepingutesse on lisatud uusi sätteid, kuid jõupositsioon on jäänud suuresti ostjate poolele. Paljud tootjad ja töötlejad tunnetavad, et lepinguliste õiguste ja kohustuste tasakaal ei ole oluliselt paranenud ning ebaausate tavade riskid on endiselt aktuaalsed, ehkki nende vorm võib olla muutunud peenemaks või varjatumaks. 91% tootjatest ja töötlejatest tõi välja, et enim probleeme ebaausate kaubandustavadega esineb jaekettidest ostjatega. 3.3.5.2. Mõju sisemistele protsessidele PTEKS-i rakendamine on nõudnud ettevõtjatelt olulisi muudatusi sisemistes protsessides ja IT- süsteemides. Ostjad ja kauplejad on pidanud arendama oma infosüsteeme, et eristada PTEKS-i reguleeritavaid ja mitte-reguleeritavaid kaupu ning sellest sõltuvalt arvestada nende kaupade erinevaid maksetähtaegu. Sageli on see tähendanud märkimisväärseid investeeringuid IT- arendusse, protsesside ümberkujundamist ning täiendavat halduskoormust. Tootjate ja töötlejate jaoks on muutunud olulisemaks dokumentide korrektne haldamine, lepingute ja arvelduste läbipaistvus ning tõendite kogumine võimalike vaidluste tarbeks. Samuti on suurenenud vajadus sisekoolituste ja teadlikkuse tõstmise järele, et ettevõtjate töötajad mõistaksid PTEKS-i nõudeid ja oskaksid neid igapäevatöös rakendada. 3.3.5.3. Mõju turuosaliste teadlikkusele ja koostööle PTEKS-i rakendamine on aidanud tõsta teadlikkust ebaausate kaubandustavade riskidest kogu tarneahelas. Küsitluste põhjal on tootjate ja töötlejate üldine teadlikkus seaduse olemasolust kõrge (nt 68% teab PTEKS-ist), kuid detailsemad teadmised ja praktilised oskused on ebaühtlased. Ostjate ja kauplejate seas on teadlikkus tootjate ja töötlejatega võrreldes oluliselt kõrgem: 100% hindab oma teadmisi vähemalt heaks. Infoallikate ja koostöö osas on märgata, et tootjad ja töötlejad saavad infot peamiselt erialaliitudelt ja kolleegidelt, ostjad ja kauplejad aga tuginevad rohkem sisemistele juristidele, õigusnõustajatele ja ametlikele kanalitele. Samas on mõlemad pooled toonud välja vajaduse selgemate, praktiliste ja näitlikustatud juhiste järele, eriti keerukamate teemade (nt nomenklatuur, maksetähtajad, kampaaniatooted) puhul. 73 Usaldus Konkurentsiameti vastu on tootjate ja töötlejate seas pigem kõrge (55% usaldab), kuid täielikku usaldust ei ole. Ostjate ja kauplejate seas oodatakse Konkurentsiametilt selgemat kommunikatsiooni ja praktilisi juhiseid. 3.3.5.4. Mõju turupraktikatele ja riskidele Küsitluste ja intervjuude põhjal on PTEKS ühelt poolt aidanud vähendada mõnede ebaausate tavade esinemissagedust, eriti maksetähtaegade osas. Teisalt on mitmed probleemid, näiteks ühepoolsed muudatused, lisatasud, kampaaniatoodete tagastamine ja riskide ülekandmine tarnijale, endiselt aktuaalsed ning nende vorm võib olla muutunud varjatumaks. Tootjad ja töötlejad tunnetavad, et kuigi ametlikult on mitmed keelatud praktikad vähenenud, on ostjad leidnud uusi viise riskide ja kulude ülekandmiseks neile. Samuti on jätkuvalt probleemiks hirm kaebuste esitamise ees ning ebakindlus isikuandmete kaitse ja järelevalvemenetluse läbipaistvuse osas. Ostjate ja kauplejate jaoks on PTEKS-i mõju avaldunud peamiselt protsesside ja lepingute korrastamises, kuid mitmed peavad seaduse rakendamist liigselt bürokraatlikuks ning leiavad, et osa nõudeid (nt samad maksetähtajad kõigile toiduainetele) ei arvesta piisavalt turu eripäradega, toomata seejuures välja, mida Eesti turu omapäraks pidada. 3.3.5.5. Mõju turuosaliste finantsseisundile PTEKS-i rakendamise mõju tarneahela osapoolte finantsseisundile on olnud mitmetahuline ning selle kvantitatiivne hindamine on keeruline nii turuosaliste kui ka analüüsi koostajate hinnangul. Mõjud on sageli kaudsed, põimuvad teiste turu- ja regulatiivsete arengutega ning võivad avalduda erinevalt sõltuvalt ettevõtja suurusest, ärimudelist ja positsioonist tarneahelas. Kuigi küsitluste ja intervjuude põhjal nenditakse, et PTEKS-i rakendamisel on olnud mõju tarneahela osapoolte finantsseisundile, näiteks on muutunud maksetähtajad, suurenenud tootjate ja töötlejate asemel ostjate ja kauplejate vajadus täiendavate finantsinstrumentide järele ning kasvanud halduskoormus –, rõhutavad paljud vastajad, et seaduse enda mõju nende ettevõtte finantsnäitajatele on tegelikult olnud madal. Eriti ostjate puhul tuuakse välja, et kuigi protsessid ja rahavoogude juhtimine on pidanud kohanema uute nõuetega, ei ole seadus ise toonud kaasa olulist muutust kasumlikkuses, läbirääkimispositsioonis ega pikaajalises konkurentsivõimes. Mõju on pigem tehniline ja seotud protseduuride või aruandluse korrastamisega, mitte sisulise finantsolukorra paranemise või halvenemisega. 74 See peegeldab laiemat hoiakut, et PTEKS-i rakendamine on toonud kaasa küll teatud muudatusi ja kohanemisvajadusi, kuid selle otsene mõju ettevõtete finantsseisundile jääb piiratuks ning põhilised jõujooned tarneahelas on jäänud samaks. Nii ostjate kui ka tootjate ja töötlejate hinnangul ei ole PTEKS-i rakendamine toonud kaasa olulist paranemist nende läbirääkimispositsioonis ega kasumi jaotuses. Mõlemad pooled tunnetavad, et kas nende olukord on jäänud samaks või läinud veidi keerulisemaks. Turu struktuursed jõujooned on suures pildis jäänud samaks ning seaduse mõju nende finantsseisundile on pigem tehniline või formaalne, mitte sisuline. Samas on PTEKS aidanud tõsta teadlikkust finantsriskidest ja toonud esile vajaduse paremate lepinguliste kaitsemehhanismide ning läbipaistvama koostöö järele. Kokkuvõttes võib öelda, et PTEKS-i mõju tarneahela osapoolte finantsseisundile on olnud märgatav eelkõige maksetähtaegade, rahavoogude ja finantsinstrumentide kasutuse osas, kuid selle mõju läbirääkimispositsioonile, kasumlikkusele ja pikaajalisele konkurentsivõimele on jäänud piiratuks. Samuti ei peegelda sektorite (nt jaekaubandus, põllumajandustootjad ja -töötlejad jt) finantstulemused ning nende detailsem analüüs PTEKS-i mõjusid. Selle põhjuseks on asjaolu, et ettevõtjate majanduslik olukord sõltub paljudest muudest teguritest, mis varjutavad regulatsiooni otsese mõju, sh nt: • COVID-19 järgne taastumine alates 2021. aastast, mis mõjutas tarneahela stabiilsust, tarbimismustreid ja kulustruktuure. Pandeemia järel toimunud tarbimise taastumine tõi kaasa kiire hinnakasvu ja nõudluse kõikumise. • Venemaa täiemahuline sõda Ukrainas (alates 2022. aastast), mis tõi kaasa tooraine- ja energiakriisi, tarnehäired ning järsu hinnatõusu. Energiakulude kasv ja logistikaprobleemid mõjutasid otseselt tootmiskulusid. • Globaalne inflatsioon ja intressimäärade tõus, mis suurendas kapitali hinda, vähendas likviidsust ja tõstis finantseerimise kulusid. See mõjutas ettevõtete investeerimisvõimet ja rahavoogude juhtimist. • Maksumuudatused ja tööjõukulude kasv, mis survestasid marginaale ja tõstsid püsikulusid. • Jaekaubanduse struktuursed muudatused, sh teatav konsolideerumine, kuid ka uute kettide turule sisenemine (Lidl 2022. aastal). 75 • Tarbijakäitumise muutused, mis suurendasid survet hindadele ja tingimustele. • Toidukaupade ja sisendite hinnatõus, sealhulgas teravilja, liha ja piimatoodete kallinemine, mis tõstis tootmiskulusid ja vähendas marginaale. Samuti mõjutasid väetiste ja energia hinnad põllumajandustootjate kulustruktuuri. • Taudid ja toidutootmise riskid (nt seakatk, linnugripp), mis vähendasid tootmismahte ja tekitasid turul ebastabiilsust. Kõik need tegurid on oluliselt mõjutanud sektori finantstulemusi ja varjutanud PTEKS-i otsese mõju. Seetõttu ei ole võimalik hinnatava perioodi majandusaasta aruannete keskmiste näitajate põhjal järeldada, kas seadus on parandanud või halvendanud ettevõtete finantsseisundit. Mõju on pigem nähtav konkreetsetes protsessides, näiteks maksetähtaegade lühenemine, tootjate ja töötlejate asemel ostjate ja kauplejate finantsinstrumentide kasutuse kasv ja rahavoogude juhtimise muutused, ning ettevõtjate hinnangutes, mitte aga agregaatandmetes, mis peegeldavad laiemat majanduskeskkonda. Selleks, et PTEKS-i tulemuslikkust ka nende andmete alusel hinnata saaks, vajab seadus pikemat rakendamisaega. Ostjate ja kauplejate vaade Ostjate ja kauplejate küsitluse tulemused näitavad, et ühtlase 30-päevase maksetähtaja kehtestamine on avaldanud teatavat mõju nende finantsjuhtimisele. 66% vastanud ostjatest leidis, et nende käibekapitali vajadus on pärast PTEKS-i jõustumist veidi või oluliselt suurenenud ning 84% märkis, et raha konversioonitsükkel on pikenenud. Kahe kolmandiku vastajate jaoks on suurenenud ettemaksete või ostude finantseerimise kasutus. Finantsinstrumentidest kasutavad vastanud ostjad varasemaga võrreldes enam panga krediidiliini (67%), emaettevõtte käibekapitali (33%) ja tarnefinantseerimist või kaubakrediiti (17%). Kuigi teatud mõju toodi esile, siis seda mõju mahtu hinnata ei osatud või toodi esile, et mõju suurusjärk ei ole märkimisväärne. Mitmed ostjad on avatud vastustes toonud välja, et maksetähtaegade ühtlustamine on mõjutanud nende likviidsust ja suurendanud vajadust täiendavate rahastamisallikate järele. Samuti on rõhutatud, et erinevused Eesti ja lähiriikide seadusandluses (nt Lätis ja Leedus kehtib kauasäilivatele kaupadele 60-päevane maksetähtaeg) tekitavad ostjatele ebamõistlikke halduskulusid ja konkurentsiriske, eriti neil ettevõtjatel, kes tegutsevad mitmel turul korraga. 80% vastanutest nentis, et riikide erinevad käsitlused ebaausate kaubandustavade suhtes on vahel või sageli esitanud neile praktilisi väljakutseid. 76 Ostjate ettepanekud keskenduvad peamiselt vajadusele pikendada kauasäilivate toodete maksetähtaega ning täpsustada põllumajandustoote ja toidu mõistet, muu hulgas jättes välja toidulisandid, millele ei peaks vastajate hinnangul kohalduma 30-päevane maksetähtaeg. Tootjate ja töötlejate vaade Tootjate ja töötlejate küsitluse põhjal on PTEKS-i mõju finantsseisundile olnud vastuoluline. Ühelt poolt on lühemad maksetähtajad parandanud osa ettevõtjate rahavoogusid ja vähendanud pikaajaliste võlgnevuste riski. Samas ei tunne enamik tootjaid ja töötlejaid, et nende positsioon läbirääkimisteks oleks PTEKS-i jõustumise järel oluliselt paranenud: lepinguliste õiguste ja kohustuste tasakaal on jäänud suuresti samaks ning jõupositsioon on jätkuvalt ostjate käes. Mitmed tootjad ja töötlejad on avatud vastustes toonud välja, et kuigi maksetähtajad on lühenenud, on ostjad leidnud uusi viise riskide ja kulude ülekandmiseks neile, näiteks lisatasude, trahvide või tagastamiste kaudu. 3.3.6. Hirmufaktor Ebaausate kaubandustavade kontekstis tähistab hirmufaktor olukorda, milles majanduslikult nõrgem lepingupool hoidub ebaõiglastele lepingutingimustele vastuseisust või õiguskaitsevahendite kasutamisest, kartes sellega kaasnevaid ebasoodsamaid õiguslikke või majanduslikke tagajärgi. Teisisõnu iseloomustab lepingusuhet asjaolu, et nõrgem lepingupool kardab, et kaebuse esitamisel või kolmanda isiku, näiteks kohtu või järelevalveasutuse, poole pöördumisel katkestab tugevam lepingupool koostöösuhte või rakendab muid sanktsioone. See hirm kujutab endast paljudes ebaausate kaubandustavade juhtumites keskset tegurit, mis takistab õigusrikkumiste kõrvaldamist. UTP Direktiivi jõustamisele eelnenud Euroopa Komisjoni 2013. aasta rohelise raamatu analüüs näitas, et tarnijate jaoks on "äripartneri kaotuse kartus" peamine põhjus, miks ebaausate praktikate kohta ametlikke kaebusi praktiliselt ei esitata. Hinnanguliselt 87% tarnijatest ei võtnud ebaõiglase kohtlemise korral meetmeid, mis ulatuksid kaugemale mitteametlikust dialoogist ostjaga, umbes 65% tunnistas, et nad hoiduvad meetmete võtmisest just repressioonide hirmu tõttu, ning ligikaudu 50% kahtles ametlike kaebuste tulemuslikkuses.74 74 Euroopa Komisjon. Roheline raamat ebaausate kauplemistavade kohta euroopa ettevõtjatevahelises toiduainete ja muude kaupade tarneahelas. COM/2013/037 final, lk 7. – https://eur-lex.europa.eu/legal-content/EN/TXT/?uri=celex:52013DC0037 (02.01.2026). 77 Hirmufaktor ei avaldu üksnes erandjuhtumites, vaid esineb süstemaatiliselt teatud kategooria lepingusuhetes. Eelkõige tekib see olukordades, kus lepingupoolte läbirääkimisjõud on oluliselt tasakaalust väljas ning majanduslikult nõrgem pool on märkimisväärses sõltuvuses tugevamast poolest. Hirmufaktorit võib iseloomustada kui mitmetahulise probleemi tunnusjoont, mis avaldub tavaliselt mitme teguri koosmõjus, sealhulgas turustruktuur, õiguskeskkond, ettevõtete ärimudelid ning tarneahela majandussuhted. Esiteks mõjutab olukorda põllumajandustoodete ja toidu tarneahela osapoolte turujõudude ebavõrdsus. Jaekauplustest ja hulgimüüjatest ostjad võivad omada märkimisväärset mastaabi eelist, seevastu tajub põllumajandustoote või toidu tootja ja töötleja ostja mõjutusvõimaluste puudumist. Samuti omavad olulist tähtsust tootja ja töötleja tootevaliku ja pakkumise omadused. Kui tootja ja töötleja toode ei oma selget konkurentsieelist või on asendatav, on tal piiratud võimalused ostjat mõjutada ebaausate kaubandustavade kasutamist lõpetama. Esitatud tingimustega mittenõustumisel ähvardatakse nõrgemat lepingupoolt toodete sortimendist kõrvaldamisega, kuivõrd jaemüüjatest ostjatel on võimalik vastavad tooted kiiresti asendada lähisriikidest imporditud toodanguga. Ebavõrdust süvendab tootjate ja töötlejate sõltuvussuhe ostjatest. Turul võib esineda olukordi, kus tootja ja töötleja turustab suure osa oma toodangust ühele või paarile ostjale, sest tal puuduvad alternatiivsed turustusvõimalused. Eesti turu kontekstis on selline praktika eriti kahjulik, kuna väike kohalik turg ei võimalda tootjatel ja töötlejatel hajutada riske mitme ostja vahel. Kui toode kõrvaldatakse juba ühe jaeketist ostja sortimendist, kaotab tootja ja töötleja ligipääsu märkimisväärsele turuosale. Kuna Eesti jaekaubandusmaastikul domineerib piiratud arv suuri jaekette, ei ole seda kaotatud turuosa võimalik asendada. Erinevalt suurematest turgudest, kus tootja ja töötleja saab ühe jaeketi kaotuse kompenseerida paljude teiste kanalitega, seisab Eesti tootja ja töötleja silmitsi olukorraga, kus iga suurema jaekaupmehest partneri kaotus vähendab oluliselt kogu kättesaadavat turgu. Ebaproportsionaalselt suur sõltuvus üksikutest ostjatest muudab toote sortimendist kõrvaldamise ähvarduse mõjusaks tootjate ja töötlejate survestamisvahendiks. Asjaolude koosmõjus kujuneb majanduslikult nõrgema poole jaoks välja nn „ellujäämise strateegia“, mille tulemusena talub tootja ja töötleja pigem ebaausatest kaubandustavadest tulenevat ebaõiglust, kui seab ohtu kogu ärisuhte. Seetõttu avaldub hirmufaktor kõige tuntavamalt olukordades, kus tootjal ja töötlejal puudub realistlik alternatiiv kehtivale lepingusuhtele ning ostja on sellest asjaolust teadlik. Hirmufaktori tõttu hoidub läbirääkimispositsioonilt nõrgem lepingu pool, kelle vastu kasutatakse ebaausaid kaubandustavasid, valdavalt õiguskaitsevahendite kasutamisest. PwC küsitlus näitas, et 48% tootjatest ja töötlejatest, kes on kokku puutunud ebaausate kaubandustavadega, ei proovinud olukorda ise lahendada, sest kartsid ostjaga ärisuhete halvenemist 78 või lõppemist. 39% vastanutest suhtles ostjaga, kuid olukorda lahendada ei õnnestunud – vaid 13% müüjatest suutis tulemuslikult taolise olukorra lahendada. 3.3.7. Ostjate julgustamine kasutamaks ainult ausaid kaubandustavasid PwC küsitluse tulemused viitavad sellele, et tootjad ja töötlejad näevad ostjate motiveerimise võtmena eelkõige regulatiivseid meetmeid ning tõhusamat järelevalvet. Mitmed tootjatest ja töötlejatest vastajad viitavad, et nende hinnangul on seaduses sätestatud keelud kõige toimivam viis ostjate käitumise mõjutamiseks. Seaduse olemasolu nähakse keskse mehhanismina, mis loob selged piirid lubatud ja keelatud käitumisele ning võimaldab vajadusel rakendada karistusi. Tootjate ja töötlejate vastustest peegeldub tunnetus, et ostjate motivatsioon järgida ausaid kaubandustavasid ei tulene sisemisest väärtuspõhisest hoiakust, vaid pigem välisest survemehhanismist. Samuti võib selline tootjate ja töötlejate hoiak viidata sellele, et varasemad kogemused vabatahtlike kokkulepete või eneseregulatsiooni mehhanismidega ei ole andnud soovitud tulemusi. Teiseks tuuakse tootjate ja töötlejate vastustes esile tugeva ning proaktiivse järelevalve vajadus põllumajandustoodete ja toidu tarneahelas. Seisukoht viitab arusaamale, et kaebustel põhinev järelevalve on piiratud ulatusega, sest järelevalveasutusele laekub kaebuseid vähe nii teadmatuse kui ka hirmufaktori tõttu. Viidati ostjate üle pistelise kontrolli tegemise vajadusele, mis viitab tootjate ja töötlejate ootusele, et järelevalve ei põhineks üksnes Konkurentsiametile laekunud kaebustel, vaid hõlmaks süsteemsemat turu jälgimist. Kolmandana peegeldus tootjate ja töötlejate vastustest arusaam, et seaduse olemasolu üksi ei pruugi olla piisav käitumise muutmiseks, kui puudub usk, et rikkumisi tuvastatakse ja nende eest kohaldatakse sanktsioone. Viidati kogemustele, mille kohaselt osa ostjatest on suhtunud seaduses sätestatud keeldudesse ükskõikselt seni, kuni karistuste rakendamine ei ole muutunud reaalseks. Samuti peavad tootjad ja töötlejad oluliseks, et järelevalvemenetluse tulemusena määratud karistustel oleks hoiatav mõju ning nende määrad oleks piisavad, et mõjutada ostjate käitumist. Vastanud tootjad ja töötlejad viitavad vajadusele rakendada trahve olukorras, kus ostjate tegevus ei vasta ausatele kaubandustavadele. Samuti rõhutatakse, et trahvide suurus peaks olema proportsionaalne võimaliku majandusliku kasuga, mida ostja võib saada ebaausate tavade jätkamisest. PwC küsitluste läbiviimise ajani ei olnud Konkurentsiamet määranud ühtegi trahvi PTEKS-i rikkumise eest. Ostjate endi seisukoht seadusesse täiendavate keeldude lisamise ja karistuste karmistamise osas on ühene. Ostjad soovitavad riigil loobuda tungivast soovist keelata ja reguleerida ning lasta ettevõtjatel töötada. Ostjate seisukoht on, et PTEKS-i rakendamine on ettevõtjale niigi arvestatav halduskoormus, millesse ei tohi kergekäeliselt suhtuda ning see võib avaldada juba tõlgendamise 79 kaudu väga ootamatut mõju. Näiteks väljendasid Ostjate ja kauplejate fookusgrupi intervjuul osalejad hämmastust ja vastuseisu Konkurentsiameti poolt 28.11.2025 saadetud märgukirjale, milles Konkurentsiamet juhtis tähelepanu, et ostjad ei tohi muuhulgas „keelduda põhjendamatult kaalutlemast või aktsepteerimast hinnatõusu, kui see on põhjendatud objektiivsete kulude kasvuga (nt sisend- või toorainehindade tõus) ja nõudes samaaegselt ise müüjalt hoopis ostuhinna alandust“75. Nii diametraalsed lahkarvamused tarneahela osapoolte seas ei anna alust arvata, et täiendavate keeldude kehtestamine, järelevalve intensiivistamine ja karistuste karmistamine saavutaks soovitud efekti ostjate motivatsiooni tõstmiseks kasutada ainult häid kaubandustavasid. Pigem tuleks soovitada konsultatsioone tarneahela osapoolte vahel nende esindusorganisatsioonide kaudu, samuti sektori ning valitsemisala ministeeriumi ja Konkurentsiameti vahel. 4. Järelevalve 4.1. Järelevalveasutus PTEKS § 7 lg 1 kohaselt teostab riiklikku ning haldusjärelevalvet PTEKS-i täitmise üle Konkurentsiamet. Konkurentsiamet kuulub Justiits- ja Digiministeeriumi valitsemisalasse. Konkurentsiameti ülesanne põllumajandustoote ja toidu tarneahelas ebaausate kaubandustavade tõkestamisel ja valdkonna tutvustus on esitatud Konkurentsiameti kodulehel.76 Vastavalt vabariigi valitsuse seaduse77 §-le 651 kuulub põllumajanduse ja maaelu arengu juhtimine, sh põllumajanduspoliitika ja toiduvarustuskindluse tagamine aga REM-i valitsemisalasse ning REM-i valitsemisala asutuste ülesannete hulka. Ebaausate kaubandustavade tulemuslikuks tõkestamiseks on arusaadavalt hädavajalik järelevalveasutuse tihe ja eesmärgipärane koostöö poliitikakujundajaga. Järelhindamise käigus toimunud kohtumistel REM-i esindajatega ilmnes aga, et tänast koostöömudelit saaks tugevdada, mis võib omakorda mõjutada meetmete mõjusust. Koostöö edasiseks tugevdamiseks võiks kaaluda näiteks regulaarsete töökohtumiste kokkuleppimist, et tagada järjepidev info- ja kogemuste vahetus. Nii järelevalveasutuses kui REM-is võiks olla selleks selgelt määratud kontaktisik või -tiim, et ennetada info hajumist ning võimaldaks koordineeritud kommunikatsiooni turuosalistega. Komisjoni aruandest selgub, et mõned liikmesriigid näevad ette 75 Konkurentsiameti 27.11.2025 märgukiri nr 11-1/2025-023-1 põllumajandustoote ja toidu hinnaläbirääkimiste kohta. – https://www.konkurentsiamet.ee/ebaausad-kaubandustavad/ebaausad-kaubandustavad/juhtumid (02.01.2026). 76 Konkurentsiameti veebileht. Ebaausate kaubandustavade valdkonna tutvustus. – https://www.konkurentsiamet.ee/ebaausad- kaubandustavad/ebaausad-kaubandustavad/ebaausate-kaubandustavade-valdkonna-tutvustus (14.01.2026). 77 Vabariigi Valitsuse seadus. – RT I, 07.05.2025, 9. 80 riigi ametiasutuste ja organite koostöökohustused, mis võivad aidata asjakohaseid õigusakte jõustada78. Konkurentsiameti juristi79 intervjuult jäi aruande koostajatele arusaam, et Konkurentsiameti inimressurss ebaausate kaubandustavade tõkestamisel pigem tagasihoidlik: valdkonnaga tegelevad Konkurentsiteenistuse jurist ja juht ning kaasatakse andme- ja majandusanalüüsi valdkonna analüütikuid80. Võrdluseks, et näiteks Läti Konkurentsiametis töötab kaks täiskohaga töötajat ebaausate kaubandustavade küsimustega, samas kui kolm töötajat tegelevad nendega osaliselt, pühendades sellele teemale ligikaudu 20% oma tööajast. Lisaks panustavad kaks õigusosakonna töötajat, kes samuti pühendavad ligikaudu 20% oma tööajast turujärelevalve ja uuringute osakonna tegevusse ebaausate kaubandustavade valdkonnas81. Eesti Konkurentsiameti konkurentsiteenistuse valdkonna ülesanne on seejuures oluliselt laiem kui vaid ebaausate kaubandustavade tõkestamine, hõlmates konkurentsijärelevalvet (sealhulgas kartellide, turgu valitseva seisundi kuritarvitamise ja koondumiste kontrolli)82. On võimalik, et piiratud ressurss on (üheks) põhjuseks, miks riigiasutuste omavahelises koostöös on arenguruumi. 4.1.1. Senised järelevalvemenetlused PTEKS-i jõustumisele järgnenud esimesel kahel aastal keskendus Konkurentsiamet esmajärjekorras selgitustööle. Kõige sagedamini esitati Konkurentsiametile küsimusi selle kohta, millistel juhtudel jääb tehing PTEKS-i kohaldamisalast välja, eelkõige „oma tarbeks“ ostmise erandi kohta. Konkurentsiamet on selgitanud83, et PTEKS ei laiene olukorrale, kus ostja hangib põllumajandustooteid või toitu üksnes enda tarbeks (näiteks ettevõtte sisemiseks kasutamiseks või klientide ja töötajate tarbeks, nagu kohv, tee või maiustused ettevõtte ruumides). Kui aga ost toimub edasimüügi eesmärgil isegi töödeldud kujul, siis ei kvalifitseeru see enam oma tarbeks ostmisena ning kuulub seaduse reguleerimisalasse. 78 Komisjoni aruanne Euroopa Parlamendile, nõukogule, Euroopa Majandus- ja Sotsiaalkomiteele ning Regioonide Komiteele, milles käsitletakse Euroopa Parlamendi ja nõukogu 17. aprilli 2019. aasta direktiivi (EL) 2019/633 (mis käsitleb põllumajandustoodete ja toiduainete tarneahelas ettevõtjatevahelistes suhetes esinevaid ebaausaid kaubandustavasid) ülevõtmist ja rakendamist. – Euroopa Komisjon. Brüssel: 27.10.2021. – https://eur-lex.europa.eu/legal-content/ET/TXT/?uri=CELEX:52021DC0652 (04.01.2026). 79 Konkurentsiameti konkurentsiteenistuse juristi suuline intervjuu PwC Legali ja PwC Advisors’i töötajatega 03.09.2025. 80 Ressursiprobleemi ilmestab näiteks, et Konkurentsiteenistuse juristi sõnul on ametniku vaatest mõistlik, et ei pea kontrollima käibemäärasid või analüüsima, kas toit on kaua säiliv või kiiresti riknev, kuna need analüüsid nõuaksid veelgi rohkem aega ja ressurssi. 81 Vt aruande alapeatükk 5.1.3. 82 Konkurentsiameti veebileht. Tutvustus ja struktuur. – https://www.konkurentsiamet.ee/asutus-uudised-ja- kontakt/organisatsioon/tutvustus-ja-struktuur (04.01.2026). 83 Konkurentsiamet. Konkurentsiameti aastaraamat 2022, lk 14. – https://www.konkurentsiamet.ee/media/67/download (02.01.2026). 81 Teine korduv küsimus puudutas toodete liigitumist põllumajandustooteks või toiduks PTEKS-i mõistes, näiteks kas seadusest tulenevad nõuded kehtivad ka toidulisanditele ja jookidele. Konkurentsiamet võttis seisukoha84, et kui toode on inimtoiduks mõeldud ning sisaldab vähemalt ühte Euroopa Liidu toimimise lepingu I lisas nimetatud koostisosa, siis kvalifitseerub see põllumajandustooteks või toiduks PTEKS-i § 3 lg 1 tähenduses. Sellest tulenevalt laienevad PTEKS- i nõuded ka toidulisanditele ja jookidele, olenemata nende koostises oleva vastava põhiaine osakaalust. Lisaks õigusnormide kohaldamisalale andis Konkurentsiamet selgitusi ka maksetingimuste ja finantstehingute kohta. Kuna Eesti otsustas UTP Direktiivi üle võtta rangemalt, kehtestades ühtse 30-päevase maksetähtaja, uurisid tarneahela osapooled olukorra kohta, kui ostjale väljastatud 30- päevase maksetähtajaga arve loovutatakse faktoorile, saab uus võlausaldaja laiendada tasumisperioodi täiendava 30-60 päeva võrra, mis annab ostjale kokku kuni 90 päeva arve tasumiseks. Vastuseks taotlusele rõhutas Konkurentsiamet, et kuigi faktooring ei ole PTEKS-i vaatest keelatud, ei tohi arvefinantseerimine olemuslikult mööda hiilida PTEKS-is kehtestatud maksetähtaegade piirangutest.85 Maxima kaasus 2022. aastal algatas Konkurentsiamet omal algatusel esimese ebaausate kaubandustavade järelevalvemenetluse Maxima Eesti OÜ (Maxima) suhtes.86 Järelevalvemenetluse algatamisele eelnevalt oli Konkurentsiametile laekunud anonüümseid vihjeid ning tarneahela osapoolte rahulolematus Maxima poolt kasutatavate lepingutingimuste kohta, mistõttu alustati väärteomenetlus, märkides võimalike rikkumistena PTEKS § 4 lg-te 1 ja 4 ning § 5 lg 2 nõuete eiramine. Esimene kahtlus puudutas maksetähtaegu. Maxima lepingutes oli säte, mille kohaselt arved tasutakse „pärast maksetähtaja möödumist“, kusjuures maksetähtajaks oli määratud 30 päeva. Selline sõnastus võimaldas tõlgendada tingimust nii, et ostja tasub arved alles 30 päeva möödumisele järgnevalt, mis ületaks seadusega lubatud maksetähtaega. Maxima vastuväite kohaselt pidi sõna „pärast“ tegelikult tähendama „jooksul“, s.t. et maksmine toimub siiski 30 päeva jooksul. Tuginedes keelelisele tähendusele ning tuues paralleele ka kohtumenetluse tähtaegade sõnastusest, 84 Ibid. 85 Ibid. 86 Konkurentsiamet. Väärteomenetluse lõpetamise määrus (väärteoasi nr 921023000002), 21.03.2024. – https://www.konkurentsiamet.ee/media/1245/download (22.12.2025). 82 järeldas Konkurentsiamet, et Maxima kasutatud lepingu sõnastus on üheselt seaduse mõttega vastuolus, kvalifitseerudes seega ebaausaks kaubandustavaks PTEKS-i § 4 tähenduses. PTEKS § 1 lg 1 näeb ette, et keelatud on nii ebaausa kaubandustava toimepanemine kui ka sellekohase kokkuleppe sõlmimine, mistõttu on karistatav juba ainuüksi seadusega vastuolus lepingu tingimus, sõltumata selle tegelikust rakendamisest teise lepingu poole suhtes. Seetõttu võinuks juriidiliselt Maxima vastutus tekkida pelgalt ebaseadusliku klausli lisamise eest lepingusse, isegi kui maksetähtaja ületamist praktikas ei toimunud. Sellegi poolest ei leidnud menetluse käigus kinnitust, et Maxima ületas maksetähtaegasid. Konkurentsiamet leidis, et vaidlusalune tingimus võis olla pigem inimlik eksitus lepingu sõnastamisel, mitte ettevõtte teadlik pahatahtlik kavatsus seadust rikkuda. Konkurentsiameti teine kahtlus puudutas kaubakao riski ülekandmist tarnijale. Konkurentsiamet tuvastas Maxima üldtingimustes PTEKS § 5 lg-ga 2 mittevastavuses oleva klausli, mis võimaldas Maximal esitada tarnijale nõudeid kaubakao puhul, hoolimata sellest, et kaup asus ostja valduses ning riknemine ei toimunud tarnija süül. Maxima väitis, et vastav tava lubatud, kui selles on kirjalikku taasesitamist võimaldavas vormis selgelt ja ühemõtteliselt kokku lepitud, PTEKS § 6 erinormiks §§-de 4 ja 5 suhtes. Konkurentsiamet ei nõustunud Maxima tõlgendusega, rõhutades, et §-d 4 ja 5 kehtestavad absoluutselt keelatud kaubandustavade nimekirja, mille suhtes ei ole võimalik erandeid teha ka kirjaliku kokkuleppe olemasolu korral. PTEKS-i § 6 reguleerib eraldiseisvat nimekirja ning ei moodusta §-ga 5 üld- ja erinormi suhet. Lepingu tingimus kehtis aga ainult „ulatuses, milles see ei riku [kehtivate õigusaktide] nõudeid“, tunnistades seega ülimuslikuks PTEKS-is sätestatud keelu. Vastava lepingusätte rakendamise praktika puudumist kinnitasid ka kõik 26 lepingupartnerit, kellele saadeti päring vastava kaubandustava kohta. Nendele asjaoludele tuginedes lõpetas Konkurentsiamet 1. märtsil 2024 väärteomenetluse mõlema rikkumise kohta juhindudes otstarbekuse põhimõttel väärteomenetluse seadustiku § 30 lg 1 p 1 alusel, sest faktilist kahju ei tuvastatud. Toidulisandite hulgimüüjate kaasused 2024. aastaks oli Konkurentsiametile kogunenud vihjeid, et ebaausad lepingutingimused esinevad ka toidulisandite hulgimüüjate kui ostjate ja tarnijate vahelistes suhetes. Tegemist oli Konkurentsiameti esimese laiaulatuslikuma sektori-ülese järelevalveprojektiga. Kuna Konkurentsiameti hinnangul kuuluvad toidulisandid PTEKS-i reguleerimisalasse, kui need 83 sisaldavad põllumajanduslikku koostisosa, otsustas Konkurentsiamet kontrollida turult laekunud teabe alusel viie suurema toidulisandite hulgimüüja lepinguid.87 Menetluse tulemusena tehti 2025. aasta juulis kolme toidulisandi hulgimüüja suhtes ettekirjutused: Allium UPI OÜ88, Magnum Medical OÜ89 ja Tamro Eesti OÜ90. Konkurentsiameti hinnangul olid kõik kolm ettevõtjat kohaldanud lepingutes sätteid, mille kohaselt toidulisandite eest tasumine sõltub ostja järgnevast edasimüügist oma klientidele. Seetõttu võis tootjale ja töötlejale tasumine toimuda enam kui 30 päeva pärast kauba tarnimist ostja lattu, mis ületab seaduses lubatud maksimaalset maksetähtaega. Konkurentsiameti hinnangul tuleb maksetähtaja arvutamist alustada hetkest, mil toidulisandi tootja ja töötleja annab toidulisandid üle Tamro konsignatsioonilattu, mitte hetke, mil kaup müüakse edasi järgmisele kliendile. Teisena leidis Konkurentsiamet, et hulgimüüjate lepingutingimused võimaldavad esitada tootjatele ja töötlejatele nõudeid ostja valduses või omandis oleva raiskuläinud kauba eest tasumiseks. Konkurentsiameti selgituste kohaselt võib raiskuläinud kaubaks lugeda ka toidulisandid, mille säilivusaeg on saabumas või lepingus kokkulepitud minimaalse säilimisaja nõuded on ületatud, isegi kui nende müümine soodustingimustel oleks jätkuvalt võimalik. 91 Ettevõtjad selle tõlgendusega ei nõustunud, väites, et kolm kuud enne säilivusaja lõppu olev toode pole veel raisku läinud, vaid endiselt müügikõlblik, mistõttu selle tagastamine ei peaks olema käsitatav PTEKS-i § 5 lg 2 rikkumisena, vaid PTEKS § 6 lg 1 p 1 müümata jäänud kauba tagastusena. Näiteks Allium UPI hinnangul viiks Konkurentsiameti tõlgendus olukorrani, kus lühikese säilivusajaga tooted tuleks lugeda raiskuläinuks juba nende tootmise hetkel, sest nende säilivusaja lõpuni on alati alla 3 kuu. Ettekirjutuses selgitas Konkurentsiamet, et raiskuläinud kaupa tuleb eristada müümata jäänud kaubast, kusjuures viimase tagastamises on pooltel lubatud kokku leppida, kuid seda kokkulepet ei saa kasutada raiskuläinud kauba eest maksete nõudmise keelust kõrvalehoidmiseks. Säilivusaja lõpule lähenevad tooted kaotavad oma kaubandusliku väärtuse, mistõttu tuleb neid tagastamise korral müüa allahindlusega. Konkurentsiamet jäi pärast vastuväidete läbivaatamist oma seisukohtade juurde ning kohustas kõiki kolme ettevõtjat kehtestama lepingutingimused, mis 87 Konkurentsiamet. Konkurentsiamet kontrollib viie ettevõtja tegevust toidulisandite ostul. – https://www.konkurentsiamet.ee/uudised/konkurentsiamet-kontrollib-viie-ettevotja-tegevust-toidulisandite-ostul (22.12.2025). 88 Konkurentsiamet. Ettekirjutus Allium UPI OÜ-le ebaausate kaubandustavade kasutamise lõpetamiseks (nr 11-4/2025-002) 25.07.2025 – https://www.konkurentsiamet.ee/media/1554/download (22.12.2025). 89 Konkurentsiamet. Ettekirjutus Magnum Medical OÜ-le ebaausate kaubandustavade kasutamise lõpetamiseks (nr 11-4/2025-003) 25.07.2025 – https://www.konkurentsiamet.ee/media/1553/download (22.12.2025). 90 Konkurentsiamet. Ettekirjutus Tamro Eesti OÜ-le ebaausate kaubandustavade kasutamise lõpetamiseks (nr 11-4/2025-001) 25.07.2025 – https://www.konkurentsiamet.ee/media/1528/download (22.12.2025). 91 Ibid. 84 võimaldavad nii 30-päevase maksetähtaja järgimist kui ka välistavad tootjale ja töötlejale nõuete esitamise raiskuläinud kauba eest. 4.1.2. Konkurentsiameti tegevused PTEKS-i tõhusamaks rakendamiseks 2025. aastal on võitlus ebaausate kaubandustavadega Konkurentsiameti fookusteemaks. Aitamaks kaardistada ebaausate tavade levimust ja teadlikkust PTEKS-ist, viis Konkurentsiamet aasta alguses läbi Konkurentsiameti 2025. a küsitluse92. Konkurentsiameti statistika näitab, et 0% vastanutest teavitas võimalikust rikkumisest Konkurentsiametit, paljud kardavad ärisuhete halvenemist või lõppemist või ei tea, kuidas tegutseda. Selline teavituste vähesus ei näita paraku, et ebaausaid kaubandustavasid esineks harva. Need võivad olla süstemaatiliselt levinud, kuid jäävad sageli varjatuks. Seda nähtust saab võrrelda „jäämäe-efektiga“, sest menetluse tasandile jõuab vaid väike osa juhtudest, samas kui enamik õigusrikkumisi jääb hirmufaktori mõjul peitu. Kuigi PTEKS-iga on ettenähtud kaebajate kaitse, võib hirm olla tingitud ebapiisavast teadlikkusest nendest kaitsemehhanismidest. Kaebajate kaitse suurendamiseks on PTEKS-is kolm mehhanismi: Esiteks annab PTEKS § 10 lg 3 Konkurentsiametile diskretsiooniõiguse kaitsta § 10 alusel menetluse algatamise taotluse esitanud isikut või muid tundlikke asjaolusid, kui taotleja on esitanud sellekohase põhjendatud taotluse. Kaebuse esitaja identiteedi kaitseks esitatud taotluse seaduslikkuse tõendamine ei ole vajalik.93 Säte võtab üle UTP Direktiivi artikli 5 lg-s 3 sätestatud kohustuse võtta kasutusele meetmed kaebuse esitaja identiteedi asjakohase kaitse ja mistahes muu sellise teabe konfidentsiaalsuse tagamiseks, mille avalikustamine võib kaebuse esitaja arvates tema või nimetatud liikmete või tarnijate huve kahjustada, eesmärgiga vähendada olukorda, kus tarnija kardab äripartnerite võimaliku sanktsioone kaebuse esitamise tõttu. Seejuures võib Konkurentsiamet ebaausa kaubandustava üle järelevalve algatamiseks esitatud taotluse menetlemise lõpetada, kui menetluse tulemusena võib tehtavast otsusest nähtuda konfidentsiaalsust taotlenud isiku nimi või muu avaldamisele mittekuuluv teave. Teiseks, PTEKS § 10 lg 1 p-de 2—5 alusel võivad taotluse järelevalvemenetluse alustamiseks esitada ka esindusorganisatsioonid, kes koondavad ostjaid või müüjaid või esindavad nende huve, oma 92 Konkurentsiamet. Ebaausate kaubandustavade küsimustiku kokkuvõte 2025. – https://www.konkurentsiamet.ee/ebaausad- kaubandustavad/ebaausad-kaubandustavad/ebaausate-kaubandustavade-valdkonna-tutvustus (02.01.2026). 93 Seletuskiri põllumajandustoote ja toidu tarneahelas ebaausa kaubandustava tõkestamise seaduse eelnõu juurde, lk 45. 377 SE. – https://www.riigikogu.ee/tegevus/eelnoud/eelnou/5c0757e2-9aca-4f4a-9f17-208fa91fea72/pollumajandustoote-ja-toidu-tarneahelas- ebaausa-kaubandustava-tokestamise-seadus/ (17.09.2025). 85 liikmete nimel. Nii on kannatanud turuosaline vähem haavatav võimaliku otsese ärilise surve eest, sest vastutus ja surve on hajutatud üksikisikult esindusorganisatsioonile. Samuti on Konkurentsiamet seadnud kodulehel üles anonüümse vihjeliini, kus tarneahela osapooled saavad teavitada asutust võimalikest rikkumistest.94 Seejuures on vihje esitamisel ainsaks kohustuslikuks teabeks andmed rikkumise ja teate sisu kohta ning vihjet on võimalik esitada ka ilma isikuandmeid lisamata. PwC küsitluse tulemused näitavad, et tootjate ja töötlejate teadlikkus isiku ja muu teabe konfidentsiaalsuse kaitsest on madal: 58% vastanud tootjatest ja töötlejatest ei teadnud, millisel määral on kaebuse esitaja isikuandmed kaebuse esitamisel ja menetluse käigus kaitstud, 38% vastanutest oli isikuandmete konfidentsiaalsusest küll kuulnud, kuid ei teadnud kaitse üksikasju ning vaid kolm vastajat (10%) hindas oma teadmisi kõnealusel teemal heaks. Sellise teadlikkuse puudumise korral ei saa eeldada, et PTEKS-is ette nähtud kaitsemehhanismid täidaksid oma funktsiooni hirmufaktori vähendamisel. Tootja ja töötleja, kes ei ole teadlik seaduse tagatud kaitsest, võib langetada otsuse kaebuse esitamise üle ebapiisava teabe alusel. Isegi kui õiguslikud kaitsemehhanismid on formaalselt kehtestatud, ei pruugi täita need oma eesmärki olukorras, kus võimalikud kaebajad ei ole nendest mehhanismidest teadlikud või ei mõista, kuidas need toimivad. Konkurentsiameti 2025.a. küsitluse käigus kogutud andmete põhjal tegi Konkurentsiamet 2025. aasta aprillis-juunis teabetaotlused seitsmele jaekaubandusettevõtjale (teabetaotlused said Coop Eesti Keskühistu, Selver AS, AS Prisma Peremarket, Rimi Eesti Food AS, Maxima Eesti OÜ, Lidl Eesti OÜ ja AS OG Elektra) ning analüüsis juulis-augustis ligikaudu 140 jaekettide lepingut. Lepingute analüüsi tulemusena algatas Konkurentsiamet novembris 2025 järelevalvemenetluse Coop Eesti Keskühistu, Selver AS, AS Prisma Peremarket, Rimi Eesti Food AS, Maxima Eesti OÜ, AS OG Elektra osas, et uurida nende ettevõtjate teatud kaubandustavade kasutamist tootjate ja töötlejate suunal.95 94 Konkurentsiameti veebileht. Vihjete portaal. – https://www.konkurentsiamet.ee/vihjete-portaal (14.01.2026). 95 Konkurentsiamet. Konkurentsiamet asus uurima jaekettide kaubandustavasid. – https://www.konkurentsiamet.ee/uudised/konkurentsiamet-asus-uurima-jaekettide-kaubandustavasid (02.01.2026). 86 4.1.3. Ostjate ja kauplejate hinnang järelevalveasutuse tegevusele Uuringu käigus läbiviidud Ostjate ja kauplejate fookusgrupi intervjuu96 põhjal hindas enamik intervjuus osalejaid Konkurentsiameti tegevust pigem negatiivselt. Intervjuudes osalejad viitasid, et Konkurentsiamet ei mõista piisavalt äriprotsesse, äritausta ja turu toimimist. Esile tõsteti probleeme nii PTEKS-i tõlgendamise kui rakendamisega. Näiteks leidsid ostjad ja kauplejad, et seadust tõlgendatakse liiga laialt, rakendades seda lisaks ostu-müügilepingutele ka teistele lepingutele ning et „toidu“ mõistet tõlgendatakse liiga laialt. Konkurentsiameti 2025.a. uuring keskendus ostjate ja kauplejate hinnangul tootjate ja töötlejate tunnetele, mitte faktilistele rikkumistele ning selle pinnalt algatati menetlused. Lisaks leidsid ostjad ja kauplejad, et Konkurentsiamet ei ole neile piisavalt selgitanud oma metoodikat (vastuoluline metoodika), välja ei tooda põhimõttelisi probleeme, vaid lepingutes leitakse üksikuid sätteid ja sõnu, mis võivad olla mitmeti tõlgendatavad. Samuti leiti, et Konkurentsiamet ei anna ostjatele ja kauplejatele tagasisidet. Näiteks ei ole ettevõtja saanud Konkurentsiametile vabatahtlikult kontrollimiseks esitatud lepingutingimustele tagasisidet, kuid nüüd algatati siiski samade lepingutingimuste baasilt menetlus. Samuti heideti ette, et menetlused kestavad väga kaua ning menetluse kestel ei anta ettevõtjale tagasisidet, piltlikult öeldes „me ei saa vastata, vaid menetluse lõpus saate vastuse“. Praegused menetlused said alguse maikuus läbi viidud uuringust, kuid siiani ei ole vastuseid. Kokkuvõtlikult võib öelda, et ostjad ja kauplejad ei tunneta Konkurentsiametit nõustaja või partnerina, pigem ei julgeta Konkurentsiameti poole pöörduda. Ostjate ootus Konkurentsiametile on pädevuse parandamine: parem arusaamine äriprotsessidest ja turust ning et Konkurentsiamet keskenduks järelevalvetegevuses faktilistele rikkumistele, mitte ei lähtuks menetluste algatamisel müüjate „tunnetest“. 4.1.4. Tootjate ja töötlejate hinnang Konkurentsiameti tegevusele Tootjate ja töötlejate fookusgrupi intervjuu tulemused näitasid, et ettevõtjad pöörduvad harva Konkurentsiameti poole, kuna kardetakse anonüümsuse puudumist ja väikese turu tõttu on kaebajat 96 PwC poolt 02.12.2025 läbiviidud ostjate ja kauplejate fookusgrupi intervjuu. 87 lihtne tuvastada. Samuti leiti, et Konkurentsiamet tõlgendab seadusi kitsalt (näiteks on teadlik varjatud lisatasudest, kuid ei reageeri). 4.1.5. Järelevalveasutuste piiriülene koostöö Järelevalveasutuste tõhus piiriülene koostöö on kriitilise tähtsusega ebaausate kaubandustavade vastu võitlemisel toidutarneahelas, kus tehingud ja osalised ületavad sageli riigipiire. Kuigi UTP Direktiiv näeb ette kohustused teha koostööd nii teiste liikmesriikide järelevalveasutuste kui ka Euroopa Komisjoniga, on siseriiklikes ülevõtmismeetmetes selle spetsiifiline kajastus ja rakendus sageli piiratud. Eriti puudub üle võtvates õigusaktides haldusasutuste eksterritoriaalse pädevuse selge regulatsioon ja enamasti piirneb pädevus vaid nende juhtumitega, kus tarnija või ostja on asutatud järelevalveasutuse enda liikmesriigis, jättes piiriülesed rikkumised ebatõhusalt kaetuks.97 PTEKS §-s 13 sätestatakse Konkurentsiameti kui PTEKS-i nõuete täitmise eest vastutava asutuse koostöö põhimõtted ebaausa kaubandustava tõkestamiseks Euroopa Komisjoniga ja teiste liikmesriikide nõuete täitmise eest vastutavate asutustega. Normi eesmärk on rakendada EL- i õigust ning saavutada Konkurentsiameti koostöö Euroopa Komisjoni ja teiste liikmesriikide nõuete täitmise eest vastutavate asutustega, et seekaudu efektiivsemalt kaitsta põllumajandustoote ja toidu müüjaid ostjate ebaausate kaubandustavade vastu. PTEKS § 13 lg 1 sätestab Konkurentsiameti kohustuse teha koostööd Euroopa Liidu liikmesriikide määratud ebaausa kaubandustava tõkestamise eest vastutavate asutustega ja Euroopa Komisjoniga. Sama sätte lg 3 sätestab Konkurentsiameti kohustuse esitada iga aasta 15. märtsiks Euroopa Komisjonile aruande PTEKS-i nõuete kohaldamise ja täitmise tagamise kohta. PTEKS §-ga 13 lg-ga 1 on Eesti õigusesse üle võetud UTP Direktiivi artikkel 8 lg 1, millega kohustatakse liikmesriike tagama, et nõuete täitmise eest vastutavad asutused teevad omavahel ja komisjoniga tõhusalt koostööd ja abistavad üksteist vastastikku piiriülese mõõtmega uurimistes. Artikkel 8 käsitleb nõuete täitmise eest vastutavate asutuste vahelist koostööd. Liikmesriigid peavad tagama, et need asutused teevad omavahel ja komisjoniga tõhusalt koostööd ning abistavad üksteist piiriülese mõõtmega uurimistes. Nõuete täitmise eest vastutavad asutused kohtuvad vähemalt kord aastas, et arutada UTP Direktiivi kohaldamist, jagada parimaid tavasid, uusi juhtumeid ja 97 Komisjoni aruanne Euroopa Parlamendile, nõukogule, Euroopa Majandus- ja Sotsiaalkomiteele ning Regioonide Komiteele, milles käsitletakse Euroopa Parlamendi ja nõukogu 17. aprilli 2019. aasta direktiivi (EL) 2019/633 (mis käsitleb põllumajandustoodete ja toiduainete tarneahelas ettevõtjatevahelistes suhetes esinevaid ebaausaid kaubandustavasid) ülevõtmist ja rakendamist, lk.13 – Euroopa Komisjon. Brüssel: 27.10.2021. – https://eur-lex.europa.eu/legal-content/ET/TXT/?uri=CELEX:52021DC0652 (28.08.2025). 88 arengusuundi ning vahetada teavet rakendusmeetmete kohta. Komisjon osaleb nende kohtumiste korraldamises ja loob veebisaidi, mis võimaldab teabevahetust asutuste ja komisjoni vahel. PTEKS § 13 lg-ga 3 on Eesti õigusesse üle võetud UTP Direktiivi artikkel 10 lg 2, mis kohustab liikmesriike saatma komisjonile iga aasta 15. märtsiks aruande, milles käsitletakse ettevõtjate vahelisi ebaausaid kaubandustavasid põllumajandustoodete ja toiduainete tarneahelas. Artikkel 10 lg 2 käsitleb liikmesriikide iga-aastast aruandlust komisjonile. Liikmesriigid peavad igal aastal 15. märtsiks saatma komisjonile aruande, mis käsitleb ettevõtjate vahelisi ebaausaid kaubandustavasid põllumajandustoodete ja toiduainete tarneahelas. Aruanne peab sisaldama kõiki asjakohaseid andmeid UTP Direktiiviga ette nähtud normide kohaldamise ja nende täitmise tagamise kohta asjaomases liikmesriigis eelmisel aastal. Euroopa Komisjoni esimeses UTP Direktiivi ülevõtmist ja rakendamist käsitlevas aruandes98, märgib komisjon, et üheski ülevõtvas õigusaktis ei käsitleta haldusasutuste eksterritoriaalse pädevuse küsimust. Mõned liikmesriigid täpsustavad, et nõuete täitmise eest vastutaval asutusel on pädevus ainult selliste tavade valdkonnas, mis esinevad suhetes, kus tarnija või ostja või mõlemad asuvad või on asutatud asutuse liikmesriigis. Mis puudutab piiriüleste rikkumiste erijuhtumit, siis paistab, et ainult Saksamaa üle võttev õigusakt reguleerib teiste liikmesriikide haldusasutustega tehtavat koostööd. Euroopa Komisjoni teises UTP Direktiivi ja rakendamist käsitlevas aruandes märgitakse, et komisjon on loonud avaliku veebisaidi ja digifoorumi, et hõlbustada teabevahetust ja pakkuda liikmesriikidele tuge rakendamise küsimustes. Lisaks on loodud ebaausate kaubandustavade vastane võrgustik, mis koosneb riiklike täitevasutuste esindajatest. Võrgustik on kohtunud mitmel korral, et arutada UTP Direktiivi kohaldamist ja jagada parimaid tavasid. Alates 2022. aastast on toimunud viis teemakohtumist, kus arutati näiteks käibekünniste arvutamist ja piiriülest jõustamist. Arutelude eesmärk on tagada ühine lähenemisviis ja tõhustada jõustamisraamistikku.99 Samas leiab Euroopa Komisjon, et UTP Direktiivi artiklis 8 sätestatud kohustus üksteist abistada piiriülese mõõtmega uurimistes ei pruugi alati olla piisav õiguslik alus tõhusa koostöö ja jõustamise tagamiseks. Piiriülesed juhtumid nõuavad konfidentsiaalse teabe vahetamist ja täitemeetmete võtmist ostja 98 Komisjoni aruanne Euroopa Parlamendile, nõukogule, Euroopa Majandus- ja Sotsiaalkomiteele ning Regioonide Komiteele, milles käsitletakse Euroopa Parlamendi ja nõukogu 17. aprilli 2019. aasta direktiivi (EL) 2019/633 (mis käsitleb põllumajandustoodete ja toiduainete tarneahelas ettevõtjatevahelistes suhetes esinevaid ebaausaid kaubandustavasid) ülevõtmist ja rakendamist, lk.13 – Euroopa Komisjon. Brüssel: 27.10.2021. – https://eur-lex.europa.eu/legal-content/ET/TXT/?uri=CELEX:52021DC0652 (28.08.2025). 99 Komisjoni aruanne Euroopa Parlamendile, nõukogule, Euroopa Majandus- ja Sotsiaalkomiteele ning Regioonide Komiteele, Ebaausate kaubandustavade keelustamise rakendamine põllumajandustootjate ja ettevõtjate positsiooni tugevdamiseks põllumajandustoodete ja toiduainete tarneahelas – olukorra ülevaade. Lk 7 – Euroopa Komisjon. Brüssel: 23.04.2024. – https://eur- lex.europa.eu/legal-content/ET/TXT/PDF/?uri=CELEX:52024DC0176 (28.08.2025). 89 suhtes, kes asub teises liikmesriigis. Komisjon leiab, et ebaausate kaubandustavade vastu võitlemiseks võib osutuda vajalikuks kehtestada uued piiriülest jõustamist käsitlevad eeskirjad.100 Konkurentsiameti esindaja sõnul ei ole Konkurentsiametil olnud ega käimas mõne konkreetse kaasuse piiriülest menetlust.101 Konkurentsiameti esindaja tõi intervjuu käigus välja, et teadmisi ja kogemusi vahetatakse teiste riikide konkurentsiasutuste peamiselt mitteformaalselt väljakujunenud koostöövõrgustike kaudu. Kõige tihedam koostöö on Konkurentsiametil naaberriikide, eriti Läti, kolleegidega, kuna ettevõtjad tegutsevad sageli mitmes piirnevas riigis (Läti, Leedu, Soome) ning asutuste ees seisavad sarnased väljakutsed. Poola järelevalveasutusega on kokkupuuteid vähem, sest kattuvusi turul tegutsejate osas on vähem, kuid probleemide lahendamisel kaasatakse ka nemad ideede ja tõlgenduste põrgatamiseks. Ebaausate kaubandustavade vastase võrgustiku liikmed erinevate riikide järelevalveasutustest kohtuvad igal aastal Brüsselis kogemuste vahetamiseks ning Konkurentsiameti esindaja hinnangul on sellised kohtumised vajalikud ja viljakad. Konkurentsiameti esindaja leidis, et on oluline jätkata arvamuste vahetust ning säilitada võrgustikke, mitte formaliseerida ebaausate kaubandustavade vastutavate järelevalveasutuste koostööd liigselt. Euroopa Komisjon tuli 10.12.2024 välja õigusliku ettepanekuga kehtestada uus määrus UTP Direktiivi piiriülese jõustamise kohta, millega komisjon soovib parandada riiklike täitevasutuste koostööd, et ebaausaid kaubandustavasid vähendada.102 Uue määruse eesmärk on parandada ja tõhustada koostööd täitevasutuste vahel piiriülese mõõtmega juhtumite menetlemisel. Uue määrusega luuakse mehhanism, mis võimaldab liikmesriikidel küsida ja jagada teavet ning teha üksteise nimel vajalikke täitemeetmeid. Täitevasutused saavad taotleda teavet ja abi teistelt liikmesriikidelt, et tuvastada rikkumisi ja jõustada karistusi. Euroopa Komisjon jõudnud järeldusele, et liikmesriigid ei suuda UTP Direktiivi eesmärke piiriülesel juhul ei riiklikul, piirkondlikul ega kohalikul tasandil reguleerides piisavalt saavutada ning teinud 100 Komisjoni aruanne Euroopa Parlamendile, nõukogule, Euroopa Majandus- ja Sotsiaalkomiteele ning Regioonide Komiteele, Ebaausate kaubandustavade keelustamise rakendamine põllumajandustootjate ja ettevõtjate positsiooni tugevdamiseks põllumajandustoodete ja toiduainete tarneahelas – olukorra ülevaade. Lk 8 – Euroopa Komisjon. Brüssel: 23.04.2024. – https://eur- lex.europa.eu/legal-content/ET/TXT/PDF/?uri=CELEX:52024DC0176 (28.08.2025). 101 Konkurentsiameti konkurentsiteenistuse juristi suuline intervjuu PwC Legali ja PwC Advisors’i töötajatega 03.09.2025. 102 Eesti seisukohad ebaausate kaubandustavade tõkestamise ja põllumajandustootjate positsiooni parandamise kohta tarneahelas. – https://www.riigikogu.ee/tegevus/dokumendiregister/dokument/aeed6982-0f78-4d72-8902-6a3f18330421/ (16.09.2025). 90 ettepaneku reguleerida lisameetmed otsekohalduva õigusaktiga. Vabariigi Valitsus103 on kujundanud oma seisukohad määruse osas ning Riigikogu seisukoht antud küsimuses on toetada Vabariigi Valitsuse esitatud seisukohti kooskõlas maaelukomisjoni arvamusega.104 Kuivõrd liikmesriikide piiriülese koostöö edasine reguleerimine toimub Euroopa Komisjoni nägemuse kohaselt edaspidi otsekohalduva määrusega, ei näe aruande koostajad vajadust PTEKS-i vastavaid sätteid muuta ega täiendada. 4.1.6. Väljakutsed järelevalves Konkurentsiameti tõhusus ebaausate kaubandustavade järelevalves sõltub nii regulatiivsetest ning institutsionaalsetest teguritest kui ka sellest, kas tarneahela osapooled tunnevad oma õigusi ja usaldavad järelevalveasutust. Vastavalt PTEKS-i §-dele 7 ja 10 võib Konkurentsiamet algatada järelevalvemenetluse omal algatusel või tarneahela osapoole või vastava esindusorganisatsiooni taotlusel. Mõlemal juhul eeldab menetluse algatamine juurdepääsu teabele tarneahelas esinevate võimalikke rikkumiste kohta. Kuigi Konkurentsiamet on näidanud välja valmisolekut ja motivatsiooni alustada järelevalvet omal algatusel, jääb järelevalve tõhususe seisukohalt keskseks toimiv teabevahetus tarneahela osapoolte ja järelevalveasutuse vahel. Tulemuslik teabevahetus eeldab, et normi adressaadid omavad piisavat teadlikkust nii materiaalõiguslikest normidest kui ka järelevalveasutuse pädevusest ning funktsioonist. Teadlikkus hõlmab nii teadmist õigusnormi eksisteerimisest kui ka arusaamist keelatud tegevuste sisust ning õiguskaitsevahendite kättesaadavusest. Kui tarnija ei ole teadlik, et ostja rakendatav praktika on vastuolust PTEKS-i normidega, või ei mõista Konkurentsiameti rolli ja pädevust, jääb rikkumine tõenäoliselt teatamata ning õigusvastane tegevus jätkub. Turuosalised, kelle tegevus võib kvalifitseeruda ebaausaks kaubandustavaks, võivad kaebuste puudumist omakorda tõlgendada vaikiva nõusolekuna ning jätkata keelatud tingimuste kohaldamist. PwC läbiviidud küsitlus põllumajandustoodete ja toidu tootjate ja töötlejatega kinnitab, et PTEKS-i teadlikkuse tasemes on arenguruumi. Kuigi 62% vastanud tootjatest ja töötlejatest oli PTEKS-ist teadlik, ei olnud 38% vastanutest seadusest teadlikud. Üle poole vastanutest hindas oma teadmisi pigem vähesteks või ebakindlateks ning vaid 15% hindas oma teadmisi ebaausatest 103 Eesti seisukohad ebaausate kaubandustavade tõkestamise ja põllumajandustootjate positsiooni parandamise kohta tarneahelas. – https://eelnoud.valitsus.ee/main/mount/docList/09a74436-610a-4004-9697-f4a901c3d2e1#ZR2SVmp3 (16.09.2025). 104 Riigikogu Euroopa Liidu asjade komisjoni istungi protokoll nr 108. 21.03.2025. – https://www.riigikogu.ee/tegevus/dokumendiregister/dokument/97ae3545-850c-49a0-9f37-2d08b1a3a0a1/ (16.09.2025). 91 kaubandustavadest ja PTEKS-ist heaks. Seevastu Soome ja Läti järelevalveasutuste läbiviidud uuringud näitasid, et vastavalt 81% ja 85% turuosalistest on teadlikud sarnase sisuga seadustest.105 Veelgi madalam on tootjate ja töötlejate teadlikkus järelevalveasutusest ja kaebuse esitamise korrast. Vaid 19% vastanutest teadis kindlalt, kuhu PTEKS-i rikkumisest teatada. 52% vastanutest oli küll kuulnud, millise asutuse poole pöörduda, kuid nad ei olnud kindlad. 29% ehk peaaegu iga kolmas vastanu ei teadnud, kuhu ebaausa kaubandustava kaebusega pöörduda. Tootjate ja töötlejate teadlikkus kaebuse esitamise korra kohta oli samuti madal. 39% vastanutest ei teadnud üldse, kuidas kaebust esitada. 58% oli sellest kuulnud, kuid ei teadnud täpsemalt. Vaid üks vastanu hindas oma teadlikkust kaebuse esitamise korrast heaks. Lisaks teadlikkusele on järelevalveasutusele teabe esitamise eelduseks tarneahela osapoolte usaldus järelevalveasutuse vastu. PwC tootjate ja töötlejate küsitluse tulemuste kohaselt vastasid 55% vastanutest, et nad „pigem usaldavad“ Konkurentsiametit ebaausate kaubandustavade ennetamisel ja tõkestamisel. 23% vastanutest vastas "pigem ei usalda" ning 6% ei usaldanud Konkurentsiametit üldse. PwC läbiviidud tootjate ja töötlejate fookusgrupi intervjuust ilmnes, et Konkurentsiameti poole pöördumine ei ole nende jaoks esmane ega enesestmõistetav valik. Turuosalised hoiavad ametliku suhtlusega sageli teadlikult distantsi, eelistades tekkinud probleeme iseseisvalt lahendada. Tulemuslik järelevalve eeldab järelevalveasutuse ja tarneahela osapoolte vahelist koostööl ning vastastikusel usaldusel põhinevat suhet. Asjaolu, et turuosalised eelistavad probleeme praegu pigem iseseisvalt lahendada, osutab sellele, et niisugune koostöösuhe ei ole seaduse jõustumisest möödunud aja jooksul veel piisavalt välja kujunenud. Samuti võib tarnijate pöördumist pärssida ka asutuse järelevalvepädevuse uudsus. Enne PTEKS-i jõustumist 2021. aastal reguleerisid põllumajandussektori osapoolte vahelisi suhteid peamiselt võlaõigusseaduse üldnormid ning sektori eneseregulatsioon. Eesti oli üks neljast EL-i liikmesriigist koos Luksemburgi, Malta ja Madalmaadega, kellel puudus enne UTP Direktiivi ülevõtmist vastavasisuline ebaausaid kaubandustavasid reguleeriv seadus.106 Konkurentsiameti jaoks on nii ebaausate kaubandustavade kui ka põllumajandustoodete ja toidu sektori üle järelevalve teostamine sellisel moel tegemist uue pädevusega. Põllumajandustoodete ja toidu tootjatel ning töötlejatel on suhtlus toimunud eelkõige REM-i ning selle valitsemisalasse kuuluvate asutustega, kes on tegelenud sektori reguleerimise ja 105 Vt aruande peatükk 5. 106 European Commission. Commission staff working document impact assessment: Initiative to improve the food supply chain (unfair trading practices) (SWD (2018) 92 final). – https://eur-lex.europa.eu/legal-content/EN/TXT/?uri=CELEX%3A52018SC0092 (02.01.2026). 92 haldusmenetlustega.107 Seetõttu ei pruugi turuosalistel olla nii kogemust kui ka harjumust suhelda Konkurentsiametiga kui pädeva abi pakkuva asutusega, mis omakorda pärsib usalduse teket. Lisaks osutasid fookusgrupis intervjueeritavad, et olemasolevate tarnesuhetega tarnijad üldjuhul kaebusi ei esita. Kaebuseid esitavad üldjuhul need tarnijad, kelle tarnesuhe ostjaga on juba lõppenud ning kelle jaoks suhte taastamine ei ole enam võimalik ega otstarbekas. Seega on kaebuse esitamise suurimaks takistuseks hirm, et kaebuse esitamine võib kahjustada olemasolevaid tarnesuhteid.108 PTEKS § 10 lg 3 kohaselt võib Konkurentsiamet põhjendatud taotluse alusel jätta kaebuse esitaja isiku ja muud tuvastavad andmed avaldamata. Fookusgrupi osalejad osutasid siiski, et Eesti põllumajandustoodete ja toidu turg on sedavõrd väike, et vastaspool suudab kaebuse esitaja sageli tuvastada ka anonüümse kaebuse korral, sealhulgas olukorras, kus kaebus on esitatud esindusorganisatsiooni vahendusel. Olukorda võimendab ka põllumajandustoodete ja toidu tarneahela turu eripära. Jaekaubanduses tegutseb väike arv ettevõtjaid ning peamistel jaekettidel on märkimisväärne turuosa.109 Alternatiivsete turustuskanalite vähesus võib muuta tootjad ja töötlejad sõltuvaks üksikutest suurtest ostjatest. Selline turustruktuur mõjutab tarneahela osapoolte valmidust rikkumistest teatada, sest kaebuse esitamisega kaasnevad riskid, sealhulgas tarnesuhte lõppemine, on suuremad kui oodatav kasu. Järelevalvepraktikat mõjutavad ka Konkurentsiametist tingitud aspektid, eeskätt piiratud inimressurss. Eestis tegeleb konkurentsijärelevalvega umbes 14 inimest, samas, kui Läti ja Leedu konkurentsiametites tegeleb järelevalvega kummaski umbes 60 ametnikku.110 Kuigi riikide turgude ja rahvaarvu erinevused muudavad otsese võrdluse tinglikuks, on ressursside vahe siiski märkimisväärne. Kuigi UTP Direktiiv ei kohusta liikmesriike andma vastutavale asutusele ebaausate kaubandustavade üldise monitoorimise ülesannet, näiteks püsivalt uurima lepingulisi suhteid põllumajandustoote ja toidu tarneahelas, et leida võimalikke rikkumisi111, jääb turudünaamika ja hirmufaktori tõttu ebaausate kaubandustavade kasutamise vähendamine siiski paljuski sõltuma järelevalveasutuse tegevusest. 107 Sealhulgas Põllumajanduse Registrite ja Informatsiooni Ameti (PRIA) ja Põllumajandus- ja Toiduamet (PTA). 108 Vt ka aruande alapeatükk 3.3.6. 109 Kallas, M. Suured jaeketid kaotasid aastaga müügitulu, kuid hoiavad turupositsiooni. – https://www.kaubandus.ee/majandustulemused/2025/07/18/suured-jaeketid-kaotasid-aastaga-muugitulu-kuid-hoiavad- turupositsiooni (04.01.2026). 110 Peegel, M. Konkurentsiameti juht: spordiklubid võiksid oma lepingud ja tingimused üle vaadata. – https://www.err.ee/1609855314/konkurentsiameti-juht-spordiklubid-voiksid-oma-lepingud-ja-tingimused-ule-vaadata (04.01.2026). 111 Seletuskiri põllumajandustoote ja toidu tarneahelas ebaausa kaubandustava tõkestamise seaduse eelnõu juurde, lk 38. 377 SE. – https://www.riigikogu.ee/tegevus/eelnoud/eelnou/5c0757e2-9aca-4f4a-9f17-208fa91fea72/pollumajandustoote-ja-toidu-tarneahelas- ebaausa-kaubandustava-tokestamise-seadus/ (14.01.2026). 93 Eeltoodut arvesse võttes on oluline rõhutada, et Konkurentsiameti tegevus PTEKS-i valdkonnas on alles kujunemisjärgus. Viimase kolme aasta jooksul on Konkurentsiamet omal algatusel läbi viinud kaks turu-uuringut ning nende põhjal algatanud mitu menetlust, mis osutab aktiivsele järelevalvepädevuse teostamisele vaatamata piiratud ressurssidele. Koostöösuhte kujunemine tarneahela osapooltega on oma olemuselt pikaajaline protsess. 5. Rahvusvaheline kogemus Ebaausate kaubandustavade direktiivi rakendamine on Balti riikides toimunud erinevalt, mis on tekitanud praktilisi väljakutseid piiriüleselt tegutsevatele ettevõtjatele. PwC poolt läbi viidud ostjate ja kauplejate küsitluses märkis 80% vastanutest, et ebaausate kaubandustavade käsitluste erinevused naaberriikides on põhjustanud neile praktilisi raskusi. Vastanud täpsustasid, et kõigis kolmes Balti riigis tegutsevatele ettevõtjatele toovad riikidevahelised õiguslikud erisused kaasa täiendavaid halduskulusid. Peamise väljakutsena toodi esile maksetähtaegade regulatsiooni. Ka tootjad ja töötlejad tõid PwC küsitluses välja erisused naaberriikidega. Näiteks mainiti, et Läti regulatsiooni kohaselt on kauba tagastamine rangemalt reguleeritud. Küsimusele PTEKS-i mustade ja hallide nimekirjade täiendamise vajaduse kohta tõid tootjad ja töötlejad välja ka mitmeid kaubandustavasid, mis on Lätis juba keelatud või tingimuslikult keelatud. Eeltoodud tagasiside põhjal on asjakohane analüüsida naaberriikide õigusraamistikke ning hinnata nende võrdlust Eesti kehtiva regulatsiooniga. Võrdleva õigusanalüüsi raames analüüsime Läti, Soome ja Rootsi ebaausate kaubandustavade regulatsiooni ning järelevalvepraktikat, hindamaks võimalikku vajadust õigusraamistiku ühtlustamiseks. Eesti tootjate ja töötlejate jaoks võivad moodustada eeskätt Baltikumi- kuid ka Põhjamaade-ülesed tarnesuhted olulise osa kogu kaubandusvoost, mistõttu regulatiivne asümmeetria võib tekitada ebavõrdseid konkurentsitingimusi, suurendada tehingukulusid ja raskendada õiguskaitse kättesaadavust piiriülestes tehingutes. Analüüs põhineb vastava kolme naaberriigi kehtiva õiguse, järelevalve korralduse ning rakenduspraktika võrdlusel, keskendudes erinevustele UTP Direktiivi ülevõtmisel ning vastavate seadusandlike otsuste järelmõjule. Samuti analüüsitakse riiklike järelevalveasutuste teostatud uuringuid, turuosaliste tagasisidet ning viimaste aastate muutusi regulatsioonides. Uurimise käigus viis PwC võrgustiku partnereid kaasates läbi intervjuud iga riigi järelevalveasutuste esindajatega. Kõik kolm riiki on UTP Direktiivi ülevõtmisel teinud oluliselt erinevad valikud, mis kajastavad nii kohalikke turupraktikad ning ka poliitilist lähenemist. Läti on kehtestanud UTP Direktiivist karmimad nimekirjad keelatud ja tingimuslikult keelatud kaubandustavadest, Soome piirdub 94 enamasti miinimumharmoniseerimisega ning Rootsi on võtnud Eestile kõige sarnasema tee, ühtlustades maksetähtajad ning loobudes käibe lävenditest (vt ka Tabel 2). Tabel 2 – võrdlus naaberriikidega Ebaausad kaubandustavad EE LV FI SE tasuda kiiresti rikneva põllumajandustoote ja -toidu eest hiljem kui 30 päeva pärast tasuda kaua säiliva põllumajandustoote ja -toidu eest hiljem kui 60 päeva pärast tasuda mistahes põllumajandustoote ja -toidu eest hiljem kui 30 päeva pärast tasuda mistahes põllumajandustoote ja -toidu eest hiljem kui 14 päeva pärast tasuda kaua säiliva põllumajandustoote ja -toidu eest hiljem kui 30 päeva tasuda kiiresti rikneva põllumajandustoote ja -toidu eest hiljem kui 30 päeva (tarnija ettepanekul) tasuda kaua säiliva põllumajandustoote ja -toidu eest hiljem kui 60 päeva (tarnija ettepanekul) tühistada tellimus lühikese etteteatamisega nõuda müüjalt tasu, mis ei ole seotud müüja põllumajandustoote ja toidu müügiga nõuda müüjalt makseid põllumajandustoote ja toidu raiskumineku või kao eest, kui see raiskuminek või kadu ei ole toimunud müüja süül ning see on toimunud ostja ruumides või omandiõigus on läinud üle ostjale muuta ühepoolselt lepingutingimusi jätta andmata müüjaga sõlmitud tarnelepingu tingimuste kinnituskiri ebaseaduslikult saada müüja ärisaladust ning seda kasutada või avaldada ähvardada müüjat kaubanduslike survemeetmete rakendamisega või rakendada müüja vastu suunatud kaubanduslikke survemeetmeid nõuda müüjalt põllumajandustoote ja toidu müügiga seotud kliendikaebuse läbivaatamisega seotud kulude hüvitamist, kui kaebuse põhjus ei ole seotud müüja süüga tagastada müüjale müümata jäänud toode ilma selle või selle kõrvaldamise eest maksmata kehtestada ebaõiglaseid ja ebamõistlikke sanktsioone lepingu tingimuste rikkumiste eest 95  muuta ühepoolselt tellimust 2 või vähem päeva enne tarnekuupäeva jätta vastu võtmata toodet, mille säilivusajast on alles vähem kui 2/3 säilivusajast (kui kogu säilivusaeg on >30 päeva) kindlustada madalaim hind, piirates müüja vabadust pidada läbirääkimisi teise põllumajandus- ja toiduainete jaemüüjaga (nn enamsoodustuse kokkulepe) nõuda müüjalt kauplemisruumide sisustamise personalikulude katmist nõuda müüjalt tasu põllumajandustoote ja toidu ladustamise, väljapanemise, kaubaloetellu lisamise või turul kättesaadavaks tegemise eest nõuda põllumajandus- ja toiduainete tarnijalt ebaõiglasi, ebamõistlikke või lepinguväliseid allahindlusi, milles ei ole varasemalt kirjalikult pooled kokku leppinud nõuda müüjalt müügiedenduse käigus müüdava põllumajandustoote ja toidu allahindluse kulude katmist nõuda müüjalt müüdava põllumajandustoote ja toidu turundamise kulude katmist nõuda müüjalt müüdava põllumajandustoote ja toidu turustamise kulude katmist nõuda müüjalt üksnes teatud tüüpi, kuju ja suurusega veopakendi kasutamist nõuda müüjal logistikateenuste kulude hüvitamist nõuda müüjalt kaupade, teenuste või vara ostmist ostja määratud kolmandalt osapoolelt müüa kampaaniatooteid soodushinnaga edasi ka pärast esialgse kampaaniaperioodi lõppu, kui kavandatud müügimahtu pole veel saavutatud Keelatud ebaaus kaubandustava Tingimuslikult keelatud ebaaus kaubandustava Reguleerimata ebaaus kaubandustava Üksteist välistavad sätted 5.1. Läti 1. novembril 2021 jõustus Lätis Negodīgas tirdzniecības prakses aizlieguma likums (tõlge: “Ebaausate kaubandustavade keelustamise seadus”, NTPAL), mis võttis üle UTP Direktiivi.112 112 Negodīgas tirdzniecības prakses aizlieguma likums. Latvijas Vēstnesis, 75, 20.04.2021. – https://likumi.lv/ta/en/en/id/322554- prohibition-of-unfair-trading-practices-law (08.10.2025). (edaspidi: „NTPAL“) 96 Seaduse eesmärk on keelata ebaausad kaubandustavad kogu põllumajandus- ja toiduainete tarneahelas ning takistada jaemüüjatel oma ostujõu kuritarvitamist tarnijate suhtes.113 Uue seadusega täiendati olemasolevat ebaausate jaekaubandustavade keelustamise seadust (NMPAL), mis piiras ainult jaemüüjate ostujõu kasutamist tarnijate vastu.114 5.1.1. Kohaldamisala Erinevalt Eestist on Lätis seatud ostjatele käibe lävend ning reguleeritud on ka teatud juhtudel mittetoidukaubad. NTPAL kohaldub põllumajandustoodete ja toiduainete tarneahela üleselt, tehingutele, milles osaleb vähemalt üks Läti territooriumil majandustegevust tegev pool.115 Ostja võib olla ka Euroopa Liidu avalik-õiguslik organisatsioon.116 Samuti kehtestab NTPAL eraldi raamistiku Läti Vabariigi territooriumil majandustegevust teostavatele mittetoidukaupade jaemüüjale, kellel on märkimisväärne ostujõud.117 Läti on otsustanud UTP Direktiivis sätestatud käibe lävenditest kaugemale minna. Seadus kohaldub ostjatele, kelle viimase majandusaasta netokäive ületab 2 miljonit eurot.118 Seevastu tarnijate käibele lävendeid ei ole sätestatud.119 Seaduse kohaldamisel on oluline hinnata ostujõudu ning tarnija sõltuvust ostjast.120 Ostjal on eelduslikult ostujõud, kui tarnija müüb suure osa oma toodangust ühele jaekauplusele ning jaekauplusel on võimalus kehtestada selle tarnija suhtes ebaausaid kaubandustavasid.121 Seega on seaduse eesmärk kaitsta tarnijaid suuremate ostjate eest, leevendades nii väiksemate ostjate halduskoormust. Teiseks on säilitanud NTPAL toidu definitsioonis UTP Direktiivist tuleneva kergesti riknevate toodete ja toiduainete erisuse. Toodet tuleks pidada kergesti riknevaks, kui see muutub tõenäoliselt müügikõlbmatuks 30 päeva jooksul pärast tarnija poolt teostatud viimast koristus-, tootmis- või töötlemistoimingut, olenemata sellest, kas toodet pärast müüki edasi töödeldakse ja kas toodet 113 § 2, NTPAL. 114 Negodīgas mazumtirdzniecības prakses aizlieguma likums. Latvijas Vēstnesis, 107, 03.06.2015. – https://likumi.lv/ta/en/en/id/274415-unfair-retail-trade-practices-prohibition-law (08.10.2025). 115 § 3 lg 2, NTPAL. 116 § 1 p 7, NTPAL. 117 § 1 p 6, § 6, NTPAL. 118 § 1 p 7, NTPAL. 119 § 1 p 6, NTPAL. 120 Konkurences padome. Biežāk uzdotie jautājumi. – https://www.kp.gov.lv/lv/biezak-uzdotie-jautajumi-0 (02.01.2026). 121 Ibid. 97 käideldakse vastavalt muudele eeskirjadele.122 Samuti on kõikide teiste põllumajandustoodete ja- toiduainete mõistet laiendatud, hõlmates lisaks UTP Direktiivis nimetatule ka pudelivett.123 5.1.2. Keelatud kaubandustavad ja tingimuslikud keelatud kaubandustavad Läti seadus loetleb mustas nimekirjas kõik keelatud ebaausad kauplemistavad, mis on kooskõlas UTP Direktiivis nõutud miinimumiga, kuid osati läheb ka miinimumnõuetest kaugemale. Absoluutselt keelatud on näiteks ostja-poolsed ühepoolsed muudatused lepingus (tarne tingimuste, hindade, maksetähtaegade jm osas), tarnijalt põhjendamatute ning müügiga mitteseotud maksete nõudmine (nt lepingu sõlmimise tasu, ostja administratiivkulude hüvitamine, riiulitasud jms), samuti tarnija kohustamine hüvitama kauba riknemist või kadu ostja ruumides pärast omandi üleminekut (v.a kui tarnija oli süüdi). Keelatud on ostja keeldumine lepingutingimuste kirjalikust kinnitamisest tarnija nõudel, tarnija ärisaladuse ebaseaduslik kasutamine, tarnija ähvardamine või sanktsioneerimine kaebuse esitamise eest ning kliendikaebustega seotud kulude veeretamine tarnijale süü puudumisel. Maksetähtaegade seadmisel võeti NTPAL-is üle UTP Direktiivi miinimumnõuded, eristades kiiresti riknevaid ja kaua säilivaid toiduaineid. Kiiresti riknevatele põllumajandustoodete ja –toidule on keelatud kokku leppida maksetähtaegu, mis ületavad 30 päeva tarnekuupäevast.124 Muude kaupade puhul ei tohi maksetähtaeg ületada 60 päeva tarnekuupäevast.125 Lisaks on põllumajandus- ja toidukaupade jaemüüjal keelatud kehtestada maksetähtaega üle 20 päeva tarnekuupäevast värskete köögiviljade ja marjade puhul, mida tarnitakse vähemalt kolm korda nädalas, välja arvatud juhul, kui pooled on kirjalikult kokku leppinud teisiti ja see ei riku NTPAL-i nõudeid.126 Kui ostja kasutab arve tasumisel faktooringut või muud finantseerimisinstrumenti, peab ta siiski tagama, et makse jõuab tarnijani seaduses sätestatud maksetähtaja jooksul.127 Lisaks UTP Direktiivi miinimumnõuetele on NTPAL lisanud musta nimekirja järgnevad tavad: (i) tellimuse muutmise 2 või vähem päeva enne tarnekuupäeva, (ii) tarnest keeldumine juhul, kui kaubal on säilivusaega alles vähemalt 2/3 selle kauba ettenähtud säilivusajast, kui selline aeg on pikem kui 30 päeva, (iii) nõue, et tarnija garanteeriks ostjale kõige madalama hinna, piirates nõnda 122 § 1 p 1, NTPAL. 123 § 1 p 2, NTPAL; Vesi on maavara ning seetõttu ei ole Euroopa Liidu toimise lepingu I lisas loetletud toode. 124 § 5 lg 4, NTPAL. 125 Ibid. 126 § 5 lg 5, NTPAL. 127 Konkurences padome, no 108. 98 põllumajandus- ja toiduainete tarnija vabadust pidada läbirääkimisi teise põllumajandus- ja toiduainete jaemüüjaga, (iv) ebamõistlikud leppetrahvid ja ebamõistlike sanktsioonide kehtestamine lepingu tingimuste rikkumise eest. Läti tsiviilseadustikust tulenevalt on leppetrahvide kohaldamisel üldpõhimõte, et kavandatavad või kohaldatud leppetrahvid peavad olema õiglased ning proportsionaalsed nii rikkumise konkreetse olemuse kui ka sellest tulenevate kahjude või kahjustustega. Leppetrahvid peavad olema kooskõlas ausa turupraktika ja hea usu põhimõtetega ning neid ei tohi kasutada tarnijate arvelt regulaarse tuluallikana.128 Näiteks on põhjendamatu ja ebaõiglane, kui leppetrahve kohaldatakse erinevalt kampaania- ning tavatoodetele, sest leppetrahvide kohaldamise normid peavad olema võrdsed iga rikkumise korral, sõltumata kauba liigist.129 Lätis on keelatud nõuda müüjalt kauplemisruumide sisustamise personalikulude katmist.130 Keeld hõlmab kõiki personalikulusid, sealhulgas personalihüvitisi, sotsiaal- ja tervisekindlustust, ärireiside kulusid ning ka allhankega seotud kulusid. Läti seadusandja põhjendas ebaausa kaubandustava lisamist musta nimekirja sellega, et vastavad kulud on täielikult ostja vastutusel ja kontrolli all ning ilma milleta ei oleks ostja majandustegevus võimalik.131 Keelatud on tagastada müüjale müümata jäänud toode ilma selle või selle kõrvaldamise eest maksmata.132 Õigusnormiga tagati kaitse tarnijatele olukorras, kus neile kandub üle ostja valest planeerimisest või turuprognoosist tulenev kahju.133 Tarnijatel on seega õigus saada hüvitist, kui ostja tagastab hoolimatult prognoositud või valesti planeeritud põllumajandus- ja toidutellimused.134 Samuti on Lätis keelatud nõuda müüjalt tasu põllumajandustoote ja toidu ladustamise, väljapanemise, kaubaloetellu lisamise või turul kättesaadavaks tegemise eest.135 Piirang kehtib ka tasudele, mida ostja nõuab paigutamise eest riiulitele, kus on ette nähtud kauba põhipaigutus ehk nn põhiriiulitele.136 Tasu on lubatud nõuda ainult lisapaigutuste eest poolte vahel sõlmitud kirjalikult kokkuleppe alusel (näiteks lisaalustele, otsariiulitele, korvidesse jne), sõltumata sellest, kas sama 128 Konkurences padome, no 112. 129 Ibid, para 70. 130 § 5 lg 1 p 14, NTPAL. 131 Konkurences padome, no 112, paras 116-118. 132 § 5 lg 1 p 5, NTPAL. 133 Konkurences padome, no 112, para 61. 134 Ibid. 135 § 5 lg 1 p 2, NTPAL. 136 Konkurences padome, no 112. 99 toode juba on põhiriiulis.137 Läti seadusandja põhjendas riiulitasu keelamist sellega, et see kujutab endast ostjale täiendavat tuluallikat, mis võib moonutada konkurentsi põllumajandus- ja toidukaupade tarnijate vahel.138 Riiulitasu saamise ootuses võib ostja olla sageli huvitatud kaubavaliku vähendamisest, et suurendada tulu põhiriiulipinna eest saadavate maksete arvelt. Läti konkurentsiameti praktika on näidanud, põllumajandustoodete ja toidu sektoris on ostjad nõudnud tarnijatelt makseid kauba müügikohtades olemasolu eest.139 Seetõttu ei ole Lätis põhiriiulite eest tasu rakendamine lubatud, sõltumata sellest, kas algatus tuleb ostjalt või tarnijalt. Keeld hõlmab nii otseseid kui ka kaudseid makseid, sealhulgas allahindlusi, boonuseid või muid makseid, mille eest tarnija ei saa konkreetset teenust.140 Ka tingimuslikult keelatud ebaausate kaubandustavade nimekiri on PTEKS-ist laiem. Sarnaselt UTP Direktiiviga kuulub Läti halli nimekirja muuhulgas ostja turundus- ja turustuskulude katmine tarnija poolt, kuid NTPAL lisab siia ka nõude hüvitada ostjale otseste või kaudsete logistikateenuste kulud, kohustuse osta kaupu, teenuseid või vara ostja määratud kolmandatelt isikutelt ning kohustuse rakendada põllumajandustoodetele ja -toidule allahindlust, mida kasutati müügi edendamiseks kindlal perioodil, isegi kui kaupa selle aja jooksul ei müüdud. 5.1.3. Järelevalve Seaduse täitmise järelevalvet teostab Läti konkurentsiamet. Kuni 2025. aasta juunini tegutses konkurentsiameti juures väiksem spetsialiseeritud üksus, mis tegeles ebaausate kaubandustavade ennetamisega. Kaubandustavade järelevalve laiendamiseks ja mitmekesistamiseks viidi läbi sisemine ümberkorraldus ning loodi turujärelevalve ja uuringute osakond.141 Selles osakonnas töötab kaks töötajat täiskohaga ebaausate kaubandustavade küsimustega, samas kui kolm töötajat tegelevad nendega osaliselt, pühendades sellele teemale ligikaudu 20% oma tööajast. Lisaks panustavad kaks õigusosakonna töötajat, kes samuti pühendavad ligikaudu 20% oma tööajast turujärelevalve ja uuringute osakonna tegevusse ebaausate kaubandustavade valdkonnas. Konkurentsimet saab juhtumeid algatada nii omal algatusel kui ka tarneahela osapoolte või neid esindavate ühenduste avalduste alusel.142 Tarnijate ja turustajate ametlike kaebuste arv on madal, 137 Konkurences padome, no 108. 138 Konkurences padome, no 112. 139 Vastava rikkumise eest on Läti Konkurentsiamet määranud trahve ettevõtetele SIA „Rimi Latvia“ ja AS „Drogas;“ Konkurences padome, no 112, para 70. 140 Konkurences padome, no 112. 141 Intervjuu Läti Konkurentsiameti turujärelevalve ja uuringute osakonna juhataja Sanita Uljanega, läbi viidud meili teel, 25. september 2025. Isiklik suhtlus. 142 § 4 lg 2, NTPAL. 100 kuna turuosalised kardavad võimalikke negatiivseid tagajärgi edasisele äritegevusele, sealhulgas äriliste vastumeetmete rakendamist.143 Enamik menetlusi algatatakse turujärelevalve ja uuringute tulemuste põhjal, kui nende raames on tuvastatud rikkumisi.144 Menetlusi algatatakse ka meediamonitooringu kaudu saadud teabe alusel. Täiendava teabeallikana kasutatakse mitteametlikke intervjuusid valdkonna esindajate ja erialaliitudega, mis aitavad tuvastada võimalikke rikkumisi ja riskikohti. Menetluse käigus võib Läti konkurentsiamet teha koostööd teistel liikmesriikide järelevalveasutustega ja Euroopa Komisjoniga.145 Samuti näeb seadus ette eraõigusliku kaitsevahendi, mille kohaselt on tarnijal õigus kohtus nõuda kahju hüvitamist, mis tulenes ebaausa kaubandustava tõttu.146 Kui menetluse käigus tuvastatakse asjaolu, mis viitab NTPAL-i võimalikule rikkumisele ning sellise rikkumise lõpetamata jätmine võib tarnijale põhjustada olulist või pöördumatud kahju, võib Läti konkurentsiamet kohaldada rikkuja suhtes ajutisi meetmeid, kohustades võimalikku rikkujat kindlaksmääratud aja jooksul teatud tegevust tegema või keelates teatud tegevuste tegemine.147 Erinevalt PTEKS-ist, kus trahviraha määrad on fikseeritud, seob Läti raamistik rahalise trahvi rikkunud füüsilisest või juriidilisest isikust ostja käibega. Rikkumise tuvastamise korral võib järelevalveasutus määrata ostjale rahalise trahvi kuni 0,2% ostja viimase majandusaasta käibest, kuid mitte vähem kui 70 eurot, või muu samaväärselt mõjusa karistuse.148 Lisaks võib järelevalveasutus määrata ostjale rahalise karistuse kuni 2% ostja eelmise aruandeaasta päevakäibest (kuid mitte vähem kui 70 eurot päevas) iga päeva eest, mil rikkumine jätkub.149 Proportsionaalne rahatrahvi mudel võib tagada suuremate turuosaliste jaoks tugevama hoitavama mõju. Alates 2024. aastast viib Läti konkurentsiamet tarnijate seas igal aastal läbi anonüümse küsitluse, et hinnata teadlikkust ebaausate kaubandustavade korral pakutavast õiguskaitsest ning tuvastada ostjate tegevused, mis loovad tarnijatele ja turustajatele ebaõiglasi tingimusi.150 Küsitluste tulemused aitavad välja selgitada kõige levinumad ebaausad praktikad ning määrata kindlaks 143 Intervjuu Läti Konkurentsiameti turujärelevalve ja uuringute osakonna juhataja Sanita Uljanega, läbi viidud meili teel, 25. september 2025. Isiklik suhtlus. 144 Ibid. 145 § 4 lg 3, NTPAL. 146 § 4 lg 4, NTPAL. 147 § 7 lg 1, NTPAL. 148 § 8 lg 2, NTPAL. 149 § 8 lg 3, NTPAL. 150 Intervjuu Läti Konkurentsiameti turujärelevalve ja uuringute osakonna juhataja Sanita Uljanega, läbi viidud meili teel, 25. september 2025. Isiklik suhtlus. 101 valdkonnad, mis vajavad Läti konkurentsiametilt suuremat tähelepanu ja täiendavaid järelevalveressursse. Küsitluste kõrval jälgib Läti konkurentsiamet pidevalt meediakeskkonda, kasutades selleks automatiseeritud tööriista, mis tuvastab märksõnade põhjal asjakohaseid uudiseid.151 Samuti tehakse aktiivset koostööd erialaliitudega, sealhulgas Läti Toiduettevõtete Föderatsiooni, Läti Põllumajandusorganisatsioonide Koostöönõukogu ja Läti Toidukaupade Jaemüüjate Liiduga, kaardistamaks sektori aktuaalsed probleemid. Läti konkurentsiamet ei ole määranud pikaajalise järelevalve alla ühtegi konkreetset ebaausate kaubandustavade liiki. Küsimustike tagasiside, vestlustest tarnijate ning erialaliitude ja meediamonitooringu põhjal määrab asutus aastaks kõige olulisemad probleemid, mille lahendamisele aasta kestel keskendutakse.152 Teatud probleemid on siiski püsinud tähelepanu all pikema aja vältel, muuhulgas tarnijatele kehtestatud leppetrahvid, maksetingimused ning tarnijate ja turustajate hirmufaktor. Nende teemade adresseerimiseks teostab Läti konkurentsiamet pidevat turujärelevalvet. Läti konkurentsiamet on võtnud aktiivse ning kohati proaktiivse rolli ebaausate kaubandustavade seirel. Rakenduspraktika on kujunenud „suuna, siis sunni“ põhimõttele, olles keskendunud turuosaliste enesevõimestamisele läbi nõustamine, juhismaterjalide koostamine ja enesehindamistööriistade loomise.153 Tarneahela osapoolte nõustamiste hulk on alates seaduse jõustumisest püsinud kõrgel, ulatudes 2022. aastal enam kui 30-ni, 2023. aastal 36-ni ja 2024. aastal 31-ni.154 2024. aastal esitatud 13 kaebust tehti peamiselt hankekorraldajate õiguskuulekuse, toidukaupade hinnakujunemise ning kodanike tähelepanekuid jaemüügipraktika kohta.155 Konsultatsioone toetas koolitus- ja teavitustegevus ning nii tarnijatele kui ka ostjatele suunatud enesehindamise tööriistade loomine.156 Vastav lähenemine tugevdab õiguskindlust, andes turuosalistele selge ülevaate problemaatilistest tegevustest ja tavadest ning võimaldades seega käitumist ennetavalt muuta. Kaebuste arv järelevalveasutusele on stabiilselt vähenenud 18-lt kaebuselt (2022) 16-le (2023) ja 13-le (2024), mis võib viidata sellele, et seaduse esmane kohanemisjärk on möödunud. Teise teemana on Läti konkurentsiamet seiranud tarneahela osapoolte kokkupuudet ebaausate kaubandustavadega iga-aastastes küsimustikes. 2022-2023. aastal läbi viidud küsitlus näitas, et 56% 151 Ibid. 152 Ibid. 153 Konkurences padome, Annual Report 2024. – https://www.kp.gov.lv/en/media/13007/download?attachment (02.01.2026). 154 Ibid.; Konkurences padome, Annual Report 2023. – https://www.kp.gov.lv/en/media/12084/download?attachment (02.01.2026); Konkurences padome, Annual Report 2022. – https://www.kp.gov.lv/en/media/10936/download?attachment (02.01.2026). 155 Konkurences padome, Annual Report 2024. – https://www.kp.gov.lv/en/media/13007/download?attachment (02.01.2026). 156 Ibid. 102 vastanutest on kogenud ebaausaid kaubandustavasid.157 Kõige sagedamini puututi kokku järgmiste ebaausate kaubandustavadega: i. ebaõiglased ja põhjendamatud leppetrahvid lepingutingimuste rikkumise eest; ii. jaekaupluste ettearvamatu tellimiskäitumine ehk tellimusi tehakse sagedamini, väiksemates kogustes ja neid muudetakse lühikese etteteatamisega; iii. jaekauplused ei teavitata tarnijaid sageli sellest, kui nende tooted sortimendist eemaldatakse; iv. tellimuste tühistamine või muutmine lühikese etteteatamisega, mis seab tarnijad keerulisse olukorda, eriti kui alternatiivset müügikanalit pole; v. toodete sortimendist eemaldamine kui survemeetod, kui tarnija ei nõustu hinnalangetusega. Läti konkurentsiameti esindaja märkis intervjuus täiendavalt, et kõige sagedamini esinev ebaaus kaubandustava on maksetingimuste rikkumine, eelkõige kiiresti riknevate põllumajandustoodete puhul, ning tarnijatele määratud põhjendamatud leppetrahvid lepingutingimuste rikkumise eest.158 Konkurentsiamet on märganud juhtumeid, kus põllumajandustoodete ja toiduainete tarnijaid ähvardatakse või rakendatakse nende suhtes kaubanduslikke vastumeetmeid juhul, kui nad kasutavad oma õigusi ja pöörduvad konkurentsiameti poole. Sageli nõutakse ka makseid, mis on põhjendamatud, ebaõiglased või lepingus sätestamata. Alates 2024. aastast on Läti konkurentsiamet oma anonüümsetesse uuringutesse lisanud ka küsimused, mille eesmärk on hinnata põllumajandus- ja toidukaupade kauplejate ning tarnijate teadlikkust oma õigustest ja kohustustest. 2025. aasta küsitluse tulemused avalikustas konkurentsiamet märtsis. Küsitlus viidi läbi põllumajandus- ja toidukaupade tootjate ja tarnijate seas, mille raames hinnati ka osapoolte teadlikkust. Uuringus osales 54 tarnijat, peamiselt piima-, liha-, puu- ja köögivilja- ning teraviljasektorist. Tulemused näitavad teadlikkuse olulist kasvu: kui 2024. aastal kinnitas teadlikkust 49% vastanutest, siis 2025. aastal juba 85%.159 Samas märkis 33% tarnijatest, et nad ei tunne end piisavalt kaitstuna ostjate ebaausate kaubandustavade eest. 157 Konkurences padome. Piegādātāji saskaras ar negodīgu tirdzniecības praksi, 15.06.2023. – https://www.kp.gov.lv/lv/jaunums/piegadataji-saskaras-ar-negodigu-tirdzniecibas-praksi (02.01.2026). 158 Intervjuu Läti Konkurentsiameti turujärelevalve ja uuringute osakonna juhataja Sanita Uljanega, läbi viidud meili teel, 25. september 2025. Isiklik suhtlus. 159 Konkurences padome. KP: Piegādātāji jūtas aizsargātāki negodīgas tirdzniecības prakses jomā, taču izaicinājumi saglabājas. 19.03.2025. – https://www.kp.gov.lv/lv/jaunums/kp-piegadataji-jutas-aizsargataki-negodigas-tirdzniecibas-prakses-joma-tacu- izaicinajumi-saglabajas (02.01.2026). 103 Teadlikkuse suurendamiseks korraldab Läti konkurentsiamet kaks korda aastas veebiseminare, mis käsitlevad NTPAL-i sätteid, õiguskaitsevahendeid ja arenguid sektoris.160 Lisaks on välja töötatud juhendmaterjalid, mis selgitavad ebaausate kaubandustavade liike ja õiguskaitse võimalusi. Tarnijatele pakutakse regulaarseid konsultatsioone, valdavalt anonüümselt telefoni teel. Küsitluse tulemuste põhjal järeldas Läti konkurentsiamet, et aktiivse turujärelevalve, hoiatuste tegemise ning teavitustöö mõju on olnud küll valdavalt positiivne, kuid probleemid püsivad. 161 Näiteks täheldati, et tarnijad esitavad endiselt vähe kaebusi, kuna kardavad koostöö halvenemist ostjatega. 5.1.4. Rakenduspraktika Läti konkurentsiamet viis 2023. aasta kevadest 2024. aasta kevadeni omal algatusel läbi uuringu toidukaupade hindade varieeruvuse ning hinnamuutuste ülekandumise kohta tootjatelt töötlejatele, hulgimüüjatele ja jaemüüjatele.162 Samuti hinnati, kas tarnijate ja jaemüüjate koostöö vastab kehtivatele regulatiivsetele nõuetele. Uuringu tulemused näitasid, et Läti toodetele rakendatakse jaemüügis kõrgemat juurdehindlust kui välismaistele toodetele.163 Tulemuste põhjal tuvastas konkurentsiamet vajaduse täiustada olemasolevat seadust, tagamaks turuosaliste võrdne kohtlemine ja vältimaks diskrimineerivaid kaubandustavasid. Läti valitsus andis seejärel konkurentsiametile ülesande koostada muudatusettepanekud, mis tagaksid võrreldavate tehingute puhul võrdsete tingimuste rakendamise, ning need esitati Läti majandusministeeriumile. Eelnõu muudatused keskendusid sanktsioonide õiglasemale rakendamisele ja ebaausate kaubandustavade vältimisele. Esiteks oleks seadusesse lisatud uus mõiste „põllumajandus- ja toidukaupade tarneprognoos“, mis oleks määratlenud vähemalt 30- päevase perioodi jooksul prognoositavat kaubakogust, mis on lepinguliselt kokku lepitud ja millest jaemüüja on tarnijat teavitanud.164 Täpsustati ka leppetrahvide rakendamise põhimõtteid, mille kohaselt oleks keelustatud ebaausa kaubandustavana ebaõiglased ja põhjendamatud või ühepoolsed sanktsioonid lepingu tingimuste rikkumise eest.165 Kui sanktsioonide rakendamine oleks olnud vajalik, tuleks neid kohaldada võrdselt nii tarnijatele kui ka ostjatele, kui nad rikuvad oma lepingulisi 160 Intervjuu Läti Konkurentsiameti turujärelevalve ja uuringute osakonna juhataja Sanita Uljanega, läbi viidud meili teel, 25. september 2025. Isiklik suhtlus. 161 Ibid. 162 Konkurences padome. KP ar mērķi uzlabot situāciju pārtikas preču mazumtirdzniecībā ir sagatavojusi un iesniegusi Ekonomikas ministrijai grozījumus normatīvajā regulējumā, 25.07.2024. – https://www.kp.gov.lv/lv/jaunums/kp-ar-merki-uzlabot-situaciju- partikas-precu-mazumtirdznieciba-ir-sagatavojusi-un-iesniegusi-ekonomikas-ministrijai-grozijumus-normativaja-regulejuma (02.01.2026). 163 Intervjuu Läti Konkurentsiametiga, läbi viidud meili teel, 25. september 2025. Isiklik suhtlus. 164 Grozījumi Negodīgas tirdzniecības prakses aizlieguma likumā - 24-TA-1731. – https://tapportals.mk.gov.lv/structuralizer/data/nodes/76786f49-04ac-4be1-b264-0f0ae9ae9137/preview (02.01.2026). 165 Ibid. 104 või seadusest tulenevaid kohustusi.166 Samuti oleks muudatustega täiendatud keelatud ebaausate kaubandustavade nimekirja, lisades sinna järgnevad keelud: i. rakendada põllumajandus- ja toidukaupade tarnijale võrreldavates tehingutes teise põllumajandus- ja toidukaupade tarnijaga oluliselt erinevaid koostöö- ja kaubandustingimusi või rakendada toiminguid, mis otseselt või kaudselt diskrimineerivad põllumajandus- ja toidukaupade tarnijat, luues talle konkurentsi seisukohalt ebasoodsamad tingimused; ja ii. muuta kaubavalikut, kui tarnijale ei ole sellest kirjalikult teatatud tähtaja jooksul, mis ei tohi olla lühem kui 30 päeva või 10 päeva, kui kaubavaliku muudatused on põhjendatud kauba mittevastavusega lepingutingimustele.167 Veel üks muudatus puudutas tarneprognoosi täitmise erandeid, mille kohaselt oleks jaemüüjal keelatud nõuda leppetrahve, kui tarnija ei täida prognoosi kuni 10% ulatuses, ning tarnija ei tohi karistada jaemüüjat, kui tellimuste maht jääb prognoosist kuni 10% väiksemaks. Samuti oleks suurenenud trahvimäärad kuni nelja protsendini ettevõtte netokäibest, kehtestades samas alamääraks 700 eurot. Jaemüüjad väljendasid ettepanekute suhtes tugevat vastuseisu, peamiselt seoses täiendava halduskoormuse ning võrdsuspõhimõtte rakendamise keerukusega üksnes võrreldavate tehingute puhul.168 Poliitikakujundajatel ja jaemüüjatel ei õnnestunud saavutada kokkulepet muudatuste kooskõlastamise ega lõpliku redaktsiooni osas. Kompromissina peatati seaduseelnõu menetlemine ning alternatiivina töötati välja ja allkirjastati toidukaubanduse memorandum jaemüüjate ja riigiasutuste vahel.169 Aruande koostamise hetkel valmistatakse ette NTPAL-i muudatusettepaneku teist versiooni, mis ei ole veel avalikult kättesaadav.170 Kavandatavad muudatused hõlmavad muuhulgas ostja kohustust teavitada tarnijaid vähemalt 30 päeva ette enne toodete sortimendist eemaldamist ning tootetellimuste prognooside siduvat mõju. Selle tulemusena peab ostja järgima tootetellimuste prognooside koostamisel prognoositud mahtusid. Juhul, kui tegeliku tellimuse maht erineb 166 Ibid. 167 Ibid. 168 Intervjuu Läti Konkurentsiameti turujärelevalve ja uuringute osakonna juhataja Sanita Uljanega, läbi viidud meili teel, 25. september 2025. Isiklik suhtlus. 169 Latvijas Tirdzniecības un rūpniecības kamera. Memorands par pārtikas preču tirdzniecību, 27.05.2025. – https://ltrk.lv/wp- content/uploads/2025/06/Memorands_270525_parakstits.pdf (22.12.2025); Ekonomikas ministrija. Noslēgts memorands pārtikas preču pieejamības uzlabošanai, 27.05.2025. – https://www.em.gov.lv/lv/jaunums/noslegts-memorands-partikas-precu-pieejamibas- uzlabosanai?utm (22.12.2025). 170 Ibid. 105 prognoositud kogusest rohkem kui 10%, on ostjal keelatud määrata tarnijatele trahve tellimuste täitmata jätmise eest. Maxima Latvija trahv 2025. aasta novembris määras Läti konkurentsiamet esmakordselt NTPAL-i rikkumise eest trahvi. Maxima Latvijale määrati 1,873 miljoni euro suuruse trahv ebaausate kaubandustavade seaduse pika ning süsteemse rikkumise eest.171 Trahv moodustas 0,17% ettevõtte viimase majandusaasta netokäibest, kusjuures 0.02% lisandus rikkumise pikaajalise kestvuse tõttu. Vastav rikkumine tuvastati turujärelevalve käigus. Järelevalveasutus tuvastas uurimise käigus, et Maxima on kasutanud oma turujõudu, määrates ühepoolselt ostuhindu põllumajandustoodete ja toiduainete tarnijatele. Ühepoolsed toimingud hõlmasid tarnijate survestamist, sealhulgas hinnakinnituste viivitamist ja kaupade ostmisest keeldumist. Konkurentsiamet tuvastas, et rikkumine on olnud pikaajaline ning süstemaatiline, sest Maxima oli ühepoolselt dikteerinud hinnapoliitikat enne NTPAL-i jõustumist 2021. aastal ning jätkas kaubandustavaga ka pärast seaduse jõustumist.172 Samuti rõhutati seda, et Maxima tegevus ei olnud suunatud lõpptarbijate jaoks hindade langetamisele vaid oma konkurentsivõime suurendamisele tarnijate arvelt, sest ostuhinna vähendamine ei jõudnud lõpptarbijateni, vaid jäi jaemüüjale. Lisaks rahalisele karistusele kehtestas konkurentsiamet Maximale mitmed ettekirjutused, mille kohaselt peab Maxima tagama tarnijatele selgelt eesmärgistatud ning ausad hinnaläbirääkimised. Ettevõttele on kehtestatud kohustus järgida struktureeritud hinnaläbirääkimiste korda. Maxima peab tarnijatele üheselt teatama läbirääkimiste eesmärgist ning alustama läbirääkimisi lepingus sätestatud mõistlike tähtaegade raames. Uue hinna kinnitamiseks ei tohi ettevõte kehtestada lepingus sätestatust lühemat tähtaega, välja arvatud poolte eelneva kirjaliku kokkuleppe korral. Samuti on Maxima kohustatud põhjendatud hinnatõstmise taotlusi objektiivselt hindama ning ei tohi tarnija hinnatõstmise ettepaneku esitamisel nõuda madalamaid ostuhindu. Hinnakokkuleppe mittesaavutamisel on ettevõttel keelatud rakendada karistuslikke meetmeid tarnija teiste kaupade suhtes, sealhulgas sortimendist eemaldamist ja kampaanias osalemisest eemaldamist. Kui pooled ei saavuta kokkulepet kuue kuu jooksul, jäävad kehtima senised lepingutingimused. Samuti peab Maxima läbipaistvuse tagamiseks vormistama kõik hinnapakkumised, kokkulepped ja vastavad 171 Jõgi A. Maxima sai Lätis trahvi ebaausate kaubandustavade eest. – Äripäev, 06.11.2025. – https://www.aripaev.ee/uudised/2025/11/06/maxima-sai-latis-trahvi-ebaausate-kaubandustavade-eest (22.12.2025). 172 Ibid. 106 otsused kirjalikult või elektrooniliselt jälgitavas vormis ning säilitama neid vähemalt üks kalendriaasta. 5.2. Soome Soomes reguleerib ebaausaid kaubandustavasid Elintarvikemarkkinalaki (Toiduturu seadus). Kuigi esialgne seadus võeti vastu juba 2018. aastal, tehti UTP Direktiivi ülevõtmiseks sellesse 2021. aastal vastavad muudatused. Sarnaselt Lätiga on Soome rakendanud seaduse kohaldamisala määramiseks käibe lävendid. Sellegi poolest otsustas Soome valitsus kõrvale kalduda UTP Direktiivi nn dünaamilisest mudelist, kuna see ei sobinud hästi Soome turustruktuuriga ning see oleks tekitanud ebaproportsionaalset halduskoormust.173 Kohaldamisala laiendamist kõikidele ostjatele ja tarnijatele ei peetud sobivaks, sest see oleks suurendanud järelevalvekoormust ning tekitanud väikestele ettevõtetele lisakohustusi.174 Samuti ei peetud õigustatuks üle 350 miljoni euro käibega müüjate välistamist regulatsiooni kohaldamisalast, kuna see oleks tekitanud põhjendamatu konkurentsieelise väiksemate ettevõtjate suhtes.175 Selleks kehtestati lihtsustatud reegel, mille kohaselt on müüja kaitstud juhul, kui ostja aastakäive on temast suurem, välja arvatud juhul, kui ostja käive jääb alla 2 miljoni euro.176 Samuti ei kohaldata sätteid, kui tarnija aastakäive ületab 350 miljonit eurot ning ostja aastakäive on sellest suurem.177 Riigiasutuste tehtud ostudele kohaldub seadus käibemäärast hoolimata.178 UTP Direktiivist rangemalt üle võetud sätteid kohaldatakse ainult lepingutele, millele kohaldatakse Soome õigust. 5.2.1. Keelatud kaubandustavad Soome võttis 2021. aastal üle keelatud ebaausate kaubandustavade nimekirja UTP Direktiivi miinimumnõuete kohaselt, kuid 2023. aasta muudatustega karmistati põllumajandustoodete ja toidu maksetähtaegasid ning muudeti kauba tagastamise sätteid. Esiteks asendab uus regulatsioon varasema 30-päevase maksetähtaja ning kohaldub kõigile seaduse reguleerimisalasse kuuluvatele lepingutele. Kiiresti riknevate toiduainete puhul on ostja kohustatud tasuma tarnijale hiljemalt 14 päeva jooksul kauba kohaletoimetamise päevast või arve summa kinnitamisest, sõltuvalt sellest, 173 Hallituksen esitys eduskunnalle laeiksi elintarvikemarkkinalain, oikeudenkäynnistä markkinaoikeudessa annetun lain 1 luvun 2 ja 6 §:n sekä sakon täytäntöönpanosta annetun lain 1 §:n muuttamisesta. - HE 199/2020. – https://www.finlex.fi/fi/hallituksen- esitykset/2020/199 (02.01.2026). 174 Ibid. 175 Ibid, para 3.2.1. 176 § 1 lg 2 Elintarvikemarkkinalaki. 177 § 1 lg 3 Elintarvikemarkkinalaki. 178 Ibid. 107 kumb on hilisem.179 Kiiresti riknev toidu mõiste ühildub UTP Direktiivis määratletud mõistega.180 Regulaarsete tarnete korral peab ostja samuti tasuma 14 päeva jooksul alates kokkulepitud tarneperioodi lõpust või tarneperioodi eest makstava summa kinnitamisest, sõltuvalt sellest, kumb on hilisem; kui tarneperiood kestab üle ühe kuu, algab maksetähtaeg kuu möödumisel perioodi algusest.181 Kaua säilivate põllumajandustoodete ja toidu puhul otsustas Soome valitsus lubada paindlikke kokkuleppeid, sest 30-päevase maksetähtaja kohaldamine kõikidele toodetele oleks võinud mõnes sektoris kaasa tuua ettearvamatud muutused.182 Sellegi poolest võib tarnija teha ettepaneku leppida kokku ka pikemas maksetähtajas ning ka sel juhul tuleb maksetähtaeg tarnelepingus selgelt ja ühemõtteliselt sätestada.183 Kiiresti riknevate toodete puhul võib selline maksetähtaeg olla maksimaalselt 30 päeva ning kauasäilivate toodete puhul 60 päeva.184 Maksetähtaja arvestamise perioodi algus sõltub sellest, kumb lepingupool kinnitab lepingu alusel tasumisele kuuluva summa. Juhul kui ostja kinnitab tasumisele kuuluva summa, hakkab maksetähtaeg kulgema tarnekuupäevast.185 Kui aga tarnija kinnitab tasumisele kuuluva summa, algab maksetähtaja perioodi arvestamine summa kinnitamise kuupäevast. Teisena muudeti kauba tagastamise sätteid. Kui varasemalt oli müümata kauba tagastamine keelatud, välja arvatud juhul, kui pooled olid selles tarnelepingus kokku leppinud, siis alates 2023. aastast on vastav ebaaus kaubandustava keelatud tavade nimekirjas.186 Erandina lubab seadus toodete tagastamises kokku leppida juhul, kui see toimub tarnija algatusel ning osapooled on tarnetingimustes selgelt ja ühemõtteliselt kokku leppinud.187 Selline erandlik kokkulepe võib kehtida kuni kolm kuud ning kohalduda üksnes toodetele, mis ei ole varem tarnija valikus olnud, st uutele toodetele. Mustas nimekirjas loetletud ülejäänud kaubandustavad on Soome õigusesse üle võetud UTP Direktiivis sätestatud miinimumnõuete alusel. Keelatud on lepingutingimused, mis nõuavad tarnijalt müügiga mitteseotud makseid, makseid ostja ruumides või omandiõiguse üleminekul tekkinud kahjustumise eest, välja arvatud tarnija süü korral, ning klientide kaebuste läbivaatamise 179 § 2a lg 1 Elintarvikemarkkinalaki. 180 § 2 p 7 Elintarvikemarkkinalaki. 181 § 2a lg 2 Elintarvikemarkkinalaki. 182 Hallituksen esitys eduskunnalle laeiksi elintarvikemarkkinalain, oikeudenkäynnistä markkinaoikeudessa annetun lain 1 luvun 2 ja 6 §:n sekä sakon täytäntöönpanosta annetun lain 1 §:n muuttamisesta. - HE 199/2020. – https://www.finlex.fi/fi/hallituksen- esitykset/2020/199 (19.11.2025). 183 § 2a lg 4 Elintarvikemarkkinalaki. 184 § 2a lg 4 p 1-2 Elintarvikemarkkinalaki. 185 Elintarvikemarkkinavaltuutettu, Elintarvikemarkkinavaltuutetun maksuaikaohjeistus. – https://www.ruokavirasto.fi/globalassets/etmv/etmv-paivitetty-maksuaikaohjeistus-19.11.2025.pdf (19.11.2025). 186 § 2f lg 1 Elintarvikemarkkinalaki. 187 § 2f lg 2 Elintarvikemarkkinalaki. 108 kulude hüvitamist.188 Ostjal on keelatud rakendada tarnija suhtes ärilisi vastumeetmeid, nagu toodete eemaldamine valikust, tellimuste mahu vähendamine või teenuste lõpetamine, kui tarnija kasutab oma lepingulisi või seaduslikke õigusi või teeb koostööd avaliku sektori asutusega. Tarnija taotlusel peab ostja kinnitama tarnelepingu tingimused kirjalikult, välja arvatud tootjaorganisatsiooni liikme tarned tootjaorganisatsioonile, kui põhikiri või eeskirjad seda reguleerivad. Ostjal on keelatud rakendada tarnija suhtes ärilisi vastumeetmeid, nagu toodete eemaldamine valikust, tellimuste mahu vähendamine või teenuste lõpetamine, kui tarnija kasutab oma lepingulisi või seaduslikke õigusi või teeb koostööd avaliku sektori asutusega. Ostja ei tohi tagastada müümata jäänud tooteid tarnijale ilma nende eest maksmata, välja arvatud selge kokkuleppe korral. Tarnija taotlusel peab ostja kinnitama tarnelepingu tingimused kirjalikult, välja arvatud tootjaorganisatsiooni liikme tarned tootjaorganisatsioonile, kui põhikiri või eeskirjad seda reguleerivad. Sarnaselt Lätile keelustab Toiduturu seadus tellimuse tühistamise vähem kui 30 päeva enne tarnekuupäeva ning keeld kehtib ühiselt kiiresti riknevatele ja kaua säilivatele toidukaupadele.189 Samuti ei tohi lepingus olla tingimusi, mis võimaldavad ostjal ühepoolselt muuta tarnelepingu olulisi tingimusi, nagu tarnimise sagedus, meetod, koht, ajastus, maht, kvaliteedistandardid, maksetingimused või hinnad.190 Nagu Rootsi UTP seaduses, viitab Soome Toiduturu seadus ärisaladuse ebaseadusliku omandamise, kasutamise või avalikustamise sätetele kui üldnormidele Ärisaladuse seaduses.191 Lisaks keelatud tavadele seab Toiduturu seadus ka üldisemad nõuded tarneahela osapoolte vahelistele lepingutele. § 3 seab lepingule vorminõude, mille kohaselt tuleb põllumajandustoodete tarnelepingud keskmise suurusega ja suure toiduainetööstusele, hulgimüügi- või jaemüügiettevõttele kirjalikult, välja arvatud kui tootja kinnitab kirjalikult, et vastavat vorminõuet ei pea antud lepingus järgima. § 4 viitab kahele lex generalis õigusaktile, millest üks keelustab lepingu pooltel kasutamast lepingutingimusi või tavasid, mis on ebamõistlikud teise nõrgemas positsioonis oleva lepingupoole suhtes, ning teine keelustab hea äritava rikkumise või ebaõiglase äritegevuse. See säte toimib üldnormina, mis kataks ka neid ebaausaid kaubandustavasid, mis pole 188 § 2d Elintarvikemarkkinalaki. 189 § 2b Elintarvikemarkkinalaki. 190 § 2c Elintarvikemarkkinalaki. 191 § 2h Elintarvikemarkkinalaki. 109 Toiduturu seaduses selgesõnaliselt välja toodud. Samas tuleb arvestada, et tegemist on tsiviilõigusliku õiguskaitsevahendiga, mis jääb Toiduturu seaduse ombudsmani järelevalve alt välja. 5.2.2. Tingimuslikud kaubandustavad Soome toiduturu seadus on UTP Direktiivi tingimuslikult keelatud kaubandustavad üle võtnud miinimumstandardite alusel täiendavaid piiranguid kehtestamata. 5.2.3. Järelevalve Ebaausate tavade üle teostab Soomes järelevalvet iseseisev toiduturu ombudsman (Elintarvikemarkkinavaltuutettu) Soome Põllumajandus- ja Toiduameti (Ruokavirasto) juures, kes parandab toiduturu toimimist ning ennetab heade äritavadega vastuolus olevaid tavasid, muuhulgas andes toidutarneahela toimimisega seotud soovitusi, arvamusi ja ettepanekuid ning teavitab ja nõustab toidutarneahela ettevõtjaid heade äritavade osas.192 Järelevalveametis töötab üks ombudsman, viis ametnikku, kelle tööülesanded on kõik suuremal või vähemal määral seotud seaduse täitmise järelevalvega, ning õigusvaldkonna eest vastutav ametnik, kelle ülesandeks on juhtumite menetlemine.193 Toiduturu ombudsman võib alustada menetlust omal algatusel või tarnija, tarnijat esindava tootjaorganisatsiooni või sõltumatu ja mittetulundusliku juriidilise isiku palvel.194 Ombudsman teavitab mõistliku aja jooksul pärast teate kättesaamist, kuidas ta kavatseb asjaga edasi toimida. Kui menetluse alustamiseks puudub alus, esitab ombudsman põhjendused; kui alus on olemas, viib ta läbi uurimise ja lõpetab selle mõistliku aja jooksul.195 Enne sunniraha määramise ettepaneku tegemist on ostjal õigus olla ära kuulatud.196 Uurimise all oleval kauplejal on õigus taotluse alusel saada teavet uurimisega seotud dokumentide ja menetluse käigu kohta ulatuses, mis ei kahjusta uurimist ega riku seaduses või Euroopa Liidu õigusaktides sätestatud piiranguid.197 Soome on laiendanud ka ebaausatest kaubandustavadest teatajate kaitset, kohustades ombudsmani tagama pöörduja isikuandmete ning muu menetlusega seotud teabe konfidentsiaalsuse, kui nende avalikustamine võib kahjustada pöörduja õigustatud huve.198 Teisalt seab säte kohustusele piirangu. 192 § 5 lg 2 Elintarvikemarkkinalaki. 193 Intervjuu Soome Toiduturu ombudsmani esindajaga, läbi viidud meili teel, 10. oktoober 2025. Isiklik suhtlus. 194 § 8 lg 2 Elintarvikemarkkinalaki. 195 § 8a lg 1 Elintarvikemarkkinalaki. 196 § 8a lg 2 Elintarvikemarkkinalaki. 197 § 8a lg 3 Elintarvikemarkkinalaki. 198 § 8b lg 1 Elintarvikemarkkinalaki. 110 Ombudsman ei saa tagada vastava teabe konfidentsiaalsena hoidmist, kui selline teabe varjamine ohustab poolte õigust olla ära kuulatud või õigust õiglasele kohtumenetlusele.199 Sellisel juhul antakse pöördujale võimalus teade tagasi võtta, mis viib omakorda menetluse lõppemiseni.200 Kui aga uurimist on võimalik jätkata ilma tundlikku teavet avaldamata, võib menetlus jätkuda.201 Kui ombudsman kahtlustab rikkumist, püüab ta läbirääkimiste teel veenda ostjat ebaseaduslikku tegevust lõpetama.202 Rikkumise korral võib ombudsman teha ostjale noomituse, kui rangemad meetmed pole õigustatud ja isik on viivitamata parandusmeetmeid rakendanud.203 Olulise rikkumise korral, mis on toime pandud tahtlikult või hooletuse tõttu, võib ombudsman teha avaliku hoiatuse, mis avaldatakse veebis üheks aastaks.204 Sarnaselt Eesti Konkurentsiametiga, võib toiduturuombudsman panna sunniraha ähvardusel rikkujale ettekirjutusega kohustuse hoiduda rikkuva teo tegemisest.205 Sellegipoolest on Toiduturu ombudsman vähem võimestatud kui Konkurentsiamet Eestis. Ombudsmanil endal ei ole õigust trahve rikkujale määrata, kuid tõsise, pikaajalise või korduva rikkumise korral võib ombudsman taotleda turukohtult (Markkinaoikeus) rikkuja ebaausa kaubandustava tegevuse jätkumist või rahalise trahvi määramist, mille suurus ei tohi ületada ühte protsenti ostja käibest sellel aastal, mil rikkumine viimati aset leidis.206 Praktikas koostab ombudsman kaasuse ning pöördub seejärel turukohtusse trahvi määratlemiseks. 5.2.4. Rakenduspraktika Toiduturu ombudsman on võtnud Läti Konkurentsiametiga sarnase pehme turujärelevalve lähenemise. Viimase nelja aasta jooksul on ombudsman turukäitumist korrigeerinud põhiliselt nõuannete, juhiste ning arvamuste avaldamise kaudu. Peamiselt on sellises tegevuses näha negatiivset trendi. Nõustamistegevus maht oli UTP Direktiivi ülevõtmise aastast suur, saavutades 2022. aastal maksimumi 50 registreeritud juhuga, millest 39-l juhul nõustati ning neljal juhul avaldati kirjalik arvamus.207 2023. aastal vähenes koguarv 39 juhuni, millest 35-l juhul nõustati tarneahela osapooli ja kahel korral avaldati kirjalik arvamus. 2024. aastal langes nõustamis- ja arvamusjuhtumite arv 18-le, jagunedes 12 nõustamisjuhtumi ja 5 kirjaliku arvamuse vahel. Nõustamistegevuse mahu vähenemist 2024. aastal ei saa aga tõlgendada kui nõudluse kahanemist, 199 § 8b lg 2 Elintarvikemarkkinalaki. 200 Ibid. 201 Ibid. 202 § 9 Elintarvikemarkkinalaki. 203 § 10 Elintarvikemarkkinalaki. 204 § 11 Elintarvikemarkkinalaki. 205 § 11a Elintarvikemarkkinalaki. 206 § 12a Elintarvikemarkkinalaki. 207 Elintarvikemarkkinavaltuutettu. Elintarvikemarkkinavaltuutetun toimintakertomus 2024, lk 6. – https://www.ruokavirasto.fi/globalassets/etmv/etmv-toimintakertomus-2024.pdf (19.11.2025). 111 sest 2024. aastal muutis ombudsman nõustamistegevuse arvestusmetoodikat. Kui varasemalt loeti statistika hulka ka rutiinsed ning koheselt lahendatavad päringud, siis uue metoodika kohaselt loetakse nõustamisjuhtumeiks ainult sellised pöördumised, mis eeldavad sisulisi menetlustoiminguid, näiteks dokumentide läbivaatamist ja kirjaliku seisukoha koostamist.208 Järelevalvemenetluste arv on püsinud väiksena. 2024. aastal algatati üks järelevalvemenetlus ombudsmanile esitatud taotluse põhjal teraviljasektori proovivõtumenetluse kohta.209 2023. aastal algatas ombudsman omal algatusel kaks järelevalvemenetlust maksetavade kohta meetootmises, mille aluseks olid sektoris tegutsevatelt tootjatelt saadud vihjed.210 Ombudsman on märkinud, et menetlustaotluste esitamise künnis on olnud kõrge hirmufaktori tõttu. Soome turg on sektoriti väike ning enamik ettevõtjaid tunnevad teineteist hästi. Paljud võivad taotluse esitamisel õigustatult karta, et ärisuhe satub ohtu või ostja rakendab vastumeetmeid.211 Soome toiduturuombudsman viis 2024. aastal läbi kolm sektoripõhist uuringut marja- ja puuviljasektoris, joogitööstuses ning lihatööstuse esmatootmises, et tuvastada võimalikke puudujääke olemasolevas regulatsioonis. Uuringute tulemused paljastasid sektorispetsiifilisi rikkumismustreid ning kinnitasid eelnevatel aastatel tuvastatud peamiste probleemkohtade püsivust. Marja‑ ja puuviljasektoris pidas 40% vastajatest suurimaks probleemiks lepingutingimuste ühepoolseid muudatusi ning 26% vastanutest oli kogenud kauba tagastustega seotud probleeme viimase aasta jooksul.212 Joogitööstuses oli 63% vastanutest kokku puutunud maksete hilinemisega ning lihatööstuses tulid kõige rohkem esile lepingutingimuste ühepoolsete muudatustega seotud probleemid. Uuring tuvastas ka sektoritevahelisi erinevusi teadlikkuses. Teadlikkus seadusest ning järelevalveasutuse olemasolust oli kõrgeim lihasektori esmatöötlejate seas (81% teadis seadusest, 78% volinikust), järgnesid joogitööstus (67% ja 64%) ning puu- ja marjasektor (64% ja 61%).213 Kõigis kolmes sektoris olid suuremad ettevõtted regulatsioonist märkimisväärselt paremini informeeritud kui väiksemad turuosalised. Joogitööstuses leidis enamik vastanutest, et seadus on parandanud tarnijate positsiooni toiduahelas. 208 Ibid. 209 Ibid, lk 7. 210 Elintarvikemarkkinavaltuutettu. Elintarvikemarkkinavaltuutetun toimintakertomus 2023, lk 12-13. – https://www.ruokavirasto.fi/globalassets/etmv/etmv-toimintakertomus-2023-liitteineen.pdf (19.11.2025). 211 Elintarvikemarkkinavaltuutettu. Elintarvikemarkkinavaltuutetun toimintakertomus 2022, lk 17. – https://www.ruokavirasto.fi/globalassets/etmv/etmv_toimintakertomus_2022_julkinen-versio-verkko.pdf (19.11.2025). 212 Elintarvikemarkkinavaltuutettu, no 198, lk 8. 213 Ibid. 112 5.3. Rootsi Rootsis võeti 2021. aasta juunis vastu seadus ebaausate kaubandustavade keelustamise kohta põllumajandus- ja toidutoodete ostmisel (tõlge: Lag (2021:579) om förbud mot otillbörliga handelsmetoder vid köp av jordbruks- och livsmedelsprodukter; UTP seadus). Seaduse eesmärk on kaitsta põllumajandus- ja toidutoodete tarnijaid ebaausate kaubandustavade eest.214 Seaduse kohaldamisala on määratud sarnaselt Läti ja Soome lähenemisele ostja suuruse põhjal; seadus kohaldub, kui ostja või tarnija on asutatud Rootsis ning põllumajandus- ja toidukaupade ostja aastakäive ületab 2 miljonit eurot või ostja on avalik-õiguslik juriidiline isik EL-is.215 UTP seadus eeldab, et ostjad nagu väiksemad kauplused ja restoranid ei oma tarnijate suhtes piisavalt ostujõudu. Erinevalt Soomest ei sea UTP seadus ülemist piirangut tarnija suurusele. 5.3.1. Keelatud kaubandustavad UTP seaduse must nimekiri on formuleeritud sarnaselt UTP Direktiivile ja PTEKS-ile. Maksetähtaegade puhul on Rootsi võtnud sama lähenemise kui Eesti, sätestades maksetähtaja kõikide põllumajandus- ja toiduainete puhul 30-päevale.216 Siinkohal eristab UTP seadus lepinguid, mille alusel toimuvad tarned regulaarselt, ja lepinguid, kus tarne ei toimu regulaarselt. Kui leping näeb ette toodete regulaarse tarnimise, algab 30-päevane maksetähtaeg kokkulepitud tarneperioodi lõpust või kuupäevast, mil tasumisele kuuluv summa määratakse, olenevalt sellest, kumb on hilisem.217 Kui leping ei näe ette toodete regulaarset tarnimist, algab 30-päevane maksetähtaeg tarnekuupäevast või kuupäevast, mil tasumisele kuuluv summa määratakse, olenevalt sellest, kumb on hilisem.218 Sarnaselt Lätiga on ka Rootsis keelatud tellimuste tühistamine, kui sellest ei teavitata vähemalt 30 päeva ette. Erand kehtib juhul, kui pädev valitsusasutus on määrusega lubanud teatud sektoris lühemaid etteteatamistähtaegu.219 Lepingu pooltel on ka keelatud ühepoolne lepingutingimuste muutmine tarne sageduse, meetodi, aja, koha, mahu, kvaliteedi, hinna või maksetingimuste osas.220 Samuti on keelatud muuta ühepoolselt tingimusi, millega on pooled kokku leppinud halli nimekirja kuuluvad kauba ladustamise ja turustamise kulud ning kauplemispinna sisustamise 214 § 1 Lag (2021:579) om förbud mot otillbörliga handelsmetoder vid köp av jordbruks- och livsmedelsprodukter. – https://www.riksdagen.se/sv/dokument-och-lagar/dokument/svensk-forfattningssamling/lag-2021579-om-forbud-mot- otillborliga_sfs-2021-579/ (19.11.2025). 215 § 2 ja § 4 Lag (2021:579) om förbud mot otillbörliga handelsmetoder vid köp av jordbruks- och livsmedelsprodukter. 216 § 5 lg 1 ja § 6 Lag (2021:579) om förbud mot otillbörliga handelsmetoder vid köp av jordbruks- och livsmedelsprodukter. 217 § 6 Lag (2021:579) om förbud mot otillbörliga handelsmetoder vid köp av jordbruks- och livsmedelsprodukter. 218 § 7 Lag (2021:579) om förbud mot otillbörliga handelsmetoder vid köp av jordbruks- och livsmedelsprodukter. 219 § 5 lg 1 p 2 Lag (2021:579) om förbud mot otillbörliga handelsmetoder vid köp av jordbruks- och livsmedelsprodukter. 220 § 5 lg 1 p 3 Lag (2021:579) om förbud mot otillbörliga handelsmetoder vid köp av jordbruks- och livsmedelsprodukter. 113 personalikulud.221 Ostjal on keelatud nõuda tarnijalt makseid, mis ei ole seotud toodete müügiga, ning nõuda tarnija ruumides või pärast osturiski üleminekut tekkinud kauba riknemise või kadumisega seotud kahju, kui see pole tekkinud tarnija süül.222 Sarnaselt PTEKS-i ja UTP Direktiiviga on ostjal keelatud jätta tarnijale lepingutingimuste kirjalik kinnitus andmata ning kasutada või ähvardada kasutada tarnija suhtes kaubanduslikke survemeetmeid olukorras, kus tarnija teostab oma lepingulisi või seadusest tulenevaid õigusi.223 Erandina ei käsitle UTP seadus ärisaladuse ebaseaduslikku omandamist ja kasutamist, vaid viitab Rootsi Ärisaladuse seadusele (rootsi kl: Lag (2018:558) om företagshemligheter).224 Tegemist on üldkohaldatava (lex generalis) seadusega, mis kaitseb äriühingu või teadusasutuse salastatud teave loata omandamise, kasutamise ja avalikustamise eest, keelates sellise saladuse loata hankimise, kasutamise ja avalikustamise, välja arvatud juhul, kui see toimub avalikes huvides kuriteo või olulise rikkumise paljastamiseks.225 Rikkumise korral on ette nähtud kahju hüvitamise kohustus, keelumäärus ning selle rikkumise eest sunniraha ja rikkumisega seotud esemete või dokumentide tagastamise, hävitamise või turult eemaldamise.226 5.3.2. Tingimuslikud kaubandustavad UTP seaduse hall nimekiri kattub UTP Direktiiviga, määrates kaubandustavad, mis on keelatud, välja arvatud juhul, kui ostja ja tarnija on nendes eelnevalt selgesõnaliselt kokku leppinud. Rootsis tingimuslikult keelustatud kaubandustavad ühtivad Eesti nimekirjaga, välja arvatud toidu turundamise kulud, mille hüvitamise nõudmine müüjalt ei ole UTP seaduses reguleeritud. 5.3.3. Järelevalve UTP seaduse üle teostab järelevalvet Konkurrensverket (eesti k. tõlge: Konkurentsiamet). Suurem osa menetlusi on algatatud turuosaliste vihjete ja kaebuste alusel. Aastatel 2021-2023 laekunud 18- st vihjest 17 anti anonüümsetena, mistõttu võib järeldada, et tarnijatel on hirm kaevata ostjate peale, kellest nad ärisuhetes sõltuvad.227 Sellised vihjed aga raskendasid Rootsi konkurentsiameti uurimist, sest ilma konkreetse kannatanud tarnijata saab Rootsi konkurentsiamet kontrollida ainult vastava 221 Ibid. 222 § 5 lg 1 p-d 4 ja 5 Lag (2021:579) om förbud mot otillbörliga handelsmetoder vid köp av jordbruks- och livsmedelsprodukter. 223 § 5 lg 1 p-d 6 ja 7 Lag (2021:579) om förbud mot otillbörliga handelsmetoder vid köp av jordbruks- och livsmedelsprodukter. 224 §5 lg 1 p 9 Lag (2021:579) om förbud mot otillbörliga handelsmetoder vid köp av jordbruks- och livsmedelsprodukter. 225 §1 Lag (2018:558) om företagshemligheter. 226 § 11, § 12, § 17-§ 20 Lag (2018:558) om företagshemligheter. 227 Konkurrensverket. Konkurrensverkets tillsyn av otillbörliga handelsmetoder, Analys i korthet 2023:17, lk 9. – https://www.konkurrensverket.se/globalassets/dokument/informationsmaterial/rapporter-och-broschyrer/analys-i-korthet/analys-i- korthet_2023-17.pdf (02.01.2026). 114 ostja standardlepinguid ja üldisi protseduure, suutmata nii tuvastada konkreetseid seaduse rikkumise juhtumeid.228 Konkurentsiamet võib algatada menetlusi ka omal algatusel. Järelevalve tõhususe huvides seadis Rootsi konkurentsiamet endale 2023. aastal eesmärgi menetleda juhtumeid 8–12 kuu jooksul alates esimese uurimistoimingu tegemisest.229 Menetluse käigus tuvastatud ebaausate kaubandustavade korral võib Rootsi konkurentsiamet teha sisulist ettekirjutust lõpetamaks rikkuvat tegevust. Kui kaebuse kohaselt nõuab ostja müüjalt tasu või kulude katmist nn hallis nimekirjas oleva kaubandustavaga, võib järelevalveasutus nõuda ostjalt kirjalikku arvutust või selgitust nõutava makse või kulu kohta.230 Ettekirjutuse täitmise tagamiseks võib Konkurentsiamet määrata ka sunniraha.231 Täitmiskesksed sätted põimuvad ka muude õigusaktidega; ärisaladuse ebaseadusliku omastamise või kasutamise korral kohaldub paralleelselt Ärisaladuste seadus ning Konkurentsiamet võib ka selles vallas anda vastava ettekirjutuse, vajaduse korral sunniraha ähvardusel. Suurema rikkumise puhul võib ostjale määrata ka rahalise trahvi, kuid sama rikkumise eest ei saa mõista korraga välja nii sunniraha kui rahalist trahvi, kui kõnealune rikkumine on juba aluseks sunniraha väljamõistmisele.232 Rahalise trahvi ülemmäär on üks protsent rikkuja eelneva majandusaasta käibest.233 Trahvi määra selgitamisel võtab menetleja arvesse rikkumise laadi, kestust, ulatust ning varasemaid rikkumisi.234 Järelevalveasutus peab tegema otsuse trahvi kohta viie aasta jooksul alates rikkumise lõpetamise kuupäevast.235 Järelevalveasutuse otsuseid võib vaidlustada üldhalduskohtus ning edasikaebamiseks halduskohtute süsteemis on teise astme jaoks nõutav apellatsiooniluba.236 5.3.4. Rakenduspraktika Rootsi konkurentsiamet on UTP Direktiivi ülevõtmisele järgnenud aastate jooksul teostanud proaktiivset turuseiret ja menetlenud arvestataval hulgal rikkumisi. Esimese Põhjamaana alustati 2023. aastal UTP Direktiiviga harmoneeritud seaduse järelhindamise teostamist. Selle raames 228 Ibid, lk 11. 229 Ibid, lk 6. 230 § 19 lg 2 Lag (2021:579) om förbud mot otillbörliga handelsmetoder vid köp av jordbruks- och livsmedelsprodukter. 231 § 26 Lag (2021:579) om förbud mot otillbörliga handelsmetoder vid köp av jordbruks- och livsmedelsprodukter. 232 § 20 lg-d 1 ja 2 Lag (2021:579) om förbud mot otillbörliga handelsmetoder vid köp av jordbruks- och livsmedelsprodukter. 233 § 22 lg 1 Lag (2021:579) om förbud mot otillbörliga handelsmetoder vid köp av jordbruks- och livsmedelsprodukter. 234 § 22 lg 2 Lag (2021:579) om förbud mot otillbörliga handelsmetoder vid köp av jordbruks- och livsmedelsprodukter. 235 § 23 Lag (2021:579) om förbud mot otillbörliga handelsmetoder vid köp av jordbruks- och livsmedelsprodukter. 236 § 27 Lag (2021:579) om förbud mot otillbörliga handelsmetoder vid köp av jordbruks- och livsmedelsprodukter. 115 avalikustati 2023. aasta novembris vahearuanne, milles keskenduti varasema rakenduspraktika kokku võtmisele. Lõplik aruanne Rootsi seaduse mõjudest avalikustati 1. november 2025.237 2021. aasta 1. novembrist kuni 2023. aasta 31. oktoobrini on Rootsi konkurentsiamet lõpetanud ühtekokku 18 uurimist võimalike ebaausate tavade asjus.238 Kahel esimesel aastal olid kõige sagedasemad rikkumised maksetähtaegade ületamine ja tellimuste hilinenud tühistamine.239 2023. aastal lisandus menetluste hulka lepingutingimuste ühepoolsed muudatused, toote müümisega mitteseotud kulud ja eelnevalt kokku leppimata turunduskulude nõudmine.240 Teisisõnu, konkurentsiamet on suutnud üle vaadata peaaegu kõik seaduses loetletud keelud vähemalt ühel korral. Ainsad musta nimekirja keelud, mille kohta ühtegi juhtumit algatatud ei ole, on olnud lepingu kirjaliku kinnituse andmata jätmine, ärisaladuste kuritarvitamine ja kulude nõudmine kliendikaebuste käsitlemise eest. Nn halli nimekirja sätetest polnud Konkurentsiamet 2023. aasta järelhindamise koostamise hetkeks käsitlenud ainult riiulitasude ning müügipinna sisustamise personalikulude nõudmist. Kõiki teisi ebaausaid kaubandustavasid oli Rootsi konkurentsiamet vähemalt korra arutanud või vastavat tava hõlmav menetlus oli hindamise koostamise hetkel pooleli. Järelevalvemenetlused on hõlmanud eri tüüpi ostjaid. Rootsi konkurentsiamet on naaberriikide järelevalveasutustest pööranud kõige rohkem tähelepanu avaliku sektori ostjatele. 2022. aastal teostati kontroll 15 avaliku sektori ostja lepingutele, keskendudes maksetähtaegadele ja tellimuse tühistamise tingimustele.241 Rikkumisi tuvastati mitmel juhul, mis viisid järelevalvemenetluste alustamiseni konkreetsete omavalitsuste suhtes. Kokku algatati 2022. aastal kaheksa menetlust erinevate omavalitsuste osas.242 Erasektoris tegutsevate osapoolte menetlused algatati peamiselt tarnijate või nende esindusorganisatsioonide vihjete põhjal. Enim alustati menetlusi töötlejate ja hulgimüüjate osas, kes ostavad põllumajandustoodet ja toitu esmatootjatelt, ja jaekettide osas (kumbagi 8 juhtumit 2021- 2023).243 Vähem sooritati järelevalvet üksikute jaekaupluste puhul (4 juhtumit 2023.a).244 Menetlused hõlmasid ka laia valikut tootegruppe. Kartuli ja juurviljasektoris teostati 4 menetlust, 237 Konkurrensverket. Konkurrensverkets tillsynsverksamhet 2024, lk 106. – https://www.konkurrensverket.se/globalassets/dokument/informationsmaterial/rapporter-och- broschyrer/rapportserie/rapport_2025-1.pdf (02.01.2026). 238 Konkurrensverket, no 218, lk 8. 239 Ibid. 240 Ibid. 241 Ibid, lk 15. 242 Ibid, lk 9. 243 Ibid. 244 Ibid. 116 puu- ja köögiviljasektoris 2 menetlust ning üksikud menetlused teostati kanamunade ja seemnete/istikute lepingutest.245 Kahel esimesel aastal on karistuste osakaal olnud madal. 18st juhtumist määrati ainult ühel juhul rahaline trahv ning ühelgi juhul ei ole tehtud ametlikku ettekirjutust.246 Üheksal juhul lõpetati menetlus ilma meetmeteta, sest menetluse käigus rikkumist ei tuvastatud, kaheksal juhul lõpetati menetlus ostja käitumise muutmise tõttu.247 Näiteks mitmed omavalitsused parandasid oma hankelepingutes tarnete tühistamise tingimusi, kui Rootsis konkurentsiamet juhtis tähelepanu, et need polnud kooskõlas seadusega.248 Ostjad eelistavad olla reeglitega kooskõlas kui riskida mainekahju ja trahvidega, mistõttu mitme menetluse käigus on nad viinud lepingute tingimused seadusega kooskõlla juba enne ametliku otsuse tegemist. Viimase kahe aasta jooksul on Rootsi konkurentsiamet läbi viinud kaks järelevalvemenetlust maksetähtaegade ületamise kohta. Puu- ja köögiviljade ning lillede hulgimüügiga tegelevale ettevõttele Grönsakshuset i Norden AB määrati kolme miljoni Rootsi krooni suurune trahv, sest ettevõte oli tuhandetel juhtudel ületanud 30-päevast maksetähtaega.249 Seni suurima ehk üheksa miljoni Rootsi krooni suuruse trahvi määras Rootsi konkurentsiamet e-kaubandusettevõttele Hellofresh Sweden AB. Konkurentsiameti menetlus tuvastas, et ettevõtte tarnelepingud sisaldasid seadusega vastuolus olevaid maksetingimusi ning ettevõte oli sadade arvete puhul tasunud tarnijatele hiljem kui lubatud 30 päeva jooksul.250 Mõlema rikkumise puhul rõhutas Rootsi konkurentsiamet, et trahvide suuruse määramisel võeti arvesse rikkumiste laadi, kestust ning ulatust. Kuna mõlemad rikkumised olid süstemaatilised ning need pandi toime pikema aja jooksul, määras Rootsi konkurentsiamet kõrgemad rahalised trahvid ja rõhutas oma otsuses, et süstemaatiline maksetähtaegade ületamine paneb tarnijad ostja laenuandja rolli, kahjustades nii tarnijate likviidsust ning võimekust reageerida ootamatutele sündmustele ja kulude kasvule. Nii Grönsakshuset i Norden AB kui ka Hellofresh Sweden AB on vaidlustanud järelevalveasutuse määratud trahvid kohtus.251 245 Ibid, lk 10. 246 Ibid, lk 8. 247 Ibid. 248 Ibid, lk 17-18. 249 Konkurrensverket. Sanktionsavgift enligt lagen om förbud mot otillbörliga handelsmetoder vid köp av jordbruks- och livsmedelsprodukter - betaltider längre än 30 dagar. 30.09.2024. – https://www.konkurrensverket.se/globalassets/dokument/otillborliga-handelsmetoder/beslut/23-0594.pdf (02.01.2026). 250 Konkurrensverket Sanktionsavgift enligt lagen om förbud mot otillbörliga handelsmetoder vid köp av jordbruks- och livsmedelsprodukter – betaltider längre än 30 dagar. 03.07.2025. – https://www.konkurrensverket.se/globalassets/dokument/otillborliga-handelsmetoder/beslut/24-0478.pdf (02.01.2026). 251 Intervjuu Rootsi konkurentsiameti ebaausate kaubandustavade üksuse juhi Martin Bäckströmiga, läbi viidud meili teel, 06. oktoober 2025. Isiklik suhtlus. 117 Kuigi UTP seadus pakub tarneahela osapooltele vajalikku kaitset, ei ole see seni täielikult kõrvaldanud läbirääkimispositsioonide struktuurset ebavõrdsust tarneahelas. Konkurentsiamet tuvastas järelhindamise käigus, et paljudes tarnelepingutes esinevad tingimused, mis UTP seadust otseselt ei riku, kuid on väga ühepoolselt ostja kasuks, näiteks ostja õigus nõuda hinna alandamist ilma müüja vastava kaitseta või kõrgete tarnekindluse nõudmine ilma müügimahtude garantiideta.252 Rootsi maaelu- ja taristuministeerium on esitanud ettepaneku Rootsi UTP seaduse muutmiseks. Muudatusettepanek tuleneb Euroopa Komisjoni vastuväitest sellele, et Rootsi UTP seaduse § 5 lg 2 ei vasta UTP Direktiivi artikli 3 lg 1 p b nõuetele. § 5 lg 2 kohaselt on keelatud tellimuste tühistamine vähem kui 30-päevase etteteatamisega, seejuures etteteatamise aeg võib olla lühem, kui valitsus ei ole § 10 alusel kehtestanud sektoris lühemat etteteatamisaega. Komisjoni hinnangul peaks Rootsi säte keelama ka juhud, kus tellimus tühistatakse varem kui 30 päeva, kuid tarnijal puudub mõistlik võimalus leida toodetele muu turustus- või kasutusvõimalus.253 Kavandatav muudatus jaotab § 5 lg 2 kaheks punktiks. Punktis a jääb kehtima senine alampiir, mille kohaselt on keelatud tühistada põllumajandus- ja toidutoodete tellimus lühema etteteatamisajaga kui 30 päeva või lühema ajaga, kui valitsus on vastava sektori kohta § 10 alusel kehtestanud. Kavandatav punkt b keelab tellimuse tühistamine nii lühikese etteteatamisajaga, et tarnijalt ei saa mõistlikult eeldada muu turustus- või kasutusviisi leidmist.254 Seadusemuudatus jõustuks 1. juulil 2026. 5.4. Vajadus õigusruumi ühtlustuseks Võrdlev analüüs Lätis, Soomes ja Rootsis kehtestatud regulatsiooniga osutab sellele, et ebaausate kaubandustavade reguleerimisel on naaberriigid valinud erinevad lähenemised nii ebaausate kaubandustavade musta ja halli nimekirja kui ka kohaldamisala ja maksetähtaegade reguleerimisel. Kuivõrd Eestis tegutsevad ostjad (hulgimüüjad ja jaekauplused) ostavad põllumajandustooteid ja toitu naaberriikide tootjatelt ja töötlejatelt ning Eestis tegutsevad tootjad ja töötlejad tarnivad tooteid naaberriikide ostjatele, tõusetub küsimus Eesti regulatsiooni võimaliku ühtlustamise kohta naaberriikide regulatsiooniga. Erinevad õigusnormid tekitavad situatsiooni, kus sarnase tegevusega 252 Konkurrensverket, no 218, lk 11. 253 Landsbygds- och infrastrukturdepartementet. Förbättrat genomförande av UTP direktivets förbud mot sena annulleringar. 16. september 2025. – https://www.regeringen.se/contentassets/be4bcbe956464b738223d5c841bc1230/promemoria-forbattrat- genomforande-av-utp-direktivets-forbud-mot-sena-annulleringar.pdf (02.01.2026). 254 Ibid, lk 3. 118 kaasnevad erinevad õiguslikud tagajärjed sõltuvalt lepingu poolte asukohast või kohalduvast õigusest, mõjutades selliselt konkurentsitingimusi. Teisalt tuleb arvestada, et ostjad ja kauplejad ning tootjad ja töötlejad on ka selles küsimuses diametraalsel eriarvamusel, milliseid sätteid tuleks naaberriikide eeskujul muuta. Tootjad ning töötlejad soovivad nii ebaausate kaubandustavade nimekirja laiendamist kui ka sätete karmistamist naaberriikide näitel, näiteks tuleks tootjate ning töötlejate hinnangul laiendada ebaausate kaubandustavade nimekirja ebamõistlikke leppetrahvide näol. Seevastu ostjate sõnul tuleks leevendada UTP Direktiivi miinimumnormidest karmimalt ülevõetud sätteid. Näiteks soovivad ostjad ning kauplejad kehtestada PTEKS-i kohaldamisalale käibe lävendeid, et „seadus täidaks oma eesmärki kaitsta nõrgemaid osapooli mitte suuri rahvusvahelisi tarnijaid, kelle suhtes ostjatel ja kauplejatel tegelik läbirääkimisjõud on nõrk“. PwC ostjate ja kauplejate fookusgrupi intervjuul väljendati arvamust, et UTP Direktiivi eesmärk, mis peaks olema seeläbi ka PTEKS-i eesmärk, on võimaldada paremat kaitset ebaausate kaubandustavade eest nendele ettevõtjatele, kellel on seda kõige rohkem vaja („kaitsta põllumeest“) ning seda saaks saavutada läbi dünaamilise lähenemisviisi, mille puhul võetakse aluseks tarnija ja ostja suhteline suurus nende aastakäibe alusel. 5.4.1. Kohaldamisala käibe lävendid Ebaaus kaubandustava on oma olemuselt tegevus, mis rikub hea usu põhimõtet ning kahjustab lepingulises suhtes nõrgemat poolt. Ühelt poolt võib eeldada, et suurema käibega ostjal on tootja ja töötleja suhtes suurem turujõud, mis võib suurendada ebaausate tavade riski. Teisalt ei pruugi väikese käibega ostja tegevus olla automaatselt vähemtähtis. Juhul, kui tootja ja töötleja sõltub olulisel määral ühest väiksemast ostjast, võib ka seal esineda olukordi, kus tootja ja töötleja kogeb olulist majanduslikku mõju, mis ei tulene osapoolte käibenäitajatest, vaid pigem konkreetse tegevuse sisust ja selle tagajärgedest. Näiteks maksetähtaegade ületamine võib põhjustada tootjale ja töötlejale sarnaseid raskusi sõltumata sellest, kas ostja on suur jaekaubanduskett või väiksem kauplus. Senise arusaama kohaselt võib eeldada, et väiksemate kauplejate puhul on tootjate ja töötlejate hirm ärisuhte kaotuse ees väiksem, kuna väiksema ostja käive ja teenindatav turuosa on piiratum ning ärisuhte kaotusest tekkiv mõju on tootjale ja töötlejale väiksem, võrreldes olukorraga, kus ärisuhe kahjustuks mõne suurema jaekaubandusketiga. Teoreetiliselt võiks sellistes olukordades eeldada, et tootjad ja töötlejad on altimad pöörduma järelevalveasutuse poole, kui nad kogevad ebaausaid kaubandustavasid väiksemate ostjate poolt. Praktikas ei ole aga selliseid kaebusi seni laekunud ning Konkurentsiamet ei ole teadaolevalt algatanud menetlusi väikekaupluste suhtes omal algatusel. 119 Kaebuste puudumine võib viidata mitmele võimalikule põhjusele, näiteks madal teadlikkus, piiratud ressurss või soov säilitada ärisuhteid. Samas võib eeldada, et väiksemate ostjate tegevusel on piiratum mõju turule, mistõttu on järelevalveasutuste tähelepanu seni keskendunud suurematele ostjatele. Kui aga sellised probleemid peaksid siiski esile kerkima, võimaldaks regulatsiooni laiem kohaldamisala tootjatel ja töötlejatel kasutada seadusest tulenevat kaitset sõltumata ostja suurusest. Analüüsitud riikidest võtsid kõik kolm riiki direktiivi üle lihtsustatud käibe lävenditega. Seejuures nii Läti kui Rootsi sätestasid seaduse kohaldamiseks asümmeetrilise lävendi, mis kehtib ainult ostjatele, samas kui tootjad ja töötlejad kuuluvad seaduse kohaldamisalasse sõltumata nende aastakäibest. Läti konkurentsiameti rakenduspraktikast ega avalikest allikatest ei nähtu, et järelevalvemenetlustes oleks esinenud raskusi käibe lävendite hindamisel või et nende kohaldamine oleks põhjustanud vaidlusi. Seejuures ei välista asjaomase teabe puudumine raskuste olemasolu. Läti kontekstis on üldisemaks probleemiks olnud kaebuste vähesus, mis piirab nii rakenduspraktika kujunemist kui ka pretsedentide tekkimist. Siiski on Läti konkurentsiamet olnud aktiivne seaduse muudatusettepanekute tegemisel, kui on tuvastanud regulatsioonis ebaselgust või puudujääke, mis demonstreerib järelevalveameti valmidust reageerida ning pakkuda lahendusi rakenduspraktikas esinenud probleemide korral. Sellest lähtuvalt võib järeldada, et kui käibe lävendite kohaldamine oleks järelevalvemenetlustes osutunud problemaatiliseks, oleks järelevalveamet tõenäoliselt teinud ka vastavasisulisi muudatusettepanekuid. Asjaolu, et selliseid ettepanekuid tehtud ei ole, viitab pigem sellele, et kehtiv käibe lävendite süsteem on praktikas toimiv. Seevastu peab naaberriikide sätestatud käibe lävendite võimalikku ühtlustamisel arvestama Eesti turu eripäradega hindamaks, kuidas mujal kehtestatud käibe lävendid suhestuksid siinse jaekaubanduse struktuuriga. Kui rakendada Rootsi ja Läti näitel ostjale kohaldamisala alampiiriks 2 miljoni eurone aastakäive, jääksid seaduse kohaldamisalasse sisse siiski kõik suuremad jaeketid, sealhulgas Rimi, Maxima, Prisma, Lidl, Selver, Coop, samuti keskmise suurusega poeketid nagu Meie, A1000 Market ja Kariamarket. Samuti jääksid kohaldamisalasse pimepoed (Bolt Market, Wolt Market) ja suuremad hulgimüüjad (Gemoss, Kaupmees & KO). Välja jääksid väiksemad üksikute asukohtadega kauplused, näiteks ekspresspood Bloom.255 Seega jääksid isegi käibe lävendite kohaldamisel seaduse kohaldamisalasse kõik need turuosalised, kellel on tootjatele ja töötlejatele oluline turuosa ning seetõttu ka tootjate ja töötlejate suhtes tugevam läbirääkimispositsioon. Seega ei täidaks ostjate käibe lävendite ühtlustamine naaberriikidega sisulist eristamisfunktsiooni, vaid lisaks Konkurentsiametile koormust järelevalvemenetlustes. 255 Bloom Group OÜ 2024. aasta müügitulu oli 282 404 eurot. 120 Kui aga ühtlustada õigusraamistikku Soomega, tõstes tootjate ja töötlejate käibe lävendit 350 miljonile eurole, kusjuures ostja peab olema tootjast ja töötlejast suurem, jäävad selles aspektis seaduse kohaldamisalast välja osa tootjatest ja töötlejatest, kes kuuluvad suurematesse kontsernidesse, kuid kelle enda käive jääb alla lävendi.256 Samuti võib käibe arvestuse metoodika tõttu jääda kohaldamisalast välja esmatootjad, kelle lõplik emaettevõtja on suur kontsern.257 Eesti põllumajandustoodete ja toidu turu väiksuse tõttu on tekkinud oligopsonile omane olukord, kus turustruktuuri iseloomustab paljude tootjate ja töötlejate ning väheste ostjate suhe, mistõttu on ostjatel suurem läbirääkimisjõud. Tootjatele ja töötlejatele lävendi seadmine tekitaks vastuolu seaduse eesmärgiga kaitsta põllumajandustoote ja toidu tootjaid ja töötlejaid ostjate ebaausate kaubandustavade eest. Tootjatele ja töötlejatele käibe lävendi kohaldamine ei täidaks seaduse eesmärki, sest see jätaks tähelepanuta tarneahela tegeliku jõudude jaotuse. 5.4.2. Maksetähtajad Ostjad tõid nii intervjuu käigus kui ka küsitluse vastustes esile, et nende jaoks on kõige prioriteetsem maksetähtaegade ühtlustamine Läti ning UTP Direktiivi miinimumnormidega (st pikendada kaua säilivate toodete maksetähtaeg), sest 30-päevane maksetähtaeg kõikidele toidukaupadele on olnud nende vaatest üheks valusamaks ja problemaatilisemaks PTEKS-ist tulenevaks muudatuseks.258 Kuivõrd kaua säilivate toodete müügiperiood võib olla pikem kui maksetähtaeg, suurendab see ostjate käibekapitali vajadusi. Maksetähtaegade võimalik muutmine mõjutab ka käibekapitali ning likviidsuse jaotust tarneahela osapoolte vahel, nihutades praegusega võrreldes suurema koormuse tootjatele ja töötlejatele. Maksetähtaegadest tingitud rahavooprobleemide korral kasutavad ettevõtjad välist finantseeringut, sh faktooringut, et laekumata raha äritegevusse suunata, kuid finantseeringuga kaasnevad ettevõtjale täiendavad kulud. PwC läbiviidud ostjate ja kauplejate küsimustiku tulemused näitasid, et 30-päevase maksetähtaja kehtestamine on suurendanud ostjate käibekapitali vajadust ja pikendanud raha konversioonitsüklit, mistõttu kasutatakse rohkem krediidiliine ja muid finantsinstrumente.259 Seejuures võivad väiksematel ettevõtjatel olla suurettevõtjatega võrreldes kõrgemad finantseerimiskulud. Seega nihutaks kaua säilivate kaupade puhul maksetähtaja 256 Näiteks A. Le Coq, mis kuulub Olvi Oyj konsolideerimisgruppi, ning Maks & Moorits, mis kuulub Atria Oyj konsolideerimisgruppi. 257 Näiteks Osaühing Estonia, mille põhitegevusala on põllumajandussaaduste tootmine ja turustamine, kuulub Infortar AS-i konsolideerimisgruppi. 258 Vt ka aruande alapeatükk 3.3.1.1. 259 Vt aruande alapeatükk 3.3.5.5 121 pikendamine finantseerimiskoormuse tagasi tootjatele ja töötlejatele, kelle finantspositsiooni võivad omakorda mõjutada põllumajandussektori hooajalisus ning rahavoogude ebakorrapärasus. Tootjate ja töötlejate fookusgrupi intervjuul osalenud ei näinud Läti ning UTP Direktiivi miinimumnormidega ühtlustamise vajadust, sest 30-päevase maksetähtaja mõju on olnud neile positiivne. Kindel maksetähtaeg on andnud neile selge pidepunkti, millest lähtuda ostjatega läbirääkimisel, ning muutnud maksetähtaegade sätestamise olukorra paremaks võrreldes PTEKS-i eelse ajaga. Samuti ühtib 30-päevane maksetähtaeg tootjate ning töötlejate enda kohustustega, sest nii tooraine eest tasumine kui ka ettevõtte tegevuskulud järgivad kuupõhist tsüklit. Arutelude käigus mainiti isegi 21-päevase maksetähtaja rakendamise võimalust, mis viitab sellele, et tootjad ja töötlejad eelistaksid pigem lühemaid kui pikemaid maksetähtaegasid. Ka PTEKS-i ning maksetähtaegade mõju tootjate ning töötlejate rahavoogudele oli vastuoluline. PwC küsitluste tulemused näitasid, et kuigi lühemad maksetähtajad on parandanud rahavoogusid, pole läbirääkimispositsioon ostjate ees oluliselt paranenud ning jõutasakaal püsib endiselt ostjate kasuks. Eeltoodut arvestades ei ole Läti ning UTP Direktiivi miinimumnormidega ühtlustamine põhjendatud. Kuigi ostjad on toonud esile, et 30-päevane maksetähtaeg kõigile toidukaupadele on suurendanud nende käibekapitali vajadust, ei ole tuvastatud mõju sellises ulatuses, mis õigustaks seaduse muutmist. Maksetähtaegade pikendamine kaua säilivate toodete puhul avaldaks suuremat negatiivset mõju tootjatele ja töötlejatele, kelle ligipääs soodsatele finantseerimislahendustele võib olla piiratum ning nende finantseerimiskulud kõrgemad. Kuigi maksetähtaegade pikendamise korral kaua säilivate toodete puhul oleks sellega tootjatele ja töötlejatele kaasnev negatiivne mõju väiksema ulatusega, kui oli nende tavaolukord enne PTEKS-i jõustumist, oleks siiski tegemist negatiivse mõjuga tootjate ja töötlejate finantsseisundile ning suunaga tagasi PTEKS-i jõustumise eelse aja poole ja jõutasakaalu nihutamisega tagasi ostjate poole. Samas, UTP Direktiivi eesmärk on vähendada põllumajandustoodete ja toiduainete tarnijate kahjuks kasutatavate ebaausate kaubandustavade esinemissagedust, kuna need tavad võivad avaldada negatiivset mõju põllumajandusega tegeleva rahvastikuosa elatustasemele. Negatiivne mõju põllumajandusega tegeleva rahvastikuosa ehk tootjate ja töötlejate elatustasemele on samasugune, nagu hilinenud maksetel negatiivne mõju ettevõtjate likviidsusele: see raskendab nende finantsjuhtimist, kahjustades nende konkurentsivõimet ja kasumlikkust, kuna võlausaldaja peab nende viivituste tõttu hankima rahalisi vahendeid väljastpoolt. Seega oleks selline suund vastupidine Euroopa Liidu kõnealuste direktiivide eesmärgile tagada siseturu nõuetekohane toimimine, parandades seeläbi ettevõtjate, eelkõige väike- ja keskmise suurusega ettevõtjate konkurentsivõimet. 122 5.4.3. Leppetrahvid Võrdlevas õigusanalüüsis käsitletava riigina on ebamõistlikud leppetrahvid kaubandustavana keelustanud Läti. NTPAL-i § 5 lg 1 p 6 keelab tarnijale ebamõistlike leppetrahvide või muu ebaproportsionaalse sanktsiooni kehtestamist lepingu rikkumise eest. NTPAL ei välista leppetrahvide kasutamist kui lepingulise vastutuse vormi, tingimusel, et ostja kavandatud või kohaldatud leppetrahvid on õiglased ja proportsionaalsed nii lepingu konkreetse rikkumise (sh üksikute sätete) kui ka ettenähtavate kahjudega.260 Läti rakenduspraktika näitab, et vastava sätte lisamine ebaausate kaubandustavade nimekirja ei pruugi siiski osutuda piisavaks meetmeks ebamõistlike leppetrahvide probleemi lahendamiseks. 2022. aasta turu-uuringus analüüsis Läti konkurentsiamet jaemüüjate tarnelepingutes sätestatud leppetrahve ning tuvastas ebaausaid tavasid, mis jätkusid ka pärast ebamõistlike leppetrahvide keelustamist. Leppetrahvide määratlused olid sageli puudulikud ning esines vastuolusid selles, kuidas pooltevahelist suhtlust korraldatakse lepingu täitmata jätmise puhul.261 Kuigi enamikes lepingutes olid leppetrahvidele kehtestatud ülemmäärad ning trahvi suurusjärgu määramisel hinnatakse lepingu rikkumise asjaolusid, puudusid nendes lepingutes siiski konkreetsed ja läbipaistvad sätted, mis oleksid määratlenud, milliseid faktilisi ja õiguslike asjaolusid tuleb arvesse võtta. 262 Kuna leppetrahvi määramise alused peavad olema mõlema lepingu poole jaoks üheselt mõistetavad ja selgelt määratletud, leidis Läti konkurentsiamet, et puudulike hindamiskriteeriumite puhul ei saa leppetrahvi ülemmäära pidada õiglaseks ja mõistlikuks, hoolimata sellest, et leppetrahvi ülemmäära säte võib formaalselt jääda seaduse sõnastuse piiridesse. Läti konkurentsiamet peab tarnijatele kehtestatud leppetrahvide ja muude sanktsioonide määrasid majanduslikult oluliseks, ulatudes sõltuvalt tarnija suurusest kümnetesse tuhandetesse või isegi miljonitesse eurodesse.263 Samuti tuvastas Läti konkurentsiamet, et ebaõiglaste ja põhjendamatute leppetrahvide kehtestamine võimaldab jaemüüjatel rikastuda tarnijate arvelt, mis on vastuolus ebaausate kaubandustavade keelustamise seadusega. Puudujääkide kõrvaldamiseks võttis Läti konkurentsiamet kasutusele pehmemad ennetusmeetmed, kutsudes jaekauplejaid üles parandama oma leppetrahvide protsesse ning lepingulisi standardeid. 2024. aasta järelhindamise tulemused näitasid, et muudatused leppetrahvide sätetesse on olnud osalised. Jaekauplejate ning tarnijate vahel esinesid ka kaks aastat hiljem olulised lahkarvamused leppetrahvide rakendamise 260 Konkurences padome, no 112, lk 15. 261 Konkurences padome, Annual Report 2022. – https://www.kp.gov.lv/en/media/10936/download?attachment (02.01.2026). 262 Ibid. 263 Ibid. 123 põhimõtetes, trahvide ülemmäära lepingutesse lisamises ning lepingutingimustes, mis käsitlesid poolte vahelist suhtlust tarnete mittetoimumise korral.264 Läti konkurentsiamet leidis, et ühtsete definitsioonide puudumine ja jaemüüjate erinevad metoodikad raskendavad tarnijate kohanemist ning suurendavad ebaõiglaste sanktsioonide riski, mistõttu kutsus järelevalveamet üles Läti poliitikakujundajaid keelatud tavade normatiivsele täpsustamisele, et vähendada pooltevahelist tõlgendusruumi ning vähendada rikkumiste ohtu.265 PTEKS ei sisalda praegu eraldi sätet, mis käsitleks leppetrahve kui ebaausat kaubandustava. Eestimaa Talupidajate Keskliit ja Eesti Toiduainetööstuse Liit rõhutasid mõlemad PTEKS-i eelnõu menetlemise käigus vajadust lisada ebamõistlikud leppetrahvid keelatud ebaausate kaubandustavade hulka, mistõttu käsitleb käesolev naaberriikide õigusraamistiku ühtlustamise analüüs ka seda valdkonda.266 Läti rakenduspraktika aga näitab, et ebamõistlike leppetrahvide määramine keelatud kauplemistavade nimekirja ei taga iseenesest õigusselgust ega efektiivset õiguskaitset, kui normi kohaldamise kriteeriumid jäävad ebapiisavalt määratletuks. Eestis toimub leppetrahvide vaidlustamine kehtiva õiguse järgi tsiviilmenetluses. VÕS § 162 lg 1 järgi võib kohus vähendada ebamõistlikult suurt leppetrahvi, arvestades kohustuse täitmise ulatust, teise lepingupoole õigustatud huvi ja lepingupoolte majanduslikku seisundit. Sama paragrahvi lg 2 kohaselt on lg-s 1 sätestatust leppetrahvi maksmiseks kohustatud lepingupoole kahjuks kõrvalekalduv kokkulepe tühine. Erinevalt Läti tsiviilseadustikust, mis määrab lepingulise kohustuse mittekohase või õigeaegse täitmise eest määratava leppetrahvi ülempiiriks 10% põhivõlast või põhikohustuse summast, ei ole Eestis leppetrahvi ülempiir seadusega reguleeritud.267 Eestis on leppetrahvide osas olemas arvestatav hulk kohtupraktikat. Näiteks on Riigikohus lahendis, kus tüüptingimust kasutati lepingupoole suhtes, kes ei ole tarbija, märkinud, et ebamõistlikult kõrge leppetrahvi kokkulepe võib olla tühine tüüptingimus VÕS § 42 lg 3 p 5 järgi.268 Pool, kes tüüptingimust kasutab, võib ebamõistlikult kahjustamise eelduse ümber lükata, kui ta tõendab, et vastava klausli kasutamine on majanduskäibes selliste lepingute puhul tavaline, mistõttu tegelikku ebamõistlikku kahjustamist ei esine. Tingimuse ebamõistliku kahjustava toime väljaselgitamisel tuleb mh arvestada, millised oleksid alternatiivsed võimalused, kas teine pool oleks tüüptingimuse 264 Konkurences padome, Annual Report 2024. – https://www.kp.gov.lv/en/media/13007/download?attachment (02.01.2026). 265 Ibid. 266 Eestimaa Talupidajate Keskliit. Arvamus põllumajandustoote ja toidu tarneahelas ebaausa kaubandustava tõkestamise seaduse eelnõu 377 SE kohta. – https://www.riigikogu.ee/download/0e1c040a-79e6-4e68-8ad3-db06f4f2b610 (22.12.2025); Toiduliit. Arvamus põllumajandustoote ja toidu tarneahelas ebaausa kaubandustava tõkestamise seaduse eelnõu 377 SE kohta. – https://www.riigikogu.ee/download/09152e30-db53-4bed-a24f-8805f6ef84db (22.12.2025). 267 § 1716 lg 3 Civillikums, Valdības Vēstnesis, 41, 20.02.1937. – https://likumi.lv/ta/en/en/id/225418-civil-law (08.10.2025). 268 RKTKo 05.06.2019, 2-17-117146, p 15. 124 kasutaja konkurentidega pidanud samasuguse tingimusega nõustuma269. Ka on Riigikohus leidnud, et VÕS § 42 lg 1 esimese lause kohaselt on tüüptingimus tühine, kui see lepingu olemust, sisu, sõlmimise viisi, lepingupoolte huvisid ja teisi olulisi asjaolusid arvestades kahjustab teist lepingupoolt ebamõistlikult, eelkõige siis, kui tüüptingimusega on lepingust tulenevate õiguste ja kohustuste tasakaalu teise lepingupoole kahjuks oluliselt rikutud. Mõistlikkuse hindamisel arvestatakse võlasuhte olemust ja tehingu eesmärki, vastava tegevus- või kutseala tavasid ja praktikat, samuti muid asjaolusid.270 Õiguskirjanduses on rõhutatud, et tingimuse ebamõistliku kahjustava toime väljaselgitamisel tuleb muuhulgas arvestada ka ärisuhete pikaajalisust poolte vahel. Kui sarnane tingimus on varem poolte lepingus esinenud ja teine pool on sellega nõus olnud, ei tohiks seda tingimust ebamõistlikuks lugeda, isegi kui esmakordselt lepingut sõlmivate ettevõtjate puhul loetaks selline tingimus tühiseks.271 Kohtuvaidlus on lisaks eespool kirjeldatud väljakujunenud ning selles osas tootjate ja töötlejate suhtes ebasoodsale õigusele ja kohtupraktikale nii ajaliselt kui rahaliselt koormav. See eeldab tootjate ja töötlejate valmisolekut astuda ostjaga avalikku vaidlusesse, mis võib nii kestvaid kui tulevasi ärisuhteid kahjustada. Kui PTEKS-i täiendataks sättega, mis käsitleks leppetrahvide rakendamist, kui võimalikku ebaausat kaubandustava, laieneks tootjate ja töötlejate õiguskaitsevahendite valik. Tootja ja töötleja ei peaks algatama tsiviilvaidlust ostja vastu, vaid saaks esitada kaebuse Konkurentsiametile, kes hindaks, kas vastav leppetrahv on ebamõistlik. Samas peaks enne võimalikku muudatust kaaluma, kas ressursid oleks otstarbekas suunata uue normi loomisele või pigem olemasolevate õiguskaitsevahendite kättesaadavuse parandamisele ning esindusorganisatsioonide võimestamisele VÕS § 45 alusel, suurendades nii tootjate ja töötlejate teadlikkust vastavasisulisest õiguskaitsevahendist, kui ka esindusorganisatsioonide suutlikust oma liikmeid kaitsta. Arvestades esindusorganisatsioonide kõrget usaldusväärsust oma liikmete seas võiks sellesuunalisi tegevusi hinnata perspektiivikaks ja kasulikuks, mitte piirduda üksnes teadlikkuse tõstmisega. 5.4.4. Üldnorm piiripealsete olukordade uurimiseks Konkurentsiameti konkurentsiteenistuse jurist tõi aruande koostamiseks läbi viidud intervjuul välja, et riikliku järelevalve tõhusa korraldamise ja rakendamise teeb keeruliseks seaduse liigne spetsiifilisus keelatud ja tingimuslikult keelatud kaubandustavade tuvastamisel. Konkurentsiameti 269 RKTKo 25.04.2012, 3-2-1-151-11, p 13. 270 RKTKo 24.11.2015, 3-2-1-135-15, p 17. 271 Varul, P. jt (koost). Võlaõigusseadus I. Üldosa (§§ 1-207). Komm vlj. Tallinn: Juura 2016, § 44, p 4. 125 esindaja sõnul aitaks ebaausatele kaubandustavadele jälile jõuda, kui seadus näeks ette üldnormi piiripealsete olukordade uurimiseks ja võimaliku ebaausa kaubandustava tuvastamiseks. Näiteks tarbija ja kaupleja vahelises suhtes on keelatud ebaaus kauplemisvõte, mis on vastuolus kaupleja majandus- või kutsetegevuses järgitava hoolsuse nõuetega ja seoses mõne kauba või teenusega moonutab või tõenäoliselt moonutab oluliselt kauba või teenuse keskmise tarbija majanduskäitumist (tarbijakaitseseadus ehk TKS § 15 lg 1). Ebaausa kauplemisvõtte mõiste sisustamisel saab seaduse kohaselt arvesse võtta nii head kaubandustava üldiselt (TKS § 14 lg 1) kui ka konkreetselt kaupleja majandus- või kutsetegevuses järgitavat käitumiskoodeksit ehk õigusaktiga kehtestamata reeglistikku või kokkulepet, millega kaupleja on liitunud (TKS § 15 lg 6). Võimalik suurim vastutus ebaausa kauplemisvõtte kasutamise keelu rikkumise eest on võrdne maksimaalse vastuse määraga ebaausa kaubandustava keelu rikkumise korral PTEKS-i alusel. UTP Direktiivi ja PTEKS-i eesmärk kaitsta põllumajandustoote ja toidu tootjaid ja töötlejaid ostjate ebaausate kaubandustavade eest. UTP Direktiivi preambuli punktis 16 selgitatakse, et kui otsustatakse selle üle, kas lugeda konkreetset kaubandustava ebaausaks, on oluline vähendada ohtu, et piiratakse isikute vaheliste õiglaste ja tõhusust suurendavate kokkulepete kasutamist. Samuti, et teatavad kaubandustavad loetakse ebaausaks juba nende olemuse tõttu ja nende puhul ei tohiks kohaldada poolte lepinguvabadust. Konkurentsiameti jurist tõi ise näiteks Poola, mille põllumajandus- ja toidutoodete kaubanduses lepingulise eelise ebaausa kasutamise tõkestamise seaduses (poola k.: Ustawa o przeciwdziałaniu nieuczciwemu wykorzystywaniu przewagi kontraktowej w obrocie produktami rolnymi i spożywczymi) on lisaks 16 spetsiifilisemale (tingimuslikult) ebaausale kaubandustavale kehtestatud ka üldnorm.272 Viidatud õigusakti artikli 5 kohaselt on keelatud kaubandustavad, mis kasutavad ebaõiglaselt ära ostja lepingulist eelist müüja ees ja müüja lepingulist eelist ostja ees. Seega kaitseb Poola seadus nii ostjaid kui tootjaid ja töötlejaid olukorras, kus ühe majanduslik jõud on teisega võrreldes ebaproportsionaalselt suur. Artikli 6 järgi on lepingulise eelise kasutamine ebaaus, kui see on vastuolus hea tavaga ja ohustab või rikub teise poole olulisi huve (kumulatiivsed tingimused). Poola konkurentsi- ja tarbijakaitseamet (poola kl: Urząd Ochrony Konkurencji i Konsumentów) selgitab oma veebilehel, et heaks tavaks loetakse õigusaktiga kehtestamata moraalinormid ja tavad, mis moodustavad ettevõtjate ausa käitumise standardi, viidates väärtustele, mida põllumajandus- ja 272 Art. 5.-6. Ustawa z dnia 17 listopada 2021 r. o przeciwdziałaniu nieuczciwemu wykorzystywaniu przewagi kontraktowej w obrocie produktami rolnymi i spożywczymi. – https://isap.sejm.gov.pl/isap.nsf/download.xsp/WDU20210002262/T/D20212262L.pdf (03.11.2025). 126 toiduainesektori äritehingutes laialdaselt austatakse. Olulist huvi tuleks mõista majandusliku huvina ning hinnata konkreetse juhtumi faktiliste asjaolude põhjal. Hinnangus tuleks arvesse võtta tegevuse mõju sellest mõjutatud üksuste tegevusele. Huvi tuleks mõista majandusliku huvina. Huvi rikkumiseks võidakse lugeda nt ettevõtte toimimise takistamist või eriti ebasoodsate tingimuste kehtestamist.273 Õiguskantsler on selgitanud, et „võib selguda, et seaduse teksti, mis tundub selge ja ühemõtteline, ei saa konkreetsele elulisele juhusele otse kohaldada (st seda tuleb tõlgendada)“274 ning et „seaduse teksti taga ja kohal tuleb osata näha neid väärtusi, millele toetub õigus“275. Konkurentsiameti ametnikud kui õiguse rakendajad on aruande koostajate hinnangul „asjakohase kutsealase ettevalmistusega avalikud teenistujad, kes peavad olema võimelised tõlgendamise teel ületama võimalikud ebaselgused või rakendamisraskused“276. Aruande koostajate hinnangul ei nõua piiripealsete olukordade lahendamine niisiis üldnormi lisamist PTEKS-i, vaid lahendused on saavutatavad õiguse tõlgendamise kaudu. 273 Urząd Ochrony Konkurencji i Konsumentów. – https://uokik.gov.pl/en/contractual-advantage (03.11.2025). 274 Ü.Madise. Enesekorraldusõigusest ja õiguse tõlgendamisest, lk 4, 18.06.2020. – https://www.oiguskantsler.ee/sites/default/files/2024- 11/Enesekorraldus%C3%B5igusest%20ja%20%C3%B5iguse%20t%C3%B5lgendamisest.pdf (12.01.2026). 275 Ibid, lk 5. 276 RKPJKo 19.03.2009, 3-4-1-17-08, p 27. 127 6. Märksõnastik Anonüümne vihjeliin: Konkurentsiameti veebipõhine kanal, kuhu turuosalised saavad esitada vihjeid võimalikest ebaausatest kaubandustavadest ilma oma isikuandmeid avaldamata. Dereguleerimine: Poliitikasuund, mille eesmärk on vähendada regulatiivset koormust ja bürokraatiat, eelistades eneseregulatsiooni ja sihitud sekkumisi. Edasimüügihinna määramine: Vertikaalne kokkulepe, millega tarnija määrab ostjale edasimüügihinna; üldjuhul konkurentsiõiguse järgi keelatud. Eneseregulatsioon (Head Tavad): Sektoriülese kokkuleppe vorm ("Eesti head tavad toiduainete vertikaalses tarneahelas"), mis sätestab ausa käitumise põhimõtted tarneahelas. Esindusorganisatsioon: Tarnijaid või ostjaid koondav ühendus (nt erialaliit), kellel on õigus esitada taotlusi Konkurentsiametile liikmete nimel. Hall nimekiri: Tingimuslikult keelatud ebaausate kaubandustavade loetelu; lubatud üksnes siis, kui pooltel on varasem selge ja kirjalik kokkulepe. Kaubanduslikud survemeetmed: Ostja poolt müüja mõjutamiseks kasutatavad sanktsioonid või ähvardused (nt sortimendist eemaldamine); nendega ähvardamine on keelatud. Kliendikaebusega seotud kulud: Kulud tarbijate pretensioonide käsitlemiseks; keelatud on nõuda nende hüvitamist müüjalt, kui põhjus ei ole müüja süü. Konkurentsiamet: PTEKS-i täitmise üle riiklikku ja haldusjärelevalvet teostav asutus Eestis. Konkurentsiameti küsitlus: 2025. aasta alguses põllumajandus- ja toidutootjate seas läbi viidud anonüümne küsitlusuuring. Konsignatsioonileping: Leping, kus kauba eest tasumine sõltub ostja edasimüügist; PTEKS kontekstis ei tohi see viia 30-päevase maksetähtaja sisuliseks ületamiseks. Käibe lävend: Aastakäibe piirmäär, mille alusel piiratakse kohaldamisala; PTEKS seda ei kasuta, erinevalt mitmest naaberriigist. Maksetähtaeg: Aeg, mille jooksul ostja peab müüjale tasuma; PTEKS näeb ette 30 päeva kõigile põllumajandustoodetele ja toidule. 128 Must nimekiri: Absoluutselt keelatud ebaausate kaubandustavade loetelu; kokkulepe ei muuda neid lubatavaks. Ostja: Isik või ettevõtja, kes ostab põllumajandustooteid või toitu edasimüügiks või töötlemiseks; PTEKS keelab teatud käitumise ostja poolt. Nimetatud ka kui kaupleja(d) või koos „ostjad ja kauplejad“. Ostjate ja kauplejate fookusgrupi intervjuu: PwC poolt 02.12.2025 läbi viidud ostjate ja kauplejate fookusgrupi intervjuu. PTEKS: Põllumajandustoote ja toidu tarneahelas ebaausa kaubandustava tõkestamise seadus; Eesti siseriiklik õigusakt UTP Direktiivi ülevõtmiseks. Põllumajandustoode ja toit: PTEKS-i reguleerimisobjekt; hõlmab toiduaineid ja EL toimimise lepingu I lisas nimetatud põllumajanduslikke koostisosi sisaldavaid tooteid. PwC küsitlus: PwC poolt perioodil 30.09. kuni 31.10.2025 läbiviidud anonüümne küsitlusuuring. Reklaamitasud (turundamine): Tasud ostja turundustegevuse eest; lubatavad üksnes selge kirjaliku kokkuleppe alusel (hall nimekiri). Sektori valitsemisala ministeerium: Regionaal- ja Põllumajandusministeerium. Riiulitasu / väljapanekutasu: Tasud kauba väljapaneku või kaubaloetellu lisamise eest; Eestis lubatav üksnes selge kokkuleppe korral; Lätis on põhiriiulite tasud keelatud. Sortimendist eemaldamine: Toote välja jätmine ostja valikust; selle ähvardus võib olla keelatud kaubandusliku survemeetmena. Tarneahel: Põllumajandustoodete ja toidu tootmise, töötlemise, hulgimüügi ja jaemüügi järjestikune ahel. Toidulisandid: Inimtoiduks mõeldud tooted, mis võivad sisaldada põllumajanduslikku koostisosa; PTEKS kohaldub, kui vastav komponent on olemas. Tootja: põllumajandustoote ja toidu tarneahelas müüjana tegutsev isik või ettevõtja, nimetatud ka kui tarnija. Käesoleva aruande kontekstis on töötlejad teatud juhtudel (näiteks küsitluste ja fookusgrupi intervjuude kontekstis) ühendatud tootjate grupiga ja sellisel juhul on koos viidatud kui „tootjatele ja töötlejatele“. 129 Tootjate ja töötlejate fookusgrupi intervjuu: PwC poolt 09.12.2025 läbi viidud tootjate ja töötlejate fookusgrupi intervjuu. UTP Direktiiv: Euroopa Liidu direktiiv (EL) 2019/633, mis sätestab põllumajandustoote ja toidu tarneahelas ebaausate kaubandustavade miinimumnõuded. 130 Lisa 1. Uurimisküsimused 1 Kas PTEKS-is sätestatud keelatud ebaausad kaubandustavad on Eesti põllumajandustoote ja toidu tarneahela kaubandustavasid arvestades piisavad? 2 Kas PTEKS-is sätestatud tingimuslikult keelatud ebaausad kaubandustavad on Eesti põllumajandustoote ja toidu tarneahela kaubandustavasid arvestades piisavad? 3 Kas PTEKS-is sätestatud keelatud ebaausaid kaubandustavasid oleks vajalik täiendada, kui jah, siis millise Eestis kasutatava ebaausa kaubandustavaga? 4 Kas PTEKS-is sätestatud tingimuslikult keelatud ebaausaid kaubandustavasid oleks vajalik täiendada, kui jah, siis millise Eestis kasutatava ebaausa kaubandustavaga? Hinnata vajadust lisada PTEKS-i tingimuslikult keelatud kaubandustavana kaubandustava, mille kohaselt on keelatud ostjal müüa põllumajandustooteid ja toitu alla müüja määratud müügihinna ilma tarnija eelneva kirjaliku nõusolekuta. 5 Kuidas toimub PTEKS-i rakendamine praktikas põllumajandustoote ja toidu ostjatel ja müüjatel? Millised on võimalused seaduse tõhusamaks rakendamiseks? 6 Mil määral PTEKS-i rakendamine on toonud kaasa muutusi toidutarneahelas, kui siis millised? 7 Kas põllumajandustoote ja toidu müüjate läbirääkimispositsioon ostjatega, sissetulekud toidutarneahelas on paranenud ning kasumi jaotus müüjate ja ostjate vahel on muutunud õiglasemaks PTEKS-i jõustumise ajale eelneva ajaga võrreldes? Kui ei, siis mis võiks olla selle põhjused ja kuidas olukorda parandada? 8 Millised on viimase kolme aasta jooksul (2022–2024) enim esinenud ebaausad kaubandustavad ja nende kasutamisel tekkinud mõjud? 9 Millises toidutarneahela etapis (näiteks tootmine, töötlemine, hulgikaubandus, jaekaubandus jne) esineb enim ebaausaid kaubandustavasid ning millised ebaausaid kaubandustavasid enim kasutatakse? 10 Hinnata nn hirmufaktori (müüja ei julge seista oma õiguste eest ega esitada kaebust ostja kasutatava ebaõiglase kaubandustava kohta, kartes kahjustada nende omavahelist 131  ärisuhet) esinemist müüjatel ja selle olemasolul pakkuda lahendusi müüjate võimestamiseks ja hirmufaktori kõrvaldamiseks. 11 Millised on võimalikud meetmeid ostjate julgustamiseks või motiveerimiseks kasutamaks üksnes ausaid kaubandustavasid? 12 Hinnata ebaausate kaubandustavade kasutamise negatiivseid mõjusid põllumajandustoote ja toidu müüja kasumile, kuludele, müügimahule jm-dele tema asjakohastele majandusnäitajatele konkreetsete kirjeldatud näidete pinnal. Millised on ettepanekud olukorra parandamiseks? 13 Selgitada, millised tegurid on mõjutanud PTEKS-i rakendus- ja järelevalvepraktikat ning Konkurentsiametile esitatud taotluste arvu. 14 Hinnata toidutarneahela erinevate osapoolte (eri liiki põllumajandustoote ja toidu müüjate ja ostjate suuremate gruppide kaupa, nagu näiteks põllumajandustootjad, toiduainetööstused ja jaeketid) teadlikkust PTEKS-is sätestatust. 15 Millisest allikast saadakse teavet ebaausate kaubandustavade ning nende tõkestamise kohta ning kas see teave on piisav? 16 Kui teadlikud on põllumajandustoote ja toidu müüjad ebaausate kaubandustavade kasutamise üle järelevalve tegemise eest vastutavast asutusest, kuidas ja miks võtta selle asutusega ühendust ja kaebus esitada ning kuidas kaitstakse tema andmete konfidentsiaalsust? 17 Kui teadlikud on põllumajandustoote ja toidu müüjad oma õigustest, kes võib Konkurentsiametile ebaausa kaubandustava üle riikliku või haldusjärelevalve algatamise taotluse esitada ja miks on see vajalik või kuidas see teda aitab? 18 Mida saaksid põllumajandustoote ja toidu müüjate esindusorganisatsioonid ise oma liikmete õiguste kaitseks paremini korraldada? Näiteks, kas võiks soovitada võlaõigusseaduse § 45 rakendamist, kas pidada mõistlikuks ja kuidas korraldada asjatundliku õigusteenuse oma liikmetele. 132  19 Millised lepingutingimuste muudatused tõi kaasa PTEKS-i jõustumine, kui võrrelda põllumajandustoote ja toidu müüjate ja ostjate vahel sõlmitud standardlepinguid enne ja pärast PTEKS-i jõustumist? 20 Millised on ennetavad meetmed, mis aitavad vähendada või ära hoida tellimuse tühistamist lühikese etteteatamise tähtaja jooksul? Esitada põhjendatud ettepanekud olukorra parandamiseks, muu hulgas, kas selleks on võimalusi ka suuliste kokkulepete puhul. 21 Kas rakenduspraktika analüüsi põhjal oleks vaja täiendavaid meetmeid ebaausate kaubandustavade tõhustamiseks, nt MSÜS § 36 rakendamine. 22 Kuidas toimib ebaausate kaubandustavade nõuete täitmise eest vastutavate asutuste piiriülene koostöö, millised meetmed aitaksid kaasa selle tõhustamisele ja ühtlustamisele? 23 Võrrelda Läti ja Soome vastavasisulisi õigusakte PTEKS-iga ja analüüsida vajadust õigusruumi ühtlustamiseks. 133 © 2026 Advokaadibüroo PwC Legal Services OÜ. Kõik autoriõigused kaitstud. “PwC” viitab Eesti seaduste alusel asutatud ja tegutsevale äriühingule Advokaadibüroo PwC Legal Services OÜ või kontekstist lähtuvalt teistele PricewaterhouseCoopers International Limited rahvusvahelise võrgustiku liikmetele, kellest igaüks on eraldiseisev ja sõltumatu juriidiline isik. Advokaadibüroo PwC Legal Services OÜ, Tatari 1, 10116 Tallinn, t 614 1800, [email protected]