Arvamus Krediidiasutuste seaduse ja teiste seaduste muutmise seaduse eelnõu kohta

Saatja: "Mare Kingo" <[email protected]> Saaja: "Anastasia Nõmmik - RAM" <[email protected]>, "Info - RAM" <[email protected]> Teema: RE: Krediidiasutuste seaduse muutmise ja sellest tulenevalt teiste seaduste muutmise seaduse eelnõu Kuupäev: 2025-09-05 13:57 Tähelepanu! Tegemist on välisvõrgust saabunud kirjaga. Tundmatu saatja korral palume linke ja faile mitte avada. Tere! Edastan Audiitorkogu arvamuse KASi muutmise ja sellest tulenevalt teiste seaduste muutmise seaduse eelnõu kohta. Lugupidamisega Mare Kingo Kantsler Audiitorkogu Pärnu mnt 18, Tallinn Tel: 66 45 180 E-post: <mailto:[email protected]> [email protected] <http://www.audiitorkogu.ee/> www.audiitorkogu.ee Lugupeetud rahandusminister Teie: 30.06.2025 Meie: 5.09.2025 Rahandusministeerium [email protected] Lugupeetud Anastasia Nõmmik [email protected] Arvamus Krediidiasutuste seaduse ja teiste seaduste muutmise seaduse eelnõu kohta Täname võimaluse eest esitada oma arvamus seaduseelnõu kohta. Audiitorkogu eesmärkidest ja ülesannetest tulenevalt peame eelkõige oluliseks esitada oma ettepanekud audiitorteenuse osutamisega seonduvate õigusnormide kohta. Analüüsisime eelnõus nimetatud õigusnorme eelkõige audiitorteenuse osutamise seisukohast ning esitame oma ettepanekud ja kommentaarid tulenevalt nimetatust. Eelnõu seletuskirjas märgitu kohaselt jäetakse audiitorkontrolliga seonduvates muudatustes KAS-ist, KindlTS-ist, IFS-ist, VPTS-ist ja MERAS-est välja audiitori aruande kohustuslikkust käsitlevad sätted ning asendatakse need Finantsinspektsiooni diskretsiooniga määrata ühinemislepingu, ning kui see on kohaldatav, ka jagunemislepingu tingimuste kontrollimiseks audiitor. Põhjenduseks tuuakse Finantsinspektsiooni ettepanek jätta seadustest välja audiitori kaasamise nõue, kuivõrd audiitori aruandest ei selgu järelevalveasutuse jaoks tavaliselt midagi uut ning audiitori kaasamine pikendab loa menetlust. Audiitorkogu leiab, et tegemist võib olla Finantsinspektsiooni seisukohaga, kuid ilmselgelt ei arvesta see praeguses regulatsioonis ettenähtud väikeaktsionäride kaitse mehhanisme. Vandeaudiitoritega suheldes ilmnes, et praktikas on teada mitmeid juhtumeid, kus ühinemis- või jagunemismenetlust on küll soovitud alustada, kuid menetlus on jäänud lõpule viimata, kuna suuraktsionär on mõistnud audiitori rolli väikeaktsionäride õiguste kaitsel. Leiame, et väljapakutud mehhanism, millega Finantsinspektsioon omandab diskretsiooniõiguse ühinemis või jagunemiselepingu kontrollimiseks, on hea täiendus juba kehtivale, ka väikeaktsionäride õigusi kaitsvale regulatsioonile (KAS § 67 lg 2) . Kehtiv regulatsioon näeb ette ühinemis või jagunemislepingu kontrolli vaid juhul, kui mõni aktsionär seda soovib – kui kõik on nõus sellest loobuma, siis ka audiitorkontrolli läbi ei viida. Seega ei saa ka kehtivat regulatsiooni pidada ühinemise või jagunemise osapooli koormavaks või loa menetlust asjatult pikendavaks, nagu esitab Finantsinspektsioon. Küll aga oleme nõus, et Finantsinspektsiooni täiendav diskretsiooniõigus võib olla kehtivatele lisaks vajalik uus turvameede avalike huvide kaitseks. Lugupidamisega /allkirjastatud digitaalselt/ Märt-Martin Arengu Audiitorkogu president 2/2