Pöördumise edastamine

. Rahandusministeerium Majandus- ja Kommunikatsiooniministeerium Meie: 12.09.2024 nr 7-14/24-01356-2 Pöördumise edastamine Edastan peaministrile saabunud Eesti Era- ja Riskikapitali Assotsiatsiooni pöördumise. Lugupidamisega (allkirjastatud digitaalselt) Heili Tõnisson Valitsuse nõunik Teadmiseks: Kaitseministeerium Stenbocki maja / Rahukohtu 3 / 15161 Tallinn / Estonia / registrikood 70004809 +372 693 5555 / [email protected] / www.riigikantselei.ee  Kristen Michal [email protected] [email protected] Jürgen Ligi [email protected] [email protected] 11.09.2024 Re: Riigikaitsemaksu kehtestamine äriühingutele Lugupeetud peaminister ja rahandusminister, MTÜ Eesti Era- ja Riskikapitali Assotsiatsioon (registrikood 80295682) (edaspidi nimetatud „EstVCA“) ja selle liikmed on jälginud diskussioone riigikaitsemaksu kehtestamise ja sellega seotud alternatiivsete maksustamise aluste teemal. Soovime käesolevaga esitada EstVCA seisukohad, juhtides tähelepanu olulistele kitsaskohtadele, mida hiljuti tehtud ettepanekute puhul näeme. EstVCA (nime lühendi aluseks on organisatsiooni inglise keelne täisnimi: Estonian Private Equity and Venture Capital Association) on Eesti erakapitali ja riskikapitali sektori turuosalisi ja neile tugiteenuseid pakkuvaid nõustajaid ühendav esindusorganisatsioon. Alates organisatsiooni asutamisest 2009. aastal on EstVCA peamiste tegevussuundade hulgas olnud kohaliku ökosüsteemi tugevdamine. Selle raames on EstVCA kaasa rääkinud ja soovib ka edaspidi kaasa rääkida organisatsiooni liikmeid ja ökosüsteemi laiemalt puudutavas regulatiivses ja maksunduslikus raamistikus toimuvate muudatuste osas. EstVCA põhiliikmete hulka kuuluvad meie regiooni juhtivad fondivalitsejad, family office varade haldajad ja institutsionaalsed investorid, sh näiteks Ambient Sound Investments, BaltCap, BPM Capital, Change Ventures, EBRD, Eften Capital, European Investment Fund, Kaamos, Karma Ventures, Kredex, LHV Varahaldus, Livonia Partners, Siena Secondary Fund, SmartCap, Superangel, Swedbank Investment Funds, Tera Ventures, Trind Ventures, Startup WiseGuys ja Specialist VC. EstVCA liikmete poolt valitsetavate varade maht on praeguseks kasvanud üle kolme miljardi euro. Käesoleva pöördumise ajendiks on asjaolu, et Eesti Kaubandus-Tööstuskoda ja Eesti Tööandjate Keskliit on teinud ettepaneku loobuda ettevõtete kasumiga seotud riigikaitsemaksu osa kehtestamisest ja kehtestada selle asemel riigikaitseline lõiv, mille arvestamise aluseks on juriidilise isiku bilansimaht (varade maht). EstVCA hinnangul ei ole pakutud lahendus sobiv riigikaitsemaksu eesmärkide saavutamiseks ja juhib tähelepanu selle järgmistele olulistele puudustele. 1) Ettepaneku puhul ei ole arvesse võetud, kuidas mõjutab bilansipõhine maks iduettevõtteid ja teisi kapitalimahukaid ettevõtteid, rahvusvahelisi ettevõtteid ja nende siin asuvaid peakortereid, konsolideerimisgruppe, valdusühinguid, investeerimisfonde. 2) Väljapakutud lõivu puhul on suur osa laekumistest tulemas väikeselt osalt ettevõtetest ja seeläbi kontsentreerub lõivu mõju selgelt sellesse ettevõtete sektorisse, kus kõige rohkem MTÜ Eesti Era- ja Riskikapitali Assotsiatsioon Maakri 30, 10145, Tallinn [email protected] www.estvca.ee  omakapitaliinvesteeringuid kaasatakse, olulises mahus võlafinantseerimist kasutatakse ja suuri investeeringuid tehakse. Samas ei ole sellistel ettevõtetel sageli (veel) kasumit ja rahavood on äärmiselt piiratud. Muuhulgas kuuluvad kirjeldatud sektorisse start-up ettevõtted, kelle ettevõtte väärtus ja bilansimaht on suur, kuid jooksev tulu sellega võrreldes (veel) ebaproportsionaalselt väike. Sageli on selliste ettevõtete majandustegevus piiriülene ja investorid rahvusvahelise taustaga, mistõttu on nendel ettevõtetel oma asukoha riigi valikut lihtne ümber vaadata. Viimase puhul lähtutakse sageli maksukaalutlustest. 3) Asjaolu, et konsolideeritud aruannete puhul võetakse aluseks emaettevõtja konsolideerimata aruanne, ei välista siiski topeltmaksustamist maksubaaside kattuvuse tõttu. Näiteks võib emaettevõtja konsolideerimata bilansis olla tütarühingu osalus kajastatud väga erinevate väärtustega. Või näiteks olukorras, kus tegemist ei ole äriseadustiku mõistes kontserniga ning osalusi kajastatakse kapitaliosaluse meetodil, siis sisuliselt tuleb sama vara/summa pealt tasuda nii äriühingul kui tema aktsionäril/osanikul. Bilansi maksustamine peaks samadelt alusvaradelt olema ühekordne. 4) Ettepanek lähtub varade kaitsmise printsiibist, mis muudab lõivu rakendamise küsitavaks rahvusvaheliste ettevõtete puhul, kellel on (sageli suurem osa) varasid väljaspool Eestit ja kes võivad olla vastavate varadega seoses juba välisriigis kehtivad maksud tasunud. Varade kaitsmise printsiibil põhineva lõivu puhul tuleks sellest vabastada väljaspool Eestit asuvad varad, sest nende kaitsmisega seotud kulutusi teevad Eesti asemel teised riigid, kes põhimõtteliselt võivad samuti vastavaid makse ja lõive kehtestada (millisel juhul tekiks topeltmaksustamine). 5) Üheks bilansipõhise maksu kehtestamise tõenäoliseks tagajärjeks on valdusettevõtete lahkumine Eestist, seda eriti juhul, kui enamik äritegevusest asub niikuinii väljaspool Eestit. Kahjuks on see protsess pöördumatu isegi siis, kui riigikaitsemaks on ajutine. Lisaks juhime tähelepanu järgnevatele õiguslikele ja praktilistele probleemidele, mis seonduvad pakutud riigikaitselise lõivuga laiemalt ega ole seotud üksnes ülalpool nimetatud sektorite, ettevõtete ja omandistruktuuridega, millega EstVCA liikmed tihedalt kokku puutuvad. 1) Riigilõivude puhul on Rahandusministeerium varasemalt märkinud, et lõivude suurust saab määrata lähtudes kahest võimalikust alusest: 1) soovitud toimingu tegemisega (ametiasutuse) jaoks tekkivad kulud, ja/või 2) toimingu olulisus toimingu tegemisest huvitatud isiku jaoks. Sarnased põhimõtted on toodud ka riigilõivuseaduse §-s 4, mille kohaselt peaksid riigilõivud olema kulupõhised. Erandina lubab seadus kulupõhimõttest kõrvale kalduda, lähtudes toimingu eesmärgist, sellest saadavast hüvest ja kaalukast avalikust huvist, eelkõige sotsiaal- ja majanduspoliitilistest kaalutlustest lähtuvalt. On sügavalt kaheldav, et võimalus äriregistrile esitada oma majandusaasta aruannet oleks mõne ettevõtja jaoks niivõrd oluline, et ta oleks selle võimaluse eest valmis tasuma 900 000 või 3,8 miljonit eurot aastas (Eesti Kaubandus-Tööstuskoja ja Eesti Tööandjate Keskliidu kirja lk 4 toodud tabeli viimase kahe rea näitel). Samuti ei ole usutav, et eksisteerib selline avalik huvi, mille tõttu äriühingu poolt juba koostatud (ning audiitori poolt üle vaadatud) majandusaasta aruande registrile esitamise toimingu eest tuleks ettevõtjalt selliseid summasid küsida. Kindlasti oleks selline lõiv enamiku äriühingute puhul mitmetes kordades suurem kui on toiminguga seonduvad kulud äriregistri pidaja jaoks. Seega võib iga ettevõtja pöörduda kohtusse ning väita, et oma olemuselt ei ole tegemist riigilõivuga, vaid maksuga, mis tuleks kehtestada maksuseadusega, kus sisalduvad ka maksuseadustele omased regulatsioonid ning mille üldosa reguleerib maksukorralduse seadus. MTÜ Eesti Era- ja Riskikapitali Assotsiatsioon Maakri 30, 10145, Tallinn [email protected] www.estvca.ee  2) Kogu riigilõivuseadus on üles ehitatud põhimõttele, et riigilõivu tasujaks on isik, kelle huvides või kelle suhtes toiming tehakse, st riigilõivu tasujaid seadusega praktiliselt ei defineerita. Olukorras, kus riik soovib koguda teatud äriühingutelt (kel selle vastu huvi puudub) kümneid või sadu tuhandeid eurosid (või lausa miljoneid), ei saa lõivu tasumiseks kohustatud isikute määratlus olla nii ebamäärane. 3) Kindlasti tekib rida äriühinguid, kelle jaoks on majanduslikult oluliselt mõistlikum korduvalt tasuda trahve majandusaasta aruande esitamata jätmise eest. Äriregistrist kustutamise ohtu ei teki, kui ühing on soetanud registrisse kantavat vara (nt ühe aktsia mõnes börsil noteeritud ühingus). Tekivad olukorrad, kus äriühing on õigeaegselt ja nõuetekohaselt aruande koostanud ja aruanne on ka auditeeritud, kuid lihtsalt jäetakse registripidajale esitamata. Oma aruande saab selline ühing saata asjast huvitatud isikutele (nt pankadele) või avaldada oma veebilehel. 4) Eesti Kaubandus-Tööstuskoja ja Eesti Tööandjate Keskliidu kirjas olev tabel näitab ilmekalt, et 173,7 miljonit e 79,4% kogutavast „lõivust“ kuuluks tasumisele 3706 äriühingu poolt (1,6% Eesti äriühingutest). Seega, kui väga väike osa Eesti äriühingutest otsustab muuta oma varade struktuuri, juriidilist struktuuri, vaidlustada taolise „riigilõivu“ olemuse või otsustab oma aruande lihtsalt registripidajale esitamata jätta, siis satub ohtu suurem osa (nt 80%) nn bilansipõhise riigikaitselõivu laekumisest. Kui põhiliseks maksumaksjate ringiks oleks paar protsenti äriühingutest, siis see maks ei ole solidaarne, tegevusalade suhtes neutraalne ega laia maksubaasiga. Meile teadaolevalt on bilansipõhise lõivu võimaliku alternatiivina kaalumisel omakapitalipõhine lõiv, mille puhul toimub netovara maksustamine. Juhime tähelepanu, et omakapitalipõhisel lõivul on põhimõtteliselt samad puudused, mida ülalpool on kirjeldatud seoses bilansipõhise lõivuga. Kuigi EstVCA hinnangul ei ole pakutud bilansipõhine lahendus ega ka omakapitalipõhine lõiv sobiv riigikaitsemaksu eesmärkide saavutamiseks ja sellel on olulisi puudusi, mõistame riigikaitsemaksu kehtestamise vajadust ja toetame eesmärki kehtestada laiapinnaline maks, mis koosneb erinevatest maksutõusudest, sh käibe- ja tulumaks. EstVCA peab sobivaimaks lahenduseks olemasolevate maksude määrade minimaalselt vajalikus ulatuses tõstmist, mida tuleks eelistada uute maksude kehtestamisele (millega kaasnevad paratamatult oluliselt ulatuslikumad diskussioonid ja vaidlused ning märkimisväärsed rakendamiskulud, sh vastavate regulatsioonide väljatöötamisega seotud kulud, ametnike koolitamise kulud, uute IT-arenduste kulud jne). Ettevõtete maksustamise puhul oleks uueks maksuks (ja seega ebasobivaks lahenduseks) ka traditsiooniline iga-aastaselt kasumilt tasutav tulumaks, mille puudumine on olnud Eesti oluliseks rahvusvaheliseks konkurentsieeliseks ja millele tuleks jätkuvalt eelistada makse, mis kaasnevad kasumi jaotamise ja muude juba täna maksustatud sündmuste, tehingute ja asjaoludega. Seejuures tuleks siiski vältida tööjõukulude suurendamist, kuivõrd tööjõumaksud on juba niigi suhteliselt kõrged ning nende tõstmine suurendab veelgi ettevõtjate motivatsiooni viia tarkvaraarendusega seotud ja teised suurema lisandväärtusega töökohad riikidesse, kus tööjõukulud on madalamad. Lugupidamisega, /allkirjastatud digitaalselt/ Kaari Kink Juhatuse esimees MTÜ Eesti Era- ja Riskikapitali Assotsiatsioon MTÜ Eesti Era- ja Riskikapitali Assotsiatsioon Maakri 30, 10145, Tallinn [email protected] www.estvca.ee