Arvamus krediidiasutuste seaduse muutmise ja sellest tulenevalt teiste seaduste muutmise seaduse eelnõu kohta

Jürgen Ligi Rahandusministeerium Teie 30.06.2025 nr 1.1-10.1/3030-1 [email protected] Meie 28.08.2025 nr 17.1/231-1 Arvamus krediidiasutuste seaduse muutmise ja sellest tulenevalt teiste seaduste muutmise seaduse eelnõu kohta Täname võimaluse eest avaldada arvamust krediidiasutuste seaduse muutmise ja sellest tulenevalt teiste seaduste muutmise seaduse eelnõu (edaspidi eelnõu) kohta. Eesti Pangal on eelnõu kohta järgmised tähelepanekud: Finantsinspektsiooni seaduse (FIS) muutmine 1. Eelnõuga reguleeritakse avaliku konkursi korraldamist Finantsinspektsiooni (FI) juhatuse liikme leidmiseks. Teeme ettepaneku reguleerida avaliku konkursi korraldamine eraldiseisvalt § 19 uues lõikes 3. Lõige 2 sätestaks praegu juhatuse liikme nimetamise ja tagasi kutsumise nõukogu poolt, lõige 3 kirjeldaks aga avaliku konkursi korraldamist. Leiame, et juhatuse liikme nimetamiseks tuleks reeglina korraldada avalik konkurss. Ilma avaliku konkursita võiks juhatuse liikme nimetada juhul kui avalik konkurss luhtub või kui juhatuse liikmete seaduses sätestatud minimaalse arvu tagamiseks tuleb uus juhatuse liige nimetada enne avaliku konkurssi tulemuste eeldatavat selgumist. Eesti Pank ei pea seejuures põhjendatuks, et suunatud pakkumise kaudu saab nimetada vaid olemasoleva juhatuse liikme. 2. Eelnõuga täiendatakse FIS § 20 lõiget 2 punktiga 7, millega FI piiratakse juhatuse liikmeks kandideerimist isikul, kes on vähem kui aasta enne kandideerimisaja lõppu olnud finantsjärelevalve subjekti juhatuse või nõukogu liige või finantssektori huve esindava organisatsiooni juht. Eesti Pank leiab, et see säte on liiga piirav. Siin võiks rakendada ooteaega kuus kuud ning lähtuda selle arvutamisel mitte kandideerimisaja lõpust, vaid ametisse astumisest. Samuti ei ole otstarbekas rakendada ooteaega finantsjärelevalve subjekti nõukogu liikmetele. Silmas tuleb pidada seda, et FI juhatuse liikme nimetab FI nõukogu, kes saab selle juures ise otsustada liikme sobivust konkreetsest juhtumist lähtudes, mistõttu ei ole jäigad absoluutsed piirangud asjakohased. 3. Eesti Pank toetab FI juhatuse liikmete volituste pikendamist aasta võrra. Samas ei pea me vajalikuks sätet, mis annab nõukogule volituse pikendada juhatuse liikmete volitusi maksimaalselt lubatud 14 aasta täitmiseks. Selle asemel võiks sätestada juhatuse esimehele maksimaalselt kahe ametiaja piirangu ning juhatuse liikmele 3 ametiaja piirangu, mis kokku ei tohi ületada 14 aastat. Seda tuleks ka ametisse nimetamisel ja ametilepingu sõlmimisel arvestada. Estonia pst 13 Telefon 668 0719 [email protected] 15095 TALLINN Faks 668 0836 eestipank.ee 4. FIS sätestab, et FI nõukogu liikmele kohaldatakse huvide konflikti vältimiseks FIS § 32 lõigetes 1 ja 2 sätestatut, samuti on seal sätestatu alus nõukogu liikme tagasikutsumiseks. Hetkel reguleerivad lõiked 1 ja 2 olulise osaluse omamist ja juhtorgani liikmeks olemist järelevalve subjektis ning investeerimis- või finantskonsultatsioonide osutamist. Eelnõu muudab § 32 ning sätestab seal vaid üldise huvide konflikti vältimise, töötamise ja olulise osaluse omamise piirangud sätestavad aga uue § 321 lõiked 1 ja 2. Seetõttu peab nõukogu liikmetele kohalduva huvide konflikti vältimise ja tagasikutsumise sätete juures olema viide ka § 321 lõigetele 1 ja 2. 5. Eelnõu sätestab hüvitise suuruse ooteajal viibitud aja eest, milleks on FI töötaja või juhatuse liikme viimane lepinguline kuutasu ühe ooteajal viibitud kuu kohta. Seletuskiri ei kajasta, kuidas sellise hüvitiseni jõuti. Sisuliselt on tegemist konkurentsipiiranguga, mida on Eesti õiguses pikka aega rakendatud ja hüvitatud. Seega peaks olema välja kujunenud piisav praktika ja arusaam, milline on õiglane hüvitis töötamise piirangu eest. Enne hüvitise sätestamist tuleb selline analüüs kindlasti teha. Kuivõrd töötamise piirang ei ole absoluutne, st ei laiene kõigile sektoritele, tundub eelnõuga ettepandud mahus (100% viimasest töötasust) hüvitise maksmine liiane. Meile teadaolevalt on sarnastes olukordades hüvitise suuruseks määratud näiteks 80% viimasest töötasust. 6. Eelnõu sätestab, et FI kehtestab sise-eeskirjadega täpsemad ooteaja kohaldamise tingimused. Kuivõrd ooteaeg kohaldub nii FI töötajatele kui ka juhatuse liikmetele, siis tuleb selguse huvides ning huvide konflikti vältimiseks seaduses sätestada, et töötajate ooteaja rakendamise tingimused sätestab juhatus ning juhatuse liikmete omad nõukogu. 7. Eelnõud ja seletuskirja koos lugedes ei ole üheselt mõistetavad ooteaja kohaldamise tingimused. Eelnõu sätestab, et ooteaega kohaldatakse FI töötajatele, samuti sätestab eelnõu ooteaja maksimaalse ja minimaalse pikkuse ning ooteaja lühendamise tingimused. Kuna eelnõu ei piiritle, millistele FI töötajatele ooteaega kohaldatakse, saab sellest välja lugeda, et kõikidele. Seletuskirjast võib aga lugeda, et Finantsinspektsioonil on diskretsioon otsustada, kas ja millistel tingimustel ta ooteaega töötaja suhtes kohaldab. Meie hinnangul ei anna eelnõu praegune sõnastus FIle diskretsiooniõigust ooteaeg kohaldamata jätta ning selle kohaldamise tingimused ei saa olla erinevad eelnõus toodust. Kui eesmärk on anda FIle suurem õigus ooteaja kohaldamise, selle pikkuse ja selle hüvitamise tingimuste üle otsustada, siis peab see eelnõus ka selgelt kajastuma. Samuti võiks olla mõistlik rakendada põhimõtet, mille kohaselt ei maksta ooteaja eest hüvitist juhul, kui FI töötaja või juhatuse liige lahkub ametist omal soovil, selleks et asuda tööle mõnes teises riigiasutuses, rahvusvahelises institutsioonis või muus ametis, millel töötamisele piirangud ei laiene. 8. Teeme ettepaneku muuta FIS § 23 lõike 1 teist lauset ja sõnastada see järgnevalt: „Juhatuse esimehe äraolekul või volituste lõppemisel täidab esimehe ülesandeid vanim juhatuse liige, kui juhatuse esimees ei ole oma käskkirjaga määranud teisiti.“ Äraoleku mõiste ei ole sisustatud ning tekitab küsimusi, kas tegu on ajutise või püsiva puudumisega. Õigusselguse huvides tuleks sätestada asenduskord, mis võimaldaks selgelt ja vaidlusteta organisatsiooni töö jätkumise ka siis kui asendatava isiku volitused on lõppenud. Sarnaselt on reguleeritud nt Riigikohtu esimehe asendamine kohtute seaduses. Krediidiasutuste seaduse (KAS) muutmine 1. KAS paragrahvi 8647 täiendatakse lõikega 51 järgmises sõnastuses: ,,(51 ) Käesoleva paragrahvi lõigete 4 ja 5 tähenduses on süsteemne olulisus globaalse süsteemselt olulise ettevõtja raskuste eeldatav mõju ülemaailmsete finantsturule.“; Eesti Pank teeb ettepaneku asendada mõiste „ettevõtja“ mõistega „krediidiasutus“. 49 Samasugune asendus tuleks teha kehtiva KAS § 86 lõike 8 punktis 6. Sõna „ülemaailmsete“ tuleb asendada sõnaga „ülemaailmsele“. 2/3 2. KAS paragrahvi 8649 lõiget 7 täiendatakse punktiga 4 järgmises sõnastuses: ,,4) kui krediidiasutuse koguriskipositsiooni suhtes kohaldatakse süsteemselt olulise krediidiasutuse puhvri nõuet ning sellise krediidiasutuse suhtes kohaldatakse Euroopa Parlamendi ja nõukogu määruse (EL) nr 575/2013 artikli 92 lõikes 3 sätestatud minimaalset väljundmäära, võtab Eesti Pank seda arvesse käesoleva lõike punktis 3 nimetatud hindamise läbiviimisel.”; Eesti Pank teeb ettepaneku asendada mõiste „süsteemselt olulise krediidiasutuse puhvri“ mõistega „süsteemse riski puhvri“. 3. KAS paragrahvi 8649 täiendatakse lõikega 81 järgmises sõnastuses: ,,(81) Eesti Pank lähtub teavitamisel käesoleva paragrahvi lõikes 8 sätestatust, kui süsteemse riski puhvri määra kehtestamise otsuse tulemusel varasemalt kehtestatud puhvri määr või määrad vähenevad või jäävad samaks.“ Eesti Pank teeb ettepaneku täiendada lõiget sõnaga „ainult“: ,,(81) Eesti Pank lähtub teavitamisel ainult käesoleva paragrahvi lõikes 8 sätestatust, kui süsteemse riski puhvri määra kehtestamise otsuse tulemusel varasemalt kehtestatud puhvri määr või määrad vähenevad või jäävad samaks.“ 4. KAS paragrahvi 8649 täiendatakse lõikega 101 järgmises sõnastuses: ,,(101) Kui Eesti Pank ei jõua teise lepinguriigi asjaomaste asutustega kokkuleppele süsteemse riski puhvri määra või määrade kehtestamises ning nii Euroopa Komisjon kui ka Euroopa Süsteemsete Riskide Nõukogu on esitanud negatiivse soovituse, võib Eesti Pank edastada küsimuse Euroopa Pangandusjärelevalve Asutusele arvamuse saamiseks kooskõlas Euroopa Parlamendi ja nõukogu määruse (EL) nr 1093/2010 artikliga 19. Sellisel juhul ei tee Eesti Pank otsust enne Euroopa Pangandusjärelevalve Asutuselt otsuse saamist. Eesti Pank teeb ettepaneku asendada sõna „soovitus“ sõnaga „arvamus“. Lugupidamisega (allkirjastatud digitaalselt) Madis Müller president Marek Feldman 668 0750 [email protected] 3/3