Sissetulev kiriAvalik

Kommentaarid krediidiasutuste seaduse muutmise jt seaduste muutmise (Basel III) seaduse eelnõule

Rahandusministeerium · 28. august 2025

Viit: 1.1-10.1/3030-2
Registreeritud: 28. august 2025
Dokumendi liik: Sissetulev kiri
Adressaat: MTÜ FinanceEstonia
Saabumis/saatmisviis: e-post

Funktsioon: 1.1 ÜLDJUHTIMINE JA ÕIGUSALANE TEENINDAMINE
Sari: 1.1-10.1 Ministeeriumis väljatöötatud õigusaktide eelnõud koos seletuskirjadega (Arhiiviväärtuslik)
Toimik: 1.1-10.1/2025
Vastutaja: Anastasia Nõmmik (Rahandusministeerium, Kantsleri vastutusvaldkond, Finants- ja maksupoliitika valdkond, Finantsteenuste poliitika osakond)

Failid

Sisu (failidest)

27. august 2025 FinanceEstonia kommentaarid krediidiasutuste seaduse muutmise jt seaduste muutmise (Basel III) seaduse eelnõ ule Kä esolevaga edastame FinanceEstonia kommentaarid krediidiasutuste seaduse muutmise jt seaduste muutmise (Basel III) seaduse eelnõ ule. FinanceEstonia on Eesti =inantssektori katusorganisatsioon, mille eesmä rk on toetada Eesti =inantssektori arengut, innovatsiooni ja =inantsteenuste eksporti. Seisame selle eest, et Eestisse tekiks uusi =inantsvaldkonna ettevõ tteid, loodaks uusi kõ rge lisandvä ä rtusega tö ö kohti ning kohalik kapitaliturg pakuks Eesti ettevõ tetele tä iendavaid =inantseerimisvõ imalusi. Esindame oma tö ö s ja tegemistes ligi 90 =inantssektoris tegutsevat ettevõ tet, sh krediidiasutusi. Alljä rgnevalt toome vä lja esmalt oma ü ldise tagasiside eelnõ uga kavandatud sisekontrolli raamistiku osas ning seejä rel konkreetsemad kommentaarid erinevate eelnõ u sä tete lõ ikes. Sisekontrolli raamistikust Eelnõ u seletuskirjas on õ igesti leitud, et CRD VI de=ineerib “sisekontrolli- funktsiooni” mõ iste, kuid samas on meie hinnangul KAS-i eelnõ u lä inud CRD VI kä sitlustest asjatult ja ebamõ istlikult kaugele. CRD VI eesmä rk ei ole luua formaalselt uut sisekontrolli struktuuri, vaid tugevdada olemasolevate funktsioonide - riskikontrolli, vastavuskontrolli ja siseauditi - iseseisvuse ja sõ ltumatuse tagatisi. CRD VI on eelneva tagamiseks lisanud artiklisse 76 eeskä tt jä rgnevad tä iendused: Art 76 (5): Liikmesriigid tagavad kooskõlas komisjoni direktiivi 2006/73/EÜ (*17) artikli 7 lõikes 2 sätestatud proportsionaalsuse põhimõttega, et Dinantsinstitutsiooni sisekontrollifunktsiooni täitja on sõltumatu operatiivfunktsioonidest ning et tal on piisavalt võimu, kaalu ja vahendeid ning juurdepääs juhtorganile. Art 76 (6): Liikmesriigid tagavad, et sisekontrollifunktsiooni täitja omab otsest juurdepääsu ja võib aru anda otse järelevalvefunktsiooni täitvale juhtorganile. Sel eesmärgil on sisekontrollifunktsiooni täitja sõltumatu juhtimisfunktsiooni täitva juhtorgani liikmetest ja kõrgemast juhtkonnast ning eelkõige on tal võimalik anda teada probleemkohtadest ja hoiatada järelevalvefunktsiooni täitvat juhtorganit, kui MTÜ Maakri 19/21 (Nasdaq kontor) [email protected] 1 FinanceEstonia Tallinn 10145, Eesti financeestonia.eu 27. august 2025 see on asjakohane või kui ilmnevad konkreetsed riskisuundumused, mis mõjutavad või võivad mõjutada Dinantsinstitutsiooni, ilma et see piiraks juhtorgani kohustusi käesoleva direktiivi ja määruse (EL) nr 575/2013 alusel. ja Sisekontrollifunktsioonide juhte ei eemaldata ametist ilma järelevalvefunktsiooni täitva juhtorgani eelneva heakskiiduta. KAS-i eelnõ u lä henemine aga nõ uab lisaks jä rgnevat: - sisekontrolli funktsioonide põ himä ä ruse loomine ja selle kinnitamine nõ ukogu poolt; - sisekontrolli funktsioone juhtivate isikute ametisse nimetamise ja vabastamise otsustamine nõ ukogu tasandil; - sisekontrolli ü ksuste tö ö tajate ametisse nimetamise ja vabastamise kinnitamine vastava ü ksuse juhi ettepanekul nõ ukogu poolt. Selline kä sitlus on meie hinnangul ebaloogiline ning rikub senist tasakaalustatud ja praktikas toimivat raamistikku, mille kohaselt: - teine kaitseliin - riskikontroll ja vastavuskontroll - ehkki iseseisvad ja sõ ltumatud, toetavad oma igapä evases tö ö s eeskä tt juhatust ning raporteerivad juhatusele, omades ligipä ä su ja võ imalust raporteerida ka nõ ukogule; - kolmas kaitseliin - siseaudit - on sõ ltumatu ja allub otse nõ ukogule. Teise kaitseliini funktsioonide allutamine nõ ukogule sedavõ rd sü gavalt, nagu KAS-i eelnõ u ette nä eb, on ebamõ istlik ega vasta proportsionaalsuse põ himõ ttele, mida CRD VI ise rõ hutab. Sisuline kontroll, juhtimispä devus ning vastutus nende funktsioonide eest on ja peaks jä ä ma juhatusele, kes juhib krediidiasutuse igapä evast tegevust ja kannab selle eest vastutust. Liigne institutsionaalne sekkumine nõ ukogu poolt võ ib meie hinnangul: - vä hendada juhtkonna paindlikkust ja reageerimisvõ imet; - moonutada sisekontrolli funktsioonide rolli ja sisulist toimimist; - tuua kaasa tarbetut halduskoormust ja juhtimisvastutuse hä gustumist. MTÜ Maakri 19/21 (Nasdaq kontor) [email protected] 2 FinanceEstonia Tallinn 10145, Eesti financeestonia.eu 27. august 2025 Sisekontrolli tugevdamine ei tä henda selle formaalset tsentraliseerimist nõ ukogu alla. Oleme seisukohal, et efektiivne sisekontroll põ hineb selgel vastutusjaotusel, toimival koostö ö l ja proportsionaalsel sekkumisel, mitte liigselt formaalsetel struktuurimuudatustel. Eelnevale tuginedes teeme ettepaneku lä htuda KAS-i muutmisel CRD VI tä iendustest, mis tugevdavad sisekontrolli funktsioonide iseseisvust ja sõ ltumatust, kuid samal ajal vä ltida direktiivist kaugemale minemist viisil, mis lõ huks senist hä sti toimivat sisekontrolli raamistikku ning lisaks ebavajalikku halduskoormust ja hä gustaks teise ja kolmanda kaitseliini piire. KAS § 481 (1) Krediidiasutus teavitab juhi või võtmeisiku valimise, määramise või ametiaja pikendamise kavatsusest Finantsinspektsiooni vähemalt kümme päeva enne selle küsimuse otsustamist ning esitab käesoleva paragrahvi lõikes 6 nimetatud andmed ja dokumendid. (2) Euroopa Parlamendi ja nõukogu direktiivi (EL) 2024/1619 artikli 91 lõike 1d punktides a–f sätestatud isik (edaspidi käesolevas peatükis oluline krediidiasutus) teavitab krediidiasutuse juhi, sisekontrollfunktsiooni juhi ja Dinantsjuhi valimise või määramise kavatsusest Finantsinspektsiooni, esitades vähemalt 30 tööpäeva enne juhi ametisse asumise tähtpäeva käesoleva paragrahvi lõikes 6 nimetatud andmed ja dokumendid. Eelnevast tuleneb, et olulistele krediidiasutustele (peaks olema ka OS-II krediidiasutused) sä testatakse nõ ue teavitada Finantsinspektsiooni juhi ametisse nimetamisest vä hemalt 30 tö ö pä eva enne, muudel puhkudel on vastav tä htaeg 10 pä eva. 30-pä evane teavitustä htaeg pikendab oluliselt sobivusmenetluse lä biviimise protsessi ja juhtide jm sä ttes nimetatud isikute ametisse nimetamist. Samuti on arusaamatu, miks ü hel puhul sä testab regulatsioon tä htaja kalendripä evades ja teisel puhul tö ö pä evades. Palun selgitada ja kaaluda regulatsioonide ü htlustamist. KAS § 49 lg 15 Nimetatud sä te sisaldub ainult seletuskirjas, eelnõ us endas sellist sä tet ei ole. Palume tä psustada, mida siin on mõ eldud. KAS § 50 lg 11 Seletuskirjas on viidatud valele sä ttele. Palume tä psustada, kas korrektsem viide oleks hoopis § 136. MTÜ Maakri 19/21 (Nasdaq kontor) [email protected] 3 FinanceEstonia Tallinn 10145, Eesti financeestonia.eu 27. august 2025 KAS § 52 lg 4 p 5 Sä tte kohaselt kuulub nõ ukogu pä devusse sisekontrolli ü ksuste põ himä ä ruse kinnitamine. Sä ttega luuakse kohustus luua ja kehtestada uus sise-eeskiri, mille loomist KAS seni ei nõ udnud ja ei nõ ua ka CRD VI. Teeme ettepaneku muuta sä tet selliselt, et nõ ukogu pä devusse kuuluks siseauditi põhimääruse kinnitamine. Ettevõ tte organisatsiooni struktuur, sealhulgas sisekontrollifunktsioonide toimimine, sä testatakse aga juba muudes kõ rgema taseme poliitikates, mille kinnitab nõ ukogu. Eraldi sisekontrolli põhimääruse nõ ude kehtestamine ei ole meie hinnangul vajalik ega mõ istlik. Vastavuskontrolli sisepoliitika kinnitamise osas peaks sä ilima paindlikkus, et selle võ ib vä iksemates krediidiasutustes, kus see on kooskõ las organisatsiooni toimimise põ himõ tetega, kinnitada ka juhatus. KAS § 52 lg 4 p 7 Meie hinnangul on kõ ikide sisekontrolliü ksuste tö ö tajate ametisse nimetamine ja ametist vabastamine lä bi nõ ukogu kinnituse ebamõ istlik ja põ hjendamatu. Sä tte kohaselt kuulub nõ ukogu pä devusse krediidiasutuse sisekontrolli funktsioone juhtivate isikute ametisse nimetamine ja vabastamine ning siseauditi-, vastavus- ja riskikontrolli ü ksuste juhtide ettepanekul vastavate ü ksuste tö ö tajate ametisse nimetamine ja vabastamine. Lä htudes ü lal esitatud ü ldistest kommentaaridest ning asjaolust, et viidatud sä te ei tugine CRD VI-le, teeme ettepaneku sõ nastada sä te ü mber selliselt, et nõ ukogu pä devusse kuuluvad siseauditi juhi ametisse nimetamine ja siseauditi üksuse juhi ettepanekul siseauditi üksuse töötajate ametisse nimetamine, ning sisekontrollifunktsioonide juhtide ametist vabastamine. KAS § 52 lg 4 p 10 Muudetud sä tte kohaselt kuulub nõ ukogu pä devusse erinevate komiteede pä devuse, õ iguste ja tegevuste põ himõ tete kinnitamine. Sä ttest jä ä b ebaselgeks, kas silmas on peetud vaid seadusega ette nä htud komiteesid võ i kõ iki krediidiasutuses moodustatavaid komiteesid. Teeme ettepaneku tä psustada sä tet selliselt, et oleks selge, et nõ ukogu pä devusse kuulub vaid seaduses nõ utud komiteede põ himõ tete kinnitamine. KAS § 574 lg 3 CRD VI art 76 lg 3 võ imaldab auditikomitee ja riskikomitee ü hendamist, kui pank ei ole signiDicant ja seda lubab Finantsinspektsioon. Eelnõ u sõ nastus on mõ nevõ rra ebatä psem, lubades komiteesid ü hendada vaid siis, kui see on proportsionaalne. Palume analü ü sida ja kaaluda, kas see on ikka piisav. MTÜ Maakri 19/21 (Nasdaq kontor) [email protected] 4 FinanceEstonia Tallinn 10145, Eesti financeestonia.eu 27. august 2025 KAS § 60 lg 1 Eelnõ u seletuskirjas on mä rgitud, et sä ilib nõ ue, kus siseauditi funktsiooni juhtivale isikule kohaldatakse audiitortegevuse seaduses atesteeritud siseaudiitorile sä testatud nõ udeid ja tegevuse õ iguslikke aluseid. Sellist nõ uet eelnõ us endas aga ei ole. Palume lisada vastav regulatsioon ka eelnõ usse. KAS § 60 lg 6 CRD VI arikkel 76 lg 5 (tegelikult on see lg 6) ei nä e ette, et sisekontrolli tö ö tajad peaks mä ä rama nõ ukogu. See sä testab: "The heads of the internal control functions shall not be removed without prior approval of the management body in its supervisory function." Kui direktiiv sä testab ü ksnes, et sisekontrolli funktsioone juhtivate inimeste nimetamise ja tagasikutsumise nõ ukogu poolt, siis ei ole meie hinnangul põ hjendatud laiendada seda kõ ikidele sisekontrolli ü ksuse tö ö tajatele. Kõ ikide sisekontrolli funktsiooni tö ö tajate nimetamine ja tagasikutsumine nõ ukogu poolt oleks nõ ukogu jaoks põ hjendamatult koormav, mistõ ttu palume kaalude vä hem ressursimahukaid alternatiive. KAS § 60 lg 31 (31) Sisekontrolli funktsiooni täitvad isikud peavad omama võimalust kontakteeruda otse krediidiasutuse nõukogu liikmetega. Eeltoodust tulenevalt peavad sisekontrolli funktsiooni täitvad isikud olema oma ülesannete täitmisel sõltumatud krediidiasutuse põhiäritegevuse funktsioonidest ja krediidiasutuse juhatuse liikmetest ning peavad olema eelkõige võimelised vajadusel teavitama ja hoiatama krediidiasutuse nõukogu tuvastatud kitsaskohtadest või riskidest, mis mõjutavad või võivad mõjutada krediidiasutust. Palume tä psustada, kas „sõ ltumatus“ nimetatud sä ttes tä hendab, et juhatuse liige ei võ i tä ita sisekontrolli funktsiooni juhi ü lesandeid. Juhime tä helepanu, et uue EBA GL drafti kohaselt on lubatud neid ü lesandeid tä ita ka juhatuse liikmel (vt p 29a, p 172 ja p 176). KAS § 61 lg 31 See sä te ja eelnõ uga lisatav KAS § 60 lg 3 (1) esimene lause on oma sisult identsed. Selline kordamine ei ole vajalik ega asjakohane. Palume teha eelnõ us vastavad korrektuurid. KAS § 61 lg 4 Muudetud lõ ige sä testab, et sisekontrolli funktsioone tä itvad isikud tö ö tavad koostö ö s Finantsinspektsiooniga. Sä tte sisu, eesmä rk ja koostö ö ulatus jä ä vad ebaselgeks. Krediidiasutuse koostö ö kohustus tuleneb krediidiasutuste seadusest MTÜ Maakri 19/21 (Nasdaq kontor) [email protected] 5 FinanceEstonia Tallinn 10145, Eesti financeestonia.eu 27. august 2025 ja Finantsinspektsiooni seadusest ü ldiselt ning laieneb krediidiasutusele tervikuna, mitte ainult sisekontrollifunktsioone tä itvatele isikutele. Teeme ettepaneku sä te seadusest eemaldada. KAS § 63 lg 2 p 5 Sä tet tä iendatakse tekstiosaga “mis peab sisaldama muu hulgas krediidiasutuse usaldusvä ä rset administreerimiskorda ja raamatupidamise sise-eeskirja”. Tä iendus põ hineb CRD VI artikli 74 lõ ike 1 punktil c, mis kasutab sõ nastust “piisavad sisekontrollimehhanismid, muu hulgas usaldusvä ä rne juhtimis- ja raamatu- pidamiskord”. Teeme ettepaneku kasutada CRD VI-ga sama sõ nastust ja asendada sõ na “administreerimiskord” sõ naga “juhtimiskord”. Samuti palume seletuskirjas selgitada ja tä psustada, mida „usaldusvä ä rne administreerimiskord/juhtimiskord“ tä hendab, et seadus oleks ü heselt mõ istetav ja tä idetav. KAS § 65 lg 21 Nimetatud sä tte kohaselt võ ib Finantsinspektsioon otsustada samasse konsolideerimisgruppi kuuluvate ü hingute ü hinemisel, et ü hinemisloa taotlemine pole vajalik. KAS § 65 lg 21 nä eb ette, et samasse konsolideerimisgruppi kuuluvad ü hingud teavitavad Finantsinspektsiooni ü hinemisest viivitamatult peale ü hinemise otsuse vastuvõ tmist, misjä rel teeb Finantsinspektsioon ü he kuu jooksul otsuse, kas ü hinemise luba on vajalik. Sõ nastus “peale ü hinemise otsuse vastuvõ tmist” tekitab kü simuse, kas tegemist on ü hingute esialgse kavatsusega ü hinemine lä bi viia (millisel juhul on keeruline mä ä ratleda konkreetset momenti) võ i ü hinemisotsusega Ac S-i kohaselt (ü hinevate ü hingute aktsionä ride võ i osanike otsus). CRD Art 27i(1) sõ nastus “after the adoption of the draft terms of the proposed operation” viitab momendile, mil ü hinemise esialgsed tingimused on kokku lepitud. Teeme ettepaneku sä tet tä psustada, et oleks selgelt aru saada, millises ü hinemise etapis tuleb Finantsinspektsiooni antud olukorras teavitada. Lisaks juhime tä helepanu, et konsolideerimisgruppi kuuluvate ü hingute ü hinemisel on võ imalus, et Ac S-i kohaselt ü hinemisotsust vastu võ tma ei pea (Ac S § 421 lg 5 ja § 412 lg 4 kohaselt ei pea seda tegema, kui ü hendav ü hing ü hendab endaga 100%-lise tü tre). Seega oleks selgem siduda nimetatud moment konkreetse sü ndmusega, mis ü hinemise protsessis alati toimub, milleks on nä iteks ü hinemislepingu sõ lmimine. Kuivõ rd vastavalt KAS § 66 lg 2 peavad ü hinevad ü hingud Finantsinspektsiooni niikuinii teavitama ü hinemisest ja esitama ü hinemiskava, siis teeme ettepaneku eemaldada KAS eelnõ ust eraldi § 65 lg 21 kohane teavitamiskohustus ning viia see § 66 lg 2 alusel tehtavasse teavitusse. MTÜ Maakri 19/21 (Nasdaq kontor) [email protected] 6 FinanceEstonia Tallinn 10145, Eesti financeestonia.eu 27. august 2025 Alternatiivina teeme ettepaneku ü htlustada KAS §-s 65 lg 21 ja §-s 66 lg 2 regueeritud teavituste ajahetk. KAS § 134127 Kehtivas seaduses juba eksisteerib § 134127, millega reguleeritakse põ himakseteenuse osutamise kohustuse rikkumist. Seletuskirjas ei mainita, et vastav sä te on kavas kehtetuks tunnistada. Palume tä psustada, kas uus sõ nastus on mõ eldud asendama kehtivas seaduses olevat sä tet võ i on tegemist ü ksnes nummerdamisveaga. Lugupidamisega Kaido Saar FinanceEstonia juhatuse esimees Anu Mü ü rsepp FinanceEstonia tegevjuht Martin Lä nts FinanceEstonia krediidiandjate- ja vahendajate tö ö grupi juht MTÜ Maakri 19/21 (Nasdaq kontor) [email protected] 7 FinanceEstonia Tallinn 10145, Eesti financeestonia.eu Saatja: "Anu Müürsepp" <[email protected]> Saaja: "Anastasia Nõmmik - RAM" <[email protected]> Teema: FinanceEstonia kommentaarid krediidiasutuste seaduse muutmise jt seaduste muutmise (Basel III) seaduse eelnõule Kuupäev: 2025-08-28 11:08 Tähelepanu! Tegemist on välisvõrgust saabunud kirjaga. Tundmatu saatja korral palume linke ja faile mitte avada. Tere! Palun leidke kirja lisast FinanceEstonia kommentaarid krediidiasutuste seaduse muutmise jt seaduste muutmise (Basel III) seaduse eelnõule. Oleme valmis tegema igakülgset koostööd täiendavate küsimuste kerkimisel. Lugupidamisega Anu Müürsepp FinanceEstonia tegevjuht <https://financeestonia.eu/> <tel:+372 50 11107> +372 50 11107 <mailto:[email protected]> [email protected] <https://financeestonia.eu/>

Allikas: Rahandusministeerium dokumendiregister →