Vastuskiri

Saatja: RAB sanctions CTF <[email protected]> Saadetud: 07.07.2023 15:46 Adressaat: Aleksandr Kostjukevitš <[email protected]> Koopia: Randu Riiberg <[email protected]>; RAB rahapesu <[email protected]> Teema: RE: Küsimused seoses tehingu loa taotlemisega määruse 833/2014 alusel Manused: image001.png Lugupeetud Aleksandr Kostjukevitš Täname vastuse eest! Määruse 833/2014 artikli 5aa lõike 1 sõnastusest tuleneb üldine keeld osaleda mistahes tehingutes lisas XIX loetletud isikutega. Teisisõnu on keelatud kõik tehingud mis tahes majanduslikult väärtusliku kasu andmiseks eelviidatud lisas nimetatud isikutele. Eelviidatud keeld kehtib EL territooriumil, kõikide EL kodanike, kõikide juriidiliste isikute, üksuste, asutuste suhtes, mis on asutatud või moodustatud liikmesriigi õiguse alusel olenemata, kas juriidilise isiku, üksuse, asutuse äritegevus toimub tervikuna või osalisest liidu territooriumil (määruse 833/2014 art 13). Täpsustame ka, et artiklis 5aa sätestatud keeluga täiendas Komisjon juba alates 09.03.2022 lisas XIX nimetatud sihtisikute suhtes kehtivaid piiranguid, mis hõlmasid vabalt võõrandatavate väärtpaberite ja rahaturuinstrumentidega tehtavaid tehinguid, investeerimisteenuste osutamist või mis tahes seonduva abi andmist. Kuivõrd RAB-ile ei ole paljastatud millist XIX lisas nimetatud isikut käesoleva pöördumise puhul silmas on peetud, ei ole RAB-il edastatud üldise teabe pinnalt võimalik kujundada täpsemat ja lõplikku seisukohta. Kuna määruse 2014/833 artikli 5aa lõikes 1 sätestatud keeld on olemuselt laiemaulatuslik ning RAB-ile ei tulene antud hetkel kehtivast õigusraamistikust vastavat pädevust nimetatud keelust erandi loa andmiseks, jääb RAB oma eelnevalt väljendatud seisukoha juurde. Kui olete seisukohal, et planeeritava tehing vastab määruses 833/2014 toodud erandi olukorrale, siis palume esitada nõuetekohane ja põhjendatud eranditaotlus. Eranditaotluse soovitusliku vormi leiate RAB-i koduelehelt: https://fiu.ee/oigusaktid-ja-juhendid/juhendid#finantssanktsiooni-e . Lugupidamisega Rahapesu Andmebüroo From: Aleksandr Kostjukevitš <[email protected]> Sent: Monday, July 3, 2023 12:47 PM To: RAB sanctions CTF <[email protected]> Cc: Randu Riiberg <[email protected]>; RAB rahapesu <[email protected]> Subject: Re: Küsimused seoses tehingu loa taotlemisega määruse 833/2014 alusel Austatud Rahapesu Andmebüroo, Täname Teid kiire vast use eest. Pöördusime algselt Teie (so Rahapesu Andmebüroo) poole, kuna määruse 2014/833 artiklil 5aa lg 1 keelab kõiki tehinguid määruse lisas XIX loetletud isikutega. Lähtusime eeldusest, et tegemist on finantssanktsiooniga, kuna sellega on keelatud kõik rahvusvahelise sanktsiooni seaduse §-s 14 sätestatud tehingud. Rõhutame veelkord- meie klient soovib omandada Eesti juriidilise isiku aktsiaid ehk väärtpabereid. Ettevõtte aktsia on väärtpaber väärtpaberituru seaduse § 2 lg 1 p 1 tähenduses sõltumata sellest kas see on noteeritud avalikul turul või mitte. Kuna 2014/833 artikkel 5aa keelab niisuguse tehingu, siis usume et tegemist on finantssanktsiooniga rahvusvahelise sanktsiooni seaduse § 14 p 5 tähenduses. Meie klient on määruse 2014/833 artikli 5aa alusel antava loa küsimuses juba eelnevalt suhelnud Välisministeeriumiga ning sai vastuse, mille kohaselt loeb Välisministeerium määruse 2014/833 artiklis 5aa sätestatud piiranguid finantssanktsiooniks ning Rahapesu Andmebürood pädevaks asutuseks. Lisame Välisministeeriumi vastuse koopia, et saaksite sellega tutvuda. Samuti peab meeles pidama, et määrus 2022/428, millega täiendati määrus 2014/833 artikliga 5aa, on vastu võetud 15. märtsil 2022 ning tehingu osas loa andmiseks on aega jäänud kuni 2023. aasta lõpuni. Kuna seadusandja pole alates 2022. aasta märtsist pidanud vajalikuks kehtestada täiendavaid õigusakte andmaks Rahapesu Andmebüroole või mõnele teisele asutusele pädevust artiklis 5aa sätestatud tehinguteks loa andmiseks, tuleb asuda seisukohale, et ka seadusandja silmis on Eesti praegune õigusraamistik loa andmiseks piisav. Loodame, et peate eeltoodu valguses võimalikuks meie küsimustele vastata. Lugupidamisega Aleksandr Kostjukevitš Vandeadvok aat, välisnõunik +372 622 6006 Rävala pst 4, Tallinn 10145, Estonia www.glimstedt.ee This message is intended for the exclusive use of the addressee and may contain legally privileged, confidential information. If you have received this message in error, please no tify us immediately and delete this message, including attachments. We cannot guarantee security, integrity and confidentiality of information sent or received by electronic mail. From: RAB sanctions CTF <[email protected]> Sent: Tuesday, June 20, 2023 3:28 PM To: Aleksandr Kostjukevitš <[email protected]> Cc: Randu Riiberg <[email protected]>; RAB rahapesu <[email protected]> Subject: RE: Küsimused seoses tehingu loa taotlemisega määruse 833/2014 alusel Lugupeetud vandeadvokaat Aleksandr Kostjukevitš Täname pöördumise eest! Edastame märgukirjale ja selgitustaotlusele vastamise ning kollektiivse pöördumise esitamise seaduse § 2 lg 2 p-i 2 ja § 5 alusel vastuse Teie 16.06.2023 pöördumisele seoses Euroopa Liidu Nõukogu 31.07.2014 määruse nr 833/2014, mis käsitleb piiravaid meetmeid seoses Venemaa tegevusega, mis destabiliseerib olukorda Ukrainas (edaspidi määrus 833/2014), artiklis 5aa sätestatud piiranguga. Rahapesu Andmebüroo (RAB) on pädev asutus finantssanktsiooni efektiivse kohaldamise järelevalve teostamise korral. Nimetatud pädevusjaotus tuleneb rahvusvahelise sanktsiooni seaduse (RSanS) § 11 lg- dest 1-2 ja lg 3 p-st 3. Finantssanktsioon on defineeritud RSanS §-s 14, millega piiritletakse ka RAB-i pädevused. Kui rahvusvahelist sanktsiooni rakendav õigusakt võimaldab teha erandeid või lubab teenust osutada või tehingut või toimingut teha vaid loa alusel, saab sellise loa pädev asutus (RSanS § 11 lg 2). Kuivõrd määruse 833/2014 artikli 5aa lõikes 1 sisalduv piirang ei ole finantssanktsioon, ei ole RAB-il õigust ega pädevust anda luba määruse 833/2014 artikli 5aa lõikes 3a sätestatud erandi kohal damiseks. RSanS § 10 lg 1 kohaselt koordineerib rahvusvahelise sanktsiooni riigisisest rakendamist Välisministeerium ning § 11 lg-s 4 sätestatust tulenevalt, kui pädevat asutust ei ole õigusaktide alusel võimalik kindlaks määrata, määratakse pädev asutus Välisministeeriumi ettepanekul Vabariigi Valitsuse korralduse või määrusega. Eelneva tõttu soovitab RAB selgitustaotluses tõstatatud küsimusega pöörduda Välisministeeriumisse. Käesolev seisukoht on antud vastuskirja koostamise hetke seisuga. Juhul, kui muutuvad asjaolud ja/või Euroopa Liit kehtestab uusi sanktsioone või muudab sanktsioonidega seonduvaid tõlgendusi, võib muutuda ka käesolevaga antud seisukoht. Lugupidamisega  Rahapesu Andmebüroo | Estonian Financial Intelligence Unit Pronksi 12, Tallinn | www.fiu.ee From: Aleksandr Kostjukevitš <[email protected]> Sent: Friday, June 16, 2023 12:59 PM To: RAB rahapesu <[email protected]> Cc: Randu Riiberg <[email protected]> Subject: Küsimused seoses tehingu loa taotlemisega määruse 833/2014 alusel Austatud Rahapesu Andmebüroo, Pöördume Teie poole seoses plaanitava taotlusega et saada Rahapesu Andmebüroo luba tehingu tegemiseks vastavalt nõukogu 31. juuli 2014 määruse (EL) nr 833/2014, mis käsitleb piiravaid meetmeid seoses Venemaa tegevusega, mis destabiliseerib olukorda Ukrainas. Advokaadibüroo Glimstedt kliendiks on Eesti kodanik, kes soovib omandada 100%-lise osaluse Eesti äriühingus, mille ainuomanikuks on määruse nr 833/2014 lisas XIX välja toodud EL sanktsioonide all olev isik. Rakendatud sanktsioonide tõttu on äriühing hetkel passiivne ning meile teadaolevalt puudub selle Venemaal asuval omanikul huvi äriühingu varade ja tegevuse jätkamise suhtes. Seetõttu soovib meie klient, kes oli Eesti äriühingu pikaajaline töötaja, omandada 100%-line osalus tasuta või sümboolse ühe euro makse eest. Osalust omandaks meie klient füüsilise isikuna või läbi oma Eesti osaühingu, kus ta on ainuaktsionär. Erandi taotleksime määruse nr 833/2014 artikli 5aa lõike 3a, sama määruse artikli 5aa lõike 1 punkti a ning rahvusvahelise sanktsiooni seaduse §11(2), § 13(1), § 13(2) alusel. Enne taotluse esitamist soovime täpsustada Rahapesu Andmebüroo seisukohti järgmistes küsimustes: 1. Kas Rahapesu Andmebüroo on pädev asutus loa andmiseks määruse nr 833/2014 artikli 5aa lõike 3a alusel?  Arvestades eespool viidatud rahvusvahelise sanktsiooni seaduse sätteid usume, et loa andmine on Rahapesu Andmebüroo pädevuses. Oleme tutvunud Euroopa Komisjoni andmetega, mis samuti viitavad Rahapesu Andmebüroole kui ametiasutusele, kelle pädevuses on sanktsioonidest erandite tegemine (vt https://commission.europa.eu/system/files/2022-08/national-competent- authorities-sanctions-implementation_en.pdf). 2. Kas loa saamiseks määruse nr 833/2014 artikli 5aa lõike 3a alusel peab taotluse Rahapesu Andmebüroole esitama äriühingu omandaja (st Eesti kodanik või sellele Eesti kodanikule kuuluv Eesti äriühing) või võõrandaja (st määruse lisas XIX loetletud Venemaa isik)? Kuna määruse nr 883/2014 artikli 5aa lõike 1 punkti a alusel on keelatud “otse või kaudselt osaleda tehingutes Venemaal asutatud juriidilise isiku, üksuse või asutusega /…/ kes on loetletud XIX lisas”, siis sõnastusest järeldame et keeld rakendub Eesti isikust omandajale ja mitte Venemaa isikust võõrandajale ning seetõttu lasub artikli 5aa lõike 3a alusel loa esitamise kohustus omandajal, kuid mitte võõrandajal. 3. Kas Rahapesu Andmebüroo soovib anda soovitusi või pidada dialoogi tehingu ettevalmistamise, tingimuste ning taotluse paketi osas? Meie klient on huvitatud koostööst Rahapesu Andmebürooga tehingu ettevalmistusfaasis ning kliendi nimel oleme valmis arutama tehingu struktuuri ja muid üksikasju. Samuti on klient arvestanud, et esitab äriühingu võõrandamislepingu projekti ja põhitingimusi Rahapesu Andmebüroole koos loa taotlusega. Oleme tänulikud kui saate avaldada oma arvamust nendes küsimustes. Jääme ootama Teie tagasisidet ning vajadusel oleme valmis esitama täiendavaid andmeid. Lugupidamisega Aleksandr Kostjukevitš Vandeadvok aat, välisnõunik +372 622 6006 Rävala pst 4, Tallinn 10145, Estonia www.glimstedt.ee T his message is intended for the exclusive use of the addressee and may contain legally privileged, confidential information. If you have received this message in error, please notify us immediately and delete this message, including attachments. We cannot guarantee security, integrity and confidentiality of information sent or received by electronic mail. Käesolev e-kiri võib sisaldada asutusesiseseks kasutamiseks tunnistatud teavet. Kui te ei ole selle kirja adressaat, palun võtke ühendust saatjaga ning kustutage e-kiri arvutist. This e-mail may contain information which is classified for internal use. If you are not the intended recipient of this message, please notify the sender immediately and delete the message.