Pöördumine

Saatja: "Mirell Prosa | Sorainen" <[email protected]> Saaja: "Justiits- ja Digiministeerium" <[email protected]>, "Justiits- ja Digiministeerium" <[email protected]> Teema: Eesti idu- ja tehnoloogiaettevõtete ning investorite pöördumine äriseadustiku muudatuste osas Kuupäev: 2025-12-03 19:59 Tähelepanu! Tegemist on välisvõrgust saabunud kirjaga. Tundmatu saatja korral palume linke ja faile mitte avada. Tere Edastame Eesti idu- ja tehnoloogiaettevõtete ning investorite poolt pöördumise äriseadustiku muudatuste osas. Jääme ootama tagasisidet ning võimalust neid ettepanekuid eelnõu koostajatega täpsemalt arutada. Lugupidamisega Mirell Prosa Mirell Prosa Partner <mailto:[email protected]> [email protected] M. +372 53 269 909 | T. +372 6 400 900 Rotermanni 6 | 10111 Tallinn | Estonia Sorainen | <https://www.sorainen.com/> sorainen.com This e-mail is confidential and is subject to <https://www.sorainen.com/disclaimer/> disclaimers. Sorainen’s relationship with its Clients and its assignments are subject to the following <https://www.sorainen.com/TAC/> terms and conditions. Justiits- ja Digiministeerium Tallinn Suur-Ameerika 1 3. detsember 2025. a 10122 Tallinn Eesti Käesoleva pöördumise eesmärgiks on anda Eesti idu- ja tehnoloogiaettevõtete ning nende investorite nimel tagasisidet Justiits- ja Digiministeeriumi poolt algatatud äriseadustiku ja teiste seaduste muutmise seaduse eelnõule (Eelnõu). Lisaks on pöördumise eesmärgiks tuua eelnimetatud ettevõtjate nimel välja kehtivas ühinguõiguses olevaid kitsaskohti, mida Eelnõu praegune versioon ei adresseeri. Osaühingu osade tähistamine Eelnõu kohaselt on plaanis täiendada Äriseadustiku (ÄS) § 139 lõikega 11 järgmises sõnastuses: „(11) Kui põhikirjas on ette nähtud eri liiki osad, tähistatakse eri liiki osad tähestikulises järjestuses, kasutades eesti-ladina tähestikku.“ Selline ettepanek on vastuolus rahvusvahelise praktikaga, mida idu- ja tehnoloogiaettevõtted osaluste tähistamisel tavapäraselt järgivad. Muudatus tooks kaasa suure segaduse, ebavajaliku bürokraatia ja täiendavad kohustused nii iduettevõtete kui ka investorite jaoks. Tavapärase praktika kohaselt tähistatakse iduettevõtete osalusi vastavalt sellele, millises investeerimisringis osalused väljastatakse. Investeerimisringideks on muuhulgas Pre-Seed ja Seed investeerimisringid. Lisaks on võimalik, et sama investeerimisringi raames väljastatakse tulenevalt varasematest kokkulepetest erineva hinnaga osalusi, mida tähistatakse omakorda täiendavate tähiste abil (näiteks Pre-Seed 1 Eelisosa, Pre-Seed 2 Eelisosa, A1 Eelisosa või A2 Eelisosa jne). Kui analüüsida tänasel hetkel äriregistris registreeritud idu- ja tehnoloogiaettevõtete põhikirju, võib järeldada, et valdav enamus neist juba sisaldab nimetatud tähistusi või neile sarnaseid tähistusi. See kinnitab, et praktika on Eestis juurdunud ning vastab rahvusvahelistele standarditele. Eelnõuga sunnitaks kõiki nimetatud ettevõtjaid oma põhikirju muutma ning kehtestama osade tähistamiseks süsteemi, mis ei vasta ettevõtjate vajadustele, mis tekitaks ettevõtjates ja investorites usaldamatuse Eesti õigussüsteemi stabiilsuse vastu ning saadaks signaali, et Eesti seadusandja ei arvesta mitte ettevõtjate tegelike vajadustega, vaid lähtub otsuste tegemisel riigi infosüsteemi piirangutest. Eelnõuga kavandatav muudatus on võrreldav olukorraga, kus riik otsustaks tõsta tulumaksu või käibemaksu 30%-le põhjendusega, et maksuameti infosüsteem võimaldab registreerida ainult 0-ga lõppevaid maksumäärasid ning muude määrade rakendamiseks oleks riigil vaja teha kulutusi infosüsteemi arendamiseks. Seetõttu leiame, et igal ühingul ja selle osanikel peab säilima võimalus põhikirjas ise kokku leppida, kuidas osalusi tähistatakse - nagu see on ka praegu praktikas toimunud. Mõistame, et eelnõu üheks eesmärgiks on lihtsustada eri liiki osade märkimist äriregistris. Selle saavutamiseks teeme ettepaneku luua äriregistrisse lahendus, mis võimaldab juhatusel iga osaniku nime taha märkida vastavalt põhikirjale, millist liiki osalus vastavale osanikule kuulub. Selline tehniline lahendus ei tohiks olla keeruline, et põhjendada sektoris segadust ja usaldamatust tekitava seadusemuudatuste kehtestamist. Osakapitali nõue osa võõrandamise käsutustehingu notariaalsest vorminõudest loobumiseks ÄS § 149 lg 6 sätestab, et kui osaühingu osakapital on vähemalt 10 000 eurot ja täielikult sisse makstud, võib põhikirjaga loobuda osa võõrandamise käsutustehingu notariaalsest vorminõudest ja näha ette, et osa võõrandamise käsutustehing tehakse vähemalt kirjalikku taasesitamist võimaldavas vormis. Põhikirja sellise kinnitamise või muutmise otsuse poolt, millega vorminõudest loobutakse või see taastatakse, peavad olema kõik osaühingu osanikud. Teeme ettepaneku kaotada 10 000 euro suurune miinimumosakapitali nõue võõrandamise käsutustehingu notariaalsest nõudest loobumiseks. Selline kapitalinõue ei täida ühtegi sisulist eesmärki - see ei ole vajalik osanike kaitseks ega avalike huvide tagamiseks. Vastav miinimumosakapitali nõue toodi seadusesse koos võimalusega osa võõrandamise notariaalsest vormist loobuda. Seda võimalust on praktikas meie hinnangul, eriti idusektoris, palju kasutatud ning see ei ole toonud kaasa täiendavat segadust osanike nimekirja õigsuse osas ega kuritarvitamist. Praktikas toob selline osakapitali nõue kaasa mitmeid ebavajalikke keerukusi. On ettevõtete asutajaid, kes soovivad kohe ühingu asutamisel kehtestada osa võõrandamise notariaalse vormi vaba režiimi. Sellisel juhul on vajalik asutajatel kohe maksta sisse ühingusse 10 000 eurot, mis võib olla praktikas keeruline, eriti arvestades, et mingit muud vajadust selliseks kapitali sissemakseks ei ole. Kui seda tehakse hiljem, toob see kaasa koormava fondiemissiooni läbiviimise protsessi, mille raames on muuhulgas vaja sageli korrigeerida ühingu osalusi ja osanikke puudutavaid kokkuleppeid, et säilitada nende majanduslik sisu. Tavapärase algse osakapitaliga asutatud ühingul kulub kaua aega, enne kui osakapital jõuab 10 000 euroni loomulikul teel. See tähendab, et praktikas algatatakse sageli selleks eraldi protsess, mis on ühingute jaoks tarbetult koormav ja ebavalik. Seda tehakse siiski, kuna asutajate ja investorite jaoks on oluline, et osaluse võõrandamine saaks toimuda kiiresti, paindlikult ja vähese bürokraatiaga. Osa võõrandamise käsutustehingu notariaalse tõestamise nõudest loobumiseks oleks igati piisav, kui kõik osanikud on selle heaks kiitnud ning lisanud ka vastava muudatuse põhikirja. See annab piisava kaitse kõikidele osapooltele ning tagab, et vastav otsus on osanike poolt läbi mõeldud. On selge, et vorminõudest loobumisega võib teataval määral väheneda osanike jaoks osade võõrandamistehingute tegemisel õiguskindlus (lihtsama õiguskäibe arvel), mistõttu on oluline, et kõik osanikud sellega nõustuksid. Sellise otsuse tegemisel on osanikud aga alati samas olukorras, sõltumata sellest, kas osaühingu osakapital on 1 euro, 100 eurot, 10 000 eurot või 1 000 000 eurot. Võrdse nimiväärtusega osade väljalaskmise võimaldamine Kehtiva õiguse kohaselt on osaühingu osakapital jagatud osadeks, mille nimiväärtus võib olla erinev ning igale osanikule kuulub üks osa. See erineb oluliselt aktsiaseltsi ja paljude teiste riikide ühinguõigusest, kus osanikule võib kuuluda mitu võrdse nimiväärtusega osa või aktsiat. Selline süsteem põhjustab praktikas arusaamatusi Eesti õigussüsteemi mittetundvate isikute seas, eriti idu- ning muude tehnoloogiaettevõtete välisinvestorite ja töötajate seas, kelle jaoks on tavapärane, et osanikule kuulub mitu võrdse nimiväärtusega osa. Ühinguõiguse revisjoni käigus tegi töörühm 2019. aastal ettepaneku võimaldada põhikirjaga ette näha, et osaühingu osakapital on jagatud võrdse nimiväärtusega osadeks, kuid seda nähti ette üksnes juhul, kui osaühingu osad on vabalt võõrandatavad. Nimetatud muudatusettepanekut ei ole seni seadusesse üle võetud. Meie ettepanek on realiseerida eelnimetatud ettepanek praeguse äriseadustiku muudatuse raames, võimaldades eelkirjeldatud süsteemi põhikirjaga rakendada kõigil osaühingutel, sõltumata osade vabast võõrandatavusest. Tagamaks, et sellise muudatuse tegemine ei tooks kaasa osanikele ootamatuid tagajärgi, võib ette näha, et põhikirja vastava sätte kinnitamiseks on vaja kõigi osanike nõusolek. Ettepaneku realiseerimiseks võib täiendada äriseadustikku § 148 lõikega 41 järgmises sõnastuses: „Põhikirjas võib ette näha, et osaühingu osakapital on jagatud võrdse nimiväärtusega osadeks. Sellisel juhul ei kohaldata osadele käesoleva paragrahvi 4. lõikes sätestatut. Põhikirja sellise kinnitamise või muutmise otsuse poolt, millega rakendatakse eelmises lauses sätestatut, peavad olema kõik osaühingu osanikud.“ Muudatus kõrvaldaks praktikas eelkõige välismaiste isikute seas tekkivad arusaamatused, võimaldades osaühingutel vabalt valida, kas kasutada traditsioonilist „üks osanik – üks osa“ süsteemi või jagada osakapital võrdse nimiväärtusega osadeks. See suurendab Eesti osaühinguõiguse paindlikkust ja konkurentsivõimet rahvusvahelises ärikeskkonnas ning vastab välisinvestorite ja töötajate ootustele. Hääleõiguseta osadega seonduvad küsimused Kehtiv äriseadustik (§ 154¹) lubab kehtestada osaga seotud eriõigusi, sealhulgas hääleõiguse osas, näiteks näha ette, et teatud osanik või teatud liiki osa omaja saab hääletada üksnes teatud otsuste vastuvõtmisel. See tuleneb nii sätte sõnastusest kui ka kohtupraktikast, mis tunnustab põhikirja dispositiivsust. Praktikas on siiski tõstatatud küsimus, kas seadus lubab välja anda täielikult hääleõiguseta osasid. Selgesõnalise regulatsiooni puudumine on tekitanud ebaselgust, eriti olukordades, kus osaühing soovib anda töötajatele osalusoptsioonide alusel osasid, mis annavad majanduslikud õigused (nt dividendiõigus), kuid mitte hääleõigust. Hääleõiguseta osade väljalaskmine on tavapärane praktika tehnoloogia- ja iduettevõtetes, kus töötajatele antakse osalusoptsioonide alusel osasid. Töötajate peamine huvi on majanduslik (õigus saada dividendi, õigus teenida tulu osa võõrandamisel), mitte juhtimisõigus. Kui ühingul on sadu töötajaid, muudab nende kaasamine otsustamisse ühingu juhtimise äärmiselt koormavaks, samas kui töötajad ei eelda ega soovi hääleõigust, arvestades nende väikest osalusprotsenti. Rahvusvahelises praktikas on hääleõiguseta osad lubatud ja laialt kasutusel. Eesti regulatsiooni täpsustamine suurendab meie äriõiguse konkurentsivõimet ja loob õiguskindluse. Lisaks tuleb märkida, et äriseadustik võimaldab aktsiaseltsidel välja lasta täielikult hääleõiguseta eelisaktsiaid (§ 237 jj). Kuna osaühingu regulatsioon on olemuselt paindlikum ja osanike poolt vabalt kujundatav, on igati loogiline tunnustada ka osaühingu õigust lasta välja täielikult hääleõiguseta osasid. See tagab kooskõla äriühingute regulatsiooni üldpõhimõtetega ja suurendab osaühingu kui vormi atraktiivsust. Lisaks ei ole kehtiva seaduse alusel üheselt selge, kuidas saab muuta hääleõiguseta või piiratud hääleõigusega osadega seotud muid õigusi. Loogiline oleks, et selliste muudatuste otsustamisel osalevad nende osade omanikud, kuigi neil puudub üldine hääleõigus. Teeme ettepaneku täpsustada seaduses, et põhikirjaga võib ette näha osasid, millel puudub hääleõigus või mille hääleõigus on piiratud. Samuti teeme ettepaneku täpsustada, et hääleõiguseta või piiratud hääleõigusega osadega seotud õiguste muutmiseks või tühistamiseks on vajalik kõigi vastavate osade omanike nõusolek, kui põhikirjaga ei ole ettenähtud teisiti. Viimatinimetatud lauseosa eesmärk on võimaldada kehtestada põhikirjaga alternatiivne kord õiguste muutmiseks, näiteks näha ette, et õiguste muutmiseks piisab teatud hulga hääleõiguseta või piiratud hääleõigusega osanike nõusolekust. Selline lahendus on kooskõlas osaühingu regulatsiooni dispositiivse iseloomuga ja võimaldab ühingul kohandada otsustusmehhanisme oma struktuuri ja vajaduste järgi. Ettepaneku realiseerimiseks võib muuta äriseadustiku § 1541 ning kehtestada selle näiteks järgmises sõnastuses: „§ 154¹ Osaga seotud eriõigused ja osaniku eriõigused (2) „Põhikirjaga võib ette näha osaga seotud õiguste või osaniku õiguste erisused, eelkõige hääleõiguse olemasolu ja ulatuse osas osanike otsuste vastuvõtmisel, kasumi jaotamisel või osaühingu likvideerimisel järelejääva vara jaotamisel (osaga seotud eriõigused ja osaniku eriõigused).“ „Põhikirja muutmise sellise otsuse tegemiseks, millega muudetakse osaga seotud eriõigus või osaniku eriõigus, sealhulgas tühistatakse või muudetakse täieliku või osalise hääleõiguseta osade õigusi, on vajalik kõigi nende osade omanike nõusolek, kui põhikirjast ei tulene teisiti.“ Osaühingu osa märkimise eesõigus ÄS § 193 lg 1 kohaselt on osanikul osakapitali suurendamise korral väljalastavate osade märkimise eesõigus võrdeliselt tema osaga, kui osakapitali suurendamise otsusega ei ole ette nähtud teisiti. Kui osaühingul on mitut liiki osasid ja lastakse välja ühte või mõnda liiki uusi osasid, on nende märkimisel vastavat liiki osa omajatel eesõigus teiste osanike ees. ÄS § 193 lg 3 võimaldab osade märkimise eesõiguse välistada osanike otsusega, mille puhul on täidetud 3/4 häälteenamuse nõue, kui põhikirjas ei ole ette nähtud suurema häälteenamuse nõuet. Juhatus peab osanikele eelnevalt esitama kirjaliku selgituse, miks märkimise eesõiguse välistamine on vajalik, ja põhjendama selles ka osade väljalaskehinda. ÄS § 193 lg 4 sätestab, et põhikirjas ettenähtud juhtudel võib osade märkimise eesõiguse ÄS § 193 lg- s 3 sätestatud viisil (ehk otsusega, mille puhul on täidetud 3/4 häälteenamuse nõue või põhikirjas ette nähtud suurema häälteenamuse nõue) välistada ka üksnes teatud osanike suhtes. Sellise põhikirja muutmise otsuse tegemiseks on vajalik kõigi osanike nõusolek. Kuigi eeltoodud äriseadustiku sätted võimaldavad teatud määral uute osade märkimise eesõiguse regulatsiooni põhikirjaga kujundada (tõstes osanike otsuse vastuvõtmiseks vajalikku häälteenamust või nähes ette need juhud, mille puhul osanike otsusega võib märkimise eesõiguse välistada selektiivselt üksnes teatud osanike suhtes), viitavad kõik asjakohased sätted sellele, et osade märkimise eesõiguse välistamine saab toimuda üksnes osanike otsuse alusel. Paraku ei ole idu- ja tehnoloogiaettevõtete jaoks kirjeldatud regulatsioon piisavalt paindlik. Nimelt on nende ettevõtete puhul tavapärane, et soovitakse kokku leppida konkreetse ettevõtte finantseerimisvajadusi ja investorite ringi arvestav uute osade märkimise eesõiguse regulatsioon, mis erineb äriseadustikus sätestatust. Seejuures võidakse soovida anda märkimise eesõigus üksteise järel erinevat liiki osa omajatele (näiteks esimeses järjekorras A-osa omajatele ja kui nemad ei soovi uusi osasid märkida, siis B-osa omajatele jne) või teatud tunnustele vastavatele osanikele (näiteks investoritele, kellele kuulub üle 5% osakapitalist) ning teiste osanike märkimise eesõigus välistada. Eeltoodud põhjustel teeme ettepaneku näha äriseadustikus ette võimalus seaduses sätestatud osade märkimise eesõiguse täielikuks välistamiseks põhikirjaga. Sellise põhikirja muutmise otsuse tegemiseks võiks olla vajalik kõigi osanike nõusolek. Märgime, et vastavalt Eelnõule on plaanis täiendada ÄS § 163 lg-tega 4 ja 5 ning näha ette, et ka osaühingule kuuluva oma osa võõrandamine toimub osanike otsuse alusel ning et osanikul on oma osa võõrandamisel osa omandamise eesõigus, mille võib välistada osanike otsusega, mille puhul on täidetud 3/4 või põhikirjas ette nähtud kõrgema häälteenamuse nõue. Eelnõu kohaselt on ÄS § 163 lg 5 tekstis plaanis viidata, et oma osa omandamise eesõigusele kohaldatakse ÄS §-s 193 sätestatut. Nõustume Eelnõus sisalduva ettepanekuga allutada osaühingu oma osade võõrandamine sarnasele eesõiguse regulatsioonile, nagu kehtib uute osade väljalaskmise puhul. Ülaltoodud ettepanek võimaldada uute osade märkimise eesõigust põhikirjaga välistada kehtib ka oma osade omandamise eesõiguse kohta. Osaühingu oma osa võõrandamine Nagu ülalpool märgitud, on Eelnõu kohaselt plaanis täiendada osaühingu oma osa võõrandamist puudutavat regulatsiooni ning näha ÄS § 163 lg-s 4 ette, et osaühingule kuuluva oma osa võõrandamine toimub osanike otsuse alusel. Nõustume Eelnõus sisalduva ettepanekuga kehtestada oma osa võõrandamise otsustusprotsessile uue osa väljalaskmisega sarnased nõuded (st et reeglina oleks selleks vaja osanike otsust), kuid samas märgime, et praktikas on ka oma osa võõrandamise puhul vajalik paindlikkus, mis on võimaldatud uue osa väljalaskmisel. Viitame seejuures ÄS § 194² sätetele, milles on ette nähtud juhatuse või nõukogu õigus suurendada osakapitali ning teeme ettepaneku, et põhikirjaga võiks anda juhatusele või nõukogule õiguse otsustada ka oma osa võõrandamine. Kirjaliku vormi nõue nõukogu protokolli allkirjastamisel Eelnõu adresseerib tänuväärselt olukorda, kus nõukogu liikmetelt koosoleku allkirja kogumine on ebavajalik bürokraatia (ÄS § 321 lg 4). Eelnõu kohaselt peaks tulevikus nõukogu protokollile alla kirjutama nõukogu esimees ja protokollija. Pöörame tähelepanu asjaolule, et Eesti ühingute nõukogudes, kus on välisosanikud või investorid (sh enamuses iduettevõtetes), on nõukogu liikmed tihti välisriigi residendid. Ka nõukogu esimees on sageli välisriigi resident, kellel üldjuhul puudub Eestis ja Euroopa Liidus kvalifitseeritud elektroonilise allkirja (QES) andmise võimalus. Kuna tänapäeval toimub enamus koosolekuid elektrooniliste vahendite kaudu, siis on praktikas raskendatud protokolli kirjalik allkirjastamine, muuhulgas ülaltoodud põhjustel ka nõukogu esimehe poolt. Seega teeme ettepaneku täiendada Eelnõus toodud ÄS § 321 lg 4 muudatusettepanekut täpsustusega, et nõukogu koosoleku protokoll võib olla kirjalikku taasesitamist võimaldavas vormis. Sama ettepanek puudutab ka ÄS § 323 lg-s 4 toodud nõukogu hääletusprotokolli. Mitterahalise sissemakse eseme üleandmise lepingu vorm Vastavalt ÄS § 520 lg-le 2 peab mitterahalise sissemakse eseme üleandmise leping olema sõlmitud kirjalikus vormis, kui seadus ei sätesta notariaalset vorminõuet. Iduettevõtete üks tavalisemaid raha kaasamise viise on konverteeritavad laenud või muud sarnased instrumendid, mis hiljem konverteeritakse ühingu omakapitali, kusjuures sissemakse ese on vastavast lepingust tulenev nõue. Kuna investoriteks on üldjuhul välisriigi isikud, kellel puudub QES allkirja võimalus, siis on antud juhul kirjaliku vormi nõue liigselt koormav ja meie arvates ka ebavajalik. Seega teeme ettepaneku lisada Eelnõusse punkt, mille alusel muudetakse ÄSi selliselt, et mitterahalise sissemakse eseme üleandmise leping võib olla kirjalikku taasesitamist võimaldavas vormis, välja arvatud juhul kui seaduse kohaselt on eseme üleandmiseks vajalik kirjalik või notariaalne vorm. Otsuse eelnõu hääletamine Vastavalt ÄS § 173 lg-le 4 ja § 2991 lg-le 5 peab koosolekut kokku kutsumata otsuse vastuvõtmiseks esitatud seisukoht olema kirjalikku taasesitamist võimaldavas vormis. Praktikas täidetakse seda vorminõuet lisaks e-kirja teel hääletamisele ka erinevate rahvusvaheliselt aktsepteeritud (mitte QES) digiallkirja platvormide (nt DocuSign) kaudu eelnõud allkirjastades. Kahjuks on esinenud juhtumeid, kus äriregister on keeldunud aktsepteerimast DocuSign platvormi kaudu allkirjastatud seisukohti. Arvestades eeltoodut peame vajalikuks täpsustada Eelnõus või Eelnõu seletuskirjas, et kirjalikku taasesitamist võimaldavat vormi nõutavat seisukohta saab anda ka vastava eelnõu poolt hääletades DocuSign või muu vastava mitte-QES platvormi kaudu allkirja andes. Otsuste vastuvõtmine koosolekut kokkukutsumata Vastavalt ÄS § 173 lg-le 4, § 2991 lg-le 5 ja § 323 lg-le 5, kui osanike, aktsionäride või nõukogu poolt otsuste vastuvõtmine toimub koosolekut kokkukutsumata, siis tuleb hääletustulemuste kohta koostatud protokollile lisada alati osanike, aktsionäride või nõukogu poolt esitatud seisukohad. Teeme ettepaneku selline nõue eemaldada, kuna praktikas on sellise nõude täitmine sageli ebamõistlikult koormav. Näiteks olukorras, kus ühingul on väga suur osanike või aktsionäride ring ning otsuste üle hääletamine toimub e-kirja teel, siis on sellise protokolli kokkupanek väga mahukas. Lisaks sisaldavad edastatud seisukohad sageli konfidentsiaalset informatsiooni ja isikuandmeid, mis tuleb ühingul protokolli koostamise raames kinni katta, eriti kui on tegemist otsusega, mis tuleb esitada äriregistrile. Kuna juhatus või nõukogu esimees on vastutavad vastavate protokollide koostamise eest, siis on ka juhatuse või nõukogu esimehe kohustuseks veenduda, et hääled oleksid antud õigesti ning protokoll koostatud korrektselt. Eesti Era- ja Riskikapitali Assotsiatsioon MTÜ Eesti Äriinglite Assotsiatsioon (digitaalselt allkirjastatud) (digitaalselt allkirjastatud) Kristel Raidla-Talur Karin Künnapas Juhatuse liige Volitatud esindaja Asutajate Selts (Mittetulundusühing Asutajad) (digitaalselt allkirjastatud) Allan Martinson Juhatuse liige