Arvamus

Lp Liis a Pakosta J ustiits- ja digiministe erium Vabaühenduste Liidu arvamus äriseadustiku ja teiste seaduste muutmise seaduse eelnõu kohta Lugupeetud minister Vabaühenduste Liit on tutvunud äriseadustiku ja teiste seaduste muutmise seaduse eelnõuga. Üldjoontes toetame eelnõus kavandatud suunda muuta ühinguõigust paindlikumaks, vähendada ebavajalikke piiranguid ning lahendada praktikas esile kerkinud vaidluskohti. E sitame tähelepanekud nende sätete kohta, mis vajavad meie hinnangul täiendavat arutelu või mille osas on keeruline eelnõu d kavandatud kujul toetada. Üldise märkusena peame mõistetavaks ja osaliselt ka tervitatavaks püüdu ühtlustada nõudeid eri ühinguliikide le ning parandada õigusselgust. Samas on erinevad ühinguliigid loodud erinevate eesmärkide ja toimeloogikaga , mistõttu ei saa ühtlustamine alati olla eesmärk omaette. Seletuskirjast ootaksime ühtlustavate muudatuste puhul läbivalt selgemat sisulist põhjendust: millist konkreetset praktilist probleemi vastav muudatus lahendab ja miks valitud lahendus sobib just selle ühinguliigi (sh mittetulundusühingute ja sihtasutuste) konteksti. Eriti vajab põhjendamist, miks ühtlustamisel lähtutakse mitmel juhul äriühingute regulatsioonist, mitte vastupidi , või vähemalt võrdlevalt ühinguliikide eripära arvesse võttes. Edasi täpsemalt. MTÜS MTÜS § 20¹ kavandatavate muudatuste kohaselt võivad edaspidi vähemalt 1/10 mittetulundusühingu liikmetest nõud a täiendavate küsimuste võtmist päevakorda. Seda muudatust on võimalik käsitada MTÜ sisemise kontrolli ja liikmete algatusõiguse tugevdamisena, kuid Vabaühenduste Liit ei ole selles eelnõ u tagasisidestamise etapis valmis lõplikku seisukohta kujundama enne, kui on analüüsitud muudatuse praktilisi mõjusi d eri tüüpi MTÜ-dele (nt võrdluses väga suured ja väga väikesed liikmeskonnad). Palume ministeeriumil seletuskirjas selgemalt avada, kuidas on hinnatud muudatuse mõju ja milliseid riske (nt pahatahtliku obstruktsioon i või koosolekute ülekoormamist) peetakse realistlikuks. Hetkel käsitleb seletuskiri ainult seaduste ühtlustamise vajadust. MTÜS § 20¹ lg 5 muudatuste kohaselt on edaspidi vajalik 2/3 MTÜ liikmete osalus üldkoosolekul, et võtta päevakorda küsimusi, mida ei olnud üldkoosoleku päevakorda võetud. Peame uut nõuet ebaproportsionaalselt kõrgeks ja mitte kooskõlas eelnõu üld is t e suun dade ga vähendada formaalseid tõkkeid ning liikuda paindlikuma isekorralduse poole. Praktikas võivad paljudes MTÜ-des (eriti üle-eestilise liikmeskonnaga, vabatahtlikke kaasavates ühingutes) säärane osalusnõue muuta koosolekul tekkinud kiireloomuliste teema de arutelu sisuliselt võimatuks. Teeme ettepaneku säilitada senine madalam osalusnõue arvestades, et künnis 9/10 nõusoleku saamiseks on juba niigi väga kõrge. MTÜS § 21 lg 3 muudatus täpsustab põhimõtet, et kui kokkukutsumise korda on rikutud, ei piisa otsuste kehtivuseks üksnes kõigi liikmete kohalolust, vaid vaja on ka seda, et kõik liikmed on koosoleku pidamisega nõus. Seda täpsustust mõistame, kuid juhime tähelepanu, et MTÜ-de praktilises juhtimises peab jääma selgeks, kuidas nõusolekut tuvastatakse ja protokollitakse, et vältida hilisemaid vaidlusi. Palume seletuskirjas või rakendusjuhistes anda MTÜ-dele praktilised näited (nt millal loetakse nõusolek antuks ja millal mitte). MTÜS § 27 lg 4 muudatusega kaotatakse juhatuse esindusõiguse piirang, taaskord põhjendusega, et teistel eraõiguslikel juriidilistel isikutel sellist piirangut ei ole. Vabaühenduste Liidu hinnangul vajab see muudatus täiendavat kaalumist. MTÜ-del esineb praktikas olukordi, kus liikmed soovivad ennetavalt piirata juhatuse võimalust ühingu põhivara (nt kinnisvara) käsutada ilma liikmete selge mandaadita, ning registrikanne on üks väheseid viise, kuidas selline piirang on suunatud ka kolmandatele isikutele. Ettepanek on siiski säilitada MTÜ-dele võimalus sätestada valikuline registrisse kantav esindusõiguse piirang vähemalt teatud varaliikide osas. MTÜS § 28 lg 5 muudatus sõnastab ümber liikme teabeõiguse: juhatus peab teavitama liikmeid olulistest asjaoludest, andma nõudmisel teavet tehingute kohta ning liikmel on õigus tutvuda kõigi MTÜ dokumentidega; juhatus võib keelduda üksnes siis, kui on alust eeldada olulise kahju tekkimist MTÜ huvidele. Peame liikmete teabeõiguse selgemat ja tugevamat sõnastust MTÜ-de puhul põhimõtteliselt vajalikuks ja põhjendatuks, kuna MTÜ legitiimsus ja usaldus põhineb liikmete sisulisel kontrollil. Samas palume tagada, et juhatuse keeldumisõigus jääks tegelikult erandlikuks (nagu seletuskirjaski vihjatakse). Ettepanek on kaaluda täpsustust, et keeldumine peab olema põhjendatud kirjalikku taasesitamist võimaldavas vormis (vähemalt minimaalse põhjenduskohustusega), et vältida segadusi vaidlustes. RLS Eelnõu muudatuste tulemusel kaotatakse sihtasutustele ja mittetulundusühingutele riigilõivuvabastus automaattöötlusel tehtud registritoimingute puhul, jättes erandin a alles üksnes e-posti aadressi muutmise kande. Peame seda muudatust vabaühenduste vaatest problemaatiliseks, sest: see t oob ühingutele täiendavaid kulusid toimingute puhul, mis on sageli seotud seadusest tulenevate kohustustega (andmete ajakohasus, esindusõigus jms); võib vähendada motivatsiooni hoida registriandmeid õigeaegselt ajakohasena, mis on vastuolus registri kvaliteedi ja usaldusväärsuse eesmärgiga. Teeme ettepaneku säilitada MTÜ-dele ja SA-dele riigilõivuvabastus vähemalt nende toimingute puhul, mis on seotud kohustuslike kontakt- ja esindusandmete ajakohastamisega, või kehtestada vabaühendustele madalam lõivumäär . SAS § 16 lg 2 ja § 19 lg 4 muudatuste alusel võimaldatakse edaspidi sihtasutusel, kui see ei tegutse avalikes huvides, pidada ühingu juhtorganina üksnes juhatust , ning lubab samal eeldusel valida juhatuse liikmeid ka tähtajatult. Vabaühenduste Liidu hinnangul on siin peamine probleem õigusselgus ja rakenduspraktika: Seletuskirjast ei selgu piisavalt selgelt , kuidas sisustatakse avalike s huvides tegutsemise kriteerium; Samuti jääb ebaselgeks, kuidas see staatus praktikas kindlaks tehakse ja registris kajastub ning kuidas välditakse olukorda, kus erisu s muutub formaalseks ja võimaldab järelevalve vältimist olukordades, kus see oleks sisuliselt vajalik (nt sihtasutused, kes koguvad annetusi) . Kui neis küsimustes puudub selgus, ei ole Vabaühenduste Liidu hinnangul võimalik sellist muudatust sihtasu t uste seadusega esile kutsuda. Lugupidamisega Triin Toomesaar Vabaühenduste Liidu juhataja Marcus Ehasoo [email protected] , +372 5343 2142 Lp Liisa Pakosta Justiits- ja digiministeerium Vabaühenduste Liidu arvamus äriseadustiku ja teiste seaduste muutmise seaduse eelnõu kohta Lugupeetud minister Vabaühenduste Liit on tutvunud äriseadustiku ja teiste seaduste muutmise seaduse eelnõuga. Üldjoontes toetame eelnõus kavandatud suunda muuta ühinguõigust paindlikumaks, vähendada ebavajalikke piiranguid ning lahendada praktikas esile kerkinud vaidluskohti. Esitame tähelepanekud nende sätete kohta, mis vajavad meie hinnangul täiendavat arutelu või mille osas on keeruline eelnõud kavandatud kujul toetada. Üldise märkusena peame mõistetavaks ja osaliselt ka tervitatavaks püüdu ühtlustada nõudeid eri ühinguliikidele ning parandada õigusselgust. Samas on erinevad ühinguliigid loodud erinevate eesmärkide ja toimeloogikaga, mistõttu ei saa ühtlustamine alati olla eesmärk omaette. Seletuskirjast ootaksime ühtlustavate muudatuste puhul läbivalt selgemat sisulist põhjendust: millist konkreetset praktilist probleemi vastav muudatus lahendab ja miks valitud lahendus sobib just selle ühinguliigi (sh mittetulundusühingute ja sihtasutuste) konteksti. Eriti vajab põhjendamist, miks ühtlustamisel lähtutakse mitmel juhul äriühingute regulatsioonist, mitte vastupidi, või vähemalt võrdlevalt ühinguliikide eripära arvesse võttes. Edasi täpsemalt. MTÜS 1. MTÜS § 20¹ kavandatavate muudatuste kohaselt võivad edaspidi vähemalt 1/10 mittetulundusühingu liikmetest nõuda täiendavate küsimuste võtmist päevakorda. Seda muudatust on võimalik käsitada MTÜ sisemise kontrolli ja liikmete algatusõiguse tugevdamisena, kuid Vabaühenduste Liit ei ole selles eelnõu tagasisidestamise etapis valmis lõplikku seisukohta kujundama enne, kui on analüüsitud muudatuse praktilisi mõjusid eri tüüpi MTÜ-dele (nt võrdluses väga suured ja väga väikesed liikmeskonnad). Palume ministeeriumil seletuskirjas selgemalt avada, kuidas on hinnatud muudatuse mõju ja milliseid riske (nt pahatahtliku obstruktsiooni või  koosolekute ülekoormamist) peetakse realistlikuks. Hetkel käsitleb seletuskiri ainult seaduste ühtlustamise vajadust. 2. MTÜS § 20¹ lg 5 muudatuste kohaselt on edaspidi vajalik 2/3 MTÜ liikmete osalus üldkoosolekul, et võtta päevakorda küsimusi, mida ei olnud üldkoosoleku päevakorda võetud. Peame uut nõuet ebaproportsionaalselt kõrgeks ja mitte kooskõlas eelnõu üldiste suundadega vähendada formaalseid tõkkeid ning liikuda paindlikuma isekorralduse poole. Praktikas võivad paljudes MTÜ-des (eriti üle-eestilise liikmeskonnaga, vabatahtlikke kaasavates ühingutes) säärane osalusnõue muuta koosolekul tekkinud kiireloomuliste teemade arutelu sisuliselt võimatuks. Teeme ettepaneku säilitada senine madalam osalusnõue arvestades, et künnis 9/10 nõusoleku saamiseks on juba niigi väga kõrge. 3. MTÜS § 21 lg 3 muudatus täpsustab põhimõtet, et kui kokkukutsumise korda on rikutud, ei piisa otsuste kehtivuseks üksnes kõigi liikmete kohalolust, vaid vaja on ka seda, et kõik liikmed on koosoleku pidamisega nõus. Seda täpsustust mõistame, kuid juhime tähelepanu, et MTÜ-de praktilises juhtimises peab jääma selgeks, kuidas nõusolekut tuvastatakse ja protokollitakse, et vältida hilisemaid vaidlusi. Palume seletuskirjas või rakendusjuhistes anda MTÜ-dele praktilised näited (nt millal loetakse nõusolek antuks ja millal mitte). 4. MTÜS § 27 lg 4 muudatusega kaotatakse juhatuse esindusõiguse piirang, taaskord põhjendusega, et teistel eraõiguslikel juriidilistel isikutel sellist piirangut ei ole. Vabaühenduste Liidu hinnangul vajab see muudatus täiendavat kaalumist. MTÜ-del esineb praktikas olukordi, kus liikmed soovivad ennetavalt piirata juhatuse võimalust ühingu põhivara (nt kinnisvara) käsutada ilma liikmete selge mandaadita, ning registrikanne on üks väheseid viise, kuidas selline piirang on suunatud ka kolmandatele isikutele. Ettepanek on siiski säilitada MTÜ-dele võimalus sätestada valikuline registrisse kantav esindusõiguse piirang vähemalt teatud varaliikide osas. 5. MTÜS § 28 lg 5 muudatus sõnastab ümber liikme teabeõiguse: juhatus peab teavitama liikmeid olulistest asjaoludest, andma nõudmisel teavet tehingute kohta ning liikmel on õigus tutvuda kõigi MTÜ dokumentidega; juhatus võib keelduda üksnes siis, kui on alust eeldada olulise kahju tekkimist MTÜ huvidele.  Peame liikmete teabeõiguse selgemat ja tugevamat sõnastust MTÜ-de puhul põhimõtteliselt vajalikuks ja põhjendatuks, kuna MTÜ legitiimsus ja usaldus põhineb liikmete sisulisel kontrollil. Samas palume tagada, et juhatuse keeldumisõigus jääks tegelikult erandlikuks (nagu seletuskirjaski vihjatakse). Ettepanek on kaaluda täpsustust, et keeldumine peab olema põhjendatud kirjalikku taasesitamist võimaldavas vormis (vähemalt minimaalse põhjenduskohustusega), et vältida segadusi vaidlustes. RLS 6. Eelnõu muudatuste tulemusel kaotatakse sihtasutustele ja mittetulundusühingutele riigilõivuvabastus automaattöötlusel tehtud registritoimingute puhul, jättes erandina alles üksnes e-posti aadressi muutmise kande. Peame seda muudatust vabaühenduste vaatest problemaatiliseks, sest: • see toob ühingutele täiendavaid kulusid toimingute puhul, mis on sageli seotud seadusest tulenevate kohustustega (andmete ajakohasus, esindusõigus jms); • võib vähendada motivatsiooni hoida registriandmeid õigeaegselt ajakohasena, mis on vastuolus registri kvaliteedi ja usaldusväärsuse eesmärgiga. Teeme ettepaneku säilitada MTÜ-dele ja SA-dele riigilõivuvabastus vähemalt nende toimingute puhul, mis on seotud kohustuslike kontakt- ja esindusandmete ajakohastamisega, või kehtestada vabaühendustele madalam lõivumäär. SAS 7. § 16 lg 2 ja § 19 lg 4 muudatuste alusel võimaldatakse edaspidi sihtasutusel, kui see ei tegutse avalikes huvides, pidada ühingu juhtorganina üksnes juhatust, ning lubab samal eeldusel valida juhatuse liikmeid ka tähtajatult. Vabaühenduste Liidu hinnangul on siin peamine probleem õigusselgus ja rakenduspraktika: • Seletuskirjast ei selgu piisavalt selgelt, kuidas sisustatakse avalikes huvides tegutsemise kriteerium; • Samuti jääb ebaselgeks, kuidas see staatus praktikas kindlaks tehakse ja registris kajastub ning kuidas välditakse olukorda, kus erisus muutub  formaalseks ja võimaldab järelevalve vältimist olukordades, kus see oleks sisuliselt vajalik (nt sihtasutused, kes koguvad annetusi). Kui neis küsimustes puudub selgus, ei ole Vabaühenduste Liidu hinnangul võimalik sellist muudatust sihtasutuste seadusega esile kutsuda. Lugupidamisega Triin Toomesaar Vabaühenduste Liidu juhataja Marcus Ehasoo [email protected], +372 5343 2142 Saatja: "Triin Toomesaar" <[email protected]> Saaja: "Justiits- ja Digiministeerium" <[email protected]> Teema: Vabaühenduste Liidu arvamus äriseadustiku ja teiste seaduste muutmise seaduse eelnõu kohta Kuupäev: 2025-12-03 14:37 Tähelepanu! Tegemist on välisvõrgust saabunud kirjaga. Tundmatu saatja korral palume linke ja faile mitte avada. Tervist! Saadan Vabaühenduste Liidu arvamuse äriseadustiku ja teiste seaduste muutmise seaduse eelnõu kohta. Arvamus kirjal kaasas nii digiallkirjastatult kui ka lihtsa pdf-ina. Tänades Triin Toomesaar juhataja Vabaühenduste Liit mob. 56203920