Saatja: Aleksandr Kostjukevitš <
[email protected]>
Saadetud: 16.06.2023 12:58
Adressaat: RAB rahapesu <
[email protected]>
Koopia: Randu Riiberg <
[email protected]>
Teema: Küsimused seoses tehingu loa taotlemisega määruse 833/2014 alusel
Manused: image.png
Austatud Rahapesu Andmebüroo,
Pöördume Teie poole seoses plaanitava taotlusega et saada Rahapesu Andmebüroo luba
tehingu tegemiseks vastavalt nõukogu 31. juuli 2014 määruse (EL) nr 833/2014, mis käsitleb
piiravaid meetmeid seoses Venemaa tegevusega, mis destabiliseerib olukorda Ukrainas.
Advokaadibüroo Glimstedt kliendiks on Eesti kodanik, kes soovib omandada 100%-lise
osaluse Eesti äriühingus, mille ainuomanikuks on määruse nr 833/2014 lisas XIX välja toodud
EL sanktsioonide all olev isik. Rakendatud sanktsioonide tõttu on äriühing hetkel passiivne
ning meile teadaolevalt puudub selle Venemaal asuval omanikul huvi äriühingu varade ja
tegevuse jätkamise suhtes. Seetõttu soovib meie klient, kes oli Eesti äriühingu pikaajaline
töötaja, omandada 100%-line osalus tasuta või sümboolse ühe euro makse eest. Osalust
omandaks meie klient füüsilise isikuna või läbi oma Eesti osaühingu, kus ta on ainuaktsionär.
Erandi taotleksime määruse nr 833/2014 artikli 5aa lõike 3a, sama määruse artikli 5aa lõike 1
punkti a ning rahvusvahelise sanktsiooni seaduse §11(2), § 13(1), § 13(2) alusel.
Enne taotluse esitamist soovime täpsustada Rahapesu Andmebüroo seisukohti järgmistes
küsimustes:
1. Kas Rahapesu Andmebüroo on pädev asutus loa andmiseks määruse nr
833/2014 artikli 5aa lõike 3a alusel?
Arvestades eespool viidatud rahvusvahelise sanktsiooni seaduse sätteid usume, et loa
andmine on Rahapesu Andmebüroo pädevuses. Oleme tutvunud Euroopa Komisjoni
andmetega, mis samuti viitavad Rahapesu Andmebüroole kui ametiasutusele, kelle
pädevuses on sanktsioonidest erandite tegemine (vt
https://commission.europa.eu/system/files/2022-08/national-competent-authorities-
sanctions-implementation_en.pdf).
2. Kas loa saamiseks määruse nr 833/2014 artikli 5aa lõike 3a alusel peab taotluse
Rahapesu Andmebüroole esitama äriühingu omandaja (st Eesti kodanik või
sellele Eesti kodanikule kuuluv Eesti äriühing) või võõrandaja (st määruse lisas
XIX loetletud Venemaa isik)?
Kuna määruse nr 883/2014 artikli 5aa lõike 1 punkti a alusel on keelatud “otse või
kaudselt osaleda tehingutes Venemaal asutatud juriidilise isiku, üksuse või
asutusega /…/ kes on loetletud XIX lisas”, siis sõnastusest järeldame et keeld
rakendub Eesti isikust omandajale ja mitte Venemaa isikust võõrandajale ning seetõttu
lasub artikli 5aa lõike 3a alusel loa esitamise kohustus omandajal, kuid mitte
võõrandajal.
3. Kas Rahapesu Andmebüroo soovib anda soovitusi või pidada dialoogi tehingu
ettevalmistamise, tingimuste ning taotluse paketi osas?
Meie klient on huvitatud koostööst Rahapesu Andmebürooga tehingu
ettevalmistusfaasis ning kliendi nimel oleme valmis arutama tehingu struktuuri ja muid
üksikasju. Samuti on klient arvestanud, et esitab äriühingu võõrandamislepingu projekti
ja põhitingimusi Rahapesu Andmebüroole koos loa taotlusega.
Oleme tänulikud kui saate avaldada oma arvamust nendes küsimustes. Jääme ootama Teie
tagasisidet ning vajadusel oleme valmis esitama täiendavaid andmeid.
Lugupidamisega
Aleksandr Kostjukevitš
Vandeadvok aat, välisnõunik
+372 622 6006
Rävala pst 4, Tallinn 10145, Estonia
www.glimstedt.ee
This message is intended for the exclusive use of the addressee and may contain legally privileged, confidential information.
If you have received this message in error, please notify us immediately and delete this message, including attachments.
We cannot guarantee security, integrity and confidentiality of information sent or received by electronic mail.