Selgitustaotlus

Pille Lehis Andmekaitse Inspektsioon [email protected] Meie kuupäev digitaalallkirjas nr KA-JUH-13/268 Õiguslik alus siseteabe nimekirjade väljastamisel Lugupeetud Pille Lehis Tulenevalt suurema selguse ja arusaama tekitamise vajadusest, esitan andmekaitsespetsialistina organisatsiooni õigusteenistuse sisendi pinnalt andmekaitse järelevalveasutusele alljärgneva päringu. Riigikogu korruptsioonivastane erikomisjon ( Erikomisjon ) on 22.09.2025 edastanud Eesti Energia AS-ile ( EE ) päringu , milles palub a) selgitada, kuidas on EE-s korraldatud siseteabe nimekirjade haldamine ning b) et EE väljastaks erikomisjonile täies mahus siseteabe nimekirja, mis puudutab Enefit Green AS -i ( Enefit Green ) aktsiate ülevõtmis ega seotud siseteabe nimekirja ( Nimekiri ) . EE palub käesolevaga AKI hinnangut, kas EE-l on õiguslik alus, mis võimaldab Nimekirja Erikomisjonile esitada. EE selgitab, et kuna E E võlakirjad o n noteeritud Londoni börsil (ning käesoleva kirja koostamise seisuga ka Balti börsil), on EE kohustatud, tulenevalt turukuritarvituse määruse (EL) 596/2014 ( MAR ) artikkel 18-st, koostama ja säilitama nimekirja isikutest, kes omavad siseteavet ( insaiderid ) ja seda juhul , kui EE viivitab siseteabe avalikustamisega. EE viivitas Enefit Greeni aktsiate ülevõtmis t puudutava siseteabe avalikustamisega, mistõttu pidas EE Nimekirja. Nimekiri sisaldab isikuandmeid EE kontserni omaniku esindajate, juhtorganite, töötajate , ning selliste kolmandate isikute kohta, kes on täitnud kas otse või läbi tööandja EE ees lepingulisi kohustusi. Isikuandme te kategooriad , mida EE on viidatud isikute kohta kogunud, on tulenevalt MAR-i st ja European Security and Markets Authority poolt keh t estatud nõuetest alljärgnevad: e-posti aadress; ees- ja perenimi, sh sünni järgne perenimi; tööalane telefoninumber; töökoha nimi ja aadress; ametialane funktsioon ja siseteabega kokkupuutumise põhjus; isikukood; sünniaeg; isiklik telefoninumber; kodune aadress . Tulenevalt MAR artikkel 18 lg 1 punkt ist c on EE kohustatud esitama siseteabe nimekirjad pädevale asutusele, kelleks on Eestis (tuginedes MAR artikkel 22-le) Finantsinspektsioon. Lisaks on EE kriminaalmenetluse seadustiku § 215 lg 1 alusel kohustatud siseteabe nimekirjad avaldama uurimisasutusele ja prokuratuurile, kui selle kohta on esitatud vastavasisuline määrus. Oma 22.09.2025 päringus on Erikomisjon tuginenud siseteabe nimekirja nõudmises korruptsiooni vastase seaduse ( KVS ) § 9 lg -st 1 tu lenevale pädevusele ning argumenteerib, et kuna a) Riigikohtu lahend nr 3-1-1- 98-15 ( Riigikohtu lahend ) punktides on defineeritud ametiisiku kontseptsioon läbi avaliku ülesande täitmise, b ) EE on Eesti riigile kuuluv äriühing ja c ) EE-le on kehtestatud Rahandusministri poolt omaniku ootused , siis täidab EE oma tegevuses avalike ülesandeid . E eltoodust tulenevalt on Erikomisjon seisukohal, et kõikidel EE nimel avalike ülesandeid täitvatel isikutel ametiisiku tunnused ning palub EE-l väljastada Nimekirja redutseerimata kujul. EE nõustub Erikomisjoni käsitlusega osas selles , et Erikomisjonil on pädevus teostada järelevalvet ametiisikute üle. Küll aga ei saa EE nõustuda Erikomisjoni seisukohaga, mis puudutab ametiisiku määratlust. EE lähtub ametiisiku määratlusel KVS § -st 2 ja Riigikohtu lahendist. Viimane defineerib riigile kuuluva äriühingu suhtes ametiisikuna üksnes nõukogu liikmed, kuivõrd avaliku ülesande täitmine on riigi äriühingu nõukogu liikmetele riigivaraseadusega vahetult ette nähtud. Riigikohtu lahendi mõju ei ulatu riigi kuuluva äriühingu juhatuse, töötajate ja kolmandate isikuteni, millest tulenevalt ei eksisteeri EE hinnangul isikuandmete kaitse üldmääruse nr 2016/679 ( IKÜM ) artik li 6 nõuetele vastavat õigusliku alust, mis võimaldaks esitada Erikomisjonile tervikliku Nimekirja. EE selgitab täiendavalt, et Erikomisjon on ka varasemalt, oma 09.04.2025 päringus palunud EE-l esitada Nimekiri . EE edastas oma 15.05.2025 vastuses Erikomisjonile nimekirja redutseeritud kujul, kajastades selles üksnes ametiisikuid. R edutseeritud nimekir jas olid üksnes EE omaniku esindaja te ning EE nõukogu liikme te ees- ja perekonnanim i , isikukood, siseteabe nimekirja kandmise aeg ja põhjus. EE on ka Erikomisjoni 22.09.2025 päringu järgselt seisukohal, et EE-l puudub õiguslik alus, mis võimaldaks edastada Erikomisjonile täiendavaid isiku andmeid (sh täiendavate andmesubjektide kohta). Eesti Energia selgita s 15.04.2025 Erikomisjoni le esitatud vastuses , et Erikomisjonil saab huvi olla üksnes selle kohta, millised ametiisikud omasid juurdepääsu siseteabele ja milliseid otsuseid nad mõjutada said, et oleks võimalik tuvastada, kas nad on toimunud rikkumisi KV S §-s 11 nimetatud toimingupiirangu te suhtes . Erikomisjoni ülesanne ja pädevus on teostada järelevalvet korruptsioonivastase seaduse meetmete rakendamise üle ja konkreetsete korruptsioonijuhtumite üle. Seega on põhjendatud siseteabe nimekirja avaldamine üksnes osas, milles see käsitleb ametisikuid, arvestades IKÜMist tulenevaid piiranguid . Mis puudutab siseteabe nimekirjas sisalduvaid andmesubjekte, kes ei ole ametiisikud, siis Erikomisjonil puudub avalik huvi ja pädevus , mis annaks aluse kõnealuste andmete väljastamiseks. Vastavalt KVS § 9 lg-le 1 teostab Erikomisjon parlamentaarset järelevalvet korruptsioonivastaste meetmete rakendamise üle ning arutab omal algatusel korruptsioonivastase seaduse § 13 lg-s 1 nimetatud ametiisikute võimalikke korruptsioonijuhtumeid ja annab nende kohta hinnanguid. Seega on Erikomisjoni pädevus piiratud korruptsiooni ja sellega seotud tegude uurimisega. Veelgi enam, parlamentaarne järelevalve tähendab järelevalve teostamist valitsusasutuste üle. Eesti Energia ega Enefit Green ei ole valitsusasutused. Eesti Energia on riigile kuuluv äriühing ja Enefit Green tema tütarühing, kelle aktsiad o lid noteeritud reguleeritud turul. Parlamentaarse järelevalve subjektiks saab käesoleval juhul seega olla näiteks rahandusminister, kes esindab riiki Eesti Energia aktsionäride üldkoosolekul, ning Eesti Energia nõukogu liikmed, kes täidavad avalikku ülesannet riigi osalusega äriühingu valitsemisel. Kui Erikomisjon hakkaks teostama parlamentaarse kontrolli käigus ka riikliku finantsjärelevalvet, siis oleks tegemist võimude lahususe põhimõtte rikkumisega. Riigikogu funktsioon on kontrollida teiste riigiorganite tegevust. Võimude lahususe tagamiseks saab parlamentaarse järelevalve adressaatide ringi laiendada üksnes sead u se alusel. KVS ja põhiseadus on selgelt piiritlenud nii isikute ringi, kelle üle on Riigikogul ja tema komisjonidel õigus järelevalvet teostada, mh ka arupärimiste kaudu, kui ka konkreetse komisjoni sisulise pädevusvaldkonna, ehk korruptsioonitegude uurimise kaudu . Lähtudes laiendavast tõlgendamisest, võiks KVS § 9 lg 1 ja § 13 lg 1 koosmõjus lugeda asjakohasteks ametiisikuteks ka teised KVS § 13 lg-s 1 loetletud isikud. Nende hulka kuuluksid sellisel juhul Riigikogu liikmed, ministeeriumi kantsler, asekantsler, minister ja tema nõunikud (§ 13 lg 1 p 1). Nimetatud isikud teostavad avalike ülesandeid, kui on osalised otsustusprotsessides riigi omandis oleva äriühingu juhtorganites. Seega on tegemist KVS § 2 lg 1 ja 2 p-de 1 ja/või 2 mõistes ametiisikutega. Eesti Energia ja Enefit Greeni juhtorganite liikmed (väljaarvatud Eesti Energia nõukogu liikmed) ja muud isikud, kes osalesid Enefit Greeni ülevõtmise otsustusprotsessis või pakkumise ettevalmistamises, ei ole KVS § 13 lg 1 subjektid. Seega ei kuulu nende isikute üle järelevalve teostamine Erikomisjoni pädevusse. I sikuandmete töötlemine ( sh edastamine või avalikustamine, IKÜM art 4 p 2) on seaduslik ainult juhul, kui on täidetud vähemalt üks IKÜM artiklis 6 tood ud tingimus, näiteks andmesubjekt on andnud nõusoleku, isikuandmete töötlemine on vajalik vastutava töötleja seadusjärgse kohustuse täitmiseks , avalikes huvides oleva ülesande täitmiseks või vastutava töötleja avaliku võimu teostamiseks. Eesti Energial puudub andmesubjektide nõusolek nende isiku andmete Erikomisjonile edastamiseks. Seega ei saa tugineda nõusolekule, et andmeid edastada. Eelnevalt on tuvastatud, et Erikomisjonil puudub pädevus andmete väljanõudmiseks ning vastavate andmete nõudmise õigus on üksnes Finantsinspektsioonil , uurimisasutusel või prokuratuuril . Avalikes huvides oleva ülesande täitmine ei anna Erikomisjonile õigust kõigi isikute kohta siseteabe nimekirja välja nõudmist, sest Erikomisjoni tegevus on suunatud korruptsiooni ennetamisele ja avastamisele, mitte finantsturgude üle järelevalve teostamisele. Viimane kuulub Finantsinspektsiooni pädevusse. Avaliku huvi alusel võiks üksnes möönda õigust saada teavet selle kohta, kas siseteabe nimekirjas on isikuid, kes on KVS mõistes ametiisikud ehk Erikomisjoni järelevalve subjektid. Siiski ka nimekirjas sisalduvate ametiisikute puhul, tuleks eelduslikult lugeda põhjendamatuks kõigi siseteabe nimekirjas sisalduvate teabeühikute avaldamist, nt kodune aadress ja mobiiltelefoni number. Avalikes huvides oleva ülesande täitmiseks on põhjendatud vaid isiku ees- ja perenimede ja isikukoodide avaldamine, võimaldamaks nimekirja kantud isikute ühene tuvastamine. Puudub põhjus, miks Erikomisjonil peaks olema vajadus tutvuda teiste andmeühikutega (nt kodune aadress ja mobiiltelefoni number) , mis on siseteabe valdajate kohta nimekirjas salvestatud. Täname järelevalveasutust koostöö eest ning jääme ootama järelevalveasutuse seisukohta eelpool kirjeldatud probleempüstituse osas. Lugupidamisega (allkirjastatud digitaalselt) Kärt Salumaa-Lepik Andmekaitse spetsialist Saatja: "Kärt Salumaa-Lepik" <[email protected]> Saaja: "info - AKI" <[email protected]> Teema: Õigusliku aluse teabepäring Kuupäev: 2025-10-02 12:07 Tähelepanu! Tegemist on välisvõrgust saabunud kirjaga. Tundmatu saatja korral palume linke ja faile mitte avada. Lp AKI esindaja Käesoleva kirjaga edastame teile manusesse lisatuna päringu, mis puudutab andmete väljastamist ja õiguslikku alust. Loodame, et AKI-l on võimalus kujundada antud teemas oma seisukoht ning edastada meile oma vastus. Lugupidamisega Kärt Salumaa-Lepik Chief data protection officer Eesti Energia AS <https://www.linkedin.com/company/eesti-energia> <https://www.facebook.com/EnefitEesti/> <https://www.instagram.com/enefiteesti/> +372 5816 5835 | [email protected] Lelle 22, 11318 Tallinn | <http://www.energia.ee> www.energia.ee <https://www.energia.ee/et/avaleht>