Eelnõu esitamine arvamuse avaldamiseks

Ministeeriumid Meie 01.06.2021 nr 8-1/3606 Äriregistri seaduse eelnõu esitamine kooskõlastamiseks Esitame kooskõlastamiseks ja arvamuse avaldamiseks äriregistri seaduse eelnõu, mis on valminud ühinguõiguse revisjoni raames. Eelnõu käsitleb eraõiguslike juriidiliste isikute registrimenetlust. Kooskõlastamiskirjad ja arvamused palume esitada 4 nädala jooksul. Lugupidamisega (allkirjastatud digitaalselt) Maris Lauri minister /*Lisaadressaadid: Harju Maakohus Tallinna kohtumaja Pärnu Maakohus Tallinna Halduskohus Tallinna Ringkonnakohus Tartu Halduskohus Tartu Maakohus Tartu Ringkonnakohus Viru Maakohus Riigikohus Eesti Advokatuur Eesti Ametiühingute Keskliit Eesti Arengufond Audiitorkogu Suur-Ameerika 1 / 10122 Tallinn / +372 620 8100 / [email protected] / www.just.ee Registrikood 70000898 Avatud Eesti Fond Eesti Juristide Liit Eesti Kaubandus-Tööstuskoda Eesti Liikluskindlustuse Fond ja Eesti Kindlustusseltside Liit Eesti Kirikute Nõukogu Eesti Kohtunikuabide Ühing Eesti Korteriühistute Liit Eesti Linnade ja Valdade Liit Eesti Pangaliit Eesti Pank Eesti Suurettevõtjate Assotsiatsioon Eesti Väike- ja Keskmiste Ettevõtjate Assotsiatsioon Nasdaq Tallinn Ettevõtluse Arendamise Sihtasutus Finantsinspektsioon Kohtutäiturite ja Pankrotihaldurite Koda Maksu- ja Tolliamet Maksumaksjate Liit Vabaühenduste Liit Notarite Koda Raamatupidamise Toimkond Riigikontroll TalTech Õiguse Instituut Tallinna Ülikooli Ühiskonnateaduste Instituut Tartu Maakohtu registriosakond Tartu Ülikooli õigusteaduskond Teenusmajanduse Koda Õiguskantsleri Kantselei Eesti Äriinglite Assotsioatsioon Eesti Era- ja Riskikapitali assotsiatsioon Technopol Garage48 MTÜ Asutajad Eesti Tööandjate Keskliit Eesti Koostöö Kogu Eesti Võlausaldajate Liit Eesti Pereettevõtjate Liit Sotsiaalsete ettevõtete võrgustik Eesti väikeaktsionäride liit Kodanikuühiskonna Sihtkapital Startup Estonia Ühinguõiguse revisjoni komisjon [email protected]  Ühinguõiguse revisjoni mõjude hindamine Miinimum- ja omakapitali nõuete muutmine Kontsernireeglite muutmine Võlausaldajate õigus nõuda kahju hüvitamist otse endale Janno Järve 2020 Sisukord SISSEJUHATUS JA PEAMISED TULEMUSED ............................................................................................................. 3 1. OSAÜHINGU MINIMAALSE OSAKAPITALI NÕUDE KAOTAMINE JA OSAÜHINGU SISSEMAKSETA ASUTAMISE VÕIMALUSE KEHTETUKS TUNNISTAMINE (ÄS § 136 TEISE LAUSE JA ÄS § 1401 KEHTETUKS TUNNISTAMINE)......... 6 1.1. EELNÕUGA KAVANDATUD MUUDATUSED .................................................................................................................6 1.2. SIHTGRUPI SUURUS .............................................................................................................................................7 1.3. PLANEERITAVA MUUDATUSE MÕJU .........................................................................................................................8 1.4. TÄIENDAVAD ETTEPANEKUD ................................................................................................................................10 2. OSAÜHINGU JA AKTSIASELTSI NETOVARA NÕUDE MUUTMINE (ÄS § 176, ÄS § 301) ....................................... 12 2.1. EELNÕUGA KAVANDATUD MUUDATUSED ...............................................................................................................12 2.2. SIHTGRUPI SUURUS ...........................................................................................................................................12 2.3. PLANEERITAVA MUUDATUSE MÕJU .......................................................................................................................13 2.4. TÄIENDAVAD ETTEPANEKUD ................................................................................................................................14 3. KONTSERNIREEGLITE MUUTMINE (ÄS § 61) ...................................................................................................... 15 3.1. EELNÕUGA KAVANDATUD MUUDATUSED ...............................................................................................................15 3.2. SIHTGRUPI SUURUS ...........................................................................................................................................15 3.3. PLANEERITAVA MUUDATUSE MÕJU .......................................................................................................................17 3.4. TÄIENDAVAD ETTEPANEKUD ................................................................................................................................19 4. VÕLAUSALDAJA ÕIGUS NÕUDA KAHJU HÜVITAMIST KA ENDALE, MITTE AINULT ÜHINGULE (ÄS § 187 LG 4, ÄS § 315 LG 4) .............................................................................................................................................................. 21 4.1. EELNÕUGA KAVANDATUD MUUDATUSED ...............................................................................................................21 4.2. SIHTGRUPI SUURUS ...........................................................................................................................................21 4.3. PLANEERITAVA MUUDATUSE MÕJU .......................................................................................................................22 4.4. TÄIENDAVAD ETTEPANEKUD ................................................................................................................................23 ALLIKAD ............................................................................................................................................................... 25 2 Sissejuhatus ja peamised tulemused Ühinguõiguse revisjoni raames on plaanis teha mitmeid, Eesti ärikeskkonda moel või teisel mõjutavaid muudatusi. Käesolevas töös analüüsitakse neist nelja:  Osaühingu minimaalse osakapitali nõude kaotamine ja osaühingu sissemakseta asutamise võimaluse kehtetuks tunnistamine (ÄS § 136 teise lause ja ÄS § 1401 kehtetuks tunnistamine)  Osaühingu ja aktsiaseltsi netovara nõude muutmine (ÄS § 176, ÄS § 301)  Kontsernivastutuse reeglite muutmine (ÄS § 61)  Võlausaldajale õiguse andmine nõuda kahju hüvitamist ka endale, mitte ainult võlgnikust ühingule (ÄS § 187 lg 4, ÄS § 315 lg 4) Mõjuanalüüsis käsitletavad muudatused pärinevad ühinguõiguse revisjoni töörühma poolt 13. jaanuari 2020 koostatud eelnõust1 (edaspidi viidatakse sellele dokumendile kui eelnõule). Uuringu tulemused on lühidalt kokkuvõttes järgmised. Osaühingu minimaalse osakapitali nõude kaotamine ja osaühingu sissemakseta asutamise võimaluse kehtetuks tunnistamine Muudatuse tulemusena ei nähta äriseadustikus enam ette osaühingu minimaalse osakapitali suurust. Eelnõu seletuskirja kohaselt on minimaalne osakapitali suurus kaotanud enda praktilise tähtsuse juba aastate eest. Muudatus ei tähenda siiski seda, et edaspidi puuduks vajadus osaühingu osakapitali järele – osaühingul peab olema ka edaspidi vara, mille arvelt enda kohutusi täita, osanikud peavad ise otsustama, kui suur osakapital on nende äritegevusest lähtuvalt vajalik. Minimaalse osakapitali nõude kaotamine muudab otstarbetuks ka sätted, mis võimaldavad asutada osaühingu ilma sissemakseta. Soovi korral võib pärast muudatuste jõustumist asutada ühingu, mille osakapitali suuruseks on näiteks üks euro ehk sisuliselt saab asutada ühingu nii, et sissemakset ei ole vaja teha. Mõjuanalüüsi käigus intervjueeritud eksperdid jõudsid järeldusele, et muudatusel puudub oluline mõju ettevõtlusaktiivsusele ja Eesti ärikeskkonna konkurentsivõimele. Sellel võib olla kerge negatiivne mõju ajutise pankrotihalduri või pankrotihalduri kulude ja tasu hüvitamise võimalustele või pankrotimenetluse kulude kandmisele, kuid see mõju on eeldatavalt marginaalne. Muudatustel on siiski ka positiivne külg – see on suunatud seadusandluse selguse parandamisele läbi aegunud õiguslike konstruktsioonide eemaldamise. Sellisel tegevusel ei pruugi olla kohest positiivset mõju, kuid pikemas perspektiivis on selgem õiguskeskkond väärtus. Osaühingu ja aktsiaseltsi netovara nõude muutmine Muudatuse tulemusena ei oleks osaühingu ja aktsiaseltsi puhul netovara minimaalne suurus seotud minimaalse osa- või aktsiakapitali suurusega. Muudatuste eesmärgiks on vältida väiksema osa- ja aktsiakapitaliga ühingute ebavõrdset kohtlemist suurema osa- ja aktsiakapitaliga ühingutega. Tehnilisemat laadi põhjuseks on ka see, et kui kaotatakse ära osaühingu osakapitali miinimumsuurus, siis pole võimalik netovara suurust sellega siduda. Ekspertide hinnangul planeeritaval muudatuselt reaalne mõju puudub ning väiksema osakapitaliga ühingud ei „tunne“ ennast kehtivast õiguses diskrimineerituna. Netovara osaühingute puhul alla 2 500 euro ja aktsiaseltside puhul alla 25 000 euro langemise ohu kohta öeldi, et küsimus nn netovara reegli täitmise kohta tõusetub reaalselt vaid majandusaasta aruande esitamise kontekstis (seda vaatamata sellele, et netovara nõue peab olema täidetud kogu aeg) ning pole ka siis märkimisväärne küsimus. Keeruline on välja tuua märkimisväärseid positiivseid või negatiivseid mõjusid nii ettevõtlusaktiivsusele kui ärikeskkonna atraktiivsusele üldisemalt ning seetõttu väljendasid 1 Ühinguõiguse revisjoni töörühma poolt koostatud eelnõu on kättesaadav siit: https://www.just.ee/sites/www.just.ee/files/ariseadustiku_ja_teiste_seaduste_muutmise_seadus.pdf 3 ka siin eksperdid arvamust, et muudatus ei ole vajalik. Sarnaselt minimaalse osakapitali nõude ärakaotamisega on ka netovaranõude muutmise positiivseks küljeks suurem õigusselgus. Kontsernivastutuse reeglite muutmine Eelnõuga luuakse esmalt erand üldisest põhimõttest, mille kohaselt peab ühingu juht lähtuma üksnes juhitava ühingu huvidest. Muudatuse jõustumisel oleks tütarettevõtja juhil kohustus järgida emaettevõtja juhiseid, kui tütarettevõtja juhtorgani liige on ametisse valitud emaettevõtja häältega. Lisaks sellele ei loeta tütarettevõtja juhtorgani liiget enda kohustust rikkunuks, kui ta järgib emaettevõtja juhiseid, juhiste järgmisel tehtud tehing on äratuntavalt kontserni huvides, tehing on kohase vastusooritusega ning tehingu ajal või tulemusena ei muutu tütarettevõtja maksejõuetuks. Tütarettevõtja makseraskuste tekkimise korral oleks emaettevõtjal kohustus võtta kasutusele abinõud selle vältimiseks ning kui emaettevõtja seda ei tee, siis pannakse ta vastutama tütarettevõtja kohustuste eest. Pankrothalduritega läbiviidud intervjuudes jäid kõlama seisukohad, et üldjoontes on tegemist kasuliku muudatustega, sest:  kontserni tütarettevõtja juhatuse liikme vastutus vajab täpsustamist  kontserni emaettevõtja vastutus olukorras, kus tütarettevõtja tegutseb tema juhiste järgi, on kehtivas õiguses määratlemata  muudatus parandab tütarühingu võlausaldajate olukorda, kuna laiendab tütarühingu kohustuste eest vastutavate isikute ringi Samas pole selliseid sätteid Eestis enne rakendatud, reaalsete mõjude osas valitseb küllaltki suur määramatus. Võlausaldajale õiguse andmine nõuda kahju hüvitamist ka endale, mitte ainult võlgnikust ühingule Viimase analüüsitud muudatusena soovitakse anda osaühingute ja aktsiaseltside võlausaldajatele võimalus esitada kahju hüvitamise nõue otse ühingu juhatuse liikme vastu, kes on rikkunud enda kohustusi juhitava ühingu ees ja tekitanud seeläbi võlausaldajatele kahju. Praegu saaks võlausaldaja nõuda kahju hüvitamist vaid osaühingu või aktsiaseltsi kasuks (nimel), mille juhatuse liige on kohustust rikkunud. Enamik intervjueeritud pankrotihalduritest olid arvamusel, et praegusel kujul seadusemuudatus suure tõenäosusega olulist mõju ei oma, seda seetõttu, et:  võlausaldajatele jääb jätkuvalt liiga suur tõendamiskoormus (eelkõige võidavad rikkamad võlausaldajad)  võlausaldajate pankrotihalduriga konkureerivad nõuded juhatuse liikme varale toovad kaasa võlausaldajate ebavõrdse kohtlemise Muudatuse mõju on nii erinevatele osapooltele kui ettevõtlusaktiivsusele ja majanduse konkurentsivõimele üldiselt oma tänases sõnastuses siiski väike ning kellegi olukorda olulisel määral ei paranda ega halvenda. Samas olid pea kõik eksperdid seda meelt, et praeguses olukorras on sammud, mis aitavad kohustusi rikkunud ja sellega võlausaldajaid kahjustanud juhatuse liikme vastutust realiseerida, teretulnud. Seetõttu tuleks võlausaldajatele otsenõude andmise ideega edasi töötada, et selle mõjusus paraneks.    Analüüsitud seadusemuudatuse kohta pakutakse välja ka mitmeid täiendusettepanekuid, mis loodetavasti aitavad nende mõjusust suurendada. Täiendusettepanekud on toodud iga peatüki viimases alapeatükis. 4 Mõjuanalüüs tugineb valdavalt ekspertintervjuudele. Töö autor tänab Oliver Ennokit, Andres Hermetit, Martin Kruppi, Andrias Palmitsat, Katrin Prükki ja Marko Udrast, kellel õnnestus tiheda töögraafiku kõrvalt leida aega, et oma teadmisi töö autoriga jagada. Lisaks soovib autor tänada Indrek Niklust, kelle põhjalike kommentaaride ja täiendusteta oleks raport kindlasti oluliselt infovaesem. Töö valmimisel oli suureks abiks ka Registrite ja Infosüsteemide Keskuse äriregistri talituse haldurite operatiivne reageerimine mitmetele andmepäringutele. 5 1. Osaühingu minimaalse osakapitali nõude kaotamine ja osaühingu sissemakseta asutamise võimaluse kehtetuks tunnistamine (ÄS § 136 teise lause ja ÄS § 1401 kehtetuks tunnistamine) 1.1. Eelnõuga kavandatud muudatused Kuna osaühingu sissemakseta asutamise võimaluse kaotamine on otseselt seotud osaühingu osakapitali minimaalse suuruse nõude kaotamisega, siis käsitletakse neid koos. Minimaalse osakapitali suurus Eelnõu § 27 p-i 20 kohaselt tunnistatakse kehtetuks ÄS § 136 teine lause2. Muudatuse tulemusena ei ole edaspidi äriseadustikus enam selgesõnaliselt ette nähtud osaühingu minimaalse osakapitali kohustuslikku suurust. Jätkuvalt oleks ka edaspidi asutajatel õigus (kohustus) asutamislepingus ette näha konkreetse ühingu vajadustele vastav osakapitali suurus (ÄS § 138 lg 2 p 3). Muudatuse tulemusena ei kao osaühingu osakapital siiski ära. ÄS § 136 esimesest lausest ja §-st 139 lg 1 p-st 2 tuleneb, et osaühingul peab olema osakapital ning põhikirjas peab olema märgitud osakapitali suurus, mis kantakse ka ÄS § 145 lg 1 p 3 alusel äriregistrisse. Koosmõjus 01.08.2020 jõustunud ÄS muudatustega jääks ÄS § 136 teise lause kehtetuks tunnistamise tagajärjel osaühingu uueks minimaalseks osakapitali suuruseks 1 sent, mis on ÄS § 148 lg 1 kohaselt väikseim osa nimiväärtus. Ühe sendi suurune osakapital saab olla ainult ühe osanikuga ühingul. Eelnõu seletuskirja kohaselt on ÄS § 136 teises lauses sätestatud minimaalne osakapitali suurus kaotanud enda praktilise tähtsuse. Seadusest tulenev 2 500-eurone minimaalne osakapitali suurus minetas enda tähenduse väga olulisel määral pärast ÄS § 1401 kehtima hakkamist 01.01.2011. ÄS § 136 teise lause kehtetuks tunnistamine ei tähenda siiski seda, et edaspidi puuduks täielikult vajadus osaühingu osakapitali järele. Osaühingul peab olema ka edaspidi vara, mille arvelt enda kohutusi täita. Näiteks kui asutatava osaühingu kanda jäävad kõik asutamisega seotud kulutused (riigilõiv või näiteks teatud juhtudel notari tasu), siis tuleb vajaminev raha kapitalina osaühingusse sisse maksta (või täita kohustused laenuraha arvelt). Ka edaspidi säilib ÄS § 171 lg 2 p 1 kohaselt juhatusel kohustus kutsuda kokku osanike koosolek, kui osaühingu netovara on vähem kui pool osakapitalist ja ÄS § 176 alusel peavad osanikud otsustama, milliseid abinõusid rakendada, et netovara oleks vähemalt pool osakapitalist. Kui abinõusid ei rakendata või need ei ole piisavad, on osaühing maksejõuetu ja juhatus on kohustatud ÄS § 180 lg 51 kohaselt esitama pankrotiavalduse. Kui osaühingu juhatus jätab pankrotiavalduse õigeaegselt esitamata ja seeläbi tekitatakse osaühingu võlausaldajatele kahju, siis võib võlausaldaja esitada VÕS § 1043 koosmõjus VÕS § 1045 lg 1 p 7 alusel osaühingu juhatuse liikme vastu kahju hüvitamise nõude. Seega säilivad ka kavandatavate muudatuste jõustumisel äriseadustikus reeglid, mis kohustavad osaühingut (ja nende osanikke) tagama osaühingus piisava vara olemasolu, mille alusel oleks võimalik võlausaldajate nõudeid täita, ja kohustavad juhatuse liikmeid esitama pankrotiavalduse, kui osaühingu varast ei jätku võlausaldajate nõuete rahuldamiseks ning osanikud ei ole rakendanud abinõusid maksejõuetuse ületamiseks. Osaühingu sissemaksete asutamine 2 Kehtiv õigus: ÄS § 136. Osakapitali väljendatakse eurodes. Osakapital peab olema vähemalt 2 500 eurot. 6 Eelnõu § 27 p-i 23 kohaselt tunnistatakse kehtetuks alates 01.01.2011 kehtiv ÄS § 1401. ÄS § 1401 võimaldab asutada osaühingu osakapitali sisse maksmata, kui osaühingu osakapital on alla 25 000 euro. Seni kuni osanik ei ole osaühingusse enda osalusele vastavat osakapitali sisse maksnud, säilib kehtiva õiguse kohaselt osaühingul nõue osaniku vastu osakapitali sisse maksmiseks. Osakapitali maksmise kohustus tuleb täita hiljemalt osaühingu pankrotimenetluse raames. ÄS § 1401 kehtetuks tunnistamine on otseselt seotud ÄS § 136 teise lause kehtetuks tunnistamisega. Eelnõu koostajate hinnangul peaksid edaspidi osaühingu asutajad ja hiljem osanikud tagama osaühingu kapitaliseerituse, sh osakapitali suuruse, vastavalt sellele, milline on osaühingu majandustegevus ja kapitali vajadus. Kui osaühing kapitali ei vaja, siis võib osakapitali ÄS § 148 lg 1 kohaselt moodustada minimaalselt üks sent. Seega ei peaks tulevikus olema enam otsest vajadust sissemakseta asutatud osaühingu regulatsiooni järele. ÄS § 1401 kehtetuks tunnistamine ei tähenda, et eelnevalt sissemakseta asutatud osaühingute jaoks midagi põhimõtteliselt muutuks – nad saavad jätkata tegutsemist endistel põhimõtetel, osanikele ei teki koheselt kohustust sissemakset tasuda jne. ÄS § 1401 kehtetuks tunnistamise tulemusena ei ole sissemakseta asutatud osaühinguid võimalik enam juurde asutada, kuid nad saavad jätkata tegutsemist. Selleks luuakse eelnõuga uus ÄS § 5201, kuhu tõstetakse ümber ÄS § 1401 seni kehtinud sätted. 1.2. Sihtgrupi suurus Muudatused mõjutavad otseselt isikuid, kellel on plaanis asutada osaühing ning kellele muudatus annaks suurema vabaduse otsustada osakapitali suuruse üle. 2019. aastal asutati Äriregistri andmetel ca 21 000 osaühingut, seega võiks laia käsitluse kohaselt mõjutada see muudatus iga-aastaselt ca 31 000 isikut, kellel on plaanis alustada äritegevust osaühingu vormis3. Kuna planeeritava muudatuse tulemusena kaob ära ka võimalus asutada osaühinguid ilma sissemakseta, siis olgu mainitud, et ca 81% kõigist 2019. aastal asutatud osaühingutes (pea 17 000) asutati sissemakseta. Alljärgnevast selgub, et mõningane (kuigi eeldatavalt tagasihoidlik) mõju võib muudatusel olla ka võlausaldajatele. See avaldub eeskätt siis, kui ühingul tekivad makseraskused. Võlausaldajatena planeeritavast muudatusest mõjutatute ringi on küllaltki keeruline üheselt määratleda. Maksejõuetuse revisjoni mõjuanalüüsis4 on välja toodud, et perioodil 2015-2017 esitati pankrotiavaldus keskmiselt 0,22% Eesti tegutseva eraõigusliku juriidilise isiku vastu ning keskmiselt oli ühingul, mille vastu pankrotiavaldus esitati 15 võlausaldajat. Mingi suurusjärguhinnangu saab ehk järgnevast mõttelisest konstruktsioonist. Kui igal aastal oleks ilma planeeritava muudatuseta asutatud ca 17 000 sissemakseta osaühingut (eeldatavalt asutatakse need tulevikus väga väiksese sissemaksega), nendest oleks esitatud pankrotiavaldus 0,22% vastu ning igal ühingul oleks olnud keskmiselt 15 võlausaldajat, siis oleks muudatuse jõustumisele järgnenud aastal mõjutatud võlausaldajate ring ca 561 isikut. Mõjutatud võlausaldajate arv suureneb kumulatiivselt aasta-aastalt, kuid mitte samas tempos, sest osad ühingud lõpetavad tegevuse ka ilma maksejõuetuks muutumata. 3 Asutajate arvu puhul kasutati lähendina keskmist osaühingute osanike (olgu siis juriidiline või füüsiline isik) arvu, mis 2017. aastal oli ca 1,5. Arvutuste aluseks oli Järve (2019). Eesti ühingute statistiline ülevaade, lk 18 ning eeldati, et ühingu osanike ja asutajate keskmine arv märkimisväärselt teineteisest ei erine ning keskmine osanike arv ei ajas oluliselt ei muutu. 4 Anspal, et al. (2019) Pankrotiseaduse ja teiste seaduste muutmise seaduse eelnõu võimalike muudatuste mõjude hindamine, lk 6. 7 1.3. Planeeritava muudatuse mõju Osaühingu minimaalse osakapitali suuruse nõude (ÄS § 136 teise lause) kehtetuks tunnistamise (ja sellega seonduva osaühingu sissemakseta asutamise võimaluse tühistamise – ekspert käsitles neid ühtse muudatusena) suhtes olid eksperdid skeptilised:  Muudatusel ei ole märkimisväärset positiivset mõju  Muudatuse tulemusena võlausaldajate positsioon halveneb Muudatusel ei ole märkimisväärset positiivset mõju Ekspertide hinnangul ei too muudatus kaasa märkimisväärseid sisulisi muudatusi ühingute tegutsemises. Eksperdid käsitlesid seda kui nõrkust – see ei muuda olukorda paremaks ja muudatusi muudatuste pärast ei peaks tegema. Puudub praktiline ja ettevõtjate tegutsemist takistav probleem, mis vajaks lahendamist. Siiski mööndi, et teatud muudatused õiguskorras võivad olla vajalikud siiski üksnes või eelkõige õiguspoliitilistel kaalutlustel, kui soovitakse kehtetuks tunnistada seaduse sätted, mis on enda praktilise tähenduse või regulatiivse rolli kaotanud. ÄS § 136 muutmine ja minimaalse osakapitali summa ära kaotamine ei too kaasa osaühingu, kui klassikalise kapitaliühingu õigusliku olemuse muutust. Ka edaspidi on osaühing kapitaliühing, mis vastutab enda kohustuste eest üksnes enda varaga. ÄS § 136 teise lause kehtetuks tunnistamisega kaotatakse äriseadustikust üksnes minimaalsumma, mis ühel kapitaliühingul olema pidi. Sissemakseta osaühingu regulatsiooni (ÄS § 1401) jõustumise järel oli selline miinimumsumma juba nagunii muutunud tinglikuks. Nõue, et osaühingu minimaalne osakapital peab olema 2 500 eurot, kaob küll ära, kuid ülejäänud osakapitaliga seotud ühinguõiguslikud nõuded ja reeglid säilivad. Muu hulgas tuleb osakapitali suurus välja tuua asutamislepingus ja põhikirjas, osakapitali suurus kantakse registrikaardile ning osakapitali suuruse muutumisel tuleb esitada avaldus registripidajale, et tehtaks muudatus registrikaardil, lisaks võib olla vajadus muuda põhikirja. Ühingu asutamisel ei ole asutajatel enam kohustust tasuda minimaalselt 2 500 eurot osaühingu nimel avatud arveldusarvele. See võiks muuta osaühingu asutamise odavamaks just neis valdkondades, kus osaühing ei vaja koheselt tegutsema asudes kapitali, näiteks teenusmajanduse valdkonnas. Tuleb siiski arvestada, et seni asutatid enamus väikese kapitalivajadusega osaühinguid sissemakseta ning seetõttu puudub ka kavandatava muudatuse reaalne mõju osaühingu asutamise kuludele. Muutus asutamisel tehtavatele kuludele võib olla mõnevõrra suurem neil juhtudel, kui väikese kapitalivajadusega osaühingu asutajaks on mõni juriidiline isik, sest ÄS § 140 1 kohaselt ei ole võimalik sissemakseta osaühingut asutada, kui asutaks on juriidiline isik. Ekspertidega läbi läbiviidud intervjuudes arutleti ka selle üle, kas osakapitali miinimumnõude kaotamine võiks panna asutajaid paremini läbi mõtlema oma reaalset kapitalivajadust. Ekspertide hinnangul ei ole see kuigi tõenäoline – kapitalivajadus on äritegevusega alustamiseks vaja nagunii läbi mõelda juba praegu ning selles osas midagi ei muutu. Lisaks eeltoodule mainiti, et minimaalne kapitalivajadus (2 500 eurot) on juba täna nii väike, et selle tühistamine ei muuda asutajate ja osanike jaoks sisuliselt midagi. Muudatusel on mõningane mõju osaühingu juhatusele. Osaühingu juhatus peab kokku kutsuma osaühingu osanike koosoleku, kui osaühingu netovara nõue ei ole vähemalt pool osakapitalist (ÄS § 171 lg 2 p 1 ja § 176). Osanike koosoleku mittekokkukutsumine või õigeaegselt pankrotiavalduse esitamata jätmine võib tuua kaasa kahjuhüvitamise nõude osaühing juhatuse vastu. Võrreldes kehtiva õigusliku olukorraga peab osaühingu juhatus olema tulevikus tähelepanelikum neil juhtudel, kui osaühingu osakapital on väga väike, kuid samas võtab osaühing endale kohustusi. Mõju on siiski väga väike, sest juhatuse kohustuse õiguslik sisu ei muutu, muutub vaid (piltlikult öeldes) tähelepanelikkuse määr. 8 Eksperdid olid kokkuvõttes seisukohal, et kehtiv õigus ei takista praegu kedagi ettevõtlusega alustamast (sisuliselt võib alustada ka ilma kapitalita, kui äritegevus seda võimaldab) ning muudatusel ei ole seetõttu usutavat mõju ei ettevõtlusaktiivsele ega Eesti ärikeskkonna konkurentsivõimele. Muudatuse tulemusena võlausaldajate positsioon halveneb Võimaliku negatiivse mõjuna toodi välja võlausaldajate positsiooni halvenemine pankrotimenetluses. Kui asutajad on otsustanud kasutada kehtivas õiguses välja pakutud võimalust (ÄS § 140 1) alustada äritegevust ilma reaalset kapitali osaühingusse paigutamata, siis maksejõuetuse korral olid selle teatud järelmid osanike vastutusele. Pankrotihalduril oli õiguslik võimalus esitada sissemaksmata osakapitali tasumise nõue osaniku vastu, mis võimaldas saada vähemalt mingit vara pankrotimenetluse läbiviimiseks (kulude katmiseks, halduri tasu jne). Alates 14.05.2018 kehtib PankrS § 29 lg 9, mille kohaselt on ajutisel halduril, kui menetlus raugeb PankrS § 29 lg 1 ja 2 alusel ja ajutise halduri tasu ja kulutuste katmiseks puudub vara, õigus esitada nõue osaniku vastu ja nõuda osamakse suuruses enda tasu ja kulutuste hüvitamist. Riigi Teataja portaali kaudu tehtud otsingu tulemusena ei õnnestunud leida ühtegi lahendit, kus kohus oleks menetlenud ajutise halduri nõuet sissemakset tegema kohustatud osaniku vastu.5 Vaatamata asjaolule, et PankrS § 29 lg 9 rakendamise kohta puudub teadaolev kohtupraktika, võib PankrS § 29 lg-l 9 olla sissemakset tegema kohustatud osaniku distsiplineeriv mõju, mille alusel on võimalik ajutisel halduril saada enda tasu ja kulutuste hüvitamise nõue rahuldatud pankrotimenetluse väliselt. ÄS § 1401 kehtetuks tunnistamise järgselt ei muutu PankrS § 29 lg 9 sisutuks, sest sissemakseta asutatud osaühingud on majanduskäibes ka pärast vastava sätte kehtetuks tunnistamist. Ajutisel halduril on selle sätte alusel võimalus esitada nõue sissemakset tegema kohustatud osaniku vastu. Samas tuleb silmas pidada, et pärast muudatuste jõustumist on väikese osakapitaliga asutatud osaühingute puhul väga keeruline näidata, et nende osakapitali suurus oleks pidanud olema märkimisväärselt suurem. Ühingud võivad osakapitali asemel rahastada oma tegevust ka laenukapitaliga ning maksejõuetuse saabumisel on selliste ühingute puhul osanike osalus pankrotihalduri kulude katmisel eeldatavalt väiksem. Erinevus on suure tõenäosusega siiski marginaalne, sest, nagu eelnevalt mainitud, ei tundu PankrS § 29 lg 9 olema väga aktiivses kasutuses 6.  Kokkuvõttes jõudsid intervjueeritud eksperdid järeldusele, et muudatusel puudub mõju ettevõtlusaktiivsusele ja Eesti ärikeskkonna konkurentsivõimele. Sellel võib olla kerge negatiivne mõju ajutise halduri kulude ja tasu hüvitamise võimalustele või pankrotimenetluse kulude kandmisele, kuid see mõju on eeldatavalt marginaalne. Vähemalt üks ekspert oli seisukohal, et kuna muudatused midagi ei paranda, siis pole need vajalikud. Muudatustega seondub siiski üks positiivne aspekt. Mõningatel muudatustel ei ole ja ei peagi olema vahetuid ja otseseid arvestatavaid positiivseid reaalmajanduslikke mõjusid – nende eesmärgiks on hoopis seadusandluse 5 Tsiviilasjas nr 2-18-5749, 08.10.2018, tühistas Tartu Ringkonnakohus maakohtu lahendi, sest maakohus oli kohtumääruses, millega ta lõpetas menetluse PankrS § 29 lg 1 ja 2 alusel, mõistnud koheselt välja ajutise halduri tasu ja kulutuste hüvitise osanikult. Ringkonnakohus juhtis muu hulgas tähelepanu, et selline nõue tuleb lahendada eraldi menetluses. 6 Olgu siiski mainitud, et see võib lähitulevikus muutuda. Riigikogu menetluses on seaduseelnõu 195SE, kus plaanitakse Pankrotiseaduse § 29 täiendada lõikega 10: “Kui ajutine haldur nõuab tasu ja kulutuste hüvitamist käesoleva paragrahvi lõike 9 alusel, esitab ta selleks kohtule avalduse. Kohus lahendab avalduse määrusega, võimaluse korral samaaegselt menetluse lõpetamisega pankrotti välja kuulutamata raugemise tõttu. Määruse peale võivad määruskaebuse esitada ajutine haldur ja osaühingu osanik, kelle vastu ajutise halduri tasu ja kulutuste hüvitamise nõue”. See täiendus peaks muutma PankrS §29 lg 9 kasutamise lihtsamaks. 9 selguse säilitamine või parandamine läbi rudimentaalsete õiguslike konstruktsioonide eemaldamise. Sellisel tegevusel ei pruugi olla kohest positiivset mõju (lühiajaliselt võib see tekitada turuosalistes isegi segadust), kuid pikemas perspektiivis on sellistel muudatustel eeldatavalt positiivsed mõjud, sest need hoiavad õiguskeskkonna selgemana, ülevaatlikumana ja ei lase erinevatel aegadel tehtud muudatustel üksteise otsa kuhjuda. Suuremamahulised õiguskorra revisjoni projektid võiksidki vähemalt osaliselt olla suunatud ka selliste nö õiguspoliitiliste muudatuste tegemisele, et säilitada seadustike terviklikkus ja süsteemsus. 1.4. Täiendavad ettepanekud Ekspertide ja ühinguõiguse revisjoni töörühma mõningate liikmetega vesteldes toodi välja ÄS § 136 teise lause ja ÄS § 1401 kehtetuks tunnistamise võimalikke õiguslikke probleeme, mida võiks enne eelnõu kooskõlastusele esitamist analüüsida ja vajadusel muuta ning seeläbi suurendada eelnõuga tõenäoliselt kaasnevaid positiivseid mõjusid. Täiendavalt võiks analüüsida, kas ja kuidas oleks võimalik tagada väiksema osakapitaliga osaühingutele suurem paindlikus osakapitali suuruse kajastamisel põhikirjas ja registrikaardil.  Osakapitali kajastamine registrikaardil ja põhikirjas. Eelnõuga ei muudeta näiteks ÄS § 138 lg 2 p 3, mis kohustab osaühingu asutamisel märkima asutamislepingusse osakapitali kavandatava suuruse. Muutmisettepanekut ei ole tehtud ka ÄS § 139 lg 1 p 2 kohta, mille alusel tuleb osakapitali suurus (või vahemik) välja tuua ka põhikirjas. Kehtima jääks muutumatul kujul ka ÄS § 145 lg 1 p 3, mille kohaselt kantakse registrikaardile osakapitali suurus. Eelnevalt esile toodud äriseadustiku sätete kohaselt säilivad asutajatel osanikel ja registripidajal tehnilist laadi kohustused, mida tuleb täita ka väga väikse osakapitaliga ühingute puhul. Näiteks, kui osaühing asutatakse 10-eurose osakapitaliga, siis tuleb see välja tuua põhikirjas ja kanda registrikaardile. Kui seejärel soovitakse kaasata täiendavaid osanikke ning suurendada osakapitali veel 20 euro võrra, siis tuleb selle muudatuse tegemiseks muuta põhikirja ja teha kanne registrikaardile. Samas on arusaadav, et väike osakapital ei oma märkimisväärset tähtsust kolmandate osapoolte jaoks, vaid sel on pigem ühinguõiguslik tähendus (eelkõige osaluste suuruste jagunemine). Seetõttu võiks kaaluda, et näiteks alla 2 500 euro suuruse osakapitaliga osaühingud võiksid (asutamislepingus või) põhikirjas kajastada üksnes seda, et osakapital on alla 2 500 euro ja osakapitali täpset suurust pole kohustust välja tuua. Ka registrikaardile võiks teha samasuguse kande. Osakapitali täpne suurus oleks tuvastatav osanike otsuste ja osanike nimekirja alusel. Selline muudatus võiks vähendada väikese osakapitaliga ühinguid teatud formaalsetest kohustustest ja lihtsustada ka registripidaja tööd. Kui osaühing siiski soovib, saab põhikirjas ja registrikaardil kajastada täpne osakapitali suurus. Eelnevalt kirjeldatud muudatuste sisseviimisel võib olla ka teatud negatiivne mõju – tekiks nö väike osaühing, mille kohta kehtivad (osakapitali suhtes) teistsugused reeglid, kui suurema osakapitaliga osaühingute suhtes. Eraldi tuleb mõelda, kuidas tagada (kas õiguslikult või registripidaja kontroll või mõlemad), et seaduses ette nähtud summast alates oleks osakapital vajalikul määral põhikirjas ja registris kajastatud. Võibolla oleks võimalik kontroll ühendada ka majandusaasta aruandega, milles samuti tuleb osakapitali suurus kajastada. Ilmselt ei ole väikse osakapital suuruse paindliku kajastamisega kaasneda võiv negatiivne mõju niivõrd oluline, et see muudaks kaasneva positiivse mõju olematuks.  Pankrotimenetluse kulude hüvitamine. Praegu võimaldab PankrS § 29 lg 9 nõuda sissemakseta asutatud osaühingu osanikult, kes ei ole sissemakset teinud, ajutise halduri tasu ja kulude kandmist sissemaksmata osaluse ulatuses. Minimaalse osakapitali nõude kaotamise ja sellega seoses ka sissemaksmata osakapitaliga osaühingu asutamise võimaluse väljajätmisega äriseadustikus väheneb ka PankrS § 29 lg 9 rakendamise võimalus aja jooksul. Ka pärast eelnõuga kavandatavate muudatuste jõustumist jäävad sissemakseta asutatud osaühingud alles (neid ei saa juurde asutada) ning PankrS § 29 lg 9 alusel on 10 võimalik nõudeid jätkuvalt esitada, kuid pikema aja jooksul peaks PankrS § 29 lg 9 kasutusvõimalused hakkama vähenema. Kaaluda tuleks PankrS muutmist selliselt, et ka edaspidi oleks jätkuvalt võimalik pankrotimenetluse välja kuulutamata jätmisel ja menetluse lõpetamisel raugemise tõttu (PankrS § 29 alusel) nõuda osaühingu osanikult ajutise halduri tasu ja kulude kandmist teatud ette määratud summa ulatuses. Lisaks võiks sellise võimaluse ette näha ka olukorrale, kui pankrotimenetlus lõppeb raugemise tõttu PankrS § 158 alusel. Seaduses võiks ette näha mingi kindla summa, mille ulatuses peavad osaühingu osanikud kandma pankrotimenetluse kulud (sh ajutise halduri ja halduri tasu). Osaühingu kõik osanikud võiksid osaleda kulude (sh ajutise halduri ja halduri tasu) kandmises proportsionaalselt enda osaluse suurusega. Kulude kandmise kohustus ei oleks seatud osaniku kohutuse rikkumisega ühingu ees, vaid oleks seotud üksnes faktiga, et osaühingu suhtes ei ole võimalik vara puudumise tõttu algatada pankrotimenetlust või pankrotimenetlus lõppeb raugemise tõttu. Muudatuse positiivseks mõjuks oleks, et (paljudel juhtudel) saadakse täiendavad vahendid, mille alusel kantakse pankrotimenetlusega seotud kulud, mis vara puudumisel praegu jäävad kandmata, sh ajutise halduri ja halduri tasu. Muudatusel oleks teatud mõttes vastuolus osaühingu, kui piiratud vastutusega kapitaliühingu toimimise aluspõhimõttega. Õigustatult võiks küsida, milles seisneb osaniku, kes on osaluse suuruses vajaliku sissemakse teinud, rikkumine, et tea peab täiendavalt panustama osaühingu pankrotimenetlusse. Ta on nagunii kaotanud raha, mille ta osakapitali on sisse maksnud. Kulude kandmise kohustusega muutub tema „miinus“ veelgi suuremaks. Pigem on ju küsimus osaühingut juhtinud juhatuse liikme tegevuses või tegevusetuses (näiteks õigeaegselt osanike koosoleku kokkukutsumata jätmine, pankrotiavalduse esitamata jätmine, raamatupidamise, sh maksejõuetuse analüüsi koostamata jätmine jne). Seetõttu tuleks esmajärjekorras kaaluda kohustusi rikkunud juhatuse liikme vastutuse regulatsiooni täiendavat parendamist. Eriti põhimõtteline on küsimus väikeosanike kohustusest kanda pankrotimenetlusega seotud kulusid. Neil ei pruugi reaalselt olla võimalik osaühingu juhtimises kaasa rääkida ja neil ei ole olnud võimalik ka enda osa kellelegi teisele võõrandada, sest enamusosaniku tegevuse või tegevusetuse tõttu ei ole vähemusosalusel olnud reaalset majanduslikku väärtust. Teisalt ei saa ka näiteks ajutist haldurit seaduse alusel sundida tegema nö tasuta tööd võlgnikust osaniku maksejõuetuse väljaselgitamiseks. Kui selline muudatus soovitakse teha, tuleks kaaluda, kas ja millisel kujul siduda osanike kohustus kanda ajutise halduri kulud (ja pankrotimenetluse kulud), osaühingu osakapitali suurusega. PankrS § 29 alusel pankrotimenetluse välja kuulutamata jätmine raugemise tõttu ei sõltu otseselt sellest, kui suur on osaühingu osakapital, vaid sõltub reaalselt olemasolevast varast (sh tehingute tagasivõitmise võimalustest). Seega ei tuleks pankrotimenetlusega seotud kulude kandmise kohustust siduda osakapitali suurusega, vaid seadus peaks kehtestama mingi kindla ette määratud summa, mille ulatuses osanikud peavad kulude (sh ajutise halduri ja halduri tasu) kandmises osalema, kui menetlus raugeb. See summa võiks olla näiteks 2500 eurot. Lisaks tuleks regulatsiooni loomisel läbi mõelda, mis menetluses ja kuidas kulude kandmise nõue osaniku vastu maksma pannakse ja kas on olemas mingi miinimumsumma (näiteks, kui isikule kuulub 1% osakapitalist), mida osanik tasuma ei pea jne. Täiendavalt tuleb rõhutada, et pankrotimenetluste raugemine (PankrS § 29 või § 158 alusel), ei ole ainult osaühingute probleem. Selliseid olukordi on ka aktsiaseltside, mittetulundusühingute ja teiste juriidiliste isikute puhul. Tuleks kaaluda, kas ja millisel kujul rakendada kulude kandmise kohustust ka näiteks aktsionäridele, liikmetele jne. 11 2. Osaühingu ja aktsiaseltsi netovara nõude muutmine (ÄS § 176, ÄS § 301) 2.1. Eelnõuga kavandatud muudatused Eelnõu § 27 p-ga 78 ja 79 soovitakse muuta ÄS § 176 nii, et sealt jäetakse välja viide ÄS § 136 sätestatud teisele lausele või muus seaduses sätestatud osakapitali miinimumsuurusele (2 500 eurot). Sarnaselt ÄS § 176 muudatustele on eelnõus välja pakutud ka ÄS § 301 muutmine (eelnõu § 27 p 159). Muudatuse tulemusena ei oleks ka aktsiaseltsi puhul netovara minimaalne suurus seotud ÄS §-s 222 või mõnes teises seaduses sätestatud minimaalse aktsiakapitali suurusega (25 000 eurot). Muudatuste eesmärgiks on vältida väiksema osa- ja aktsiakapitaliga ühingute ebavõrdset kohtlemist suurema osa- ja aktsiakapitaliga ühingutega. Reegel, et netovara ei tohi olla alla teatud konkreetse summalise ja ette määratud suuruse, tähendab ühingute jaoks, mille osa- või aktsiakapital on seadusega ette määratud piiri lähedal ja millel puudub varasematest perioodidest jaotamata kasum või reservid, sisuliselt keeldu tegutseda kahjumiga. Sellisest reeglist on majandustegevuses võimatu kinni pidada. Täiendavaks (pigem tehnilist laadi) põhjenduseks on ka see, et kui otsustatakse ära muuta ÄS § 136 teine lause, mis sätestab osaühingu osakapitali miinimumsuuruse, siis pole võimalik netovara suurust ÄS § 136 teises lauses sätestatud minimaalse osakapitali suurusega siduda. Nii aktsiaseltside kui osaühingute puhul säilib nõue, et netovara ei tohi olla vastavalt alla poole osa- või aktsiakapitalist. Uuringu läbiviijal on palutud analüüsis käsitleda ka olukorda, kus osaühingu miinimumkapitali puudutavaid muudatusi ei tehta ja jõustuvad ainult netovara nõudeid puudutavad muudatused. 2.2. Sihtgrupi suurus Üheks teema olulisuse indikaatoriks on muudatusest mõjutatud isikute ringi suurus. Netovara puudutavad muudatused on olulised just nende osaühingute ja aktsiaseltside jaoks, mille osa- ja aktsiakapital oli vastavalt alla 5 000 või 50 000 euro. Selliste ühingute puhul ei ole kehtiva õiguse kohaselt lubatud netovara langemine alla poole osa- ja aktsiakapitalist, sest see tähendaks osa- ja aktisakapitali langemist alla miinimummäära. Laiemas mõttes oleks seega seadusemuudatuse poolt mõjutatud ühingute ringi ca 188 459 osaühingut ja 1 357 aktsiaseltsi 7. Kui vaadata mõjutatute ringi kitsamalt, siis muutub olukord eeskätt selliste ühingute jaoks, mille netovara on praegu alla 2 500 või 25 000 euro, kuid suurem kui pool osa- või aktsiakapitalist. Sellised ühingud ei vasta praegu äriseadustiku nõuetele, kuid muudatuste jõustumise järel vastaks. Ühingute jaoks, mille netovara ei ulatu poole osa- või aktsiakapitali väärtuseni, ei tohiks olukord muutuda – ka tulevikus ei vasta nad äriseadustiku nõuetele. Informatsioon netovara suuruse kohta on kättesaadav majandusaasta aruannetest, kuid see võib anda eelnõust mõjutatud grupi suurusest mõnevõrra eksliku pildi. Esiteks kajastava aastaaruanded vaid ühte hetke ajas (majandusaasta vahetumine), netovara nõue peab olema täidetud aga kogu aeg. Eeldatavalt on nende ühingute osakaal, millele netovara nõue on mingil hetkel aastast täitamata, veidi suurem. Teiseks pole kõik ühingud 2019. majandusaasta aruannet esitanud. Kuna aruannet mitteesitanud ühingute kohta pole teada, kas nad täitsid netovara nõuet või mitte, arvutame alljärgnevas muudatusest mõjutatud ühingute osakaalu nende ühingute hulgas, mis on aruande esitanud ning eeldame, et see kehtib kõigi osaühingute ja aktsiaseltside kohta. Sisuliselt tähendab see eeldust, et majandusaasta aruannet mitteesitanud ühingud ei ole nendest, mis aruande esitasid, keskmiselt oluliselt erinevad. Pole välistatud, et majandusaasta aruannet mitteesitanud ühingute hulgas on 7 2019. aasta lõpu seisuga alla 5 000 või 50 000 netovara omavate osaühingute/aktsiaseltside arv. Tegelikkuses on nende arv isegi veidi suurem, sest päringus on välja jäänud ca 15 tuhat ühingut, mille aktsia või osakapitali on esitatud Eesti kroonides. 12 netovara nõuet mittetäitvate ühingute osakaal suurem. Alljärgnevatesse hinnangutesse tuleb seetõttu suhtuda mõningase reservatsiooniga. Eeldatavalt on muudatusest mõjutatute ring veidi suurem. Äriregistrile esitatud päringu tulemused näitasid, et alla 2 500 / 25 000 eurose netovaraga ühinguid oli 27.11.2020 seisuga vastavalt:  14,5% aruande esitanud osaühingutest (ehk 18 585 aruande esitanud osaühingut)  3,2% aruande esitanud aktsiaseltsidest (ehk 62 aruande esitanud aktsiaseltsi) Ühinguid, mille netovara oli alla 2 500 / 25 000 euro, kuid ületas poolt osa- / aktsiakapitali oli:  3,3% aruande esitanud osaühingutest (ehk 4 250 aruande esitanud osaühingut)  0,5% aruande esitanud aktsiaseltsidest (ehk 10 aruande esitanud aktsiaseltsi) Nagu näha, on muudatusest mõjutatud ühingute ring küllaltki tagasihoidlik. 2.3. Planeeritava muudatuse mõju Ekspertide hinnangul planeeritaval muudatuselt reaalne mõju puudub ning väiksema osakapitaliga ühingud ei tunne ennast kehtivast õiguses diskrimineerituna. Netovara osaühingute puhul alla 2 500 euro ja aktsiaseltside puhul alla 25 000 euro langemise ohu kohta öeldi, et küsimus nn netovara reegli täitmise kohta tõusetub reaalselt vaid majandusaasta aruande esitamise kontekstis ning pole ka siis märkimisväärne küsimus. Kui vaadata muudatust sellest potentsiaalselt mõjutatud osapoolte vaatenurgast, siis mõjutab muudatus vahetult juhatust, kes peab järgima ÄS § 176 sätestatud netovara nõude täitmist (ÄS § 171 lg 2 p 1, kuigi eelnõu § 27 p 66 kohaselt ei tunnistata kehtetuks lause osa „või vähem kui käesoleva seadustiku §-s 136 nimetatud osakapitali suurus või muu seaduses sätestatud osakapitali minimaalne suurus“), ning osanikke, kes peavad netovara nõude taastamiseks võtma vastu asjakohase otsuse. ÄS § 176 omab mõju ka osanike sundlõpetamise alustele ehk mõjutab registripidaja tegevust. Kehtiva õiguse kohaselt on ÄS § 203 lg 1 p 1 kohaselt osaühingu sundlõpetamise aluseks ka see, kui netovara langeb alla minimaalse osakapitali suuruse ja osanikud ei ole võtnud vastu otsust asjakohaste abinõude tarvitusele võtmiseks. Samas on see muudatuste mõju summade väiksuse tõttu pigem vormilist laadi. Võlausaldajate perspektiivist jääb ka pärast eelnõuga kavandatavate muudatuste jõustumist kehtima ÄS § 171 lg 2 p-st 1 tulenev osaühingu juhatuse kohustus kutsuda kokku osanike koosolek, kui netovara langeb alla poole osakapitalist. Osanikud peavad otsustama tarvitusele võtta abinõud, mis taastab netovara vajaliku suuruse. Vastasel korral peab osaühingu juhatuse esitama pankrotiavalduse. Aktsiaseltsi puhul kehtivad samasugused reeglid – ÄS § 292 lg 1 p 1, § 301 p 1, § 306 lg 31. Seega jäävad pärast eelnõuga kavandatavate muudatuste jõustumist kehtima reeglid, mis peaksid tagama, et osaühingul või aktsiaseltsil on piisavalt vara, et võlausaldajate nõudeid täita. Kokkuvõttes on ka selle muudatuse puhul keeruline välja tuua märkimisväärseid positiivseid või negatiivseid mõjusid ning seetõttu väljendasid ka siin eksperdid arvamust, et muudatus ei ole vajalik ja puudub selge probleem, mida muudatusega lahendada soovitakse. Ekspertide poolt antud selgituste sisu analüüsides pole mõtet eraldi muudatuste mõjusid uurida olukorras, kus osaühingu minimaalse osakapitali nõue säilib, aga osakapitali nõue muutub. Õiguslikult sarnaneks osaühingu minimaalse osakapitali säilitamine, aga omakapitali nõude muutmine eelnõuga kavandatavale aktsiaseltsi puudutava regulatsiooni muutmisele – ÄS § 222 teine lause jääb kehtima ja ka edaspidi peab aktsiaseltsi aktsiakapital olema minimaalselt 25 000 eurot. Seega jääks osaühingu puhul ÄS § 136 teine lause muutumatul kujul kehtima, kuid ÄS § 176 (ja ka ÄS § 171 lg 2 p 1) muudetakse ning kaotatakse ära nõue, et netovara ei tohi langeda alla 2 500 euro. Sellise muudatuse peamiseks eesmärgiks saab olla osaühingute, mille osakapital on kuni 5 000 eurot, tegutsemise lihtsustamine, sest ÄS § 176 sätestatud netovara reegli lahti sidumine minimaalsest osakapitalist 13 paneb nad võrdsesse olukorda suurema osakapitaliga ühingutega. Kuna ekspertide hinnangul ei ole netovara väärtuse langemine alla 2 500 euro sisuline probleem, siis ei ole see seda ka olukorras, kus minimaalse osakapitali nõue säilitatakse. 2.4. Täiendavad ettepanekud ÄS § 176 ja ÄS § 301 sätestatud netovara reegli kohta eksperdid parandusettepanekuid ei teinud. Üks tähelepanek siiski on. Kehtiv ÄS § 171 lg 2 p 1 paneb osaühingu juhatusele kohustuse kutsuda kokku osanike koosolek, kui osaühingul on netovara järel vähem kui pool osakapitalist või vähem kui käesoleva seadustiku §-s 136 nimetatud osakapitali suurus või muu seaduses sätestatud osakapitali minimaalne suurus. Sisult samasugune regulatsioon tuleneb ÄS § 292 lg 1 p-st 1 ka aktsiaseltsi kohta. Eelnõuga kavandatakse ÄS § 171 lg 2 p 1 muuta järgnevalt: „66) paragrahvi 171 lõige 2 punkti 1 täiendatakse pärast sõna ,,pool” sõnaga ,,osakapitalist”;“. Mis on selle muudatuse täpne sisu, jääb muutmiskäsu sõnastuse pinnalt mõistematuks. Ei saa välistada, et tegemist on inimliku eksimusega ÄS § 171 lg 2 p 1 muudatuse sõnastamisel. ÄS § 171 lg 2 p 1 tuleks muuta nii, et sealt kaoks ära viide ÄS § 136 teisele lausele või mõnes muus seaduses sätestatud minimaalsele osakapitali suurusele. Sarnane muudatus on eelnõuga kavandatud ka ÄS § 292 lg 1 p 1 muutmiseks: „139) paragrahvi 292 lõike 1 punktist 1 kustutatakse sõnad „või vähem kui käesoleva seadustiku §-s 222 nimetatud aktsiakapitali suurus või muu seaduses sätestatud aktsiakapitali minimaalne suurus“. 14 3. Kontsernireeglite muutmine (ÄS § 61) 3.1. Eelnõuga kavandatud muudatused Eelnõuga lisatakse ÄS-i § 61, mille puhul on tegemist äriseadustikus täiesti uudse iseloomuga regulatsiooniga. Seni on äriseadustikus olnud sätestatud kontserni mõiste (ÄS § 6) ning loodud teatud erandid kontserni ühtseid eesmärke arvestades (näiteks teatud erandid laenukeelust, konkurentsikeelust või kontsernisisesel ühinemisel või jagunemisel). ÄS § 61 loob esmalt erandi üldisest põhimõttest, mille kohaselt peab ühingu juht lähtuma üksnes juhitava ühingu huvidest. Edaspidi oleks tütarühingu juhil kohustus järgida emaettevõtja juhiseid, kui tütarettevõtja juhtorgani liige on ametisse valitud emaettevõtja häältega. Tütarühingu need liikmed, kes ei ole ametisse valitud emaettevõtja häältega, ei pea emaettevõtja juhistest lähtuma. Kõige olulisemad kontsernivastutuse reeglid tulenevad ÄS § 61 lõigetest 2, 3 ja 4. Lõike 2 kohaselt ei loeta tütarühingu juhtorgani liiget enda kohustust rikkunuks, kui ta järgib emaettevõtja juhiseid, juhiste järgmisel tehtud tehing on äratuntavalt kontserni huvides, tehing on kohase vastusooritusega (näiteks ei müüda tütarühingule kuuluvat olulist tootmisseadet oluliselt alla turuhinna või ei anta laenu ilma intressita vms) ning tehingu ajal või tulemusena ei muutu tütarühing maksejõuetuks. Lõige 3 kohustab emaettevõtjat võtma kasutusele abinõud, kui tema juhiste järgi juhitud tütarettevõtja satub makseraskustesse. Lõige 4 paneb emaettevõtja vastutama tütarettevõtja kohustuste eest, kui emaettevõtja ei rakenda lõikes 3 ettenähtud abinõusid makseraskuste kõrvaldamiseks või kui emaettevõtja on andnud tütarühingu juhtidele korraldusi, mis on vastuolus tütarühingu huvidega ja ei teeni samal ajal ka kontserni huve. Lõige 5 lubab tütarettevõtja pankroti korral esitada emaettevõtja vastu hüvitise saamise nõude üksnes pankrotihalduril. 3.2. Sihtgrupi suurus Muudatuse sihtgrupiks on kontsernide ema- ja tütarettevõtjad, mis on sattunud makseraskustesse ning kus kehtiva õiguse kohaselt oleks põhjust kahtlustada tütarühingu juhatuse liiget selles, et ta pole käitunud ühingu huve silmas pidades korraliku ettevõtja hoolsusega. Mõjutatute ringi kuuluvad nende ühingute juhatuse liikmed, võlausaldajad ja pankrotihaldurid. Justiitsministeeriumi andmestikus, kus on kajastatud perioodil 2015-2017 lõppenud pankrottide hulgast juhuslikult valitud ca 600 pankrotijuhtumi andmed (edaspidi viidatakse sellele kui Justiitsministeeriumi pankrottide andmestikule), oli selliseid ühinguid, mille osanike või aktsionäride hulgas oli pankroti väljakuulutamise aastal ühingus enam kui 50% osalust omav juriidiline isik, 34%8, 9. Kui eeldada, et enam kui 50% osalust omava juriidilise isiku esinemine osanike hulgas pankroti väljakuulutamise hetkel või kuni kaks aastat enne seda, on heaks indikaatoriks selle kohta, et tegemist oli kontserni tütarühinguga, siis moodustavad kõigist juriidilise isiku 8 Ka kaks aastat enne pankroti väljakuulutamist oli see näitaja sama. 9 Justiitsministeeriumi 2015.-2017. aastal lõppenud pankrottide andmestik sisaldab andmeid vaid nende menetluste kohta, kus pankrot kuulutati välja. Päris suur osa menetlusi pankroti väljakuulutamiseni ei jõua. Kui vaadata, kui suure osa osaühingutest ja aktsiaseltsidest, mille kohta esitati 2015.-2017. aastal pankrotiavaldus, moodustavad ühingud, milles oli juriidilisel isikul enam kui 50% osalus, siis on see ca 20%. Seega paistab, et enne pankroti väljakuulutamist lõppevate menetluste hulgas on kontserni tütarettevõtjate juhtumeid märkimisväärselt vähem, kui nende hulgas, mis jõuavad pankroti väljakuulutamiseni. Kontserni tütarettevõtjate puhul näevad võlausaldajad keskmise makseraskustes oleva ühinguga võrreldes suuremat potentsiaali pankrotimenetluse läbiviimiseks. 15 maksejõuetuse juhtumitest kontserni tütarettevõtetega seonduvad ligi kolmandiku ehk küllaltki arvestatav osa. 2018. aastal kuulutati välja 106 juriidilise isiku pankrotti 10, 34% nendest oleks ca 36 juhtumit. Keskmiselt on Eesti eraõiguslikel juriidilistel isikutel ca 1,5 juhatuse liiget11. Kui eeldada, et see kehtib ka osaühingute ja aktsiaseltside kohta eraldiseisvalt, siis tähendab see, et laiemalt vaadatuna mõjutaks muudatus 53 juhatuse liiget aastas. Ühel pankrotti läinud ühingul on keskmiselt 15 võlausaldajat12. Seega oleks laiem muudatusest mõjutatud võlausaldajate ring ca 533 võlausaldajat aastas. Kitsam mõjutatute ring peaks olema seotud juhatuse liikme süül tekkinud maksejõuetustega. Seda kui suur osa neist on jõudnud maksejõuetuseni juhatuse liikme raske juhtimisvea tõttu, on mõnevõrra keerulisem öelda. Kui maksejõuetuse põhjuseks on ühingu juhatuse liikme kuriteo tunnustega tegu või raske juhtimisviga, siis peaks ajutine pankrotihaldur kirjalikus aruandes selle välja tooma (PankrS § 22, lg 5). Samas on ajutistel halduritel oma hinnangu andmiseks ette nähtud küllaltki lühike ajaperiood ning põhjalikku analüüsi selle kohta, kas ja kui suuri vigu juhatuse liikmed on teinud, ei jõua selle aja jooksul läbi viia. PankrS § 28 lg 2 paneb kohtule kohustuse tuua lahendis välja, kui maksejõuetuse põhjuseks on raske juhtimisviga. Enne pankroti väljakuulutamist saab kohus sellise järelduse tegemiseks tugineda reeglina üksnes ajutise halduri tuvastatud asjaoludele ning järeldus, et maksejõuetuse on põhjustanud raske juhtimisviga, on pigem indikatiivne. Pankrotimenetluse raugemisel või lõppemisel lõpparuande kinnitamisega peab kohus samuti ära märkima, kui maksejõuetus saabus raske juhtimisvea või kuriteo tunnustega teo tõttu. Samas ei tähenda ka see, kui kohtunik jõuab järeldusele, et maksejõuetus saabus juhatuse liikme kuriteo tunnustega tegude tõttu, et juhatuse liige mõistetakse hiljem kuriteo toime panemises süüdi – pole välistatud, et prokuratuur ei võta seda ikkagi menetlusse või ei leia süü kinnitamist. Teisalt ei välista juhatuse liikme süüdi mõistmata jätmine otseselt tema tsiviilvastutust tema poolt juhitud ühingu ees. Seetõttu on pankrotihalduri ja kohtuniku poolt väljendatud kahtlused raskete juhtimisvigade ja kuriteo tunnustega tegude toime panemise kohta vaid indikatsiooniks võimalikust tulevikus saabuvast tsiviil- või kriminaalõiguslikust vastutusest. Selleks, et hinnata seadusemuudatusest mõjutatute kitsama ringi suurust, vaatame, kui palju oli justiitsministeeriumi pankrottide andmestikus toodud juriidiliste isikute pankrottide hulgas selliste isikute pankrotte, mille osanikuks oli 50% või suurema osalusega juriidiline isik ning mille kohta oli ajutine pankrotihaldur, pankrotihaldur või kohtunik märkinud kas pankroti väljakuulutavas või pankrotimenetlust lõpetavas määruses, et maksejõuetuse põhjusena on alust kahtlustada rasket juhtimisviga või kuriteotunnustega tegu. Olukordades, kus (ajutine) pankrotihaldur viitab oma aruandes raskele juhtimisveale või kuriteo tunnustega teole, kuid kohtunik pole seda resolutsioonis või kohtuotsuse põhjendustes välja toonud, võeti juhtum ikkagi arvesse kui potentsiaalselt raske juhtimisvea või kuriteo tunnustega teo tõttu saabunud maksejõuetus, mille raames võidakse esitada juhatuse liikme vastu kahju hüvitamise nõue. Kokkuvõttes oli eelpool kirjeldatud tunnustele vastavaid pankrotte 5,3% Justiitsministeeriumi pankrottide andmestikus kajastatud juriidilise isiku pankrottidest 13. Laiendades seda osakaalu 10 Anspal, et al. (2019) Pankrotiseaduse ja teiste seaduste muutmise seaduse eelnõu võimalike muudatuste mõjude hindamine, lk 13 11 Ibid, lk 34. 12 Ibid, lk 35. 13 Siinkohal on oluline märkida, et kokku oli andmestikus 164 osaühingu või aktsiaseltsi pankrotti. Neist 33 kohta ei õnnestunud Riigiteatajast leida kohtulahendit, mis sisaldaks informatsiooni selle kohta, kas juhatuse liikme eksimustel võis olla roll maksejõuetuse tekkimisel või mitte. Need kaasused jäeti osakaalu arvutamisel vaatluse alt välja ehk teisisõnu oli allesjäänud 131 kaasuse hulgas 7 pankrotti, kus samaaegselt oli osanike ringis üle 50% osalust omav juriidiline isik ning pankrotti väljakuulutavast otsusest või pankrotimenetlust lõpetavas lahendis oli viide, et 16 2018. aasta pankrottide arvu aluse saame, et niisugustel asjaoludel pankrotistunud ühinguid oleks 6, muudatusest mõjutatud juhatuse liikmeid 9 ning võlausaldajaid 85 isikut. Teisisõnu ei ole mõjutatute arv kuigi suur. Ka ekspertide hinnangul ei ole selliste juhtumite arv, millal ÄS § 61 tulevikus võiks rakendatav olla, kuigi suur (eriti päriselt eksisteerinud ja kontsernina tegutsenud juriidiliste isikute puhul ja jättes kõrvale olukorrad, kus ühingu tegevuse lõpetamiseks („välja suretamiseks“) on see müüdud mõnele selleks spetsiaalselt loodud variisikule). Sellele vaatamata on kõikide intervjueeritud ekspertide arvates kontserni vastutuse reguleerimine siiski oluline ja vajalik samm. Osade ekspertide hinnangul tuleks kontsernidega seonduv, eriti maksejõuetus puudutavad probleemid, täpsemalt ja horisontaalselt ära reguleerida. Ekspertide hulgas valitses üksmeel, et tegemist on õige ja vajaliku õiguspoliitilise sammuga, mille tegelik mõju avaneb, kui sätte rakendusvõimalused on praktikas selgeks saanud. 3.3. Planeeritava muudatuse mõju Pankrothalduritega läbiviidud intervjuude puhul jäid domineerima seisukohad, et üldjoontes on tegemist kasuliku muudatustega, seda peamiselt järgmistel põhjustel:  Kontserni tütarettevõtja juhatuse liikme vastutus vajab täpsustamist  Kontserni emaettevõtja vastutus olukorras, kus tütarettevõtja tegutseb tema juhiste järgi, on kehtivas õiguses määratlemata  Parandab tütarühingu võlausaldajate olukorda, sest laiendab tütarühingu kohustuste eest vastutavate isikute ringi Samas ei pruugi see mõju täielikult realiseeruda, sest:  Selliseid sätteid pole Eestis enne rakendatud, ei ole selge, kas kaasnevate reaalsete mõjude osas valitsev määramatus kaalub üles võimalikud positiivsed efektid Kontserni tütarettevõtja juhatuse liikme vastutus vajab täpsustamist Kontserni tütarühingute tegutsemisvabadus on piiratud kontserni huvidega. On loomulik, et mõningad, kontserni huvides tehtavad tehingud ei pruugi olla ühe või teise tütarühingu huvides. Tütarühingu juhatuse liikme tegevust ei tohiks sellises olukorras tõlgendada kui hooletut suhtumist juhatuse liikme kohustustesse, seda eeldusel, et tütarühingu võlausaldajad ei saa nende tehingute tulemusena kannatada. Selle äriseadustikus selgelt välja ütlemine on mõistlik. Kavandatav kontsernivastutuse regulatsioon kaitseb tütarettevõtja juhtorgani liiget võlausaldajate võimalike nõuete eest (ÄS § 187 lg 4 või § 315 lg 4), kui ta on käitunud ÄS § 6 1 lg 2 kohaselt. Arvestades asjaoluga, et eelnõuga soovitakse muuta ka ÄS § 187 lg 4 ja § 315 lg 4 nii, et võlausaldaja saaks esitada otsenõude juhatuse liikme vastu, on emaettevõtja korralduste kohaselt käituva juhatuse liikme vastutusest vabastamine oluline. Kuna plaanitava muudatuse kohaselt vabaneb juhatuse liige vastutuses vaid siis, kui tehing on tehtud äratuntavalt kontserni kui terviku huvides, kohase vastusooritusega ning tehingu tegemise ajal on tütarettevõtja maksejõuline ega muutu tehingu tulemusena maksejõuetuks, siis ei ole põhjust karta, et selle tulemusena tütarühingu juhatuse maksejõuetuse põhjuseks võis olla raske juhtimisviga või kuriteo tunnustega tegu, mis annaks aluse esitada nõue juhatuse liikme vastu. 17 liikmete vastutus liialt palju väheneb. Pigem oli enamus eksperte seisukohal, et tütarettevõtja juhatuse liikme vastutus jääb olulises osas praegu kehtiva õigusruumiga sarnaseks (vastab korraliku ettevõtja hoolsusele). Iseküsimus on, kas juhatuse liikme reaalne vastutus on täna suur või väike. Pankrotihalduritega läbi viidud intervjuude põhjal jäi kõlama seisukoht, et praktikas on juhatuse liikme vastutust (ÄS § 187 või § 315) väga raske realiseerida (ei ole üheselt selge, millist käitumist lugeda raskeks juhtimisveaks või korraliku ettevõtja hoolsuse rikkumiseks, lisaks on tõendamisstandard väga kõrge). Seega pole välistatud, et õigusruumi korrastamise seisukohast on tegemist küll vajaliku täpsustusega, kuid praktikas see väga palju ei muuda. Kontserni emaettevõtja vastutus olukorras, kus tütarettevõtja tegutseb tema juhiste järgi, on kehtivas õiguses määratlemata Kehtivas õiguses ei ole kontserni emaettevõtjal otsest kohustus tulla oma hädas tütarettevõtjale appi, seda isegi siis, kui tütarühingu halb majanduslik olukord on tingitud emaettevõtja poolt langetatud otsustest. See olukord võiks plaanitava muudatuse tulemusena muutuda ning ekspertide hinnangul on see vajalik ja õige samm. Vähenema peaks emaettevõtja huvi jätta raskuste tekkimisel riskantse äriprojekti jaoks loodud tütarettevõtja koos tekkinud võlgadega „lohakile“ ja projektiga kaasnenud riskid (vähemalt osaliselt) võlausaldajate kanda. See peaks omakorda mõjutama Eesti ettevõtlusmaastiku laiemalt ja parandama ettevõtluskliimat. Ei saa välistada, et ÄS § 61 pärsib emaettevõtjate julgust võtta ette suure riskiga äriprojekte, sest selgemalt tajutakse võimalikku ohtu, et tütarühingu ebaõnnestumine võib avaldada negatiivset mõju kogu kontsernile. Mõistlike riskide võtmise hirmu peaks aitama minimeerida ÄS § 61 lg 3 ja lg 4 esimene lause, mis vabastab emaettevõtja vastutusest, kui ta võtab tütarettevõtja makseraskuste tekkimisel ette asjakohased abinõud, näiteks kaasab täiendava kapitali, viib läbi likvideerimise või esitab pankrotiavalduse. Enamuse ekspertide hinnangul peaks ÄS § 61 positiivne mõju siiski võimalikud negatiivsed mõjud üles kaaluma. ÄS § 61 annab „lisatagatise“ tütarühingu võlausaldajatele, kes saavad tütarühingu makseraskuste korral teatud eelduste esinemisel pöörduda otse emaettevõtja vastu (pankrotimenetluses teeb seda pankrotihaldur). Emaettevõtja vastu nõudeõiguse tekkimine peaks edaspidi sundima emaettevõtjat õigeaegselt tegelema tütarühingu makseraskustega ja paremini läbi mõtlema tütarettevõtja kapitali vajaduse. Selliseid sätteid pole Eestis enne rakendatud, ei ole selge, kas kaasnevate reaalsete mõjude osas valitsev määramatus kaalub üles võimalikud positiivsed efektid ÄS § 61 sarnane säte Eesti õiguskorras seni puudub. Seetõttu ei ole hetkel võimalik prognoosida, kui sagedasti kasutatavaks ja tõhusaks kontsernivastutuse regulatsioon kujuneb. Ekspertideks olnud pankrotihaldurite hinnangul tuleb ÄS § 6 tähenduses kontserni tütarühingu pankrotte praktikas väga harva ette (kontsernina tegutsevate ühingute gruppi kuuluva tütarühingu pankrot). Ühes eksperdiga läbiviidud intervjuus väljendati kahtlust selle üle, kas tegemist on piisavalt suure probleemiga, et seda niisuguste muudatustega lahendama asuda. Eriti tänases sõnastuses on selle muudatuse mõju keeruline prognoosida ning pole välistatud, et probleemide lahendamise asemel tekitatakse neid juurde. Nii toodi välja, et kui tütarühingu juhatuse liikme vastutus peaks ÄS § 6 1 realiseerumisel oluliselt vähenema, siis võidakse hakata looma fiktiivseid kontserne, kus tegelikke otsuseid langetab hoopis tütarettevõtja (sellise riski vältimiseks peeti õigeks faktilise ühingu juhi regulatsiooni loomist, kavandatav TsÜS § 37 § 1 1), kuid vastutuse hajutamiseks on tema omanikuks varatu ja sisulisi otsuseid mittelangetava juhatusega emaettevõtja. Seda ohtu arutati mitmete intervjueeritavatega ning valdavalt peeti selle realiseerumist siiski ebatõenäoliseks. Skeem tundus ekspertidele liigselt keerukas ja ebavajalik. Juhatuse liikme vastutus on juba täna teoreetiliselt olemas, kuid praktikas küllaltki tagasihoidlik - juhatuse liikme hoolsuskohustuse rikkumiste tõestamine on intervjueeritud pankrotihaldurite hinnangul praegu väga keeruline (juhatuse liikme kohustused on ebaselged ja asjaolude 18 tõendamisstandard väga kõrge) ning enamasti ei tasu see vaeva. Seega pole selliste skeemide kasutamisel ka väga suurt mõtet.   Intervjueeritavate hinnangutes jäi kokkuvõttes domineerima seisukoht, et plaanitav seadusemuudatus on vajalik ning selle mõjud on eeldatavalt siiski positiivsed. Mõju kohta ettevõtlusaktiivsusele ei osanud paljud eksperdid oma hinnangut formuleerida, sest alustavad ettevõtjad enamasti kontserne ei asuta, kuid Eesti ärikeskkonna konkurentsivõime seisukohast oleks mõjud pigem positiivsed. Positiivne mõju saabuks eeskätt läbi selle, kontsernidel oleks vähem võimalusi jätta kontserni majandusotsuste eest vastutama varatud tütarettevõtjad ning ausam, kõigile osalistele ühetaoliste reeglitega majandusruum muudab Eesti äritegevuse jaoks paremaks kohaks. Eeltoodu kehtib siiski mõningate mööndustega, millest räägitakse lähemalt järgmises punktis. 3.4. Täiendavad ettepanekud Ekspertide poolt tõstatati mitmeid küsimusi muudatusettepaneku sõnastuse kohta, mis võib vahetult mõjutada ÄS § 61 rakendamise efektiivsust ja seega muudatusega kaasnevat mõju:  Mida tähendab makseraskus - ÄS § 61 lg-s 3 ja 4 kasutatakse terminit „makseraskus“. Kehtivas äriseadustikus on sellist terminit kasutatud vaid ÄS § 294 lg-s 62. Lähtudes sätte sõnastusest ei tähenda „makseraskus“ maksejõuetust PankrS § 1 lg 2 ja lg 3 tähenduses. Kas makseraskus esineb siis, kui täitemenetluse raames ei ole võimalik tütarettevõtja vastu olevat nõuet rahuldada (kui pika aja jooksul?) või on makseraskus olemas juba koheselt siis, kui tütarettevõtja ei täida sissenõutavaks muutunud rahalist kohustust, on eelnõu pinnalt võimatu üheselt vastata.  Kellele kahju hüvitatakse - välja pakutud regulatsiooni sõnastuse pinnalt ei ole selge (ja see ei selgu ka seletuskirjast), kas võlausaldajal on õigus esitada otsenõue ÄS § 6 1 lg 4 alusel emaettevõtja vastu või saab nõuda kahju hüvitamist esmalt tütarühingule ning alles seejärel saab võlausaldaja hüvitise arvelt nõude rahuldada (ÄS § 61 lg 5 räägib nõude esitamisest tütarettevõtja nimel). Enamasti olid intervjueeritavad pigem sellel seisukohal, et otsenõuet emaettevõtja vastu õigeks pidada ei saa. Eelistada tuleks lahendust, et võlausaldaja esitab nõude tütarühingu nimel ja täidab seejärel enda nõude tütarühingu vara arvelt. ÄS § 61 lg 5 lahendust peeti sobivaks – pankrotiprotsessiga konkureerivad nõuded ei ole mõistlikud ning pigem oleks loogiline, kui nõude esitab pankrotihaldur.  Millised on emaettevõtja kohustused tütre makseraskuste vältimisel – mõningane ebaselgus on ka ÄS § 61 lg 3 sõnastusega, mis ütleb, et: „kui tütarettevõtja, mida juhitakse emaettevõtja korralduste alusel, satub makseraskustesse, peab emaettevõtja viivitamatult rakendama abinõud maksejõuetuse vältimiseks, otsustama tütarettevõtja lõpetamise või pankrotiavalduse esitamise.“ Seda lauset võib lugeda mitut moodi. Ühe tõlgenduse kohaselt tuleb emaettevõtjal teha ühte kolmest: a) viivitamatult rakendada abinõusid maksejõuetuse vältimiseks, b) otsustama tütarettevõtja lõpetamise või c) esitama pankrotiavalduse. Ekspertide hinnangul tuleks eelistada tõlgendust, et emaettevõtja peab igal juhul viivitamatult rakendada abinõusid maksejõuetuse vältimiseks ning kui need pole piisavad, siis kas otsustama tütarühingu lõpetamise või esitama pankrotiavalduse. Vastasel korral vabaneb emaettevõtja vastutusest, kui tütarettevõtjat on juhitud kontserni huvides, selle tulemusena on saabunud tütarühingu maksejõuetus, ning emaettevõtja esitab seejärel võimalikult kiiresti pankrotiavalduse kohtusse. Selline võimalus ei paranda maksekäitumist ega paranda ärikliimat. 19   Emaettevõtja vastutab tütarettevõtja kohustuste eest, „mis on tekkinud pärast makseraskuste ilmnemist.“ ÄS § 61 lg 4 kohaselt peaks tulevikus emaettevõtja vastutama tütarettevõtja kohustuste eest, mis on tekkinud pärast makseraskuste ilmnemist. Võlausaldajate huvide kaitsmiseks tuleks kaaluda sätte muutmist selliselt, et emaettevõtja vastutab kõikide tütarettevõtja kohustuste eest sõltumata, kas kohustused on tekkinud enne makseraskuste ilmnemist või mitte. Sätte muutmine oleks mõistlik põhjusel, et võlausaldajal on emaettevõtja vastu nõude esitamine niigi piiratud ÄS § 61 lg 3 eelduste täitmisega ja kui see siduda veel täiendavalt ebamääraselt sisustatava „makseraskuste“ mõistega, siis muutub võlausaldajate võimalus reaalselt emaettevõtja vastu nõuet esitada veelgi raskemaks. Neid ja teisi võimalikke rakendusraskusi arvestades võib prognoosida, et pärast kehtima hakkamist avaldub ÄS § 6 1 reaalne mõju alles aastate pärast, kui kohtupraktika pinnalt on selge, kas ja kuidas ÄS § 6 1 alusel nõudeid maksma saab panna. Lisaks eeltoodule tuli ekspertintervjuudest välja, et kontsernid vajaksid tegelikult põhjalikumat reguleerimist, kui seadusemuudatuses välja pakutud ÄS § 61. Eelkõige küsimused, mis seonduvad kontserni, kui terviku maksejõuetusega ja nende suhtes läbi viidava pankrotimenetlusega. Teatud osas pakub lahendust EL maksejõuetuse määrus14, kuid üksnes siseriiklike kontsernide puhul oleksid vajalikud täpsustavad sätted. 14 Euroopa Parlamendi ja nõukogude määrus (EL) 2015/848, 20. mai 2015, maksejõuetusmenetluse kohta. 20 4. Võlausaldaja õigus nõuda kahju hüvitamist ka endale, mitte ainult ühingule (ÄS § 187 lg 4, ÄS § 315 lg 4) 4.1. Eelnõuga kavandatud muudatused Eelnõu § 27 p-dega 98 ja 171 soovitakse muuta vastavalt ÄS § 187 lg-t 4 ja § 315 lg-t 4 nii, et sätetest jäetakse välja sõnad „osaühingule“ ja „aktsiaseltsile“. Muudatuse tulemusena peaks tulevikus olema osaühingu või aktsiaseltsi võlausaldajal võimalik esitada otse kahju hüvitamise nõue osaühingu või aktsiaseltsi juhatuse liikme vastu, kes on rikkunud enda kohustusi juhitava ühingu ees ja tekitanud seeläbi võlausaldajale kahju. Praegu kehtival kujul ÄS §- st 187 või §-st 315 võlausaldajale otsenõuet juhatuse liikme vastu ei tulene, võlausaldaja saaks nõuda kahju hüvitamist osaühingu või aktsiaseltsi kasuks, mille juhatuse liige on kohustust rikkunud. Kehtiva õiguse kohaselt saab võlausaldaja võlgniku juhatuse liikme vastu esitada otsenõude kahju õigusvastase tekitamise (delikti) regulatsiooni alusel (VÕS § 1043 koosmõjus § 1045 lg 1 p 7 või p 8), kui juhatuse liige on tekitanud kahju võlausaldaja huvide ja õiguste kaitsmisele suunatud seaduse normide rikkumise või heade kommete vastaselt tahtliku käitumisega. ÄS § 187 lg 4 ja § 315 lg 4 muutmine võiks aidata kaasa ettevõtlusmaastiku korrastamisele, andes võlausaldajale täiendava õigusliku abinõu näiteks nende juhatuse liikmete vastu, kes erinevaid kuritahtlikke skeeme kasutades soovivad vara äriühingust välja kantida ja seejärel loodavad, et vara puudumise tõttu jäetakse äriühingu pankrot välja kuulutamata või lõpetatakse raugemise tõttu. Sellisel juhul ei ole ka pankrotihalduril võimalik kahju hüvitamise nõuet kohustust rikkunud juhatuse liikme vastu esitada ja kuritahtlikke skeeme kasutanud juhatuse liige pääseb kahju hüvitamata. ÄS § 187 ja § 315 alusel tehtud Riigikohtu lahenditest ilmneb, et enamasti on juhatuse liikmete vastu esitanud nõudeid nende poolt juhitud äriühingud. Võlausaldajad on äriühingu nimel ja kasuks ÄS § 187 või § 315 alusel kahju hüvitamise nõudeid esitanud harva. Ilmselt on selle taga põhjus, et võlausaldaja poolt ÄS § 187 või § 315 alusel nõude esitamine on seotud suurte kuludega. Isegi, kui kohus teeb lahendi võlausaldaja kasuks, ei pruugi juhatuse liikmel olla piisavalt vara, et äriühingule tekkinud kahju hüvitada või ei saa võlausaldaja enda nõuet ühingusse makstud kahjuhüvitise arvelt rahuldada, sest äriühingul, mida kohustust rikkunud juhatuse liige juhtis, võivad olla ka teised võlausaldajad ning juhatuse liikme poolt makstud kahjuhüvitisest ei piisa kõigi nõuete rahuldamiseks. Sellist negatiivset aspekti soovitaksegi ÄS § 187 lg 4 ja § 315 lg 4 sõnastuse muutmisega kõrvaldada. 4.2. Sihtgrupi suurus Intervjuudest pankrotihalduritega selgus, et pankrotimenetluste hulgas on selliste juhtumite osakaal, kus pankrotihaldurile tundub, et juhatuse liige ei ole täitnud oma kohustusi piisava hooldusega või on käitunud lausa teadliku võlausaldajate huve kahjustavalt, küllaltki suur. Täpset osakaalu on keeruline välja tuua – eksperdid pakkusid välja hinnanguid, mis ulatusid viiendiku või ühel juhul isegi pooleni kõigist pankrotimenetlustest. Samas rõhutati, et enamasti ei ole tegemist siiski lihtsalt tõendatavate ega suuremahuliste eksimustega ning see on ka põhjus, miks juhatuse liikmete vastu on senini kahju hüvitamise nõudeid suhteliselt vähe esitatud. Justiitsministeeriumi pankrottide andmestikus kajastatud juriidilise isiku pankrotijuhtumite hulgas oli selliseid, kus pankrotimenetluse lõpetanud kohtumäärustes oli maksejõuetuse põhjusena välja toodud juhatuse liikme kuriteo tunnustega tegu või raske juhtimisviga ligi veerand (24%)15. See langeb suurusjärguliselt kokku ekspertide poolt välja pakutud alumise levikupiiriga (ligi viiendik juriidilise isiku pankrottidest). 15 Kokku oli andmestikus 164 osaühingu või aktsiaseltsi pankrotti. Neist 33 kohta ei õnnestunud Riigiteatajast leida kohtulahendit, mis sisaldaks informatsiooni selle kohta, kas juhatuse liikme eksimustel võis olla roll maksejõuetuse 21 Kokkuvõttes olid eksperdid valdavalt seisukohal, et juhatuse liikmete liialt kerge vastutusest pääsemine on oluline probleem, millega tuleks tegeleda. Välja pakutud ÄS § 187 lg 4 ja § 315 lg 4 muutmine on samm õiges suunas, kuid ei too murrangut vastutustundlikuma ettevõtluskeskkonna saavutamiseks. Ekspertide hinnangul ei ole kehtiva õiguse pinnalt võimalik üheselt prognoosida, kuidas tuleks täpselt sisustada juhatuse liikme kohustusi (näiteks mis on korraliku ettevõtja hoolsus), ka kohtupraktika ei anna selles osas väga head vastust. Kohtupraktika (ja tsiviilkohtumenetluse seadustiku) kohaselt peab nõude esitaja olema valmis tõendama kõiki asjaolusid, millel juhatuse liikme vastutus rajaneb. Juhatuse liikme vastu nõuet esitada soovival võlausaldajal ega pankrotihalduri ei ole tavapäraselt selliseid tõendeid (pankrotihalduri nimetamisel on raamatupidamisdokumendid juba hävitatud jne). Seetõttu pole põhjust eeldada, et seadusemuudatuse tulemusena juhatuse liikmete vastutusele võtmine oluliselt muutuks ja seeläbi mõjutatute ring suureneks. 4.3. Planeeritava muudatuse mõju Enamik intervjueeritud pankrotihalduritest olid arvamusel, et praegusel kujul seaduse muudatus suure tõenäosusega olulist mõju ei oma. Põhjused olid järgmised:  Seadusemuudatusega antud õiguste rakendamise ajaperiood on lühike  Võlausaldajatele jääb liiga suur tõendamiskoormus  Võlausaldajate pankrotihalduriga konkureerivad nõuded juhatuse liikme varale toovad kaasa võlausaldajate ebavõrdse kohtlemise (eelkõige võidavad rikkamad võlausaldajad) Seadusemuudatusega antud õiguste rakendamise ajaperiood on lühike Võlausaldaja otsenõue juhatuse liikme vastu on võimalik üksnes siis, kui osaühingu või aktsiaseltsi varast ei jätku võlausaldaja nõude rahuldamiseks. Seejuures on õiguslikult ebaselge, kuidas tuleks sisustada, et äriühingu varast ei saa võlausaldaja nõuet täita. Sisuliselt on sellisel juhul tegemist osaühingu või aktsiaseltsi maksejõuetusega, sest vastasel korral peaks olema vähemalt täitemenetluses võimalik täituril osaühingu või aktsiaseltsi vara realiseerida ja võlausaldaja nõue rahuldada. Võlgniku maksejõuetuse korral on võlausaldaja jaoks alati oht, et enne, kui jõutakse kohtus lõpuni menetleda tema otsenõue kohustust rikkunud juhatuse liikme vastu, kuulutatakse välja võlgniku pankrot ja ÄS § 187 lg 4 ja § 315 lg 4 teise lause alusel läheb nõudeõigus üle pankrotihaldurile. Juhul, kui pankrotihaldur ei pane nõuet juhatuse liikme vastu maksma (näiteks pankrotimenetluse lõppeb raugemisega), siis on muudatuste sõnastuse pinnalt ebaselge, kas võlausaldaja saab ka pärast pankrotimenetluse lõppu (või raugemisel pankroti välja kuulutamata) nõude juhatuse liikme vastu esitada – peale menetluse raugemist kustutatakse ühing äriregistrist, mille tulemusena ei ole juhatuse liige enam juhatuse liige, sest ühingut, mida ta juhtis ja mille juhtimisel ta rikkus juhatuse liikme kohustusi, ei ole enam. Kuigi kehtiv õiguspraktika on tunnustanud ühingu õigust esitada kahju hüvitamise nõue juhatuse liikme kohalt tagasi kutsutud juhatuse liikme vastu (endise juhatuse liikme vastu), on ebaselge, kas võlausaldajatel on nõude esitamise õigus, kui ühing enam ei eksisteeri. Kas ÄS § 187 lg 4 ja § 315 lg 4 alusel on võimalik võlausaldajal esitada nõue juhatuse liikme vastu, kui äriühing, mille juhtimisel on juhatuse liige pannud toime juhatuse liikme kohustuse rikkumise, lõppeb? Seega tõenäoliselt saab ÄS § 187 lg 4 ja § 315 lg 4 muudatuse järel võlausaldaja esitada nõude võlgniku juhatuse liikme vastu pärast seda, kui on ilmne, et võlgnikul pole raha, kuid siiski enne seda, kui algab pankrotimenetlus või pankrotimenetlus välja kuulutatakse (või raugeb). See on lühike ajaperiood, mille jooksul on põhjaliku ja kõigi vajalike tõenditega „varustatud“ hagi kokkupanemine keeruline. tekkimisel või mitte. Need kaasused jäeti osakaalu arvutamisel vaatluse alt välja ehk teisisõnu oli allesjäänud 131 kaasuse hulgas 31 pankrotti, kus pankrotti väljakuulutavast otsusest või pankrotimenetlust lõpetavas lahendis oli viide, et maksejõuetuse põhjuseks võis olla raske juhtimisviga või kuriteo tunnustega tegu. 22 Võlausaldajatele jääb liiga suur tõendamiskoormus Võlausaldajad, kes soovivad esitada otsenõuet võlgniku juhatuse liikme vastu, peavad seda tegema olukorras, kus pankrotimenetlust ei ole veel alustatud ning (ajutine) pankrotihaldur ei ole esitanud oma hinnangut ühingu majandusliku seisukorra kohta. Nagu eelnevas punktis selgitatud, peavad nad samas suutma kohtule tõendada, et juhatuse liige on rikkunud kohustusi ühingu juhtimisel, ühing on varatu ning nõude esitamine võlgniku juhatuse liikme vastu seetõttu õigustatud. Pankrotihalduritega läbi viidud intervjuude kohaselt on võlausaldajatel väga keeruline ühingu maksejõulisust või makseraskust iseseisvalt tõendada. Ka pankrotihalduri jaoks ei pruugi vajalike tõendite saamine olla lihtne, sest isiklikku vastutust vältida soovivad juhatuse liikmed võivad olla asjakohased raamatupidamisdokumendid hävitanud. Võlausaldajate pankrotihalduriga konkureerivad nõuded juhatuse liikme varale toovad kaasa võlausaldajate ebavõrdse kohtlemise ja pankrottide raugemise Intervjuudes toodi võimaliku probleemina välja ka see, et konkurents võlausaldajate ja pankrotihalduri vahel ei ole hea. Kui mõnel võlausaldajal õnnestub esitada oma nõue enne pankrotihaldurit ning saada see ka rahuldatud, on tulemuseks olukord, kus selle võlausaldaja nõuded saavad proportsionaalselt suuremas määras rahuldatud kui teiste võlausaldajate omad. Eeldatavalt suudavad seadusemuudatusest tulenevaid võimalusi ära kasutada just suuremad ja rikkamad võlausaldajad, kes on võlgniku majanduslikust olukorrast ja juhatuse tegevusest paremini informeeritud ja kellel on võimalik kulutada rohkem vahendeid nõude maksmapanekule. Kui neil õnnestub oma nõuded pankrotiprotsessi väliselt (või eelselt) rahuldada, siis puudub neil ka huvi osaleda pankrotiprotsessi finantseerimises. Selle tulemusena väheneb pankrotimenetluse efektiivsus (näiteks välja kuulutatud pankrotimenetluste arv, võlausaldajate nõuete rahuldamise määr, pankrotimenetluste raugemine sageneb jne). Ekspertideks olnud pankrotihaldurite hinnangul tuleks eelistada võlausaldajate kollektiivseid huve nende individuaalsetele huvidele. Seda kõike muidugi eeldusel, et võlgnikul õnnestub reaalselt seadusemuudatuse poolt pakutavaid võimalusi kasutada.    Kokkuvõttes jäi ekspertide seisukohtadest enam kõlama, et muudatuse mõju on nii erinevatele osapooltele (võlausaldajad, võlgnike omanikud ja juhatuse liikmed, pankrotihaldurid) kui ettevõtlusaktiivsusele ja majanduse konkurentsivõimele üldiselt oma tänases sõnastuses väike ning kellegi olukorda olulisel määral ei paranda ega halvenda. Samas olid pea kõik eksperdid seda meelt, et tänases olukorras on iga samm, mis aitab enda kohustusi rikkunud ja sellega võlausaldajaid kahjustanud juhatuse liikme vastutust realiseerida ja tema vastu nõudeid maksma panna, samm õiges suunas. On väga oluline, et juhatuse liikmed, kes ei hooli enda kohustustest ja neid rikkudes tekitavad juhitavale äriühingule kahju ning põhjustava seeläbi kahju ka äriühingute võlausaldajatele, peavad tunnetama, et nende tegevusel või tegevusetusel on tagajärg. Seetõttu oleks oluline võlausaldajatele otsenõude andmise ideega edasi töötada. Alljärgnevas peatükis on toodud mõned ettepanekud. 4.4. Täiendavad ettepanekud Intervjueeritavad pakkusid välja ka mõningad soovitused, kuidas planeeritavaid muudatusi efektiivsemaks muuta:  Kaaluda sellist lahendust, mis selgesõnaliselt võimaldaks võlausaldajal esitada nõudeid võlgniku juhatuse liikme vastu ka peale pankrotimenetluse raugemist või vara puudumise tõttu välja kuulutamata jätmist ja äriühingu registrist kustutamist – see lahendus käis läbi mitmelt intervjuult. 23  Eelnõus välja pakutud ÄS § 187 lg 4 ja § 315 lg 4 esimese lause muudatuse ning samade paragrahvide samade lõigete teise lause muutmata jätmise tulemusena, tekib küsimus, kas äriregistrist kustutatud ühingu endise juhatuse liikme vastu saab võlausaldaja esitada ÄS § 187 lg 4 ja § 315 lg 4 alusel nõude või mitte. Ühest küljest võimaldaks see lahendada probleemi, kus võlausaldajad ja pankrotihaldur hakkavad nõuetega omavahel konkureerima – peale raugemist on selge, et võlausaldajal puudub huvi protsessiga edasi minna. Ühtlasi ei tohiks tekkida küsimusi, kas võlausaldaja saab või ei saa oma nõudeid rahuldada osaühingu või aktsiaseltsi vara arvel. Ka juhatuse liikmete tegevuse kohta on eeldatavalt selleks hetkeks rohkem infot, kui enne pankrotiavalduse esitamist. Toodi välja ka miinuspool – juhatuse liige jääb pikaks ajaks ebakindlasse olukorda (ÄS §187 lg 3 ja § 315 lg 3 kohaselt on juhatuse liikme vastu esitatud nõuete aegumistähtaeg 5 aastat). Kui äriühing on sisulise äritegevuse lõpetanud, siis oleks mõistlik, et ka endised juhatuse liikmed saavad oma eluga edasi liikuda. Lisaks sellele – väikestes ühingutes on juhatuse liige sageli ka omanik. Võimalus pika aja jooksul omaniku vastu (kes on ka juhatuse liige) nõudeid esitada seab piiratud vastutusega ühingutes küsimärgi alla vastutuse sisulise piiratuse Avaldati arvamust, et tegemist ei ole väga suure probleemiga, kuid selle leevendamiseks võiks kaaluda juhatuse liikme vastu esitatava nõude aegumistähtaega lühendamist.  Sisustada juhatuse liikme vastutuse reguleerimiseks eraldi paragrahv – selle all mõeldi eeskätt juhatuse liikme vastutuse konkretiseerimist. Kehtivas õiguses kasutatav sõnastus (nt ÄS §187 lg 1, mille kohaselt peab juhatuse liige täitma oma kohustusi „korraliku ettevõtja hoolsusega“) jätab lahtiseks selle, mida tuleb pidada korralikuks ettevõtja hoolsuseks või millist tegevust (tegevusetust) saaks lugeda kohustuste rikkumiseks. Intervjuudes toodi korduvalt välja, et kohtud tõlgendavad seda punkti liialt juhatuse liikmete kasuks. Eraldi teemana toodi välja, et juhatuse liikme vastu nõuet esitada sooviv isik peab tõendama kõiki asjaolusid, mis on vajalikud juhatuse liikme vastu nõude esitamiseks, ja see on praktikas sageli ületamatuks raskuseks, sest võlausaldajal ega pankrotihalduril ei ole täpselt teada, mida juhatuse liige ühingu juhtimisel teinud on. Nemad näevad ja puutuvad kokku ainult tagajärjega, kuid mitte juhatuse liikme vahetu tegevusega.  Ebaselge seos ÄS § 187 lg 4 ja § 315 lg 4 esimese ja teise lause vahel – muutumatuna säilib ÄS § 187 lg 4 ja § 315 lg 4 teine lause, mille kohaselt on pankrotihalduri ainuõigus esitada osaühingu või aktsiaseltsi nimel nõue juhatuse liikme vastu. ÄS § 187 lg 4 ja § 315 lg 4 esimese lause muutmise tulemusena saab võlausaldaja õiguse esitada otsenõude ühingu juhatuse liikme vastu. Seega on ebaselge, kas osaühingu või aktsiaseltsi pankrotimenetluse korral on võlausaldajal õigus esitada otsenõue juhatuse liikme vastu või mitte, sest tulevikus ei ole ju tegemist enam osaühingu või aktsiaseltsi nimel esitatava nõudega. Ekspertide hinnangul ei tohiks pankrotimenetluse ajal lubada võlausaldajate konkureerivaid nõudeid juhatuse liikmete vastu. Neid nõudeid peaks võlausaldajate kollektiivsetes huvides panema maksma üksnes pankrotihaldur. 24 Allikad 1. Anspal, et al. (2019) Pankrotiseaduse ja teiste seaduste muutmise seaduse eelnõu võimalike muudatuste mõjude hindamine. Advokaadibüroo NOVE ja Eesti Rakendusuuringute Keskus CentAR. 2. Euroopa Parlamendi ja nõukogude määrus (EL) 2015/848, 20. mai 2015, maksejõuetusmenetluse kohta 3. Justiitsministeeriumi 2015.-2017. aastal lõppenud pankrottide andmestik 4. Järve (2019). Eesti ühingute statistiline ülevaade. Eesti Rakendusuuringute Keskus CentAR. 5. Pankrotiseadus 6. Äriseadustik 7. Äriseadustiku ja teiste seaduste muutmise seadus. Ühinguõiguse revisjoni töörüma eelnõu. 13.01.2020 https://www.just.ee/sites/www.just.ee/files/ariseadustiku_ja_teiste_seaduste_muutmise_seadus.pdf 25  Äriregistri seaduse eelnõu seletuskirja juurde Lisa 2 Direktiivi (EL) 2017/113 äriühinguõiguse teatavate aspektide kohta (kodifitseeritud) ja äriregistri seaduse eelnõu sätete vastavustabel EL-i õigusakti EL-i EL-i õigusakti Kommentaarid norm õigusakti normi sisuliseks normi ülevõtmise rakendamiseks kohustus kehtestatavad riigisisesed õigusaktid Art 21 lg 2 ja 3 JAH ÄRS § 8 lg 3 1  EELNÕU 12.05.2021 Äriregistri seadus 1. peatükk Üldsätted § 1. Seaduse reguleerimisala Äriregistri seadus sätestab äriregistri andmekoosseisu, kannete tegemise ja registri pidamise korra, järelevalve ja vastutuse. § 2. Äriregister (1) Äriregister on riigi infosüsteemi kuuluv andmekogu, mille pidamise eesmärk on koguda, säilitada ja avalikustada teavet Eesti õiguse järgi asutatud eraõiguslike juriidiliste isikute, Eestis tegutsevate füüsilisest isikust ettevõtjate ettevõtete ja välismaa äriühingute filiaalide kohta. (2) E-äriregister on veebiplatvorm, mille kaudu saab äriregistrisse avaldusi esitada ning juriidiliste isikute ja füüsilisest isikust ettevõtjate ettevõtete kohta avalikustatud andmetega tutvuda. E-äriregistris võib peale äriregistri andmete avalikustada ka teistest andmekogudest ja teiste teenuste kaudu kättesaadavaid avalikke andmeid. § 3. Äriregistrisse kantavad isikud (1) Äriregistrisse kantakse eraõiguslikud juriidilised isikud. (2) Äriregistris saab registreerida Eestis tegutseva välismaa äriühingu filiaali. (3) Seaduses sätestatud ulatuses kantakse äriregistrisse ka Eestis tegutsevad füüsilisest isikust ettevõtjate ettevõtted. § 4. Teiste seaduste kohaldamine (1) Äriregistri menetlusele kohaldatakse tsiviilkohtumenetluse seadustikus registriasjade kohta sätestatut, kui käesolevast seadusest ei tulene teisiti. (2) Äriregistrile ja selle pidamisele kohaldatakse avaliku teabe seaduses andmekogude kohta sätestatut käesolevas seaduses sätestatud erisustega. 2. peatükk Registripidamise korraldus § 5. Äriregistri pidamine (1) Äriregistrit peab Tartu Maakohtu registriosakond (edaspidi registripidaja). (2) Äriregistrit peetakse elektrooniliselt. 1 (3) Äriregistri vastutav töötleja on Justiitsministeerium ning volitatud töötlejad on registripidaja ja valdkonna eest vastutava ministri määratud e-äriregistri haldaja. § 6. Asendusäriregistri pidamine (1) Kui kannete tegemine elektroonilisse äriregistrisse ei ole ajutiselt võimalik äriregistri infosüsteemi tehnilise rikke tõttu ja riket ei ole võimalik kõrvaldada mõistliku aja jooksul, võib registriosakonna eest vastutava kohtudirektori otsusel teha kandeid asendusäriregistrisse. (2) Asendusäriregistrisse kannete tegemisel lähtutakse äriregistri pidamise põhimõtetest. (3) Kui kannete tegemine elektroonilises äriregistris on taas võimalik, salvestatakse asendusäriregistrisse tehtud kanded viivitamata elektroonilisse äriregistrisse. § 7. Registripidamise kord Täpsema korra seaduses sätestamata registripidamisega seotud tehniliste ja e-äriregistri kasutamisega seotud küsimuste reguleerimiseks kehtestab valdkonna eest vastutav minister määrusega. § 8. Töökeel (1) Äriregistrit peetakse eesti keeles. (2) Võõrkeelsed dokumendid esitatakse registripidajale vandetõlgi tehtud eestikeelse tõlkega. Samuti võib dokumendid esitada registripidajale notari tehtud eestikeelse tõlkega, kui notar on koostanud notariaalakti või -märke võõrkeeles tõestamisseaduse § 5 lõike 2 alusel. (3) Eestikeelsed dokumendid võib esitada ka koos võõrkeelse tõlkega. Dokumendid avalikustatakse äriregistris juriidilise isiku soovil lisaks eesti keelele ka võõrkeelsena. (4) Registripidaja ei kontrolli võõrkeelsete dokumentide sisu ega vastuta nende eestikeelsetele dokumentidele mittevastavuse eest. Kui esitatud osaliselt või täielikult võõrkeelsed dokumendid ei vasta nõuetele, juhindub registripidaja talle esitatud eestikeelsetest dokumentidest või tekstiosadest. (5) Juriidiline isik ise ei või tugineda enda esitatud tõlkele, kui see erineb originaaldokumendist. Kolmas isik võib registripidajale esitatud dokumendi tõlkele tugineda, välja arvatud kui juriidiline isik tõendab, et kolmas isik teadis tõlke ebaõigsusest. 3. peatükk Äriregistri andmed 1. jagu Üldsätted § 9. Äriregistri andmed Äriregistris sisalduvad: 1) registrikaardi andmed; 2) avaliku toimiku andmed; 3) registritoimiku andmed. 2 § 10. Äriregistris avalikustatavad ja dokumentides sisalduvad isikuandmed (1) Kui seadus nõuab äriregistris avaldatavates andmetes ja registripidajale esitatavas dokumendis isikukoodi näitamist, esitatakse registripidajale Eesti isikukood, selle puudumise korral välismaine isikukood ning selle puudumise korral sünnipäev, -kuu ja -aasta ning muu isikukoodi asendav tunnus, kui see on olemas. (2) Eesti isikukoodi puudumise korral kantakse registrisse isiku välismaine isikukood. Välismaise isikukoodi puudumise korral kantakse registrisse sünnipäev, -kuu ja -aasta ning muu isikukoodi asendav tunnus, kui see on olemas. Välismaise isikukoodi või isikukoodi asendava tunnuse registrisse kandmiseks peab taotleja avalduses olema märgitud isikukoodi või seda asendava tunnuse andnud riik. (3) Isiku aadressina esitatakse registripidajale isiku elu- või asukoha aadress aadressiandmete süsteemis infosüsteemis registreeritud hoone või hooneosa koha-aadressi täpsusega. Kui isik on rahvastikuregistri andmesubjekt, sisestatakse infosüsteemi isiku rahvastikuregistrisse kantud elukoha andmed. (4) Välisriigi puhul näidatakse elu- ja asukoha- ning aadressiandmetes ka osariik, provints või muu haldusüksus, kui see on olemas, ning välisriik. (5) Füüsilisest isikust ettevõtja, äriühingu juhatuse liige ja nõukogu liige, täis-, usaldus- ja osaühingu osanik, välismaa äriühingu filiaali juhataja, samuti äriühingu likvideerija, kes ei ole Eesti rahvastikuregistri andmesubjektiks, esitavad registripidajale ka oma kontaktaadressi ja elektronposti aadressi ning teatavad viivitamata nende muutumisest. Sama kohaldatakse täis-, usaldus- või osaühingu osanikule, kes ei ole kantud Eesti äriregistrisse. 2. jagu Registrikaardi andmed § 11. Registrikaardi andmed Registrikaardile kantakse üksnes seaduses sätestatud andmed. § 12. Registrikaardi andmed juriidilise isiku kohta Juriidilise isiku kohta kantakse registrikaardile järgmised andmed: 1) nimi (ettevõtjal ärinimi); 2) registrikood; 3) õiguslik vorm ja vajaduse korral selle alaliik; 4) asukoht, aadress ja elektronposti aadress; 5) kontaktisiku andmed; 6) juhatuse liikmete nimed, isikukoodid ja seadusega lubatavad erisused nende esindusõiguses; 7) likvideerija nimi, isikukood ja esindusõiguse kord, kui see erineb seaduses sätestatust; 8) andmed ühinemise, jagunemise ja ümberkujundamise ning lõpetamise ja registrist kustutamise kohta; 9) tegutsemistähtaeg, kui juriidiline isik on tähtajaline; 10) majandusaasta algus ja lõpp; 11) likvideeritud juriidilise isiku dokumentide hoidja andmed; 12) maksejõuetusmenetluste andmed; 13) kannete andmed, sealhulgas järjekorranumber, kandeliik, kande kuupäev, kandeavalduseta kande korral viide kande tegemise õiguslikule alusele; 3 14) viited hilisematele kannetele ja muud märkused; 15) muud seaduses sätestatud andmed. § 13. Täiendavad andmed osaühingu ja aktsiaseltsi kohta Osaühingu ja aktsiaseltsi kohta kantakse registrikaardile täiendavalt: 1) osa- või aktsiakapitali rahaline suurus ning andmed selle suurendamise ja vähendamise kohta; 2) prokuristi andmed, sealhulgas nimi, isikukood ja esindusõiguse erisused; 3) märge osaühingu osade registreerimise kohta Eesti väärtpaberite registris või märge aktsiaseltsi aktsiaraamatu pidaja kohta; 4) osaühingute kohta lisaks märge osaühingu sissemakseta asutamise kohta; 5) aktsiaseltside kohta lisaks nimiväärtuseta aktsiate arv. § 14. Osaühingu osanike nimekiri (1) Osanike nimekirja kantakse: 1) osanike nimed, isiku- või registrikoodid; 2) osade nimetused ja nimiväärtused. (2) Osa pantimise kohta kantakse osanike nimekirja järgmised andmed: 1) pantija nimi, isiku- või registrikood; 2) pandipidaja nimi, isiku- või registrikood; 3) panditava osa nimiväärtus; 4) pandipidajate kaasomandi korral kaasomandiosa suurus hariliku murruna. (3) Osanike nimekirja kantakse äriseadustiku § 182 lõigetes 14 ja 15 nimetatud märgete kohta: 1) õigustatud isiku nimi, kelle kasuks on märge kantud, tema isiku- või registrikood; 2) märke sisu. § 15. Täiendavad andmed täis- ja usaldusühingu kohta Täis- ja usaldusühingu kohta kantakse registrikaardile täiendavalt järgmised andmed: 1) täisosanike nimed ja isikukoodid või registrikoodid; 2) ühingut esindama õigustatud osanikud ning kes neist on õigustatud esindama ühingut ühiselt; 3) ühingut esindama õigustatud isikud, kes ei ole osanikud, nende nimed ja isikukoodid või registrikoodid; 4) prokuristi andmed, sealhulgas nimi, isikukood ja esindusõiguse erisused; 5) usaldusühingu kohta usaldusosanikud ja nende sissemaksete suurused. § 16. Täiendavad andmed tulundusühistu kohta Tulundusühistu kohta kantakse registrikaardile täiendavalt järgmised andmed: 1) osakapitali suurus; 2) prokuristi andmed, sealhulgas nimi, isikukood, elukoht ja esindusõiguse erisused; 3) hooneühistu kohta kinnisasja kinnistusraamatu registriosa number ja aadress. § 17. Täiendavad andmed korteriühistu kohta Korteriühistu kohta kantakse registrikaardile täiendavalt järgmised andmed: 1) korteriühistu täiendav nimi; 2) korteriühistu aadress, kui see erineb korteriomandite aadressist; 4 3) valitseja nimi ja registrikood; 4) märkus korteriomandi- ja korteriühistuseaduse §-s 36 sätestatud laenu kohta. § 18. Täiendavad andmed maaparandusühistu kohta Maaparandusühistu kohta kantakse registrikaardile täiendavalt selle tegevuspiirkonnas paikneva maaparandussüsteemi kood. § 19. Täiendavad andmed usulise ühenduse kohta Usulise ühenduse kohta kantakse registrikaardile täiendavalt selle esmamainimise või asutamise aeg. § 20. Andmed välisriigi äriühingu filiaali kohta Välismaa äriühingu filiaali kohta kantakse registrikaardile järgmised andmed: 1) filiaali ja äriühingu ärinimed; 2) filiaali asukoht ja Eesti aadress ning äriühingu asukoht ja aadress; 3) register, kuhu äriühing on kantud, ning registrinumber, kui äriühingu asukohamaa seadusega on ette nähtud registrisse kandmine; 4) äriühingu õiguslik vorm; 5) millise maa seaduse alusel äriühing asukohamaal tegutseb; 6) äriühingu osa- või aktsiakapitali suurus, kui see kantakse äriühingu asukohamaa registrisse; 7) äriühingu põhikirja vastuvõtmise aeg ja põhikirja muudatuste tegemine, kui see kantakse äriühingu asukohamaa registrisse; 8) filiaali juhatajate nimed ja isikukoodid; 9) kes juhatajatest võib esindada filiaali erinevalt äriseadustiku § 385 lõikes 3 sätestatust; 10) välismaa äriühingu seadusjärgsete esindajate nimed ja isikukoodid ning esindusõiguse tekkimise ja lõppemise aeg; 11) äriühingu majandusaasta algus ja lõpp ning kas ühing peab majandusaasta aruande avaldama; 12) muud seaduses sätestatud andmed. § 21. Registrikaardi andmed füüsilisest isikust ettevõtja ettevõtte kohta Füüsilisest isikust ettevõtja ettevõtte kohta kantakse registrikaardile järgmised andmed: 1) ettevõtja isikunimi ja isikukood; 2) ettevõtte asukoht ja aadress; 3) ettevõtja ettevõtte ärinimi; 4) kontaktandmed; 5) prokuristi andmed, sealhulgas nimi, isikukood ja esindusõiguse erisused; 6) ettevõtte majandusaasta algus ja lõpp; 7) andmed ettevõtte tegevuse peatamise, hooajalise või ajutise tegutsemise kohta; 8) ümberregistreeritud ettevõtja maksukohustuslaste registris registreerimise alguskuupäev; 9) muud seaduses sätestatud andmed. § 22. Registrikood (1) Äriregistrisse kandmisel antakse juriidilisele isikule kordumatu registrikood. 5 (2) Registrikood ei muutu juriidilise isiku ümberkujundamisel. Juriidiliste isikute ühinemise korral säilib registrikood ühendaval ühingul ning jagunemise korral eraldumise teel jaguneval juriidilisel isikul. § 23. Andmed maksejõuetusmenetluse kohta (1) Äriregistrisse kantakse juriidilise isiku maksejõuetusmenetluse kohta järgmised andmed: 1) ajutise pankrotihalduri nimetamine, kui võlgnikul on vara käsutamiseks vajalik tema nõusolek; 2) pankroti väljakuulutamine koos pankrotihalduri nime ja isikukoodiga ning märge, et tema käsutab pankrotivara, samuti pankrotihalduri ametist vabastamine või asendamine; 3) kompromissi lõppemine seoses selle tähtaja möödumisega ning pankrotihalduri vabastamine; 4) pandikirjaseaduse alusel tagatisvara halduri nimetamine koos tema nime ja isikukoodiga, samuti märge, et tema esindab krediidiasutust pandikirjaportfellide valitsemisel ja käsutamisel. (2) Kui kohus lõpetas menetluse põhjusel, et võlgnikul ei jätku vara pankrotimenetluse kulude katteks, kantakse äriregistrisse pankrotimenetluse raugemine pankrotti välja kuulutamata. Koos sellega kantakse äriregistrisse eraõigusliku juriidilise isiku ajutise pankrotihalduri nimi ja isikukood ning märgitakse, et tema korraldab juriidilise isiku likvideerimise. Kui pankrotivõlgnik on füüsilisest isikust ettevõtja ettevõte, kustutatakse ta viivitamata äriregistrist. (3) Kui kohus lõpetas menetluse põhjusel, et kolmas isik rahuldas võlausaldajate nõuded või andis pandi nende tagamiseks, kantakse väljakuulutatud pankroti raugemine koos juriidilise isiku tegevuse jätkamise kandega äriregistrisse. Märge, mille kohaselt pankrotivara käsutab pankrotihaldur, kustutatakse. (4) Kui kohus lõpetas menetluse põhjusel, et pankrotivarast ei jätkunud pankrotimenetlusega seotud väljamaksete tegemiseks, kantakse äriregistrisse väljakuulutatud pankroti raugemine koos juriidilise isiku registrist kustutamisega. Kui pankrotihaldur ei ole teisiti avaldanud, märgitakse ta äriregistrisse kustutatud eraõigusliku juriidilise isiku dokumentide hoidjana. (5) Kui kohus kinnitas pankrotihalduri lõpparuande, kantakse äriregistrisse pankrotimenetluse lõpetamine koos juriidilise isiku registrist kustutamise või tegevuse jätkamisega. Kustutamise korral, kui pankrotihaldur ei ole teisiti avaldanud, märgitakse ta äriregistrisse kustutatud eraõigusliku juriidilise isiku dokumentide hoidjana. Tegevuse jätkamise korral kustutatakse märge, mille kohaselt pankrotivara käsutab pankrotihaldur. (6) Äriregistrisse kantakse kompromiss ja selle tähtaeg koos tegevuse jätkamise kandega, kui kohus oli eelnevalt pankroti välja kuulutanud. Ühtlasi tehakse äriregistrisse märge, mille kohaselt pankrotihaldur täidab pankrotiseaduse §-des 188–190 ettenähtud ülesandeid. Märge, mille kohaselt pankrotihaldur käsutab pankrotivara, kustutatakse. (7) Äriregistrisse kantakse kompromissi tühistamine ja väljakuulutatud pankrotimenetluse taastumine. Koos sellega tehakse registrisse märge, et pankrotivara käsutab pankrotihaldur. (8) Käesoleva paragrahvi lõike 1 punktis 1 nimetatud juhul on juriidilisest isikust pankrotivõlgniku juhatuse liige pärast juriidilise isiku registrist kustutamist dokumentide hoidjaks ja märgitakse sellena registrisse, kui ei ole teisiti kokku lepitud või kohtulahendi alusel teisiti määratud. § 24. Kontaktisik 6 (1) Eraõiguslik juriidiline isik, sealhulgas välismaa äriühing, kellel on Eestis filiaal, võib määrata isiku, kellele saab Eestis kätte toimetada juriidilise isiku menetlusdokumente ja talle suunatud tahteavaldusi (edaspidi kontaktisik). (2) Kontaktisiku peab määrama, kui juriidilise isiku aadress on välisriigis. (3) Kontaktisikuks võib käesoleva paragrahvi lõikes 2 nimetatud juhul määrata üksnes notari, advokaadi, advokaadibüroo pidaja, vandeaudiitori, audiitorettevõtja, mitteresidendi maksuesindaja maksukorralduse seaduse tähenduses või rahapesu ja terrorismi tõkestamise seaduse §-s 8 nimetatud usaldushalduse ja äriühingute teenuse pakkuja. Laeva lipuõiguse ja laevaregistrite seaduse § 2 lõikes 21 nimetatud äriühingu kontaktisikuks võib lisaks määrata vastutava isiku laeva lipuõiguse ja laevaregistrite seaduse tähenduses. (4) Registripidajale esitatakse kontaktisiku nimi, isiku- või registrikood ning juriidilise isiku menetlusdokumentide ja juriidilisele isikule suunatud tahteavalduste kättetoimetamise Eesti aadress ja elektronposti aadress. Registripidajale esitatakse ka kontaktisiku digitaalallkirjastatud või notari kinnitatud nõusolek tema kontaktisikuna äriregistrisse kandmiseks. Kontaktisik võib esitada registripidajale avalduse, et tema käesolevas lõikes nimetatud andmeid muudetaks. (5) Registripidajale esitatakse kontaktisikuks oleku tähtaeg. Tähtaja pikendamisest tuleb registrile teatada. Tähtaja möödumisel eemaldatakse kontaktisiku andmed äriregistrist automaatselt. (6) Kontaktisiku registrisse kandmisel loetakse, et tal on õigus menetlusdokumente ja tahteavaldusi juriidilise isiku nimel vastu võtta, kuni kanne registrist kustutatakse ja kustutamine avaldatakse, välja arvatud juhul, kui vastuvõtuvolituse puudumine oli kolmandale isikule teada. Menetlusdokumendi või tahteavalduse kontaktisikule kättetoimetamisel loetakse see juriidilisele isikule kätte toimetatuks. Kontaktisiku aadress loetakse sellisel juhul ka juriidilise isiku aadressiks. 3. jagu Avaliku toimiku andmed § 25. Avalik toimik (1) Peale registrikaardi andmete avalikustatakse juriidilise isiku kohta äriregistris ka muud andmed ja dokumendid, mille juriidiline isik või muu isik või asutus on seaduse kohaselt registripidajale esitanud. (2) Avaliku toimiku andmetel ja dokumentidel on informatiivne tähendus, kui seadusest ei tulene teisiti. § 26. Avaliku toimiku andmed ja dokumendid (1) Äriregistri avalikus toimikus sisalduvad muu hulgas: 1) juriidilise isiku asutajad, nimi ja isiku- või registrikood ning kontaktaadress; 2) osaühingu osanike andmed, kui osaühing on äriseadustiku § 149 lõike 6 alusel loobunud osa võõrandamise käsutustehingu notariaalse vormi nõudest või andnud üle osanike nimekirja pidamise Eesti väärtpaberite registri pidajale; 3) ettevõtja põhitegevusala Eesti majanduse tegevusalade klassifikaatori (EMTAK) järgi; 7 4) juriidilise isiku veebiaadress ja telefoninumber; 5) pankrotitoimkonna liikmed, nimi ja isikukood ning kontaktaadress; 6) juriidilise isiku nõukogu liikmed, audiitorid ja muud seaduse järgi juriidilise isikuga seotud isikud, keda ei kanta registrikaardile; 7) andmed kehtivate ärikeeldude ja ettevõtluskeeldude kohta, sealhulgas teave Eestis tunnustatud välisriikide ärikeeldude kohta; 8) asutamisleping või asutamisotsus ja põhikiri või muud alusdokumendid; 9) krediidiasutuse, makseasutuse või e-raha asutuse teatis osa- või aktsiakapitali sissemakse kohta; 10) mitterahalise sissemakse tegemisel sissemakse üleandmise leping ja sissemakse väärtust tõendavad dokumendid; 11) äriühingu mitterahalise sissemakse hindamist kontrollinud vandeaudiitori andmed, vandeaudiitori arvamus mitterahalise sissemakse hindamise kohta; 12) juriidilise isiku kande aluseks olev organi otsus koos koosoleku protokolliga või hääletusprotokolliga või protokolli väljavõttega; 13) juhatuse liikme nõusolek juhatuse liikmeks oleku kohta ja kinnitus, et ei esine asjaolusid, mis seaduse kohaselt välistavad juhatuse liikmeks oleku; 14) majandusaasta aruanded; 15) tulundusühistu revisjonikomisjoni liikmed või revidendid; 16) juriidiliste isikute ühinemise ja jagunemise korral ühinemislepingud, jagunemislepingud või jagunemiskavad ning ühinemise, jagunemise ja ümberkujundamise korral vastavad aruanded; 17) juriidilise isiku registrist kustutamisel lõppbilanss ja vara jaotuskava; 18) usulise ühenduse liikmeskogudused ja liikmeskloostrid; 19) muud seaduses sätestatud andmed. (2) Füüsiliste isikute kohta tehakse avalikus toimikus kättesaadavaks nimi ja isikukood. 4. jagu Registritoimiku andmed § 27. Registritoimik (1) Juriidilise isiku andmeid ja dokumente, mida ei kanta õigusaktide kohaselt registrikaardile ega avalikustata avalikus toimikus, säilitatakse registritoimikus. (2) Kui esmakandeavaldus jäetakse rahuldamata või võetakse enne kande või kandemääruse tegemist tagasi, säilitatakse kõiki selle isiku dokumente registritoimikus. § 28. Registritoimiku andmed ja dokumendid Registritoimiku andmed ja dokumendid on muu hulgas: 1) eraõigusliku juriidilise isiku organi liikme ametiaja kestus; 2) eraõigusliku juriidilise isiku organi liikme elukoht ja kontaktandmed; 3) kontaktisikuks oleku tähtaeg; 4) määruskaebus; 5) kandemäärus ja registripidaja omal algatusel tehtud määrus; 6) tõend riigilõivu tasumise kohta; 7) kirjavahetus ja väljastusteated. 4. peatükk Andmete ja dokumentide õiguslik tähendus, avalikkus ja nendega tutvumine 8 § 29. Andmete ja dokumentide õiguslik tähendus (1) Äriregistri kanne on tehtud, kui see on salvestatud äriregistri kannete tegemiseks ettenähtud andmebaasi. Kandel on õiguslik tähendus arvates ajast, kui e-äriregistris on avaldatud kande andmed. (2) Kui registrisse kandmisele kuuluvaid asjaolusid ei ole registrisse kantud või registri kaudu avalikustamisele kuuluvaid dokumente avalikustatud, on neil asjaoludel ja dokumentidel kolmanda isiku suhtes õiguslik tähendus üksnes juhul, kui kolmas isik neist teadis. (3) Registrikanne kehtib kolmanda isiku suhtes õigena, välja arvatud juhul, kui juriidiline isik tõendab, et kolmas isik teadis, et kanne ei ole õige. Kannet ei loeta kehtivaks tehingute ja muude õigustoimingute suhtes, mis tehakse 15 päeva jooksul pärast kande tegemist, kui kolmas isik tõendab, et ta kande sisu ei teadnud. Kannet ei loeta kehtivaks tehingute suhtes, mis tehakse pärast seda, kui kande õigsuse vastu on äriregistrisse kantud vastuväide. (4) Seaduses sätestatud juhul omandavad eraõigusliku juriidilise isiku kandega väljendatud andmed õigusliku jõu registrikande tegemisest arvates. (5) Informatiivne tähendus on järgmistel andmetel: 1) äriregistri avaliku toimiku kaudu avalikustatud andmetel, kui seadusest ei tulene teisti; 2) sundlõpetamise ja maksejõuetusmenetluse kannetel; 3) muudel andmetel, mille informatiivsus tuleneb seadusest. § 30. Äriregistri avalikkus Igaühel on õigus tutvuda äriregistri registrikaardi ning avaliku toimiku andmete ja dokumentidega. § 31. Andmete ja dokumentidega tutvumise ning nende väljastamise kord (1) Äriregistri registrikaardi andmete ning avaliku toimiku andmete ja dokumentidega saab tutvuda e-äriregistri kaudu või notaribüroos. (2) Äriregistri kinnitatud väljatrükke on võimalik saada notaribüroost. Isiku nõudel annab notar tõendi, et kannet ei ole muudetud või et teatud kannet registris ei ole või et teatud kannet ei ole muudetud. (3) Registritoimikuga võib veebilehe kaudu tutvuda juriidiline isik ise, pädev riigiasutus, muu hulgas kohus, kohtutäitur, pankrotihaldur, ajutine haldur ja notar ametiülesannete täitmiseks. Muu isik, kellel notar on tuvastanud selleks õigustatud huvi, võib tutvuda registritoimikuga notaribüroos. Tutvumisest keeldumisele kohaldatakse notariaadiseaduse § 41. § 32. Registriandmete kasutamise tasud (1) Äriregistri ja kommertspandiregistri andmete väljastamine on tasuline. (2) Tasumäärad kuni kaks eurot ühe päringu või päringuobjekti kohta kehtestab valdkonna eest vastutav minister määrusega. 9 (3) Äriregistri ja kommertspandiregistri andmete väljastamise tasu maksmisest on vabastatud isik enda kohta veebipäringu tegemisel ja kehtivate registrikaardiandmete kohta veebipäringu tegemisel ning käesoleva paragrahvi lõike 4 alusel valdkonna eest vastutava ministri poolt määratud isikud avalik-õiguslike ülesannete täitmiseks. (4) Avalik-õiguslike juriidiliste isikute ja teiste isikute loetelu, kellele väljastatakse tasuta andmeid seaduses sätestatud avalik-õiguslike ülesannete täitmiseks, kehtestab valdkonna eest vastutav minister määrusega. 5. peatükk Kanne registrisse ning muude andmete ja dokumentide kogumine 1. jagu Üldsätted § 33. Kande õiguslik alus Äriregistri kanne tehakse juriidilise isiku ja füüsilisest isikust ettevõtja avalduse alusel, jõustunud või viivitamata täidetava kohtulahendi alusel, registripidaja algatusel või muul seaduses sätestatud alusel. § 34. Registripidajale esitatava avalduse ja muude dokumentide nõuded (1) Registripidajale esitatavas avalduses ja dokumendis peavad olema märgitud seaduses ettenähtud andmed. (2) Registripidajale esitatakse dokumendi originaal või notariaalselt või ametlikult kinnitatud ärakiri. Ametlikult kinnitatud ärakiri võib olla elektrooniline. Sellisel juhul asendab kinnituse andnud isiku nime ja allkirja ning asutuse pitserit isiku digitaalallkiri või asutuse digitaalne tempel. (3) Registripidaja on kohustatud vastu võtma kõik asjakohased dokumendid. Vastuvõetud dokumendid registreeritakse infosüsteemis või võetakse arvele kirjavahetuse registreerimiseks ettenähtud korras. § 35. Registriandmete ja dokumentide säilitamine, paberdokumentide digiteerimine Registriandmete ja dokumentide säilitamise ja digiteerimise korra kehtestab valdkonna eest vastutav minister määrusega. § 36. Kande tegemine ja muude andmete sisestamine (1) Kanne tehakse üheselt arusaadavalt. Kandes võib kasutada ainult üldtuntud lühendeid. (2) Kande muutmisel tehakse uus kanne registrisse uue järjekorranumbriga. Hilisema kande tõttu tähenduse kaotanud kanne kuvatakse süsteemis selgelt eristatavalt kehtetuna. 2. jagu Kanne avalduse alusel ning muude andmete ja dokumentide esitamine, kanne ja muud andmed kohtulahendi alusel § 37. Äriregistri kanne avalduse alusel 10 (1) Registrisse kantud andmete muutumise korral, sealhulgas juhatuse liikme ja likvideerija nimetamisel ja tagasikutsumisel ja nende esindusõiguse muutumisel ning eraõigusliku juriidilise isiku lõpetamisel, tuleb viivitamata esitada avaldus andmete muutmiseks. Juriidilise isiku nimel avalduse esitamiseks õigustatud isik on kohustatud seda tegema. (2) Juriidiline isik on kohustatud registripidajale esitama kande või selle muutmise aluseks olevad dokumendid. (3) Organi koosoleku protokolli asemel võib registripidajale esitada protokolli väljavõtte, millesse on kantud üksnes registriandmete aluseks olev otsus. Väljavõttele ei pea lisama otsuse suhtes eriarvamusele jäänud isiku eriarvamust, kirjalikke ettepanekuid ja avaldusi. Protokolli väljavõte peab olema notariaalselt kinnitatud, kui sama koosoleku kohta koostatud protokoll on notariaalselt tõestatud. Muus osas kohaldatakse protokolli väljavõtte sisule, allkirjastamisele ja väljavõttele lisatavatele dokumentidele vastava organi koosoleku protokolli kohta sätestatut. (4) Kui jõustunud või viivitamata täitmisele kuuluva kohtulahendiga on keelatud kande tegemiseks avaldust esitada, võib kande teha üksnes juhul, kui isik, kelle taotlusel kohtulahend tehti, kande tegemisega nõustub. § 38. Kindlal kuupäeval kande tegemine (1) Mõjuval põhjusel võib taotleda andmete muutmise kande sidumist kindla kuupäevaga. (2) Kui kande soovitud kuupäev langeb puhkepäevale või riigipühale, tehakse kanne sellele järgneval tööpäeval. (3) Kande soovitud kuupäev võib olla ajavahemikus kuni kuus kuud alates kandeavalduse esitamise kuupäevast. (4) Registripidaja vaatab kandeavalduse läbi käesoleva seaduse §-s 42 sätestatud korras ja lahendab selle vahemäärusega täielikult. § 39. Registripidajale esitatava avalduse vorm ja edastamise viis (1) Registripidajale esitatav avaldus peab olema notariaalselt kinnitatud või digitaalallkirjastatud. Avaldusel olevad allkirjad võib kinnitada ka välisriigi ametiisik, kellel on õigus tõestada allakirjutanu isikusamasust. Välisriigis kinnitatud dokument peab olema legaliseeritud või kinnitatud tunnistusega (apostilliga), kui välisleping ei sätesta teisiti. Eraõigusliku juriidilise isiku registrisse kandmise avaldus võib sisalduda ka notariaalselt tõestatud asutamislepingus või asutamisotsuses. (2) Avalduse allkirjastab juriidilise isiku nimel selleks õigustatud isik, eelkõige seaduslik esindaja. Registripidajale esitatavale avaldusele alla kirjutama õigustatud isik võib allkirjastama volitada teise isiku. Avalduse allkirjastamiseks antud volikiri peab vastama kandeavalduse vorminõuetele. (3) Kui digitaalallkirjastatud avalduse saab esitada otse e-äriregistri kaudu, ei või avaldust esitada posti ega elektronposti teel. Vastasel juhul tagastab registripidaja postiga esitatud avalduse, märkides ära tagastamise põhjuse. (4) Kui avalduste esitamine otse e-äriregistri kaudu ei ole võimalik infosüsteemi püsiva tehnilise rikke tõttu, võib avaldusi ja nendele lisatud dokumente esitada posti või elektronposti 11 teel. Esitatud dokumendid võetakse elektrooniliselt peetavasse äriregistrisse üle esimesel võimalusel pärast rikke kõrvaldamist ja avaldus vaadatakse läbi viie tööpäeva jooksul arvates infosüsteemi ülevõtmisest. (5) Notariaalselt kinnitatud avaldus esitatakse koos kande tegemiseks vajalike dokumentidega registripidajale avalduse kinnitanud notari vahendusel notarite elektroonilise infosüsteemi (edaspidi e-notar) kaudu. Mõjuval põhjusel võib avalduse ja kande tegemiseks vajalikud dokumendid esitada teise notari vahendusel. Notar selgitab isikule, millised dokumendid tuleb avaldusele lisada ja millised nõuded neile kehtivad. Notar, kes on tõestanud või kinnitanud registriosakonnale esitatud avalduse, on volitatud esindama avaldajaid asjaajamises registripidajaga. (6) Valdkonna eest vastutav minister võib määrusega kehtestada arvutiandmetöötluseks vajalikud nõuded registripidajale esitatavate dokumentide vormi ja esitamise tehniliste tingimuste kohta ning täpsemad tingimused ja korra käesoleva paragrahvi lõikes 5 nimetatud dokumentide esitamiseks. § 40. Kandeavalduse lahendamine (1) Registripidaja ei tee kannet registrisse, kui avaldus või sellele lisatud dokumendid ei vasta seadusele või on esitatud enne seaduses lubatud aega või pärast seaduses ettenähtud tähtaega. Registripidajal ei ole õigust keelduda kande tegemisest, kui kõik seaduses nõutavad dokumendid on esitatud ja vastavad seaduse nõuetele. (2) Registripidaja võib juriidiliselt isikult nõuda ka täiendavaid dokumente, kui need on vajalikud kande aluseks olevate asjaolude väljaselgitamiseks. Võimalusel kontrollitakse kande tegemise eeldusi automatiseeritult, ka teisi andmebaase kasutades. (3) Kandeavaldus vaadatakse läbi viie tööpäeva jooksul arvates avalduse saabumisest. Pärast tööpäeva lõppu, kuid enne kella 00.00, puhkepäeval ja riigipühal registripidajale saabunud avalduse esitamise ajaks selle tähtaja arvestamiseks loetakse avalduse saabumisele järgnev tööpäev. Kandeavalduse muutmisel või täiendava dokumendi esitamisel hakkab menetlustähtaeg kulgema kandeavalduse muutmisest või dokumendi esitamisest. (4) Kui avaldajale on määrusega antud tähtaeg puuduste kõrvaldamiseks ja ta on kõik puudused kõrvaldanud, vaadatakse kandeavaldus uuesti läbi viie tööpäeva jooksul. (5) Registripidaja võib erilist kontrollimist vajavate asjaolude puhul läbivaatamise tähtaega pikendada kuni kolme kuuni. (6) Äriregistrisse ei tehta kannet, kui ärikeelu all olev või ettevõtluskeelu saanud isik, välja arvatud osaühingu osanik, kes ei ole samaaegselt juriidilise isiku juhtorgani liige, on kandeavaldusele alla kirjutanud või andnud selleks volituse või on osalenud avalduse aluseks oleva nõukogu otsuse tegemises või kui taotletakse sellise isiku, kaasa arvatud osaühingu osaniku kandmist registrisse juriidilise isiku juhatuse liikme, täisosaniku, prokuristi, likvideerija või pankrotihaldurina. (7) Ärikeelu või ettevõtluskeelu all oleva isiku juhatuse liikmena või muu esindusõigusliku isikuna registrisse kandmise avalduse esitamisel või registrisse kantud esindusõiguslikule isikule ärikeelu või ettevõtluskeelu määramisel kohustab registripidaja juriidilise isiku juhatuse koosseisu seadusega kooskõlla viima. 12 § 41. Kandeavalduse lahendamine kiirmenetluses (1) Kiirmenetluses kandeavalduse lahendamisele kohaldatakse käesoleva seaduse §-s 40 sätestatut koos käesolevas paragrahvis sätestatud erisustega. (2) Kiirmenetluses vaadatakse avaldus läbi hiljemalt järgmisel tööpäeval arvates avalduse saabumisest. Pärast tööpäeva lõppu, kuid enne kella 00.00, puhkepäeval ja riigipühal registriosakonda saabunud avalduse esitamise ajaks loetakse selle tähtaja arvestamiseks avalduse saabumisele järgnev tööpäev. (3) Kiirmenetlusse võetakse kandeavaldus avaldaja taotlusel, kui: 1) avalduse ja muud seaduse kohaselt nõutavad dokumendid (kandedokumendid) esitavad neid seaduse kohaselt allkirjastavad isikud digitaalallkirjastatult käesoleva seaduse § 7 alusel kehtestatud korras; 2) osaühingu avaldusele on lisatud äriseadustiku §-s 1391 sätestatud põhikiri juhul, kui avaldusele tuleb lisada põhikiri koos või ilma asutamislepinguta; 3) registripidaja saab kandega seotud füüsilisest isikust ettevõtja, äriühingu asutaja, täis- ja usaldusosaniku isikuandmeid, juriidilise isiku puhul ka esindaja seadusjärgset esindusõigust ning äriühingu juhatuse ja nõukogu liikme, likvideerija, audiitori ning ettevõtja prokuristi isikuandmeid käesoleva seaduse § 7 alusel kehtestatud korras arvutivõrgu kaudu automatiseeritult kontrollida; 4) osaühingu osakapitali tehakse asutamisel ja osakapitali suurendamisel üksnes rahalisi sissemakseid ning need on asutamise korral laekunud deposiidina registripidaja kontole või rahapesu ja terrorismi rahastamise tõkestamise seaduse § 27 lõikes 2 nimetatud kontole; 5) äriregistrisse kantava või osakapitali suurust muutva osaühingu osad ei ole registreeritud Eesti väärtpaberite registris; 6) riigilõiv äriregistri kande eest on laekunud selleks määratud arvelduskontole riigilõivuseaduses sätestatud määras; 7) osa- või aktsiakapitali sissemakse tegemisel ning äriregistri kande eest riigilõivu tasumisel on kasutatud äriseadustiku § 520 lõikes 1 nimetatud asutamisnumbrit, registrisse kantud isiku puhul tema registrikoodi; 8) kandedokumentidele on alla kirjutanud isik ise või juriidilise isiku seadusjärgne esindaja; 9) tegevusala on näidatud äriseadustiku § 4 lõigete 5 ja 6 kohaselt; 10) avaldusega ei taotleta kindlal kuupäeval kande tegemist; 11) avaldusega ei taotleta eraõigusliku juriidilise isiku ühinemise, jagunemise, ümberkujundamise, lõpetamise või osakapitali vähendamise ja tegevuse jätkamise äriregistrisse kandmist, äriregistrist kustutamist ega riigi või omavalitsuse poolt eraõigusliku juriidilise isiku asutamise äriregistrisse kandmist; 12) avaldusega ei taotleta välismaa äriühingu filiaali äriregistrisse kandmist. (4) Kandeavaldust ja muid kandedokumente ei võeta kiirmenetlusse, kui need ei vasta käesoleva paragrahvi lõike 3 nõuetele või kui neis esineb sisuline puudus. § 42. Kande tegemine või sellest keeldumine ja sellest teavitamine (1) Kandeavaldust rahuldades kannab registripidaja viivitamata kande teksti registrisse ja allkirjastab selle digitaalselt. (2) Registripidaja teatab kande tegemisest või sellest keeldumisest avaldajale viivitamata. Kui registrisse on kantud pankrotihaldur või ajutine haldur või kui avaldajat esindas kandeavalduse esitamisel notar, teavitatakse ka neid. 13 (3) Kande või märke tegemisest teatamiseks edastatakse asjaosalisele registri kehtivate kannetega kinnitamata väljatrükk, vajaduse korral ka kandemääruse ärakiri. Notarile teatatakse määruse, kande või märke tegemisest e-notari vahendusel. (4) Andmed määruse edastamise ja kättetoimetamise kohta märgitakse infosüsteemi. § 43. Muude andmete ja dokumentide esitamine (1) Juriidiline isik on kohustatud registripidajale esitama lisaks registrikaardi andmetele ka muud seaduses sätestatud andmed ja dokumendid. (2) Registripidajale esitamisele kuuluvate andmete ja dokumentide muutumisest peab juriidiline isik viivitamata registripidajale teatama, samuti esitama muudetud dokumendid. Juriidilise isiku nimel andmete või dokumentide esitamiseks õigustatud isik on kohustatud seda tegema. (3) Majandusaasta aruanne ja sellega koos esitatavad dokumendid, samuti seaduses sätestatud andmed kasumi jaotamise või kahjumi katmise kohta ning volitus eespool nimetatud dokumentide ja andmete esitamiseks esitatakse registripidajale raamatupidamise seaduse § 141 lõike 1 alusel kehtestatud korras. Juriidilise isiku taotlusel edastab tema majandusaasta aruande elektrooniliselt registripidajale notar. § 44. Määruskaebuse menetlemine (1) Määruskaebus registreeritakse, edastatakse menetlemiseks määruse teinud kohtunikuabile ja säilitatakse registritoimikus. (2) Kui määruskaebus tuleb edastada maakohtusse, edastatakse menetlemiseks digiteeritud dokumendid. § 45. Kohtulahendi alusel kande tegemine ja muude andmete avalikustamine (1) Kohtulahendi alusel kantakse äriregistri registrikaardile või avalikustatakse avalikus toimikus seaduses sätestatud andmed selleks eraldi kandemäärust vormistamata. (2) Kui kanne on tehtud kohtulahendi alusel, tehakse selle kohta kandesse märge, märkides muu hulgas lahendi teinud kohtu nime, lahendi tegemise aja ja kohtuasja numbri. Kohtulahendi muutmise või tühistamise märge tehakse samasse märkesse. (3) Kui kohus on tunnistanud kehtetuks juriidilise isiku organi otsuse, mille alusel on äriregistrisse tehtud kanne, tehakse kanne kohtulahendi kohta registris samasse kohta, kus on kehtetuks tunnistatud otsuse alusel tehtud kanne. 3. jagu Järelevalve andmete ja dokumentide õigsuse üle, kanne registripidaja algatusel § 46. Ebaõigete andmete parandamise nõue (1) Kui registrikanne on ebaõige, võib huvitatud isik nõuda juriidilise isiku ebaõige kande parandamist. Kui kande parandamiseks on vajalik ka kolmanda isiku nõusolek, eelkõige kui kande parandamine puudutab ka kolmanda isiku õigusi, võib huvitatud isik nõuda kande parandamise nõusolekut ka kolmandalt isikult. 14 § 47. Registripidaja järelevalvekohustus (1) Registripidajal on andmete ja dokumentide esitamise ja nõuetekohasuse tagamiseks üldine järelevalve kohustus. Selleks võib registripidaja kohustada nii juriidilist isikut kui ka selle nimel andmete ja dokumentide esitamiseks kohustatud isikuid esitama andmeid ja dokumente trahvi ähvardusel või teha kandeid omal algatusel. (2) Registripidaja kontrollib äriregistrile esitatud andmete ja dokumentide nõuetekohasust ja vajaduse korral laseb neid täpsustada või parandatult esitada. Majandusaasta aruannet kontrollib registripidaja valdkonna eest vastutava ministri määratud ulatuses. § 48. Ametiasutuse ja muu isiku teatamiskohustus Kohus, riigi- või kohaliku omavalitsuse asutus, registrite pidajad või väärtpaberite registri pidamise seaduse § 12 lõikes 1 nimetatud väärtpaberite keskdepositoorium, notar, kohtutäitur ja audiitor on kohustatud teatama registripidajale neile teatavaks saanud äriregistri andmete ebaõigsusest ja registrile esitamata andmetest. § 49. Kande tegemine avalduseta (1) Kui registripidajal on andmeid tehtud kande või muude registripidajale esitatud andmete ebaõigsuse kohta või kande puudumise kohta, võib ta teha vastavaid järelepärimisi ja kohustada esitama õigeid või täielikke andmeid. (2) Kui registripidaja teeb kindlaks kande ebaõigsuse või puudumise, teatab ta sellest juriidilisele isikule, kelle avalduse alusel tulnuks kanne teha. Kui kahe nädala jooksul teatamisest arvates ei ole kande tegemisele või parandamisele vastu vaieldud, teeb või parandab registripidaja kande ise. Vastuväidete saamise korral otsustab registripidaja nende põhjendatuse üle kandemäärusega. (3) Kande tegemise avalduse puudumine ei vabasta avalduse esitama pidanud juriidilist isikut kohustusest tasuda kande tegemiseks ettenähtud riigilõiv. Kui kande ebaõigsus tekkis registripidaja tegevuse tõttu, vabastab registripidaja juriidilise isiku määrusega riigilõivu tasumisest. § 50. Väiksema paranduse tegemine ja kande tegemine automatiseeritult (1) Registripidaja parandab andmesisestuse puudused, mida on võimalik määruse ja kande sisu muutmata parandada. Seaduses sätestatud ulatuses võib registriandmeid muuta automatiseeritult valdkonna eest vastutava ministri määratud korras. (2) Eraõigusliku juriidilise isiku elektronposti aadress muudetakse majandusaasta aruande esitamisel kandeavalduseta. (3) Automatiseeritult võib muu hulgas: 1) muuta aadressiandmeid; 2) muuta elektronposti aadressi; 3) teha registrikaardile märke osade registreerituse kohta Eesti väärtpaberite registris ja kustutada märke registrikaardilt Eesti väärtpaberite registrist saadud andmete alusel; 4) eemaldada registrikaardilt kontaktisiku käesoleva seaduse §-s 24 sätestatud korras. 15 (4) Registripidaja kontrollib enne isikuandmete parandamist kande aluseks oleva muudatuse olemasolu vastavas registris. Kui registripidajal ei ole elektroonilist ligipääsu äriregistri kandes isikuandmete parandamise aluseks oleva muudatuse kontrollimiseks vastavast registrist, võib isikuandmeid parandada sellekohase teate ning vastava registri kinnitatud väljavõtte või muu usaldusväärse tõendi alusel. Välisriigis väljaantud dokument peab olema legaliseeritud või kinnitatud tunnistusega (apostilliga), kui välisleping ei sätesta teisiti. (5) Füüsilise isiku nimi ja isikukood parandatakse äriregistri kandes sellekohase teate ja rahvastikuregistris toimunud muudatuse alusel riigilõivuvabalt, tehnilise võimaluse olemasolul automatiseeritult. Sätet kohaldatakse ka surnud isiku andmete äriregistrist kustutamisel, kui kanne ei kajasta päritavaid osaniku- või muid selliseid õigusi. (6) Juriidilise isiku nimi, õiguslik vorm ja registrikood parandatakse teise juriidilise isiku kohta tehtud äriregistri kandes sellekohase teate alusel riigilõivuvabalt. (7) Äriregistrisse kantud andmete muutmisel on äriregistri pidaja kohustatud 15 päeva jooksul tegema kande muutmisest tulenevad vajalikud muudatused kommertspandiregistris. (8) Kui kanne või märge kaotab hilisema kande tõttu tähenduse, märgitakse tähenduse kaotanud varasem kanne või märge kehtetuks. Kui hilisemal kandel või selle osal ei ole iseseisvat tähendust ning selle sisuks on üksnes varasema kande või märke kehtetuks tunnistamine, märgitakse kehtetuks ka hilisem kanne või selle osa ise. § 51. Märge juriidilise isikuga kontakteerumise raskuste kohta (1) Registripidaja võib juriidilise isiku kohta teha märke kontakteerumisraskuste kohta ja avalikustada selle e-äriregistris, kui registripidajal ei õnnestu juriidilise isikuga tema poolt registripidajale esitatud kontaktandmeid kasutades ühendust saada. (2) Kontakteerumisraskusega on muu hulgas tegemist, kui vähemalt kolmepäevase vahega juriidilise isiku registripidajale esitatud elektronposti aadressile saadetud kirjale tuleb vastuseks veateade või tähitud postiga saadetud kiri tagastatakse saatjale hoiutähtaja möödumise tõttu või teatega, et isik ei asu sellel aadressil, või selleks ettenähtud infosüsteemi kaudu ei ole dokumenti vastu võetud 14 päeva jooksul. (3) Registripidaja kustutab märke, kui juriidilise isikuga kontakteerumine tema esitatud andmeid kasutades taas õnnestub. § 52. Registripidaja tehtud määruse avalikustamine (1) Registripidaja võib e-äriregistris avalikustada füüsilisele isikule tsiviilkohtumenetluse seadustiku § 601 alusel tehtud määruse kohta järgmise teabe: 1) määruse liik; 2) määruse tegemise kuupäev; 3) määruse teinud kohtu nimi. (2) Teabe käesoleva paragrahvi lõikes 1 nimetatud määruste kohta võib e-äriregistris avalikustada, kui ühe isiku suhtes tehtud määruste arv on vähemalt kümme. § 53. Majandusaasta aruande esitamata jätmise eest trahvi määramine 16 (1) Kui juriidiline isik ei ole esitanud registripidajale seaduses ettenähtud tähtaja jooksul majandusaasta aruannet, võib registripidaja määrata talle ilma hoiatusmäärust tegemata tsiviilkohtumenetluse seadustiku §-s 601 nimetatud trahvi korduvalt kuni majandusaasta aruande esitamise kohustuse täitmiseni. (2) Trahvi määramisel tuleb arvestada muu hulgas: 1) mitu korda on majandusaasta aruanne tähtaegselt esitamata; 2) kui pikk aeg on möödunud majandusaasta aruande esitamise tähtpäevast; 3) muid olulisi registripidajale teadaolevaid asjaolusid. (3) Kui majandusaasta aruande esitamiseks kohustatud muu isik ei ole seaduses ettenähtud tähtaja jooksul esitanud majandusaasta aruannet, võib registripidaja määrata ka talle trahvi käesoleva paragrahvi lõigetes 1 ja 2 nimetatud tingimustel. 4. jagu Juriidilise isiku registrist kustutamine § 54. Füüsilisest isikust ettevõtja ettevõtte kustutamine äriregistrist (1) Füüsilisest isikust ettevõtja ettevõte kustutatakse äriregistrist tema avalduse alusel või seaduses sätestatud muul alusel. Füüsilisest isikust ettevõtja ettevõtet ei kustutata registrist tema avalduse alusel, kui ta peab vastavalt seadusele olema registrisse kantud. (2) Füüsilisest isikust ettevõtja, kes tegutseb ajutiselt, kustutatakse äriregistrist automaatselt pärast äriseadustiku § 3 lõikes 3 sätestatud lõppkuupäeva möödumist. (3) Registripidaja võib füüsilisest isikust ettevõtja ettevõtte äriregistrist kustutada, kui isik ei vasta äriseadustiku §-s 1 sätestatud ettevõtja mõistele ning ta ei ole teatanud oma tegevuse peatamisest või lõpetamisest. § 55. Eraõigusliku juriidilise isiku kustutamine äriregistrist lõpetamise korral (1) Eraõigusliku juriidilise isiku lõppemisel kustutatakse see äriregistrist isiku enda avalduse alusel või seaduses sätestatud muul alusel. (2) Kui eraõigusliku juriidilise isiku likvideerimise lõpulejõudmisel ei esitata avaldust tema registrist kustutamiseks, on registripidajal õigus ise isik registrist kustutada. § 56. Eraõigusliku juriidilise isiku sundlõpetamine registripidaja algatusel (1) Registripidaja võib otsustada juriidilise isiku sundlõpetamise: 1) kui selle põhikiri ei sisalda seaduses nõutavaid sätteid või mõni põhikirja sätetest on olulisel määral vastuolus seadusega; 2) kui selle juhatuse koosseis ei vasta seaduse nõuetele; 3) kui see ei ole määranud kohustuslikku kontaktisikut; 4) kui see ei ole esitanud majandusaasta aruannet. (2) Sundlõpetamise võib otsustada, kui registripidaja määratud tähtaja jooksul ei ole lõikes 1 nimetatud puudusi kõrvaldatud. See tähtaeg ei või lõike 1 punktides 1 ja 2 nimetatud juhul olla lühem kui kuus kuud, punktis 3 nimetatud juhul lühem kui üks kuu ja punktis 4 nimetatud juhul lühem kui kolm kuud. 17 (3) Välismaa äriühingu filiaali võib lõike 1 punktis 3 ja lõikes 2 nimetatud eeldustel registrist kustutada. § 57. Kustutamine majandusaasta aruande esitamata jätmise tõttu (1) Kui juriidiline isik ei ole seaduses ettenähtud tähtaja möödumisel esitanud nõutavat majandusaasta aruannet, määrab registripidaja juriidilisele isikule registrist kustutamise hoiatusega tähtaja majandusaasta aruande esitamiseks. Hoiatuse võib saata tähtaja möödumisel automatiseeritult. (2) Kui juriidiline isik ei ole esitanud registripidaja määratud tähtaja jooksul majandusaasta aruannet ja seaduses ettenähtud esitamistähtpäevast on möödunud vähemalt kolm kuud, võib registripidaja juriidilise isiku registrist kustutada, kui: 1) juriidilisel isikul ei ole kinnistusraamatust, laevakinnistusraamatust ega äriregistrist nähtuvalt vara; 2) juriidiline isik ei osale poolena üheski käimasolevas kohtumenetluses ega täitemenetluses; 3) registrist kustutamisele on andnud nõusoleku Maksu- ja Tolliamet, töövaidluskomisjon ja tarbijavaidluskomisjon; (3) Käesoleva paragrahvi lõike 2 punktis 3 nimetatud nõusoleku saamiseks esitab registripidaja kirjaliku taotluse. Nõusolekust ei või keelduda, kui juriidilise isiku vastu nõudeid ei ole. Kui nõusolekut ei ole saadud 10 tööpäeva jooksul pärast taotluse esitamist, loetakse see nõusolekuks. (4) Juriidilist isikut teavitatakse elektronposti teel tema registrist kustutamisest. (5) Kui pärast juriidilise isiku registrist kustutamist ilmneb, et isikul oli vara ja vajalikud on likvideerimisabinõud, võib kohus otsustada likvideerimise. (6) Juhatuse, osaniku, aktsionäri, liikme või sihtasutuse asutaja taotlusel võib likvideerimismenetlust läbi viimata registrist kustutatud juriidilise isiku kande registris tegevuse jätkamiseks taastada kolme aasta jooksul kustutamisest arvates, kui juriidiline isik esitab puuduolevad aruanded. § 58. Kustutamine kontaktisiku puudumise tõttu (1) Kui eraõiguslik juriidiline isik, kellel on vastav kohustus, ei ole määranud kontaktisikut, annab registripidaja talle registrist kustutamise hoiatusega tähtaja kontaktisiku määramiseks. (2) Kui juriidiline isik registripidaja antud tähtaja jooksul ei määra kontaktisikut ja registripidaja antud tähtpäevast on möödunud vähemalt kolm kuud, võib registripidaja juriidilise isiku registrist kustutada, kui: 1) juriidilisel isikul ei ole kinnistusraamatust, laevakinnistusraamatust ega äriregistrist nähtuvalt vara; 2) juriidiline isik ei osale poolena üheski käimasolevas kohtumenetluses ega täitemenetluses; 3) registrist kustutamisele on andnud nõusoleku Maksu- ja Tolliamet, töövaidluskomisjon ja tarbijavaidluskomisjon; (3) Käesoleva paragrahvi lõike 2 punktis 3 nimetatud nõusoleku saamiseks esitab registripidaja kirjaliku taotluse. Nõusolekust ei või keelduda, kui juriidilise isiku vastu nõudeid ei ole. Kui nõusolekut ei ole saadud 10 tööpäeva jooksul pärast taotluse esitamist, loetakse see nõusolekuks. 18 (4) Juriidilist isikut teavitatakse elektronposti teel tema registrist kustutamisest. (5) Kui pärast eraõigusliku juriidilise isiku registrist kustutamist ilmneb, et isikul oli vara ja vajalikud on likvideerimisabinõud, võib kohus otsustada likvideerimise. (6) Juhatuse, osaniku, aktsionäri, liikme või sihtasutuse asutaja taotlusel võib likvideerimismenetlust läbi viimata registrist kustutatud juriidilise isiku kande registris tegevuse jätkamiseks taastada kolme aasta jooksul kustutamisest arvates, kui juriidiline isik määrab kontaktisiku. § 59. Taotluse alusel kustutamine (1) Juriidiline isik võib taotleda registripidajalt enda registrist kustutamist, kui: 1) juriidilisel isikul ei ole kinnistusraamatust, laevakinnistusraamatust ega äriregistrist nähtuvalt vara; 2) juriidiline isik ei ole tegutsenud ja seda kinnitavad nii juhatus kui ka osaühingu puhul osanikud; 3) juriidiline isik ei osale poolena üheski käimasolevas kohtumenetluses ega täitemenetluses; 4) registrist kustutamisele on andnud nõusoleku Maksu- ja Tolliamet, töövaidluskomisjon ja tarbijavaidluskomisjon; (2) Käesoleva paragrahvi lõike 1 punktis 4 nimetatud nõusoleku saamiseks esitab registripidaja kirjaliku taotluse. Nõusolekust ei või keelduda, kui juriidilise isiku vastu nõudeid ei ole. Kui nõusolekut ei ole saadud 10 tööpäeva jooksul pärast taotluse esitamist, loetakse see nõusolekuks. (3) Kui pärast eraõigusliku juriidilise isiku registrist kustutamist ilmneb, et isikul oli vara ja vajalikud on likvideerimisabinõud, võib kohus otsustada likvideerimise. 6. peatükk Vastutus § 60. Vastutus esitatud andmete õigsuse eest (1) Kui registripidajale esitatakse ebaõigeid andmeid, vastutavad avaldusele alla kirjutanud isikud sellega süüliselt kolmandale isikule tekitatud kahju eest solidaarselt. (2) Registripidajale seaduses sätestatud andmete või dokumendi esitamata jätmisega kolmandale isikule süüliselt tekitatud kahju eest vastutavad solidaarselt kõik andmete või dokumendi esitamiseks kohustatud isikud. § 61. Riigi vastutus registripidamisel tekitatud kahju eest Registripidaja õigusvastase ja süülise tegevuse tagajärjel tekkinud kahju hüvitab riik. 7. peatükk RAKENDUSSÄTTED 1. jagu Üleminekusätted § 62. Tähtaeg kontaktandmete esitamiseks ja kontaktandmete ümbertõstmine 19 (1) Juriidiline isik ja füüsilisest isikust ettevõtja on kohustatud viima oma registrikaardile kantavad kontaktandmed seadusega kooskõlla kolme kuu jooksul alates seaduse jõustumisest. (2) Kui juriidilisel isikul on äriregistri registrikaardile kantud ainult juhatuse asukoha aadress, loetakse see automaatselt aadressiks käesoleva seaduse tähenduses. Kui juriidilisel isikul on registrikaardile kantud juriidilise isiku aadress ja juhatuse asukoha aadress, loetakse juriidilise isiku aadress automaatselt aadressiks käesoleva seaduse tähenduses. § 63. Tähtaeg kontaktisiku andmete esitamiseks Juriidilised isikud peavad viima kontaktisiku andmed seadusest tulenevate nõuetega kooskõlla kolme kuu jooksul käesoleva seaduse jõustumisest arvates. § 64. Osaühingu osanike andmete ümbertõstmine Äriregistri äritoimikus sisalduvad äriseadustiku § 182 lõikes 1 nimetatud osaühingu osanike andmed tõstetakse ümber äriregistri registrikaardile ametiülesande korras ja võimaluse korral automatiseeritult. § 65. Tähtaeg osanike andmete õigsusele vastuväite esitamiseks (1) Käesoleva seaduse §-s 14 nimetatud osanike andmete õigsuse kohta võib puudutatud isik aasta jooksul arvates seaduse jõustumisest esitada põhistatud vastuväite. (2) Registripidaja kannab puudutatud isiku esitatud vastuväite osaniku andmete juurde ja annab asja lahendamiseks üle kohtunikule. (3) Äriseadustiku § 149 lõike 6 alusel osa võõrandamise ja pantimise käsutustehingu vorminõudest loobunud osaühingutele ei kohaldata käesoleva paragrahvi lõigetes 1 ja 2 sätestatut. Nende osaühingute osanike andmed tõstetakse äriregistri äritoimikust ümber äriregistri avalikku toimikusse. § 66. Usuliste ühenduste tähtaeg esindusõiguse ja juhatuse vastutuse tingimuste seadusega kooskõlla viimiseks Usulised ühendused peavad esindusõiguse ja juhatuse vastutuse tingimused viima kooskõlla seadusest tulenevate nõuetega aasta jooksul käesoleva seaduse jõustumisest arvates. 2. jagu Seaduste muutmine § 67. Ametiühingute seaduse muutmine Ametiühingute seaduses tehakse järgmised muudatused: 1) paragrahvi 6 tekst muudetakse ja sõnastatakse järgmiselt: ,,(1) Ametiühing on eraõiguslik juriidiline isik, kui ta kantakse ametiühingute registrisse. Ametiühingule kohaldatakse mittetulundusühingute seadust käesolevast seadusest tulenevate erisustega. (2) Ametiühingu õigusvõime tekib ametiühingute registrisse (edaspidi register) kandmisega ja lõpeb registrist kustutamisega, kui ametiühingul puudub vara. 20 (3) Ametiühingu ümberkujundamine teist liiki juriidiliseks isikuks ei ole lubatud.“; 2) paragrahvi 9 lõike 5 teine lause muudetakse ja sõnastatakse järgmiselt: ,,Igal liikmeks oleval ametiühingul on üks hääl, kui põhikiri ei näe ette suuremat häälte arvu.“; 3) paragrahvi 10 lõige 21 muudetakse ja sõnastatakse järgmiselt: “(21) Ametiühing esitab majandusaasta aruande mittetulundusühingute seaduse § 36 lõigete 5 ja 51 kohaselt ilma põhitegevusala andmeteta elektrooniliselt äriregistri seaduse § 7 alusel kehtestatud korras.“; 4) paragrahvi 10 lõige 5 muudetakse ja sõnastatakse järgmiselt: „(5) Ametiühingu suhtes ei kohaldata mittetulundusühingute seaduse § 17 lõiget 1, § 21 lõikeid 5 ja 8, § 22 lõiget 4, § 25 lõike 1 teist lauset ja § 30.”; 5) paragrahvi 10 lõiked 3 ja 4 tunnistatakse kehtetuks. § 68. Erakonnaseaduse muutmine Erakonnaseaduses tehakse järgmised muudatused: 1) paragrahvi 1 lõige 2 muudetakse ja sõnastatakse järgmiselt: “(2) Erakond on eraõiguslik juriidiline isik. Erakonnale kohaldatakse mittetulundusühingute seadust käesolevast seadusest tulenevate erisustega.“; 2) paragrahvi 9 pealkirjast jäetakse välja sõna ,,põhikirja“; 3) paragrahvi 129 lõike 2 esimene lause muudetakse ja sõnastatakse järgmiselt: „Erakonna üldkoosolek või põhikirja järgi seda asendav organ kinnitab igal aastal erakonna majandusaasta aruande ja esitab selle mittetulundusühingute seaduse § 36 lõigete 5 ja 51 kohaselt ilma põhitegevusala andmeteta elektrooniliselt äriregistri seaduse § 7 alusel kehtestatud korras.“. § 69. Euroopa Liidu Nõukogu määruse (EMÜ) nr 2137/85 „Euroopa majandushuviühingu kohta“ rakendamise seaduse muutmine Euroopa Liidu Nõukogu määruse (EMÜ) nr 2137/85 „Euroopa majandushuviühingu kohta“ rakendamise seaduses tehakse järgmised muudatused: 1) paragrahvi 4 lõikes 1 asendatakse sõnad ,,Tartu Maakohtu registriosakonnas“ sõnaga ,,äriregistris“; 2) paragrahvi 4 lõike 2 sissejuhatavat lauseosa täiendatakse pärast sõna ,,andmed“ sõnadega ,,, mis kantakse registrisse“; 3) paragrahvi 4 lõike 2 punkti 2 täiendatakse pärast sõna ,,asukoht“ sõnadega ,,ja aadress“; 4) paragrahvi 5 lõige 4 tunnistatakse kehtetuks; 5) paragrahvi 5 lõikes 5 asendatakse sõnad ,,lõigetes 3 ja 4“ sõnadega ,,lõikes 3“; 6) paragrahvis 13 asendatakse sõnad „äriseadustiku §-s 71“ sõnadega „äriregistri seaduse §-s 53“. 21 § 70. Euroopa Liidu Nõukogu määruse (EÜ) nr 1435/2003 „Euroopa ühistu (SCE) põhikirja kohta“ rakendamise seaduse muutmine Euroopa Liidu Nõukogu määruse (EÜ) nr 1435/2003 „Euroopa ühistu (SCE) põhikirja kohta“ rakendamise seaduse §-s 2 asendatakse sõna „aktsiaseltsi“ sõnaga „tulundusühistu“. § 71. Hooneühistuseaduse muutmine Hooneühistuseaduses tehakse järgmised muudatused: 1) paragrahvi 6 lõige 1 muudetakse ja sõnastatakse järgmiselt: ,,(1) Hooneühistu liikmete nimekiri kantakse äriregistrisse hooneühistu registrikaardi andmetena. Hooneühistu liikmete nimekirja pidamisele kohaldatakse äriregistris osanike nimekirja pidamise regulatsiooni hooneühistuseadusest tulenevate erisustega.“; 2) paragrahvi 8 täiendatakse lõigetega 5 ja 6 järgmises sõnastuses: ,,(5) Hooneühistu liikmesus loetakse loovutatuks alates kande tegemisest äriregistrisse. (6) Kui isik omandab loovutamistehinguga liikmesuse, tuginedes äriregistrisse kantud hooneühistu liikmete nimekirja kantud andmetele, loetakse äriregistrisse kantud andmed tema suhtes õigeks, välja arvatud juhul, kui andmete õigsuse vastu on äriregistrisse kantud vastuväide või kui omandaja teadis või pidi teadma, et äriregistrisse kantud andmed on ebaõiged.“; 3) paragrahvi 9 lõiget 3 täiendatakse teise lausega järgmises sõnastuses: ,,Liikmesus loetakse pandituks arvates vastava kande tegemisest hooneühistu liikmete nimekirja.“; 4) paragrahvi 9 täiendatakse lõikega 6 järgmises sõnastuses: ,,(6) Kui isik omandab tehinguga liikmesuse suhtes pandiõiguse, tuginedes hooneühistu liikmete nimekirja liikmesuse ja selle pantimise kohta kantud andmetele, loetakse hooneühistu liikmete nimekirja kantud andmed tema suhtes õigeks, välja arvatud juhul, kui andmete õigsuse vastu on äriregistrisse kantud vastuväide või kui omandaja teadis või pidi teadma, et äriregistrisse kantud andmed on ebaõiged.“. § 72. Kirikute ja koguduste seaduse muutmine Kirikute ja koguduste seaduses tehakse järgmised muudatused: 1) paragrahvi 4 lõikes 1 asendatakse sõnad „vabatahtlik ühendus“ sõnadega „vabatahtlikust ühendusest mittetulundusühing“; 2) paragrahvi 5 lõiget 4 täiendatakse pärast sõna „registrist“ sõnadega „, kui usulisel ühendusel puudub vara“; 3) paragrahvi 5 lõige 5 tunnistatakse kehtetuks; 4) paragrahvi 11 lõiget 6 täiendatakse pärast sõna „tõestatud“ sõnadega „või kinnitatud või digitaalselt allkirjastatud“; 5) paragrahvi 13 lõiked 6–10 tunnistatakse kehtetuks; 22 6) paragrahvi 15 lõike 1 punktid 4 ja 6 tunnistatakse kehtetuks; 7) paragrahvi 15 lõiked 22, 23 ja 4 tunnistatakse kehtetuks; 8) paragrahvi 15 lõikest 3 jäetakse välja sõnad „dokumendid käesoleva seaduse § 13 lõikes 4 toodud korras või“; 9) paragrahvid 18 ja 19 tunnistatakse kehtetuks; 10) paragrahvist 24 jäetakse välja sõnad „, kui põhikiri ei sätesta teisiti“; 11) paragrahvi 251 tekst muudetakse ja sõnastatakse järgmiselt: „Registrisse kantud usuline ühendus ja usuühing esitab majandusaasta aruande mittetulundusühingute seaduse § 36 lõigete 5 ja 51 kohaselt ilma põhitegevusala andmeteta elektrooniliselt äriregistri seaduse § 7 alusel kehtestatud korras.“. § 73. Kohtute seaduse muutmine Kohtute seaduses tehakse järgmised muudatused: 1) paragrahvi 16 lõiget 21 täiendatakse pärast sõnu „avaliku sektori siseselt riigi- ja kohaliku omavalitsuse asutuste“ sõnadega „ja avalik-õiguslike juriidiliste isikute“; 2) paragrahvi 16 lõiget 4 täiendatakse pärast sõna „kohtunikuabid“ sõnaga „, registrisekretärid“; 3) paragrahvi 1251 lõikes 2 asendatakse sõnad „kohtunikuabi või muu kohtuametnik“ sõnadega „muu kohtuametnik, välja arvatud kohtunikuabi“; 4) seadust täiendatakse §-ga 1252 järgmises sõnastuses: „§ 1252. Registrisekretär Registriosakonna koosseisu võib kuuluda registrisekretär. Registrisekretäri nimetab ametisse ja vabastab ametist kohtudirektor kohtu registriosakonna juhataja ettepanekul.“. § 74. Korteriomandi- ja korteriühistuseaduse muutmine Korteriomandi- ja korteriühistuseaduse § 63 lõiked 4 ja 5 tunnistatakse kehtetuks. § 75. Maakorraldusseaduse muutmine Maakorraldusseaduse § 9 tunnistatakse kehtetuks. § 76. Maaparandusseaduse muutmine Maaparandusseaduses tehakse järgmised muudatused: 1) paragrahvi 59 lõiget 1 täiendatakse pärast sõna „registrist“ sõnadega „, kui maaparandusühistul puudub vara“; 2) paragrahvi 66 lõige 2 muudetakse ja sõnastatakse järgmiselt: „(2) Maaparandusühistu tegevuspiirkonna kaart ja õiend esitatakse registripidajale elektrooniliselt valdkonna eest vastutava ministri kehtestatud korras.“; 23 3) paragrahvi 74 tekst muudetakse ja sõnastatakse järgmiselt: „Maaparandusühistu esitab majandusaasta aruande mittetulundusühingute seaduse § 36 lõigete 5 ja 51 kohaselt ilma põhitegevusala andmeteta elektrooniliselt äriregistri seaduse § 7 alusel kehtestatud korras.“; 4) paragrahvi 82 lõige 3 tunnistatakse kehtetuks. § 77. Mittetulundusühingute seaduse muutmine Mittetulundusühingute seaduses tehakse järgmised muudatused: 1) paragrahvi 2 lõike 1 teist lauset täiendatakse pärast sõna „registrist“ sõnadega „, kui mittetulundusühingul puudub vara“; 2) paragrahvi 8 lõike 1 punktid 11 ja lõige 4 ning § 9 tunnistatakse kehtetuks; 3) paragrahvi 10 lõike 1 punktid 21, 3, 5, 51 ja 6 tunnistatakse kehtetuks; 4) paragrahvi 10 lõige 4 tunnistatakse kehtetuks; 5) paragrahvi 36 täiendatakse lõikega 51 järgmises sõnastuses: „(51) „Kui üldkoosolekul ei võeta vastu majandusaasta aruande kinnitamise otsust, esitab juhatus äriregistrile kinnitamata majandusaasta aruande vastava märkega.“; 6) paragrahv 361 ja § 41 lõige 4 tunnistatakse kehtetuks; 7) paragrahvi 44 lõige 1 muudetakse ja sõnastatakse järgmiselt: ,,(1) Esimeste likvideerijate registrisse kandmiseks esitab avalduse juhatus. Avaldusele lisatakse likvideerija määramise aluseks olev liikmete otsus, üldkoosoleku protokoll või hääletusprotokoll. Likvideerijate vahetamise ja nende esindusõiguse muutmise registrisse kandmise avalduse esitavad likvideerijad. Avaldusele lisatakse likvideerija vahetamise või esindusõiguse muutmise aluseks olev liikmete otsus, üldkoosoleku protokoll või hääletusprotokoll. Kõik likvideerijad esitavad registripidajale kirjaliku kinnituse, et neil on seaduse kohaselt õigus olla likvideerija.“; 8) paragrahvi 47 lõikes 2 asendatakse sõna ,,kahe“ sõnaga ,,nelja“; 9) paragrahvi 51 lõige 3 muudetakse ja sõnastatakse järgmiselt: ,,(3) Likvideerijad esitavad avalduse tegevuse jätkamise kandmiseks registrisse. Avalduse allkirjastab ka uus juhatuse liige. Avaldusele lisatakse tegevuse jätkamise aluseks olev liikmete otsus, üldkoosoleku protokoll või hääletusprotokoll. Jätkamise otsus jõustub selle registrisse kandmisel.“; 10) paragrahvi 52 täiendatakse lõikega 21 järgmises sõnastuses: ,,(21) Juhatuse või liikme taotlusel võib äriregistri seaduse §-de 57 ja 58 alusel registrist kustutatud mittetulundusühingu kande registris tegevuse jätkamiseks taastada kolme aasta jooksul kustutamisest alates. Avalduse allkirjastab ka uus juhatuse liige. Avaldusele lisatakse tegevuse jätkamise aluseks olev liikmete otsus, üldkoosoleku protokoll või hääletusprotokoll. Mittetulundusühingu kande taastamise otsus jõustub selle registrisse kandmisel.“; 11) paragrahvi 54 lõikes 2 asendatakse sõnad ,,ja isiku- või registrikood“ sõnadega ,, isiku- või registrikood ja elektronposti aadress“; 24 12) paragrahvi 54 lõige 4 muudetakse ja sõnastatakse järgmiselt: ,,(4) Hoiule antud dokumentidega võivad tutvuda liikmed ja nende õigusjärglased, mittetulundusühingu võlausaldajad, samuti muud isikud, kellel on selleks õigustatud huvi. Kui dokumentide hoidja ei võimalda dokumentidega tutvumiseks õigustatud isikul dokumentidega tutvuda, võib õigustatud isik esitada kahe nädala jooksul alates keeldumise saamisest või nelja nädala jooksul alates taotluse esitamisest, kui sellele ei ole vastatud, hagita menetluses kohtule avalduse dokumentide hoidja kohustamiseks dokumentidega tutvumist võimaldama.“; 13) paragrahv 75 muudetakse ja sõnastatakse järgmiselt: „§ 75. Mittetulundusühingute ja sihtasutuste register (1) Mittetulundusühingute ja sihtasutuste register on äriregistri osa, mille pidamise eesmärk on koguda, säilitada ja avalikustada teavet Eestis asuvate mittetulundusühingute ja sihtasutuste kohta. (2) Mittetulundusühingute ja sihtasutuste registrit peab Tartu Maakohtu registriosakond (edaspidi registripidaja). (3) Mittetulundusühingute ja sihtasutuste registri suhtes kohaldatakse äriregistri kohta õigusaktides sätestatut, kui käesolevast seadusest ei tulene teisiti.“; 14) paragrahvid 76–891 tunnistatakse kehtetuks. § 78. Notari tasu seaduse muutmine Notari tasu seaduses tehakse järgmised muudatused: 1) paragrahvi 18 täiendatakse lõikega 7 järgmises sõnastuses: ,,(7) Osaühingu osa omandamise või pandiõigusega koormamise tunnistuse tõestamise tehinguväärtus on tunnistusel märgitud osa väärtus, kuid mitte väiksem kui käesoleva paragrahvi lõikes 5 nimetatud tehinguväärtuse alampiir. Kui notar on tõestanud osa omandamise või pandiõigusega koormamise aluseks oleva käsutustehingu ja väljastab selle tõestamisega samaaegselt osa omandamise või pandiõigusega koormamise tunnistuse, sisaldab vastava käsutustehingu väärtus ka selle alusel väljastatava osa omandamise või pandiõigusega koormamise tunnistuse tõestamise tehinguväärtust.“; 2) paragrahvi 29 lõiget 1 täiendatakse punktiga 9 järgmises sõnastuses: ,,9) osaühingu osa omandamise või pandiõigusega koormamise tunnistuse tõestamise eest.“. § 79. Pankrotiseaduse muutmine Pankrotiseaduses tehakse järgmised muudatused: 1) paragrahvi 29 täiendatakse lõikega 83 järgmises sõnastuses: „(83) Lõikes 8 nimetatud tähtaega ei kohaldata ja juriidilisest isikust võlgnikku ei kustutata registrist, kui võlgnik osaleb menetlusosalisena mõnes kohtumenetluses või vahekohtumenetluses ja registrist kustutamine takistaks seda menetlust. Ajutine haldur kinnitab võlgniku registrist kustutamise avalduses, et takistusi registrist kustutamiseks ei ole.“; 2) paragrahvi 29 täiendatakse lõikega 91 järgmises sõnastuses: „(91) Kui osaühingu osakapital on alla 2500 euro, eeldatakse, et osaühing ei ole olnud piisavalt kapitaliseeritud ning ajutisel halduril on õigus nõuda osaühingu osanikult puuduva osa ulatuses tasu ja kulutuste hüvitamist, kui ajutisel halduril ei õnnestu oma nõuet rahuldada võlgniku muu vara arvelt. 25 3) paragrahvi 160 täiendatakse lõikega 4 järgmises sõnastuses: „(4) Lõikes 3 nimetatud tähtaega ei kohaldata ja juriidilisest isikust võlgnikku ei kustutata registrist, kui võlgnik osaleb menetlusosalisena mõnes kohtumenetluses või vahekohtumenetluses ja registrist kustutamine takistaks seda menetlust. Haldur kinnitab võlgniku registrist kustutamise avalduses, et takistusi registrist kustutamiseks ei ole.“. § 80. Raamatupidamise seaduse muutmine Raamatupidamise seaduse § 25 lõikes 1 asendatakse sõnad „kinnitab tegevjuhtkond“ sõnadega „kinnitavad tegevjuhtkond, osanikud“. § 81. Riigilõivuseaduse muutmine Riigilõivuseaduses tehakse järgmised muudatused: 1) paragrahvi 23 lõike 1 punkt 1 muudetakse ja sõnastatakse järgmiselt: „1) kohtulahendi alusel kande tegemise eest;“; 2) paragrahvi 24 lõike 1 punkt 1 muudetakse ja sõnastatakse järgmiselt: „1) kohtulahendi alusel kande tegemise eest;“; 3) seaduse 5. peatüki 2. jao 1. jaotise pealkiri muudetakse ja sõnastatakse järgmiselt: „1. jaotis Äriregistri toimingud äriühingu, välismaa äriühingu filiaali ja füüsilisest isikust ettevõtja ettevõtte kohta“; 4) paragrahvi 62 pealkirjas asendatakse sõna „Äriregistri“ sõnadega „Äriühingu, välismaa äriühingu filiaali ja füüsilisest isikust ettevõtja kohta“; 5) paragrahvi 62 täiendatakse lõikega 4 järgmises sõnastuses: „(4) Juriidilise isiku registrikande taastamise eest tegevuse jätkamiseks, kui juriidiline isik on registrist kustutatud äriregistri seaduse § 59 või 60 alusel, tasutakse riigilõivu 200 eurot.“; 6) paragrahvi 63 pealkirjas asendatakse sõna „Äriregistri“ sõnadega „Äriühingu, välismaa äriühingu filiaali ja füüsilisest isikust ettevõtja kohta tehtud“; 7) paragrahvi 63 täiendatakse lõikega 4 järgmises sõnastuses: „(4) Kindlal kuupäeval kande taotlemise eest tasutakse viiekordne riigilõiv.“; 8) seaduse 5. peatüki 2. jao 2. jaotise pealkiri muudetakse ja sõnastatakse järgmiselt: „2. jaotis Äriregistri toimingud muude eraõiguslike juriidiliste isikute kohta“; 9) paragrahvi 66 pealkiri muudetakse ja sõnastatakse järgmiselt: „§ 66. Mittetulundusühingu, ametiühingu, erakonna ja sihtasutuse kohta kande tegemine“; 10) paragrahvi 66 lõiget 1 täiendatakse pärast sõna „mittetulundusühingu“ sõnadega „, ametiühingu ja erakonna“; 11) paragrahvi 66 täiendatakse lõikega 21 järgmises sõnastuses: 26 „(21) Mittetulundusühingu, ametiühingu, erakonna või sihtasutuse registrikande taastamise eest tegevuse jätkamiseks, kui juriidiline isik kustutati äriregistri seaduse § 59 või 60 alusel, tasutakse riigilõivu 200 eurot.“; 12) paragrahvi 66 lõiget 3 täiendatakse pärast sõna „mittetulundusühingu“ sõnadega „, ametiühingu, erakonna“; 13) paragrahvi 66 täiendatakse lõikega 4 järgmises sõnastuses: „(4) Kindlal kuupäeval kande taotlemise eest tasutakse viiekordne riigilõiv.“; 14) paragrahvide 67–681 pealkirjas asendatakse sõna „registri“ sõnaga “kohta“; 15) paragrahvi 67 täiendatakse lõigetega 3 ja 4 järgmises sõnastuses: „( 3) Usulise ühenduse registrikande taastamise eest tegevuse jätkamiseks, kui usuline ühendus kustutati äriregistri seaduse § 59 või 60 alusel, tasutakse riigilõivu 200 eurot. (4) Kindlal kuupäeval kande taotlemise eest tasutakse viiekordne riigilõiv.“; 16) paragrahvi 68 tekst loetakse lõikeks 1 ning paragrahvi täiendatakse lõikega 2 järgmises sõnastuses: „(2) Kindlal kuupäeval kande taotlemise eest tasutakse viiekordne riigilõiv.“; 17) paragrahvi 681 täiendatakse lõigetega 3 ja 4 järgmises sõnastuses: „(3) Maaparandusühistu registrikande taastamise eest tegevuse jätkamiseks, kui maaparandusühistu kustutati äriregistri seaduse § 59 või 60 alusel, tasutakse riigilõivu 200 eurot. (4) Kindlal kuupäeval kande taotlemise eest tasutakse viiekordne riigilõiv.“. § 82. Sihtasutuste seaduse muutmine Sihtasutuste seaduses tehakse järgmised muudatused: 1) paragrahvi 1 lõiget 2 täiendatakse pärast sõna „kustutamisega“ sõnadega „, kui sihtasutusel puudub vara“; 2) paragrahvi 11 lõikes 1 asendatakse sõnad „2–5, 8, 9, 101 ja 11 nimetatud andmeid“ sõnadega „2–3, 5, 9 ja 101 nimetatud andmed“; 3) paragrahvi 11 lõike 1 punktid 2 ja 21 tunnistatakse kehtetuks; 4) paragrahvi 11 lõike 1 punkt 3 muudetakse ja sõnastatakse järgmiselt: „3) elektronposti aadress“; 5) paragrahvi 11 lõiked 3 ja 4 tunnistatakse kehtetuks; 6) paragrahvi 14 lõike 1 punktid 31, 4, 51, 6–8, 10 ja 11–18 ning lõiked 2–4 tunnistatakse kehtetuks; 7) paragrahvi 14 lõikes 5 asendatakse tekstiosa „äriseadustiku § 67 lõike 4 punkti 1“ tekstiosaga „äriregistri seaduse § 7“; 8) paragrahvi 34 täiendatakse lõikega 22 järgmises sõnastuses: ,,(22) Nõukogu puudumise korral kinnitab majandusaasta aruande juhatus.“; 27 9) paragrahv 341 tunnistatakse kehtetuks; 10) paragrahvi 46 lõike 1 punktid 3 ja 31 muudetakse ning sõnastatakse järgmiselt: ,,3) kui juhatus ei ole esitanud seaduses ettenähtud lõpetamisavaldust; 31) kui sihtasutus ei ole nimetanud äriregistri seaduse § 24 lõikes 2 nimetatud kontaktisikut;“; 11) paragrahvi 47 lõige 4 tunnistatakse kehtetuks; 12) paragrahvi 53 lõikes 2 asendatakse sõna ,,kahe“ sõnaga ,,nelja“; 13) paragrahvi 54 lõikes 1 asendatakse sõna ,,kahe“ sõnaga ,,nelja“; 14) paragrahvi 56 lõikes 5 asendatakse sõna ,,viie“ sõnaga ,,kuue“; 15) paragrahvi 57 täiendatakse lõikega 21 järgmises sõnastuses: ,,(21) Juhatuse või asutaja taotlusel võib äriregistri seaduse §-de 57 ja 58 alusel registrist kustutatud sihtasutuse kande registris tegevuse jätkamiseks taastada kolme aasta jooksul kustutamisest arvates. Avalduse allkirjastab ka uus juhatuse liige. Avaldusele lisatakse registris kande taastamise aluseks olev asutajate otsus. Sihtasutuse kande taastamise otsus jõustub selle registrisse kandmisel.“; 16) paragrahvi 59 lõikest 1 jäetakse välja sõnad ,,vajaduse korral“; 17) paragrahvi 59 lõikes 2 asendatakse sõnad „ja isiku- või registrikood“ sõnadega „, isiku- või registrikood ja elektronposti aadress“; 18) paragrahvi 59 lõige 4 muudetakse ja sõnastatakse järgmiselt: ,,(4) Sihtasutuse dokumentidega, mis on hoiule antud, võivad tutvuda asutajad, sihtasutuse võlausaldajad, samuti muud isikud, kellel on selleks õigustatud huvi. Kui dokumentide hoidja ei võimalda dokumentidega tutvumiseks õigustatud isikul dokumentidega tutvuda, võib õigustatud isik esitada kahe nädala jooksul alates keeldumise saamisest või nelja nädala jooksul alates taotluse esitamisest, kui sellele ei ole vastatud, hagita menetluses kohtule avalduse dokumentide hoidja kohustamiseks dokumentidega tutvumist võimaldama.“. § 83. Tsiviilkohtumenetluse seadustiku muutmine Tsiviilkohtumenetluse seadustikus tehakse järgmised muudatused: 1) paragrahvi 218 täiendatakse lõikega 21 järgmises sõnastuses: „(21) Registrimenetluses maakohtus võib menetlusosalist esindada iga teovõimeline füüsiline isik.“; 2) paragrahvi 317 lõikes 11 asendatakse sõnad „äriseadustiku §-s 631“ sõnadega „äriregistri seaduse §-s 24“; 3) paragrahvi 378 lõiget 1 täiendatakse punktiga 31 järgmises sõnastuses: „31) juriidilise isiku registriandmete kohta äriregistrisse vastuväite kandmine;“; 4) paragrahvi 428 lõike 1 punktist 5 jäetakse välja sõnad „või juriidiline isik on lõppenud õigusjärgluseta“; 28 5) paragrahvi 592 lõiget 2 täiendatakse pärast sõnu „käesolevas seaduses“ sõnadega „ja registreid reguleerivates seadustes“; 6) paragrahvi 593 täiendatakse lõikega 5 järgmises sõnastuses: „(5) Kandeavalduse tagasivõtmisel jätab kohus selle läbi vaatamata.“; 7) paragrahvi 595 lõike 2 punkti 1 täiendatakse pärast sõna „õigust“ sõnadega „, sellest võib olulisel määral sõltuda asja lahendamine ja puudub sellekohane väljakujunenud Eesti praktika“; 8) paragrahvi 595 lõiget 2 täiendatakse punktiga 51 järgmises sõnastuses: „51) trahvi soovitakse määrata enam kui 1000 eurot;“; 9) seadust täiendatakse §-ga 5951 järgmises sõnastuses: „§ 5951. Registrisekretäri pädevus (1) Registrisekretär on kohtuametnik, kes võib: 1) vaadata läbi registripidajale esitatud kandeavaldusi ja koostada nende kohta kandemääruste eelnõusid; 2) teha käesoleva seadustiku § 221 lõikes 3 nimetatud määrusi, muu hulgas puuduste kõrvaldamise ja hoiatamise määrusi; 3) otsustada füüsilisest isikust ettevõtja ettevõtte kohta kande tegemise, välja arvatud ärinime äriregistrisse kandmise ja muutmise kohta; 4) otsustada riigiasutuse, kohaliku omavalitsuse asutuse ja avalik-õigusliku juriidilise isiku kohta kande tegemise; 5) otsustada kohtulahendi alusel kande tegemise; 6) otsustada eraõiguslike juriidiliste isikute ja füüsilisest isikust ettevõtjate ettevõtete registrisse kantud aadressi muutmise, kui asukoht (kohaliku omavalitsuse üksus) ei muutu; 7) otsustada äriregistrisse majandusaasta alguse ja lõpu kuupäeva kandmise; 8) teha äriseadustiku §-s 5211 nimetatud tegevusala uuendamise toiminguid; 9) otsustada registrisse elektronposti aadressi või muude kontaktandmete kandmise ja nende muutmise; 10) vaadata läbi registriväliste andmete muutmiseks esitatava dokumendi; 11) teha dokumentide vastuvõtmiseks ja määruste täitmiseks vajalikke tehnilisi toiminguid; 12) täita muid teenistuskohustusi valdkonna eest vastutava ministri kehtestatud korras. (2) Registrisekretär peab registriasja menetlemise katkestama ja pöörduma suuniste saamiseks kohtuniku või kohtunikuabi poole, kui ta soovib kõrvale kalduda talle teadaolevast kohtuniku seisukohast või kui registriasja menetlemises ilmnevad õiguslikud raskused. (3) Registrisekretär peab registriasja andma registriosakonna teenistujate tööjaotusplaani alusel teise isiku menetlusse, kui on alust kahelda tema erapooletuses, sealhulgas siis, kui ta ise või tema sugulane või hõimlane on registriasja suhtes: 1) füüsilisest isikust ettevõtja; 2) täis- või usaldusühingu osanik, registrisse kantud esindama volitatud isik või prokurist; 3) osaühingu, aktsiaseltsi või tulundusühistu asutaja, juhatuse või nõukogu liige, prokurist või vandeaudiitor; 4) välismaa äriühingu, mille filiaal on äriregistrisse kantud või kandmisel, seadusjärgne esindaja, filiaali juhataja või prokurist; 5) mittetulundusühingu või sihtasutuse asutaja, juhatuse liige, sihtasutuse nõukogu liige, mittetulundusühingu muu organi liige või sihtasutuse vandeaudiitor.“; 10) paragrahvi 596 täiendatakse lõikega 11 järgmises sõnastuses: „(11) Registriasi lahendatakse kirjalikus menetluses, kuid kohus võib menetlusosalise asjaolude selgitamiseks ka isiklikult ära kuulata.“; 29 11) paragrahvi 596 täiendatakse lõikega 5 järgmises sõnastuses: „(5) Kandemäärus tehakse ka kohtu omal algatusel tehtud kannete kohta. Sellist kandemäärust tuleb ka põhjendada.“; 12) paragrahvist 599 jäetakse välja sõnad „pikemaks ajaks kui kuus kuud“; 13) paragrahvi 599 tekst loetakse lõikeks 1 ning paragrahvi täiendatakse lõikega 2 järgmises sõnastuses: „(2) Määruse peale, millega määrati tähtaeg puuduste kõrvaldamiseks, esitatud määruskaebuse rahuldamata jätmise määruse peale kaevates ei saa tugineda samadele vastuväidetele, mis juba lahendati määruskaebuse lahendamisel, mis esitati määruse peale, millega määrati tähtaeg puuduste kõrvaldamiseks.“; 14) paragrahvi 601 lõige 1 muudetakse ja sõnastatakse järgmiselt: „(1) Kui kohtul on põhistatud andmeid selle kohta, et andmed, mis seaduse kohaselt tuleb kohustuslikult registrisse kanda või registripidajale esitada, on esitamata jäetud, teeb kohus määruse, millega kohustab andmete esitamiseks kohustatud isikuid trahvi ähvardusel esitama puuduvad andmed või esitama määruse kohta vastuväite. Kohus võib trahvi määrata ka muul seaduses sätestatud juhul.“; 15) paragrahvi 601 lõiget 3 täiendatakse pärast sõna „kohus“ sõnaga „vajaduse korral“; 16) paragrahvi 601 lõige 4 muudetakse ja sõnastatakse järgmiselt: „(4) Kui kohus peab esitatud vastuväidet põhjendatuks, ei määra ta trahvi.“; 17) paragrahvi 643 lõiget 1 täiendatakse teise lausega järgmises sõnastuses: „Kohus jätab apellatsioonkaebuse määrusega läbi vaatamata ka juhul, kui apellandiks või vastustajaks olev juriidiline isik on lõppenud õigusjärgluseta ja see takistab asja edasist menetlust.“; 18) paragrahvi 682 lõiget 1 täiendatakse teise lausega järgmises sõnastuses: „Kohus jätab kassatsioonkaebuse läbi vaatamata ka siis, kui kassaatoriks või vastustajaks olev juriidiline isik on lõppenud õigusjärgluseta ja see takistab asja edasist menetlust.“. § 84. Tsiviilseadustiku üldosa seaduse muutmine Tsiviilseadustiku üldosa seaduses tehakse järgmised muudatused: 1) paragrahvi 37 lõikest 2 jäetakse välja sõnad ,,juriidilisele isikule“; 2) paragrahvi 39 täiendatakse punktidega 71 ja 72 järgmises sõnastuses: ,,71) võlausaldajate üldkoosoleku otsusega juriidilise isiku pankroti väljakuulutamisel; 72) võlausaldajate üldkoosoleku otsusega juriidilise isiku pankrotimenetluse raugemisel enne pankroti väljakuulutamist;“; 3) paragrahvi 40 lõike 1 punktis 5 asendatakse sõna ,,volitused“ sõnadega ,,koosseis ei vasta seaduse nõuetele, eelkõige juhul, kui juhatuse või seda asendava organi ametiaeg“; 4) paragrahvi 45 täiendatakse lõikega 11 järgmises sõnastuses: „(11) Eraõiguslikku juriidilist isikut ei kustutata registrist, kui see osaleb menetlusosalisena mõnes käimasolevas kohtumenetluses või vahekohtumenetluses ja registrist kustutamine 30 takistaks seda menetlust. Likvideerijad peavad isiku registrist kustutamise avalduses kinnitama, et takistusi registrist kustutamiseks ei ole.“; 5) paragrahvi 45 lõige 2 täiendatakse pärast sõna „kustutamisega“ sõnaga „varatu“; 6) paragrahvi 46 lõiget 2 täiendatakse pärast sõna ,,asukoht“ sõnadega ,,ning elektronposti aadress“. § 85. Tulundusühistuseaduse muutmine Tulundusühistuseaduses tehakse järgmised muudatused: 1) paragrahvi 7 lõike 1 punkt 31 ning lõiked 5 ja 6 tunnistatakse kehtetuks; 2) paragrahvi 8 punktid 21, 3, 5, 51 ja 7 tunnistatakse kehtetuks; 3) paragrahvi 31 lõiked 1 ja 2 muudetakse ja sõnastatakse järgmiselt: „(1) Ühistul peab olema reservkapital, mille suurus nähakse ette põhikirjas ja mis ei või olla väiksem kui 1/10 osakapitalist. Reservkapital moodustatakse iga-aastastest puhaskasumi eraldistest, samuti muudest eraldistest, mis kantakse reservkapitali seaduse või põhikirja alusel. (2) Kui kasumist võib põhikirja alusel maksta dividende, tuleb igal majandusaastal kanda reservkapitali vähemalt 1/20 puhaskasumist. Kui reservkapital saavutab põhikirjas ettenähtud suuruse, lõpetatakse reservkapitali suurendamine puhaskasumi arvelt.“; 4) paragrahvi 61 lõikes 5 asendatakse „äriseadustiku §-s 61“ sõnadega „äriregistri seaduse §-s 49“; 5) paragrahvi 72 täiendatakse lõikega 22 järgmises sõnastuses: „(22) „Kui üldkoosolekul ei võeta vastu majandusaasta aruande kinnitamise otsust, esitab juhatus äriregistrile kinnitamata majandusaasta aruande vastava märkega.“; 6) paragrahvi 72 lõikes 3 asendatakse tekstiosa „äriseadustiku § 67 lõike 4 punkti 1“ tekstiosaga „äriregistri seaduse § 7“; 7) paragrahvi 73 tekst muudetakse ja sõnastatakse järgmiselt: ,,Ühistu lõpetatakse tsiviilseadustiku üldosa seaduse §-s 39 sätestatud alustel.“; 8) paragrahvi 76 lõike 1 punktist 1 jäetakse välja sõnad „või põhikirja“; 9) paragrahvi 76 lõike 1 punktis 21 asendatakse sõnad „äriseadustiku § 631 lõikes 2“ sõnadega „äriregistri seaduse §-s 24“; 10) paragrahvi 77 lõige 3 tunnistatakse kehtetuks; 11) paragrahvi 81 lõige 1 muudetakse ja sõnastatakse järgmiselt: ,,(1) Esimeste likvideerijate äriregistrisse kandmise avalduse esitab juhatus. Avaldusele lisatakse likvideerija määramise aluseks olev liikmete otsus või üldkoosoleku protokoll. Likvideerijate vahetamise ja nende esindusõiguse muutmise äriregistrisse kandmise avalduse esitavad likvideerijad. Avaldusele lisatakse vahetamise või muutmise aluseks olev liikmete otsus või üldkoosoleku protokoll. Kõik likvideerijad esitavad registripidajale kirjaliku kinnituse, et neil on seaduse kohaselt õigus olla likvideerija.“; 31 12) paragrahvi 84 lõige 3 tunnistatakse kehtetuks; 13) paragrahvi 84 lõigetest 4 ja 5 jäetakse välja sõnad „ja majandusaasta aruanne“ vastavas käändes; 14) paragrahvi 92 lõige 3 muudetakse ja sõnastatakse järgmiselt: ,,(3) Likvideerijad esitavad tegevuse jätkamise kohta avalduse äriregistrisse kandmiseks. Avalduse allkirjastab ka uus juhatuse liige. Avaldusele lisatakse tegevuse jätkamise aluseks olev liikmete otsus või üldkoosoleku protokoll. Jätkamise otsus jõustub selle äriregistrisse kandmisel.“; 15) paragrahvi 93 lõikes 1 asendatakse sõnad ,,ühistu ei osale Eestis poolena üheski käimasolevas kohtumenetluses“ sõnadega ,,ei esine muid seadusest tulenevaid takistusi ühistu registrist kustutamiseks“; 16) paragrahvi 93 täiendatakse lõikega 21 järgmises sõnastuses: ,,(21) Juhatuse või liikme taotlusel võib äriregistri seaduse §-de 57 ja 58 alusel registrist kustutatud tulundusühistu kande registris tegevuse jätkamiseks taastada kolme aasta jooksul kustutamisest arvates. Avalduse allkirjastab ka uus juhatuse liige. Avaldusele lisatakse registris kande taastamise aluseks olev liikmete otsus või üldkoosoleku protokoll. Registris kande taastamise otsus jõustub selle äriregistrisse kandmisel.“;“ 17) paragrahvi 94 lõikest 1 jäetakse välja sõnad ,,vajaduse korral“; 18) paragrahvi 94 lõikes 2 asendatakse sõnad „ja isiku- või registrikood“ sõnadega „, isiku- või registrikood ja elektronposti aadress“; 19) paragrahvi 94 lõige 4 muudetakse ja sõnastatakse järgmiselt: ,,(4) Hoiule antud dokumentidega võivad tutvuda liikmed ja nende õigusjärglased, ühistu võlausaldajad, samuti muud isikud, kellel on selleks õigustatud huvi. Kui dokumentide hoidja ei võimalda dokumentidega tutvumiseks õigustatud isikul dokumentidega tutvuda, võib õigustatud isik esitada kahe nädala jooksul alates keeldumise saamisest või nelja nädala jooksul alates taotluse esitamisest, kui sellele ei ole vastatud, hagita menetluses kohtule avalduse dokumentide hoidja kohustamiseks dokumentidega tutvumist võimaldama.“. § 86. Tõestamisseaduse muutmine Tõestamisseaduse 3. peatüki 1. jagu täiendatakse §-ga 373 järgmises sõnastuses: ,,§ 373. Osa omandamise või pandiõigusega koormamise tunnistuse tõestamine (1) Kui see on vajalik muudatuse tegemiseks äriregistris osaühingu osanike nimekirjas, tõestab notar asjassepuutuva isiku või osaühingu juhatuse avalduse alusel tunnistuse (edaspidi osa omandamise või pandiõigusega koormamise tunnistus) selle kohta, et osaühingu osa kuulub tunnistuses nimetatud isikule või et osa on koormatud pandiõigusega. (2) Osa omandamise või pandiõigusega koormamise tunnistuse tõestamise korral kontrollib notar talle esitatud dokumentide alusel, kas osanike nimekirjas muudatuse tegemise aluseks olevad eeldused on täidetud. Kui muudatuse tegemise aluseks on osa võõrandamise või pantimise tehing, kontrollib notar selleks vajaliku käsutustehingu olemasolu ning seda, kas osa on käsutanud õigustatud isik. Kui osaühingu põhikirjas on osa käsutamine lubatud üksnes teatud eeltingimuste täitmise korral, lisatakse avaldusele osaühingu juhatuse kinnitus nimetatud eelduste täitmise kohta. (3) Kui notar tõestab osa omandamise või pandiõigusega koormamise aluseks oleva käsutustehingu, väljastab ta selle tõestamisega samaaegselt osa omandamise või pandiõigusega 32 koormamise tunnistuse, kui käsutuse jõustumise eeldused on tehingu tõestamise ajal täidetud. Kui käsutuse jõustumine on seotud täiendava tingimuse täitmisega, ei või notar tunnistust väljastada enne tingimuse täitmist.“. § 87. Äriregistri seaduse muutmine Äriregistri seaduses tehakse järgmised muudatused: 1) paragrahvi 13 punkti 4 täiendatakse pärast sõnu „osaühingute kohta lisaks“ sõnadega „osaühingu osanike nimekiri vastavalt käesoleva seaduse §-le 14 ja“; 2) paragrahvi 16 punkti 3 täiendatakse pärast sõnu „hooneühistute kohta“ sõnadega „liikmete nimekiri ning“; 3) paragrahvi 46 täiendatakse lõikega 2 järgmises sõnastuses: „(2) Isiku taotlusel, kelle õigusi on ebaõige kandega rikutud, võib ebaõige kande parandamise nõude tagamiseks kanda äriregistrisse vastava kande juurde vastuväite, milles märgitakse, kes ja mis alusel on kande vaidlustanud. Vastuväite võib registrisse kanda hagi tagamise korras. Vastuväide kustutatakse registripidaja algatusel, kui kanne parandatakse või kui kande parandamise avaldus või kaebus lahendi peale jäetakse rahuldamata või menetlusse võtmata või läbi vaatamata.“. § 88. Äriseadustiku muutmine Äriseadustikus tehakse järgmised muudatused: 1) paragrahvi 2 lõiget 3 täiendatakse pärast sõna „kustutamisega“ sõnadega „, kui äriühingul puudub vara“; 2) seadustiku I osa 1. peatükki täiendatakse §-ga 61 järgmises sõnastuses: „§ 61. Kontsernivastutus (1) Emaettevõtjal on õigus anda tütarettevõtja juhtorganile juhiseid. Tütarettevõtja juhtorgan on kohustatud emaettevõtja juhiseid järgima, arvestades käesoleva paragrahvi 2. lõikes sätestatut. Juhiseid ei ole kohustatud järgima tütarettevõtja juhtorgani liikmed, kes ei ole ametisse määratud emaettevõtja häältega või kes on ametisse määratud juhtorgani sõltumatu liikmena. (2) Kui tütarettevõtja juhtorgani liige tegutseb vastuolus tütarettevõtja huvidega, ei loeta teda kohustusi rikkunuks, kui tehing on tehtud äratuntavalt kontserni kui terviku huvides, kohase vastusooritusega ning tehingu tegemise ajal on tütarettevõtja maksejõuline ega muutu tehingu tulemusena maksejõuetuks. (3) Kui tütarettevõtja, mida juhitakse emaettevõtja korralduste alusel, satub makseraskustesse, peab emaettevõtja viivitamata rakendama abinõud maksejõuetuse vältimiseks või otsustama tütarettevõtja lõpetamise või pankrotiavalduse esitamise. (4) Kui emaettevõtja tegutseb vastuolus käesoleva paragrahvi 3. lõikes sätestatuga, vastutab ta tütarettevõtja kohustuste eest, mis on tekkinud pärast makseraskuste ilmnemist. Kui emaettevõtja on andnud tütarettevõtja juhtorganitele juhiseid, mis on olnud vastuolus tütarettevõtja huvidega ja ei ole vastavuses kontserni huvidega, vastutab emaettevõtja tütarettevõtja kohustuste eest, mis on jäänud täitmata selliste juhiste andmise tõttu. (5) Tütarettevõtja pankroti väljakuulutamise korral võib käesoleva paragrahvi 4. lõikes sätestatud nõude tütarettevõtja nimel esitada üksnes pankrotihaldur."; 3) seadustiku II osa tunnistatakse kehtetuks; 33 4) paragrahvi 75 lõige 1 muudetakse ja sõnastatakse järgmiselt: ,,(1) Füüsilisest isikust ettevõtja ettevõte kantakse äriregistrisse tema avalduse alusel või seaduses sätestatud muul alusel äriregistri seaduses sätestatud korras. Avalduses märgitakse käesoleva paragrahvi 2. lõikes nimetatud andmed ja äriregistri seaduse järgi äriregistrisse kantavad andmed.“; 5) paragrahvi 75 lõiget 2 täiendatakse punktiga 21 järgmises sõnastuses: „21) elektronposti aadress;“; 6) paragrahvi 83 lõike 1 esimene lause muudetakse ja sõnastatakse järgmiselt: ,,Äriregistrisse kandmise avalduses märgitakse käesoleva seadustiku § 84 ja äriregistri seaduse kohaselt registrisse kantavad andmed. "; 7) paragrahvi 83 lõiked 11 ja 2 tunnistatakse kehtetuks; 8) paragrahvi 84 punkti 2 täiendatakse pärast sõna „aadress“ sõnadega „, elektronposti aadress;“; 9) paragrahvi 84 punktid 21 ja 51 tunnistatakse kehtetuks; 10) paragrahvi 98 lõike 3 esimest lauset täiendatakse pärast sõna „isikule" sõnadega „ja lasta selle kanda äriregistrisse"; 11) paragrahvi 118 lõige 3 tunnistatakse kehtetuks; 12) paragrahvi 118 lõige 4 muudetakse ja sõnastatakse järgmiselt: ,,(4) Osanikud kinnitavad likvideerimise algbilansi otsusega. Likvideerimise algbilanss esitatakse pärast kinnitamist viivitamata äriregistrile."; 13) paragrahvi 127 lõige 1 muudetakse ja sõnastatakse järgmiselt: ,,(1) Avalduses märgitakse lisaks käesoleva seadustiku §-s 83 ja äriregistri seaduses sätestatule usaldusosaniku sissemakse suurus, mis kantakse äriregistrisse."; 14) paragrahvist 136 jäetakse välja teine lause; 15) paragrahvi 140 lõikest 2 jäetakse välja sõnad ,,, kui asutamislepinguga ei ole ette nähtud teisiti“; 16) paragrahv 1401 ja § 143 lõige 3 tunnistatakse kehtetuks; 17) paragrahvi 143 lõikest 7 jäetakse välja teine lause; 18) paragrahvi 144 lõike 1 punktid 3, 42 ja 7 tunnistatakse kehtetuks; 19) paragrahvi 144 lõike 1 punkt 31 muudetakse ja sõnastatakse järgmiselt: ,,31) osanike nimed, isiku- või registrikoodid ning igaühe osa nimiväärtus;"; 20) paragrahvi 144 lõike 1 punkti 4 täiendatakse pärast sõna ,,isikukoodid" sõnadega ,,ja elektronposti aadress;"; 21) paragrahvi 144 lõike 1 punkt 41 muudetakse ja sõnastatakse järgmiselt: 34 ,,41) kui see ei sisaldu kandeavalduses, siis kõigi juhatuse liikmete notariaalselt kinnitatud nõusolek juhatuse liikmeks olemise kohta ja kinnitus, et ei esine asjaolusid, mis seaduse kohaselt välistavad juhatuse liikmeks oleku;"; 22) paragrahvi 144 lõike 1 punkt 6 muudetakse ja sõnastatakse järgmiselt: ,,6) mitterahalise sissemaksega tasumisel sissemakse osaühingule üleandmise leping ning juhatuse kinnitus selle kohta, et sissemakse on osaühingule üle antud ja selle väärtus katab osa nimiväärtuse;"; 23) paragrahvi 144 lõiget 2 täiendatakse pärast sõna „registreeritud“ sõnadega „, välja arvatud juhul, kui registripidaja saab neid andmeid ise kontrollida“; 24) paragrahvi 144 täiendatakse lõikega 21 järgmises sõnastuses: ,,(21) Kui osa eest tasutakse rahalise sissemaksega, kinnitavad juhatuse liikmed avalduses, et sissemaksed on osaühingule tasutud."; 25) paragrahvi 145 lõike 1 punkt 2 muudetakse ja sõnastatakse järgmiselt: „2) asukoht, aadress ja elektronposti aadress;“; 26) paragrahvi 145 lõike 1 punktid 31 ja 51–61 ning lõige 2 tunnistatakse kehtetuks; 27) paragrahvi 148 lõige 7 tunnistatakse kehtetuks; 28) paragrahvi 149 lõige 1 tunnistatakse kehtetuks; 29) paragrahvi 149 lõige 2 muudetakse ja sõnastatakse järgmiselt: ,,(2) Kui põhikirjas ei ole osa võõrandamiseks ette nähtud teistsugust korda, võib osanik osa vabalt võõrandada teisele osanikule. Osa võõrandamisel kolmandale isikule on teistel osanikel ostueesõigus ühe kuu jooksul võõrandamislepingu esitamisest. Põhikirjas võib ette näha, et ostueesõigus kehtib ka osa võõrandamisel teisele osanikule. Ostueesõiguse olemasolu korral esitab osa võõrandanud osanik eesõiguse tekkimise aluseks oleva võõrandamislepingu osaühingu juhatusele, kes teavitab viivitamata teisi osanikke lepingu sõlmimisest. Muus osas kohaldatakse ostueesõigusele võlaõigusseaduses ostueesõiguse kohta sätestatut.“; 30) paragrahvi 149 lõige 3 muudetakse ja sõnastatakse järgmiselt: ,,(3) Põhikirjas võib ette näha, et osa võõrandamine on lubatud üksnes täiendava tingimuse täitmise korral, milleks võib eelkõige olla teiste osanike, juhatuse, nõukogu või muu isiku nõusolek. Sellisel juhul ei kohaldata osaühingule käesoleva paragrahvi 2. lõikes sätestatut. Käesoleva lõike esimeses lauses sätestatud tingimuseta tehtud tehing on tühine. Mõjuval põhjusel võib osanik esimeses lauses sätestatud isikult nõuda osa võõrandamiseks nõusoleku andmist. Põhikirja muutmise otsuse tegemiseks, millega nähakse ette esimeses lauses nimetatud piirangud, on vajalik kõigi osanike nõusolek, kui põhikirjast ei tulene teisiti.“; 31) paragrahvi 149 täiendatakse lõikega 31 järgmises sõnastuses: ,,(31) Kui osa on vabalt võõrandatav, ei kohaldata osaühingule käesoleva paragrahvi 2. ja 3. lõikes sätestatut."; 32) paragrahvi 149 lõige 4 muudetakse ja sõnastatakse järgmiselt: ,,(4) Osa võõrandamise käsutustehing peab olema notariaalselt tõestatud, notariaalselt kinnitatud või elektroonilises vormis."; 33) paragrahvi 149 täiendatakse lõikega 41 järgmises sõnastuses: 35 „(41) Osa võõrandamine loetakse toimunuks alates kande tegemisest äriregistrisse osanike nimekirja.“; 34) paragrahvi 149 lõige 5 tunnistatakse kehtetuks; 35) paragrahvi 149 täiendatakse lõikega 7 järgmises sõnastuses: „(7) Kui põhikirjaga tühistatakse käesoleva paragrahvi 6. lõike kohaselt põhikirjas ettenähtud kõrvalekalded käesoleva paragrahvi 4. lõikes sätestatud vorminõuetest, peab juhatus esitama koos avaldusega vastava põhikirjamuudatuse äriregistrisse kandmiseks andmed, mis äriregistri seaduse järgi kantakse osanike nimekirja. Käesoleva seadustiku § 182 16. lõikes sätestatut kohaldatakse tehingute suhtes, mis tehakse pärast 12 kuu möödumist eelnimetatud põhikirjamuudatuse kohta äriregistrisse kande tegemisest.“; 36) paragrahvi 150 lõige 1 muudetakse ja sõnastatakse järgmiselt: „(1) Kui osaühing on käesoleva seadustiku § 149 6. lõike alusel osa võõrandamise vorminõudest loobunud, loetakse osa võõrandamine toimunuks ja osanik vahetunuks pärast osaühingule võõrandamisest teatamist ja osa ülemineku tõendamist.“; 37) paragrahvi 150 lõige 3 muudetakse ja sõnastatakse järgmiselt: „(3) Kui osaühing on käesoleva seadustiku § 149 6. lõike alusel loobunud osa võõrandamise vorminõudest, muudab osaühingu juhatus võõrandamisteate saamisel viivitamata osanike nimekirja võõrandamisest tulenevalt. Sama kehtib juhatusele teatatud muude osanike nimekirja andmete muutmise kohta.“; 38) paragrahvi 150 lõike 5 teine ja kolmas lause muudetakse ning sõnastatakse järgmiselt: „Teadaandes tuleb ainuosaniku kohta ära näidata äriregistri seaduses osaühingu osanike nimekirja kantavad andmed. Teadaannet säilitatakse avalikus toimikus.“; 39) paragrahvi 150 lõige 6 tunnistatakse kehtetuks; 40) paragrahvi 151 lõige 2 muudetakse ja sõnastatakse järgmiselt: ,,(2) Osa pantimise käsutustehing peab olema notariaalselt tõestatud, notariaalselt kinnitatud või elektroonilises vormis."; 41) paragrahvi 151 lõige 6 tunnistatakse kehtetuks; 42) paragrahvi 171 lõike 2 punktist 1 jäetakse välja sõnad „või vähem kui käesoleva seadustiku §-s 136 nimetatud osakapitali suurus või muu seaduses sätestatud osakapitali minimaalne suurus“; 43) paragrahvi 176 sissejuhatavast lauseosast jäetakse välja sõnad ,,või vähem kui käesoleva seadustiku §-s 136 nimetatud osakapitali suurus või muu seaduses sätestatud osakapitali minimaalne suurus“; 44) paragrahvi 176 punktidest 1 ja 11 jäetakse välja sõnad ,,ja vähemalt käesoleva seadustiku §-s 136 nimetatud osakapitali suuruse või muu seaduses sätestatud osakapitali minimaalse suuruse“; 45) paragrahvi 179 lõiget 4 täiendatakse pärast esimest lauset lausega järgmises sõnastuses: „Kui osanikud ei võta vastu majandusaasta aruande kinnitamise otsust, esitab juhatus äriregistrile kinnitamata majandusaasta aruande vastava märkega.“; 36 46) paragrahvi 179 täiendatakse lõikega 43 järgmises sõnastuses: „(43) Kui osaühingul puuduvad juhatuse liikmed, kohaldatakse käesoleva paragrahvi 4. lõikes sätestatud kohustust nõukogu puudumisel enamus- või ainuosanikuga osaühingu osanikele.“; 47) paragrahvi 182 lõige 1 muudetakse ja sõnastatakse järgmiselt: ,,(1) Osanike nimekirja peetakse äriregistris. Osanike nimekirja kantakse äriregistri seaduse järgi osanike nimekirja kantavad andmed. Käesoleva seadustiku § 151 4. lõikes nimetatud juhul kantakse osanike nimekirja ka andmed osanikule kuuluva osa pantimise kohta."; 48) paragrahvi 182 lõige 12 muudetakse ja sõnastatakse järgmiselt: „(12) Osanike andmed kantakse osaühingu registrikaardile osanike nimekirja. Avalduse osanike nimekirja andmete muutmiseks saab lisaks juhatusele esitada ka osanik, keda muudatus puudutab."; 49) paragrahvi 182 täiendatakse lõigetega 13–16 järgmises sõnastuses: „(13) Osanike nimekirjas toimunud muudatuse kohta äriregistrile esitatavale avaldusele, kui muudatus on toimunud osa võõrandamise või pantimise tehingu tulemusena, lisatakse tõestamisseaduse §-s 373 nimetatud notariaalselt tõestatud osa omandamise või pandiõigusega koormamise tunnistus. Ühingul on õigus nõuda osanikelt tunnistuse väljaandmisega seotud kulude kandmist. Tunnistuse väljaandmise kulude eest vastutavad osanikud ühingu ees solidaarselt. (14) Osa käsutamise täielikuks või osaliseks keelamiseks võib kanda osanike nimekirja keelumärke, mis keelab kannete tegemise osanike nimekirja vastavalt märke sisule kas täielikult või osaliselt. (15) Osanike nimekirja ebaõige kande muutmise või kustutamise nõude tagamiseks võib kanda osanike nimekirja vastuväite. (16) Kui isik omandab tehinguga osa või õiguse osale, tuginedes äriregistrisse osaniku ja talle kuuluva osa kohta kantud andmetele, loetakse äriregistrisse kantud andmed tema suhtes õigeks, välja arvatud juhul, kui andmete õigsuse vastu on äriregistrisse kantud vastuväide või kui omandaja teadis või pidi teadma, et äriregistrisse kantud andmed on ebaõiged."; 50) paragrahvi 182 lõiked 2–7 tunnistatakse kehtetuks; 51) seadustikku täiendatakse §-dega 1821 ja 1822 järgmises sõnastuses: „§ 1821. Osanike nimekirja pidamine, kui osaühing on loobunud käesoleva seadustiku § 149 4. lõikes sätestatud osa võõrandamise vorminõudest (1) Kui osaühing on loobunud käesoleva seadustiku § 149 4. lõikes sätestatud vorminõudest, ei kohaldata osaühingu suhtes käesoleva seaduse §-s 182 sätestatut. (2) Osanike nimekirja peab juhatus ja sinna kantakse osaniku kohta äriregistri seaduse järgi osanike nimekirja kantavad andmed. (3) Osanik on kohustatud osanike andmetes toimunud muudatusest viivitamata teatama juhatusele. Juhatus on kohustatud osanike andmetes toimunud muudatusest viivitamata teatama äriregistrile. (4) Osanike nimekirja kantud andmed, välja arvatud andmed osa pantimise kohta, lisatakse äriregistri avalikku toimikusse. Äriregistri avalikus toimikus sisalduvatel osanike nimekirja andmetel ei ole käesoleva seadustiku § 182 16. lõikes sätestatud tähendust. § 1822. Osanike nimekirja pidamise üleandmine Eesti väärtpaberite registri pidajale (1) Osaühingu osanikud võivad otsustada, et osanike nimekirja pidajaks nimetatakse Eesti väärtpaberite registri pidaja. Kui põhikirjaga ei ole ette nähtud suurema häälteenamuse nõuet, on osanike otsus vastu võetud, kui selle poolt on antud vähemalt 2/3 koosolekul esindatud häältest või käesoleva seadustiku § 173 2. lõikes nimetatud juhul vähemalt 2/3 osanike häältest. 37 Osaühingu juhatus tagab otsuse vastuvõtmisel osanike nimekirja pidajale seadusega sätestatud ja õigete andmete õigeaegse esitamise. Otsuse vastuvõtmisel peab juhatus esitama äriregistri pidajale viivitamata teatise osanike nimekirja pidamise üleandmise kohta. (2) Osanike otsusel võib osaühingu osanike nimekirja pidamise uuesti üle anda äriregistrile või juhatusele. Sellise otsuse vastuvõtmisele kohaldatakse käesoleva paragrahvi 1. lõike teist lauset. Otsuse vastuvõtmisel peab juhatus esitama äriregistrile viivitamata teatise osanike nimekirja pidamise üleandmise kohta. Andmete äriregistri pidajale esitamisel võtab juhatus aluseks Eesti väärtpaberite registri poolt seni peetud osanike nimekirja andmed. (3) Kui osanike nimekirja pidajaks on nimetatud Eesti väärtpaberite registri pidaja, ei kohaldata osaühingu suhtes käesoleva seadustiku §-des 182 ja 1821 sätestatut. Osanike nimekirja peab Eesti väärtpaberite registri pidaja ja selles märgitakse osaniku nimi, aadress ja isiku- või registrikood, osanikule kuuluva osa liik ja nimiväärtus, osa märkimise ja omandamise aeg ning osa suhtes kehtivad pandiõigused. (4) Kui osanike nimekirja pidajaks on nimetatud Eesti väärtpaberite registri pidaja, lisatakse osanike nimekirja andmed, välja arvatud andmed osa pantimise kohta, äriregistri avalikku toimikusse. Avalikus toimikus sisalduvatel osanike nimekirja andmetel ei ole käesoleva seadustiku § 182 16. lõikes sätestatud tähendust. (5) Kui osanike nimekirja pidajaks on nimetatud Eesti väärtpaberite registri pidaja, ei kohaldata osaühingu osade suhtes käesoleva seadustiku § 149 4. lõikes sätestatut. (6) Kui osanike nimekirja pidajaks on nimetatud Eesti väärtpaberite registri pidaja, peavad osaühingu osad olema panditavad ning nende suhtes ei kohaldata käesoleva seadustiku § 151 2., 4. ja 5. lõikes sätestatut."; 52) paragrahvi 187 lõikest 4 jäetakse välja sõna "osaühingule"; 53) paragrahvi 198 lõige 1 tunnistatakse kehtetuks; 54) paragrahvi 198 lõige 2 muudetakse ja sõnastatakse järgmiselt: ,,(2) Kui samaaegselt osakapitali vähendamisega otsustatakse osakapitali suurendamine vähemalt kuni osakapitali senise suuruseni, ei kohaldata käesoleva seadustiku §-s 199 sätestatut. Osade eest, mis lastakse välja samaaegselt osakapitali vähendamisega, võib tasuda ainult rahaga. Osakapitali suurendamise ja vähendamise otsus tuleb kanda äriregistrisse."; 55) paragrahvi 201 tekst muudetakse ja sõnastatakse järgmiselt: "Osaühing lõpetatakse tsiviilseadustiku üldosa seaduse §-s 39 sätestatud alustel."; 56) paragrahvi 203 lõike 1 punktist 1 jäetakse välja sõnad ,,või põhikirja"; 57) paragrahvi 203 lõike 2 esimest lauset täiendatakse pärast sõna ,,liige" sõnadega ", nõukogu liige"; 58) paragrahvi 204 lõige 3 tunnistatakse kehtetuks; 59) paragrahvi 206 lõige 2 tunnistatakse kehtetuks; 60) paragrahvi 208 lõige 1 muudetakse ja sõnastatakse järgmiselt: "(1) Esimeste likvideerijate äriregistrisse kandmiseks esitab avalduse juhatus. Avaldusele lisatakse likvideerija määramise aluseks olev osanike otsus, osanike koosoleku protokoll või hääletusprotokoll. Likvideerijate vahetamise ja nende esindusõiguse muutmise äriregistrisse kandmise avalduse esitavad likvideerijad. Avaldusele lisatakse likvideerija vahetamise või esindusõiguse muutmise aluseks olev osanike otsus, osanike koosoleku protokoll või 38 hääletusprotokoll. Kõik likvideerijad esitavad registripidajale kirjaliku kinnituse, et neil on seaduse kohaselt õigus olla likvideerija."; 61) paragrahvi 211 lõige 3 tunnistatakse kehtetuks; 62) paragrahvi 211 lõikest 4 jäetakse välja sõnad „ja majandusaasta aruanne“ vastavas käändes; 63) paragrahvi 211 lõige 5 muudetakse ja sõnastatakse järgmiselt: ,,(5) Kui audiitortegevuse seadusest tuleneb osaühingule raamatupidamise aastaaruande audiitorkontrolli kohustus, võib kohus osaühingu vabastada likvideerimise algbilansi auditeerimise kohustusest, kui osaühingu varaline olukord on nii selge, et auditeerimine ilmselt ei ole ei osanike ega võlausaldajate huvides vajalik."; 64) paragrahvi 216 täiendatakse lõikega 21 järgmises sõnastuses: ,,(21) Kui osaühingul on üks osanik või kui teiseks osanikuks on vaid osaühing ise, võib vara välja jagada ka enne kahe kuu möödumist lõppbilansi ja vara jaotusplaani osanikule tutvumiseks esitamisest osanikule teatamisest."; 65) paragrahvi 217 lõike 2 teine lause tunnistatakse kehtetuks; 66) paragrahvi 217 lõiget 3 täiendatakse teise ja kolmanda lausega järgmises sõnastuses: ,,Avalduse allkirjastab ka uus juhatuse liige. Tegevuse jätkamise või osakapitali suurendamise või vähendamise korral lisatakse avaldusele ka osakapitali suurendamise või vähendamise aluseks olev osanike otsus, osanike koosoleku protokoll või hääletusprotokoll.”; 67) paragrahvi 218 lõikes 1 asendatakse sõnad ,,osaühing ei osale Eestis poolena üheski käimasolevas kohtumenetluses" sõnadega "ei esine muid seadusest tulenevaid takistusi osaühingu registrist kustutamiseks"; 68) paragrahvi 218 täiendatakse lõikega 21 järgmises sõnastuses: ,,(21) Juhatuse või osaniku taotlusel võib äriregistri seaduse §-de 57 ja 58 alusel registrist kustutatud isiku kande registris tegevuse jätkamiseks taastada kolme aasta jooksul kustutamisest alates. Avalduse allkirjastab ka uus juhatuse liige. Avaldusele lisatakse registris kande taastamise kohta osanike otsus, osanike koosoleku protokoll või hääletusprotokoll.“; 69) paragrahvi 219 lõikest 1 jäetakse välja sõnad "vajaduse korral"; 70) paragrahvi 219 lõikes 2 asendatakse sõnad „ja isiku- või registrikood“ sõnadega „, isiku- või registrikood ja elektronposti aadress“; 71) paragrahvi 219 lõige 4 muudetakse ja sõnastatakse järgmiselt: ,,(4) Hoiule antud dokumentidega võivad tutvuda osanikud ja nende õigusjärglased, osaühingu võlausaldajad, samuti muud isikud, kellel on selleks õigustatud huvi. Kui dokumentide hoidja ei võimalda dokumentidega tutvumiseks õigustatud isikul dokumentidega tutvuda, võib õigustatud isik esitada kahe nädala jooksul alates keeldumise saamisest või nelja nädala jooksul alates taotluse esitamisest, kui sellele ei ole vastatud, hagita menetluses kohtule avalduse dokumentide hoidja kohustamiseks dokumentidega tutvumist võimaldama."; 72) paragrahvi 250 lõike 1 punktid 52 ja 7 tunnistatakse kehtetuks; 73) paragrahvi 250 lõike 2 teist lauset täiendatakse pärast sõna „registreeritud“ sõnadega „, välja arvatud juhul, kui registripidaja saab neid andmeid ise kontrollida“; 39 74) paragrahvi 251 punkt 2 muudetakse ja sõnastatakse järgmiselt: „2) aktsiaseltsi asukoht, aadress ja elektronposti aadress“; 75) paragrahvi 251 punktid 4 ja 51–61 tunnistatakse kehtetuks; 76) paragrahvi 292 lõike 1 punktist 1 jäetakse välja sõnad „või vähem kui käesoleva seadustiku §-s 222 nimetatud aktsiakapitali suurus või muu seaduses sätestatud aktsiakapitali minimaalne suurus“; 77) paragrahvi 301 sissejuhatavast lauseosast jäetakse välja sõnad „või vähem kui käesoleva seadustiku §-s 222 nimetatud aktsiakapitali suurus või muu seaduses sätestatud aktsiakapitali minimaalne suurus“; 78) paragrahvi 301 punktidest 1 ja 11 jäetakse välja sõnad ,,ja vähemalt käesoleva seadustiku §-s 222 nimetatud aktsiakapitali suuruse või muu seaduses sätestatud aktsiakapitali minimaalse suuruse“; 79) paragrahvi 315 lõikest 4 jäetakse välja sõna „aktsiaseltsile“; 80) paragrahvi 334 täiendatakse lõikega 22 järgmises sõnastuses: „(22) Kui üldkoosolekul ei võeta vastu majandusaasta aruande kinnitamise otsust, esitab juhatus äriregistrile kinnitamata majandusaasta aruande vastava märkega.“; 81) paragrahvi 364 tekst muudetakse ja sõnastatakse järgmiselt: „Aktsiaselts lõpetatakse tsiviilseadustiku üldosa seaduse §-s 39 sätestatud alusel.“; 82) paragrahvi 366 lõike 1 punktist 1 jäetakse välja sõnad „või põhikirja“; 83) paragrahvi 366 lõiget 2 täiendatakse pärast sõnu „juhatuse liige“ sõnadega „, nõukogu liige“; 84) paragrahvi 367 lõige 3 tunnistatakse kehtetuks; 85) paragrahvi 369 lõige 2 tunnistatakse kehtetuks; 86) paragrahvi 371 lõiget 1 täiendatakse pärast esimest lauset lausega järgmises sõnastuses: „Avaldusele lisatakse likvideerija määramise aluseks olev aktsionäride otsus või üldkoosoleku protokoll.“; 87) paragrahvi 371 lõike 1 kolmandas lauses asendatakse sõna „otsus“ sõnadega „aktsionäride otsus või üldkoosoleku protokoll“; 88) paragrahvi 374 lõige 3 tunnistatakse kehtetuks; 89) paragrahvi 374 lõigetest 4 ja 5 jäetakse välja sõnad „ja majandusaasta aruanne“ vastavas käändes; 90) paragrahvi 379 täiendatakse lõikega 21 järgmises sõnastuses: „(21) Kui aktsiaseltsil on üks aktsionär või kui teiseks aktsionäriks on vaid aktsiaselts ise, võib vara välja jagada ka enne kahe kuu möödumist lõppbilansi ja vara jaotusplaani aktsionärile tutvumiseks esitamisest aktsionärile teatamisest.“; 40 91) paragrahvi 380 lõiget 3 täiendatakse pärast esimest lauset teise ja kolmanda lausega järgmises sõnastuses: „Avalduse allkirjastab ka uus juhatuse liige. Tegevuse jätkamise või aktsiakapitali suurendamise või vähendamise korral lisatakse avaldusele ka osakapitali suurendamise või vähendamise aluseks olev aktsionäride otsus või aktsionäride üldkoosoleku protokoll, samuti nõukogu liikmete nimekiri ja nende kirjalikud nõusolekud.”; 92) paragrahvi 381 lõike 1 esimesest lausest jäetakse välja sõnad „ja tingimusel, et aktsiaselts ei osale Eestis poolena üheski käimasolevas kohtumenetluses,“; 93) paragrahvi 381 lõike 1 kolmandas lauses asendatakse sõnad „aktsiaselts ei osale poolena üheski käimasolevas kohtumenetluses“ sõnadega „ei esine muid seadusest tulenevaid takistusi aktsiaseltsi registrist kustutamiseks“; 94) paragrahvi 381 täiendatakse lõikega 21 järgmises sõnastuses: „(21) Juhatuse või aktsionäri taotlusel võib äriregistri seaduse §-de 57 ja 58 alusel registrist kustutatud aktsiaseltsi registris tegevuse jätkamiseks taastada kolme aasta jooksul kustutamisest alates. Avalduse allkirjastab ka uus juhatuse liige. Tegevuse jätkamise või aktsiakapitali suurendamise või vähendamise korral lisatakse avaldusele ka osakapitali suurendamise või vähendamise aluseks olev aktsionäride otsus või aktsionäride üldkoosoleku protokoll, samuti nõukogu liikmete nimekiri ja nende kirjalikud nõusolekud.“; 95) paragrahvi 382 lõike 1 teisest lausest jäetakse välja sõnad „vajaduse korral“; 96) paragrahvi 382 lõikes 2 asendatakse sõnad „ja isiku- või registrikood“ sõnadega „, isiku- või registrikood ja elektronposti aadress“; 97) paragrahvi 382 lõige 4 muudetakse ja sõnastatakse järgmiselt: „(4) Hoiule antud dokumentidega võivad tutvuda aktsionärid ja nende õigusjärglased, aktsiaseltsi võlausaldajad, samuti muud isikud, kellel on selleks õigustatud huvi. Kui dokumentide hoidja ei võimalda dokumentidega tutvumiseks õigustatud isikul dokumentidega tutvuda, võib õigustatud isik esitada kahe nädala jooksul alates keeldumise saamisest või nelja nädala jooksul alates taotluse esitamisest, kui sellele ei ole vastatud, hagita menetluses kohtule avalduse dokumentide hoidja kohustamiseks dokumentidega tutvumist võimaldama.“; 98) paragrahvid 5111 ja 5113 tunnistatakse kehtetuks; 99) seadustikku täiendatakse §-ga 5201 järgmises sõnastuses: „§ 5201. Sissemakseid tegemata asutatud osaühing (1) Kui osaühing on asutatud selliselt, et asutajad ei ole asutamisel sissemakseid tasunud, vastutab osanik, kes ei ole sissemakset täielikult tasunud, osaühingu ees osaühingu kohustuste eest tasumata sissemakse ulatuses, kui osaühingu kohustust ei ole võimalik täita osaühingu vara arvel. (2) Osaühingu pankroti väljakuulutamise korral võib käesoleva paragrahvi lõikes 1 sätestatud nõude osaühingu nimel esitada üksnes pankrotihaldur. (3) Kuni sissemaksete täieliku tasumiseni kõigi osanike poolt ei või osaühing suurendada ega vähendada osakapitali, samuti ei või osaühing teha osanikele ühtegi väljamakset. Väljamakse tegemise keeld ei hõlma osanikule makstavat töötasu ega muid tasusid. (4) Osakapitali sissemakse tegemisele kohaldatakse käesoleva seadustiku § 140 lõigetes 1 ja 2, §-des 142–143, § 144 lõikes 2 ning § 520 lõigetes 2, 4 ja 5 sätestatut. 41 (5) Käesolevas paragrahvis sätestatuga vastuolus olev kokkulepe, samuti kokkulepe, millega osanik vabastatakse sissemakse tasumisest, ei kehti kolmanda isiku suhtes.”; 100) paragrahv 525 ja § 541 lõige 11 tunnistatakse kehtetuks; 101) normitehnilisest märkusest jäetakse välja tekstiosa „kuues nõukogu direktiiv 82/891/EMÜ, mis käsitleb aktsiaseltside jagunemist lähtuvalt asutamislepingu artikli 54 lõike 3 punktist g (EÜT L 378, 31.12.1982, lk 47);“; 102) normitehnilisest märkusest jäetakse välja tekstiosa „Euroopa Parlamendi ja nõukogu direktiiv 2005/56/EÜ piiratud vastutusega äriühingute piiriülese ühinemise kohta (ELT L 310, 25.11.2005, lk 1–9);“; 103) normitehnilist märkust täiendatakse tekstiosaga „Euroopa Parlamendi ja nõukogu direktiiv 2017/1132 äriühinguõiguse teatavate aspektide kohta (kodifitseeritud), millega tunnistati kehtetuks direktiivid 82/891/EMÜ, 89/666/EMÜ, 2005/56/EÜ, 2009/101/EÜ, 2011/35/EL, 2012/30/EL (ELT L 169, 30.05.2017), muudetud direktiiviga 2019/1151 (ELT L 186, 11.07.2019).“. 3. jagu Jõustumine § 89. Seaduse jõustumine (1) Käesolev seadus jõustub 2023. aasta 1. jaanuaril. (2) Käesoleva seaduse §-d 14, 64, 65 ja 71, § 78, § 83 punkt 3, §-d 86 ja 87 ning § 88 punktid 27, 32–41 ja 47–51 jõustuvad 2023. aasta 1. septembril. (3) Käesoleva seaduse §-d 38, 66 ja 69 ning § 72 punktid 10 ja 11 jõustuvad 2024. aasta 1. märtsil. Riigikogu esimees Tallinn, 2021 Algatab Vabariigi Valitsus /allkirjastatud digitaalselt/ 42  Äriregistri seaduse eelnõu seletuskiri 1. SISSEJUHATUS 1.1. Sisukokkuvõte Seaduseelnõuga kavandatavad peamised muudatused on järgmised:  ühtlustatakse kõigi eraõiguslike juriidiliste isikute registriregulatsioon, selleks muudetakse mittetulundusühingute ja sihtasutuste register äriregistri alamregistriks,  registripidaja järelevalvevõimalusi laiendatakse tagamaks äriregistri andmete usaldusväärsust ja ettevõtjate aruandluskohustuse täitmist;  osaühingute regulatsioon muutub paindlikumaks, kuna kaotatakse minimaalse osakapitali nõue;  osanike nimekirja pidajaks saab registripidaja, mis tagab osadega tehingute tegemisel senisest suurema käibekindluse;  muudetakse osaühingu ja aktsiaseltsi netovara nõuet, kontsernireegleid ja võlausaldaja võimalusi nõuda kahju hüvitamist;  luuakse võimalus põhjendatud juhtudel taotleda kindlal kuupäeval kande tegemist;  äriregistrisse võimaldatakse vastuväite kandmist ning teatud juhtudel registrikande taastamist pärast juriidilise isiku registrit kustutamist. Enim eelnõu muudatustest mõjutatud juriidilise isiku liik on osaühing, mille regulatsioon muutub paindlikumaks. Osaühingu osanike andmed saavad eelnõu kohaselt äriregistri kande andmeteks ja osanike nimekirja hakatakse pidama äriregistris. Muudatustega tagatakse osadega tehingute tegemisel senisest suurem õiguskindlus ja võimaldatakse osa heauskset omandamist. Teiseks keskseks muudatuseks osaühingutel on osakapitali miinimumsuuruse kaotamine. Osakapitali miinimumnõude kaotamine lihtsustab osaühingute reegleid, kuid sunnib senisest enam mõtlema läbi konkreetse asutatava osaühingu kapitalivajaduse, sest enam ei ole võimalik lähtuda seaduses sätestatud miinimumist. Suures osas tuginevad eelnõuga kavandatavad registrimenetluse muudatused kehtival õigusel ega too kaasa põhimõttelisi sisulisi muudatusi. Registrimenetluse osas ei ole sätteid võrreldes kehtiva õigusega sisuliselt muudetud, vaid need on eelnõus ümber grupeeritud ning terviklikult uuesti süstematiseeritud, mis lihtsustab nii ettevõtja kui registripidaja tegevust. Muudatustel on lisaks juriidilistele isikutele oluline mõju Tartu Maakohtu registriosakonnale kui registripidajale ning Registrite ja Infosüsteemide Keskusele kui äriregistri infotehnoloogiliste lahenduste arendajale. 1.2. Eelnõu ettevalmistaja Äriregistri seaduse eelnõu põhineb ühinguõiguse revisjoni töörühma esitatud eelnõul ja ettepanekutel. Ühinguõiguse revisjon toimus Euroopa Liidu Euroopa Sotsiaalfondist rahastatud prioriteetse suuna 12 „Haldusvõimekus“ meetme „Poliitikakujundamise kvaliteedi arendamine“ projekti „Õiguse revisjon“ raames. Ühinguõiguse revisjoni töörühma kuulusid Martin Käerdi (TÜ dotsent, AB Ellex), Sander Kärson (TÜ õppeülesande täitja, AB TGS Baltic), Villu Kõve (TÜ dotsent, Riigikohus), Arsi 1 Pavelts (AB NOVE), Kalev Saare (TÜ dotsent, Riigikohus), Urmas Volens (töörühma juht, TÜ dotsent, Riigikohus), Andres Vutt (TÜ dotsent, AB Magnusson) ja Margit Vutt (TÜ lektor, Tartu Maakohus). Lisaks osalesid eelnõu koostamises töörühma abieksperdid Heili Püümann (TÜ doktorant, AB NOVE), Ketlin Peterson (AB Magnusson) ja Triin Tiru (AB NOVE) ning mõjude hindamise eksperdina Janno Järve (Eesti Rakendusuuringute Keskus CentAR).1 Töörühmale olid praktikantide ja vabatahtlikena abiks Laura Raadik, Katrin Martson, Laura Viira, Liis Kikas ja Maria Helena Paron. Äriregistri seaduse eelnõu ja seletuskirja on koostanud Justiitsministeeriumi õiguspoliitika osakonna eraõiguse talituse nõunik Maarit Puhm ([email protected]), justiitshalduspoliitika osakonna kohturegistrite talituse nõunik Berit Tasa (teenistussuhe peatunud), eraõiguse talituse juhataja ja ühinguõiguse revisjoni komisjoni juht Vaike Murumets ([email protected]) ning justiitshalduspoliitika osakonna kohturegistrite talituse juhataja Margit Veskimäe ([email protected]). Ühinguõiguse revisjoni on panustanud ka Justiitsministeeriumi justiitshalduspoliitika vabakutsete talituse nõunik Kairit Kirsipuu ([email protected]), õiguspoliitika osakonna eraõiguse talituse nõunik Külliki Feldman (teenistussuhe peatunud), õiguspoliitika osakonna eraõiguse talituse nõunik Kärt Karus (teenistusest lahkunud), õiguspoliitika osakonna eraõiguse talituse juhataja Indrek Niklus (teenistusest lahkunud), õiguspoliitika osakonna asekantsler Heddi Lutterus ([email protected]), justiitshalduspoliitika osakonna asekantsler Viljar Peep ([email protected]) ja õiguspoliitika osakonna asekantsler Kai Härmand (teenistusest lahkunud). Eelnõu on keeleliselt toimetanud õiguspoliitika osakonna õigusloome korralduse talituse toimetaja Mari Koik (620 8270; [email protected]). 1.3. Märkused Eelnõuga muudetakse: 1) ametiühingute seadus (RT I, 29.12.2020, 17); 2) erakonnaseadus (RT I, 12.07.2014, 39); 3) Euroopa Liidu Nõukogu määruse (EMÜ) nr 2137/85 „Euroopa majandushuviühingu kohta“ rakendamise seadus (RT I, 21.06.2014, 22); 4) Euroopa Liidu Nõukogu määruse (EÜ) nr 1435/2003 „Euroopa ühistu (SCE) põhikirja kohta“ rakendamise seadus (RT I, 21.06.2014, 23); 5) hooneühistuseadus (RT I, 13.03.2014, 87); 6) kirikute ja koguduste seadus (RT I, 30.12.2017, 16); 7) kohtute seadus (RT I, 28.01.2021, 2); 8) korteriomandi- ja korteriühistuseadus (RT I, 09.10.2020, 5); 9) maakorraldusseadus (RT I, 29.06.2018, 27); 10) maaparandusseadus (RT I, 01.07.2020, 8); 11) mittetulundusühingute seadus (RT I, 23.05.2020, 6); 12) notari tasu seadus (RT I, 22.12.2020, 36); 13) pankrotiseadus (RT I, 04.01.2021, 49); 14) raamatupidamise seadus (RT I, 15.03.2019, 12); 15) riigilõivuseadus (RT I, 22.03.2021, 12); 1 Töörühma liikmete ja teiste eelnõu koostamises osalenud isikute töökohad on eelnõu kooskõlastamisele esitamise aja seisuga. 2  16) sihtasutuste seadus (RT I, 04.01.2021, 40); 17) tsiviilkohtumenetluse seadustik (RT I, 09.04.2021, 17); 18) tsiviilseadustiku üldosa seadus (RT I, 22.03.2021, 8); 19) tulundusühistuseadus (RT I, 23.05.2020, 8); 20) tõestamisseadus (RT I, 22.12.2020, 47); 21) äriseadustik (RT I, 04.01.2021, 46). Eelnõu on seotud Vabariigi Valitsuse tegevusprogrammiga ja kuulub punkti 3.24. alla. Eelnõu on seotud Riigikogu menetluses oleva äriseadustiku ja raamatupidamise seaduse muutmise seaduse (digilahendused äriühinguõiguses) eelnõuga (394 SE). Selle eelnõuga võetakse Eesti õigusesse üle äriühinguõiguse digilahendusi käsitlev direktiiv (EL) 2019/1151, millega muudetakse direktiivi (EL) 2017/1132. Äriühinguõiguse digilahenduste direktiivi jõustumine toimub kahes etapis, üks on kavandatud enne äriregistri seaduse jõustumist, 1. augustil 2021, ja teine 1. augustil 2023. Osa selles eelnõus olevaid sätteid, mis puudutavad registrimenetlust, tuleb äriseadustikust tõsta äriregistri seadusesse, kuna siinse eelnõuga tunnistatakse äriseadustikus olevad äriregistri sätted kehtetuks ja viiakse üle äriregistri seadusesse. Eelnõu seadusena vastuvõtmiseks on vajalik Riigikogu koosseisu häälteenamus, kuna eelnõuga muudetakse ka põhiseaduse § 104 lõike 2 punktis 14 nimetatud kohtumenetlust reguleerivaid sätteid. Eelnõu koosneb seitsmest peatükist, millest esimene sisaldab seaduse üldsätteid, teine registripidamise korraldust, kolmas peatükk puudutab äriregistrisse kantavaid andmeid, neljas peatükk reguleerib andmete ja dokumentide õiguslikku tähendust, avalikkust ja nendega tutvumist, viies sätestab normid kannete tegemiseks registrisse ning muude andmete ja dokumentide kogumiseks, kuues reguleerib vastutust ning seitsmes sisaldab eelnõukohase seaduse rakendussätteid. Alljärgnevalt avab seletuskiri eelnõus sisalduvate sätete sisu ning vajalikkuse vastavalt eelnõus esitatud järjestusele. Neid sätteid, mis on pärit kehtivast õigusest ja eelnõus ümber grupeeritud ning terviklikult uuesti süstematiseeritud, ei ole seletuskirjas täiendavalt põhjendatud. Seletuskirjas on läbivalt viidatud ühinguõiguse revisjoni töörühma poolt 15.09.2018 Justiitsministeeriumile esitatud ühinguõiguse analüüs-kontseptsioonile (edaspidi analüüs- kontseptsioon), kus sisalduvad esitatud muudatuste täpsemad põhjendused koos võrdleva õigusanalüüsiga. Äriregistri ja muude ühinguõiguslike registrite pidamisega seotud küsimusi on analüüsitud analüüs-kontseptsiooni 4. peatükis. Eelnõu jõustumine on planeeritud kolmes etapis: esimene 31.01.2023, teine 01.09.2023 ja kolmas 01.03.2024. 2. SEADUSE EESMÄRK Äriregistriga seonduvat reguleeritakse äriseadustikus ning mittetulundusühingute ja sihtasutuste registriga seonduvat mittetulundusühingute seaduses. Detailsemalt reguleeritakse registripidamisega seotud küsimusi määrustega, eelkõige justiitsministri 19. detsembri 2012. aasta määruses nr 60 „Kohtu registriosakonna kodukord“ (kodukord). Erisätted usuliste ühenduste registri kohta sisalduvad kirikute ja koguduste seaduses (KikoS), ametiühingute registri kohta ametiühingute seaduses (AÜS), erisätteid on mh hooneühistuseaduses (HÜS) ja 3 korteriomandi- ja korteriühistuseaduses (KrtS). Riigi- ja kohaliku omavalitsuse asutuste riiklikku registrit reguleeritakse kohtute seaduse (KS) § 16 lg-s 2 ja mitmete määrustega. Äriregistriga seonduvat kommertspandiregistrit reguleeritakse kommertspandiseaduses (KomPS), Eesti väärtpaberite registriga (EVR) seonduvat väärtpaberite registri pidamise seaduses (EVKS). Eelnõu üheks peamiseks muudatuseks on kõikide eraõiguslike juriidiliste isikute registriregulatsiooni ühtlustamine. Selleks muudetakse mittetulundusühingute ja sihtasutuste register (koos selle alamregistritega: usuliste ühenduste registri, ametiühingute registri, korteriühistute registri, maaparandusühistute registri) äriregistri alamregistriks ning mittetulundusühingute ja sihtasutuste registrile hakatakse seega kohaldama äriregistri regulatsiooni. Ühendregistrisse koondatakse kõik eraõiguslikud juriidilised isikud, aga ka füüsilisest isikust ettevõtjad. Selle tulemusena kohalduvad kõigile eraõiguslikele juriidilistele isikutele ühtsed registripidamise sätted, samad põhimõtted ja korraldus. Väheneb sätete dubleeritus erinevates õigusaktides ja kaovad põhjendamatud erinevused. Kokkuvõttes muutub registrimenetlus selgemaks ja ühtsemaks. Valdavalt on eraõiguslike juriidiliste isikute registrimenetlus sarnane, seetõttu ei ole otstarbekas äriregistrit ning mittetulundusühingute ja sihtasutuste registrit erinevates seadustes reguleerida. Juriidiliste isikute enda jaoks toimivad mõlemad registrid e-äriregistri kaudu. Registripidamise regulatsioon on praegusel kujul äärmiselt killustatud ja fragmentaarne. Kehtivas õiguses reguleeritakse ühinguõiguslikke registreid paljude erinevate õigusaktidega nii seaduse kui ka määruse tasandil, kohalduvad viitelised normid ja kehtivad ka teatud üldsätted. Kohtulike registritega seonduvat reguleeritakse üldiselt kohtute seaduses ja tsiviilkohtumenetluse seadustikus. Registripidamisele peaks kõigil eraõiguslikel juriidilistel isikutel kohalduma valdavalt ühtmoodi sätted, põhimõtted ja korraldus, millega saavutatakse suurem õigusselgus ja lihtsustub tsiviilkäive. Ühtse registriregulatsiooniga tekib ühtne süsteem, kus kõik registrit puudutavad põhimõtted ja loogika on koos. Kogu registrimenetlus koondatakse äriregistri seadusesse. Registrimenetlust reguleerivate normide hulk ja paiknemine eri õigusaktides tekitab kehtivas õiguses raskusi nende koostoime mõistmisel. See puudutab nii registrisätete paiknemist ja süsteemi ÄS-is ja kodukorras, nende suhet TsMS ja KS üldiste sätetega kui ka kohaldatavust mittetulundusühingute ja sihtasutuste registrile ning selle suhet omakorda n-ö alamregistrite regulatsioonidega. Ebaselgust tekitab seaduste ja määruste sätete kooskõla ja arusaadavus. Problemaatilised on ka teiste seaduste ja registrimenetlust reguleerivate seaduste suhted. Teatud mõttes on eri aegadel ja eri loogikaga kehtestatud õigusaktide terviklik koostoimimine paratamatult raskendatud, nagu ka neist tervikpildi saamine. Praktikas põhjustab probleeme äriregistris olevate andmete erinevast õiguslikust tähendusest aru saamine. Eesmärgiks on erineva tähendusega andmete selgem eristatavus, kuna praeguse korralduse puhul ei saa registri kasutajad andmete erinevast õiguslikust tähendusest piisavalt selgelt aru. Samas jääb liigitus sarnaseks kehtiva süsteemiga, säilib kolmikjaotus (konstitutiivsed ehk õigustloova tähendusega, avaliku usaldatavusega ja informatiivsed andmed), mis parandab küll õigusselgust, aga ei too endaga kaasa suuri põhimõttelisi muudatusi, millega harjumine oleks keeruline ja aeganõudev. Registripidamise kohta käivad menetluslikud sätted kehtivas õiguses ei arvesta ka piisavalt elektroonilise registri olemusega (on kirjutatud paberil registri pidamiseks ning arvutite kasutuselevõtul üksnes veidi täiendatud). Registripidamise sätted ajakohastatakse elektroonilisele registrile ja muudetakse tehnoloogianeutraalseks. 4 Eelnõu koostamisel on eeskujuks võetud ka kinnistusraamatu pidamist reguleerivad sätted. Sarnaselt kinnistusraamatuga, mille pidamist reguleerib peamiselt kinnistusraamatuseadus, hakkab äriregistri pidamist reguleerima eraldiseisev seadus, mis koondab endasse kõik äriregistri pidamist puudutavad põhimõtted ja loogika ning mis loob ühtse ja selge süsteemi äriregistri pidamisele. Suur osa äriregistri seaduse sätteid pärinevad kehtivast õigusest ja on ümber grupeeritud ning terviklikult uuesti süstematiseeritud, mis lihtsustab nende kohaldamist ja õigusselgust, vajamata seejuures eraldi mahukat ümberõpet nende mõistmiseks ja rakendamiseks. Eelnõu vastuvõtmisega saavutatakse suurem õigusselgus ja lihtsustatakse tsiviilkäivet, muutes registrimenetluse paindlikumaks, reguleerides seda elektroonilise registri põhimõtete järgi ja lisades uusi paindlikke võimalusi. Eelnõule ei eelnenud eraldi väljatöötamiskavatsust, kuna ühinguõiguse revisjoni töörühma koostatud võrdlev-õiguslik analüüs-kontseptisoon – eelkõige selle 4. peatükk – vastab väljatöötamiskavatsuse sisulistele nõuetele. 3. EELNÕU SISU JA VÕRDLEV ANALÜÜS ÄRIREGISTRI SEADUS 1. peatükk. Üldsätted Paragarahv 1 Paragrahv 1 sätestab seaduse reguleerimisala. Äriregistri seadus sätestab äriregistri andmekoosseisu, kannete tegemise ja registri pidamise korra, järelevalve ja vastutuse. Äriregistrisse koondatakse andmed kõikide eraõiguslike juriidiliste isikute ja füüsilisest isikust ettevõtjate kohta. Mittetulundusühingute ja sihtasutuste register koos oma alamregistritega saab äriregistri alamregistriks. Seega saab edaspidi kohaldada äriregistri seadust ka mittetulundusühingute ja sihtasutuste registrile. Eelkõige on tegemist õigusliku regulatsiooni muudatusega, millega ei kaasne suuremaid tehnilisi ümberkorraldusi. Äriregister ning mittetulundusühingute ja sihtasutuste register, samuti viimase alamregistrid ja nende andmebaasid moodustavad ka kehtiva seaduse kohaselt ühtse infosüsteemi, seega on need ka praegu infotehnoloogiliselt üks register (kodukorra § 235). Mõlemad registrid on ka kättesaadavad ühtse veebiplatvormi, e-äriregistri kaudu. Äriregistri seadusega koondatakse kõik registripidamist reguleerivad sätted ühte seadusesse ja kaotatakse põhjendamatud erinevused eraõiguslike juriidiliste isikute registrimenetluses. Seni on olnud registrimenetluse sätted erinevates seadustes. Äriregistri registrimenetlust on reguleeritud äriseadustikus. Mittetulundusühingute- ja sihtasutuste registrimenetlust on reguleerinud mittetulundusühingute seadus, äriseadustik ning juriidiliste isikute liikide kohta käivad eriseadused. Ebaselge on olnud ka menetlusõiguslike ja materiaalõiguslike normide eristamine, kuna mõlemad normid on läbisegi erinevates seadustes. Menetlus- ja materiaalõiguse normide eristamise olulisus on tingitud ka sellest, et äriregistrit ning mittetulundusühingute ja sihtasutuste registrit peab Tartu Maakohtu registriosakond tsiviilkohtumenetluse põhimõtete kohaselt, mis tähendab, et registrimenetluses muudatuste tegemine nõuab põhiseaduse § 104 lg 2 p 14 järgi Riigikogu koosseisu häälteenamust. Paragrahv 2 5 Paragrahv 2 tuleneb kehtivast ÄS § 22 lg-st 1, MTÜS § 75 lg-st 2 ja kodukorra §-st 1. Paragrahvi 2 kohaselt kogutakse, säilitatakse ja avalikustatakse teavet äriregistris eraõiguslike juriidiliste isikute (sh täisühingute, usaldusühingute, osaühingute, aktsiaseltside, tulundusühistute, sihtasutuste, mittetulundusühingute, erakondade, ametiühingute, usuliste ühenduste, korteriühistute) ja välismaa äriühingute filiaalide kohta. Lisaks eraõiguslikele juriidilistele isikutele ja välismaa äriühingute filiaalidele registreeritakse äriregistris ka Eestis tegutsevate füüsilisest isikust ettevõtjate ettevõtted. Kuigi FIE-na tegutsemine on võimalik äriregistri kaudu nähtavaks teha juba 2009. aastast, tuleb selguse huvides välja tuua, et erinevalt äriühingutest ei ole FIE-de õigusvõime seotud registriga. Avalikkuse ja teenuse saajate jaoks ei anna FIE-de äriregistrisse kandmine midagi, mh turvatunnet tehingu täitmise osas, sest nii FIE-de majanduslikku võimekust oma kohustusi täita kui ka erialast kvalifikatsiooni ei kontrollita. Sisulist järelevalvet ei teostata selle üle, kas isikud on FIE-na registreeritud, kui nad peaksid seda olema, ega selle üle, kas FIE-na registrisse kantud isik sellena ka tegutseb (seda tehakse sisuliselt vaid MTA kaudu), olgugi et kehtiv ÄS § 59 lg 32 sellise kohustuse registripidajale paneb. Täpsemalt on FIE-de äriregistris registreerimise vajalikkust ja sellega seonduvaid probleeme analüüsitud analüüs-kontseptsiooni punktis 4.8.5.5.1. Äriregistri seaduse reguleerimisalasse ei kuulu riigi- ja kohaliku omavalitsuse asutuste riiklik register, mille pidamise korra kehtestab valdkonna eest vastutav minister (KS § 16 lg 21). Ka tehniliselt tuleks riigi- ja kohaliku omavalitsuse asutuste riiklik register eraldada kohtulikust registripidamisest ning äriregistri infosüsteem ei peaks kajastama riigi- ja kohaliku omavalitsuse asutusi. Eesti eraõiguslike juriidiliste isikute registreerimise põhimõtete hulka kuulub õigusvõime sidumine registriga ning registriandmete avalik usaldatavus, iseäranis esindusõiguslike isikute osas. Riigi- ja kohaliku omavalitsuse asutuste kajastamine samas andmebaasis äriühingute, mittetulundusühingute ja sihtasutustega on eksitav ja segadusttekitav, kuna jätab mulje andmete tõepärasusest, kuigi tegu on informatiivse andmekoguga, mis ei pretendeeri õigsusele ega usaldusväärsusele ja mille üle järelevalvet ei teostata. Kasutaja jaoks ei nähtu riigi- ja kohaliku omavalitsuste asutuste kohta tehtud kannetest nende õiguslikku tähendusetust. Segane on asutuste registreerimise kord, võimalik otsuste vaidlustamine, ebaselge on TsMS registrimenetluse sätete kohaldatavus riigi- ja kohaliku omavalitsuste asutuste registrile. Sellest tulenevalt on riigi- ja kohaliku omavalitsuste asutuste register jäetud äriregistri koosseisust välja. Täpsemalt on riigi- ja kohaliku omavalitsuse asutuste registri väljajätmist äriregistrist analüüsitud analüüs-kontseptsiooni punktides 4.8.5.5.2 ja 4.8.6.5. Lõikes 2 sätestatakse eraldi e-äriregistri määratlus, kuna äriregister ja e-äriregister ei ole kattuvad mõisted. E-äriregister on veebiplatvorm (ettevõtjatele tuttav eelkõige ettevõtjaportaalina), mille kaudu saab äriregistrile avaldusi esitada ja äriregistris olevate juriidiliste isikute ning FIE-de andmetega tutvuda. Lisaks äriregistris olevatele andmetele näidatakse e-äriregistris ka muudest riigi andmekogudest pärinevaid avalikke andmeid, et need oleksid ettevõtjatele ühest kohast kättesaadavad. Sätte eesmärk ei ole korjata e-äriregistrisse isikuandmeid, vaid näidata e-äriregistris ettevõtja kohta võimalikult palju avalikke andmeid. Need on näiteks Maksu- ja Tolliametist tulev maksuvõla info ja Ametlike Teadaannete info. See kõik on juba avalik, kuid e-äriregistrist näeb erinevaid ettevõtja kohta avalikustatud andmeid ühest kohast koos. Sellised muudest andmekogudest pärinevad andmed ei ole äriregistri andmed, registripidaja neid ei töötle ega oma muul viisil puutumust, neid üksnes kuvatakse e-äriregistris sellisel kujul nagu nad teistest andmekogudest pärinevad. E-äriregister on vahend nende andmete ettevõtjatele ja ka teistele riigiasutustele ja huvitatud isikutele mugavamalt kättesaadavaks tegemiseks. 6 Paragrahv 3 Paragrahv 3 kujutab osaliselt kehtivat ÄS § 2 lg-t 2, ÄS § 75 lg-t 1, ÄS § 384 lg-t 1 ja MTÜS § 2 lg-t 1. Eelnõu kohaselt saab mittetulundusühingute ja sihtasutuste registrist koos alamregistritega omakorda äriregistri alamregister. Äriregistrisse kantakse lisaks Eesti õiguse järgi asutatud täisühingutele, usaldusühingutele, osaühingutele, aktsiaseltsidele ja tulundusühistutele ka mittetulundusühingud, ametiühingud, erakonnad, usulised ühendused, korteriühistud, maaparandusühistud, sihtasutused ning füüsilisest isikust ettevõtjate ettevõtted. Lisaks ka EL õigusel baseeruvad piiriülesed ühinguvormid nagu Euroopa äriühing SE (Societas Europaea), Euroopa ühistu SCE (Societas Cooperativa Europaea) ja Euroopa Majandushuviühing (European Economic Interest Grouping). Täpsemalt on kõigi subjektide kohta peetavate kohtulike registrite ühendamist ühtseks registriks analüüsitud analüüs- kontseptsiooni punktides 4.8.5.5.2 ja 4.8.5.5.3). Eraõiguslike juriidiliste isikute registrite kasutajate jaoks infosüsteemi kasutamise osas muutusi ei toimu, kuivõrd ka praegu toimivad äriregister ning mittetulundusühingute ja sihtasutuste register kasutajate jaoks sisuliselt ühtse registrina. Kõikide juriidiliste isikute andmeid saab pärida ja kandeavaldusi esitada ühtsest Ettevõtjaportaalist (e-äriregister). Lõike 2 järgi saab äriregistris avalikustada välismaa äriühingute Eestis tegutsevad filiaalid. Erinevalt seni kehtinud regulatsioonist on filiaali äriregistrisse kandmine välismaa äriühingu vaba valik, filiaali äriregistrisse kandmine ja mittekandmine ei mõjuta välismaa äriühingu õigus- ega teovõimet ega Eestis tunnustamist. Kuigi ühinguõiguse revisjoni töörühma ettepanek on olnud äriregistrist välja jätta füüsilisest isikust ettevõtjad (vt lähemalt § 2 selgitust), registreeritakse füüsilisest isikust ettevõtjad ka edaspidi äriregistris, kuna nende jaoks eraldi registri loomine ei ole põhjendatud ega ole leitud füüsilisest isikust ettevõtjate ettevõtete registreerimiseks muud sobivamat lahendust. Paragrahv 4 Paragrahvi 4 on koondatud viited teiste seaduste kohaldamisele. Lõige 1 tuleneb kehtivast ÄS § 22 lg-st 4 ja lõige 2 tuleneb kehtivast ÄS § 22 lg-st 6. 2. peatükk. Registripidamise korraldus Paragrahv 5 Paragrahv 5 tuleneb kehtivast ÄS § 22 lg-st 1, ÄS § 67 lg 4 p-st 4, MTÜS § 75 lg-st 2, kodukorra §-dest 235-236 ja justiitsministri 27. detsembri 2000. aasta määruse nr 78 „Kohtu registriosakonna keskandmebaasi pidamine“ (RT I, 11.01.2019, 4) §-st 1. Paragrahvi 5 lg 3 puhul on tegemist kehtiva ÄS §-ga 221 ja MTÜS § 75 lg-ga 1. Paragrahv 6 Paragrahv 6 on võrreldes kehtiva õigusega uus ja näeb ette reeglid juhuks, kui peaks toimuma äriregistri infosüsteemi tehniline rike. Olukorras, kus äriregistrisse kandeid ei saa teha ja infosüsteemi riket ei ole õnnestunud mõistliku aja jooksul kõrvaldada, võib registriosakonna tegevusvaldkonna eest vastutav kohtudirektor otsustada, et kandeid tehakse nn asendusäriregistrisse. Kandeid tehakse sel juhul olemasolevate vahenditega, mis võimaldavad 7 tehtud kande salvestada ja säilitada, et hiljem, kui infosüsteemi rike on kõrvaldatud ja elektroonilisse äriregistrisse kannete tegemine taas võimalik, saaks asendusäriregistrisse tehtud kanded kas elektroonilisse äriregistrisse ümber tõsta või teha vastavate kannete kohta märked elektroonilisse äriregistrisse. Paragrahv 7 Paragrahv 7 annab volitusnormi registripidamise täpsema korra kehtestamiseks, see on viide Justiitsministri 19.12.2012 määrusele nr 60, millega on kehtestatud „Kohtu registriosakonna kodukord“, milles on reguleeritud äriregistri ning mittetulundusühingute ja sihtasutuste registri pidamise tehnilised küsimused ja e-äriregistri kasutamine. Paragrahv 8 Paragrahvi 8 lg 1 puhul on tegemist kehtiva ÄS § 27 lg-ga 1, mida ei ole võrreldes kehtiva õigusega muudetud. Paragrahvi 8 lg 2 puhul on tegemist ÄS § 27 lg-ga 2, mida ei ole võrreldes kehtiva seadusega muudetud. Paragrahv 8 lg 3 võtab Eesti õigusesse üle Euroopa Parlamendi ja nõukogu direktiivi (EL) 2017/1132 (30.06.2017, L 169/46) artikli 21 lõiked 2 ja 3. Seni nägi Eesti seadus ette võimaluse esitada võõrkeelsed dokumendid eestikeelse tõlkega, kuid mitte võimalust esitada eestikeelsed dokumendid koos võõrkeelse tõlkega, et need avalikustada. Direktiiv näeb ette, et liikmesriigid peavad lubama avaldada direktiivi artiklis 14 nimetatud dokumente ja andmeid vabatahtlikult mis tahes muus liidu ametlikus keeles. Muudatusega lihtsustatakse piiriülest juurdepääsu äriühinguid puudutavale teabele, lubades lisaks nõutavate dokumentide ja andmete kohustuslikule avaldamisele ühes äriühingu liikmesriigis lubatud keeles ka nende vabatahtlikku avalikustamist registris teistes keeltes, võimaldades niiviisi välismaalastele äriregistri kasutamist ning tõlgete kättesaadavust. Paragrahvi 8 lg 4 puhul on suures osas tegemist kehtiva ÄS § 27 lg 4 esimese lausega. Kuivõrd direktiivist (EL) 2017/1132 tulenevalt on lubatud esitada võõrkeelseid dokumente ning neid avalikustada, siis § 27 lg 4 teine lause on regulatsioonist välja jäetud, mille kohaselt ei saanud ettevõtjad ja kolmandad isikud seni võõrkeelsetele dokumentidele või tekstiosadele tugineda. Lisaks on toodud seaduses selgelt välja, et registripidaja ei kontrolli talle esitatud võõrkeelsete dokumentide sisu ega vastuta nende mittevastavuse eest eestikeelsetele dokumentidele. Paragrahvi 8 lg 5 puhul on tegemist kehtiva ÄS § 27 lg-ga 3. Selle sätte kohaselt võimaldatakse heausksetel kolmandatel isikutel tõlkeid usaldada (seda ütleb ka direktiivi (EL) 2017/1132 artikli 21 lõige 4). 3. peatükk. ÄRIREGISTRI ANDMED Äriregistri seaduse eelnõu 3. peatükk näeb ette sätted, mis reguleerivad äriregistrisse eraõiguslike juriidiliste isikute ja füüsilisest isikust ettevõtjate kohta kantavaid andmeid. Sisuliselt jääb äriregistris iga registrisse kantava isiku kohta sisalduva informatsiooni liigitus sarnaseks kehtiva süsteemiga. Säilib kolmikjaotus: registrikaardi andmed (kehtiva süsteemi registrikaardi andmed), avaliku toimiku andmed (kehtiva süsteemi järgi äriregistris äritoimik ning mittetulundusühingute ja sihtasutuste registris avalik toimik) ning registritoimiku andmed (kehtiva süsteemi järgi registritoimik). 8 1. jagu. Üldsätted Paragrahv 9 Äriregister on seni koosnenud registrikaardist, äritoimikust ja registritoimikust (kehtiva ÄS §- d 36-39; kodukorra § 84) ning äriregistri infosüsteemi kaudu avalikustatud andmetest. Mittetulundusühingute ja sihtasutuste register on seni koosnenud registrikaardist, avalikust toimikust ja registritoimikust (MTÜS § 83-86; kodukorra § 85) ning mittetulundusühingute ja sihtasutuste registri infosüsteemi kaudu avalikustatud andmetest. Seejuures on äritoimik ja avalik toimik sisaldanud avalikustatavaid dokumente ning registritoimikud on olnud kinnised. Selline jaotus on teatud mõttes tinglik ja pärineb ajast, kui register ja lisadokumendid olid õiguslikult siduvalt peetud paberil või seejärel oli register elektrooniline ja lisadokumente koguti erinevatesse füüsilistesse toimikutesse, millest ühele võimaldati avalikku ligipääsu ning teisele mitte. Praegu peetakse äriregistrit ÄS § 67 lg 1 järgi elektrooniliselt. ÄS § 67 lg 4 ja ÄS § 69 delegeerivad valdkonna eest vastutavale ministrile tehniliste nõuete kehtestamise elektrooniliseks registripidamiseks ja registriandmete arvutivõrgu kaudu kasutamiseks. MTÜS § 76 järgi kehtivad need sätted ka mittetulundusühingute ja sihtasutuste registri suhtes. Eelnõu paragrahv 9 pakub välja kolmikjaotuse tuginedes senisele süsteemile, kuid ühtlustades äriregistri ning mittetulundusühingute ja sihtasutuste registri andmete jaotuse. Edaspidi jaguneb informatsioon äriregistris iga registrisubjekti kohta kolmeks: (1) registrikaardi andmed (mida käsitleb äriregistri seaduse eelnõu 3. peatüki 2. jagu), (2) avaliku toimiku andmed (mida käsitleb äriregistri seaduse eelnõu 3. peatüki 3. jagu) ja registritoimiku andmed (mida käsitleb äriregistri seaduse eelnõu 3. peatüki 4. jagu). Paragrahv 10 Paragrahvi 10 puhul on suuresti tegemist kehtiva ÄS §-ga 62. Paragrahvi 10 sõnastuse täpsustamist on analüüsitud analüüs-kontseptsiooni punktis 4.8.6.1.1.2.f. 2. jagu. Registrikaardi andmed Äriregistri seaduse eelnõu 3. peatüki 2. jagu sätestab andmed, mida on võimalik kanda iga registrisse kantud eraõigusliku juriidilise isiku ja füüsilisest isikust ettevõtja äriregistri registrikaardile. Kehtivas õiguses on loetelu informatsioonist, mis peaks nähtuma registrikraadilt, sageli sätestatud erinevates õigusaktides ning suures ulatuses ka dubleeritud. Kehtiva ÄS § 64 puhul on tegemist üldise sättega, mis loetleb andmed, mis kantakse ettevõtja (ÄS § 1 lg 1 ja § 2 lg 1 järgi FIE, täisühingu, usaldusühingu, osaühingu, aktsiaseltsi ja tulundusühistu) registrikaardile. Täisühingute (ja usaldusühingute) puhul kohaldub täiendavalt ÄS § 84, osaühingute puhul ÄS § 145, aktsiaseltside puhul ÄS § 251, tulundusühistute puhul TÜS § 8, FIE-de puhul ÄS § 75 lg 2. MTÜS §-d 10 ja 89 loetlevad andmed, mis kantakse mittetulundusühingu registrikaardile. SAS § 14 loetleb andmed, mis kantakse sihtasutuse registrikaardile. Täiendavalt reguleerivad veel äriregistri registrikaartidele kantavaid andmeid KrtS § 63, KiKoS §-d 15 ja 19, MaaParS § 82. Lisaks eelnevale reguleerivad registrisse kantavaid andmeid ka kodukorra §-d 92-112, 1191–11910. EMHÜ kohta saab registriandmeid järeldada EMHÜS § 1 lg-st 3 (viide täisühingule) ning § 4 lg-test 2 ja 3. SE ja SCE kohta kantakse registrisse aktsiaseltsi andmed, tulenevalt vastavalt SEPS §-st 2 ja SCEPS §-st 2. ETKR-i kohta kantakse registrisse aga tulundusühistu andmed, tulenevalt ETKRS § 5 lg-st 1. Eelnõu 3. peatüki 2. jaos loetletakse andmed, mida on võimalik kanda iga eraõigusliku juriidilise isiku registrikaardile. Juriidilise isiku liigi kohta käivast eriseadusest tuleneb, millised 9 andmed on kohustuslik esitada juriidilise isiku registrisse kandmiseks. Samuti tingimused ja juhud, millal mingid teatud andmed on kohustuslik esitada registrisse kandmiseks. Paragrahv 11 Paragrahvi 11 puhul on tegemist kehtiva ÄS §-ga 31 ja MTÜS § 78 lg-ga 1. Sätet ei ole kehtiva õigusega võrreldes muudetud. Paragrahv 12 Paragrahvis 12 ei esine sisulisi muudatusi võrreldes kehtiva regulatsiooniga. Paragrahv 12 koondab endasse ühisosa sätetest, mis reguleerivad andmeid, mida on võimalik iga eraõigusliku juriidilise isiku kohta äriregistri registrikaardile kanda. Paragrahv 12 sisaldab endas ühisosa järgmistest sätetest: ÄS § 64, ÄS § 84, ÄS § 145, ÄS § 251, TÜS § 8, ÄS § 387, MTÜS §-d 10 ja 89, SAS § 14, KrtS § 63, KiKoS §-d 15 ja 19, MaaParS § 82, kodukorra §-d 92–112, 1191– 11910. Täpsemalt on kõikide registrisubjektide kohta äriregistrisse kantavaid andmeid analüüsitud analüüs-kontseptsiooni punktides 4.8.6.1.1.1 ja 4.8.6.1.1.2. Paragrahv 13 Paragrahv 13 loetleb andmed, mis kantakse registrikaardile osaühingute ja aktsiaseltside kohta lisaks §-s 12 nimetatutele. Säte sisulisi muudatusi kaasa ei too ja tugineb kehtivatel ÄS §-del 64, 145 ja 251. Ainsa täiendusena, mis jõustub seaduse üldisest jõustumisajast hiljem, 01.09.2023, kantakse osaühingute registrikaardile edaspidi osanike andmed vastavalt ÄRS §-le 14. Selle muudatusega antakse osanike andmetele kande tähendus. Äriregistri eesmärk on õiguslikult oluliste asjaolude kajastamine ja avalikustamine ning õiguskindlus ja kolmandate isikute kaitse. Osanike nimekirjale äriregistris avaliku usaldatavuse andmiseks tuleks selles sisalduvad andmed võrdsustada kannetega ehk muuta osanike andmed kande andmeteks ja luua sellega osanike register. Usaldusväärsete andmete tagamiseks äriregistris hakkab osanike nimekirja pidama registripidaja ning käsutustehingu kehtivust kontrollivad edasi notarid. Kuna registripidajat tuleb ka kehtiva regulatsiooni kohaselt osaga tehtavatest tehingutest teavitada ja osanike nimekiri esitada, reguleeritakse edaspidi tsiviilkäive registri kaudu ja osanike andmetele antakse selgelt kande tähendus. Kehtiva regulatsiooni kohaselt ei ole osanike andmetel kande tähendust ja tegemist on äritoimiku informatiivsete andmetega. Praktikas esile kerkinud probleemiks on osanike andmetele ebaõige tähenduse andmine ja sellega tehingu tegemisel võimalikele ebaõigetele andmetele tuginemine. Registrisse mitte kantud osade tegeliku omaniku väljaselgitamine on keeruline. Veendumaks, et võõrandajal on olemas vajalik käsutusvõime, peaks notar minema tagasi osa võõrandamisahela lõppu, mis on eriti komplitseeritud, sest 10. juulini 1998 ei nõudnud seadus osa võõrandamise tehingu notariaalset tõestamist. Notari kohustus teavitada äriregistri pidajat osa võõrandamisest sätestati alles 14. detsembril 2001. aastal, seega ei ole ka informatiivsest osanike nimekirjast alati abi, seda eelkõige ühingute puhul, mis on asutatud enne 2002. aastat. Kehtiva regulatsiooni järgi ei saa äriregistris olevatele osanike andmetele tehingu tegemisel tugineda ja mõnes eelnevas tehingus olnud puudus kandub edasi igasse järgnevasse tehingusse, seega ei saa osa omandaja kunagi lõpuni kindel olla, kas ta saab osa omanikuks või ilmub mõne aja pärast välja mõnes varasemas tehingus osalenu ja tugineb tehingu puudustele. 10 Paragrahv 14 Paragrahv 14 loetleb andmed, mis kantakse registrikaardile osanike nimekirja. Lõige 1 loetleb osanike nimekirja osanike kohta kantavad andmed, lõige 2 loetleb osa pantimise kohta osanike nimekirja kantavad andmed ja lõige 3 loetleb äriseadustiku § 182 lõigetes 14–15 nimetatud märgete kohta osanike nimekirja kantavad andmed. Osanike andmetele ja nimekirjale varasemast erineva õigusliku tähenduse andmisega kaasneb muudatus, et osanike nimekirja peab registriosakond ja osanike andmed on edaspidi registrikaardi andmed. Osanike nimekirja andmete muutmisel registriandmeteks saavad uue tähenduse ka pandi andmed, millele edaspidi kohaldatakse asjaõigusseadusest tulenevaid registerpandi sätteid. Äriregistriseaduses ja äriseadustikus on reguleeritud üksnes erisused registerpandi regulatsioonist. Osanike nimekirjale kande andmete tähenduse andmine võimaldab osa heauskset omandamist ÄS § 182 lg 16 alusel. Selleks tuleb tagada, et osanike nimekirja andmed ning nendes erinevate käsutustehingute tulemusel tehtavad muudatused oleksid sisuliselt õigesti, täpselt ja usaldusväärselt dokumenteeritud. Selleks, et osa võõrandamise andmed oleks võimalik kanda äriregistri peetavasse osanike nimekirja, tuleb esitada koos avaldusega sellekohane notari tunnistus ÄS § 182 lg 13 alusel. Lõikes 3 sätestatakse, et osanike nimekirja kantakse ÄS § 182 lõigetes 14 ja 15 nimetatud märked. Need on keelumärked ja vastuväited. Mõlema märke kohta tuleb kanda lõike 3 punktides 1 ja 2 nimetatud andmed. Märke juures on oluline sisse kanda selle õigustatud isiku nimi, kelle kasuks märge on kantud, tema isiku- või registrikood ning märke sisu. Kuigi ka kehtiva praktika kohaselt kantakse osanike andmete juurde keelumärkeid, on nende tähendus ebaselge, kuna osanike andmetel ei ole kande tähendust ega ole ka selge osanike andmete juurde tehtavate märgete süsteem. Loodav osanike nimekirja märgete tegemise alus suurendab kõigi tsiviilkäibes osalejate õiguskindlust. Paragrahv 15 Paragrahv 15 loetleb andmed, mis kantakse registrikaardile täisühingute ja usaldusühingute kohta lisaks §-s 12 nimetatutele. Säte sisulisi muudatusi kaasa ei too ja põhineb kehtivatel ÄS §-del 64, 84 ja 127. Paragrahv 16 Paragrahvis 16 loetletakse andmed, mis kantakse registrikaardile tulundusühistute kohta lisaks §-s 12 nimetatutele. Säte sisulisi muudatusi kaasa ei too ja põhineb kehtivatel ÄS §-l 64 ja TÜS §-l 8. Paragrahv 17 Paragrahvis 17 loetletakse andmed, mis kantakse registrikaardile korteriühistute kohta lisaks §- s 12 nimetatutele. Säte sisulisi muudatusi kaasa ei too ja põhineb kehtival KrtS §-l 63. Paragrahv 18 11 Paragrahvis 18 loetletakse andmed, mis kantakse registrikaardile maaparandusühistute kohta lisaks §-s 12 nimetatutele. Säte sisulisi muudatusi kaasa ei too ja põhineb kehtivatel MaaPar §- l 66 ja MTÜS §-l 10. Paragrahv 19 Paragrahvis 19 loetletakse andmed, mis kantakse registrikaardile usuliste ühenduste kohta lisaks §-s 12 nimetatutele. Säte sisulisi muudatusi kaasa ei too ja põhineb kehtival KikoS §-l 15. Paragrahv 20 Paragrahvis 20 loetletakse andmed, mis kantakse registrikaardile välismaa äriühingute filiaalide kohta. Säte valdavalt sisulisi muudatusi kaasa ei too ja põhineb kehtival ÄS §-l 387. Ainsaks sisuliseks muudatuseks on punktist 2 tulenev Eesti aadressi kohustus välismaa äriühingu filiaalile. Paragrahv 21 Paragrahvis 20 loetletakse andmed, mis kantakse registrikaardile füüsilisest isikust ettevõtjate kohta. Säte sisulisi muudatusi kaasa ei too ja põhineb kehtivatel ÄS §-del 64 ja 75. Paragrahv 22 Paragrahv 22 ei too kaasa sisulisi muudatusi võrreldes kehtiva õigusega. Paragrahvi 22 puhul on tegemist kokkuvõttega kehtivast ÄS §-st 42, MTÜS §-st 88 ja kodukorra §-dest 90 ja 91. Paragrahv 23 Paragrahvi 23 puhul on suuresti tegemist kehtiva ÄS §-ga 58 ja kodukorra § 2064 lg-ga 3. Ühtlustatud on ÄS § 58 ja PankrS § 39 lg 1 loetelud registris avaldatavate pankrotikannete kohta ning lisatud on ajutise halduri määramine (§ 23 lg 1 p 1), kui see on seotud võlgniku varale käsutuskeelu seadmisega ajutise halduri nõusolekuta. Ühinguõiguse revisjoni töörühm toetab mõtet luua ühtne maksejõuetuse register ja linkida äriregister maksejõuetuseregistriga. Saksa ja Austria seaduse eeskujul ja EL direktiivi 2017/1132 alusel oleks mõistlik välistada selgelt pankrotikanded registri avalikult usaldatavate andmete alt ja avalikustada need selgelt informatiivselt, kuna need omandavad tähenduse kohtulahendite täidetavuse seisukohast. Täpsemalt on seda analüüsitud analüüs-kontseptsiooni punktides 4.8.14.6, 4.8.16.5, 4.8.16.10.5 ja 4.8.16.21. Muud muudatused §-s 23 võrreldes kehtiva ÄS §-ga 58 on sõnastuslikud ning tehtud selleks, et kasutada äriregistri seaduse eelnõus läbivalt ühtseid termineid ning kasutada pankrotiõiguses kasutatavaid termineid. Kehtivas seaduses on eksitav, et pankrotihaldurit on käsitletud võlgniku esindajana, kuigi tegelikult ta üksnes käsutab pankrotivara, kuid ei esinda pankrotivõlgnikku (PankrS § 541). Paragrahv 24 Paragrahvi 24 puhul on suuresti tegemist kehtiva ÄS §-ga 631. Varasemate seadusandja otsuste järgi võib eraõiguslikku juriidilist isikut juhtida ka välisriigist, mille kohta tuleb avalikustada 12 registris juhatuse või seda asendava organi aadress. Samas jääb arusaamatuks, milline asukoht tuleb registrisse sellise isiku kohta juhatuse asukoha kõrval kanda. Sellest tulenevalt on muudetud kehtiva ÄS § 631 lg-t 2 selgemaks nii, et kontaktisiku peab määrama siis, kui eraõigusliku juriidilise isiku aadress on välisriigis, mitte siis, kui juhatus või seda asendav organ asub välisriigis. Täpsemalt on eelnevaga seonduvat analüüsitud analüüs-kontseptsiooni punktis 4.8.8.5. Võrreldes kehtiva õigusega on lõikes 4 välja jäetud kohustus esitada kontaktisiku elu või asukoht. Registripidajale tuleb esitada juriidilise isiku menetlusdokumentide kättetoimetamise Eesti aadress ja puudub vajadus esitada registripidajale kontaktisiku elu- või asukoht. Teise muudatusena on lõikesse 4 toodud võimalus kontaktisikul endal teatada registripidajale oma andmete muutumisest. Teatada saab nende andmete muutusest, mis on samas lõikes nimetatud, peamiselt on need aadressi ja e-posti aadressi muutumine, aga ka näiteks perekonnanime muutumine. Uuena võrreldes kehtiva seadusega on sisse toodud lõikesse 5 kontaktisikuks oleku tähtaeg. Tähtaeg tuleb esitada koos kontaktisiku määramise avaldusega ning kontaktisiku tähtaja pikendamise korral tuleb sellest registripidajat teavitada. Kui tähtaega ei pikendata, eemaldatakse kontaktisik registrist. Praktilise probleemina on esile kerkinud, et kontaktisikutega sõlmitakse tähtajalised lepingud, kuid juriidiline isik jätab sageli registripidajale kontaktisiku muutmise avalduse tähtaja möödudes esitamata ja registris on kontaktisikutena isikud, kellega juriidilisel isikul on tegelikkuses vastav lepinguline suhe lõppenud. Kuna kontaktisikul endal ei ole võimalust end kontaktisikuks olemast eemaldada, saab seda teha üksnes registripidaja ametiülesande korras. Kuna kontaktisikuga sõlmitakse valdavalt tähtajaline lepinguline suhe ja vähendamaks sellest tulenevat koormust registrile ning valede andmete registris olekut, tuleb edaspidi kontaktisik määrata tähtajaliselt. Kui tähtaeg möödub, saab seda pikendada või eemaldatakse kontaktisik registrist automaatselt, mis aitab vältida olukorda, kus registris on pikalt avalikult kättesaadavad kontaktisiku andmed, kellega tegelikkuses on juriidilisel isikul suhe lõppenud. Täiendus võrreldes kehtiva ÄS §-ga 631 on ka § 24 lg 6 esimene lause, mis on lisatud eelnõusse Saksa õiguse eeskujul ning täpsustab kontaktisiku õiguslikku tähendust ja kontaktisiku volituste kestust. Täpsemalt on seda analüüsitud analüüs-kontseptsiooni punktis 4.8.16.4.1. 3. jagu. Avaliku toimiku andmed Äriregistri seaduse eelnõu 3. peatüki 3. jagu näeb ette sätted, mis puudutavad äriregistrisse sisestatavaid muid avalikustatavaid andmeid peale registrikaardi andmete. Sisuliselt on tegemist süsteemiga, mis on sarnane äritoimikuga, mittetulundusühingute ja sihtasutuste puhul avaliku toimikuga. Lähtekohaks on kehtivad ÄS § 28 lg-d 1 ja 2 ning ÄS § 38; MTÜS § 77 lg- d 1 ja 3 ning MTÜS § 85 ja kodukorra §-d 215–2172. Paragrahv 25 Paragrahv 25 lähtub kehtiva ÄS § 38 lg-st 2, MTÜS §-st 85 ja kodukorra §-dest 215–2172. Selle sätte kohaselt avalikustatakse äriregistris andmed ja dokumendid, mille registrisubjekt on ise registripidajale esitanud seaduse kohaselt või mitte nt kohus või pankrotihaldur on edastanud registripidajale seaduse kohaselt. Paragrahv 25 lg 2 näeb ette, et avalikus toimikus olevatel andmetel on selgelt erinev tähendus registrikaardi andmetest. Nende andmete kohta ei tehta kannet äriregistris ja neil on 13 informatiivne tähendus. Praegu kehtiva õiguse kohaselt ja äriregistris sisalduva informatsiooni puhul ei ole alati võimalik vahet teha, millistel kannetel ja andmetel on õiguslik tähendus ning millistel mitte. See tekitab segadust, milliste kannete ja andmete õigsusele võib tugineda ning millistele mitte. Paragrahvi 25 lg 2 eristab nn kandevälised informatiivse tähendusega andmed õigusliku tähendusega nn kandeandmetest ehk registrikaardi andmetest. Täpsemalt on seda analüüsitud analüüs-kontseptsiooni punktides 4.8.6.5 ja 4.8.16.5. Paragrahv 26 Paragrahvis 26 on loetletud äriregistri avalikus toimikus sisalduvad andmed ja dokumendid. Tegemist ei ole lõpliku, vaid avatud näidisloeteluga, samas on olulisem osa avaliku toimiku andmetest loetletud. Paragrahv 26 lähtub kehtiva ÄS § 28 lõigetest 1 ja 2, MTÜS § 77 lõigetest 1 ja 3 ning koondab endas koondnimekirja registrikaardi välistest andmetest, mis kehtivas õiguses on reguleeritud kodukorra §-s 246 ning mitmetes erinevates õigusaktides. Võrreldes kehtiva õigusega § 26 sisulisi muudatusi kaasa ei too. Lõikes 2 täpsustatakse, et füüsiliste isikute kohta tehakse avalikus toimikus kättesaadavaks üksnes nimi ja isikukood. Täpsemalt on registriväliseid andmeid käsitletud analüüs-kontseptsiooni punktides 4.8.9.1.1, 4.8.15.1.1.1 ja 4.8.16.1. 4. jagu. Registritoimiku andmed Äriregistri seaduse eelnõu 3. peatüki 4. jagu näeb ette äriregistri andmete kolmanda jaotuse, registritoimiku andmed. Ka sisuliselt tugineb see kehtival registritoimiku süsteemil. Lähtekohaks on kehtivad ÄS § 39 ja ÄS § 28 lg 3; MTÜS § 86 ja MTÜS § 77 lg 3 ning kodukorra § 218. Paragrahv 27 Paragrahvi 27 lg 1 lähtub kehtivast ÄS § 39 lg-st 2, MTÜS §-st 86 ja kodukorra §-st 218. Selle sätte kohaselt säilitatakse lisaks registrikaardi ja avaliku toimiku avalikustatavatele andmetele äriregistri toimikus andmeid ja dokumente, mis ei ole avalikud. Nendega saab tutvuda äriregistri seaduse eelnõu § 31 lõikes 3 sätestatud juhul. Paragrahvi 27 lg 2 puhul on tegemist kodukorra §-ga 226. Paragrahv 28 Paragrahv 28 loetleb registritoimiku andmed ja dokumendid. Säte tugineb kodukorra §-le 218. Kehtiva kodukorra § 246 lg 1 p 12 järgi sisestatakse infosüsteemi registriväliste andmetena ka juhatuse volituste (st ametiaja) kestus. Ametiaja lõppemise andmete kättesaadavus on tekitanud korduvalt segadust eraõigusliku juriidilise isiku esindamise õigusega isiku selgitamisel (nt notari juures) ja seega kahandanud käibekindlust. Juhatuse liikmete ametiaja kestuse puhul ei ole tegemist registriandmetega ja selle kajastamine on praktikas tekitanud palju segadust. Selline info on vajalik eelkõige eraõiguslikule juriidilisele isikule endale, et teada, millal juhatust n-ö uuendada, aga ka registripidajale, kes saab teha järelevalvet ning vajaduse korral uuendamise vajadust eraõiguslikule juriidilisele isikule meenutada. Eelnevast tulenevalt näeb § 28 p 1 ette, et juhatuse liikme ametiaja kestuse andmed on registritoimiku andmed (vt analüüs- kontseptsiooni punkti 4.8.10.5). Samuti sätestatakse selgelt, et lisaks eraõigusliku juriidilise isiku organi liikme ametiaja kestusele on registritoimiku andmed ka organi liikme elukoha- ja kontaktandmed. Registritoimikusse tuleb p 3 alusel lisada ka eelnõuga uuena seadusesse toodav kontaktisiku 14 tähtaeg, mille registris avalikustamine võiks kaasa tuua samalaadset ebaselgust kui juhatuse liikmete ametiaegade tähtajad. Lisaks on registritoimiku dokumendid edaspidi p 4 alusel ka määruskaebused. 4. peatükk. Andmete ja dokumentide õiguslik tähendus, avalikkus ja nendega tutvumine Paragrahv 29 Paragrahvi 29 lg 1 puhul on tegemist kehtiva ÄS §-ga 68. Paragrahvi 29 lg 2 puhul on tegemist kehtiva ÄS § 34 lg-ga 3 ja MTÜS § 80 lg-ga 3, välja on jäetud viide „teadma pidamisele“, st karmistatud on nõudeid n-ö heausksusele, tagamaks parem kaitse registriandmetele tuginemisele (sarnaselt Saksa HGB2 § 15 lg-ga 1 ja Austria UGB3 § 15 lg-ga 1 ja lähtudes direktiivi 2017/1132 art 16 lg-st 6). Paragrahvi 29 lg 3 puhul on tegemist kehtiva ÄS § 34 lg-ga 2 ja MTÜS § 80 lg-ga 2, välja on jäetud viide teadma pidamisele (sarnaselt lg-ga 2). Paragrahvi 29 lg 3 kolmas lause on uus võrreldes kehtiva õigusega. Hagi tagamise või esialgse õiguskaitse määruse alusel peaks registrisse saama kanda vastuväite mingite andmete õigsuse kohta, vältimaks neile heauskset tuginemist (nt vaidluse korral, kes on juhatuse liige). Paragrahvi 29 lg 3 puhul on tegemist kehtiva süsteemi täiendamisega vastavalt direktiivile 2017/1132/EL. Direktiivi artikli 16 lg 7 järgi on liikmesriigid kohustatud vastu võtma vajalikke meetmeid vältimaks lahknevusi direktiivi artikli 16 lg 5 kohaselt avaldatu ja registris või toimikus sisalduva vahel. Direktiiv sätestab, et lahknevuse korral ei saa siiski kolmanda isiku vastu tugineda direktiivi artikli 16 lg 5 kohaselt avaldatud tekstile; küll aga saab sellele tugineda kolmas isik, välja arvatud juhul, kui äriühing tõendab, et kolmas isik oli teadlik toimikus talletatud või registrisse kantud tekstidest. Lisaks võib kolmas isik alati tugineda dokumentidele ja andmetele, mille puhul pole avalikustamisnõudeid veel täidetud, välja arvatud juhul, kui need avalikustamata jätmise tõttu ei kehti. Paragrahvi 29 lg 3 toob äriregistri seaduse eelnõusse üle direktiivi 2017/1132/EL artikli 16 lg-s 7 sätestatu. Paragrahvi 29 lg-te 4 ja 5 eesmärk on selgelt välja öelda, et äriregistris sisalduvad erineva õigusliku tähendusega kanded. Praegu on nii äriregistris kui ka mittetulundusühingute ja sihtasutuste registris visuaalselt eristamata registriandmed, millel on õiguslik tähendus, ja registrivälised õigusliku tähenduseta andmed. See puudutab nt õigusliku tähendusega juhatuse liikme andmeid kõrvuti õigusliku tähenduseta nõukogu liikmete nimekirja või aktsionäride nimedega, mis on käibes segadust tekitanud, jättes eksliku mulje, et need andmed on õigusjõult registriandmetega võrdsustatud. Juhatuse liikmete ametiaja märkimine infosüsteemis on praktikas tekitanud küsimuse registriandmetele heauskse tuginemise alusetust piiramisest. Kehtiva süsteemi puhul on eristamata ka erineva tähendusega deklaratiivsed, konstitutiivsed ja informatiivsed kanded. Paragrahvi 29 lõiked 4 ja 5 aitavad kaasa õigusselgusele. Sätete kehtestamisega eristatakse ühetähenduslikult, et äriregistri kandel on õiguslik jõud, kui see on seaduses sõnaselgelt sätestatud (nt õigusvõime tekkimine ja lõppemine, põhikirja muutmine, kapitali suurenemine ja vähenemine, ühinemise, jagunemise, ümberkujundamise toimumine, osanike nimekiri) ja et § 29 lg 5 punktides 1–3 sätestatud andmetel on äriregistris vaid informatiivne tähendus. 2 Handlesgesetzbuch – Saksa kaubandusseadustik 3 Unternehmensgesetzbuch – Austria äriseadustik 15 Teemat on käsitletud analüüs-kontseptsiooni punktides 4.8.16.1.1 ja 4.8.16.5. Paragrahv 30 Paragrahvi 30 aluseks on kehtivad ÄS § 28 lg-d 1 ja 2 ning MTÜS § 77 lg-d 1 ja 3. Paragrahv 31 Paragrahvi 31 aluseks on kehtivad ÄS § 28 lg 3 ja MTÜS § 77 lg 4 ning kodukorra § 61 lg 2 ja § 68 lg 2. Sisulisi muudatusi § 31 võrreldes kehtiva süsteemiga kaasa ei too. Paragrahvi 31 on koondatud järgmised sätted: ÄS § 28 lg-d 2 ja 4 ja MTÜS § 77 lg-d 2 ja 3, ÄS § 69, ÄS § 67 lg 3 ja lg 4 p 4, kodukorra § 61 lg 1, § 66 lg-d 3 ja 31, § 68 lg 1 ning § 72 lg 1. Paragrahvis 31 on eelnimetatud sätted ümber struktureeritud ja sõnastatud, kuid sisulisi muudatusi § 31 võrreldes kehtiva süsteemiga kaasa ei too. Paragrahv 32 Paragrahvi 32 aluseks on kehtiv ÄS § 70 ning kodukorra § 66 lg-d 2 ja 5. Paragrahvis on eelnimetatud sätted ümber struktureeritud ja sõnastatud, kuid sisulisi muudatusi § 32 võrreldes kehtiva õigusega kaasa ei too. Minister saab ette näha muid isikuid, kellele tagatakse andmete tasuta kättesaadavus (praegu nt pankrotihaldurid). 5. peatükk. Kanne registrisse ning muude andmete ja dokumentide kogumine 1. jagu. Üldsätted Paragrahv 33 Paragrahvi 33 aluseks on kehtivad TsMS § 593 lg 1, ÄS § 33 lg 1 ja MTÜS § 79 lg 1. Muudatus §-s 33 võrreldes kehtiva õigusega seisneb selles, et äriregistri kanne tehakse jõustunud või viivitamata täidetava kohtulahendi alusel, mitte „kohtulahendi alusel“ või „kohtuotsuse alusel“, nagu sätestavad kehtivad ÄS § 33 lg 1 ja MTÜS § 79 lg 1. Kuivõrd kohtulahendi materiaalne õigusjõud on seotud lahendi jõustumise ja täidetavusega, siis äriregistri kandest tekkiv õigusjõud peab olema seotud kohtulahendi jõustumise ja täidetavusega ning sellest tulenevalt on eelnõu § 33 sõnastust võrreldes kehtiva ÄS § 33 lg-ga 1 muudetud vastavalt. Täpsemalt on seda teemat käsitletud analüüs-kontseptsiooni punktis 4.8.16.5. Paragrahv 34 Paragrahvi 34 lg 1 aluseks on kehtivad ÄS § 49 ja MTÜS § 78 lg 2. Paragrahvi 34 lg 2 aluseks on kehtivad ÄS § 38 lg 3 ja MTÜS § 85 lg 2. Paragrahvi 34 lg 3 aluseks on kodukorra § 26 lg 1 ja § 29. Paragrahv 34 ei too kaasa sisulisi muudatusi võrreldes kehtiva õigusega. Paragrahv 35 Paragrahv 35 viitab, et registriandmete ja dokumentide säilitamise ning paberdokumentide digiteerimise korra kehtestab valdkonna eest vastutav minister määrusega. Vastavate tehniliste reeglite seadusesse toomine ei oleks põhjendatud. 16 Paragrahv 36 Paragrahvi 36 lg 1 aluseks on kehtiv ÄS § 43 lg 3. Kuivõrd äriregistri süsteem on elektrooniline, on sõna „loetavalt“ asendatud eelnõu § 36 lg-s 1 sõnadega „üheselt arusaadavalt“, kuivõrd „loetavalt“ oli asjakohane paberregistri pidamise süsteemi puhul. Paragrahvi 36 lg 2 aluseks on kehtivad ÄS § 43 lg 1 ja § 44 lg 1. 2. jagu. Kanne avalduse alusel ning muude andmete ja dokumentide esitamine, kanne ja muud andmed kohtulahendi alusel Paragrahv 37 Paragrahvi 37 lg 1 aluseks on kehtivad ÄS § 33 lg 1, MTÜS § 79 lg 1 ja TsMS § 593 lg 1. Lõige viitab sellele, et kande võib teha ka kellegi teise avalduse alusel, nt osaniku avaldus osaniku andmete muutmiseks. Paragrahvi 37 lg 2 aluseks on kehtivad ÄS § 32 lg 1 ja MTÜS § 78 lg 2. Loobutud on allkirjanäidiste nõudmisest, kuna elektroonilisel avalduse esitamisel ei ole allkirjanäidiste esitamisel suurt mõtet ning notari juures allkirjastades ei pea neid samuti esitama. Paragrahvi 37 lg 3 aluseks on ÄS § 32 lg 2 ja MTÜS § 10 lg 4. Paragrahvi 39 lg 4 aluseks on ÄS § 33 lg 12. Paragrahv 38 Paragrahvi 38 puhul on tegemist muudatusega võrreldes kehtiva õigusega. Sättega nähakse ette võimalus taotleda konkreetset kandekuupäeva (näiteks ühinemiste ja jagunemiste tagajärgede määramisel). Kindlal kuupäeval kande tegemise taotlemiseks peab olema mõjuv põhjus (lg 1), milleks võib olla näiteks vajadus, et ühinemine jõustuks kindlal kuupäeval ja oleks piisava ajavaruga selge, kas esitatud taotluses esineb puudusi või saab kande soovitud kuupäeval teha. Avalduse kindlal kuupäeval kande tegemiseks saab esitada üksnes andmete muutmise kohta, mitte esmakandeavaldust. Revisjoni töörühm leiab, et seadusega tuleks võimaldada pooltel ise ühinemis- ja jagunemislepingus määrata ühinemise ja jagunemise jõustumise aeg. Seda võimaldavad selgelt direktiivi 2017/1132/EL artiklid 103 ja 149. See võimaldaks reorganiseerimismenetluse pooltel paremini planeerida ühingute tegevust reorganiseerimismenetluse kestel. Sarnane regulatsioon tuleks ette näha ka ümberkujundamise kohta. See looks täiendavat menetluslikku selgust ka mitmesuguste lubade ja registreeringute edasi kehtimise suhtes, mis reorganiseerimismenetluses osalevale ühingule on väljastatud. Kuna reorganiseerimine jõustub registrikandega, tähendab sellise võimaluse loomine, et kande tegemisel peab olema võimalik küsida registrist konkreetset kande tegemise kuupäeva. Suurte reorganiseerimiste ettevalmistamine on aeganõudev ja kulukas ning ühingud sooviksid kindlust, et kõik on tehtud nõuetele vastavalt, mitte et reorganiseerimiskande puudused selguksid alles selle tegemisel. Samuti on õigustatud soov kande tegemine kindlal kuupäeval, kuna ühinemised ja jagunemised on ühingutel endal sageli seotud kindla kuupäevaga, millest alates soovitakse muudatuste jõustumist. 17 Registris tuleks selleks ette näha lahendus, mis võimaldab kandeavalduse sisuliselt lahendada, jätta selle ooteseisundisse ning jõustada ettenähtud päeval. Samuti tuleks registrisüsteemi sees tehtud, kuid veel jõustamata kandeid vajalikel juhtudel käsitleda jõustununa, nt nimekontrollis. Soovitud kande kuupäev võib olla kuni kuus kuud kandeavalduse kuupäevast (lg 3) ja juhul, kui soovitud kande kuupäev langeb puhkepäevale või riigipühale, tehakse kanne sellele järgneval tööpäeval (lg 2). Kui esitatakse avaldus kindlal kuupäeval kande tegemiseks, lahendab registripidaja selle tavakorras äriregistri seaduse §-s 40 sätestatud korras (lg 4). See tähendab, et ka juhul kui soovitud kande kuupäev on kuue kuu pärast, tuleb kandeavaldus sisuliselt lahendada viie tööpäeva jooksul üldkorras. See tagab sätte eesmärgi, et kõik võimalikud puudused saavad kõrvaldatud enne soovitud kande kuupäeva ja kandeavalduse esitaja saab kindluse, et kanne tehakse kindlal kuupäeval ja selles ei esine puudusi ning saab sellega arvestada. Kandeavaldus tuleb lahendada vahemäärusega, mida registripidaja kannet soovitud kuupäeval jõustades enam uuesti või täiendavalt läbi vaadata ei saa. Juhul kui selgub, et kindlal kuupäeval kannet enam ei soovita, saab juriidiline isik selle kuni jõustumiseni tagasi võtta ja peaks ise jälgima, et kõik järgnevad kandeavaldused oleksid kooskõlas kindlaks kuupäevaks esitatud kandeavaldustega. Registripidajal sellise kontrolli kohustust ei ole, kuna juriidiline isik ise peab jälgima, millised kandeavaldused on tal esitatud ja jõustumise ootel. Paragrahv 39 Paragrahv 39 sisulisi muudatusi võrreldes kehtiva õigusega kaasa ei too. Paragrahvi 39 lg 1 aluseks on kehtivad TsMS § 593 lg 2, ÄS § 33 lg 2, § 33 lg 11 ja § 321 lg 4. Paragrahvi 39 lg 2 aluseks on TsMS § 593 lg 2, ÄS § 33 lg 3 ja MTÜS § 79 lg-d 3 ja 31. Eraõiguslike juriidiliste isikute puhul on kande esitamise õigus (ja ka kohustus) juhatusel, isikuühingute puhul osanikel (ÄS § 83 lg 1, § 144 lg 1, § 250 lg 1; TÜS § 7 lg 1; MTÜS § 8 lg 1; SAS § 11 lg 1) ja FIE puhul ettevõtjal (ÄS § 75 lg 1), filiaali puhul juhatajal (ÄS § 386 lg 1). Paragrahvi 39 lg 3 aluseks on kehtivad ÄS § 33 lg 12 ja MTÜS § 79 lg 32. Paragrahvi 39 lg 4 aluseks on kehtivad ÄS § 33 lg 13 ja kodukorra § 261. Paragrahvi 39 lg 5 aluseks on kehtivad TsMS § 593 lg 4, ÄS § 33 lg 121 ja kodukorra § 24 lg 1. Paragrahvi 39 lg 6 aluseks on kehtivad ÄS § 33 lg 14 ja ÄS § 67 lg 4 p 1. Paragrahv 40 Paragrahvi 40 lg 1 aluseks on kehtivad ÄS § 33 lg-d 5 ja 6. Paragrahvi 40 lg 2 aluseks on kehtivad ÄS § 32 lg 1 3. lause, § 33 lg 76 ning §-d 5111 ja 5113. Paragrahvi 40 lg 3 aluseks on kehtivad ÄS § 53 lg 1 ja kodukorra § 30 lg-d 3 ja 4. Paragrahvi 40 lg 4 aluseks on kehtivad ÄS § 53 lg 2 ja TsMS § 596 lg 2. Paragrahvi 40 lg 5 aluseks on kehtiv ÄS § 53 lg 3. Paragrahvi 40 lg 6 aluseks on ÄS § 58 lg 3. Paragrahvi 40 lg 7 toob välja, et juhul kui isikule määratakse ärikeeld või ettevõtluskeeld, kohustub registripidaja astuma vajalikud sammud ja viima registrisubjekti juhatuse koosseisu seadusega kooskõlla. Kui registrisubjekt ei täida registripidaja tehtud määrust, on registripidajal õigus määrata registrisubjektile sunniraha või registrisubjekt sundlõpetada. Täpsemalt on ärikeeldu ja ettevõtluskeeldu analüüsitud analüüs-kontseptsiooni punktides 4.8.14.6 ja 4.8.16.5. Paragrahv 41 18 Paragrahv 41 sisulisi muudatusi võrreldes kehtiva õigusega kaasa ei too. Paragrahvi 41 aluseks on kehtivad ÄS § 53 lg-d 4-6. Paragrahv 42 Paragrahvi 42 lg 1 aluseks on TsMS § 596 lg 3 ja § 597 lg 1 ning ÄS § 56 lg 1. Paragrahvi 42 lg 2 aluseks on TsMS § 597 lg 2, ÄS § 56 lg 2 ja § 33 lg 4 ning kodukorra § 24 lg 4. Paragrahvi 42 lg 3 puhul on tegemist kodukorra § 78 lõigetega 1 ja 4. Paragrahvi 42 lg 4 puhul on tegemist kodukorra § 78 lg-ga 5. Paragrahv 43 Paragrahvi 43 lg-d 1 ja 2 lähtuvad ÄS § 32 lg-st 1 ja § 33 lg-st 1 ja sätestavad registrisubjektile kohustuse seoses avaliku toimiku andmete ja dokumentidega (st juriidiline isik on kohustatud esitama registripidajale ka avaliku toimiku andmed ja dokumendid, mis ei kajastu kandes endas, ning teavitama registripidajat nende muutumise korral). Paragrahvi 43 lg 3 puhul on tegemist kehtiva ÄS § 32 lg-ga 3 ja § 321 lg-ga 41. Paragrahv 44 Paragrahv 44 sisulisi muudatusi võrreldes kehtiva õigusega kaasa ei too. Paragrahvi 44 lg 1 aluseks on kodukorra § 40 lg-d 1 ja 3. Paragrahvi 44 lg 2 aluseks on kodukorra § 41. Paragrahv 45 Paragrahv 45 sisulisi muudatusi võrreldes kehtiva õigusega kaasa ei too. Paragrahvi 45 lg 1 aluseks on kehtivad ÄS §-d 58 ja 691 ning kodukorra § 2064 lg 3 ja § 248. Paragrahvi 45 lg 2 aluseks on kehtivad ÄS § 46 ja kodukorra § 205 lg-d 4 ja 5. Paragrahvi 45 lg 3 aluseks on kehtiv ÄS § 66. 3. jagu. Järelevalve andmete ja dokumentide õigsuse üle, kanded registripidaja algatusel Paragrahv 46 Paragrahvi 46 eesmärgiks on täpsustada kande parandamise õiguslikke aluseid ja võimalusi, et alust ei peaks otsima võlaõigusest või ühinguõigusest üldiselt. Paragrahvi 46 lg 1 võimaldab huvitatud isikul nõuda registrisubjektilt ebaõige kande parandamist. Paragrahvi 46 lg 1 on sarnane RahaPTS § 79 lg-ga 1, mille kohaselt on tegelikuks kasusaajaks märgitud isikul või tema seaduslikul või lepingulisel esindajal õigus taotleda juriidilise isiku juhatuselt ebaõigete andmete parandamist. Paragrahvi 46 lg-s 1 üldistatakse need olukorrad, kus registrikanne on ebaõige, ning antakse huvitatud isikutele võimalus esitada registrisubjekti vastu nõue parandada ebaõige kanne. Seejuures antakse võimalus esitada nõue ka kolmanda isiku vastu nõusoleku andmiseks, kui kande parandamine puudutab ka kolmanda isiku õigusi. Paragrahvi 46 lg 2 eesmärgiks on lubada sõnaselgelt vastuväidete kandmist äriregistrisse ebaõige kande parandamise nõude tagamiseks (nt hagi tagamise või esialgse õiguskaitse määruse alusel). Sellise sätte eesmärgiks on vältida ebaõigetele kannetele heauskset tuginemist (nt vaidluse korral, kes on juhatuse liige). Kui registrisse on kantud vastuväide mingite andmete õigsuse vastu, ei saa sellistele kannetele heauskselt tugineda. 19 Paragrahv 47 Paragrahvi 47 üldiseks aluseks on TsMS § 601, mis võimaldab kohtul trahvi ähvardusel kohustada andmete esitamiseks kohustatud isikuid andmeid esitama, kui ilmneb, et registrisse on kantud valeandmeid või et registrisse kandmiseks ettenähtud andmed on esitamata jäetud. Paragrahvi 47 eesmärgiks on anda selge volitusnorm ja seada registripidajale kohustus teostada järelevalvet registrisubjektide esitatavate andmete ja dokumentide esitamise ja nõuetekohasuse üle. Kehtivad ÄS § 61 lg-d 1 ja 2 ja MTÜS § 82 lg-d 1 ja 2 võimaldavad registripidajal teha järelepärimisi kannete ebaõigsuse või puudumise kohta ning selle kindlakstegemise korral pärast isikule teatamist ja vastuväite mitte saamist teha, parandada või kustutada kanne ise. MTÜS § 82 lg 5 lubab registripidajal määrata trahvi TsMS §-s 601 sätestatud korras. ÄS ja MTÜS ei anna aga registripidajale selget volitust kontrollida registrisubjekti esitatud muude andmete ja dokumentide õigsust ja nõuetekohasust. Sisulist muudatust eelnõu § 49 kaasa ei too, kuivõrd kehtiv ÄS § 71 lg 1, hoolimata konkreetse volitusnormi puudumisest, võimaldab registripidajal trahvida andmete esitamiseks kohustatud isikut seaduses ettenähtud andmete esitamata jätmise või valeandmete esitamise korral (MTÜS § 82 lg 5 ja TsMS § 601 käsitlevad siiski vaid kannete ebaõigsust või puudumist). Paragrahv 48 Paragrahvi 48 aluseks on kehtiv ÄS § 35. Paragrahv 48 sisulisi muudatusi võrreldes kehtiva õigusega kaasa ei too. Paragrahv 49 Paragrahvi 49 üldiseks aluseks on TsMS § 601, mis võimaldab kohtul trahvi ähvardusel kohustada andmete esitamiseks kohustatud isikuid andmeid esitama, kui ilmneb, et registrisse on kantud valeandmeid või et registrisse kandmiseks ettenähtud andmed on esitamata jäetud. Samuti näeb TsMS § 601 ette määrusele vastuväidete esitamise korra. Paragrahvi 49 lg 1 aluseks on kehtivad ÄS § 61 lg 1 ja MTÜS § 82 lg 1. Paragrahvi 49 lg 2 aluseks on kehtivad ÄS § 61 lg 2 ja MTÜS § 82 lg 2. Paragrahvi 49 lg 3 aluseks on kehtivad ÄS § 61 lg 3 ja MTÜS § 82 lg 3. Paragrahv 49 sisulisi muudatusi võrreldes kehtiva õigusega kaasa ei too. Paragrahv 50 Paragrahv 50 sisulisi muudatusi võrreldes kehtiva õigusega kaasa ei too. Paragrahv 50 näeb ette üldise normi, et registriandmeid võib muuta automatiseeritult valdkonna eest vastutava ministri määratud korras, ja koondab endas sätted, mis reguleerivad kandeid, mida registripidaja võib iseseisvalt parandada. Seni on need sätted olnud laiali äriseadustiku eri osades ja kodukorras. Kehtivas õiguses on selline põhimõte, et teatud andmeid võib muuta automatiseeritult, sätestatud eri registriandmete liikide kohta eraldi (ÄS § 5111 lg 1 reguleerib aadressiandmete automatiseeritud muutmist äriregistris; ÄS § 33 lg 76 reguleerib füüsilise isiku nime ja isikukoodi automatiseeritud parandamist äriregistris; elektronposti aadressi kande muutmine toimub automatiseeritult vastavalt ÄS § 5111 lg-le 2). Paragrahv 50 annab võimaluse teisigi registriandmeid tehniliste võimaluste olemasolu korral automatiseeritult äriregistrisse üle tuua ning andmete muutumisel neid ka äriregistris samaaegselt ning automatiseeritult muuta. 20 Paragrahvi 50 lg 1 aluseks on kodukorra § 251 lg 2 ja ÄS § 5111 lg 1. Paragrahvi 50 lg 2 aluseks on ÄS § 5111 lg 2. Paragrahvi 50 lg 3 loetleb, milliseid andmeid võib muuta automatiseeritult. Paragrahvi 50 lg 4 aluseks on kehtivad ÄS § 33 lg-d 74 ja 75. Paragrahvi 50 lg 5 aluseks on kehtiv ÄS § 33 lg 72. Paragrahvi 50 lg 6 aluseks on kehtiv ÄS § 33 lg 73. Paragrahvi 50 lg 7 aluseks on kehtiv ÄS § 33 lg 71. Paragrahvi 50 lg 8 aluseks on kodukorra § 200 lg 1 ja § 201. Paragrahv 51 Paragrahvis 51 sätestatut kehtivas õiguses reguleeritud ei ole. Tegemist on uue sättega. Paragrahvi 51 eesmärk on anda avalikkusele teada need registrisubjektid, kelle kättesaamisega on probleeme, kelle puhul võib tegemist olla n-ö riiuliühinguga jms. Paragrahv 51 aitab kaasa registrisubjektide poolt registripidajale korrektsete kontaktandmete esitamisele. Kontakteerumisraskuseks saab lugeda, kui registripidajal ei õnnestu juriidilise isiku enda antud kontaktandmete vahendusel temaga kontakteeruda. Kui vähemalt ühel lõikes 2 nimetatud viisil ei õnnestu registripidajal juriidilist isikut kätte saada, võib teha selle kohta märke e- äriregistrisse. Esmaseks nimetatud viisiks on e-post. Selleks et oleks tegemist kontakteerumisraskusega, peaksid e-kirjad juriidilisele isikule olema saadetud vähemalt kolmepäevase vahega ja mõlemale kirjale peaks olema tulnud vastuseks mingit laadi veateade, mis tähendab, et registripidajal ei ole võimalik e-posti vahendusel juriidilise isikuga kontakteeruda. Kui kasutatakse tähitud posti, siis saab kontakteerumisraskuseks lugeda selle, kui tähitud postiga ei ole võimalik kirja kätte toimetada ja kiri tagastatakse registripidajale põhjusel, et hoiutähtaeg möödus või isik ei asu sel aadressil. Kui on võimalik dokumendi edastamine mõne infosüsteemi kaudu, näiteks e-äriregistri või e-toimiku kaudu, siis saab kontakteerumisraskuseks pidada olukorda, kui dokumenti ei ole infosüsteemist vastu võetud 21 päeva jooksul. Kui ükskõik millisel viisil on kontakteerumine jälle õnnestunud, tuleks märge eemaldada (lg 3). Paragrahv 52 Sätte eesmärgiks on võimaldada e-äriregistris juriidilise isiku juures välja tuua temaga seotud füüsilisele isikule tehtud trahvimääruste info. Säte täidaks hoiatavat funktsiooni ja annaks infot kolmandatele isikutele. Trahvimääruste info eraldi väljatoomine on sätte järgi lubatud, kui ühe füüsilise isiku, näiteks juhatuse liikme suhtes on korraga 10 kehtivat trahvimäärust. Hoiatava infona võib avalikustada registripidaja antud määruse liigi, selle tegemise kuupäeva ja kohtu nime, samuti määruste koguarvu. Paragrahv 53 Sättega täpsustatakse registripidaja trahvimise regulatsiooni, kui juriidiline isik jätab selleks ette nähtud tähtaja jooksul majandusaasta aruande esitamata. Registripidajal on siis võimalik määrata juriidilisele isikule trahv tsiviilkohtumenetluse seadustiku §-s 601 ette nähtud korras. Kuna majandusaasta aruande tähtaeg tuleneb seadusest ning juriidilisele isikule ei saa olla aruande esitamise kohustus ootamatu, võib majandusaasta aruande tähtaegselt esitamata jätnud juriidilisele isikule määrata trahvi ilma selleks hoiatusmäärust tegemata. Trahvi võib määrata korduvalt kuni majandusaasta aruande esitamiseni ning trahvi tegemisel ja suuruse määramisel saab arvestada, mitu korda on jätnud juriidiline isik majandusaasta aruande tähtaegselt esitamata, kui pikk aeg aruande esitamise tähtpäevast on möödunud ning muid registripidajale olulisi asjaolusid. Kuna trahvi määramisel on registripidajal suur kaalutlusõigus, siis saab ta 21 arvesse võtta nii nimetatud kui ka muid asjaolusid. Lõikesse 3 on toodud lisaks juriidilisele isikule viide muudele isikutele, kellel on samuti majandusaasta aruande esitamise kohustus juriidilise isiku nimel, et oleks võimalik vajaduse korral samadel tingimustel ka neid trahvida. Silmas peetakse juriidilise isiku juhatust ja uuendusena osaühingute puhul, kui neil puudub juhatus, ka osanikke. 4. jagu. Juriidilise isiku registrist kustutamine Paragrahv 54 Paragrahv 54 sisulisi muudatusi võrreldes kehtiva õigusega kaasa ei too. Paragrahvi 54 lg 1 aluseks on kehtiv ÄS § 59 lg 3. Paragrahvi 54 lg 2 aluseks on kehtiv ÄS § 59 lg 31. Paragrahvi 54 lg 3 aluseks on kehtiv ÄS § 59 lg 32. Paragrahv 55 Paragrahv 55 sisulisi muudatusi võrreldes kehtiva õigusega kaasa ei too. Paragrahvi 55 lg 1 aluseks on kehtiv ÄS § 59 lg 1. Paragrahvi 55 lg 2 aluseks on kehtiv ÄS § 59 lg 2. Paragrahv 56 Paragrahv 56 sisulisi muudatusi võrreldes kehtiva õigusega kaasa ei too. Paragrahvi 56 lg 1 aluseks on kehtivad ÄS § 59 lg-d 5, 6 ja 7 ja § 60 lg 1. Paragrahvi 56 lg 2 aluseks on kehtivad ÄS § 59 lg-d 5, 6 ja 7. Paragrahvi 56 lg 3 aluseks on kehtivad ÄS § 59 lg-d 5, 6 ja 7. Paragrahv 57 Paragrahv 57 toob kaasa muudatuse võrreldes kehtiva õigusega ja näeb ette, et teatud eelduste täidetuse korral võib registripidaja juriidilise isiku majandusaasta aruande tähtaegse esitamata jätmise tõttu lihtsustatult registrist kustutada. Kui majandusaasta aruande tähtaeg on möödunud, on registripidajal võimalik sõltuvalt konkreetsest ühingust see kas registrist kustutada või määrata trahv majandusaasta aruande esitamiseks. Majandusaasta aruande esitamise kohustus tuleneb seadusest ja ei saabu juriidilisele isikule üllatuslikult. Kuna praktikas on palju probleeme ühingutega, kes ei ole aastaid ühtegi majandusaasta aruannet esitanud ehk siis täitnud olulist aruandluskohustust riigi ees, aga tegutsevad siiski edasi, luuakse eelnõuga uus reeglistik, kuidas paremini tagada esiteks majandusaasta aruande esitamine ja teiseks sellega koos takistada nende ühingute edasi tegutsemist, millel on aruandluskohustus täitmata. Selleks näeb eelnõu § 57 ette võimaluse senisest kiiremini ja lihtsamalt juriidiline isik registrist kustutada. Seda võib teha siiski teatud eelduste täidetuse korral. Kui majandusaasta aruanne on tähtaegselt esitamata, määrab registripidaja tähtaja aruande esitamiseks koos kustutamise hoiatusega. Tähtaja andmise koos kustutamise hoiatusega võib saata infosüsteemi kaudu automatiseeritult. Kui juriidiline isik ei esita ka registripidaja määratud tähtaja jooksul aruannet ja seaduses ette nähtud majandusaasta aruande esitamise tähtpäevast on möödas vähemalt kolm kuud, võib teatud eelduste täidetuse korral juriidilise isiku registrist kustutada. 22 Esimeseks eelduseks on kinnistusraamatus, laevakinnistusraamatus või äriregistris vara puudumine. See tähendab, et registripidaja peaks kontrollima nii kinnistusraamatust kui ka äriregistrist, et juriidilisel isikul ei oleks neist nähtuvat vara. Vara mõiste tuleneb TsÜS-ist ja hõlmab kõik rahaliselt hinnatavad õigused ja kohustused. Nendeks on nii vallasasjad kui ka kinnisasjad, kõik õigused ja muud hüved, mis on rahaliselt hinnatavad. Seega kuuluvad sätte alla nii kinnisasi kui ka piiratud asjaõigused, näiteks hüpoteek, samuti osalus teistes ühingutes. Praktikas on probleemiks, et äriregistrist kustutatakse ühinguid, millel on vara, majandusaasta aruande esitamata jätmise tõttu. Ühingu, millel on vara, registrist kustutamisel tekib peremehetu vara, mis omakorda tekitab uusi probleeme. Eelkõige on probleemiks olnud peremehetud kinnisasjad ning ühingute kustutamine, millel on teises ühingus osalus ja millega jäetakse see ühing ilma osanikuta ehk sisuliselt tegutsemisvõimetuks. Samuti muudab hüpoteegipidaja kustutamine keeruliseks hüpoteegi hilisema kustutamise. Hüpoteegi kustutamiseks tuleb esitada hüpoteegipidaja nõusolek, mida ei ole võimalik kustutatud juriidiliselt isikult saada. Teise eeldusena ei tohi juriidiline isik osaleda poolena üheski käimasolevas kohtumenetluses ega täitemenetluses, mis juriidilise isiku ehk menetluse poole lõppemisel lõpetaks ka menetluse. Kolmandaks eelduseks on, et registrist kustutamisele ei ole vastu Maksu- ja Tolliamet, töövaidluskomisjon ega tarbijavaidluskomisjon, sest see samuti mõjutaks nende käimas olevaid menetlusi. Kuna juriidilist isikut on edaspidi võimalik kustutada ilma likvideerimismenetluseks üleskutset esitamata ja juriidiline isik kustutatakse registrist ilma likvideerimismenetluseta, siis peab olema võimalik, juhul kui ilmneb, et juriidilisel isikul oli vara, mida ei nähtunud kinnistusraamatust, laevakinnistusraamatust ega äriregistrist, eelkõige näiteks välismaal asuv vara, kohtult taotleda likvideerimisemenetluse läbiviimist tsiviilkohtumenetluse seadustikus sätestatud korras. Kuna juriidilise isiku registrist kustutamine toimub senisest kiiremini, mis on juriidilise isiku jaoks lõplik tagajärg, peab olema võimalik senisest paindlikumalt ka kannet registris taastada. Selleks peab juriidiline isik esitama puudu olevad majandusaasta aruanded koos juhatuse või osaniku või aktsionäri või liikme või sihtasutuse asutaja taotlusega, maksma riigilõivu ja registripidaja saab tema kande registris taastada ning juriidiline isik saab tegevust jätkata. See on võimalik siiski kolme aasta jooksul alates kustutamisest. Täpsemad nõuded registris taastamisele pannakse paika juriidiliste isikute kohta käivate eriseadustega. Sellisel viisil kustutamise ja taastamise eesmärk on sundida ühinguid täitma oma aruandluskohustust, samas võimaldades paindlikult tegevust jätkata neil, kes seda tegelikult soovivad. Eelnõus on loobutud lähenemisest, et kustutatud ühingu taastamine on võimalik vaid likvideerimiseks, seega näeb eelnõu taastatud ühingule ette võimaluse ka n-ö normaalselt edasi tegutseda. Sellisel viisil ühingute kustutamise eesmärgiks on tagada varatute juriidiliste isikute, kelle likvideerimise suhtes puudub kolmandatel isikutel huvi, efektiivne ning kiire registrist kustutamine. Paragrahv 58 Paragrahv 58 toob muudatuse võrreldes kehtiva õigusega ja võimaldab lisaks majandusaasta aruande esitamata jätmisele lihtsustatud korras kustutada registrist ka juriidilise isiku, kellel puudub registris kontaktisik. Kontaktisik tuleb määrata, kui juriidilise isiku aadress on välisriigis. Kontaktisiku kasutamine annab välismaa aadressiga juriidilisele isikule Eesti aadressi ja võimaldab talle 23 menetlusdokumente kätte toimetada. Kui välismaa aadressiga juriidilisel isikul ei ole kontaktisikut registris, kontaktisiku tähtaeg on möödunud ja uut ei ole määratud, tähendab see, et isikul puudub aadress, millele oleks võimalik talle dokumente kätte toimetada, ja Eesti aadressi puudumisega on põhjendatud ka tema registrist kustutamine, kuna nii registripidajal kui ka kolmandatel isikutel ei pruugi olla võimalik juriidilise isikuga kontakteeruda. Registripidaja saab määrata trahvi tsiviilkohtumenetluse seadustikus ettenähtud korras, kui on esitamata andmed. Uuendusena saab registripidaja võimaluse juriidiline isik registrist kustutada, kui registripidaja määratud tähtaja jooksul ei ole juriidiline isik määranud kontaktisikut. Kustutada saab siiski üksnes teatud eelduste täidetuse korral, mis on samad majandusaasta aruande esitamata jätmise tõttu kustutamisel. Vt täpsemalt § 57 selgitusi. Sarnaselt majandusaasta aruande esitamata jätmise tõttu kustutamisega saab ka kontaktisiku puudumise tõttu kustutatud isiku likvideerimise otsustada kohus, kui selgub, et isikul oli siiski vara (lg 4). Samuti on võimalik tegevuse jätkamine juhatuse või osaniku või aktsionäri või liikme või sihtasutuse asutaja taotlusel, kui juriidiline isik kustutati lihtsustatud korras ilma likvideerimismenetluseta registrist. See on samuti võimalik kolme aasta jooksul registrist kustutamisest. Paragrahv 59 Paragrahvi 59 eesmärgiks on võimaldada lihtsustatult registrist kustutada need juriidilised isikud, kes ei ole üldse tegevust alustanud ja kelle puhul ei ole seetõttu vajalik tavapärane lõpetamise ja likvideerimise protseduur. Juriidilise isiku taotluse alusel võib registripidaja ta registrist kustutada suuremalt osalt samadel eeldustel, mis majandusaasta aruande ja kontaktisiku puudumise tõttu kustutamisel. Täiendavaks eelduseks on see, et juriidiline isik ei ole tegutsenud, mida peab üldjuhul kinnitama juhatus ning osaühingu korral ka osanikud (lg 1 p 2). Juriidilise isiku taotluse alusel kustutamisel on võimalik, juhul kui hiljem selgub, et isikul siiski oli vara, kohtul otsustada tsiviilkohtumenetluse seadustikus ette nähtud korras likvideerimine. Kui juriidiline isik on registrist kustutatud tema enda taotluse alusel, siis ei ole enam võimalik tema registris taastamine, vaid kustutamine on lõplik. Taastamise võimalus ei oleks põhjendatud, kuna isik on ise otsustanud, et ei soovi tegutseda, vaid soovib ühingu lõpetada, ning säte võimaldab seda teha ilma tavapärase likvideerimiseta, kuna ühingul ei ole olnud tegevust, mis tähendab eelduslikult, et ei ole midagi likvideerida. 6. peatükk. VASTUTUS Paragrahv 60 Paragrahvi 60 lg 1 aluseks on kehtivad ÄS § 33 lg 8 ja MTÜS § 76 ja § 101 lg 1. Paragrahvi 60 lg 2 eeskujuks on kehtiv ÄS § 33 lg 8. Paragrahvi 60 lg 2 laiendab andmete ja dokumentide esitamiseks kohustatud isikute vastutust ja kohustab neid isikuid vastutama kolmandale isikule süüliselt tekitatud kahju eest. Paragrahv 61 Riigivastutuse seadus näeb §-s 7 üldiselt ette riigi vastutuse avaliku võimu kandja õigusvastase tegevusega avalik-õiguslikus suhtes põhjustatud kahju eest. Kohtupraktikas on riigi vastutust registripidaja tekitatud kahju eest kaudselt mööndud. Eelnõu § 63 toob tagasi enne 01.01.2006 24 kehtinud selge ja lihtsa normi (ÄS § 72), mille järgi registripidaja õigusvastase tegevuse tagajärjel tekkinud kahju hüvitab riik, lisades vastutuse eeldusena süü. Riik peaks vastutama registripidamisega õigusvastaselt tekitatud kahju eest ning sellest tulenevalt on lisatud eelnõusse § 61. Täpsemalt on seda teemat käsitletud analüüs- kontseptsiooni punktis 4.8.16.17.1. 7. peatükk. RAKENDUSSÄTTED 1.jagu. Üleminekusätted Paragrahv 62 Äriregistri seadusega muudetakse juriidiliste isikute aadressi ja kontaktandmete süsteemi. Selleks peavad juriidilised isikud oma registrikaardile kantavad kontaktandmed viima kolme kuu jooksul seadusega kooskõlla. Kui juriidilisel isikul on üksnes juhatuse asukoha aadress, loetakse see automaatselt aadressiks äriregistri seaduse ja äriseadustiku tähenduses. Kui juriidilisel isikul on nii aadress kui ka juhatuse asukoha aadress, loetakse juriidilise isiku aadressiks aadress äriregistri seaduse ja äriseadustiku tähenduses. Paragrahv 63 Äriregistri seadusega muudetakse kohustuslikuks kontaktisikule tähtaja määramine, seega peavad juriidilised isikud oma kontaktisiku andmed viima seadusega kooskõlla kolme kuu jooksul alates seaduse jõustumisest. Paragrahv 64 Paragrahviga sätestatakse, et senised äritoimikus sisaldunud osanike andmed tõstetakse registrikaardi andmeteks ametiülesande korras ja võimalusel automatiseeritult. Paragrahv 65 Paragrahvi 65 alusel antakse osaühingutele tähtaeg osanike andmete õigsusele vastuväite esitamiseks. Äriregistrisse registripidaja peetava osanike nimekirja loomisega saavad osanike andmed senisest erineva tähenduse. Tegemist on olulise muudatusega, mis vajab üleminekut ühelt regulatsioonilt teisele. Seni olid osaühingu osanike andmed äriregistri äritoimikus ning neil oli üksnes informatiivne tähendus. Osanike nimekirja pidamisega äriregistris saavad osanike andmed registrikaardi andmeteks ja sellega muutub nende tähendus. Äriregistris olevatele osanike andmetele saab edaspidi heauskselt tugineda ja osanike andmetele annab õigusliku jõu registrikanne. Seetõttu tuleb seni informatiivse tähendusega andmed enne neile õigusliku jõu andmist üle kontrollida. Kui ÄRS § 64 alusel tõstetakse seni ÄS § 182 lõikes 1 nimetatud osanike andmed registrikaardile ja need muutuvad osanike nimekirja andmeteks ÄRS § 14 tähenduses, peavad osaühingud vastavad ümber tõstetud osanike andmed üle vaatama aasta jooksul alates seaduse jõustumisest. Aasta jooksul on võimalik esitada vastuväiteid ÄRS § 14 tähenduse andmisele osanike andmetele. Osaühingute, mis on loobunud ÄS § 149 lg 6 alusel osa võõrandamise ja pantimise käsutustehingu vorminõudest, osanike andmed ei muutu registrikaardi andmeteks, vaid jäävad äriregistri avaliku toimiku andmeteks. 25 Paragrahv 66 Usuliste ühenduste esindusõiguse ja juhatuse vastutuse regulatsiooni muutumisest tulenevalt peavad usulised ühendused aasta jooksul vastavad tingimused seadusega kooskõlla viima. Need on KikoS § 24 alusel põhikirjalised erinevused mittetulundusühingute vastavast regulatsioonist. Seadusest tulenevad tingimused hakkavad kohe seaduse jõustumisel kehtima ja tekib vastuolu seaduse ning põhikirja vahel, kuid aasta jooksul seaduse jõustumisest ei loeta seda rikkumiseks ning selle aja jooksul tuleb teha vastavad põhikirja muudatused. 2.jagu. Seaduste muutmine § 67. AMETIÜHINGUTE SEADUS Üldist Ametiühingute seaduse (AÜS) muudatuste eesmärgiks on kõigile eraõiguslikele juriidilistele isikutele ja füüsilisest isikust ettevõtjatele ühtse registrimenetluse loomine ja dubleerivate sätete seadusest välja jätmine. Paragrahvi 6 muutmine Paragrahvi 6 muudatustega nähakse ette, et ametiühing ei ole enam mittetulundusühingu alaliik, vaid eraldi eraõigusliku juriidilise isiku liik. Lõike 2 muudatus seob ametühingu õigusvõime lõppemise lisaks registrist kustutamisele ka vara puudumisega sarnaselt teiste juriidiliste isikutega4. Lõike 3 muudatus tuleneb lõike 1 muudatusest, millega ametiühingust saab eraldi juriidilise isiku liik ja ametiühingu ümberkujundamine teist liiki juriidiliseks isikuks ei ole lubatud sarnaselt kehtiva seadusega. Paragrahvi 9 muutmine Paragrahvi 9 muudatus ei ole sisuline, vaid täpsustav. Ebaselge „vähemalt üks hääl“ asemel on edaspidi ametiühingul üks hääl. Selgelt nähakse ette ka võimalus enamhääled põhikirjas ette näha. Paragrahvi 10 muutmine Paragrahvi 10 muutmine lähtub mittetulundusühingute ja sihtasutuste registri muutmisest äriregistri alamregistriks ja sellega seonduvalt ühtse äriregistri seaduse loomisest. Lõigetest 21 ja 5 jäetakse välja varasemad viited mittetulundusühingute ja sihtasutuste registri pidamise sätetele mittetulundusühingute seaduses. Lõiget 21 täiendatakse viitega MTÜS § 36 lõikele 51, mille järgi on juhatusel kohustus esitada majandusaasta aruanne ka sel juhul, kui juhatus on majandusaasta aruande koostanud, kuid üldkoosolek ei ole seda kinnitanud. Sellisel juhul on majandusaasta aruannet esitades juures märge, et aruanne on kinnitamata. Kuigi ühinguõiguse revisjoni töörühma ettepanek oli kaotada eriliigilised mittetulundusühingud ja sellest tulenevad erisused, ei tugine eelnõu sellele ettepanekule, vaid kõik senised eriliigilised mittetulundusühingud on eelnõu kohaselt iseseisvad eraõigusliku juriidilise isiku liigid, millele olenevalt liigist kohalduvad suuremas või vähemas mahus 4 Vt lisaks MTÜS § 2 selgitust. 26 mittetulundusühingute sätted. Seniseid mittetulundusühingute alaliike võib ka edaspidi pidada mittetulundusühinguteks nn laias tähenduses, kuna neile kohaldatakse teatud ulatuses mittetulundusühingute sätteid. Kehtivas seaduses olnud ametiühingute põhjendatud erisused mittetulundusühingutest ja teistest juriidiliste isikute liikidest jäävad kehtima. Paragrahvi 10 lõiked 3 ja 4 tunnistatakse kehtetuks. Muude eraõiguslike juriidiliste isikutega võrreldes on põhjendamatu senine lg 3, mis võimaldab ametiühingutel esitada registripidajale avaldusi ka lihtkirjalikuna, st isikusamasust tuvastamata. See tekitab ebakindlust registrimenetluses ja seab ka kannete usaldusväärsuse kahtluse alla. Lisaks notariaalsele kinnitamisele saab avaldusi esitada ka digitaalallkirjastatult. Seda nõuet ei saa pidada ametiühingute jaoks liiga koormavaks. Sama puudutab lõiget 4, millest tulenevalt ei pea ametiühingute ühinemislepingu ja jagunemislepingu ärakirjad olema notariaalselt kinnitatud (kehtivas seaduses kusjuures eksitavalt “tõestatud”). Selline erisus ametiühingutele võrreldes teiste mittetulundusühingutega ei ole põhjendatud ega liiga koormav. § 68. ERAKONNASEADUS Paragrahvi 1 muutmine Paragrahvi 1 muudatusega nähakse ette, et erakond ei ole enam mittetulundusühingu alaliik, vaid eraldi eraõigusliku juriidilise isiku liik. Erakonnale laieneb ka edaspidi mittetulundusühingute regulatsioon erakonnaseaduses sätestatud erisustega. Paragrahvi 9 pealkirja muutmine Paragrahvi 9 pealkirjas tehakse tehniline täpsustus, et registreeritakse siiski erakond, mitte üksnes selle põhikiri. Paragrahvi 129 muutmine Paragrahvi 129 lõiget 2 muudetakse ja täiendatakse viitega MTÜS § 36 lõikele 51, mille järgi on juhatusel kohustus esitada majandusaasta aruanne ka sel juhul, kui juhatus on majandusaasta aruande koostanud, kuid üldkoosolek ei ole seda kinnitanud. Sellisel juhul on majandusaasta aruannet esitades juures märge, et aruanne on kinnitamata. Lisaks jäetakse lõikest 2 välja viide kehtetuks tunnistatavale MTÜS § 78 lõikele 3 ja tehakse viide äriregistri seaduse §-ile 7. § 69. EUROOPA LIIDU NÕUKOGU MÄÄRUSE (EMÜ) NR 2137/85 „EUROOPA MAJANDUSHUVIÜHINGU KOHTA“ RAKENDAMISE SEADUS Paragrahvi 4 muutmine Paragrahvi 4 muudatused ei ole sisulised. Esmalt täpsustatakse lõikes 1, et ühing registreeritakse äriregistris. Lõike 2 sissejuhatuses tehakse muudatus, et registreerimisavalduse andmed kantakse ka registrisse, kuna praegu sõnaselge norm selleks puudub. Kolmandaks nähakse sarnaselt teiste eraõiguslike juriidiliste isikutega selgelt ette ka aadressiandmete registrisse kandmine. Paragrahvi 5 muutmine Paragrahvi 5 lõigete 4 ja 5 muudatused lähtuvad äriregistri seaduse eelnõu ettepanekust loobuda digiühiskonnas eraõiguslike juriidiliste isikute allkirjanäidiste kogumisest. 27 Paragrahvi 13 muutmine Paragrahvi 13 muudatus on tingitud registripidaja trahvimise aluse viimisest äirseadustiku §-ist 71 äriregistri seaduse §-i 53. § 70. Euroopa Liidu Nõukogu määruse (EÜ) nr 1435/2003 „Euroopa ühistu (SCE) põhikirja kohta“ rakendamise seadus Euroopa Liidu Nõukogu määruse (EÜ) nr 1435/2003 „Euroopa ühistu (SCE) põhikirja kohta“ rakendamise seaduse §-s 2 asendatakse viide aktsiaseltsi registrisse kandmise regulatsiooni kohaldamisele tulundusühistu omaga. Viide aktsiaseltsile on eksitav, kuna SCE on olemuslikult siiski pigem lähedane tulundusühistule kui aktsiaseltsile. § 71. HOONEÜHISTUSEADUS Paragrahvi 6 muutmine Paragrahvi 6 muudatuste tulemusel määratletakse hooneühistu liikmete nimekiri selgelt äriregistri registrikaardi andmetena. Hooneühistu liikmete andmed kantakse hooneühistu äriregistri registrikaardile. Kohaldada tuleb selleks osaühingu osanike nimekirja pidamise sätteid hooneühistuseadusest tulenevate erisustega. Hooneühistu liikmete nimekirja pidamisele ei kohaldu osaühingute võimalused osanike nimekirja pidamiseks Eesti väärtpaberite registris ega juhatuse poolt. Hooneühistu liikmete nimekirja pidajaks saab olla üksnes registripidaja ja hooneühistu liikmete nimekirja peetakse äriregistris registrikaardi andmetena. Nii tagatakse suurem õigusselgus ja tsiviilkäibekindlus. Erinevalt muudest tulundusühistutest kajastab liikmesus hooneühistus selget olulist varalist õigust, õigust kasutada elamus korterit. Selle tsiviilkäive peaks olema rangemate nõuetega ja allutatud kinnistusraamatu omaga sarnasele regulatsioonile, vältimaks õiguse kaotsiminekut, samas tagades sellele ka reaalse tagatisväärtuse. Paragrahvi 8 muutmine Paragrahvi 8 muudatused tulenevad § 6 muutmisest ja hooneühistu liikmesuse selgelt registrikandega sidumisest. Lõike 5 kohaselt läheb hooneühistu liikmesus üle registrikandega hooneühistu liikmete nimekirja sarnaselt osaühingu osa omandi üleminekuga. Selliselt tagatakse suurem käibekindlus. Lisatava lõikega 6 võimaldatakse sarnaselt osaühingutele heauskse omandamise võimalus registrikandele tuginedes. Paragrahvi 9 muutmine Paragrahvi 9 lg 3 muutmisega antakse kindlus pandipidajatele ja selgus õiguskäibele, et pantimise eelduseks on kanne äriregistrisse. Lisatava lõikega 6 võimaldatakse sarnaselt osaühingu osa kohta tehtud muudatustega pandiõiguse heauskse omandamise võimalus registrikandele tuginedes. § 72. KIRIKUTE JA KOGUDUSTE SEADUS Üldist Kirikute ja koguduste seaduse (KiKoS) muutmine on tingitud peamiselt mittetulundusühingute ja sihtasutuste registri, mille osa on ka usuliste ühenduste register, muutmisest äriregistri alamregistriks, mis võimaldab luua eraõiguslikele juriidilistele isikutele ühtse 28 registrimenetluse. See tingib rea dubleerivate sätete seadusest väljajätmise. Usuliste ühenduste register on kehtiva KiKoS § 17 lg 1 järgi mittetulundusühingute ja sihtasutuste registri osa, mille suhtes kohaldatakse mittetulundusühingute ja sihtasutuste registri kohta õigusaktides sätestatut, kui KiKoS-st ei tulene teisiti. Samas on KiKoS-s detailselt selle registriga seonduvat reguleeritud, nii et on ebaselge, mis osas sellele MTÜS-i, aga ka TsMS-i sätted kohalduvad. Lisaks kaotatakse usuliste ühenduste regulatsioonis mõned põhjendamatud erisused võrreldes teiste eraõiguslike juriidiliste isikute liikidega. Usuliste ühenduste eripära ja ajaloolised traditsioonid võivad tingida küll juhtimislikud erisused, mh n-ö ametikohajärgsed juhatuse liikmed. Siiski ei saa pidada õigeks kolmandaid isikuid kaitsvates sätetes põhikirjaga välistamise võimalust nt juhatuse esindusõiguse ja vastutuse (KiKoS § 24) puhul. Kokkuvõttes peaks regulatsioon tervikuna muutuma selgemaks ja lihtsamaks. Paragrahvi 4 muutmine Paragrahv 4 lg-s 1 on täpsustatud, et usuühing on mittetulundusühing, mitte ebamäärane „vabatahtlik ühendus“. Paragrahvi 5 muutmine Kui seni oli usuliste ühenduste register seaduse tasandil küll eraldi olemas, siis tegelikkuses oli usuliste ühenduste register osa mittetulundusühingute ja sihtasutuste registrist. Paragrahvi 5 lõike 4 muutmine on tingitud sarnaselt teistele eraõiguslikele juriidilistele isikutele ka usulise ühenduse õigusvõime lõpu sidumise lisaks registrist kustutamisele ka vara puudumisega. Lõige 5 on pakutud välja seadusest välja jätta, kuivõrd see on mõnevõrra eksitav. Ühenduse juriidiliseks isikuks olemiseks peab juba TsÜS-i järgi olema esmalt riigipoolne tunnustus mingi õigusliku vormina ja teiseks registrikanne. Paragrahvi 11 muutmine Paragrahvi 11 lg-s 6 on pakutud välja leevendada kiriku või koguduste liidu asutamislepingu vorminõudeid sarnaselt teiste juriidiliste isikutega selliselt, et lubatud oleks ka notariaalne kinnitamine või digitaalallkirjastamine. Paragrahvi 13 muutmine Lõige 6 jääb seadusest välja, kuna teeb viite §-le 24, mille muudatusega kaotatakse võimalus teha põhikirjas erisusi võrreldes tavapärase juriidiliste isikute esindusõiguse regulatsiooniga. Lõiked 7–10 tunnistatakse kehtetuks, kuna need sisalduvad üldiselt äriregistri seaduse eelnõus ja oleksid neid dubleerivad. Paragrahvi 15 muutmine Paragrahvi 15 muudatused on seotud registrisse kantavate andmete viimisega äriregistri seadusesse. Välja on jäetud ka lg-d 22 ja 23, mille dubleeriv sisu registrisse kandmise kohta sisaldub juba äriregistri seaduse eelnõus üldiselt. Lisaks on üldiselt tehtud ettepanek allkirjanäidiste kaotamiseks. Kehtetuks tunnistatakse ka lõige 4, mille järgi ei tule registrisse kantud andmete muutmise avaldusele juurde lisada muutmise otsustanud üldkoosoleku või muu organi koosoleku protokolli või selle väljavõtet ega koosolekust osavõtnute nimekirja või muud dokumenti 29 usulise ühenduse liikmeskonna kohta. See sunnib registripidajat nt koguduse juhatuse liikmeid registris asendama, võimaldamata kontrollida nende valimist või tagasikutsumist ega muid kande aluseks olevaid asjaolusid. Sellisel võimalusel puudub sisuline põhjendus või ei tuleks neid andmeid üldse registrisse kanda, kuna avalik usaldatavus peaks olema siiski vähemasti kontrollitavatel andmetel. Põhjenduseks ei saa ka olla usulise ühenduse liikmeskonna avalikuks tulek, kuna see on seaduses juba lahendatud avalduse paigutamisega kinnisesse registritoimikusse, st avalikkusele ei ole see info kättesaadav (KiKoS § 291). Paragrahvide 18 ja 19 kehtetuks tunnistamine Paragrahvid 18 ja 19 tunnistatakse kehtetuks, kuna vastavad sätted sisalduvad äriregistri seaduse eelnõus. Paragrahvi 24 muutmine Paragrahvi 24 muudatusega kaotatakse ebaselgust põhjustav võimalus kalduda põhikirjaga kõrvale üldisest juhatuse esindusõiguse ja vastutuse regulatsioonist. Tegu on kolmandaid isikuid kaitsva regulatsiooniga, millest kõrvalekaldumine ei ole ka usuliste ühenduste puhul põhjendatud. Senine regulatsioon on põhjustanud arusaamatusi, kuna ei ole võimalik olnud välja selgitada, kes on äriregistrisse kantud esindusõiguslik isik, kuna registrikaardil on üks nimi ja esindaja isikut tõendavast dokumendist nähtub teine nimi, seega pole teatud juhtudel võimalik kindlalt välja selgitada, kellel on sellest tulenevalt õigus usulist ühendust esindada. Paragrahvi 251 muutmine Paragrahvi 251 muudatusega kaotatakse viide MTÜS-i sättele, mis tunnistatakse kehtetuks seoses äriregistri seaduse loomisega. Viidatud MTÜS § 78 lg 3 viitas ÄS § 67 lõike 4 punktile 1, mis siinse eelnõuga samuti kehtetuks tunnistatakse. Seni ÄS-ist tulenenu tuuakse kõnesolevasse sättesse ja viidatakse justiitsministri 28. detsembri 2005. aasta määrusele nr 59 „Kohtule dokumentide esitamise kord“. Lisaks täiendatakse sätet viitega MTÜS § 36 lõikele 51, mille järgi on juhatusel kohustus esitada majandusaasta aruanne ka sel juhul, kui juhatus on majandusaasta aruande koostanud, kuid üldkoosolek ei ole seda kinnitanud. Sellisel juhul on majandusaasta aruannet esitades juures märge, et aruanne on kinnitamata. § 73. KOHTUTE SEADUS Paragrahvi 16 muutmine Paragrahvi 16 lg 21 täpsustab, et riigiasutuste ja kohaliku omavalitsuse asutuste registrisse kantakse ka avalik-õiguslikud juriidilised isikud. Lõige 4 toob kohtute seadusesse ka tegelikkuses toimiva kohtuametniku registrisekretäri, kelle tegevust seni on muude õigusaktidega reguleeritud. Paragrahvi 1251 muutmine Kehtiv seadus laiendab kohtunikuabi pädevuse menetlustoimingute ja lahendite tegemiseks põhimõtteliselt ka kohtuametnikust kohtujuristile. Eelnõuga nähakse ette ametite pädevuste lahusus, st kohtujuristid ei täida registripidamisega seotud ülesandeid, kuna selleks puudub neil vajalik sisuline kvalifikatsioon ja oskused. 30 Seaduse täiendamine §-ga 1252 Kohtute seaduse § 1252 puhul on tegemist kehtiva ÄS § 525 lg-tega 1 ja 4. ÄS § 525 lg 2, mis loetleb registrisekretäri ülesanded, on jäetud välja. Eelnõu järgi tunnistatakse ÄS § 525 kehtetuks. § 74. KORTERIOMANDI- JA KORTERIÜHISTUSEADUS Äriregistri seadust kohaldatakse edaspidi mittetulundusühingute ja sihtasutuste registrile kui äriregistri alamregistrile. Korteriühistute register on mittetulundusühingute- ja sihtasutuste registri osa. Korteriomandi- ja korteriühistuseaduse § 63 lõiked 4 ja 5 tunnistatakse kehtetuks, kuna need sisalduvad juba äriregistri seaduses, kuhu on koondatud kõik eraõiguslike juriidiliste isikute registrimenetlust puudutavad sätted. § 75. MAAKORRALDUSSEADUS Paragrahvi 9 kehtetuks tunnistamine MaaKS § 9, mis käsitleb maakorraldusühistut, tunnistatakse kehtetuks. Maakorraldusühistut on reguleeritud maakorraldusseaduses üksnes fragmentaarselt. Maakorralduse osalisel on MaaKS § 8 lg 1 p 8 järgi õigus moodustada maakorraldusühistu maakorralduskava koostamiseks. See õigus jääb alles. Paragrahvi 9 sätted ühistu liikmeskonna ja tasumiskohustuse kohta on sisult mitteregulatiivsed ja segadust tekitavad. § 76. MAAPARANDUSSEADUS Paragrahvi 59 muutmine Paragrahvi 59 lg-t 1 muudetakse sarnaselt teiste erõiguslike juriidiliste isikutega ja seotakse tema õigusvõime lõpp lisaks registrikandele ka vara puudumisega. Paragrahvi 66 muutmine Lõike 2 muudatus tuleneb majandusaasta arande esitamise korra volitusnormi muutumsest, mis tuleneb edaspidi äriseadustiku asemele äriregistri seaduse §-ist 7. Viidatakse justiitsministri 28. detsembri 2005. aasta määrusele nr 59 „Kohtule dokumentide esitamise kord“. Paragrahvi 74 muutmine Paragrahvi 74 muutmine on tingitud kehtetuks tunnistatavale MTÜS § 78 lõikele 3 viite välja jätmisest. Lisaks täiendatakse sätet viitega MTÜS § 36 lõikele 51, mille järgi on juhatusel kohustus esitada majandusaasta aruanne ka sel juhul, kui juhatus on majandusaasta aruande koostanud, kuid üldkoosolek ei ole seda kinnitanud. Sellisel juhul tuleb majandusaasta aruannet esitades teha märge, et aruanne on kinnitamata. Paragrahvi 82 muutmine Paragrahvi 82 muudatused tulenevad registriregulatsiooni ühtlustamisest ja sellega äriregistri seaduse kohaldamisest maaparandusühistute registrile. Vastavad erisätted sisalduvad juba äriregistri seaduse eelnõus nagu ka registriandmed. 31 § 77. MITTETULUNDUSÜHINGUTE SEADUS Paragrahvi 2 muutmine TsÜS § 45 lg 2 eeskujul täiendatud § 2 lõiget 1 nii, et juriidilise isiku (õigusvõime) lõpp ei oleks seotud üksnes tema registrist kustutamisega, vaid ka vara puudumisega (nagu on käsitlus nt Saksa õiguses). See võimaldaks õigussuhteid paindlikult käsitleda ka registrist kustutatud isikute puhul, mh vältida kohtumenetluse lõppemist ainuüksi registrist kustutamise tagajärjel. Samuti ei muudaks see vara peremehetuks ka teoreetiliselt, vaid üksnes raskendaks käsutamist. Paragrahvi 8 muutmine Paragrahv 8 lõike 1 muudatused on tingitud mittetulundusühingute ja sihtasutuste registri muutmisest äriregistri alamregistriks ja registrisse kantavad andmed sätestatakse äriregistri seaduses. Lõige 4 tunnistatakse kehtetuks, kuna see sisaldub äriregistri seaduse eelnõus. Paragrahvi 9 kehtetuks tunnistamine Paragrahv 9 tunnistatakse kehtetuks, kuna see sisaldub äriregistri seaduse eelnõus. Paragrahvi 10 muutmine Paragrahvi 10 muutmisel sätestatakse, et mittetulundusühingute kohta äriregistrisse kantavad andmed tulenevad äriregistri seadusest. Sinna on koondatud kõik eraõiguslike juriidiliste isikute põhiregistriandmed. Lõige 4 tunnistatakse kehtetuks, kuna see sisaldub äriregistri seaduse eelnõus. Paragrahvi 36 täiendamine lõikega 51 Paragrahvi 36 täiendatakse lõikega 51, mille järgi on juhatusel kohustus esitada majandusaasta aruanne ka sel juhul, kui juhatus on majandusaasta aruande koostanud, kuid üldkoosolek ei ole seda kinnitanud. Sellisel juhul tuleb majandusaasta aruannet esitades teha märge, et aruanne on kinnitamata. Paragrahvi 361 kehtetuks tunnistamine Paragrahv 361 tunnistatakse kehtestuks, kuna selle sisu on kajastatud kõigi eraõiguslike juriidiliste kohta ühiselt äriregistri seaduses. Paragrahvi 41 muutmine Paragrahvi 41 lg 4 muudetakse sarnaselt teiste eraõiguslike juriidiliste isikutega nii, et lõpetamise kanne registris ei oleks konstitutiivne, vaid deklaratiivne. Konkreetselt tuleks tähtajaline MTÜ lugeda automaatselt lõpetatuks tähtaja möödumisel. Sundlõpetamise kanne ei peaks samuti olema konstitutiivne, vaid sellele peaks saama tugineda sarnaselt teiste kannetega, tagades nii suurema käibekindluse registrit usaldavatele isikutele. Paragrahvi 44 muutmine 32 Muudatuse eesmärk on täpsustada dokumendid, mis tuleb esitada nii juhul, kui esitatakse avaldus likvideerija registrisse kandmiseks, kui ka juhul, kui likvideerija vahetub või tema esindusõigus muutub. Nähakse ette, et registripidajale esitatavale avaldusele tuleb lisada kas liikmete otsus, liikmete üldkoosoleku protokoll või hääletusprotokoll. Paragrahvi 47 muutmine Paragrahvi 47 lõike 2 muutmisega ühtlustatakse võlausaldajatele kehtestatud nõuetest teatamise tähtaega MTÜ likvideerimisel ning nähakse ette kapitaliühingutele sarnane nelja kuu pikkune tähtaeg arvates likvideerimisteate avaldamisest. Kehtiva regulatsiooni kohaselt tuleb võlausaldajatel esitada oma nõuded kahe kuu jooksul likvideerimisteate avaldamisest. Paragrahvi 51 lõike 3 muutmine Muudatuse eesmärk on täpsustada lõpetatud mittetulundusühingu tegevuse jätkamise korral äriregistrile esitatava avalduse allkirjastavate isikute ringi ja avaldusele lisatavate dokumentide loetelu. Muudatusega nähakse ette, et tegevuse jätkamise avalduse peab allkirjastama lisaks likvideerijale ka iga valitud uus juhatuse liige, kes annab sellega ühtlasi oma nõusoleku tema valimiseks ühingu juhatusse. Muudatusega nähakse ette, et kandeavaldusele tuleb lisada ka tegevuse jätkamise aluseks olev liikmete otsus, üldkoosoleku protokoll või hääletusprotokoll. Paragrahvi 52 täiendamine lõikega 21 Sarnaselt teiste eraõiguslike juriidiliste isikutega on § 52 täiendatud lõikega 21, mis annab võimaluse teatud juhtudel taastada MTÜ registris pärast kustutamist. Registrist kustutamine ei peaks olema alati pöördumatu. Kui mittetulundusühing on registrist kustutatud majandusaasta aruande esitamata jätmise (ÄRS § 57) või kontaktisiku puudumise tõttu (ÄRS § 58), on võimalik registris taastamine kolme aasta jooksul. Selleks tuleb esitada registripidajale vastav taotlus koos puuduvate andmetega, kas puuduvate majandusaasta aruannetega või kontaktisikuga. Avalduse saab esitada juhatus või mittetulundusühingu liige kolme aasta jooksul alates registrist kustutamisest. Avalduse peab allkirjastama iga valitud uus juhatuse liige, kes annab sellega ühtlasi oma nõusoleku tema valimiseks ühingu juhatusse. Muudatusega nähakse ette, et kandeavaldusele tuleb lisada ka registris taastamise aluseks olev liikmete otsus, üldkoosoleku protokoll või hääletusprotokoll. Paragrahvi 54 muutmine Paragrahvi 54 lg 1 muudatusega nähakse ette, et kui likvideerijad ei ole likvideeritud MTÜ-le dokumentide hoidjat määranud, siis määrab selle igal juhul kohus. Likvideeritud MTÜ likvideerimise asjaolude kontrollimiseks peab huvitatud isikule olema tagatud võimalus leida registri kaudu isik, kelle vastutaval hoiul on likvideeritud MTÜ dokumendid. Kehtiva regulatsiooni kohaselt määrab kohus dokumentide hoidja vajaduse korral. Lõike 2 muudatusega nähakse ette, et likvideeritud MTÜ dokumentide hoidja kohta tuleb registrisse kanda ka tema e-posti aadress. See peab lihtsustama likvideeritud MTÜ dokumentide hoidjaga kontakti leidmist. Lõike 4 muudatusega täpsustatakse likvideeritud MTÜ dokumentidega tutvumiseks õigustatud isikute ringi ja tutvumise võimalusi. Muudetakse senist põhimõtet, mille kohaselt oli huvitatud isikul likvideeritud ühingu dokumentidega tutvumiseks vaja igal juhul pöörduda kohtu poole. 33 Dokumentidega tutvumiseks tuleb huvitatud isikul esmalt pöörduda likvideeritud äriühingu dokumentide hoidja poole ning põhjendada õigustatud huvi olemasolu. Kui dokumentide hoidja keeldub võimaldamast likvideeritud MTÜ dokumentidega tutvuda, siis jääb huvitatud isikule võimalus pöörduda hagita menetluses avaldusega kohtu poole. Muudatusega sätestatakse ka tähtajad, mille jooksul on huvitatud isikul õigus hagita avaldusega kohtu poole pöörduda. Sarnaselt muude teabe andmisest keeldumise juhtudega (vt analoogia korras ÄS § 166 lg 3) on võimalik seda õigust kasutada kahe nädala jooksul arvates keeldumise saamisest või nelja nädala jooksul alates taotluse esitamisest, kui sellele ei ole vastatud. Paragrahv 75 muutmine Paragrahvis 75 sisaldub muudatus, mille järgi on edaspidi mittetulundusühingute ja sihtasutuste register äriregistri osa. Tegemist on eelkõige õigusliku muudatusega, millega ühtlustatakse eraõiguslike juriidiliste isikute registripidamise sätted. Äriregistri seadusega luuakse ühtne registriregulatsioon, mis kohaldub ka mittetulundusühingute ja sihtasutuste registrile. Muudatusega ei kaasne suuremaid infotehnoloogilisi muudatusi, kuna mõlemad registrid, nii äriregister kui mittetulundusühingute ja sihtasutuste register, moodustavad ühe infosüsteemi ja on infotehnoloogiliselt üks register. Mõlemad registrid on juriidilistele isikutele kättesaadavad ühtse veebiplatvormi, e-äriregistri kaudu. Paragrahvide 76-891 kehtetuks tunnistamine Paragrahvid 76–891 tunnistatakse kehtetuks, kuna mittetulundusühingute ja sihtasutuste register saab äriregistri alamregistriks. Kõik registrit reguleerivad sätted sisalduvad äriregistri seaduses ja ei ole vajadust neid eraldi mittetulundusühingute seaduses sätestada. § 78. NOTARI TASU SEADUS Notari tasu seaduse muudatused seonduvad osaühingu osa võõrandamise sätete muutmisega ning seal ette nähtud uut liiki notariaaltoimingu sisseviimisega. Sellest tulenevalt on vajalik osaühingu osa omandamise või pandiõigusega koormamise tunnistuse tõestamise eest tehinguväärtuse määramine (§ 18 muudatus) ja reegli kehtestamine, et notari tasu sellise tunnistuse eest on ühekordne täistasu. § 79. PANKROTISEADUS Paragrahvi 29 muutmine Paragrahvi 29 täiendatakse lõikega 81, mille järgi ei kehtiks lg 8 järgne kohustus pankrotivõlgnikust juriidilise isiku likvideerimise tähtaja ja seega registrist kustutamise kohta juhul, kui võlgnik kustutatakse registrist pankrotti välja kuulutamata menetluse raugemise tõttu, kui võlgnikul ei jätku vara pankrotimenetluse kulude katteks (PankrS § 29 lg-d 1 ja 2). Nimetatud sätete alusel on seni olnud võimalik võlgniku „kiirkustutamine“ registrist, ilma et võlausaldajad pruugiks menetlusest teadagi saada. Riigikohus on küll leidnud, et enne kohtu pikendatud tähtaja möödumist ei tohi juriidilisest isikust võlgnikku registrist kustutada5, kuid see ei lahenda põhiprobleemi, sisuliselt kontrollimatut registrist kustutamist. Seetõttu ei peaks juriidilist isikut kustutama registrist, kui ei ole kinnitust, et isik ei ole üheski kohtumenetluses 5 RKTKm 20.11.2013, 3-2-1-125-13, p 14. 34 või vahekohtumenetluses menetlusosaline, kui registrist kustutamine takistaks seda menetlust, st sunniks menetluse lõpetama või avalduse läbi vaatamata jätma. Paragrahvi 29 täiendamine lõikega 91 Paragrahvi 29 täiendatakse lõikega 91 seoses osaühingu minimaalse osakapitali nõude kaotamisega. Sättega soovitakse vältida olukorda, kus osaühingul ei ole vahendeid ajutise jalduri tasu maksmiseks. Seetõttu on ajutisel halduril õigus nõuda osaühingu osanikelt tasu ja kulutuste hüvitamist kuni 2500 euro ulatuses. Eelduseks on, et juriidilise isiku vara arvelt ei õnnestu halduril oma nõuet rahuldada. Teiseks eeldusekks on, et osaühingu osakapitali on alla 2500 euro ning osanikelt saab nõuda osakapitali ja 2500 euro vahele jäävas ulatuses tasu ja kultuste hüvitamist. Paragrahvi 160 muutmine Paragrahvi 160 täiendamine lõikega 4 on sarnase eesmärgiga § 29 täiendamisega lg-ga 81 (vt selle põhjendusi). Eesmärk on takistada juriidilisest isikust pankrotivõlgniku registrist kustutamist kohtumenetluste takistamiseks, kus isik menetlusosalisena osaleb. § 80. RAAMATUPIDAMISE SEADUS Muudatus on tingitud ÄS-i osanikele lisatud kohustusest juhatuse puudumisel esitada majandusaasta aruanne. Selleks peab ka osanikel raamatupidamise seaduses olema õigus majandusaasta aruanne allkirjastada. § 81. RIIGILÕIVUSEADUS Paragrahvide 23 ja 24 muutmine Muudatused tulenevad mittetulundusühingute ja sihtasutuste registri ühendamisest äriregistriga ja äriseadustikust äriregistrit puudutava osa kehtetuks tunnistamisest. Paragrahvi 23 pealkirjas tuuakse välja, et säte puudutab äriühinguid, välismaa äriühingu filiaale ja FIE-sid. Paragrahvis 24 tuuakse välja, et säte käib mittetulundusühingute, ametiühingute, erakondade, korteriühistute, maaparandusühistute, usuliste ühenduste ja sihtasutuste toimingute kohta, mitte enam mittetulundusühingute ja sihtasutuste registri kohta. Mõlema sätte lõike 1 punkti 1 muutmine on tingitud äriseadustiku sätete, millele need viitavad, kehtetuks tunnistamisest ja nende sisu toomisest riigilõivuseadusesse. Seaduse 5. peatüki 2. jao muutmine Seaduse 5. peatüki 2. jao muutmine, §-d 62–681, on tingitud mittetulundusühingute ja sihtasutuste registri ühendamisest äriregistriga. Kui seni olid jaotised registripõhised, siis nüüd ühendregistri puhul, et riigilõivud erinevatele juriidilise isiku liikidele ei muutuks, peavad jaotised olema juriidilise isiku liikide põhised, seega on vajalik eristus äriühingute ja FIE-de ning ülejäänud eraõiguslike juriidiliste isikute riigilõivude vahel. 2. jao 1. jaotise pealkiri muudetakse nii, et sätted puudutavad ainult äriühingute, välismaa äriühingu filiaalide ja FIE-de riigilõive. Paragrahvi 62 lõike 4 lisamisega nähakse ette kande taastamise eest riigilõiv 200 eurot ja kindlal kuupäeval kande taotlemise eest viiekordne riigilõiv. 35 2. jao 2. jaotise pealkiri muudetakse nii, et sätted ei käiks enam mittetulundusühingute ja sihtasutuste registri kohta, vaid kõigi muude eraõiguslike juriidilise isiku liikide kohta. Muude all on silmas peetud neid, kes ei ole hõlmatud eelmise jaotisega, ehk siis kõiki eraõigusliku juriidilise isiku liike, välja arvatud äriühingud, välismaa äriühingu filiaalid ja FIE-d. Paragrahvi 66 muudatused tulenevad ametiühingute ja erakondade kui iseseisvate juriidilise isiku liikide määratlemisest senise mittetulundusühingu alaliigi asemel, seetõttu tuleb need eraldi välja tuua. Paragrahvi 66 täiendamisega lõigetega 21 ja 4 nähakse ette kande taastamise tasu 200 eurot ja kindlal kuupäeval kande tegemise taotlemise eest viiekordne tasu. Paragrahvide 67, 68 ja 681 täiendustega nähakse ette usulise ühenduse, korteriühistu ja maaparandusühistu kande taastamise eest riigilõiv 200 eurot ja kindlal kuupäeval kande tegemise eest viiekordne riigilõiv. § 82. SIHTASUTUSTE SEADUS Paragrahvi 1 muutmine Paragrahvi 1 lg-t 2 TsÜS § 45 lg 2 eeskujul täiendatud lõiget 2 ka nii, et sihtasutuse (õigusvõime) lõpp ei oleks seotud üksnes tema registrist kustutamisega, vaid ka vara puudumisega (nagu on käsitlus nt Saksa õiguses). See võimaldaks õigussuhteid paindlikult käsitleda ka registrist kustutatud isikute puhul, mh vältida kohtumenetluse lõppemist ainuüksi registrist kustutamise tagajärjel. Samuti ei muudaks see vara peremehetuks ka teoreetiliselt, vaid üksnes raskendaks käsutamist. Paragrahvi 11 muutmine Paragrahvi 11 lg-t 1 on muudetud lähtudes sellest, et registriandmed tulenevad äriregistri seadusest. Lõige 3 tunnistatakse kehtetuks kui tarbetult koormav, kuna sihtasutusel ei ole kapitalinõudeid ega kontrollita ka vara üleandmisega seonduvat. Seega pole ka vastavaid andmeid registripidajale esitada vaja. Lõige 4 tunnistatakse kehtetuks, kuna see sisaldub äriregistri seaduse eelnõus. Paragrahvi 14 muutmine Paragrahvi 14 muutmise tulemusel jäävad sättesse üksnes need andmed, mis on kohustuslik esitada, et saaks sihtasutuste registrisse kanda. Lõikes 5 viidatakse uuele volitusnormile (ÄRS § 7) senise äriseadustikust tuleneva asemel. Paragrahvi 34 muutmine ja täiendamine Paragrahvi 34 lg 22 näeb ette, et erahuvides tegutseval nõukoguta sihtasutusel kinnitaks majandusaasta aruande juhatus ise, vajalikuks ei ole peetud asutajate sekkumist sihtasutuse igapäevasesse tegevusse. Paragrahvi 341 kehtetuks tunnistamine Paragrahv 341 tunnistatakse kehtetuks, kuna selle sisu on kajastatud kõigi eraõiguslike juriidiliste isikute kohta ühiselt äriregistri seaduses. Paragrahvi 46 muutmine 36 Paragrahvi 46 lg 1 p 3 muutmise eesmärgiks on välistada sundlõpetamise aluste hulgast olukord, kus nõukogu ei ole võtnud vastu otsust sihtasutuse lõpetamise kohta, kuigi põhikirja alusel oli sellekohase otsuse vastuvõtmine kohustuslik. Põhikiri on käsitatav tehinguna ning vabatahtlikult võetud lõpetamise kohustuse rikkumine ei peaks viima mitte ühingu sundlõpetamiseni, vaid andma ühingusiseselt õiguse nõuda kohustust rikkuvalt juhtorgani liikmelt kohustuse täitmist (tahteavalduse tegemist) ja/või kahju hüvitamist. Sundlõpetamise aluseks peavad olema üksnes need alused, mis teenivad eesmärki tagada õiguskäibest selliste juriidiliste isikute kõrvaldamine, mille tegevus või struktuur riivab olulist ühinguvälist avalikku huvi ning mille puhul muud meetmed avaliku huvi kahjustamise lõpetamiseks ei ole andnud tulemusi, st puudused on kas kõrvaldamatud või jäetakse kõrvaldamata sundlõpetamise otsustamisele eelnevas hoiatusmenetluses. Ka Riigikohtu praktikas on viidatud, et ühingu sundlõpetamine on äärmuslik abinõu, millega kaasnevad rasked õiguslikud tagajärjed (RKTKo 3-2-1-153-12 p 10). Sellest tulenevalt ei ole põhjendatud lugeda sundlõpetamise aluseks aluseid, mis tulenevad juriidilise isiku sisemises organisatsioonis sõlmitud kokkulepetest, eelkõige põhikirjas või ühingulepingus ettenähtud juhtudest. Paragrahvi 47 muutmine Paragrahvi 47 lg 4 tunnistatakse kehtetuks sarnaselt teiste eraõiguslike juriidiliste isikutega. See tähendab, et lõpetamise kanne registris ei ole enam konstitutiivne, vaid deklaratiivne. Konkreetselt tuleks tähtajaline sihtasutus lugeda automaatselt lõpetatuks tähtaja möödumisel. Sundlõpetamise kanne ei peaks samuti olema konstitutiivne, vaid sellele peaks saama tugineda sarnaselt teiste kannetega, tagades nii suurema käibekindluse registrit usaldavatele isikutele. Paragrahvi 53 muutmine Paragrahvi 53 lõike 2 muutmisega ühtlustatakse võlausaldajatele kehtestatud nõuetest teatamise tähtaega sihtasutuse likvideerimisel ning nähakse ette kapitaliühingutele sarnane nelja kuu pikkune tähtaeg arvates likvideerimisteate avaldamisest. Kehtiva regulatsiooni kohaselt tuleb võlausaldajatel esitada omad nõuded kahe kuu jooksul likvideerimisteate avaldamisest. Paragrahvi 54 muutmine Muudatuse eesmärk on ühtlustada ühinguliikide lõikes võlausaldajatele antavat tähtaega teatada oma nõuetest likvideeritava ühingu vastu. Muudatusega nähakse ette, et võlausaldajad peavad teatama oma nõuetest nelja kuu jooksul likvideerimisteate avaldamisest. Kehtiva regulatsiooni kohaselt tuleb võlausaldajatel esitada omad nõuded kahe kuu jooksul likvideerimisteate avaldamisest. Paragrahvi 56 muutmine Muudatuse eesmärk on ühtlustada eraõiguslike juriidiliste isikute likvideerimisel õigustatud isikute vahel vara väljajagamisele kehtivat ajalist piirmära. Sellest tulenevalt asendatakse seni kehtiv viie kuu pikkune vara väljajagamist piirav tähtaeg kuue kuu pikkuse tähtajaga. Tähtaega arvestatakse arvates sihtasutuse lõpetamise registrisse kandmisest ja likvideerimisteate avaldamisest. 37 Paragrahvi 57 täiendamine lõikega 21 Sarnaselt teiste eraõiguslike juriidiliste isikutega on § 57 täiendatud lõikega 21, mis annab võimaluse teatud juhtudel taastada sihtasutus registris pärast kustutamist mitte üksnes likvideerimiseks, vaid võimaldada ka jätkata tegevust, kui sihtasutus seda ise soovib. Registrist kustutamine ei peaks olema alati pöördumatu. Kui sihtasutus on registrist kustutatud majandusaasta aruande esitamata jätmise (ÄRS § 57) või kontaktisiku puudumise tõttu (ÄRS § 58), on võimalik ta registris taastada kolme aasta jooksul registrist kustutamisest. Registris taastamiseks tuleb esitada puuduvad andmed ja avaldus taastamiseks. Avalduse saab registripidajale esitada juhatus või sihtasutuse asutaja kolme aasta jooksul alates registrist kustutamisest. Avaldusele tuleb lisada registris kande taastamise aluseks olev asutajate otsus ning avalduse peab allkirjastama ka uus juhatus. Paragrahvi 59 muutmine Paragrahvi 59 lg 1 muudatusega nähakse ette, et kui likvideerijad ei ole likvideeritud sihtasutusele dokumentide hoidjat määranud, siis määrab selle igal juhul kohus. Likvideeritud sihtasutuse likvideerimise asjaolude kontrollimiseks peab huvitatud isikule olema tagatud võimalus leida registri kaudu isik, kelle vastutaval hoiul on likvideeritud sihtasutuse dokumendid. Kehtiva regulatsiooni kohaselt määrab kohus dokumentide hoidja vajaduse korral. Lõike 2 muudatusega nähakse ette, et likvideeritud sihtasutuse dokumentide hoidja kohta tuleb registrisse kanda ka dokumentide hoidja e-posti aadress. See peab lihtsustama likvideeritud sihtasutuse dokumentide hoidjaga kontakti leidmist. Lõike 4 muudatusega täpsustatakse likvideeritud sihtasutuse dokumentidega tutvumiseks õigustatud isikute ringi ja tutvumise võimalusi. Muudetakse senist põhimõtet, mille kohaselt oli huvitatud isikul likvideeritud ühingu dokumentidega tutvumiseks vaja igal juhul pöörduda kohtu poole. Dokumentidega tutvumiseks tuleb huvitatud isikul esmalt pöörduda likvideeritud äriühingu dokumentide hoidja poole ning põhjendada õigustatud huvi olemasolu. Kui dokumentide hoidja keeldub võimaldamast likvideeritud sihtasutuse dokumentidega tutvuda, siis jääb huvitatud isikul võimalus pöörduda hagita menetluses avaldusega kohtu poole. Muudatusega sätestatakse ka tähtajad, mille jooksul on huvitatud isikul õigus hagita avaldusega kohtu poole pöörduda. Sarnaselt muude teabe andmisest keeldumise juhtudega (vt analoogia korras ÄS § 166 lg 3) on võimalik seda õigust kasutada kahe nädala jooksul arvates keeldumise saamisest või nelja nädala jooksul alates taotluse esitamisest, kui sellele ei ole vastatud. § 83. TSIVIILKOHTUMENETLUSE SEADUSTIK Paragrahvi 218 täiendamine lõikega 21 Paragrahvi 218 lg 21 eesmärk on täpsustada, et registrimenetluses ei kohaldu lepingulisele esindajale muud kohtumenetluse esinduspiirangud, eelkõige magistrikraadi nõue. Praktikas ongi seda teadaolevalt nii mõistetud. Paragrahvi 317 muutmine 38 Paragrahvi 317 lõikes 11 asendatakse viide äriseadustiku §-le 631 viitega äriregistri seaduse §- le 24. Paragrahvi 378 lõike 1 täiendamine punktiga 31 Paragrahvi 378 lg 1 on pakutud välja täiendada p-ga 31, mis võimaldaks sõnaselgelt kanda äriregistrisse vastuväiteid juriidiliste isikute registrikaardi andmete õigsuse kohta. Nii saab välistada kolmandate isikute tuginemise registriandmetele esmajoones juhatuse esindusõiguse puhul ja sellest tuleneva kahjulike tehingute tegemise riski. Paragrahvi 428 lõike 1 punkti 5 muutmine Paragrahvi 428 lg 1 p-st 5 on välja jäetud menetluse lõpetamise alusena juriidilise isiku lõppemine õigusjärgluseta. Seda sätet on praktikas kuritarvitatud võimaliku võlgadest vabanemise instrumendina, saavutades seda eriti kombinatsioonis pankrotimenetlusega eraõigusliku juriidilise isiku kiire registrist kustutamise läbi6. Kõrgemas kohtuastmes tähendab menetluse lõpetamine ühtlasi alama astme kohtulahendite tühistamist (TsMS § 431 lg 2), samuti välistab menetluse lõpetamine samas asjas uuesti kohtusse pöördumise (TsMS § 432). Eelnõuga on pakutud välja võimalus piirata eraõiguslike juriidiliste isikute registrist kustutamist, kui kohtumenetlus on pooleli. Samas ei saa siiski välistada võimalust, et kustutamine toimub. Siiski ei peaks sellega kaasnema menetluse lõppemist ja võimatust uuesti kohtusse pöörduda. Pakutud ei ole konkreetset tagajärge maakohtu menetluse jaoks, sest see sõltub menetluse olemusest ja registrist kustutatud juriidilise isiku rollist seal. Tõenäolisemaks variandiks võiks olla hagi läbi vaatamata jätmine perspektiivituse tõttu TsMS § 423 lg 2 p 1 või 2 alusel. TsMS § 643 lg 1 või § 682 lg 1 täiendatakse vastavalt apellatsioonkaebuse või kassatsioonkaebuse läbi vaatamata jätmise alusega, kui menetlusosalise õigusvõime lõpeb kõrgemas kohtuastmes ja see takistab asja edasist menetlust. Paragrahvi 592 lõike 2 muutmine Paragrahvi 592 lg-s 2 täpsustatakse registreid puudutavate sätete eeliskohaldamist viitega registreid reguleerivatele seadustele. Paragrahvi 593 täiendamine lõikega 5 Paragrahvi 593 täiendatakse lg-ga 5, mis täpsustaks kandeavalduse tagasivõtmise õiguslikku tähendust tagasivõtmisena. Paragrahvi 595 muutmine Paragrahvi 595 lõike 2 punktis 1 on täpsustatud, et kohtunikuabi võib asja lahendada siiski ka välisriigi õigusele tuginedes, kui selle kohta on olemas Eesti-sisene praktika või kui sellest ei sõltu oluliselt asja lahendamine. Eelkõige puudutab see toiminguid välisriigi eraõiguslike juriidiliste isikute osalusel, mille kõigi puhul oleks ebapraktiline pöörduda kohtuniku poole. Eriti kui tegemist ei ole õigusemõistmisega kitsamas (põhiseaduse) mõttes. Kohtuniku lahendada peaksid jääma vaid keerukaimad asjad. 6 Vt selle kohta RKTKm 20.11.2013, 3-2-1-125-13, p 13. 39 Lõike 2 p-ga 51 täiendamise eesmärgiks on tagada regulatsiooni parem kooskõla PS § 48 lg-ga 4, mille järgi ainult kohus võib õiguserikkumise eest ühingu, liidu või erakonna tegevuse lõpetada või peatada, samuti teda trahvida. Kuna kohtu tegevus selle sätte mõttes eeldab kohtuniku tegevust, on pakutud välja võimalus lubada kohtunikuabil määrata trahv piiratud ulatuses. Seadustiku täiendamine §-ga 5951 Paragrahvi 5951 eesmärk on reguleerida registrisekretäri pädevust ja tegevust TsMS-s koos kohtunikuabi omaga terviklikult. Sisuliselt ei ole tegu uue normiga, vaid selle lg 1 on pärit ÄS § 525 lg-st 2 ning lg-d 2 ja 3 kodukorra §-dest 14 ja 15. Paragrahvi 596 täiendamine lõigetega 11 ja 5 Paragrahvi 596 lg 11 võimaldab ka registrimenetluses isikute isiklikku ärakuulamist, kui kohus peab seda vajalikuks asjaolude selgitamiseks sarnaselt muude kohtumenetlustega. Isiklik ärakuulamine ei pea toimuma füüsilise kohaloluga ärakuulamisena, vaid võib toimuda ka muudel võimalikel viisidel. Paragrahvi lg-ga 5 täiendamise eesmärk on selgelt ette näha kandemääruse vormistamine kohtu algatusel tehtud kannete kohta ning ka selle põhjendamise kohustus, kuna seda saab vaidlustada (TsMS § 599). Paragrahvi 599 muutmine Paragrahvi 599 lg-s 1 on olulise muudatusena välja pakutud taastada üldine võimalus vaidlustada registriasjades puuduste kõrvaldamise määrusi ka siis, kui tähtaeg puuduste kõrvaldamiseks anti lühem kui kuus kuud. Sellise erandi ettenägemine on põhjendatud, arvestades registriasjade eripära, vajadust saada kiirem selgus õigusküsimuses, mitte oodata n- ö negatiivset otsust. Vältimaks kaebeõiguse kumuleerumist, lisatakse paragrahvi lg 2, mis piirab samadel asjaoludel asja teistkordset vaidlustamist kandeavalduse rahuldamata jätmisel. Paragrahvi 601 muutmine Paragrahvi 601 muutmise eesmärgiks on kaotada registripidaja trahvimise võimalus ebaõigete andmete esitamise eest, kuna ebaõigete andmete registripidajale esitamise eest on nagunii KarS §-s 281 ette nähtud kriminaalvastutus. Sellest tulenevalt tuleb lg-st 1 jätta välja sõnad „registrisse on kantud valeandmeid“. Registripidajal on õigus trahvida, kui andmed, mis seaduse kohaselt tuleb registrisse kanda või registripidajale esitada, on jäetud esitamata. Samuti muudetakse kehtivas seaduses lõigetega 1 ja 5 vastuolus olevat lõiget 4, mille järgi kui kohus peab esitatud vastuväidet põhjendatuks, tühistab ta oma varasema määruse või vähendab trahvi. Tegelikult pole selles faasis ju veel trahvi määratud, vaid on tehtud alles hoiatus ning esitatud vastuväide. Kui vastuväide on põhjendatud, siis trahvi ei määratagi ja hoiatus tühistatakse. Lõige 4 oleks asjakohane vaid korduva trahvi määramisel, kui varem vastuväidet ei ole esitatud, kuid seda reguleerib lg 6. Paragrahvide 643 ja 682 muutmine Paragrahvi 643 lg 1 ja § 682 lg 1 muutmine on tingitud § 428 lg 1 p 5 muutmisest (vt selle põhjendusi). Kohtumenetluse pooleks oleva eraõigusliku juriidilise isiku registrist kustutamine apellatsiooni- või kassatsioonimenetluses ei peaks tooma kaasa alama astme kohtu otsuse või 40 otsuste tühistamist, vaid üksnes kaebuse läbi vaatamata jätmise, kui poole õigusvõime lõppemine takistab asja edasi lahendamist. § 84. TSIVIILSEADUSTIKU ÜLDOSA SEADUS Paragrahvi 37 muutmine Paragrahvi 37 lõike 2 muutmise põhjuseks on kehtiva regulatsiooni ebafunktsionaalsus. Kehtiva regulatsiooni järgi võib juhatuse liikme vastu kahju hüvitamise nõude esitada ka juriidilise isiku võlausaldaja, kui ta ei saa oma nõudeid rahuldada juriidilise isiku vara arvel. Sellise nõudega võib võlausaldaja nõuda kahju hüvitamist üksnes juriidilisele isikule, mitte aga endale. Praktikas selline lahendus ei toimi, kuna reeglina ei ole võlausaldaja motiveeritud ja valmis kandma kulutusi selleks, et saadud hüvitise arvelt toimuks ka teiste võlausaldajate huvide rahuldamine olukorras, kus tema kannab kulud, kuid hüvitis kuulub jagamisele ja kasu konkreetse võlausaldaja jaoks ei ole motiveeriv. Muudatusega nähakse ette võlausaldajale, kes kannab kulud ja võtab riskid, õigus nõuda hüvitise saamist endale. Kuna selline nõudeõigus on võlausaldajal üksnes juhul, kui ta ei saa oma nõudeid rahuldada juriidilise isiku vara arvel, tuleb praktikas see kõne alla võlgniku pankrotimenetluse raugemise juhtumitel. Regulatsioonil on ka distsiplineeriv mõju, kuna see motiveerib võlausaldajaid nõudeid esitama, mille tulemusena peab kohustusi rikkunud juhatuse liige arvestama, et võimalused pankrotimenetluse raugemise tõttu vastutusest lõplikult vabaneda vähenevad. Paragrahvi 39 täiendamine punktidega 71 ja 72 Punktide 71 ja 72 §-i 39 lisamise eesmärk on sätestada senised üksnes äriühingute suhtes kohaldatud lõpetamise alused ühtsete lõpetamise alustena kõigi eraõiguslike juriidiliste isikute suhtes ning viia nende sõnastus kooskõlla pankrotiseadusest tulenevate põhimõtetega. Pankroti väljakuulutamise ega ka pankrotimenetluse raugemisega ei loeta ühingut automaatselt lõpetatuks. Ühingu lõpetamiseks on vajalik võlausaldajate üldkoosoleku sellekohane otsus (PankrS § 77 p-d 2–4). Paragrahvi 40 muutmine Paragrahvi 40 lg 1 p 5 muudatusega ühtlustatakse juriidilise isiku sundlõpetamise aluste süsteemi ja sätestatakse seni ÄS § 59 lg-s 6 sätestatud äriühingu sundlõpetamise alus juriidiliste isikute sundlõpetamise üldise alusena. Olukorras, kus juhatuse seaduse nõuetele mittevastavuse kui sundlõpetamise aluse alla kuuluvaks saab pidada ka juhatuse või seda asendava organi volituste lõppemist, siis sõnastatakse TsÜS § 40 lg 5 senine alus juhatuse seaduse nõuetele mittevastavuse aluse peamise alaliigina. Arvestades juriidilise isiku liigi kohta käivates seadustes tehtud üldist viidet muude seaduses sätestatud sundlõpetamise aluste kohaldatavusele (seega ka TsÜS alustele), siis korduste vältimiseks jäetakse juriidilise isiku liigi kohta käivatest seadustest välja senise TsÜS § 40 lg 5 sundlõpetamise aluse kordused, eelkõige ÄS § 203 lg 1 p 2; § 366 lg 1 p 3; TüS § 76 lg 1 p 2. Paragrahvi 45 täiendamine lõikega 11, lõike 2 muutmine Paragrahvi 45 täiendatakse lg-ga 11, mille järgi ei või eraõiguslikku juriidilist isikut registrist kustutada, kui ei ole kinnitust, et isik ei ole üheski kohtumenetluses või vahekohtumenetluses 41 menetlusosaline, ja kui registrist kustutamine takistaks seda menetlust, st sunniks menetluse lõpetama või avalduse läbi vaatamata jätma. Lõiget 2 on täiendatud osas, et juriidilise isiku (õigusvõime) lõpp ei oleks seotud üksnes tema registrist kustutamisega, vaid ka vara puudumisega (nagu on käsitlus nt Saksa õiguses). See võimaldaks õigussuhteid paindlikult käsitleda ka registrist kustutatud isikute puhul, mh vältida kohtumenetluse lõppemist ainuüksi registrist kustutamise tagajärjel. Samuti ei muudaks see vara peremehetuks ka teoreetiliselt, vaid üksnes raskendaks käsutamist. Paragrahvi 46 muutmine Paragrahvi 46 lg 2 muudatusega nähakse ette, et likvideeritud juriidilise isiku dokumentide hoidja kohta tuleb äriregistrisse kanda lisaks tema nimele ja elu- või asukohale ka dokumentide hoidja e-posti aadress. See peab lihtsustama likvideeritud äriühingu dokumentide hoidjaga kontakti saamist. § 85. TULUNDUSÜHISTUSEADUS Paragrahvi 7 muutmine Paragrahvi 7 muudetakse tulenevalt äriregistri seaduse loomisest, kuna registriandmed sisalduvad seal, samuti sisaldub seal ka muu registriavalduse regulatsioon. Paragrahvi 8 kehtetuks tunnistamine Paragrahv 8 tunnistatakse kehtetuks tulenevalt äriregistri seadusest, kuhu on koondatud kõik eraõiguslike juriidiliste isikute põhiregistriandmed. Tulundusühistuseaduse paragrahvis 8 on edaspidi nimetatud üksnes need registrikaardi andmed, mis on kohustuslikud registrisse kandmiseks. Paragrahvi 31 muutmine Paragrahvi 31 muutumine on tingitud vajadusest ühtlustada tulundusühistu reservkapitali kogumise regulatsioon osaühinguga. Seni kehtinud tulundusühistu piiramatu reservkapitali kogumise nõue ei ole põhjendatud. Tulundusühistul on edaspidigi reservkapitali kohustus ja selle minimaalne suurus on 1/10 osakapitalist, kuid põhikirjaga saab ette näha reservkapitali maksimaalse suuruse ja juhul, kui reservkapital saavutab põhikirjas ette nähtud suuruse, võib lõpetada reservkapitali suurendamise puhaskasumi arvelt. Paragrahvi 61 muutmine Paragrahvi 61 lõikes 5 asendatakse viide äriseadustiku §-le 61 viitega äriregistri seaduse §-le 49, mis reguleerib edaspidi avalduseta kande tegemist. Paragrahvi 72 muutmine Paragrahvi 72 täiendatakse lõikega 31, mille järgi on juhatusel kohustus esitada ka kinnitamata majandusaasta aruanne, kui üldkoosolek aruannet ei kinnita. Sarnane regulatsioon viiakse sisse ka teistele juriidilistele isikutele. Paragrahvi 73 muutmine 42 Muudatuse eesmärk on vältida kordust tsiviilseadustiku üldosa seaduse §-s 39 sätestatud juriidilise isiku lõpetamise alustega. Eeltoodust tulenevalt muudetakse sätet selliselt, et sellest jäetakse välja lõpetamisaluste loetelu ning sätestatakse, et tulundusühistu lõpetatakse tsiviilseadustiku üldosa seaduse §-s 39 sätestatud alustel. Paragrahvi 76 lõike 1 punkti 1 muutmine Paragrahvi 76 lg 1 p 1 muutmise eesmärgiks on välistada sundlõpetamise aluste hulgast olukord, kus liikmed ei ole võtnud vastu otsust tulundusühistu lõpetamise kohta olukorras, kus põhikirja alusel oli sellekohase otsuse vastuvõtmine kohustuslik. Põhikiri on käsitatav mitmepoolse tehinguna ning vabatahtlikult võetud lõpetamise kohustuse rikkumine ei peaks viima mitte ühingu sundlõpetamiseni, vaid andma ühingusiseselt õiguse nõuda kohustust rikkuvalt liikmelt kohustuse täitmist (tahteavalduse tegemist) ja/või kahju hüvitamist. Sundlõpetamise aluseks peavad olema üksnes need alused, mis teenivad eesmärki tagada õiguskäibest selliste juriidiliste isikute kõrvaldamine, mille tegevus või struktuur riivab olulist ühinguvälist avalikku huvi ning mille puhul muud meetmed avaliku huvi kahjustamise lõpetamiseks ei ole andnud tulemusi, st puudused on kas kõrvaldamatud või jäetakse sundlõpetamise otsustamisele eelnevas hoiatusmenetluses kõrvaldamata. Ka Riigikohtu praktikas on viidatud, et äriühingu sundlõpetamine on äärmuslik abinõu, millega kaasnevad rasked õiguslikud tagajärjed (RKTKo 3-2-1-153-12 p 10). Eeltoodust tulenevalt ei ole põhjendatud lugeda sundlõpetamise alusteks neid aluseid, mis tulenevad juriidilise isiku sisemises organisatsioonis sõlmitud kokkulepetest, eelkõige põhikirjas või ühingulepingus ettenähtud juhtudest. Paragrahvi 77 muutmine Paragrahvi 77 lg-t 3 on ettepanek muuta sarnaselt teiste eraõiguslike juriidiliste isikutega nii, et lõpetamise kanne registris ei oleks konstitutiivne, vaid deklaratiivne. Konkreetselt tuleks tähtajaline ühistu lugeda automaatselt lõpetatuks tähtaja möödumisel. Sundlõpetamise kanne ei peaks samuti olema konstitutiivne, vaid sellele peaks saama tugineda sarnaselt teiste kannetega, tagades nii suurema käibekindluse registrit usaldavatele isikutele. Paragrahv 81 muutmine Muudatuse eesmärk on täpsustada dokumendid, mis tuleb esitada nii juhul, kui esitatakse avaldus likvideerija äriregistrisse kandmiseks, kui ka juhul, kui likvideerija vahetub või tema esindusõigus muutub. Nähakse ette, et registripidajale esitatavale avaldusele tuleb lisada kas liikmete otsus või üldkoosoleku protokoll. Paragrahvi 84 muutmine Muudatusega tühistatakse norm, mis näeb ette, et arvates lõpetamisotsuse tegemisest lõpeb tulundusühistu majandusaasta, mille kohta tuleb koostada majandusaasta aruanne ning see avalikustada. Sama paragrahvi lõikes 2 on sätestatud, et likvideerijad peavad koostama kolme kuu jooksul lõpetamisotsuse tegemisest arvates aruande, mis on võrreldes majandusaasta aruandega lihtsustatud. Seega näeb kehtiv õigus ette, et samadel asjaoludel tuleb koostada kaks sisult kattuvat aruannet. Lõpetamise seisuga aruande koostamise eesmärk on eelkõige anda likvideerijatele ja osanikele ülevaade, milline on ühingu majanduslik seis arvestades lõpetamisel kohalduvate muudatustega raamatupidamisreeglites. Selleks ei ole aga kahte aruannet vaja. Samuti ei ole põhjendatud see, et lõpetamisotsusega algab uus majandusaasta. 43 Lõpetamine muudab küll raamatupidamisaruannete sisu, kuid arvestades kõiki asjaolusid ja huvigruppide õigusi, on õigustatud see, kui majandusaasta automaatselt ei muutu. Lõike 4 muutmisega jäetakse välja tekst, mis viitas lõikes 3 nimetatud majandusaasta aruandele. Paragrahvi 92 muutmine Muudatuse eesmärk on täpsustada lõpetatud tulundusühistu tegevuse jätkamise korral äriregistrile esitatava avalduse allkirjastavate isikute ringi ja avaldusele lisatavate dokumentide loetelu. Muudatusega nähakse ette, et tegevuse jätkamise avalduse peab allkirjastama lisaks likvideerijale ka iga valitud uus juhatuse liige, kes annab sellega ühtlasi oma nõusoleku tema valimiseks ühingu juhatusse. Muudatusega nähakse ette, et kandeavaldusele tuleb lisada ka tegevuse jätkamise aluseks olev liikmete otsus või üldkoosoleku protokoll. Paragrahvi 93 muutmine Paragrahvi 93 lg 1 muudatusega täpsustatakse tingimusi, mille esinemise korral ei või likvideerimise lõppemisel ühingut registrist kustutada. Muudatuse kohaselt peavad ühingu kustutamiseks registrile avalduse esitavad likvideerijad kinnitama muu hulgas seda, et ei esine muid seadusest tulenevaid takistusi ühingu registrist kustutamiseks. Muude seadusest tulenevate piirangutena tuleb silmas pidada eelkõige eelnõukohase tsiviilseadustiku üldosa seaduse § 45 lg-s 11 sätestatud nõuet, mille kohaselt ei või registrist kustutada eraõiguslikku juriidilist isikut, kes osaleb menetlusosalisena mõnes käimasolevas kohtumenetluses või vahekohtumenetluses, kui registrist kustutamine takistaks seda menetlust. Sarnaselt teiste eraõiguslike juriidiliste isikutega on §-i 93 täiendatud lõikega 21, mis annab võimaluse teatud juhtudel taastada tulundusühistu registris pärast kustutamist mitte üksnes likvideerimiseks, vaid võimaldada ka jätkata tegevust, kui tulundusühistu seda ise soovib. Registrist kustutamine ei peaks olema alati pöördumatu. Kui tulundusühistu on registrist kustutatud majandusaasta aruande esitamata jätmise (ÄRS § 57) või kontaktisiku puudumise tõttu (ÄRS § 58), on võimalik kolme aasta jooksul registris taastamine. Selleks tuleb esitada registripidajale vastav taotlus koos puuduvate andmetega, kas puuduvate majandusaasta aruannetega või kontaktisiku andmetega. Avalduse saab esitada juhatus või tulundusühistu liige kolme aasta jooksul alates registrist kustutamisest. Avaldusele peab alla kirjutama uus juhatus ja lisada tuleb liikmete otsus või sellekohane üldkoosoleku protokoll. Paragrahvi 94 muutmine Paragrahvi 94 lg 1 muudatusega nähakse ette, et kui likvideerijad ei ole likvideeritud äriühingule dokumentide hoidjat määranud, siis määrab selle igal juhul kohus. Likvideeritud äriühingu likvideerimise asjaolude kontrollimiseks peab huvitatud isikule olema tagatud võimalus leida registri kaudu isik, kelle vastutaval hoiul on likvideeritud äriühingu dokumendid. Kehtiva regulatsiooni kohaselt määrab kohus dokumentide hoidja vajaduse korral. Paragrahvi 94 lg 2 muudatusega nähakse ette, et likvideeritud äriühingu dokumentide hoidja kohta tuleb äriregistrisse kanda ka dokumentide hoidja e-posti aadress. See peab lihtsustama likvideeritud äriühingu dokumentide hoidjaga kontakti leidmist. Paragrahvi 94 lg 4 muudatusega täpsustatakse likvideeritud äriühingu dokumentidega tutvumiseks õigustatud isikute ringi ja tutvumise võimalusi. Muudetakse senist põhimõtet, mille kohaselt oli huvitatud isikul likvideeritud ühingu dokumentidega tutvumiseks vaja igal 44 juhul pöörduda kohtu poole. Dokumentidega tutvumiseks tuleb huvitatud isikul esmalt pöörduda likvideeritud äriühingu dokumentide hoidja poole ning põhjendada õigustatud huvi olemasolu. Kui dokumentide hoidja keeldub võimaldamast likvideeritud äriühingu dokumentidega tutvuda, siis jääb huvitatud isikul võimalus pöörduda hagita menetluses avaldusega kohtu poole. Muudatusega sätestatakse ka tähtajad, mille jooksul on huvitatud isikul õigus hagita avaldusega kohtu poole pöörduda. Sarnaselt muude teabe andmisest keeldumise juhtudega (vt analoogia korras ÄS § 166 lg 3) on võimalik seda õigust kasutada kahe nädala jooksul arvates keeldumise saamisest või nelja nädala jooksul alates taotluse esitamisest, kui sellele ei ole vastatud. § 86. TÕESTAMISSEADUS Tõestamisseadusesse viiakse eelnõuga sisse uus § 373. Selline täiendamine on vajalik tulenevalt osaühingu osa võõrandamise, pantimise ja osanike nimekirja pidamise regulatsiooni muudatustest äriseadustikus. Muudatuse kohaselt viiakse sisse uue tõestamistoiminguna osa omandamise või pandiõigusega koormamise tunnistuse väljaandmise toiming. Toimingu raames kontrollib notar, et osaühingu osa kuulub tunnistuses nimetatud isikule või et osa on koormatud pandiõigusega. Selleks kontrollib notar talle esitatud dokumentide alusel, kas osanike nimekirjas muudatuse tegemise aluseks olevad eeldused on täidetud. Kui osanike nimekirjas muudatuse tegemise aluseks on osa võõrandamise või pantimise tehing, kontrollib notar selleks vajaliku käsutustehingu olemasolu ning seda, kas osa on käsutanud õigustatud isik. Kui osaühingu põhikirjas on osa käsutamine lubatud üksnes teatud eeltingimuste täitmise korral, tuleb avaldusele lisada osaühingu juhatuse kinnitus nimetatud eelduste täitmise kohta. Kui notar tõestab osa omandamise või pandiõigusega koormamise aluseks oleva käsutustehingu, väljastab ta selle tõestamisega samaaegselt osa omandamise või pandiõigusega koormamise tunnistuse, kui käsutuse jõustumise eeldused on tehingu tõestamise ajal täidetud. Kui käsutuse jõustumine on seotud täiendava tingimuse täitmisega, ei või notar tunnistust väljastada enne tingimuse täitmist. § 87. ÄRIREGISTRI SEADUS Äriregistri seaduse täiendused on tingitud osaühingu osanike nimekirja pidamise muudatuste jõustumisest hilisemal jõustumistähtajal, 01.09.2023. § 88. ÄRISEADUSTIK Paragrahvi 2 lõike 3 täiendamine Paragrahvi 2 lõiget 3 on eelnõukohase TsÜS § 45 lg 2 eeskujul sarnaselt teiste juriidilise isiku liikidega täiendatud selliselt, et juriidilise isiku (õigusvõime) lõpp ei oleks seotud üksnes tema registrist kustutamisega, vaid ka vara puudumisega (nagu on käsitlus nt Saksa õiguses). See võimaldaks õigussuhteid paindlikult käsitleda ka registrist kustutatud isikute puhul, mh vältida kohtumenetluse lõppemist ainuüksi registrist kustutamise tagajärjel. Samuti ei muudaks see vara peremehetuks ka teoreetiliselt, vaid üksnes raskendaks käsutamist. Seadustiku täiendamine §-ga 61 Muudatusega nähakse ette uued reeglid kontsernide jaoks. Eelkõige puudutavad muudatused kontserni juhtimist, emaettevõtja vastutust ja tütarettevõtja juhatuse liikme vastutust. 45 Esimeses lõikes sätestatakse selgelt, et emaettevõtjal on õigus anda tütarettevõtja juhtorgani liikmele juhiseid. Kontsernisuhetes on selliste juhiste andmine tavaline ja nende andmist ei ole võimalik keelata. Selle asemel on mõistlik reguleerida olukordi, kus juhiste andmise ja nende täitmisega tekitatakse kahju. Emaettevõtja juhiste järgimine on tütarettevõtja juhtorgani liikmetele kohustuslik. Juhiseid ei pea järgima need juhtorgani liikmed, kes ei ole ametisse saanud emaettevõtja häältega (nt võib olla tegu nõukogu liikmega, kelle määramise õigus on põhikirjaga antud vähemusaktsionäridele), samuti sõltumatud juhtorgani liikmed (hea ühingujuhtimise tava p 3.2.2). Korralduste andjat ei ole sätestatud, kuna elulised olukorrad võivad olla erinevad. Põhimõtteliselt on võimalik, et korraldused antakse vertikaalselt (nt seda teeb emaettevõtja juhatus) või ka horisontaalselt (nt seda teeb emaettevõtja juhtimisfunktsiooniga töötaja). Muudatusega tuuakse seadusesse kontsernihuviga arvestamine. Kontsernihuvi on tunnustanud ka Riigikohus (otsus tsiviilasjas 3-2-1-129-15). Üldise põhimõtte järgi peab iga äriühingu juhtorgani liige tegutsema eelkõige selle äriühingu huvides. Kontsernisuhete korral võib aga tekkida olukord, kus oma äriühingu huvides tegutsemine võib olla vastuolus kontserni kui terviku huvidega. Seega võib juhtorgani liikmele pandud kohustus lähtuda enda juhitava ühingu huvidest tuua kaasa olukorra, kus üldisemad ja olulisemad huvid võivad saada kahjustatud. Kontsernihuvist lähtumisel näeb muudatus ette küll kindlad piirid ning juhtorgani liiget ei loeta oma kohustusi rikkunuks üksnes juhul, kui samaaegselt on täidetud kolm tingimust: kontsernihuvi peab olema äratuntav, tehing tuleb teha kohase vastusooritusega ja tütarettevõtja ei tohi tehingu tulemusena muutuda maksejõuetuks. Seega on keelatud näiteks anda tagatiseta laenu teisele kontserni kuuluvale ühingule, mis on makseraskustes. Samuti ei tohi selline tehing tekitada tütarettevõtjale endale makseraskusi. Paragrahvi kolmanda lõikega nähakse ette emaettevõtja vastutus olukorraks, kus tütarettevõtjat on juhitud tema korralduste alusel ja see tütarettevõtja satub makseraskustesse. Eelduslikult on siin tegu olukorraga, kus makseraskused tekivad emaettevõtja korralduste täitmisega. Sellises olukorras on emaettevõtjal kohustus rakendada abinõu maksejõuetuse vältimiseks, otsustada tütarettevõtja lõpetamine või pankrotiavalduse esitamine. Emaettevõtja peab seega kas tütarettevõtja uuesti kapitaliseerima või tuleb selle tegevus lõpetada. Need reeglid kaitsevad eelkõige tütarettevõtja võlausaldajaid, vähemusosanikke või -aktsionäre, samuti tütarettevõtja töötajaid. Neljandas lõikes on sätestatud, et kui emaettevõtja rikub nimetatud kohustusi, vastutab ta tütarettevõtja kohustuste eest, mis tekkisid pärast makseraskuste ilmnemist. Makseraskuste ilmnemise aeg on objektiivne ega sõltu sellest, millal emaettevõtja neist teada sai, vaid millal korraliku hoolsusega tegutsev ettevõtja oleks pidanud neist teada saama. Emaettevõtja vastutus on veelgi laiem olukorras, kus emaettevõtja on andnud juhiseid, mis ei ole kooskõlas kontserni kui terviku huvidega. Sellisel juhul vastutab emaettevõtja ka tütarettevõtja nende kohustuste eest, mis on jäänud täitmata selliste juhiste andmise tõttu. Kontserni huvidest mitte lähtuvad juhised on näiteks sellised, mis lähtuvad üksnes emaettevõtja huvidest. Lõige 5 sätestab sarnaselt teiste samalaadsete olukordadega, et tütarettevõtja pankroti väljakuulutamise korral saab nõudeid esitada üksnes tütarettevõtja pankrotihaldur. See piirab üksikute võlausaldajate õigust panna oma nõudeid emaettevõtja suhtes maksma, mis on kooskõlas pankrotimenetluse eesmärkidega. Täpsemalt on kontsernide reguleerimisega seonduvat analüüsitud analüüs-kontseptsiooni osas 10.5. 46 Seadustiku II osa „Äriregister“ kehtetuks tunnistamine Äriseadustiku II osa (§-d 22–74) äriregistri sätted tunnistatakse tervikuna kehtetuks seoses eraldi äriregistri seaduse loomisega. Paragrahvi 75 muutmine Muudatused on tingitud registriandmete koondamisest äriregistri seadusesse. Registrisse kohustuslikult kantavad andmed jäävad ka edaspidi äriseadustikku. Äriregistri seaduses loetletakse kõik registrisse kantavad andmed. Lõikes 1 viidatakse, et füüsilisest isikust ettevõtja kantakse äriregistrisse äriregistri seaduses sätestatud korras ja lõikes 2 loetletakse andmed, mis on vajalikud registrisse kandmiseks. Lõikest 2 tulenevalt tuleb edaspidi kanda äriregistrisse registrikaardile ka füüsilisest isikust ettevõtja elektronposti aadress. Paragrahvi 83 muutmine Paragrahvi lõike 1 muutmine ning lõigete 11 ja 2 kehtetuks tunnistamine on tingitud vastavate sätete viimisest äriregistri seadusesse. Paragrahvi 84 muutmine Paragrahvi muutmine on tingitud äriregistri seaduse loomisest, kuhu koondatakse registrisse kandmist puudutavad sätted ning registriandmed. Äriseadustiku sättes nimetatakse üksnes kohustuslikult registrisse kantavad andmed. Varasematele kohustuslikele andmetele lisandub uuena elektronposti aadress, mis kantakse äriregistrisse registrikaardile. Paragrahvi 98 lõike 3 muutmine Muudatuse eesmärgiks on selgelt ette näha võimalus avaldada äriregistri kaudu see, et juhtima õigustatud osanikud on andnud täisühingu esindamise õiguse kolmandale isikule. Kehtiv seadus võimaldas sellist asjaolu nähtavaks teha üksnes prokuura vormis. Muudetud säte näeb ette, et juhtima õigustatud osanikud võivad ühiselt anda täisühingu esindamise õiguse kolmandale isikule ja lasta selle kanda äriregistrisse. Paragrahvi 118 muutmine Muudatusega tühistatakse norm, mis näeb ette, et lõpetamisotsuse tegemisest lõpeb täisühingu majandusaasta, selle kohta tuleb koostada majandusaasta aruanne ning see avalikustada. Sama paragrahvi lõikes 2 on sätestatud, et likvideerijad peavad koostama kolme kuu jooksul lõpetamisotsuse tegemisest aruande, mis on võrreldes majandusaasta aruandega lihtsustatud. Seega näeb kehtiv õigus ette, et samadel asjaoludel tuleb koostada kaks sisult kattuvat aruannet. Lõpetamise seisuga aruande koostamise eesmärk on eelkõige anda likvideerijatele ja osanikele ülevaade, milline on ühingu majanduslik seis arvestades lõpetamisel kohalduvate muudatustega raamatupidamisreeglites. Selleks ei ole aga kahte aruannet vaja. Samuti ei ole põhjendatud see, et lõpetamisotsusega algab uus majandusaasta. Lõpetamine muudab küll raamatupidamisaruannete sisu, kuid arvestades kõiki asjaolusid ja huvigruppide õigusi, on õigustatud see, kui majandusaasta automaatselt ei muutu. Paragrahvi 127 muutmine 47 Muudatus on tingitud äriregistri seaduse loomisest. Usaldusühingute kohta registrisse kantavad andmed tulenevad edaspidi lisaks käesolevale sättele ka äriregistri seadusest. Paragrahvi 127 täiendatakse võrreldes varasemaga viitega äriregistri seadusele. Paragrahvi 136 teise lause kehtetuks tunnistamine Muudatusega tunnistatakse kehtetuks norm, mis näeb ette, et osaühingu osakapital peab olema vähemalt 2500 eurot. Muudatusega on seotud ka § 1401 kehtetuks tunnistamine. Osaühingu miinimumkapitali nõue on äriseadustikus kehtinud alates selle jõustumisest 1995. aastal. Algne nõue oli 40 000 krooni (2556 eurot), euro kasutusele võtmise järel on see summa olnud 2500 eurot. Miinimumkapitali suurus on seega seaduses olnud sisuliselt muutumatu 24 aastat. Ainuüksi inflatsiooni arvestades on selge, et selle nõude olemus on ajas oluliselt muutunud. Eesti kesmine palk oli 1995. aastal 2375 krooni7. Keskmine palk 2020. aastal oli 1448 eurot8. Miinimumkapitali summa ja keskmise palga suhe on 25 aastaga vähenenud 10 korda (oli u 17 kordne, nüüd on u 1,7 kordne). 2011. aastal jõustusid äriseadustiku muudatused, mis võimaldasid teatud juhtudel (eelkõige kui asutajateks on füüsilised isikud) asutada osaühingu sissemakseid tegemata (ÄS § 1401). Sisuliselt tähendas see, et osaühingu asutamisel tuli küll kokku leppida osakapitali suurus ja see pidi olema vähemalt 2500 eurot, kuid sisulise investeeringu tegemise aega oli võimalik edasi lükata. Iseenesest lahendas see probleemi ühingu asutamisel juhtudel, mil ühingu algne kapitaliseerimine ei olnud asutamise ajal seaduses sätestatud miinimumkapitali ulatuses vajalik. Kuna seadus ei ole sätestanud selliste ühingute jaoks sissemakse tasumise tähtaega, on võimalik ka olukord, kus sissemakseid ei tasuta kas väga pika aja jooksul või siis ei tasuta üldse. Samas on selliste ühingutega seotud mitmeid probleeme. Näiteks on olukordades, kus sissemakseta asutatud osaühingus on mitu osanikku, praktikas tekkinud osanike vahelisi vaidlusi nt seetõttu, et üks osanik täidab sissemakse tasumise kohustuse ja teine ei täida. Samuti on ebaselge, kuidas toimub sellistes ühingutes netovara testidele kehtivate nõuete rakendamine, kuna need testid tuginevad raamatupidamise andmetele ning seega võib tulemus sõltuda mitte tegelikust seisust, vaid sellest, kuidas toimub tehingute kajastamine raamatupidamises. Lahendamist vajab ka probleem seoses ühingutega, millel puudub sisuline kapitalivajadus, näiteks võib selline vajadus puududa ühingutel, mis tegutsevad teenusmajanduse valdkonnas, juhul kui ühingu tegevuse jaoks on kõige vajalikumad seal tegutsevad inimesed. Miinimumkapitali nõude olemasolu või puudumise küsimus on praegu Euroopa riikides lahendatud erinevalt. Näiteks ei ole Ühendkuningriigis seda nõuet kunagi olnud. Prantsusmaa on sellest nõudest loobunud palju aega tagasi. Viimaste näidetena riikidest, kus on ühinguõigust viimasel ajal reformitud, saab nimetada Hollandit ja Belgiat, kes on miinimumkapitali nõudest samuti loobunud. Saksamaal on miinimumkapitali nõudest loobutud olukorras, mis on mõneti sarnane meie sissemakseta asutatud osaühinguga. Üldine suund praeguses Euroopas on osaühingute kohta käivate reeglite lihtsustamine ja miinimumkapitali nõudest loobumine oleks üks võimalus seda teha. Miinimumkapitali nõue on puudunud ka EL väikeste suletud ühingute reguleerimise algatustes. 7 Eesti Panga aastaaruanne 1995. Kättesaadav arvutivõrgus https://www.eestipank.ee/aastaaruanne-1995-eesti- majandus 8 Allikas: Statistikaamet. Kättesaadav arvutivõrgus https://www.stat.ee/et/avasta- statistikat/valdkonnad/tooelu/palk-ja-toojoukulu/keskmine-brutokuupalk 48 Miinimumkapitali nõudest loobumine oleks ühest küljest küll lepinguvabaduse suurendamine, kuid teisest küljest asutajate vastutuse suurendamine. Sellisel juhul saaksid ühingu asutajad või osanikud leppida kokku osakapitali suuruses, mis on tegelikult osaühingu tegevuse alustamiseks vajalik. Miinimumkapitali nõude olemasolu seaduses on loonud olukorra, kus selle suuruse üle ühingu asutamisel eriti ei mõelda ning osaühing asutatakse automaatselt seaduses sätestatud miinimumiga. Seaduses sätestatud miinimumkapitalil puudub aga asutatava osaühingu tegeliku kapitalivajadusega igasugune seos, kuna seadusandja ei tea ega saagi teada, milline on konkreetse osaühingu kapitalivajadus. Seega toob nõude puudumine kaasa pigem olukorra, kus ühingu asutajad võiksid tegelikule kapitalivajadusele tähelepanu pöörata ning leppida kokku vajaliku osakapitali suuruse. Arvestades asjaolu, et osa minimaalne nimiväärtus on üks sent (ÄS § 148 lg 1), saab osaühingu minimaalne osakapital faktiliselt olla üks sent. Siiski on eelnõus valitud võimalus mitte kehtestada miinimumkapitali nõuet ja jätta selle minimaalne suurus faktiliselt kujunevaks, kuna riikide võrdluses on see pigem positiivne näitaja. Suuremaid probleeme miinimumkapitali nõude kaotamine kaasa tuua ei tohiks, kuna ka praegu on võimalik osaühing asutada seda sisuliselt kapitaliseerimata. Kui osaühingu asutamisel on vaja teha mingeid kulusid, siis tuleb leppida kokku neid arvestava suurusega osakapitalis, maksta see sisse ning teha kulud selliselt saadud raha arvelt. Kui tegeliku kapitalivajadusega ei ole arvestatud, siis võib sellest tuleneda võimalus esitada osaühingu asutajate vastu kahju hüvitamise nõuded (ÄS § 146). Miinimumkapitali nõude kaotamine vähendab ka osaühingu kapitali moodustamise kulusid ja muudab kapitali edaspidise moodustamise mõistlikumaks. Sissemakseta asutatud osaühingule praegu kehtivad normid ei näe ette võimalust, et osakapitali oleks võimalik moodustada selle kasumi arvel, mida ühing on teeninud. Samas oleks see igati põhjendatud, eriti juhul, kui tegu on kasvava äritegevusega. Siinse eelnõuga on küll ette nähtud, et enne nende muudatuste jõustumist sissemakseid tegemata asutatud osaühingutes tekib võimalus tasaarvestada osaühingu sissemakse saamise nõue osaniku vastu osaniku nõudega osaühingu vastu, kui osaühing on teeninud kasumit ja osanikud on otsustanud dividende maksta (eelnõukohane ÄS § 5201 lg 4). Kuigi neid dividende ei maksta välja, toimub tasaarvestuse korral dividendimaksete maksustamine selliselt, nagu dividendid oleksid välja makstud. Seega tekib tulumaksu maksmise kohustus. Kui osaühing asutatakse näiteks ühe euro suuruse osakapitaliga, siis saab edaspidi kapitali suurendada tavalises korras. Näiteks kui soovitakse kapitaliseerida teenitud kasumit, on võimalik osakapitali suurendada fondiemissiooniga, millega ei kaasne maksukohustust. Täpsemalt on miinimumkapitali nõude kaotamist analüüsitud analüüs-kontseptsiooni osas 10.4.2, sissemakseta asutatud osaühingu probleeme osas 10.3.2. Paragrahvi 140 lõike 2 muutmine Muudatus on seotud § 1401 tühistamisega. Muudatusega jäetakse välja lause osa, mis annab võimaluse tasuda sissemaksed pärast osaühingu äriregistrisse kandmist, kuna asutamine sissemakseid tegemata kaob tulenevalt miinimumkapitali nõude kaotamisest. Paragrahvi 1401 kehtetuks tunnistamine Muudatuse eesmärk on kaotada võimalus asutada osaühing sissemakseid tasumata. Muudatus on seotud äriseadustiku § 136 teise lause kehtetuks tunnistamisega, millega kaotatakse senine 49 osaühingu miinimumkapitali nõue, mille järgi pidi miinimumkapital olema vähemalt 2500 eurot. Miinimumkapitali nõude kaotamisega kaob ka erandliku sissemakseid tasumata asutamise vajadus. Paragrahvis 1401 ette nähtud erandeid kasutades asutatud osaühingutega seoses ei ole kavandatud kehtestada mingeid muutusi ja kõik nendega seonduv jääb kehtima. See tähendab muu hulgas, et kokkulepitud sissemaksete tasumise tingimused jäävad endiseks, samuti kehtivad neile jätkuvalt piirangud, mida seadus seni ette nägi (nt keeld suurendada või vähendada osakapitali või teha osanikele väljamakseid, kuni kõik sissemaksed on täielikult tasutud). Varasema korra kehtima jäämiseks on seadusesse lisatud § 5201, millesse on võrreldes senise seadusega tehtud üks sisuline muudatus, lubades sissemaksed tasuda ka nõuete tasaarvestusega. Paragrahvi 143 muutmine Paragrahvi 143 lõige 3 ja lõike 7 teine lause tunnistatakse eelnõuga kehtetuks. Muudatusega tühistatakse nõue, et teatud juhtudel peab osaühingu mitterahalise sissemakse hindamist kontrollima audiitor. Mitterahalise sissemakse hindamise kohustus on juhatusel (ÄS § 143 lg 1). Kehtivas õiguses on ette nähtud, et lisaks peab mitterahalise sissemakse hindamist kontrollima audiitor juhul, kui osaühingu osakapital on vähemalt 25 000 eurot ja mitterahalise sissemakse väärtus ületab 1/10 osakapitalist või kui sellise osaühingu kõik mitterahalised sissemaksed moodustavad üle poole osakapitalist. Vastav nõue on seega rakendatav üksnes erandjuhtudel, mille kõige üldisem eeldus on see, et nõue kehtib üksnes osaühingutele, mille osakapital on 25 000 eurot või suurem. Nõue, et mitterahalise sissemakse hindamist peab kontrollima audiitor peaks kohalduma üksnes aktsiaseltsidele. Seega ei ole Eestil tulenevalt Euroopa Liidu õigusest kohustust näha selline nõue ette ka osaühingutele. Muudatuse tulemuseks oleks suurem paindlikkus ja kulude vähenemine. Muudatusel ei ole negatiivset mõju osaühingule ega temaga seotud huvigruppidele, kuna sellega ei muudeta § 143 lg-t 4, mille kohaselt vastutavad mitterahalise sissemakse ebaõige hindamise tagajärjel tekkinud kahju eest juhatuse liikmed solidaarselt sissemakse tegemiseks kohustatud isikuga. Tähelepanuväärselt ei ole kehtivas õiguses selle kahju hüvitamise erikoosseisu juures nimetatud audiitori vastutust. Seega kui mitterahalise sissemakse väärtus on määratud ebaõigesti, on isikul, kellele sellega tekitati kahju, õigus nõuda kahju hüvitamist nii juhatuse liikmetelt kui ka isikult, kes selle sissemaksega oma osa eest tasus. Paragrahvi 144 muutmine Paragrahvi 144 lg-t 1 on muudetud äriregistri seaduse loomisest lähtudes. Registriandmed sisalduvad sisalduvad edaspidi äriregistri seaduses. Lõike 1 punkti 3 kehtetuks tunnistamisega kaotatakse registripidaja õigus kontrollida sissemaksete tasumist. Selle asemel nähakse ette uus lõige 21, mille kohaselt kinnitavad juhatuse liikmed sissemaksete tegemist. Sisuliselt vähendab see halduskoormust, kuna kaob vajadus sissemaksete tasumise tõendite hankimiseks. Samas ei vähenda muudatus õiguskindlust, kuna sissemaksed on ka praegu juhatuse kontrolli all nagu kogu muu osaühingu vara ning see, et ühe ajahetke kohta koostatakse täiendav dokument, ei mõjuta juhatuse tegevust ja hoolsust ühingu vara suhtes. Lõike 1 punkti 42 kehtetuks tunnistamisega kaotatakse juhatuse asukoha aadressi esitamise kohustus, kui see on välisriigis. Lõike 2 täiendus täpsustab, et registripidajale ei ole vaja esitada andmeid registreeritud vara üleandmise kohta, kui registripidaja saab ise andmeid kontrollida. Paragrahvi 145 muutmine 50 Paragrahvi 145 muudatus on tingitud äriregistri seaduse loomisest, kuhu on koondatud kõik eraõiguslike juriidiliste isikute registriandmed. Äriseadustiku paragrahvi 145 jäävad üksnes need andmed, mis on kohustuslikud osaühingu registrisse kandmiseks esitada. Paragrahvi 148 muutmine Paragrahvi 148 lõike 7 kehtetuks tunnistamine on tingitud ÄS täiendamisest §-ga 1821, mis hakkab koondama kõiki sätteid, mis seonduvad osaühingu osade registreerimisega Eesti väärtpaberite registris. Sealhulgas hakkab § 1821 lg 1 reguleerima osaühingu osade Eesti väärtpaberite registris registreerimise eeldusi, mida kehtivas seaduses reguleerivad § 148 lg 7 ning § 182 lg-d 3–6. Paragrahvi 149 muutmine Osa võõrandamise piirangud Paragrahvi 149 lg-tes 1–3 tehtud muudatused ning sättesse uue lg 31 lisamine on kantud vajadusest täpsustada, millised reeglid kohalduvad osa võõrandamisele juhul, kui põhikirjaga ei ole ette nähtud teistsugust korda osa võõrandamiseks, ning milliseid osa võõrandamise režiime on võimalik ette näha osaühingu põhikirjaga. Osa võõrandamise lubatavust ja korda on analüüsitud täpsemalt analüüs-kontseptsiooni alapunktides 6.2.1.1.2 ja 6.3.1.1.2. Lõike 1 kehtetuks tunnistamine on tingitud vajadusest viia lg-s 1 sätestatud põhimõte üle lõikesse 2 (eelnõus lg 2 uus esimene lause). Lõigete 1 ja 2 ühendamise mõtteks on tuua senisest paremini esile asjaolu, et nendes sätestatud põhimõtted moodustavad osa tavapärase võõrandamisrežiimi, mis kehtib juhul, kui põhikirjas ei ole ette nähtud teistsugust korda osa võõrandamiseks. Kehtivas õiguses tekitas lg-te 1 ja 2 vahekord segadust seoses lõikega 3, eelkõige seoses küsimusega, kas lõikes 3 sisalduvaid põhikirjalisi piiranguid osa võõrandamisele saab kehtestada ka juhul, kui osanik võõrandab talle kuuluva osa teisele osanikule. Pärast lõike 1 kehtetuks tunnistamist ning selles sisalduva põhimõtte üleviimist lg 2 esimeseks lauseks on selge, et lõikes 3 nimetatud piirangud on võimalik põhikirjaga kehtestada ka osanike vaheliste osa võõrandamise tehingute suhtes. Kuna põhikirjaga osa võõrandamisele lõikes 3 nimetatud piirangute kehtestamine võib oluliselt piirata osanike käsutusõigust neile kuuluvate osade suhtes, on lõiget 3 täiendatud reegliga, mille kohaselt on pärast osaühingu asutamist sellise põhikirja muudatuse vastu võtmiseks, millega nähakse ette lõike 3 esimeses lauses nimetatud piirangud, vajalik kõigi osanike nõusolek (lg 3 viimane lause). Lõige 2 sisaldab edaspidi osa võõrandamisele kehtivat korda juhuks, kui põhikirjaga ei ole osa võõrandamiseks ette nähtud teistsugust korda. Selline teistsugune kord võib eelkõige seisneda suletud osaühingu loomises vastavalt lg-le 3, mille puhul on osa võõrandamine lubatud üksnes teiste osanike, juhatuse, nõukogu või muu isiku nõusolekul või muu põhikirjas nimetatud tingimuse täitmisel. Teistsugune kord võib aga seisneda ka põhikirjaga põhimõtte kehtestamises, mille kohaselt on osa vabalt võõrandatav, millisel juhul ei kohaldu ei lg-s 2 nimetatud ostueesõigus ega ka lg-s 3 nimetatud nõusoleku või muu eeltingimuse täitmise nõue. Vastav reegel on kehtestatud eelnõuga välja pakutud uues lg-s 31. Lõike 31 kehtestamisel muutub ebavajalikuks ka senine lg 3 teine lause, mis tunnistatakse eelnõuga kehtetuks. Osa võõrandamise tehingu vorminõuded Paragrahvi 149 lg-s 4 tehtav muudatus täiendab 2020. aasta märtsis vastu võetud osa võõrandamise muudatusi. Kuna kiirkorras osa võõrandamise muudatused ei võimaldanud kogu revisjoni töörühma pakutud lahendust esialgu teostada, viiakse siinse eelnõuga lõpuni osa 51 võõrandamise muudatused revisjoni töörühma pakutud lahendusena. Osa võõrandamisel kohalduvate vorminõuete otstarbekust ning leevendamise vajadust on täpsemalt analüüsitud analüüs-kontseptsiooni alapunktides 6.2.1.1.3 ja 6.3.1.1.3. Osa võõrandamise kohustustehingule kehtivast seadusest tulenevat kohustuslikku vorminõuet ei ole, kuid osa võõrandamise käsutustehing (§ 149 lg 4) peab olema notariaalselt tõestatud. See tähendab käsutustehingu tõestamise kohustust Eesti notari juures (TsÜS § 82 2. lause). Notariaalse tõestamise nõue ei kohaldu EVR-s registreeritud osade puhul (§ 149 lg 5). Sisuliselt on EVR-s registreeritud osade võõrandamise tehingud vormivabad. EVKS ning selle rakendusaktid kehtestavad vorminõudeid üksnes EVR-s registreeritud ning seega väärtpaberikontodel hoitavate väärtpaberite väärtpaberiülekannetele. Väärpaberiülekande teostamisel kontrollib kontohaldur sisuliselt üksnes ülekandekorralduse olemasolu ning seda, kas korralduse andnud isik on õigustatud käsutama väärtpaberikontot, millel ülekantavaid väärpabereid hoitakse. Väärtpaberite ülekandmise aluseks oleva kohustustehingu ning käsutustehingu olemasolu ei kontrollita. Reeglina kujutabki väärtpaberiülekanne endast samaaegselt ka (konkludentset) käsutustehingut ülekantavate väärtpaberite võõrandamiseks. Lisaks tavapärastele osa müügilepingutele kohaldub notariaalse vormi nõue ka kõigile osanike vahelistele kokkulepetele, mille osaks on otsene või kaudne osade võõrandamise kohustus, nt optsioonilepingutele ja osanike lepingutele, mille notariaalset tõestamist ei peeta mõttekaks ja soovitavaks, eriti kui vastavad lepingud soovitakse sõlmida inglise keeles. Notariaalse tõestamise nõude vältimise ühe viisina kasutatakse seetõttu kehtiva seaduse alusel väljakujunenud praktikas varianti, kus osaühingu osad registreeritakse EVK-s. Sellist lahendust ei saa siiski pidada rahuldavaks, sest eriti välismaise taustaga osanike jaoks kaasneb osade EVK-s registreerimiseks vajalike väärtpaberikontode avamise ning pidamisega olulisi probleeme, mille tõttu soovitakse osade EVK-s registreerimist pigem vältida. Äriühingu väärtpaberite EVK-s registreerimise võimalus peaks olema mõeldud suuremate äriühingute jaoks, kelle osalustega kaubeldakse regulaarselt kapitaliturgudel, selline lahendus ei sobi ka sisuliselt suletud struktuuriga osaühingute jaoks, eriti juhul, kui vastava osaühingu osad ei ole vabalt võõrandatavad (vt analüüs-kontseptsiooni alapunkt 6.4.1.1.3). Käsutustehingule kehtestatud vorminõue on põhjendatud, st osa võõrandamise tehingu puhul tuleks tagada, et oleks tuvastatud vähemalt osa võõrandanud isik ning käsutustehingu tegemise aeg. Vaieldav võib olla, kas vorminõuet õigustava tõestamisfunktsiooni täitmiseks tuleks ette näha käsutustehingu notariaalne tõestamine (nagu kehtivas õiguses) või võiks piisavaks pidada ka muu tehingu pooli vähem koormava vorminõude kehtestamine, nt käsutustehingu notariaalse kinnitamise (TsÜS § 81) või elektroonilise vormi, st sisuliselt tehingu digitaalallkirjastamise (TsÜS § 80) ettenägemine. Praktilises plaanis tuleb seejuures eelkõige arvestada, et kui notariaalse tõestamise nõudmise korral saaks käsutustehingu tõestada üksnes Eesti notar (TsÜS § 82 teine lause), siis notariaalse kinnitamise korral on vastava vorminõude täitmine võimalik ka välisriigi notari või sarnaseid tõestamisfunktsioone täitva ametiisiku juures. Notariaalse kinnitamise ettenägemine vorminõudena võimaldaks seega osa võõrandamise käsutustehinguid kehtivalt sõlmida ka välisriigis Eesti notari juurde ilmumata. Notariaalsele kinnitamisele sarnaseid funktsioone oleks võimalik täita ka osa võõrandamise käsutustehingut lihtsalt digitaalselt allkirjastades (st elektroonilise vormi ettenägemisel). Notariaalse tõestamise nõudest loobumine lihtsustaks seega osade õiguskäivet, eelkõige väljaspool Eestit asuvate osanike puhul. Samas ei väheneks notariaalse tõestamise asemel notariaalse kinnitamise või digitaalse allkirjastamise nõude ettenägemise korral õiguskindlus, sest ka nimetatud vorminõuete järgimine tagab osa võõrandamise käsutustehingule vorminõude ettenägemise 52 eesmärgi täitmise, st võimaldab tuvastada, milliste isikute vahel ning millisel ajal käsutustehing tehti. Notariaalne tõestamine ja notariaalne kinnitamine erinevad teineteisest ka vastavate tõestamistoimingute sisu poolest. Notariaalse kinnitamise puhul kontrollib notar või muu tõestamistoimingut läbiviiv ametiisik üksnes tehingu sisu väljendava dokumendi allkirjastanud isiku samasust (st kinnitab tehingu teinud isiku allkirja). Notariaalne kinnitamine võimaldab seega tuvastada, et kindel isik allkirjastas kindlal ajahetkel teatava dokumendi. Oluline on siiski, et notariaalne kinnitamine ei hõlma allkirja õigsuse kinnitamise korral tehingu sisu ega tehingu tegemise eelduste ja lubatavuse kontrollimist. Notariaalse tõestamise korral kontrollib notar lisaks tehingu teinud isikute samasusele ka tehingu tegemise eeldusi ja sisu ning tõestab tehingu üksnes juhul, kui sellise sisuga tehingu tegemine on lubatav, tehingu eeltingimused on täidetud ning tehing on kehtiv (TsÜS § 82). Kui notariaalse kinnitamise nõude ettenägemine osa võõrandamise käsutustehingule (mille võib teatud juhtudel võrdsustada käsutustehingu digitaalse allkirjastamise nõudega) on miinimumnõue, sõltub notariaalse tõestamise nõude ettenägemise otstarbekus eelkõige sellest, kas käsutustehingu tegemisel tuleks tagada ka tehingu sisu ning tehingu tegemise eelduste ja lubatavuse kontrollimine. Tehingu sisu, selle tegemise eelduste ja lubatavuse kontrollimine on oluline eelkõige seoses osanike nimekirja pidamisega ning peab tagama selle, et osanike nimekirja kantud andmed osanike ning neile kuuluvate osade kohta oleksid õiged. Kas ja millises ulatuses tuleks juba käsutustehingu tegemisel tagada selle sisu, tegemise eelduste ja käsutustehingu lubatavuse kontrollimine, milleks tuleks ette näha käsutustehingu notariaalne tõestamine, sõltub seega olulisel määral sellest, kes peab osanike nimekirja ning millisel viisil ja kelle poolt tehakse selles muudatusi. Kui osanike nimekirja andmed sisalduvad äriregistris, peaks vastavate andmete õigsust kontrollima äriregistri pidaja. Osa võõrandamise tehingu puhul peaks äriregistri pidaja seega kontrollima, kas osanike nimekirjas muudatuse tegemise aluseks olev käsutustehing on kehtiv ja kas osa võõrandamise eeldused olid täidetud. Eelkõige osanike nimekirja andmetele tuginedes osa heauskse omandamise võimaluse ettenägemise korral, nagu seda on välja pakutud eelnõuga ÄS § 182 lisatavas lg-s 16, tuleb tagada, et osanike nimekirja andmed ning nendes eri käsutustehingute tulemusena tehtavad muudatused oleksid dokumenteeritud sisuliselt õigesti ja võimalikult täpsel ja usaldusväärsel viisil. Osa heauskse omandamise võimaldamise korral on põhjendatud, et käsutustehingule nähakse ette kas notariaalse tõestamise nõue või kehtestatakse äriregistris sisalduvate osanike nimekirja muudatuste tegemisel alternatiivne kontrollimehhanism, mis tagab äriregistrisse kandena lisatavate andmete õigsuse. Seetõttu on eelnõus ettepanek, et kui äriregistrisse kantud osanike nimekirjas on toimunud osanike vahel tehtud osa võõrandamise või pantimise tulemusena muudatus, kontrolliks notar muudatuse aluseks oleva käsutustehingu toimumist ning kehtivust enne muudatuse äriregistrisse kandmist. Eelnõuga on ette nähtud § 182 täiendamine lg-ga 13, mis sisaldab põhimõtet, mille kohaselt tuleks osa võõrandamise või pantimise tulemusena toimunud osanike nimekirja muudatuse äriregistrisse kandmiseks esitatavale avaldusele lisada Eesti notari tõestatud osa omandamise või pandiõigusega koormamise tunnistus, mille väljastamisel kontrolliks notar tõestamisseaduses sätestatud korras muudatuse aluseks oleva käsutustehingu toimumist ning kehtivust (vastav regulatsioon on kavas kehtestada tõestamisseadusesse lisatavas uues §-s 373). Osa võõrandamise käsutustehingu puhul on ülaltoodut arvestades eelnõus ettepanek muuta § 149 lg-t 4 selliselt, et lisaks seni seaduses ette nähtud notariaalse tõestamise vormile oleks 53 lubatud ka osa võõrandamise käsutustehingu tegemine notariaalse kinnitamise (allkirja tõestus) ning elektroonilises vormis (digitaalne allkirjastamine). Vorminõude leevendamise põhjuseks on asjaolu, et osa võõrandamise käsutustehingule vorminõude kehtestamise eesmärgiks ei saa ilmselgelt olla notari poolt võõrandaja ja omandaja suhtes hoiatus- ja nõustamisfunktsiooni täitmine, sest vastasel juhul tuleks selline vorminõue kehtestada ka EVR-s registreeritud osade suhtes. Sellest võib järeldada, et § 149 lg 4 kaudu kehtestatud vorminõue täidab käsutustehingu puhul eelkõige tõestamisfunktsiooni, aidates tuvastada, kes (st milline isik) ning millisel ajal osa käsutas. EVKS-s registreeritud osade puhul saab tõestamisfunktsioon täidetud väärtpaberiülekande regulatsiooni kaudu (EVKS § 15), mille käigus tuvastatakse samuti väärtpabereid käsutanud isik (st isik, kes andis ülekandekorralduse) ning vastava käsutuse aeg. EVK-s registreerimata osade puhul on nimetatud funktsiooni täitmiseks piisav, kui osa võõrandamise tehing on notariaalselt kinnitatud või digitaalselt allkirjastatud. Osaühing saab loobuda § 149 lõikes 4 sätestatud käsutustehingu kohustusliku vormi nõudest, kuid see tähendab, et osade lihtsama õiguskäibe võimaldamisega kaasneb osanike jaoks õiguskindluse vähenemine. Kuna sellise osaühingu osadega tehtavate võõrandamistehingute üle puudub usaldusväärne kontrollimehhanism, ei ole sellise osaühingu osanike nimekirja andmetele äriregistris võimalik anda kande staatust. Andmeid osanike ja neile kuuluvate osade kohta säilitatakse küll äriregistris, kuid selle avalikus toimikus ja nendel andmetel ei ole avalikku usaldatavust ning nendele tuginedes ei ole võimalik ka osasid heauskselt omandada (vt eelnõuga kavandatava ÄS § 182 lg 16). Kuna § 149 lg-s 6 nimetatud põhikirja muudatuse vastu võtmiseks on vajalik kõigi osanike nõusolek (vt § 149 lg 6 teine lause), ei ole põhjust osanike poolt sellise võimaluse kasutamist piirata, sest osadega toimuva õiguskäibe lihtsustamine ja sellega kaasnevad riskid ning õiguskindluse vähenemine on osanike teadlik valik. Ilmselt ei kujune sellist võimalust kasutada soovivate osaühingute arv suureks, sest osa võõrandamise tehingult vorminõude kaotamisega saadav eelis ei ole § 149 lg-s 4 tehtud muudatusi arvestades tulevikus enam kuigi suur ning see ei kaalu reeglina üles osade omandamise ja omandamisega seotud õiguskindluse vähenemist. Eelnõuga täiendatakse § 149 ka lõikega 7, mis reguleerib olukorda, kus lõikes 6 sätestatud võimalust kasutanud osaühing muudab põhikirja, et minna osa võõrandamise tehingute vorminõuetes ning osanike nimekirja pidamisel ning selle andmete äriregistris registreerimisel tagasi tavarežiimile. Sellisel juhul tuleb sellise osaühingu osanike nimekirja andmed kanda äriregistrisse kannetena, millele tekib avalik usaldatavus. Lõike 7 kohaselt tekib sellistel kannetel avalik usaldatavus ning sellega kaasnev osa heauskse omandamise võimalus osanikuna äriregistrisse kantud isikult siiski alles 12 kuu möödumisel vastava põhikirja muudatuse jõustumisest. Selle perioodi jooksul on osanikul, kelle osa kohta käivad andmed on jäetud äriregistrisse kandmata või on sinna kantud ebaõigesti, võimalik taotleda äriregistrisse vastuväite kandmist vastavalt, mis välistab andmete õigsusele tuginemise võimaluse ning osa heauskse omandamise. Paragrahvi 149 lg 5 tunnistatakse kehtetuks, kuna EVK-s osanike nimekirja pidamist puudutav on koondatud ühte sättesse (eelnõukohane ÄS § 1822). Paragrahvi 150 muutmine Paragrahvi 150 lõigetes 1 ja 3 tehtavad muudatused on tingitud sellest, et osanike nimekirja pidajaks saab äriregistri pidaja ning osa võõrandamine loetakse edaspidi toimunuks vastava kande tegemisest osanike nimekirja. Kuna erandvõimalusena säilib ka käsutustehingu vorminõudest loobumise võimalus, siis sel juhul, kui osaühing on selle võimaluse kasuks otsustanud, jääb osanike nimekirja pidajaks osaühingu juhatus, nagu see oli kehtivas seaduses ning kõnesolevas paragrahvis sätestatut saab kohaldada üksnes sellistele osaühingutele. 54 Lõike 5 muudatus tuleneb sellest, et edaspidi tulenevad osanike kohta registrisse kantavad andmed äriregistri seadusest senise ÄS § 182 lõike 1 asemel. Paragrahvi 150 lõike 6 kehtetuks tunnistamine on tingitud ÄS täiendamisest §-ga 1822, mis hakkab koondama kõiki sätteid, mis seonduvad osaühingu osade registreerimisega Eesti väärtpaberite registris. Paragrahvi 151 muutmine Paragrahvi 151 lg-s 2 tehtav muudatus on seotud eelnõuga välja pakutud § 149 lg-ga 4, millega soovitakse kaotada osa võõrandamise kohustustehingule kehtestatud vorminõuded ning leevendatakse osa võõrandamise käsutustehingule kehtestatud vorminõudeid. Osa võõrandamine ja pantimine kui käsutustehingud peavad alluma sarnastele vorminõuetele. Seetõttu nähakse ette muuta § 151 lg-t 2 selliselt, et sarnaselt § 149 lg-s 4 välja pakutuga kaotataks osa pantimise kohustustehingule kehtiv vorminõue ning võimaldataks osa pantimise käsutustehingu tegemist lisaks notariaalselt tõestatud vormile ka notariaalselt kinnitatud ning digitaalallkirjastatud vormis. Muudatus on kooskõlas analüüs-kontseptsiooni alapunktis 6.4.1.1.5 tehtud ettepanekuga. Paragrahvi 151 lg 6 tunnistatakse kehtetuks, kuna EVK-s osanike nimekirja pidamist puudutav on koondatud ühte sättesse (eelnõukohane ÄS § 1822). Paragrahvi 171 muutmine Muudatusega jäetakse seadusest välja nõue, et osaühingu netovara (omakapital) peab olema vähemalt sama suur, kui on seaduses sätestatud minimaalne osaühingu osakapitali suurus. Kehtiva õiguse järgi peavad kõik osaühingud täitma seoses netovaraga samaaegselt kaht nõuet: netovara peab olema vähemalt pool konkreetse osaühingu osakapitalist ja netovara peab olema vähemalt sama suur, kui on seaduses sätestatud osakapitali minimaalne suurus. Netovara nõuded on Eesti õigusesse tulnud 2. äriühinguõiguse direktiivist, mis näeb neist reeglitest ette üksnes esimese, kuid mitte teise, mille väljajätmine on muudatuse sisu. Teine nõue on diskrimineeriv väiksema osakapitaliga ühingute suhtes, kuna sisuliselt peavad nad selle nõude täitmiseks tegutsema alati kasumiga, mis ei pruugi olla eluliselt võimalik ja mida neilt ei saa järelikult ka eeldada. Netovara suuruse nõuded on kehtestatud võlausaldajate kaitseks ja selleks piisab ühest reeglist, mis muudatuse järel jääb kehtima. Kuna eelnõuga on ette nähtud osaühingu miinimumkapitali nõude tühistamine, siis muutub omakapitali seisundi sidumine seaduses sätestatud miinimumkapitali nõudega ka ainetuks (vt § 136 muudatust). Täpsemalt on netovara testiga seonduvat analüüsitud analüüs-kontseptsiooni punktides 10.2.9.3.3 ja 10.5. Paragrahvi 176 muutmine Muudatus on seotud ühe netovara testi seadusest välja jätmisega. Vt § 171 muudatuse põhjendusi. Paragrahvi 179 muutmine 55 Paragrahvi 179 lõike 4 täiendamine on tingitud vajadusest tagada osaühingute parem aruandluskohustuse täitmine. Kui üldjuhul koostab majandusaasta aruande juhatus ja selle kinnitavad osanikud, siis juhtudel, kui osanike vahel on vaidlused, mis ei puuduta majandusaasta aruannet, jäävad aruanded esitamata. Kuna majandusaasta aruande koostamine on juhatuse kohustus, peab juhatus esitama majandusaasta aruande ka ilma osanike kinnituseta. Aruande esitamisel tehakse märge, et aruanne on kinnitamata. Kui aruanne lõpuks ikkagi kinnitatakse, tuleks see esitada kordusaruandena, sest kohustus esitada kinnitatud aruanne ei kao. Paragrahvi 179 lõike 43 lisamine on tingitud vajadusest lahendada probleem, kes on kohustatud esitama majandusaasta aruande, kui juhatust ei ole. Praktikas jäetakse osaühingud ilma juhatuseta, kuna siis ei ole ka ühtegi füüsilist isikut, keda saaks registripidaja trahvida majandusaasta aruande esitamata jätmise tõttu. Olukordades, kus tegemist on ainuosanikuga osaühinguga või enamusosanikuga osaühinguga, on juhatuse määramine nende võimuses ja kui nad jätavad sellekohase kohustuse täitmata, saab majandusaasta aruande esitamise kohustuse üle anda ainuosanikule. Majandusaasta aruande esitamise kohustus on üksnes neil osanikel, ainu- või enamusosaluse omajal, kelle võimuses on nii juhatuse määramine kui ka majandusaasta aruande esitamine. See ei tähenda, et igalt väikeosanikult saaks nõuda majandusaasta aruande esitamist. Paragrahvi 182 muutmine Äriregistris sisalduvatele osanike nimekirja andmetele kande staatuse andmisega kaasneb vastavate andmete avalik usaldatavus ning osade suhtes õiguste heauskse omandamise võimalus (vt eelnõuga välja pakutud ÄS § 182 lg 16). Selliste muudatuste tegemisel on ühtlasi vajalik tagada, et osanike nimekirja andmed, mis omandavad äriregistris kande staatuse, oleksid võimalikult tõesed ja usaldusväärsed. Sellised andmed sisalduvad osanike nimekirjas, mida peab äriregistri pidaja (§ 182 lg 1), osade EVR-s registreerimise korral aga EVR pidaja (eelnõukohane § 1822). Osanike nimekirja andmetele äriregistri kande staatuse andmine, sellega kaasnev andmete avalik usaldatavus ning sellele tugineva heauskse omandamise võimaldamine on lubatav, kui on tagatud, et äriregistris osanike ja neile kuuluvate osade kohta sisalduvad andmed on õiged ning ebaõigete kannete tegemine ja võimalikud muud kuritarvitused on mõistlikult välistatud. EVR-s registreeritud osade puhul on see tagatud kontohalduriks olevate krediidiasutuste poolt osade väärtpaberikontodel hoidmise ning nendega tehingute tegemiseks väärpaberiülekannete ja pandikorralduste teostamisel ülekande teostamiseks või pantimiseks vajaliku juhise andja isikusamasuse tuvastamise teel. Kuigi ühinguõiguse revisjoni käigus pakuti EVR-s registreerimata osadega osaühingu puhul lahendust, kus osanike nimekirja jääks küll pidama juhatus, ent vastavate andmete äriregistrisse kandmisel teostaks nende õigsuse üle kontrolli sõltumatu kolmas isik notari näol, siis siinses eelnõus on valitud lahendus, kus osanike nimekirja pidajaks on äriregistri pidaja ehk osanike nimekirja peetakse äriregistris, välja arvatud osaühingutel, mis on loobunud võõrandamise käsutustehingu vorminõudest ja mille osanike nimekirja peab sel juhul jätkuvalt osaühingu juhatus. Osanike nimekirjas muudatuste tegemiseks, mis on toimunud osa võõrandamise või pantimise tulemusel, on vajalik käsutustehingu täiendav notariaalne kontroll. Selle põhjuseks on asjaolu, et seoses vastavatele tehingutele kehtivate vorminõuete leevendamisega ning nendele kehtinud 56 kohustusliku notariaalse vormi nõude kaotamisega ei toimu enam käsutustehingu tegemise ajal notari kontrolli selle üle, kas osa käsutab selleks õigustatud isik, kas osa käsutamise eeldused on täidetud ning kas tehtav käsutustehing on kehtiv. Ühinguõiguse revisjoni analüüs-kontseptsiooni ettevalmistamise käigus peeti seega eelistatuks varianti, kus seadusandja loobub küll osa võõrandamise tehingule kohustusliku notariaalse tõestamise nõude kehtestamisest, ent näeb osanike nimekirja muutmiseks vajaliku äriregistri kande tegemiseks ette alternatiivse kontrollimehhanismi, et välistada ebaõigetele osanike nimekirja andmetele avaliku usaldatavuse andmine. Selline kontrollimehhanism võib seisneda äriregistri pidaja teostatavas kontrollis. Sellisel juhul peaks osa omandanud osanik edastama juhatusele osa võõrandamiseks sõlmitud käsutustehingu, juhatus esitaks seejärel äriregistrile kandeavalduse osanike nimekirjas tehtud muudatuse äriregistrisse kandmiseks. Äriregister peaks talle juhatuse poolt esitatud avalduse ja sellele lisatud käsutustehingu alusel kontrollima, kas käsutustehingu on teinud õigustatud isik ning kas see on kehtiv. Äriregistri ressursse ning tegevuse iseloomu arvestades ei peetud sellist lahendust optimaalseks. Osadega tehtavate tehingute suurt arvu arvestades suurendaks see oluliselt äriregistri töökoormust. Lahendusena tuleb kehtestada alternatiivne kontrollmehhanism osanike nimekirjas muudatuste tegemisel, mis tagaks äriregistrisse kandena lisatavate andmete õiguse. Eelnõus pakutakse välja, et kui äriregistrisse kantud osanike nimekirjas on toimunud osanike vahel tehtud osa võõrandamise või pantimise tulemusena muudatus, kontrolliks notar muudatuse aluseks oleva käsutustehingu toimumist ning kehtivust enne muudatuse äriregistrisse kandmist spetsiifilise notariaaltoimingu käigus, mille tulemusena tõestaks notar osa omandamise või pandiõigusega koormamise tunnistuse (vt eelnõukohane § 182 lg 13). Osanike nimekirja pidamise regulatsiooni muutmist on analüüsitud täpsemalt ühinguõiguse revisjoni analüüs- kontseptsiooni alapunktides 6.2.1.1.6 ja 6.3.1.1.5. Valitud lahendusena hakatakse osanike nimekirja pidama äriregistris, eelnõukohases §-s 1822 sätestatud eeldustel võib juhatus osanike nimekirja pidamise anda üle Eesti väärtpaberite registrile. Eelnõukohase ÄRS § 13 lg 1 kohaselt tuleb osanike nimekirja lisaks osanike nimedele, aadressidele, isiku- või registrikoodidele ning osade nimiväärtustele kanda ka osade nimetused. Osade nimetuste all mõeldakse eelkõige eri liiki osade tähistamiseks põhikirjas kasutatavaid nimetusi. Paragrahvi 182 lg-sse 1 lisatud teise lausega täpsustatakse, et andmed osa pantimise kohta kantakse osanike nimekirja ainult § 151 lg-s 4 sätestatud juhul, st kui seda nõuab pantijaks olev osanik. Paragrahvi 182 muudetud lg 12 reguleerib osanike nimekirja andmete äriregistrisse kandmise korda. Seetõttu näeb § 182 lg 12 ette, et juhatus esitab avalduse osanike nimekirja andmete muutmiseks äriregistrile. Kuna osanike nimekirja andmed kajastuvad äriregistris kannetena, peab juhatus nende äriregistrile esitamiseks esitama osaühingu nimel kandeavalduse. Lõike 12 teise lause kohaselt võib avalduse osanike nimekirjas toimunud muudatuse äriregistrisse kandmiseks esitada ka osanik, keda muudatus puudutab. Seega saavad kandeavalduse esitada ka võõrandamislepingu pooled (senine ja uus osanik), osa pantimise korral saab kandeavalduse esitada pantijaks olev osanik. Lõike 13 kohaselt tuleb juhul, kui muudatus osanike nimekirjas on toimunud osa võõrandamise või pantimise tehingu tulemusena, lisada selle äriregistrisse kandmise avaldusele tõestamisseaduse §-s 373 nimetatud notariaalselt tõestatud osa omandamise või pandiõigusega 57 koormamise tunnistus. Sellise nõude mõte on, et notar kontrolliks tunnistuse tõestamisel, kas selles kajastatud käsutustehing on tehtud, kas osa on käsutanud selleks õigustatud isik ning kas käsutuse kehtivuse eeldused on täidetud. Sisuliselt täidab tunnistuse väljaandmine seega sama funktsiooni, mida täidab kehtivas õiguses osa käsutustehingu notariaalse tõestamise nõue. Tunnistuse väljaandmise kulu kannab osanik, keda muudatus puudutab. Lõige 14 võimaldab kanda osanike nimekirja keelumärke osa käsutamise osaliseks või täielikuks keelamiseks. Keelumärke sisust tuleneb, millises ulatuses on osa käsutamine keelatud. Lõige 15 võimaldab osanike nimekirja kanda vastuväite osanike nimekirja ebaõige kande muutmise või kustutamise nõude tagamiseks. Paragrahvi 182 lg-te 3-7 kehtetuks tunnistamine on tingitud ÄS täiendamisest §-ga 1822, mis hakkab koondama kõiki sätteid, mis seonduvad osaühingu osade registreerimisega Eesti väärtpaberite registris. ÄS senise redaktsiooni § 182 lg-te 3–7 põhimõtted on üle viidud §-i 1822. Osa heauskne omandamine Lõige 16 võimaldab kolmandatel isikutel osanike nimekirja andmetega tutvuda ja nende õigsusele tugineda nagu mistahes muudele äriregistri kannetele. Kehtiva õiguse kohaselt ei ole osa heauskne omandamine üldjuhul võimalik ja äriseadustik vastavasisulist eriregulatsiooni ei sisalda. Muu hulgas ei ole võimalik osa heauskne omandamine, tuginedes äriregistris sisalduvatele andmetele osanike ja neile kuuluvate osaluste suuruste kohta. Kui isik on kantud osanikuna osanike nimekirja, ent osa talle tegelikult ei kuulu, ei ole heausksel kolmandal isikul võimalik temalt osa kehtivalt omandada. See tekitab osa võõrandamise tehingute jaoks olulisi õiguslikke riske. Osa omandaja saab tehingu tulemusena osa omajaks üksnes juhul, kui osa kuulus võõrandajale. Vastavat asjaolu ei ole omandajal aga tehingu tegemisel praktiliselt võimalik kontrollida. Ainsaks vahendiks seda liiki riskide maandamiseks on seni olnud osade enne tehingut EVR-s registreerimine, sest EVR-s sisalduva osanike nimekirja andmetele tuginedes on heausksel ostjal erandina võimalik osa müüjalt omandada ka juhul, kui see tegelikult müüjale ei kuulu (EVKS § 9 lg 2). Sisuliselt on seeläbi tekkinud kaudne sund osade EVR-s registreerimiseks osaühingute jaoks, kes EVR-i poolt pakutavaid tüüpilisi teenuseid ei vaja, sh suletud osaühingute jaoks, kelle osadega ei ole kunagi kavas hakata kapitaliturgudel kauplema. Osade EVR-s registreerimise ainsaks põhjuseks on sageli osadega ühe konkreetse tehingu tegemise vajadus ning selle tehinguga seotud õiguslike riskide maandamise soov. Samas ei ole loogiline, et olemasolevale osanike nimekirjale tuginedes osade EVR-s registreerimise kui tehnilise toimingu tulemusena tekib osade heauskse omandamise võimalus, samas kui sama EVR registreeringu aluseks oleva osanike nimekirja alusel seadusandja sellist võimalust ei anna. Seega oleks otstarbekas, et seadusandja kehtestaks osade heauskset omandamist võimaldava regulatsiooni ka EVR-s registreerimata osade suhtes. Osaühingu osade võõrandamise üldregulatsioon ÄS-s peaks seega võimaldama osade heauskset omandamist. Sellele järeldusele on jõutud ka analüüs-kontseptsiooni alapunktides 6.2.1.1.4 ja 6.4.1.1.4. Osa heauskse omandamise võimalus peaks tuginema avalikkusele kättesaadavaks tehtud osanike nimekirja andmetele, millele seadus peaks (sarnaselt EVR-i poolt peetava aktsionäride või osanike nimekirjaga) andma avaliku usaldatavuse. Kuigi põhimõtteliselt oleks võimalik heauskse omandamise võimalus siduda ka üksnes juhatuse poolt peetava osanike 58 nimekirja andmetega, peaks õiguskindluse tagamiseks avalik usaldatavus seonduma osanikest ja nende poolt kontrollitavast juhatusest sõltumatu isiku poolt peetava osanike nimekirjaga. Heauskset omandamist võimaldav avalik usaldatavus saab seega olla üksnes äriregistrisse kantud osanike nimekirja andmetel. Seadus võimaldab osa heauskset omandamist ning osa on panditav, seega peab seadus võimaldama samadel eeldustel ka osa pandiõiguse heauskset omandamist. Seetõttu on eelnõus välja pakutud täiendada § 182 lg-ga 16, mis näeb ette, et kui isik omandab tehinguga osa või õiguse osa suhtes (pandiõiguse), tuginedes äriregistrisse osaniku ja talle kuuluva osa kohta kantud andmetele, loetakse äriregistrisse kantud andmed tema suhtes õigeks, välja arvatud juhul, kui andmete õigsuse vastu on äriregistrisse kantud vastuväide või kui omandaja teadis või pidi teadma, et äriregistrisse kantud andmed on ebaõiged. Seadustiku täiendamine §-ga 1821 Paragrahvi 1821 on koondatud sätted, mis kohalduvad juhul, kui osaühing on kasutanud ÄS § 149 lg-st 6 tulenevat võimalust loobuda põhikirjaga lg-s 4 sätestatud vorminõudest. Osanike nimekirja pidajaks on sel juhul juhatus ja sättesse on koondatud erisused, kui osanike nimekirja pidajaks on osaühingu juhatus. Sellisel juhul ei kohaldata osaühingu suhtes ÄS §-s 182 sätestatut. See tähendab, et osanike nimekirja andmeid ei kanta kannetena äriregistrisse. Sellise osaühingu suhtes säilib sisuliselt kehtivas õiguses sisalduv regulatsioon, mille kohaselt ei omanud äriregistris sisaldunud osanike nimekirja andmed kande staatust, ent need lisatati siiski äritoimikusse ja nendega sai äriregistri kaudu tutvuda kui äritoimiku andmetega. Edaspidi saab selliste osanike andmetega tutvuda kui äriregistri avaliku toimiku andmetega. Kahtluste vältimiseks on rõhutatud, et äritoimikus sisalduvatel osanike nimekirja andmetel ei ole ÄS § 182 lg-s 16 sätestatud tähendust, st äritoimiku andmetele tuginedes ei ole võimalik omandada osa heauskselt või omandada osa suhtes pandiõigust heauskselt. Seadustiku täiendamine §-ga 1822 Paragrahvi 1822 on koondatud sätted, mis kohalduvad juhul, kui osaühing otsustab anda osanike nimekirja pidamise üle EVR-le. Paragrahvi 1822 lg 1 kohaselt võivad osaühingu osanikud otsustada, et osanike nimekirja pidajaks nimetatakse EVR. Sisulisi muudatusi säte kaasa ei too, sellesse on üksnes koondatud senised eri sätetes olnud põhimõtted, mis reguleerivad EVR-is osanike nimekirja pidamist. Paragrahvi 187 muutmine Kehtiva regulatsiooni järgi võib juhatuse liikme vastu kahju hüvitamise nõude esitada ka osaühingu võlausaldaja, kui ta ei saa oma nõudeid rahuldada osaühingu vara arvel. Sellise nõude raames võib võlausaldaja nõuda kahju hüvitamist üksnes osaühingule, mitte aga endale. Praktikas selline lahendus ei tööta, kuna reeglina ei ole võlausaldaja valmis kandma kulutusi selleks, et saadud hüvitise arvelt toimuks ka teiste võlausaldajate huvide rahuldamine olukorras, kus tema kannab kulud ja riskid, kuid hüvitis kuulub jagamisele kõigi võlausaldajate vahel. Muudatusega nähakse ette, et võlausaldajal, kes kannab kulud ja võtab riski, on õigus nõuda hüvitise saamist endale. Kuna selline nõudeõigus on võlausaldajal üksnes juhul, kui ta ei saa oma nõudeid rahuldada osaühingu vara arvel, tuleb sellise nõude esitamine kõne alla sisuliselt üksnes pankrotimenetluse raugemise juhtumitel. 59 Regulatsioonil on ka distsiplineeriv mõju, kuna selle tulemusena peab kohustusi rikkunud juhatuse liige arvestama, et võimalused pankrotimenetluse raugemise tõttu vastutusest lõplikult vabaneda vähenevad. Paragrahvi 198 muutmine Paragrahvi 198 lõike 1 kehtetuks tunnistamine ja lõike 2 muutmine on otseselt seotud osakapitali miinimumsuuruse kaotamisega ÄS §-st 136. Siin sättes on pigem tegemist tehnilist laadi muudatusega, põhjalikumateks selgitusteks vt eelkõige § 136 tehtavate muudatuste selgitusi. Paragrahvi 201 muutmine Muudatuse eesmärk on vältida kordust TsÜS §-s 39 sätestatud juriidilise isiku lõpetamise alustega. Eeltoodust tulenevalt muudetakse sätet selliselt, et sellest jäetakse välja lõpetamisaluste loetelu ning sätestatakse, et osaühing lõpetatakse TsÜS §-s 39 sätestatud alustel. Paragrahvi 203 muutmine Paragrahvi 203 lg 1 p 1 muutmise eesmärk on välistada sundlõpetamise aluste hulgast olukord, kus juriidilise isiku liikmete poolt on vabatahtlikult (st põhikirjaga) võetud kohustus hääletada teatud asjaolude esinemisel lõpetamisotsuse vastuvõtmise poolt ning sellekohast otsust ei ole vastu võetud. Sundlõpetamise aluseks peavad olema üksnes need alused, mis teenivad eesmärki tagada õiguskäibest selliste juriidiliste isikute kõrvaldamine, mille tegevus või struktuur riivab olulist ühinguvälist avalikku huvi ning mille puhul muud meetmed avaliku huvi kahjustamise lõpetamiseks ei ole andnud tulemusi, st puudused on kas kõrvaldamatud või jäetakse sundlõpetamise otsustamisele eelnevas hoiatusmenetluses kõrvaldamata. Ka Riigikohtu praktikas on viidatud, et äriühingu sundlõpetamine on äärmuslik abinõu, millega kaasnevad rasked õiguslikud tagajärjed (RKTKo 3-2-1-153-12 p 10). Eeltoodust tulenevalt ei ole põhjendatud lugeda sundlõpetamise alusteks neid aluseid, mis tulenevad juriidilise isiku sisemises organisatsioonis sõlmitud kokkulepetest, eelkõige põhikirjas või ühingulepingus ettenähtud juhtudest. Lõike 2 muutmise eesmärk on ühtlustada kapitaliühingutes sundlõpetamise avalduse kohtule esitama õigustatud isikute ringi. Nimetatud isikute ringi täiendatakse nõukogu liikmetega, kellel on samuti õigus esitada kohtule osaühingu sundlõpetamise avaldus. Juriidilise isiku sundlõpetamiseks peaksid olema õigustatud esitama avalduse kohtule muu hulgas juriidilise isiku kõigi organite liikmed, sh nõukogu iga liige. Vt ka TüS § 76 lg 2 1. lause. Paragrahvi 204 muutmine Paragrahvi 204 lg 3 tunnistatakse kehtetuks sarnaselt teiste eraõiguslike juriidiliste isikutega. See tähendab, et lõpetamise kanne registris ei ole enam konstitutiivne, vaid deklaratiivne. Konkreetselt tuleks tähtajaline osaühing lugeda automaatselt lõpetatuks tähtaja möödumisel. Sundlõpetamise kanne ei peaks samuti olema konstitutiivne, vaid sellele peaks saama tugineda sarnaselt teiste kannetega, tagades nii suurema käibekindluse registrit usaldavatele isikutele. Paragrahvi 206 muutmine 60 Lõike 2 kehtetuks tunnistamisega kaotatakse nõue, mille kohaselt vähemalt ühe likvideerija elukoht peab olema Eestis. Nõue ei oma praktilist väärtust, samuti ei kehti vastav nõue juhatuse liikmete suhtes, kes sageli on likvideerijateks. Paragrahvi 208 muutmine Muudatuse eesmärk on täpsustada dokumendid, mis tuleb esitada nii juhul, kui esitatakse avaldus likvideerija äriregistrisse kandmiseks, kui ka juhul, kui likvideerija vahetub või tema esindusõigus muutub. Nähakse ette, et registripidajale esitatavale avaldusele tuleb lisada kas osanike otsus, osanike koosoleku protokoll või hääletusprotokoll. Paragrahvi 211 muutmine Muudatusega tunnistatakse kehtetuks norm, mis näeb ette, et lõpetamisotsuse tegemisel lõpeb osaühingu majandusaasta, mille kohta tuleb koostada aruanne ning see avalikustada. Sama paragrahvi lõikes 2 on sätestatud, et likvideerijad peavad koostama kolme kuu jooksul lõpetamisotsuse tegemisest aruande, mis on võrreldes majandusaasta aruandega lihtsustatud. Seega näeb kehtiv õigus ette, et samadel asjaoludel tuleb koostada kaks sisult kattuvat aruannet. Lõpetamise seisuga aruande koostamise eesmärk on eelkõige anda likvideerijatele ja osanikele ülevaade, milline on ühingu majanduslik seis arvestades lõpetamisel kohalduvate muudatustega raamatupidamisreeglites. Selleks ei ole aga kahte aruannet vaja. Samuti ei ole põhjendatud see, et lõpetamisotsusega algab uus majandusaasta. Lõpetamine muudab küll raamatupidamisaruannete sisu, kuid arvestades kõiki asjaolusid ja huvigruppide õigusi, on õigustatud see, kui majandusaasta automaatselt ei muutu. Lõike 4 muutmisega võetakse välja tekst, mis viitas lõikes 3 nimetatud majandusaasta aruandele. Lõike 5 muudatusega täpsustatakse olukorda, millal kohus võib vabastada osaühingu likvideerimise algbilansi ja majandusaasta aruande auditeerimise kohustusest. Muudatusega nähakse ette, et seda saab kohus teha vaid juhul, kui seadusest tuleneb osaühingule raamatupidamise aastaaruande audiitorkontrolli kohustus. Paragrahvi 216 täiendamine lõikega 21 Lõike 21 lisamisega välistatakse likvideeritava osaühingu vara jaotamise ajaline (2 kuu pikkune) piirang, mis seondub lõppbilansi ja vara jaotusplaani osanikele tutvumiseks esitamisega, kohaldumine osaühingule, millel on üksnes üks osanik või millel lisaks osanikule on osanikuks osaühing ise. Ainuosanikuga osaühingu, samuti osaühingu puhul, millel lisaks osanikule on osanikuks osaühing ise, puudub sellisel piirangul sisuline väärtus, kuna puudub täiendav osanike kaitse vajadus. Paragrahvi 217 muutmine Paragrahvi 217 lõike 2 teise lause kehtetuks tunnistamine on tingitud netovara säilitamise nõude osas tervikuna tehtavatest muudatustest ning osaühingu osakapitali miinimumnõude kaotamisest. Vt selle kohta eelkõige §-s 136 tehtavate muudatuste põhjendusi. Lõike 3 muutmise eesmärk on täpsustada lõpetatud osaühingu tegevuse jätkamise korral äriregistrile esitatava avalduse allkirjastavate isikute ringi ja avaldusele lisatavate dokumentide loetelu. Muudatusega nähakse ette, et tegevuse jätkamise avalduse peab allkirjastama lisaks likvideerijale ka iga valitud uus juhatuse liige, kes annab sellega ühtlasi oma nõusoleku tema valimiseks osaühingu juhatusse. Muudatusega nähakse ette, et kandeavaldusele tuleb lisada ka 61 tegevuse jätkamise, osakapitali muutmise korral aga ka osakapitali suurendamise või vähendamise aluseks olev vastuvõetud osanike otsus, koosoleku protokoll või hääletusprotokoll. Paragrahvi 218 muutmine Lõike 1 3. lause muudatusega täpsustatakse tingimusi, mille esinemisel ei või likvideerimise lõppemisel ühingut registrist kustutada. Muudatuse kohaselt peavad ühingu kustutamiseks registrile avalduse esitavad likvideerijad kinnitama muu hulgas seda, et ei esine muid seadusest tulenevaid takistusi ühingu registrist kustutamiseks. Muude seadusest tulenevate piirangutena tuleb silmas pidada eelkõige eelnõukohase tsiviilseadustiku üldosa seaduse § 45 lg-s 11 sätestatud nõuet, mille kohaselt ei või registrist kustutada eraõiguslikku juriidilist isikut, kes osaleb menetlusosalisena mõnes käimasolevas kohtumenetluses või vahekohtumenetluses, kui registrist kustutamine takistaks seda menetlust. Paragrahvi täiendatakse lõikega 21, mis sätestab, et registrist kustutatud osaühingu võib teatud juhtudel registris taastada. Registrist kustutamine ei peaks olema alati pöördumatu. Kui osaühing on registrist kustutatud majandusaasta aruande esitamata jätmise (ÄRS § 57) või kontaktisiku puudumise tõttu (ÄRS § 58), on võimalik registris taastamine kolme aasta jooksul. Selleks tuleb esitada registripidajale vastav taotlus koos puuduvate andmetega, kas puuduvate majandusaasta aruannetega või kontaktisikuga. Avalduse saab esitada juhatus või osanik kolme aasta jooksul alates registrist kustutamisest. Avalduse peab allkirjastama iga valitud uus juhatuse liige, kes annab sellega ühtlasi oma nõusoleku tema valimiseks ühingu juhatusse. Muudatusega nähakse ette, et kandeavaldusele tuleb lisada ka registris taastamise aluseks olev osanike otsus, osanike koosoleku protokoll või hääletusprotokoll. Paragrahvi 219 muutmine Lõike 1 muudatusega nähakse ette, et kui likvideerijad ei ole likvideeritud äriühingule dokumentide hoidjat määranud, siis määrab selle igal juhul kohus. Äriühingu likvideerimise asjaolude kontrollimiseks peab huvitatud isikule olema tagatud võimalus leida registri kaudu isik, kelle vastutaval hoiul on likvideeritud äriühingu dokumendid. Kehtiva regulatsiooni kohaselt määrab kohus dokumentide hoidja vajaduse korral. Lõike 2 muudatusega nähakse ette, et likvideeritud äriühingu dokumentide hoidja kohta tuleb äriregistrisse kanda ka dokumentide hoidja elektronposti aadress. See peab lihtsustama likvideeritud äriühingu dokumentide hoidjaga kontakti leidmist. Lõike 4 muudatusega täpsustatakse likvideeritud äriühingu dokumentidega tutvumiseks õigustatud isikute ringi ja tutvumise võimalusi. Muudetakse senist põhimõtet, mille kohaselt oli huvitatud isikul likvideeritud ühingu dokumentidega tutvumiseks vaja igal juhul pöörduda kohtu poole. Dokumentidega tutvumiseks tuleb huvitatud isikul esmalt pöörduda likvideeritud äriühingu dokumentide hoidja poole ning põhjendada õigustatud huvi olemasolu. Kui dokumentide hoidja keeldub võimaldamast likvideeritud äriühingu dokumentidega tutvuda, siis jääb huvitatud isikul võimalus pöörduda hagita menetluses avaldusega kohtu poole. Muudatusega sätestatakse ka tähtajad, mille jooksul on huvitatud isikul õigus hagita avaldusega kohtu poole pöörduda. Sarnaselt osaniku üldise teabenõude esitamisega (ÄS § 166 lg 3) on võimalik seda õigust kasutada kahe nädala jooksul arvates keeldumise saamisest või nelja nädala jooksul alates taotluse esitamisest, kui sellele ei ole vastatud. 62 Paragrahvi 250 muutmine Paragrahvi 250 lg 1 muudatused tulenevad eraldi äriregistri seaduse loomisest, mille järgi kantakse ja sisestatakse äriregistrisse edaspidi äriregistri seadusest tulenevad andmed. Lõike 2 täiendus täpsustab, et registripidajale ei ole vaja esitada andmeid registreeritud vara üleandmise kohta, kui registripidaja saab ise andmeid kontrollida. Paragrahvi 251 muutmine Paragrahvi 251 on pakutud välja muuta tulenevalt äriregistri seaduse eelnõust, kuhu on koondatud kõik eraõiguslike juriidiliste isikute põhiregistriandmed, seega tulenevad ka aktsiaseltside kohta registrisse kantavad andmed äriregistri seadusest. Äriseadustiku paragrahvis 251 on nimetatud kohustuslikud andmed, mis tuleb esitada aktsiaseltsi registrisse kandmiseks. Paragrahvi 292 muutmine Muudatusega jäetakse seadusest välja nõue, et aktsiaseltsi netovara (omakapital) peab olema vähemalt sama suur, kui on seaduses sätestatud minimaalne aktsiaseltside aktsiakapitali suurus. Kehtiva õiguse järgi peavad kõik aktsiaseltsid täitma seoses netovaraga samaaegselt kaht nõuet: netovara peab olema vähemalt pool konkreetse aktsiaseltsi aktsiakapitalist ja netovara peab olema vähemalt sama suur, kui on seaduses sätestatud aktsiakapitali minimaalne suurus. Netovara nõuded on Eesti õigusesse tulnud 2. äriühinguõiguse direktiivist, mis näeb neist reeglitest ette üksnes esimese, kuid mitte teise, mille väljajätmine ongi muudatuse sisu. Teine nõue on diskrimineeriv väiksema aktsiakapitaliga aktsiaseltside suhtes, kuna sisuliselt peavad nad selle nõude täitmiseks tegutsema alati kasumiga, mis ei pruugi olla eluliselt võimalik ja mida neilt ei saa järelikult ka eeldada. Netovara suuruse nõuded on kehtestatud võlausaldajate kaitseks ja selleks piisab ühest reeglist, mis muudatuse järel jääb kehtima. Täpsemalt on netovara testiga seonduvat analüüsitud analüüs-kontseptsiooni punktides 10.2.9.3.3 ja 10.5. Paragrahvi 301 muutmine Muudatus on seotud ühe netovara testi seadusest väljajätmisega. Vt § 292 lg 1 p 1 muudatuse põhjendusi. Paragrahvi 315 muutmine Vt ÄS § 187 lg 4 muutmise selgitusi. Paragrahvi 334 muutmine Muudatus on tingitud vajadusest parandada ühingute aruandlusnõuete täitmist. Juhatus koostab majandusaasta aruande ja selle kinnitab aktsionäride üldkoosolek. Kui aktsionäride vahel on mingil põhjusel erimeelsused ja üksnes seetõttu ei ole võimalik majandusaasta aruannet kinnitada, jääb see esitamata, mis ei ole põhjendatud. Seetõttu antakse juhatusele õigus esitada majandusaasta aruanne äriregistrile ka kinnitamata. Paragrahvi 364 muutmine 63 Muudatuse eesmärk on vältida kordust tsiviilseadustiku üldosa seaduse §-s 39 sätestatud juriidilise isiku lõpetamise alustega. Sätet muudetakse selliselt, et sellest jäetakse välja lõpetamisaluste loetelu ning sätestatakse, et aktsiaselts lõpetatakse tsiviilseadustiku üldosa seaduse §-s 39 sätestatud alustel. Paragrahvi 366 muutmine Paragrahvi 366 lg 1 p 1 muutmise eesmärgiks on välistada sundlõpetamise aluste hulgast olukord, kus aktsionärid ei ole võtnud vastu otsust äriühingu lõpetamise kohta olukorras, kus põhikirja alusel oli sellekohase otsuse vastuvõtmine kohustuslik. Põhikiri on käsitletav mitmepoolse tehinguna ning vabatahtlikult võetud lõpetamise kohustuse rikkumine ei peaks viima mitte ühingu sundlõpetamiseni, vaid andma ühingu sees õiguse nõuda kohustust rikkuvalt liikmelt kohustuse täitmist (tahteavalduse tegemist) või kahju hüvitamist. Sundlõpetamise aluseks peavad olema üksnes need alused, mis teenivad eesmärki tagada õiguskäibest selliste juriidiliste isikute kõrvaldamine, mille tegevus või struktuur riivab olulist ühinguvälist avalikku huvi ning mille puhul muud meetmed avaliku huvi kahjustamise lõpetamiseks ei ole andnud tulemusi, st puudused on kas kõrvaldamatud või jäetakse sundlõpetamise otsustamisele eelnevas hoiatusmenetluses kõrvaldamata. Ka Riigikohtu praktikas on viidatud, et äriühingu sundlõpetamine on äärmuslik abinõu, millega kaasnevad rasked õiguslikud tagajärjed (RKTKo 3-2-1-153-12 p 10). Eeltoodust tulenevalt ei ole põhjendatud lugeda sundlõpetamise alusteks neid aluseid, mis tulenevad juriidilise isiku sisemises organisatsioonis sõlmitud kokkulepetest, eelkõige põhikirjas või ühingulepingus ettenähtud juhtudest. Lõike 2 muutmise eesmärk on ühtlustada kapitaliühingutes sundlõpetamise avalduse kohtule esitama õigustatud isikute ringi. Nimetatud isikute ringi täiendatakse nõukogu liikmetega, kellel on samuti õigus esitada aktsiaseltsi sundlõpetamiseks kohtule avaldus. Juriidilise isiku sundlõpetamiseks peaksid olema õigustatud esitama avalduse kohtule muu hulgas juriidilise isiku kõigi organite liikmed, sh nõukogu iga liige. Vt ka TüS § 76 lg 2 1. lause. Paragrahvi 367 muutmine Paragrahvi 367 lg 3 tunnistatakse kehtetuks sarnaselt teiste eraõiguslike juriidiliste isikutega. See tähendab, et lõpetamise kanne registris ei ole enam konstitutiivne, vaid deklaratiivne. Sundlõpetamise kanne ei peaks samuti olema konstitutiivne, vaid sellele peaks saama tugineda sarnaselt teiste kannetega, tagades nii suurema käibekindluse registrit usaldavatele isikutele. Paragrahvi 369 muutmine Muudatuse eesmärk on kaotada nõue, et vähemalt ühe likvideerija elukoht peab olema Eestis. Nõue ei oma praktilist väärtust, samuti ei kehti vastav nõue juhatuse liikmete suhtes, kes sageli on likvideerijateks. Paragrahvi 371 muutmine Muudatuse eesmärk on täpsustada dokumendid, mis tuleb esitada nii juhul, kui esitatakse avaldus likvideerija äriregistrisse kandmiseks, kui ka juhul, kui likvideerija vahetub või tema esindusõigus muutub. Nähakse ette, et registripidajale esitatavale avaldusele tuleb lisada kas aktsionäride otsus või aktsionäride üldkoosoleku protokoll. Paragrahvi 374 muutmine 64 Muudatusega tunnistatakse kehtetuks norm, mis näeb ette, et lõpetamisotsuse tegemisel lõpeb aktsiaseltsi majandusaasta, mille kohta tuleb koostada aruanne ning see avalikustada. Sama paragrahvi lõikes 2 on sätestatud, et likvideerijad peavad koostama kolme kuu jooksul lõpetamisotsuse tegemisest aruande, mis on võrreldes majandusaasta aruandega lihtsustatud. Seega näeb kehtiv õigus ette, et samadel asjaoludel tuleb koostada kaks sisult kattuvat aruannet. Lõpetamise seisuga aruande koostamise eesmärk on eelkõige anda likvideerijatele ja osanikele ülevaade, milline on aktsiaseltsi majanduslik seis arvestades lõpetamisel kohalduvate muudatustega raamatupidamisreeglites. Selleks ei ole aga kahte aruannet vaja. Samuti ei ole põhjendatud see, et lõpetamisotsusega algab uus majandusaasta. Lõpetamine muudab küll raamatupidamisaruannete sisu, kuid arvestades kõiki asjaolusid ja huvigruppide õigusi, on õigustatud see, kui majandusaasta automaatselt ei muutu. Lõike 4 muutmisega jäetakse välja tekst, mis viitas lõikes 3 nimetatud majandusaasta aruandele. Paragrahvi 379 muutmine Paragrahvi 379 lõike 21 lisamisega välistatakse likvideeritava aktsiaseltsi vara jaotamise ajaline (2 kuu pikkune) piirang, mis seondub lõppbilansi ja vara jaotusplaani osanikele tutvumiseks esitamisega, kohaldumine aktsiaseltsile, millel on üksnes üks aktsionär või millel lisaks aktsionärile on aktsionäriks aktsiaselts ise. Ainuaktsionäriga aktsiaseltsi, samuti aktsiaseltsi puhul, milles lisaks ühele aktsionärile on aktsionäriks veel aktsiaselts ise, puudub sellisel piirangul sisuline väärtus, kuna puudub täiendav aktsionäride kaitse vajadus. Paragrahvi 380 muutmine Muudatuse eesmärk on täpsustada lõpetatud aktsiaseltsi tegevuse jätkamise korral äriregistrile esitatava avalduse allkirjastavate isikute ringi ja avaldusele lisatavate dokumentide loetelu. Muudatusega nähakse ette, et tegevuse jätkamise avalduse peab allkirjastama lisaks likvideerijale ka iga valitud uus juhatuse liige, kes annab sellega ühtlasi oma nõusoleku tema valimiseks aktsiaseltsi juhatusse. Muudatusega nähakse ette, et kandeavaldusele tuleb lisada ka tegevuse jätkamise kohta, aktsiakapitali muutmise korral aga ka aktsiakapitali suurendamise või vähendamise kohta vastuvõetud aktsionäride otsus või aktsionäride üldkoosoleku protokoll, samuti nõukogu liikmete nimekiri ja nende kirjalikud nõusolekud. Paragrahvi 381 muutmine Lõikes 1 kavandatavate muudatusega täpsustatakse tingimusi, mille esinemisel ei või likvideerimise lõppemisel ühingut registrist kustutada. Muudatuse kohaselt peavad ühingu kustutamiseks registrile avalduse esitavad likvideerijad kinnitama muu hulgas seda, et ei esine muid seadusest tulenevaid takistusi ühingu registrist kustutamiseks. Muude seadusest tulenevate piirangutena tuleb silmas pidada eelkõige eelnõukohase tsiviilseadustiku üldosa seaduse § 45 lg-s 11 sätestatud nõuet, mille kohaselt ei või registrist kustutada eraõiguslikku juriidilist isikut, kes osaleb menetlusosalisena mõnes käimasolevas kohtumenetluses või vahekohtumenetluses, kui registrist kustutamine takistaks seda menetlust. Paragrahvi täiendatakse lõikega 21, mis sätestab, et registrist kustutatud aktsiaseltsi võib teatud juhtudel registris taastada. Registrist kustutamine ei peaks olema alati pöördumatu. Kui aktsiaselts on registrist kustutatud majandusaasta aruande esitamata jätmise (ÄRS § 57) või kontaktisiku puudumise tõttu (ÄRS § 58), on võimalik registris taastamine kolme aasta jooksul. Selleks tuleb esitada registripidajale vastav taotlus koos puuduvate andmetega, kas puuduvate majandusaasta aruannetega või kontaktisikuga. Avalduse saab esitada juhatus või aktsionär kolme aasta jooksul alates registrist kustutamisest. Avalduse peab allkirjastama iga valitud uus 65 juhatuse liige, kes annab sellega ühtlasi oma nõusoleku tema valimiseks aktsiaseltsi juhatusse. Muudatusega nähakse ette, et kandeavaldusele tuleb lisada ka registris taastamise aluseks olev aktsionäride otsus, üldkoosoleku koosoleku protokoll või hääletusprotokoll. Samuti tuleb lisada nõukogu liikmete nimekiri ja nende nõusolekud. Paragrahvi 382 muutmine Paragrahvi 382 lg 1 muudatusega nähakse ette, et kui likvideerijad ei ole likvideeritud äriühingule dokumentide hoidjat määranud, siis määrab selle igal juhul kohus. Likvideeritud äriühingu likvideerimise asjaolude kontrollimiseks peab huvitatud isikule olema tagatud võimalus leida registri kaudu isik, kelle vastutaval hoiul on likvideeritud äriühingu dokumendid. Kehtiva regulatsiooni kohaselt määrab kohus dokumentide hoidja vajaduse korral. Lõike 2 muudatusega nähakse ette, et likvideeritud äriühingu dokumentide hoidja kohta tuleb äriregistrisse kanda ka dokumentide hoidja elektronposti aadress. See peab lihtsustama likvideeritud äriühingu dokumentide hoidjaga kontakti leidmist. Lõike 4 muudatusega täpsustatakse likvideeritud äriühingu dokumentidega tutvumiseks õigustatud isikute ringi ja tutvumise võimalusi. Muudetakse senist põhimõtet, mille kohaselt oli huvitatud isikul likvideeritud ühingu dokumentidega tutvumiseks vaja igal juhul pöörduda kohtu poole. Dokumentidega tutvumiseks tuleb huvitatud isikul esmalt pöörduda likvideeritud äriühingu dokumentide hoidja poole ning põhjendada õigustatud huvi olemasolu. Kui dokumentide hoidja keeldub võimaldamast likvideeritud äriühingu dokumentidega tutvuda, siis jääb huvitatud isikul võimalus pöörduda hagita menetluses avaldusega kohtu poole. Muudatusega sätestatakse ka tähtajad, mille jooksul on huvitatud isikul õigus hagita avaldusega kohtu poole pöörduda. Sarnaselt muude teabe andmisest keeldumise juhtudega (vt analoogia korras § 166 lg 3) on võimalik seda õigust kasutada kahe nädala jooksul arvates keeldumise saamisest või nelja nädala jooksul alates taotluse esitamisest, kui sellele ei ole vastatud. Paragrahvi 5111 kehtetuks tunnistamine Paragrahv 5111 tunnistatakse kehtetuks, kuna selle sisu on viidud äriregistri seadusesse. Paragrahvi 5113 kehtetuks tunnistamine Paragrahv 5113 tunnistatakse kehtetuks, kuna selle sisu on viidud äriregistri seadusesse. Seadustiku täiendamine §-ga 5201 Muudatus on seotud ÄS § 1401 kehtetuks tunnistamisega, millega kaotatakse võimalus asutada osaühing sissemakseid tasumata. Nende osaühingute jaoks, mis on selliselt asutatud, olukord ei muutu ning et nad saaksid jätkata varasematel tingimustel ja et neil ei tekiks oma asjade ümberkorraldamise kohustust, lisatakse rakendussätted, mis on sisult samad neile seni kehtinud sissemakse tasumata jätmisega seotud erisustega. Sisuline muutus on lõikes 4 (§ 1401 lg 5), millest jäetakse välja viide ÄS §-le 140 lg 3. See säte näeb ette, et ühingu asutamisel ei tohi tasaarvestada sissemakse tasumise nõuet nõuetega, mis on osaühingul osaühingu vastu. Muudatus toob kaasa selle, et sissemakseta asutatud osaühingutel kaob keeld tasaarvestada osakapitali sissemakseid osaniku nõudega osaühingu vastu. Eelkõige võib tasaarvestamise võimalus tekkida juhul, kui sissemakseta asutatud 66 osaühing on teeninud kasumit. Nii kehtiva õiguse kui ka muudatuse järgi ei saa sellises olukorras jaotada kasumit dividendideks enne, kui kõik sissemaksed on tasutud. Seega võib osanik olla olukorras, kus ta võiks põhimõtteliselt saada osaühingust dividendi, millega tasuda sissemakse, kuid seda kehtiv õigus ei luba. Muudatusega oleks võimalik, et osanikud teevad dividendi maksmise otsuse ja sellest otsusest tekib osanikul nõue osaühingu vastu. Kuna osaühingule on sissemaksed tasumata, siis on osaühingul omakorda nõue osaniku vastu. Kui tegu on mõlemalt poolt rahaliste nõuetega, on võimalik need tasaarvestada. Paragrahvi 525 kehtetuks tunnistamine Paragrahv 525 jäetakse seadusest välja, kuna selle sisu on eelnõuga viidud TsMS § 5951 ja KS § 1252. Paragrahvi 541 lõike 11 kehtetuks tunnistamine Paragrahvi 541 lg 11 kehtetuks tunnistamine on tingitud sellest, et kõik registrimenetluse sätted koondatakse äriregistri seadusesse. N-ö ühe akna põhimõte peaks Eesti riiklike infosüsteemide puhul kehtima üldiselt ja ei vaja äriregistri puhul eraldi rõhutamist. § 89. Seaduse jõustumine Seaduse üldine jõustumistähtaeg on 2023. aasta 31. jaanuaril. Kuna äriregistri seadusega kaasnevad mahukad infotehnoloogilised muudatused, peab olema piisavalt aega infosüsteemide arenduste tegemiseks. Kuna kõiki infosüsteemide arendusi ei ole võimalik korraga teha, on planeeritud lisaks kaks erinevat jõustumistähtaega. 2023. aasta 1. septembril jõustuvad osanike nimekirja pidamisega seonduvad muudatused, hooneühistu liikmete nimekirja muudatused ja vastuväidete kandmine registrikaardile. 2024. aasta 1.märtsil jõustuvad kindlal kuupäeval kande tegemine, Euroopa Majandushuviühinguga seotud muudatused ja usuliste ühenduste osad muudatused. 4. EELNÕU TERMINOLOOGIA Eelnõu ei too kaasa olulisi terminoloogilisi muudatusi, kuid tulenevalt mittetulundusühingute ja sihtasutuste registri muutmisest äriregistri alamregistriks muutuvad osaliselt registriandmete nimetused ja sisu. Seni oli kahe eraldi registri jaotus järgmine:  Äriregister koosneb registrikaardist, äritoimikutest, registritoimikutest.  Mittetulundusühingute ja sihtasutuste register koosneb registrikaardist, avalikest toimikutest, registritoimikutest. Ühendatud registri (äriregistri) jaotus on eelnõu kohaselt: registrikaardi andmed, avaliku toimiku andmed ja registritoimiku andmed. Peamine muudatus puudutab senise äriregistri äritoimiku ümbernimetamist avalikuks toimikuks. 5. EELNÕU VASTAVUS EUROOPA LIIDU ÕIGUSELE Euroopa Liidu õigusega on puutumus eraõiguslike juriidiliste isikute äriühingutega seoses ning valdavalt reguleeritakse äriühinguõigust Euroopa Liidu tasandil direktiividega. Üksnes ühenduseüleseid ühinguvorme reguleeritakse määrustes. Eelnõuga võetakse Eesti õigusesse üle Euroopa Parlamendi ja nõukogu direktiivi (EL) 2017/1132 (ELT L 169/46, 30.06.2017) äriühinguõiguse teatavate aspektide kohta (kodifitseeritud) artikli 21 lõiked 2 ja 3 (vastavustabel seletuskirja lisa 2). 67 Äriühinguõiguses on vastu võetud kaks direktiivi, mille ülevõtmise tähtaeg ei ole veel saabunud. 20. juunil 2019 võeti vastu direktiiv (EL) 2019/1151 (ELT L 186/80, 11.07.2019) seoses digitaalsete vahendite ja menetluste kasutamisega äriühinguõiguses ja 27. novembril 2019 võeti vastu direktiiv (EL) 2019/2121 (ELT L 321/2, 12.12.2019) seoses äriühingute piiriülese ümberkujundamise, ühinemise ja jagunemisega. Mõlemad direktiivid võetakse Eesti õigusesse üle eraldi eelnõudega ning siinset eelnõu need ei mõjuta. Kui eelnõu muudatused on seotud juba üle võetud direktiividega, on kokkupuudet nendega analüüsitud seletuskirjas vastava muudatuse juures. 6. SEADUSE MÕJUD Seaduseelnõuga kavandatavad peamised sisulised muudatused on järgmised: 1) osaühingute minimaalse osakapitali nõude kaotamine, 2) osaühingu ja aktsiaseltsi netovara nõude muutmine, 3) kontsernireeglite muutmine ja võlausaldaja kahju hüvitamise nõude laiendamine. Nende muudatuste mõjude hindamiseks tegi Eesti rakendusuuringute keskus Centar põhjaliku mõjuanalüüsi, mis on lisatud eelnõule ja seletuskirjale (vt lisa 1). Lisaks on olulise mõjuga sisulisteks muudatusteks eelnõus: 4) kõigi eraõiguslike isikute registriregulatsiooni ühtlustamine, sellega mittetulundusühingute ja sihtasutuste registri muutmine äriregistri alamregistruks, 5) osaühingu osanike nimekirja pidamine äriregistris, 6) registripidaja järelevalvet puudutavad muudatused, 7) äriregistri kande konkreetsel kuupäeval tegemise võimaldamine, 8) registrikandele vastuväite esitamine ja selle kandmine äriregistrisse, 9) registrikande taastamine pärast isiku registrist kustutamist. Suures osas tuginevad eelnõuga kavandatavad muudatused kehtival õigusel ega too kaasa põhimõttelisi sisulisi muudatusi. Selles osas, kus sätteid ei ole kehtiva õigusega võrreldes sisuliselt muudetud, vaid need on eelnõus ümber grupeeritud ning terviklikult uuesti süstematiseeritud, mõjusid ei hinnata. Muudatustest on peamiselt puudutatud järgmised sihtrühmad: 1) eraõiguslikud juriidilised isikud, välismaa äriühingu filiaalid ja füüsilisest isikust ettevõtjad, 2) osaühingud, 3) kontaktisikud, 4) Tartu Maakohtu registriosakond ja kohtud ning 6) Registrite ja Infosüsteemide Keskus. Eelnõuga kavandatud muudatustega kaasneb majanduslik mõju, mõju juriidiliste isikute halduskoormusele, mõju riigiasutuste (eelkõige Tartu Maakohtu registriosakond) töökorraldusele, töökoormusele ja ülesannetele ning mõju infotehnoloogilistele arendustele. Muudes mõjuvaldkondades avalduvat mõju ei tuvastatud. Kavandatav muudatus I: eraõiguslike juriidiliste isikute registriregulatsiooni ühtlustamine, selleks mittetulundusühingute ja sihtasutuste registri koos alamregistritega äriregistri osaks muutmine Kavandatav äriregistri seaduse eelnõu koondab eraõiguslike juriidiliste isikute registrimenetlust puudutavad sätted ühte õigusakti. Selleks muudetakse mittetulundusühingute ja sihtasutuste register äriregistri alamregistriks ning kohaldatakse mittetulundusühingute ja sihtasutuste registrile äriregistri seadust. Eelnõu § 3 kohaselt kantakse kõik eraõiguslikud juriidilised isikud edaspidi ühte registrisse. Lisaks registreeritakse äriregistris edaspidi ka FIE-d. Kavandatav muudatus lihtsustab õiguskäivet ja vähendab dubleerivat normistikku. Registrimenetluse ühtlustamine lihtsustab nii registriga suhtleva juriidilise isiku kui ka registripidaja tegevust. 68 Sihtrühm I: Kõik eraõiguslikud juriidilised isikud, välismaa äriühingu filiaalid ja füüsilisest isikust ettevõtjad. Seisuga 01.05.2021 on Eestis registrisse kantud ühinguid, sihtasutusi ja FIE-sid kokku 314 903. Tabel 1. Liik Arv Tulundusühistu 1 695 Täisühing 1 439 Usaldusühing 5512 Osaühing 227 128 Aktsiaselts 2 785 Sihtasutus 818 Korteriühistu 23 828 Mittetulundusühing 22 822 Maaparandusühistu 62 Euroopa äriühing (SE) 12 Euroopa majandushuviühing 20 Euroopa ühistu 1 Välismaa äriühingu filiaal 514 Füüsilisest isikust ettevõtja 28 267 Kokku 314 903 Allikas: Registrite ja Infosüsteemide Keskuse veebileht https://www.rik.ee/et/e- ariregister/statistika Kaasnev mõju I: majanduslik mõju – mõju eraõiguslike juriidiliste isikute, välismaa äriühingu filiaalide ja füüsilisest isikust ettevõtjate halduskoormusele Muudatuse tulemusena kaovad ära põhjendamatud erisused registrimenetluses juriidiliste isikute vahel. Kavandatav muudatus lihtsustab õiguskäivet ja vähendab dubleerivat normistikku. Registrimenetlus muutub inimestele selgemaks, mis tähendab, et edaspidi on juriidilistel isikutel lihtsam aru saada, milliseid andmeid ja millises vormis tuleb registrile esitada. Muudatus avaldab sihtrühmale positiivset mõju. Registrimenetluse ühtlustamine lihtsustab nii registriga suhtleva juriidilise isiku kui ka registripidaja tegevust. Seega on muudatus sihtrühma jaoks oluline. Nii äriregistrisse kui ka mittetulundusühingute ja sihtasutuste registrisse esitavad juriidilised isikud avaldusi ühtse ettevõtjaportaali kaudu ja juriidiliste isikute kohta saab äriregistrist ning mittetulundusühingute ja sihtasutuste registrist samuti teavet e-äriregistri kaudu. Kuna mõlemasse registrisse esitatakse avaldusi ja tehakse päringuid ka edaspidi samade tehniliste lahenduste kaudu, siis ebasoovitavat negatiivset mõju, mis võiks juriidilisi isikuid koormata, muudatus ei juriidilistele isikutele ega nende kohta andmeid pärivatele isikutele kaasa ei too. Mõju esinemise sagedust ja ulatust sihtrüma jaoks saab pidada keskmiseks, kuivõrd registritoimingute tegemise vajadus ei ole igapäevane. Siiski vajab muudatus mõnevõrra harjumist. 69 Sihtrühm II: Registripidaja Tartu Maakohtu registriosakond Tartu Maakohtu registriosakonnas on 24 kohtunikuabi, kellest üks on kohtunikuabi-juhataja ja 22 registrisekretäri. Muudatusest on puudutatud kõik kohtunikuabid ja registrisekretärid. Võrreldes kogu avalike teenistujate arvuga Eestis, mis 2019. aastal oli kokku 27 6289, on mõjutatud sihtrühm väike. Kaasnev mõju II: mõju riigiasutuste korraldusele, mõju töökoormusele ja ülesannetele Registripidamise regulatsioon on praegusel kujul äärmiselt killustatud ja fragmentaarne. Kehtivas õiguses reguleeritakse ühinguõiguslikke registreid paljude erinevate õigusaktidega nii seaduse kui ka määruse tasandil, kohalduvad viitelised normid ja kehtivad ka teatud üldsätted. Eelnõuga kavandatud muudatuse kohaselt reguleerib edaspidi äriregistri pidamist eraldiseisev seadus, mis koondab endasse kõik äriregistri pidamist puudutavad põhimõtted ja loogika ning loob ühtse ja selge süsteemi äriregistri pidamisele. Ühtse juriidiliste isikute registri loomisega tekib ühtne süsteem, kus kõik registrit puudutavad põhimõtted ja loogika on koos. Ühtne register ja ühtne registrimenetluse regulatsioon koostoimes aitavad vähendada dubleerivat normistikku ja kaotavad ära aastate jooksul tekkinud põhjendamatud erisused. Kuna suur osa äriregistri seaduse sätteid pärinevad kehtivast õigusest ja on õigusselguse huvides ümber grupeeritud ning terviklikult uuesti süstematiseeritud, siis lihtsustab see registripidajal nende kohaldamist. Kavandatav muudatus vajab küll mõnevõrra harjumist, kuid eelduslikult ei ole see sihtrühma jaoks keeruline ja aeganõudev ning puudub vajadus eraldi mahukaks ümberõppeks, et äriregistri seaduses sisalduvaid sätteid mõista ja rakendada. Vajadusel kavandatakse Justiitsministeeriumi ja registriosakonna koostöös muudatuste tutvustamine ja arutelud normide mõistmiseks ja rakendamise toetamiseks. Sihtrühma igapäevase tegevuse ümberkorraldamiseks otsene vajadus puudub. Muudatuste tulemusena muutub registrimenetlus paindlikumaks ja tõhusamaks. Mõju registripidajale on pigem positiivne. Mõju esinemise sagedus ja ulatus on suur, kuivõrd kokkupuude normide ja registri pidamisega on registripidaja igapäevane tegevus. Muudatuse mõju sihtrühma jaoks on oluline, sihtrühmale ebasoovitavate mõjude kaasnemise riski ei ole. Sihtrühm III: Registrite ja Infosüsteemide Keskus Äriregistrit arendab ja haldab Justiitsministeeriumi hallatav Registrite ja Infosüsteemide Keskus. Kaasnev mõju III: infotehnoloogia ja infoühiskond – mõju infotehnoloogilistele arendustele Eelnõuga kavandatavate muudatuste rakendamiseks on vajalikud mahukad IT-arendused. Registrite ja Infosüsteemide Keskus on ära hinnanud eelnõuga kavandatavate muudatuste rakendamiseks vajaminevate IT-arenduste eelduslikud mahud ja teostamise ajaraami. IT- arenduste teostamine on planeeritud kolme etappi ning vastavalt arendusvajaduste sisule on 9 Kättesaadav arvutivõrgus https://www.rahandusministeerium.ee/et/riigihaldus 70 planeeritud ka seotud sätete jõustumistähtajad. Vajaminevad IT arendused on planeeritud järgmiselt:  I etapp (jõustumistähtajaga 31.01.2023) – eeldatav arenduskulu 343 360 eurot,  II etapp (jõustumistähtajaga 01.09.2023) – eeldatav arenduskulu 190 960 eurot,  III etapp (jõustumistähtajaga 01.03.2024) – eeldatav arenduskulu 98 560 eurot. Arvestades, et äriregistrit peetakse elektrooniliselt, siis on kavandatavate muudatuste rakendamise vältimatuks eelduseks vajalike arenduste teostamine äriregistri infosüsteemis. Arendustegevuste prognoositav maht on suur, esmase hinnangu kohaselt kokku 632 880 eurot. Arutelud arendusvajaduste ja arendustegevuste katmiseks vajaminevate rahaliste vahendite leidmiseks veel käivad. Eeltoodud aspekte arvesse võttes on mõju ulatus seega suur. Ebasoovitavate mõjude esinemise riski ei saa täielikult välistada (nt arendustöödeks ei leita rahastust, arendused ei valmi tähtaegselt vms), mille tõttu võib edasi lükkuda ka seaduse rakendamine. Selle riski maandamiseks on eelnõu seadusena jõustumine planeeritud mitmes etapis, et jõutaks teostada vajaminevad arendused. Kavandatav muudatus II: osaühingu osanike andmed saavad muudetakse äriregistri kande andmeteks ja osanike nimekirja hakatakse pidama äriregistris. Kehtiva regulatsiooni järgi peab osanike nimekirja osaühingu juhatus. Kuigi osanike andmed on avalikult äriregistrist kättesaadavad, on tegemist üksnes informatiivsete andmetega (mitte äriregistri kannetega). See tähendab, et osaühingu osade kuuluvuse andmetel puudub õiguslik tähendus ja neil ei ole ka avalikku usaldatavust. Kuna osanike andmetele äriregistris ei ole võimalik tugineda, tuleneb sellest nii õiguslikke kui majanduslikke riske. Ka on kehtiva süsteemi keskseks probleemiks see, et praktikas on osanike andmetele omistatud ekslikult ebaõige tähendus, mille tulemusel võib juhtuda, et tehingut tehes tuginetakse valedele eeldustele. Levinud arusaama järgi on äriregistris sisalduvad andmed usaldusväärsed täies mahus, kuna tegemist on riikliku registri andmetega, kuid ei mõisteta et äriregistri infosüsteemis on ka informatiivsed andmed. Eelnõuga kavandatud muudatuse kohaselt määratletakse edaspidi osanike nimekirja andmed üheselt selgelt osaühingu registrikaardi andmetena ÄRS § 13 punktis 4. Osaniku andmed, andmed osa pantimise kohta ja võimalikud märked on loetletud ÄRS §-s 14. Kuna osanike andmed saavad kande andmeteks, siis saavad need ka sellise tähenduse, mida nendele andmetele on ekslikult juba omistatud. Edaspidi on neile andmetele tsiviilkäibes võrreldes varasemaga võimalik tugineda. Sihtrühm I: kõik osaühingud, olenemata sellest, kas nad on valinud osanike nimekirja pidajaks EVK või või otsustanud loobuda osa võõrandamise kohustusliku vormi nõudest. Kõikidel nendel juhtudel on võimalik teha valik, et osaühingu osanike nimekirja peetakse äriregistris. Osaühingute arv on 01.05.2021 seisuga 227 12810. Kui arvestada kõikide Eestis registrisse kantud ühingute, sihtasutuste ja FIE-de koguarvu, mis on 314 903, siis on mõjutatud sihtrühm suur. Samas puudutab kavandatav muudatus eelkõige neid osaühinguid, mis valivad edaspidi osanike nimekirja pidajaks äriregistri. Nimetatud sihtgrupi suurusjärku on keeruline ette hinnata. Kaasnev mõju I: majanduslik mõju - mõju tsiviilkäibe kindlusele. 10 Vt Tabel 1 punktis 6. 71 Eelnõuga kavandatava muudatuse tulemusena antakse osanike andmetele kande andmete tähendus, mis tagab edaspidi osaühingu osaga tehingute tegemisel õiguskindluse. Osaühingu osade suhtes usaldusväärsete ja õigete andmete kättesaadavaks tegemine teenib nii läbipaistvuse kui ka õiguskindluse eesmärki. Praegu äriregistris olevad informatiivsed osanike andmed on tekkinud eelkõige notariaalsete tehingute tulemusena, mis on olnud osapooltele kulukad ja mille tegelikuks eesmärgiks on tagada majanduslikult oluliste tehingute käibekindlus. Samas aga ei saavutata sellega käibekindlust, kuna osanike andmed on kandevälised andmed, millel ei ole avalikku usaldatavust. Osanike nimekirja registrikaardi andmeteks muutmise üheks eesmärgiks on tagada õiguskindlus osadega tehingute tegemisel. Kui osanike andmed on usaldusväärses registris, mille andmetel on avalik usaldatavus ja kolmandad isikud saavad neile tugineda, paraneb oluliselt õiguskindlus. Teiseks muudatuse oluliseks positiivseks mõjuks on heauskse omandamise võimaldamine. Kui eesmärgiks on viia sisse osa heauskse omandamise võimalus, saab see tugineda üksnes osanike registrile. Osa heauskne omandamine tähendaks, et osa ostja saab olla kindel osa kuuluvuses, tuginedes äriregistris sisalduvatele osanike andmetele. See on võimalik üksnes juhul, kui on olemas usaldusväärne, st kontrollitud andmetega nimekiri osaühingu osanikest ning neile kuuluvatest osadest. Umbes 80% kõikidest osaühingutest on asutatud perioodil, mil kehtis osade võõrandamise tehingute notariaalse tõestamise nõue ja ka notari kohustus teavitada äriregistrit, mistõttu on suur osa äriregistris olevaid osanike andmeid õiged ja seetõttu on võimalik osanike registri loomine. Samas ei võimalda praegune süsteem kolmandatel isikutel neile andmetele tugineda, kuna tegemist on üksnes informatiivsete andmetega. Seega on kavandatavatel muudatustel oluline mõju, sest paraneb märkimisväärselt osade käibekindlus ning registri andmed on usaldusväärsed ja neile saab edaspidi tugineda. Täiendavaid kohustusi või halduskoormust muudatused osaühingutele kaasa ei too, kuna ka kehtiva regulatsiooni kohaselt tuleb registripidajat osaga tehtavatest tehingutest teavitada ja osanike nimekiri esitada. Seega osanike andmete muutmine kande andmeteks lisakoormust osaühingutele ei pane. Mõningane ebasoovitavate mõjude risk võib kaasneda seoses kohustusega kontrollida üle registripidaja poolt ametiülesande korras registrikaardile üle tõstetud osanike andmete õigsus. Ebasoovitavat mõju leevendab see, et andmete üle kontrollimiseks on ÄRS § 65 kohaselt aega üks aasta seaduse jõustumisest. Kuna see tegevus on ühekordne, siis on mõju sihtrühmale ebaoluline. Sihtrühm II: Registripidaja Tartu Maakohtu registriosakond Tartu Maakohtu registriosakonnas on 24 kohtunikuabi, kellest üks on kohtunikuabi-juhataja ja 22 registrisekretäri. Muudatusest on puudutatud kõik kohtunikuabid ja registrisekretärid. Võrreldes kogu avalike teenistujate arvuga Eestis, mis 2019. aastal oli kokku 27 62811, on mõjutatud sihtrühm väike. Kaasnev mõju II: mõju riigiasutuste korraldusele, mõju töökoormusele ja ülesannetele Eelnõuga kavandatava muudatuse tõttu lühikeses perspektiivis registriosakonna töökoormus kasvab, kuna ÄRS § 64 kohaselt tuleb äriregistri äritoimikus sisalduvad äriseadustiku § 182 lõikes 1 nimetatud osaühingu osanike andmed tõsta ümber äriregistri registrikaardile ametiülesande korras. Tehniliste võimaluste olemasolul tehakse seda automatiseeritult, mis mõnevõrra leevendab tekkivat koormust. Nende osaühingu osanike andmeid, mille puhul osanike registri pidajaks on kas EVK (äriregistri andmetel 3644 osaühingut) või mis on ÄS § 11 Kättesaadav arvutivõrgus https://www.rahandusministeerium.ee/et/riigihaldus 72 149 lg 6 alusel osa võõrandamise ja pantimise käsutustehingu vorminõudest loobunud (äriregistri andmetel 333 osaühingut), registrikaardile kandma ei pea, vaid need jäävad äriregistri avaliku toimiku andmeteks. Ka võib eelduslikult ajutiselt töökoormust suurendada ÄRS §-s 65 sätestatud tähtaeg, mille jooksul võimaldatakse puudutatud isikul registrikaardile ümber tõstetud osanike andmete õigsusele vastuväide esitada. Töökoormuse mahu täpset kasvu prognoosida ei ole võimalik, see sõltub nii tehnilistest võimalustest, mis toetaksid registripidaja tööd, kui ka praegu registris olevate andmete õigsusest. Kuna andmete õigusele vastuväite esitamiseks on ette nähtud üks aasta alates seaduse jõustumisest, siis jaotub see koormus eelduslikult ühtlasemalt pikema perioodi peale. Siiski on tõenäoline, et aastatel 2023 ja 2024 on mõju registriosakonna töökoormusele tuntav. Ebasoovitavate mõjude kaasnemise riski leevendamiseks on eelnõu seadusena jõustumine planeeritud mitmes etapis. Samuti on võimalik ebasoovitavate mõjude kaasnemise riski leevendada tehniliste võimalustega. Sihtrühm III: Registrite ja Infosüsteemide Keskus Äriregistrit arendab, hooldab ja majutab Justiitsministeeriumi hallatav Registrite ja Infosüsteemide Keskus. Kaasnev mõju III: infotehnoloogia ja infoühiskond – mõju infotehnoloogilistele arendustele Osanike nimekirja pidamiseks ja osanike andmete registrikaardile kandmiseks, samuti ühekordselt osanike andmete äriregistri äritoimikust registrikaardile ümber tõstmiseks, on vajalikud IT-arendused. Arvestades, et osanike registri pidamisega kavandatavad seaduse muudatused on planeeritud jõustuma 01.09.2023, tuleb vajalikud IT-arendused teostada hiljemalt selleks ajaks. Osanike registriga seotud arendused on planeeritud 2. etappi ning 2. etapi (sisaldab lisaks osanike nimekirjaga seotud arendustele ka teisi vajaminevaid arendusvajadusi) hinnanguline arenduskulu kokku on 190 960 eurot. Arvestades vajaminevate arendustegevuste prognoositavat mahtu on muudatustega kaasnev mõju sihtrühmale suur. Ebasoovitava mõju esinemise riski ei saa täielikult välistada. Riske ja leevendusmeetmeid on kirjeldatud eespool. Kavandatav muudatus III: täiendatakse ja täpsustatakse Tartu Maakohtu registriosakonna järelevalve ülesandeid Eelnõuga kavandatavate muudatuste kohaselt on registripidajal edaspidi võimalik: 1) teha juriidilise isiku kohta e-äriregistrisse märge raskuste kohta juriidilise isikuga kontakteerumisel, kui registripidajal ei õnnestu juriidilise isiku enda esitatud kontaktandmeid kasutades temaga kontakteeruda (eelnõu § 51); 2) tuua e-äriregistris juriidilise isikuga seotud füüsilise isiku juures välja tema suhtes tehtud trahvimääruste info, kui ühele füüsilisele isikule on teinud registripidaja vähemalt 10 trahvimäärust (eelnõu § 52); 3) juriidilise isiku poolt majandusaasta aruande tähtaegselt esitamata jätmisel määrata trahv ka osaühingu osanikele, kui neil oli kohustus majandusaasta aruanne ühingu nimel esitada, kuid nad on jätnud selle tähtaegselt tegemata (eelnõu § 53); 4) kustutada juriidiline isik registrist, kui juriidiline isik jätab majandusaasta aruande esitamata või puudub kontaktisik, kui juriidilisel isikul on kontaktisiku määramine kohustuslik (eelnõu §-id 57 ja 58). Sihtrühm I: registripidaja Tartu Maakohtu registriosakond 73 Tartu Maakohtu registriosakonnas on 24 kohtunikuabi, kellest üks on juhataja ja 22 registrisekretäri. Muudatusest on puudutatud kõik kohtunikuabid ja registrisekretärid. Võrreldes kogu avalike teenistujate arvuga Eestis, mis 2019. aastal oli kokku 27 62812, on mõjutatud sihtrühm väike. Kaasnev mõju I: mõju riigiasutuste korraldusele - mõju töökoormusele ja tööülesannetele Eelnõuga kavandatavate muudatuste tõttu perspektiivis registriosakonna töökoormus kasvab. Ainuüksi 2020. aastal jättis majandusaasta aruande tähtaegselt esitamata 56 55813 aruandluskohustuslast. See on arvestatav hulk isikuid, kelle üle registripidaja peab järelevalvet pidama ja sellega seotud toiminguid tegema. Sellele lisanduvad ka kõikidel teistel seaduses sätestatud alustel teostatavad järelevalvetoimingud registrisubjektide suhtes. Seega on mõju ulatus sihtrühmale suur. Mõju ulatust leevendab see, et tegemist on registripidaja võimalusega, mitte kohustusega, e-äriregistrisse juriidilise isiku kohta täiendavaid andmeid sisestada või juriidilist isikut korduvalt trahvida või ka registrist kiirkorras kustutada. Kuigi tegemist on registripidaja jaoks uute meetmetega, mida registripidaja saab rakendada, ei ole need oma sisult sellised, mis eeldaksid mahukat väljaõpet või tekitaksid raskusi sätete mõistmisel. Isikute trahvimise ja registrist kustutamisega puutub registripidaja praktikas kokku igapäevaselt. Töökoormuse suurenemisega kaasnevat ebasoovitavate mõjude riski leevendavad loodavad tehnoloogilised lahendused, mis toetavad registripidaja tööd, samuti see, et eelnõu seadusena jõustumine on planeeritud pikema aja peale ja mitmes osas, et jätta registripidajale piisavalt aega normidega tutvumiseks ning uute tööülesannetega harjumiseks. Siiski on tõenäoline, et aastatel 2023 ja 2024 on mõju registriosakonna töökoormusele oluline. Sihtrühm II: kõik juriidilised isikud, keda seisuga 01.05.2021 on kokku 286 636. Kaasnev mõju I: majanduslik mõju – läbipaistvam ettevõtluskeskkond ja ettevõtete tegevus Kavandatavate muudatuste eesmärk on parandada ettevõtjate käitumist ja ennetada seda, et seadusest tulenevad nõuded ja kohustused ei jääks ettevõtjatel täitmata. Registriosakonna täiendavad õigused järelevalveks võimaldavad eelduslikult kiiremini lõpetada olukorra, kus registrisse kantud ettevõtja andmed ei vasta seaduses sätestatud nõuetele või on seaduses sätestatud kohustused täitmata. Registripidaja õigus teha registrisse märge kontakteerumise raskuste kohta suurendab eelduslikult õigete kontaktandmete esitamist äriregistrile ja näitab kolmandatele isikutele, et tegemist võib olla probleemse juriidilise isikuga. Muudatus avaldab mõju ka kolmandatele isikutele. Sarnase mõjuga on füüsiliste isikute trahvimääruste info avalikustamine, mis samuti näitab kolmandatele isikutele, et tegemist võib olla probleemse juriidilise isikuga, ja seetõttu mõjutab ka juriidilist isikut ennast tähtaegselt õigeid andmeid registrile esitama. Majandusaasta aruande tähtaegselt esitamata jätmisel trahvimise võimaluste täpsustamise ja lihtsama ning kiirema äriregistrist kustutamise mõjul peaks paranema majandusaasta aruannete esitamine. Praktikas on aastaid olnud probleemiks, et juriidilised isikud jätavad oma majandusaasta aruanded tähtaegselt esitamata. Trahvi osas on registripidajal suur kaalutlusõigus. Kuigi trahvi suuruse osas ei saa veel hinnangut anda, saab arvestada sellega, et 12 Kättesaadav arvutivõrgus https://www.rahandusministeerium.ee/et/riigihaldus 13 Tartu Maakohtu menetlusstatistika. Kättesaadav arvutivõrgus https://www.kohus.ee/sites/www.kohus.ee/files/elfinder/Tartu%20Maakohtu%20registri- %20ja%20kinnistusosakonna%202020.a%20%20menetlusstatistika.pdf 74 trahvimise võimaluste laiendamisel on oluline mõju, sest juriidilisi isikuid, kes jätavad majandusaasta aruande tähtaegselt esitamata, on suur arv. Majandusaasta aruannete esitamise paranemisega paraneb õiguskäive, kolmandad isikud saavad usaldusväärset infot juriidiliste isikute majandustegevuse kohta, paraneb ka teiste juriidiliste isikute üle järelevalvet tegevate riigiasutuste jaoks adekvaatse info kättesaadavus juriidiliste isikute kohta. Võimalus juriidilisi isikuid, kes ei täida oma aruandluskohustust, kiiremini registrist kustutada tagab selle, et sellised juriidilised isikud ei saa edasi tegutseda ning väheneb võimalus selliste juriidiliste isikute kuritarvitamiseks. Äriregistris avaldatav täiendav info võimaldab edaspidi kolmandatel isikutel paremini hinnata, kas konkreetne ettevõtja on seadusekuulekas või mitte. Suureneb ärisuhete läbipaistvus ja kindlustunne äripartnerite suhtes. Mõju intensiivsus juriidilistele isikutele endile sõltub suuresti siiski sellest, kui palju nad seaduse nõudeid rikuvad. Mida rohkem seadusest tulenevaid nõudeid ja kohustusi on täitmata, seda intensiivsem on ka mõju konkreetsele juriidilisele isikule. Neile, kes on seadusekuulekad, on muudatuse mõju ebaoluline. Registrist kiire kustutamisega kaasneda võivat ebasoovitavat mõju juriidilistele isikutele on vähendatud sellega, et pärast registrist kustutamist, kui see on toimunud majandusaasta aruande esitamata jätmise või kontaktisiku puudumise tõttu, on võimalik kolme aasta jooksul registrikanne taastada. See tähendab, et kui teatud juhtudel mingil põhjusel kustutatakse registrist ka tegelikult tegutsev juriidiline isik, siis saab selle registrikande taastada. Lihtsustatud korras registrist kustutamise võimalikku negatiivset mõju maandavad ka eeldused, mille täidetuse korral on üldse lubatud juriidiline isik sellisel viisil registrist kustutada. Isik ei tohi osaleda poolena üheski käimasolevas kohtu- või täitemenetluses. Lisaks ei tohi registrist kustutamisele olla vastu MTA, töövaidluskomisjon ega tarbijavaidluskomisjon. Nende tingimustega peaks olema tagatud, et juriidilise isiku lihtsustatud korras registrist kustutamine ei lõpeta ega takista teisi võimalikke menetlusi ega tekita probleeme, kus vara jääb peremehetuks. Lisaks on alati võimalus registris kande taastamise järel viia läbi likvideerimine, kui selgub, et juriidilisel isikul siiski oli vara ja vajalikud on likvideerimisabinõud. Kavandatav muudatus IV: võimalus taotleda registrikande tegemist kindlal kuupäeval Kehtivas õiguses puudub võimalus taotleda registripidajalt registrikande tegemist kindlal kuupäeval. Selline vajadus võib tekkida ühingute ühinemise ja jagunemiste tagajärgede määramisel. Ühinemised ja jagunemised on ühingutel endal sageli seotud kindla kuupäevaga, millest alates soovitakse muudatuste jõustumist. Eelnõuga kavandatu järgi on edaspidi võimalik taotleda registrikande tegemist kindlal kuupäeval. Sihtrühm I: kõik registrisubjektid Kavandatava muudatuse kohaselt võivad registrikande tegemist kindlal kuupäeval taotleda kõik registri subjektid. Seisuga 01.05.2021 on Eestis registrisse kantud ühinguid, sihtasutusi ja FIE- sid kokku 314 903. Peamiselt mõjutab muudatus siiski kõiki juriidilisi isikuid, keda on seisuga 01.05.2021 kokku 286 636. Kaasnev mõju I: majanduslik mõju – ettevõtluskeskkond ja ettevõtete tegevus Kavandatav muudatus võimaldab edaspidi taotleda registrikande tegemist kindlal kuupäeval. Vajaduse sellise muudatuse järele tõid välja nii revisjoni töörühm, kui ka praktikud (advokaadid), kes ühingute reorganiseerimismenetlustega igapäevaselt kokku puutuvad. Kuna 75 reorganiseerimine jõustub registrikandega, tähendab see, et ka kande tegemisel peab olema võimalik küsida registrist konkreetset kande tegemise kuupäeva. Kindlal kuupäeval kande tegemise taotlemiseks peab olema mõjuv põhjus, milleks võib olla näiteks vajadus, et ühinemine jõustuks kindlal kuupäeval. Ka peab selline taotlus olema esitatud registripidajale piisava ajavaruga, et oleks selge, kas esitatud taotluses esineb puudusi või saab kande soovitud kuupäeval teha. Kaasnev mõju on sihtrühmale oluline, kuna võimaldab paremini planeerida ühingute tegevust reorganiseerimismenetluse kestel. Kuna ühinemised ja jagunemised on ühingutel endal sageli seotud kindla kuupäevaga, siis on tagatud soovitud muudatuste jõustumine kindlal kuupäeval. Mõningane ebasoovitav mõju sihtrühmale võib kaasneda sellega, et kindlal kuupäeval kande taotlemise eest tuleb tasuda viiekordne riigilõiv. Sihtrühm II: registripidaja Tartu Maakohtu registriosakond Tartu Maakohtu registriosakonnas on 24 kohtunikuabi, kellest 1 on kohtunikuabi-juhataja ja 22 registrisekretäri. Võrreldes kogu avalike teenistujate arvuga Eestis, mis 2019. aastal oli kokku 27 62814, siis on mõjutatud sihtrühm väike. Kaasnev mõju II: mõju riigiasutuste korraldusele - mõju töökoormusele ja tööülesannetele Eelnõuga kavandatavate muudatuste tõttu registriosakonna töökoormus ei kasva. Kui esitatakse avaldus kindlal kuupäeval kande tegemiseks, lahendab registripidaja selle tavakorras. See tähendab, et ka juhul kui soovitud kande kuupäev on kuue kuu pärast, tuleb kandeavaldus registripidajal sisuliselt lahendada viie tööpäeva jooksul nagu see on ka praegu. See tagab, et kõik võimalikud puudused kõrvaldatakse enne soovitud kande kuupäeva ja kandeavalduse esitaja saab kindluse, et kanne tehakse kindlal kuupäeval ja selles ei esine puudusi ning ta saab sellega arvestada. Kandeavaldus tuleb lahendada vahemäärusega, mida registripidaja kannet soovitud kuupäeval jõustades enam uuesti või täiendavalt läbi vaadata ei saa. Registripidaja menetlustarkvaras tuleb luua vastavad lahendused. Seega on mõju ulatus sihtrühmale väike, kuna suuri muudatusi registripidaja igapäevatöös ei kaasne ning puudub tarvidus muutustega kohanemiseks mõeldud tegevuse järele. Eeltoodust tulenevalt on muudatusega kaasnev mõju sihtrühmale väike. Kavandatav muudatus V: võimalus taotleda äriregistrisse vastuväite kandmist juriidiliste isikute registrikaardi andmete ebaõigsuse kohta Kehtivas õiguses ei ole sõnaselgelt sätestatud võimalust kanda äriregistrisse vastuväiteid juriidiliste isikute registrikaardi andmete õigsuse kohta. Eelnõu sellise võimaluse loob. Sellise vastuväitega saab edaspidi välistada kolmandate isikute tuginemise registriandmetele (nt juhatuse esindusõigusele tuginemine) ja leevendada sellest tulenevat kahjulike tehingute tegemise riski. Sihtrühm I: kõik isikud, kelle õigusi ebaõige registrikanne rikub ja kes taotlevad vastuväite kandmist äriregistrisse Sihtrühma suurust ei ole võimalik täpselt määratleda, kuna muudatus mõjutab igat isikut, kelle õigusi ebaõige registrikanne rikub ning kes soovib tulevikus ebaõige kande parandamise nõude tagamiseks kanda äriregistrisse vastava kande juurde vastuväite. 14 Kättesaadav arvutivõrgus https://www.rahandusministeerium.ee/et/riigihaldus 76 Kaasnev mõju I: majanduslik mõju – ettevõtluskeskkond ja ettevõtete tegevus Kavandatava muudatuse kohaselt võib isiku taotlusel, kelle õigusi ebaõige registrikanne rikub, kanda ebaõige kande parandamise nõude tagamiseks äriregistrisse vastava kande juurde vastuväite, milles märgitakse, kes ja mis alusel on kande vaidlustanud. Vastuväite võib registrisse kanda hagi tagamise korras (ÄRS § 46 lg 2, TsMS § 378 lg 1 p 31). Nii näeb näiteks ÄS § 182 lg 15 ette, et osanike nimekirja ebaõige kande muutmise või kustutamise nõude tagamiseks võib kanda osanike nimekirja vastuväite. Samuti näeb ÄRS § 65 lg 1 ette selle, et kui osaühingu osanike andmete ümbertõstmisel äritoimikust äriregistri registrikaardile kantakse kaardile ebaõiged andmed, võib puudutatud isik aasta jooksul arvates seaduse jõustumisest esitada põhistatud vastuväite osanike andmete ebaõigsuse kohta. Lõike 2 kohaselt kannab registripidaja sel juhul puudutatud isiku esitatud vastuväite osaniku andmete juurde ja annab asja lahendamiseks üle kohtunikule. Mõju esinemise sagedust sihtrühmale ei ole võimalik ette hinnata, see sõltub sellest, kui tihti võib esineda olukordi, kus registrikaardile on kantud ebaõiged kanded ja kas isik soovib oma rikutud õiguste kaitseks sellise abinõu kohaldamist taotleda või mitte. Eelnõuga loodav võimalus suurendab kõigi tsiviilkäibes osalejate õiguskindlust ja aitab paremini tagada nende isikute õigusi, kelle õigusi ebaõige registrikanne rikub. Vastuväide registris mingite andmete ebaõigsuse kohta aitab vältida ka kolmandatel isikutel neile heauskset tuginemist ning ära hoida sellest tuleneda võivaid õiguslikke vaidlusi (nt vaidluse korral, kes on juhatuse liige). Kuigi ka kehtiva praktika kohaselt saab osanike andmete juurde kanda näiteks keelumärkeid, on nende tähendus ebaselge, kuna osanike andmetel ei ole kande tähendust ja ei ole ka selge osanike andmete juurde tehtavate märgete süsteem. Muudatus on sihtrühma jaoks oluline, sihtrühmale ebasoovitavate mõjude kaasnemise riski ei ole. Sihtrühm II: registripidaja Tartu Maakohtu registriosakond ja kohtud Tartu Maakohtu registriosakonnas on 24 kohtunikuabi, kellest üks on kohtunikuabi-juhataja ja 22 registrisekretäri. Võrreldes kogu avalike teenistujate arvuga Eestis, mis 2019. aastal oli kokku 27 62815, on mõjutatud sihtrühm väike. Kohtute puhul on sihtrühmaks eelkõige tsiviilasju lahendavad maakohtud, väiksemal määral ringkonnakohtud ja Riigikohus. Eestis ei ole esimese astme kohtunikud täielikult spetsialiseerunud ühe õigusvaldkonna asjade lahendamisele. Tinglikult võib öelda, et tsiviilasju lahendavaid kohtunikke on ligikaudu 100 kohtunikku ja kohtujuristid (kokku ligikaudu 200). Tsiviilasju lahendavad kohtunikud ja kohtujuristid moodustavad kogu avalike teenistujate arvust 0,7%. Kaasnev mõju II: mõju riigiasutuste korraldusele - mõju töökoormusele ja tööülesannetele Muudatus võib suurendada vähesel määral kohtute töökoormust. 2020. aastal saabus maakohtutesse lahendamiseks 33 65816 tsiviilasja. Nendest 435 olid esialgse õiguskaitse ja hagi eeltagamise asjad. Seega kõikidest maakohtutesse saabunud tsiviilasjadest moodustasid hagi eeltagamise ja esialgse õiguskaitsega seotud asjad 1,3%. Seega võib muudatusega kaasneva 15 Kättesaadav arvutivõrgus https://www.rahandusministeerium.ee/et/riigihaldus 16 Kohtute menetlusstatistika. Kättesaadav arvutivõrgus: https://www.kohus.ee/sites/www.kohus.ee/files/elfinder/I%20ja%20II%20astme%20kohtute%202020.a%20men etlusstatistika.pdf 77 mõju ulatust kohtutele pidada väikseks. Ka ei ole põhjust hagi tagamise või esialgse õiguskaitse taotluste arvu arvestavat kasvu põhjust prognoosida. Muudatus ei mõjuta kohtute tööd oluliselt ja seda on võimalik korraldada kohtusüsteemi sisemiste ressursside arvelt. Sihtrühmal ei peaks esinema muudatusega kohanemisel olulisi kohanemisraskusi. Ebasoovitavate mõjude esinemise riski ei ole. Muudatus suurendab vähesel määral registriosakonna töökoormust, kuna registripidaja jaoks on tegemist uue lisanduva ülesandega. Arvestades kohtutele esitatavate hagi eeltagamise ja esialgse õiguskaitse taotluste arvu aastas, siis võib prognoosida, et mõju esinemise sagedus registripidajale jääb samuti väikseks. Mõnevõrra suurem võib registriosakonna koormus lühikeses perspektiivis olla ÄRS §-st 65 tulenevalt. Kui pärast osaühingu osanike andmete ümbertõstmist äritoimikust registrikaardile esitab puudutatud isik osanike andmete õigsuse kohta põhistatud vastuväite, kannab registripidaja esitatud vastuväite osaniku andmete juurde ja annab seejärel asja lahendamiseks üle kohtunikule. Kuna registripidaja ei lahenda vastuväidet sisuliselt, vaid annab asja lahendamiseks edasi kohtunikule, siis ei mõjuta muudatus registriosakonna tööd oluliselt. Mõju ulatus on väike, kuna igapäevatöös võimaluse rakendamine suuri muudatusi kaasa ei too ning puudub tarvidus muudatustega kohanemiseks mõeldud tegevuse järele. Uue ülesande lisandumisega kaasnevat mõningast ebasoovitavat mõju saab leevendada tehnilise lahenduse loomisega, mis toetab sellise vastuväite lihtsat registrisse kandmist. Kavandatav muudatus VI: juriidilise isiku taotlusel võib likvideerimismenetlust läbi viimata registrist kustutatud juriidilise isiku kande registris tegevuse jätkamiseks taastada kolme aasta jooksul kustutamisest arvates Eelnõuga kavandatava muudatuse kohaselt nähakse ette võimalus, et teatud eelduste täidetuse korral võib registripidaja juriidilise isiku lihtsustatult ja senisest kiiremini registrist kustutada (majandusaasta aruande esitamata jätmine või kontaktisiku puudumine). Kuna juriidilise isiku registrist kiire kustutamine on juriidilise isiku jaoks lõplik tagajärg, peab olema võimalik senisest paindlikumalt ka kannet registris taastada. Sellise kiire kustutamise ja taastamise eesmärk on sundida ühinguid täitma oma seadusest tulenevaid kohustusi, samas võimaldades paindlikult tegevust jätkata neil, kes seda tegelikult soovivad. Selleks näeb eelnõu ette, et juhatuse, osaniku, aktsionäri, liikme või sihtasutuse asutaja taotlusel võib likvideerimismenetlust läbi viimata registrist kustutatud juriidilise isiku kande registris tegevuse jätkamiseks taastada kolme aasta jooksul kustutamisest arvates. Sihtrühm I: kõik juriidilised isikud, keda seisuga 01.05.2021 on kokku 286 636. Kaasnev mõju I: majanduslik mõju – ettevõtluskeskkond ja ettevõtete tegevus Juriidiliste isikute senisest lihtsamalt ja kiiremini registrist kustutamise võimaldamise eesmärk on parandada ettevõtjate käitumist ja ennetada seda, et seadusest tulenevad nõuded ja kohustused ei jääks ettevõtjatel täitmata. Siiski ei peaks registrist kustutamine olema alati pöördumatu. Kui mingil põhjusel kustutatakse registrist ka tegelikult tegutsev juriidiline isik, siis saab selle registrikande taastada. Seega võimaldab kavandatud muudatus paindlikult oma tegevust jätkata neil juriidilistel isikutel, kes seda tegelikult ka soovivad. Selleks tuleb esitada registripidajale vastav taotlus koos puuduvate andmetega, kas puuduvate majandusaasta aruannetega või kontaktisikuga ja maksta riigilõiv. Kui need nõuded on täidetud, saab registripidaja isiku kande registris taastada ning juriidiline isik saab tegevust jätkata. Seega saab mõju ulatust hinnata pigem väikseks. Registrikande saab taastada nii tegevuse jätkamise eesmärgil kui ka likvideerimismenetluse läbiviimiseks, kui selgub, et kustutatud isikul oli siiski 78 vara. Registrikande taastamine on võimalik kolme aasta jooksul registrist kustutamisest. Mõju esinemise sagedust sihtrühmale ei ole võimalik ette prognoosida. Muudatus on sihtrühma jaoks oluline. Mõningane ebasoovitav mõju kaasneb sihtrühmale sellega, et registrikande taastamise eest tuleb tasuda riigilõivu 200 eurot. Ebasoovitava mõju esinemist on sihtrühmal võimalik vältida, kui täidetakse seadusest tulenevaid nõudeid ja kohustusi ning ei teki vajadust registrikande taastamiseks registrist kustumise tõttu. Sihtrühm II: registripidaja Tartu Maakohtu registriosakond Tartu Maakohtu registriosakonnas on 24 kohtunikuabi, kellest üks on kohtunikuabi-juhataja ja 22 registrisekretäri. Muudatusest on puudutatud kõik kohtunikuabid ja registrisekretärid. Võrreldes kogu avalike teenistujate arvuga Eestis, mis 2019. aastal oli kokku 27 62817, on mõjutatud sihtrühm väike. Kaasnev mõju II: mõju riigiasutuste korraldusele, mõju töökoormusele ja ülesannetele Registripidaja jaoks on tegemist uue lisanduva ülesandega, mis võib vähesel määral registriosakonna töökoormust suurendada. 2020. aastal jättis majandusaasta aruande tähtaegselt esitamata 56 55818 aruandluskohustuslast. Eelnõu koostamise ajal ei ole võimalik täpselt ette prognoosida, kui paljud neist jätavad aruande esitamata ka pärast registripidajalt kustutamishoiatuse saamist ja kustutatakse seejärel kiirkorras registrist, ning kui paljud neist omakorda taotlevad seejärel registrikande taastamist. Samas tuleb arvestada, et ka praegu kulutab registripidaja ressurssi nende juriidiliste isikute üle järelevalve tegemiseks, kes jätavad majandusaasta aruande esitamata sellele eesmärgil, et neid registrist seetõttu kustutataks. Senise praktika pinnalt ei ole põhjust prognoosida, et selliseid registrikande taastamise avaldusi esitatakse palju. Eelduslikult on muudatusega kaasneva mõju ulatus pigem väike. Muudatus vajab lühemas perspektiivis mõningast harjumist, kuid eelduslikult ei peaks sihtrühmal esinema muudatusega kohanemisel olulisi raskusi. Töökoormuse suurenemisega kaasnevat ebasoovitava mõju riski leevendab see, et registrikande taastamist on võimalik taotleda kolme aasta jooksul alates kustutamisest. 6.1. Muudatuste koondmõju kodanike, ettevõtjate ja/või avaliku sektori asutuste halduskoormusele Halduskoormus kodanikele jääb samaks ja ettevõtjatel (juriidilistel isikutel) tervikuna vähesel määral suureneb. Avaliku sektori töökoormus mõnevõrra suureneb, kuid töökoormuse tõusu kompenseeritakse tehniliste lahenduste arendamisega ja töökoormus suunatakse teise töölõiku. 7. SEADUSE RAKENDAMISEGA SEOTUD RIIGI JA KOHALIKU OMAVALITSUSE TEGEVUSED, EELDATAVAD KULUD JA TULUD Peamised kulud on seotud infosüsteemide, eelkõige äriregistri infosüsteemi arendamisega. • I etapi (jõustumistähtajaga 31.01.2023) infosüsteemi arendamise kulud on Registrite ja Infosüsteemide Keskuse esmase hinnangu kohaselt 343 360 eurot. 17 Kättesaadav arvutivõrgus https://www.rahandusministeerium.ee/et/riigihaldus 18 Tartu Maakohtu menetlusstatistika. Viide 5. 79 • II etapi (jõustumistähtajaga 01.09.2023) infosüsteemi arendamise kulud on Registrite ja Infosüsteemide Keskuse esmase hinnangu kohaselt 190 960 eurot. • III etapi (jõustumistähtajaga 01.03.2024) infosüsteemi arendamise kulud on Registrite ja Infosüsteemide Keskuse esmase hinnangu kohaselt 98 560 eurot. Prognoositavat tulu ei kaasne. 8. RAKENDUSAKTID Seaduse jõustumisel tuleb täiendada järgmisi määrusi :  justiitsministri 30. novembri 1998. aasta määrus nr 55 „Äriregistri, mittetulundusühingute ja sihtasutuste registri, korteriühistute registri ning kommertspandiregistri elektrooniliste andmete väljastamise eest võetava tasu suuruse ja nende isikute loetelu, kellele väljastatakse äriregistri, mittetulundusühingute ja sihtasutuste registri, korteriühistute registri ning kommertspandiregistri elektroonilisi andmeid tasuta, kinnitamine“;  justiitsministri 27. detsembri 2000. aasta määrus nr 78 „Kohtu registriosakonna keskandmebaasi pidamine“;  justiitsministri 28. detsembri 2005. aasta määrus nr 59 „Kohtule dokumentide esitamise kord“;  justiitsministri 19. juuni 2009. aasta määrus nr 23 „Notariaadimäärustik“;  justiitsministri 19. detsembri 2012. aasta määrus nr 60 „Kohtu registriosakonna kodukord“. 9. SEADUSE JÕUSTUMINE Seadus jõustub 31. jaanuaril 2023. Seaduse jõustumine on jagatud kolme etappi, kuna infosüsteemide arenduste maht on suur ja ühes etapis jõustumine poleks võimalik, kuna kõiki äriregistri infosüsteemide arendusi pole võimalik korraga teha. Esimene osa seaduse üldise jõustumistähtajaga 31.01.2023 hõlmab kõige üldisemaid muudatusi, mittetulundusühingute ja sihtasutuste registri muutmist äriregistri alamregistriks, muudatusi juriidiliste isikute õiguslikes vormides, muudatusi seoses kontaktandmetega. Lisaks muudatused, mis puudutavad majandusaasta aruande esitamist ning järelevalvet majandusaasta aruande esitamise üle, trahvimist ja juriidilise isiku äriregistrist kustutamist. Samuti jõustuvad 31.01.2023 kontaktisiku regulatsiooni puudutavad muudatused ja osaühingu osakapitali miinimumnõude kaotamine lisaks muudele väiksematele muudatustele, kontakteerumisraskuste märke tegemise võimalus, registripidaja tehtud määruste avalikustamine ning puuduste kõrvaldamise määrusega seonduvad muudatused. Samuti jõustuvad sel kuupäeval muudatused, mis puudutavad raamatupidamist likvideerimise ajal ja dokumentide hoidjat. Teise osa (jõustumistähtajaga 01.09.2023) suuremad muudatused on osaühingu osanike nimekirja pidamise üleviimine äriregistrisse, sellega koos hooneühistu liikmete nimekirja pidamise üleviimine äriregistrisse. Lisaks jõustub siis vastuväidete registrikaardile kandmise võimalus. 80 Kolmandas etapis jõustuvad 01.03.2024 kindlal kuupäeval kande tegemise võimalus, määruskaebust puudutav, Euroopa majandushuviühingut puudutavad muudatused ning osaliselt usulisi ühendusi puudutavad muudatused. 10. EELNÕU KOOSKÕLASTAMINE, HUVIRÜHMADE KAASAMINE JA AVALIK KONSULTATSIOON Ühinguõiguse revisjoni töörühma koostatud esmane eelnõu valmis 2019. aasta oktoobris. Seejärel saadeti eelnõu arvamuse avaldamiseks Justiitsministeeriumi moodustatud kodifitseerimiskomisjonile ning eelnõude esmaseid tekste arutati komisjoni liikmetega mitmel kohtumisel. Lisaks esitasid mitmed komisjonis esindatud huvirühmad eelnõu kohta oma arvamuse. Revisjoni komisjoni kuulusid Sotsiaalsete Ettevõtete Võrgustik, Advokatuur, Kodanikuühiskona Sihtkapital, Eesti Kaubandus- Tööstuskoda, Õiguskantsler, Korteriühistute Liit, Ettevõtluse Arendamise SA, Eesti Juristide Liit, Eesti Kohtunikuabide Ühing, Advokaadibüroo Eversheds & Co, Advokaadibüroo Sorainen, Kohtutäiturite ja Pankrotihaldurite Koda, Tallinna Ringkonnakohus, Tartu Ringkonnakohus, Eesti Kirikute Nõukogu, Finantsinspektsioon, Notarite Koda, Maksu- ja Tolliamet, Eesti Panglaiit, Mittetulundusühingute ja Sihtasutuste Liit, Audiitorkogu, Teenusmajanduse Koda, Maksumaksjate Liit, Eesti Väike- ja Keskmiste Ettevõtjate Assotsiatsioon, Eesti Väikeaktsionäride liit. Revisjoni töörühm töötas kõik esitatud arvamused põhjalikult läbi ning võimaluse korral täiendas või muutis eelnõu teksti ka arvamustest tulenevalt. Lõpliku eelnõu esitas ühinguõiguse revisjoni töörühm Justiitsministeeriumile 2020. aasta jaanuaris. Seejärel töötas Justiitsministeerium eelnõu läbi ja tegi õiguspoliitilised valikud töörühma esitatud ettepanekute suhtes. Nendest tulenevalt on revisjoni töörühma eelnõu muudetud ja täiendatud. Eelnõu esitatakse kooskõlastamiseks ministeeriumidele eelnõude infosüsteemi (EIS) kaudu. Eelnõu esitatakse arvamuse avaldamiseks järgmistele huvirühmidele: Eesti Advokatuur, Ametiühingute Keskliit, Arengufond, Audiitorkogu, Avatud Eesti Fond, Eesti Juristide Liit, Eesti Kaubandus-Tööstuskoda, Eesti Liikluskindlustuse Fond ja Eesti Kindlustusseltside Liit, Eesti Kirikute Nõukogu, Eesti Kohtunikuabide Ühing, Eesti Korteriühistute Liit, Eesti Linnade ja Valdade Liit, Eesti Pangaliit, Eesti Pank, Eesti Suurettevõtjate Assotsiatsioon, Eesti Väike- ja Keskmiste Ettevõtjate Assotsiatsioon, Nasdaq Tallinn, Ettevõtluse Arendamise SA, Finantsinspektsioon, Harju Maakohus, Kohtutäiturite ja Pankrotihaldurite Koda, Maksu- ja Tolliamet, Vabaühenduste Liit, Notarite Koda, Pärnu Maakohus, Raamatupidamise Toimkond, Riigikohus, Riigikontroll, Tallinna Ringkonnakohus, TalTech Õiguse Instituut, Tallinna Ülikooli Ühiskonnateaduste Instituut, Tartu Maakohus, Tartu Maakohtu registriosakond, Tartu Ringkonnakohus, Tartu Ülikooli õigusteaduskond, Teenusmajanduse Koda, Viru Maakohus, Õiguskantsler, Eesti Äriinglite Assotsiatsioon, Eesti Era- ja Riskikapitali assotsiatsioon, Tehnopol, Garage48, MTÜ Asutajad, Eesti Tööandjate Keskliit, Eesti Koostöö Kogu, Eesti Võlausaldajate Liit, Eesti Pereettevõtjate Liit, Sotsiaalsete ettevõtete võrgustik, Eesti väikeaktsionäride liit, Startup Estonia, Kodanikuühiskonna Sihtkapital, ühinguõiguse revisjoni komisjon. __________________________________________________________________________ Algatab Vabariigi Valitsus …… 2021 (allkirjastatud digitaalselt) 81 82