Otsus

AS EESTI POST AINUAKTSIONÄRI OTSUS Tallinn, (kuupäev digiallkirjas) nr 13 AKTSIASELTSI ÄRINIMI, REGISTRIKOOD JA ASUKOHT AS Eesti Post, registrikood 10328799, asukoht Pallasti 28, Tallinn, Eesti Vabariik AINUAKTSIONÄR Eesti Vabariik, keda seaduse alusel esindab osalust valitseva Regionaal- ja Põllumajandusministeeriumi nimel regionaal- ja põllumajandusminister Hendrik Johannes Terras Aktsiate/häälte arv: 1 571 412 aktsiat, igaüks nimiväärtusega 10 eurot, mis aktsiaseltsi põhikirja punkti 3.3.4 alusel annab 1 571 412 häält Lähtudes ÄS §-st 305, mis sätestab, et kui aktsiaseltsil on üks aktsionär, võib otsuseid vastu võtta järgimata äriseadustiku §-des 291, 293-297 ja 304 sätestatut, ja tuginedes äriseadustiku § 298 lg 1 punktidele 6 ja 10, § 330 lõigetele 1 ja 3, võttis Ainuaktsionär vastu järgmise otsuse: 1. Viia läbi AS-i Eesti Post erikontroll eesmärgiga hinnata perioodil 01.07.2020-31.05.2025 juhtorganite tegevuste ja otsuste mõju ettevõtte majandustulemustele ning finantsseisundile, sealhulgas: 1.1 tuvastada, kas juhatus on ettevõtte laienemisel toetunud kehtivale strateegiale nõukogu ning omaniku korraldustele või otsustele; 1.2 tuvastada, kas ja millised juhtimisotsused viisid ettevõttes likviidsusprobleemide ja ajutise maksejõuetuse ohu tekkeni ning kasumlikkuse eesmärkide mittetäitmiseni; 1.3 tuvastada, kas eelmises erikontrollis välja toodud kitsaskohad ja üleskerkinud küsimused on kontrollile järgnenud perioodil olnud fookusteemadeks ning leidnud lahenduse. Täpsemad erikontrolli küsimused on toodud lisas. 2. AS-l Eesti Post kuulutada välja hange erikontrolli teostaja leidmiseks vastavalt ettevõtte hankekorrale hiljemalt 20.06.2025. 3. Kinnitada juhtimisotsuste alase erikontrolli komisjon järgmises koosseisus: 3.1 Marko Gorban – Regionaal- ja Põllumajandusministeeriumi kantsler; 3.2 Taavi Kurvits – Regionaal- ja Põllumajandusministeeriumi regionaalpoliitika osakonna nõunik; 3.3 Oliver Eglit – Regionaal- ja Põllumajandusministeeriumi riigivara osakonna juhataja; 3.4 Kiur Põld – Regionaal- ja Põllumajandusministeeriumi riigivara osakonna nõunik. 4. Erikontrolli komisjonil osaleda erikontrolli teostaja leidmise hankemenetluses, erikontrolli vahearuandega seotud koosolekutel ning lõpparuande vastavuse hindamisel. 5. Erikontrolli läbiviimisega seotud kulud katab AS Eesti Post. Saata: AS Eesti Post (allkirjastatud digitaalselt) Hendrik Johannes Terras Regionaal- ja põllumajandusminister Lisa: AS-i Eesti Post erikontrolli lähteülesande projekt koos sõltumatuse kinnitamise vormiga  LÄHTEÜLESANNE 1. EESMÄRK JA PEAMISED KÜSIMUSED AS Eesti Post („Selts“) juhtimisotsuste alase erikontrolli eesmärgiks on hinnata seltsi tegevust kontrollitaval perioodil. Kontrollitav periood on 01.07.2020-31.05.2025. Eelmise AS-i Eesti Post kontrolli ajaline hõlmatus oli 01.07.2015–30.06.2020. Varasem erikontroll leidis, et esinesid puudused rahvusvahelise äri analüüsis, esineb likviidsusrisk olukorras, kus ettevõte on aktiivses investeerimistsüklis, finantsriskid on puudulikult kaardistatud ja juhitud. Ettevõtte strateegia dokumentides ei ole sätestatud põhimõtteid kinnisvara ostmise/ müümise/ hoidmise osas. Erikontrolli eesmärk hinnata perioodil 01.07.2020-31.05.2025 juhtorganite tegevuste ja otsuste mõju ettevõtte majandustulemustele ja finantsseisundile: 1) tuvastada, kas juhatus on ettevõtte laienemisel toetunud kehtivale strateegiale nõukogu või omaniku korraldustele või otsustele; 2) tuvastada, kas ja millised juhtimisotsused viisid ettevõttes likviidsusprobleemide ja ajutise maksejõuetuse ohu tekkeni ning kasumlikkuse eesmärkide mittetäitmiseni; 3) tuvastada, kas eelmises erikontrollis välja toodud kitsaskohad ja üleskerkinud küsimused on kontrollile järgnenud perioodil olnud fookusteemadeks ning leidnud lahenduse. 2. TEENUSE KIRJELDUS 2.1 Erikontrolli käigus tuleb kontrollida perioodil 01.07.2020 – 31.05.2025 järgmist: Finantsjuhtimine ja rahavoogude planeerimine 1. Kas juhatus on rakendanud kontrollitaval perioodil piisavaid meetmeid likviidsus- ja finantsriskide ennetamiseks, arvestades ettevõtte investeerimistsüklit ja ilmnenud sisemisi tegureid nagu ettevõtte kasvav kulubaas ja rahavoogude pingestatus? 2. Kuidas on finantsriskid kaardistatud ja juhitud: kas on koostatud stsenaariumid, rahavoogude prognoosid ja kas need on olnud piisavad investeerimisotsuste tegemisel ning nende rahastamisel? 3. Kas juhatus ja nõukogu on finantsotsuste tegemisel järginud hoolsuskohustust ja majandusliku otstarbekuse põhimõtet, sh tuleb eraldi hinnata ettevõtte tegevuseks vajaliku Tallinna linnas asuva kinnisvara võõrandamist ja kasutusse võtmist? 4. Kas juhtorganid on olulise mõjuga riske sisaldavate äritegevustega seotud lepingute sõlmimisel ja tehingute tegemisel lähtunud ettevõtte parimatest huvidest? Investeeringud ja rahvusvaheline äritegevus 5. Kas kontrollitaval perioodil tehtud investeeringud olid kooskõlas ettevõtte põhitegevuse, strateegia ja riskiprofiiliga, sh kas otsustele on eelnesid analüüsid ja riskide hindamine? 6. Kas ettevõtte lepingupartneriteks või lepingupartnerite tegelikeks kasusaajateks on olnud rahvusvahelise sanktsiooni subjektid? Nõukogu järelevalve ja juhatuse tegevuse suunamine 7. Kas nõukogul on olnud selge arusaam omaniku ootustest, ettevõtte strateegiast ning on kontrollinud järjepidevalt nende täitmist? 1 8. Kas nõukogu on täitnud oma järelevalvekohustust investeeringute, finantsseisundi ja nendega seotud riskide hindamisel ning jälgimisel? 9. Kas nõukogu on investeerimisotsuste langetamisel järginud korraliku ettevõtja hoolsuskohustust? 10. Kas nõukogu on järjepidevalt vaadanud läbi ja parandanud ettevõtte korporatiivset juhtimist? 11. Kas juhatuse poolt nõukogule esitatud materjalid on olnud piisava kvaliteediga otsuste langetamiseks, seejuures juhatus on andnud nõukogule otsuste langetamiseks täieliku ja kallutamata informatsiooni, sh võimalike riskide osas? 12. Kas nõukogu protokollid on koostatud parimaid praktikaid järgides ja kõik tehtud otsused on selgelt protokollis kommunikeeritud koos vajalike argumentidega, sh miks selline otsus langetati? 13. Kas ja millised abinõud on rakendatud, et hangetes vältida võimalikke huvide konflikte, sh seotud isikute ning praeguste ja endiste töötajate osas? 14. Kas riigihangete (sh nn väikehangete) menetlustes on järgitud hankekorda, riigihangete seadust (sh RHS § 4 lg 8 huvide konflikti olukord) ning muid kohalduvaid õigusnorme? Pakkuja peab arvestama 10 riigihangete registris läbiviidud hanke, sh hankemenetluse kontrolliga ja lisaks 10 nn väikehanke kontrolliga. Kontrollitavate hangete esialgse valimi koostab pakkuja ja kooskõlastab selle erikontrolli komisjoniga. Valiku tegemisel tuleb arvesse võtta, et kontrolliga oleks kaetud erinevad hankemenetluse liigid, erinevad hanke esemed, erinevad ajaperioodid. Jätkusuutlikkuse tagamine 15. Milline on olnud juhtimisotsuste mõju ettevõtte pikaajalisele jätkusuutlikkusele, sh kas esineb negatiivne mõju ettevõtte jätkusuutlikkusele tervikuna? 16. Kas ettevõtte riskijuhtimise ja siseauditi funktsioonid, sh korruptsiooni ja huvide konflikti vältimiseks ja rikkumiste tuvastamiseks, on üles ehitatud parimaid praktikaid kasutades ja toimivad efektiivselt? Ettepanekud 17. Teha ettepanekud, millised on peamised juhtimis- ja järelevalvepraktikad, mida tuleks juhatuse ja nõukogu töökorralduses parandada või muuta. 18. Teha ettepanekud ettevõtte sisekontrollisüsteemi parendamiseks. 19. Teha ettepanekud täiendavate asjaolude analüüsimiseks, kui eelneva käigus tuvastatakse asjaolusid, mis vajavad erikontrolli eesmärki silmas pidades põhjalikumat analüüsi. 2.2 Erikontrolli sisuline ja ajaline ulatus 2.2.1 Erikontrolli periood on 01.07.2020 – 31.05.2025 a. 2.2.2 Erikontrolli valimisse kuuluvad ajavahemikul 01.07.2020.–31.05.2025. a AS Eesti Post juhtorganite poolt tehtud juhtimisotsused ja soovitused vähemalt valdkondades, mida on hõlmatud ettevõtte siseauditiga. 2.2.3 Erikontrolli vahearuanne peab olema töövõtja poolt tellijale esitatud ja allkirjastatud vähemalt erikontrolli meeskonda kuuluva vandeadvokaadi poolt 3 kuu jooksul hanke alusel sõlmitud erikontrolli läbiviimise lepingu sõlmimisest. 2.2.4 Lõpparuanne peab olema tellijale esitatud ja allkirjastatud vähemalt erikontrolli meeskonda kuuluva vandeadvokaadi poolt hiljemalt 6 kuu jooksul peale lepingu allkirjastamist. 2.2.5 Esitatav vahearuanne peab sisaldama vähemalt järgmist: - läbiviidud protseduuride kirjeldust; 2 - faktiliste tähelepanekute kirjeldust; - hinnangud erikontrolli tähelepanekute osas; - meetmed/otsused, mida üldkoosolek ja/või ettevõtte juhatus või nõukogu peab koheselt rakendama; - läbiviidud protseduuride kirjeldust; - faktiliste tähelepanekute kirjeldust; - hinnangud erikontrolli tähelepanekute osas; - vajadusel ettepanekuid täiendavate asjaolude analüüsivajaduse kohta. 2.2.6 Lõpparuanne peab sisaldama kogumis: - läbiviidud protseduuride kirjeldust; - faktiliste tähelepanekute kirjeldust; - hinnangud erikontrolli tähelepanekute osas; - järeldused, ettepanekud ja soovitused üldkoosolekule. 3. NÕUDED PAKKUJALE JA PAKKUJA MEESKONNALE 3.1. Pakkujal peab olema kehtiv kutsealane vastutuskindlustus või kohustuslik kutsekindlustus vastavalt kohalduvale seadusele. Pakkuja esitab kindlustuspoliisi koopia või muu tõendi vastutuskindlustuse või kutsekindlustuse olemasolu kohta. 3.2. Pakkuja esitab erikontrolli kvaliteedi tagamiseks kasutatava kvaliteedi jälgimise, analüüsimise ja kontrollimeetmete kirjelduse RHS § 101 lg 1 p 4 alusel. 3.3. Pakkuja peab erikontrolli läbiviimiseks komplekteerima meeskonna, mis on vähemalt kaheliikmeline ja koosneb vandeadvokaadist ning vandeaudiitorist. Pakkuja poolt esitatud erikontrolli meeskonna liikmed peavad vastama järgmistele tingimustele: 3.3.1. Vandeadvokaadi tegevus peab olema spetsialiseerunud äri- ja finantsõigusele. Ta peab olema osalenud viimasel viiel aastal kuni pakkumuse esitamiseni vähemalt ühe erikontrolli läbiviimises, ühingu maksejõuetuks muutumise või ühingule olulise kahju tekitamise tuvastamise või juhtorgani hoolsuskohustuse täitmise hindamisel. 3.3.2. Vandeaudiitoril peab olema avaliku sektori vandeaudiitori kutse ning tema tegevus peab vastama kutsetegevuse standardite nõuetele ning ta peab täitma Kutseliste Arvestusekspertide Eetikakoodeksi nõudeid. Ta peab olema osalenud viimasel viiel aastal kuni pakkumuse esitamiseni vähemalt ühe erikontrolli läbiviimises või teostanud finantsanalüüsi ühingu maksejõuetuks muutumise või ühingule olulise kahju tekitamise tuvastamiseks või juhatuse hoolsuskohustuse täitmise hindamiseks. Pakkuja esitab erikontrolli meeskonna liikmete CV-d, milles on ära näidatud ka töökogemus. Andmed peavad sisaldama informatsiooni mahus, mis võimaldab hinnata nõuetele vastavust. 3.4. Erikontrolli meeskonna kõik liikmed peavad olema sõltumatud ASist Eesti Post ja tema tütar-ja sidusettevõtetest. Erikontrolli meeskonna liikmeks ei tohi olla isik, kes on erikontrollile eelnenud viie aasta jooksul konsulteerinud ASi Eesti Post või tema tütar- ja sidusettevõtteid juhtimisküsimustes. Erikontrolli meeskonna liikmed peavad hoidma oma kohustuste täitmise käigus saadud informatsiooni konfidentsiaalsena. Erikontrolli meeskonna liikmed võivad erikontrolli läbiviimisel kasutada teiste asjatundjate tööd, järgides seejuures vastavaid standardeid. 3 3.5 Pakkuja esitab digitaalselt allkirjastatud erikontrolli meeskonna liikmete sõltumatuse ja konfidentsiaalsuse kinnituse deklaratsiooni. 4. NÕUDED PAKKUMUSELE 4.1. Pakkumus peab sisaldama: 4.1.1. sõltumatuse kinnitamise vormi vastavalt Lisale; 4.1.2. vabas vormis tööde kirjeldus (projektiplaan, sh erikontrolli läbiviimiseks kasutatavad metoodikad); 4.1.3. planeeritavate tööde ajagraafik, sh tööde ajaplaan; 4.1.4. teenust osutavate meeskonna liikmete roll etappide lõikes (ja töötunnid); 4.1.5. muu info, mida pakkuja peab tööde etappides oluliseks. 4.2. Esitatud pakkumus peab kehtima 90 päeva. 5. HANKE MENETLUSLIIK JA PAKKUMUSTE HINDAMINE 5.1. Hankija viib läbi erikontrolli teostaja leidmiseks avatud hankemenetluse. 5.2.Edukas pakkumus selgitatakse välja majanduslikult soodsaima pakkumuse alusel, pakkumuste hindamisel tuleb arvestada nii kvaliteedikriteeriumi (väärtuspunktide osakaal 60) kui ka pakkumuse maksumust (väärtuspunktide osakaal 40). Kvaliteedikriteeriume võib olla ka mitu väärtuspunktide koguosakaaluga 60. 5.3.Järgmiseks on esitatud näidisena hindamiskriteeriumid: Hindamiskriteeriumid Osakaal 1. Pakkumuse kogumaksumus 40 2. Pakkumuse sisu kirjeldus 60 KOKKU 100 5.3.1. Pakkumuse kogumaksumusele antakse hindepunkte järgmiselt: madalaima maksumusega pakkumusele antakse maksimaalne punktide arv – 40 väärtuspunkti. Teised pakkumused saavad punkte arvutades valemiga: "osakaal" - ("pakkumuse väärtus" - madalaim väärtus") / "suurim väärtus" * "osakaal". 5.3.2. Pakkumuse sisu kirjelduse (60 väärtuspunkti) osas arvestab hankija pakutavat lisandväärtust lisaks lähteülesande punktis 2 toodule, pakkumuse vastavust ülesande püstitusele ning teostatavust (s.h projektiplaani realistlikkus). Maksimaalsed väärtuspunktid saab pakkumus, kelle lahendus sobib kõige paremini hankija esitatud nõuetega, on teostatav ja otstarbekas ning tagab parima lõpptulemuse. Teised pakkumused saavad punkte proportsionaalselt vähem ja arvutatakse valemiga: "pakkumuse väärtus" / "suurim väärtus" * "osakaal". 5.3.2.1. Pakkumuse sisu hinnatakse järgnevalt: Pakkuja arusaam lähteülesandest sh pakutav lisandväärtus. Projektiplaani elluviimise realistlikkus. Selgelt on kirjeldatud pakkuja arusaam lähteülesandest (sh lepingu eesmärkidest, oodatavatest tulemustest ja nende elluviimiseks vajalikest tegevustest, lähtudes lähteülesande punktist 2). 4 Pakkuja metoodika ja lähenemisviis on piisav, et tagada teenuse kvaliteet ning eesmärkide saavutamine. Selgelt ja põhjalikult on kirjeldatud töömetoodika ning planeeritavad tegevused. Esitatud on täiendavad asjakohased küsimused lisaks hankija toodule ning need on hankelepingu täitmiseks sobivad ja üheselt arusaadavad. Projektiplaanis on tööetappide lõikes välja toodud tööde loetelu koos tähtaegade, tulemite ja ressursi kasutusega. Projektiplaan peab võimaldama hinnata erikontrolli tegevusi, sh kogumahtu töötundides. Projektiplaan arvestab võimalike riskide ilmnemisega ja võimaldab oodatavaid tulemusi õigeaegselt saavutada. Pakutavad organisatoorsed meetmed (sh töökorraldus ja ressursi jaotus) on selgelt kirjeldatud ja on piisavad, et tagada teenuste kvaliteet, tähtaegadest kinnipidamine ning eesmärkide saavutamine. Pakutava töö sisu hinnatakse komisjoni liikmete poolt individuaalselt järgmise punktiskaala ja kriteeriumite alusel: Kriteerium Hindajate hinnang Hindajate hinnang Hindajate hinnang „1“ „3“ „5“ 1. sisu kirjeldus ja Ei ole piisavalt Rahuldaval viisil Põhjalikult lahti metoodiline põhjalikult lahti lahti kirjutatud, kirjutatud, vastab lähenemine, kirjutatud, vastab alla vastab keskmiselt täielikult hankija ülevaade erinevate keskmise hankija hankija ootustele. ootustele. tegevuste sisust ja ootustele. elluviimisest 2. projektiplaan Ei ole põhjalikult Rahuldaval viisil lahti Põhjalikult lahti lahti kirjutatud ega kirjutatud. kirjutatud. läbimõeldud. 3. arvestab Ei ole arvestatud. Ei selgu, et oleks Jah, arvestatud on lähteülesande punktis arvestanud kõikide kõikide nõuetega. 2 toodud nõuetega nõuetega. 4. Pakkuja pakutav Ei ole arvestatud. Jah, on esitanud Jah, esitatud on lisandväärtus täiendavad täiendavad küsimused, kuid need asjakohased ei aita kaasa eesmärgi küsimused lisaks saavutamisele. hankija toodule ning need on hankelepingu täitmiseks sobivad ja üheselt arusaadavad. 5.3.2.2. Pakkumuse sisu väärtuspunktid saadakse järgmise arvutuskäigu alusel: Hankekomisjoni liikmete poolt individuaalselt leitakse lähteülesande, metoodika sh pakutava lisandväärtuse, projektiplaani kirjelduse keskmine hinne, mis on hindamiskomisjoni liikmete poolt punktis 5.3.2.1 esitatud hindamiskriteeriumide alusel pakutava teenuse sisule omistatud hinnete aritmeetiline keskmine (pakkumuse väärtus). Väärtuspunktide määramisel saab maksimaalsed väärtuspunktid suurima keskmise hinde saanud pakkumus. Teised saavad punktid 5.3.2 nimetatud valemi alusel. Aritmeetiliselt liidetakse maksumuse ning pakutava teenuse sisu eest saadud punktid. 5 5.4. Edukaks tunnistatakse üks pakkumus, mis hindamiskriteeriumite alusel kujunevate väärtuspunktide summeerimisel saab kõige rohkem väärtuspunkte. Maksimaalselt on võimalik pakkumust hinnata 100 punktiga. Pakkumuse maksumus peab olema väljendatud mitte rohkem kui kaks kohta pärast koma. Sama kohaldatakse väärtuspunktide omistamisel hindamiskriteeriumite lõikes. 5.5. Võrdsete väärtuspunktidega pakkumuste korral, korraldab hankija eduka pakkumuse väljaselgitamiseks liisuheitmise, võimaldades võrdselt väärtuspunkte saanud pakkumuse esitanud pakkujatel liisuheitmise juures viibida. 5.6. Hankija kooskõlastab hanke alusdokumendid enne hanke väljakuulutamist erikontrolli komisjoniga. 6  LISA SÕLTUMATUSE KINNITAMISE VORM Kinnitame, et oleme ASist Eesti Post ja tema tütar- ning sidusettevõtetest sõltumatud ning ei ole neid äriühinguid erikontrollile eelnenud ____ aasta jooksul (___ kuni ___) konsulteerinud, nõustanud või auditeerinud lähteülesandes viidatud ulatuses või sellega seonduvates juhtimisküsimustes. Tagame, et meeskonna ühelgi liikmel ei teki erikontrolli teostamise käigus kontrollitavateks osapoolteks olevate isikutega seoses (nende audiitoriks olemise või nende esindamise kaudu ega mistahes muul viisil) huvide konflikti. S.t juhul kui huvide konflikt tekib erikontrolli läbiviimise ajal, kohustub meeskonna liige end taandama. pakkuja leiab sellisel juhul antud tehingu asjaolude hindamiseks asendusliikme ning teavitab sellest tellijat. Kinnitame, et tagame kohustuste täitmise käigus omandatud informatsiooni konfidentsiaalsuse. /allkirjastatud digitaalselt/ Erikontrolli liikmete allkirjad