Hexest Materials AS asutamisotsus

NOTARIAALMÄRGE. Mina, Tallinna notar Rainis Int, kelle büroo asub aadressil Maakri 19/1, Tallinn, kinnitan selle ärakirja, mis on tehtud originaaldokumendist, õigsust. TALLINNA NOTAR RAINIS INT NOTARI AMETITEGEVUSE RAAMATU NUMBER 1839 ASUTAMISTEHINGU TOIMINGU NUMBER 25/IR/1839 AKTSIASELTSI ASUTAMISOTSUS NING AVALDUS AKTSIASELTSI REGISTREERIMISEKS ÄRIREGISTRIS Käesoleva notariaalakti on koostanud ja tõestanud Tallinna notar Rainis Int, kelle notaribüroo asub Maakri 19/1, Tallinn, Rahandusministeeriumis Suur-Ameerika tn 1, Tallinn kahekümne kaheksandal mail kahe tuhande kahekümne viiendal aastal (28.05.2025.a) ning selles notariaalaktis osalejad on Eesti Vabariik, edaspidi nimetatud Asutaja, tegutsedes Rahandusministeeriumi, mis on registreeritud riigi- ja kohaliku omavalitsuse asutuste riiklikus registris registrikoodiga 70000272, aadress Suur-Ameerika tn 1, Tallinn, e-posti aadress [email protected], kui riigivara valitseja ja asutajaõiguste teostaja kaudu, mille seadusliku esindajana tegutseb rahandusminister Jürgen Ligi, isikukood 35907160035, kes on tõestajale tuntud isik, asutatava aktsiaseltsi juhatuse liige Tõnis Tamme, isikukood 37204092710, aadress Landi tn 3, Tallinn, e-posti aadress [email protected], kes on tuvastatud PPA andmebaasi alusel, Asutaja on otsustanud asutada aktsiaseltsi ning Asutaja ja asutatava aktsiaseltsi juhatuse liige paluvad kanda äriregistrisse aktsiaseltsi alljärgnevate andmetega: 1. Aktsiaseltsi ärinimi on Hexest Materials AS. 2. Aktsiaseltsi asukoht on Tallinn, Eesti Vabariik ja aadress on Suur-Ameerika tn 1, Tallinn, postiindeks 10122. 3. Aktsiaseltsi sidevahendite andmed on järgmised: - e-mail [email protected]; - telefon +372 6113558. 4. Aktsiaseltsi kavandatav põhitegevusala on lõhkeaine tootmine (EMTAK kood 20591). 1 5. Aktsiaseltsi aktsiakapitali kavandatav suurus on 100 000 eurot, mis jaguneb 1 000 hääleõigusega aktsiaks, iga aktsia nimiväärtusega 100 eurot. Iga hääleõigusega aktsia annab aktsionärile ühe hääle ning seaduses ja põhikirjas sätestatud õigused. Asutaja (Eesti Vabariik) omab 1 000 aktsiat nimiväärtusega kokku 100 000 eurot. 6. Aktsiate eest tasub Asutaja aktsiate nimiväärtuste summa 100 000 eurot ja ülekursi summas 7 100 000 eurot (kokku 7 200 000 eurot) aktsiaseltsi pangakontole rahalise sissemaksega hiljemalt 30. juunil 2025.a enne esmakandeavalduse esitamist äriregistri pidajale. 7. Aktsiaseltsi aktsiaraamatu pidaja on Nasdaq CSD SE, registrikood 40003242879 (Läti Vabariik), aadress Valnu iela 1, Riia, Läti Vabariik. 8. Asutaja määrab aktsiaseltsi üheliikmelise juhatuse liikmeks alljärgneva isiku: - Tõnis Tamme, isikukood 37204092710. Juhatuse liikmete esindusõigus ei ole piiratud ning iga juhatuse liige võib ühingut esindada kõigis õigustoimingutes. Juhatuse liikme ametiaja lõpukuupäev 31.12.2025.a. Juhatuse liikmeks valitud isik kinnitab käesolevaga, et tal on seaduse kohaselt õigus olla juhatuse liige, et temalt ei ole Eesti Vabariigi seaduste alusel ära võetud õigust olla juriidilise isiku juhatuse liige ning ei esine mingeid asjaolusid, mis seaduse kohaselt välistavad juhatuse liikmeks oleku. Samuti kinnitab juhatuse liikmeks valitud isik, et ta soovib olla aktsiaseltsi juhatuse liige ning et tema suhtes ei ole algatatud ega välja kuulutatud pankrotti. 9. Asutaja määrab aktsiaseltsi kolmeliikmelise nõukogu liikmeteks alljärgnevad isikud: - Henry Uljas, isikukood 38301160309 – nõukogu esimees; - Merle Kurvits, isikukood 47905016015 – nõukogu liige; - Indrek Sirp, isikukood 37708170012 – nõukogu liige. Nõukogu liikmete ametiaja lõpukuupäev 28.05.2028.a. 10. Asutaja määrab nõukogu liikmete tasud alljärgnevalt: - Nõukogu esimehele makstav tasu – 1 000 eurot (brutosumma) kuus; - Nõukogu liikmele makstav tasu – 500 eurot (brutosumma) kuus. 11. Asutaja määrab aktsiaseltsi audiitoriks KPMG Baltics OÜ, registrikood 10096082, tegevusloa number 17. 12. Aktsiaseltsi tegeliku kasusaaja andmed on: - Jürgen Ligi, isikukood 35907160035, isikukoodi riik Eesti Vabariik, elukohariik Eesti Vabariik, kontrolli teostamise viis – õigus nimetada või tagasi kutsuda enamikku tegevjuhtkonnast või kõrgema juhtorgani liikmeist; - Henry Uljas, isikukood 38301160309, isikukoodi riik Eesti Vabariik, elukohariik Eesti Vabariik, kontrolli teostamise viis – kõrgema juhtorgani liige (juhatuse liige või nõukogu liige); - Merle Kurvits, isikukood 47905016015, isikukoodi riik Eesti Vabariik, elukohariik Eesti Vabariik, kontrolli teostamise viis – kõrgema juhtorgani liige (juhatuse liige või nõukogu liige); 2 - Indrek Sirp, isikukood 37708170012, isikukoodi riik Eesti Vabariik, elukohariik Eesti Vabariik, kontrolli teostamise viis – kõrgema juhtorgani liige (juhatuse liige või nõukogu liige). 13. Aktsiaseltsi majandusaasta algab 01.01. ja lõpeb 31.12. 14. Asutaja kinnitab käesoleva asutamisotsusega asutatava aktsiaseltsi põhikirja (asutamisotsuse lisa nr 1). Palume kanda äriregistrisse põhikirja jõustumise kuupäev. 15. Koos käesoleva otsusega ja avaldusega esitatakse äriregistri pidajale: 15.1. krediidiasutuse või makseasutuse teatis aktsiakapitali sissemaksmise kohta (äriseadustik § 250 lg 1 p 3); 15.2. aktsiaraamatu pidaja teatis aktsiate registreerimise kohta (äriseadustik § 250 lg 1 p 71); 15.3. nõukogu liikmete nimekiri, milles peavad olema märgitud liikmete nimed, isikukoodid ning liikme volituste alguskuupäevad (äriseadustik § 318 lg 5); 15.4. nõukogu liikmete nõusolekud nõukogu liikmeks valimiseks (äriseadustik § 319 lg 1); 15.5. audiitori nõusolek audiitoriks nimetamiseks (äriseadustik § 328 lg 1); 15.6. audiitorite nimekiri, milles peavad olema märgitud audiitorite nimed ja isikukoodid ning nende audiitoritegevuse õiguslik alus (äriseadustik § 328 lg 3); 15.7. kviitung aktsiaseltsi registreerimise eest ette nähtud riigilõivu summas 200 eurot tasumise kohta (riigilõivuseadus § 62 lg 2). 16. Notariaalakti tõestaja on osalejale selgitanud: 16.1. Raamatupidamise seaduse §-i 26 lg 1, mille kohaselt raamatupidamiskohustuslase asutamisel koostab raamatupidamiskohustuslane algbilansi, kus kajastub tema vara, kohustuste ja omakapitali suurus enne majandustegevuse alustamist. 16.2. Äriseadustiku §-i 520, mille kohaselt asutajad peavad kuni ühingu äriregistrisse kandmiseni kasutama ühingu nimel tegutsemiseks kavandatavat ärinime koos täiendiga "asutamisel", samuti §-i 253 sisu, mille kohaselt enne äriregistrisse kandmist asutatava äriühingu nimel tehtud tehingutest tulenevate kohustuste täitmise eest vastutavad tehingu teinud isikud solidaarselt. 16.3. Äriseadustiku §-i 11 lg 2, mille kohaselt äriühingu ärinimi peab olema selgesti eristatav teistest Eestis äriregistrisse kantud ja seal broneeritud ärinimedest. Äriseadustiku §-i 12 lg 3, mille kohaselt ärinimes ei tohi kasutada Eestis kaubamärgina kaitstavat sõnalist, tähelist või numbrilist tähist või nende kombinatsiooni ilma kaubamärgi omaniku notariaalselt kinnitatud nõusolekuta, välja arvatud juhul, kui ettevõtja tegutseb tegevusaladel, mille suhtes kaubamärk ei ole kaitstud. Nõusolekule kohaldatakse äriregistri seaduse § 40 1. lõiget. 16.4. Kui ärinimi ei vasta seaduse nõuetele, tuleb käesolevat otsust vastavas osas muuta, kusjuures tehinguväärtuseks, millest arvestatakse muutmisel notaritasu, on 1/10 esialgse otsuse tehinguväärtusest. 16.5. Äriseadustiku §-i 250 lg 4, mille kohaselt aktsiaseltsi ei kanta äriregistrisse, kui avaldus äriregistrisse kandmiseks esitatakse pärast ühe aasta möödumist asutamislepingu sõlmimisest või asutamisotsuse vastuvõtmisest. 16.6. Äriseadustiku §-i 4 lg 5, mille kohaselt ettevõtja teatab äriregistrisse kandmisel kavandatud põhitegevusala, samuti teatab tegevusalade muutumisest. Äriühing, kes peab äriregistrisse esitama majandusaasta aruande, näitab lõppenud aruandeaasta tegevusalad ja uude aruandeaastasse kavandatud tegevusalad oma majandusaasta aruandes ega teata eraldi nende muutumisest. Tegevusalast äriregistrisse teatamisel või majandusaasta aruandes näitamisel kasutatakse Eesti majanduse tegevusalade klassifikaatorit. 3 16.7. Rahapesu ja terrorismi rahastamise tõkestamise seaduse §-i 76 lg 1, mille kohaselt kogub ja hoiab eraõiguslik juriidiline isik andmeid oma tegeliku kasusaaja kohta, sealhulgas teavet tema omandiõiguse või kontrolli tegemise viiside kohta. Tegeliku kasusaaja andmeid hoiab eraõigusliku juriidilise isiku juhatus tegelike kasusaajate andmekogus. Rahapesu ja terrorismi rahastamise tõkestamise seaduse § 77 lg 1 alusel lähtudes rahapesu ja terrorismi rahastamise tõkestamise seaduse § 9 lõigetes 2–42 ja §-s 76 sätestatust, esitatakse äriregistri infosüsteemi kaudu tegelike kasusaajate andmekogusse oma tegeliku kasusaaja kohta järgmised andmed: 1) isiku nimi, isikukood ja isikukoodi riik, isikukoodi puudumise korral sünniaeg ja -koht ning elukohariik; 2) andmed isiku kontrolli tegemise viisi kohta. Rahapesu ja terrorismi rahastamise tõkestamise seaduse § 77 lg 4 kohaselt peab äriühing tegeliku kasusaaja andmed esitama koos äriregistrisse kandmise avaldusega. 16.8. Lõhkematerjaliseaduse § 12 lg 1 kohaselt lõhkematerjali ja pürotehnilist toodet võib käidelda vaid tegevusloa alusel. (2) Käesoleva seaduse kohast tegevusluba ei pea olema: 1) F1-, F2-, F3-, T1- ja P1-kategooria pürotehnilise toote omandamiseks, valdamiseks, kasutamiseks, veoks ning hoidmiseks oma tarbeks; 2) F1-, T1- ja P1-kategooria pürotehnilise toote hoidmisel ja võõrandamisel majandustegevuses; 3) P2-kategooria pürotehnilise toote käitlemisel erialateadmistega isiku poolt; 4) laeva ohutusvarustuses, lennundus- või kosmosetööstuses kasutatava pürotehnilise toote käitlemisel ettenähtud otstarbel; 5) lõhkematerjali ja pürotehnilise toote veoteenuse osutamisel; 6) relvaseaduse kohast tegevusluba omaval isikul relvaseaduses ja selle alusel kehtestatud õigusaktis lubatud koguses ja tingimustel laskemoona ning püssirohu hoidmisel, võõrandamisel, vedamisel ja kasutamisel; 7) lõhkematerjali käitleval ettevõtjal, kui tal on relvaseaduse kohane tegevusluba sõjarelva laskemoona või lahingumoona valmistamiseks või hoidmiseks ning loamenetluses on hõlmatud käesoleva seaduse tegevusloa kontrolliesemes olevad nõuded. (5) Käesoleva seaduse kohast tegevusluba ei pea olema isikul, kes soovib Eestis lõhkematerjali või pürotehnilist toodet kasutada ajutiselt ja kellel on mõne teise Euroopa Liidu liikmesriigi või Euroopa Majanduspiirkonna lepinguriigi (edaspidi koos liikmesriik) antud tegevusluba. Selline isik peab vähemalt kümme tööpäeva enne Eestis lõhkematerjali või pürotehnilise toote kasutamise alustamist teavitama Tarbijakaitse ja Tehnilise Järelevalve Ametit ja järgima Eestis tegutsedes lõhkematerjali ja pürotehnilise toote kasutamisele kehtestatud nõudeid. 16.9. Lõhkematerjaliseaduse § 13 lg 1 kohaselt tegevusloa annab Tarbijakaitse ja Tehnilise Järelevalve Amet. 17. Notar edastab käesoleva asutamisdokumendi registripidajale kolme (3) tööpäeva jooksul arvates päevast, kui notarile on esitatud esmakande tegemiseks vajalikud lisadokumendid. 18. Osaleja ei soovi, et notar esitaks asutatava aktsiaseltsi käibemaksukohustuslaseks registreerimise avalduse, aktsiaseltsi aktsiate Nasdaq CSD SE keskregistris registreerimise avalduse, tegevusloa ja litsentsi taotluse või majandustegevuse registrisse tegevusloa taotluse või majandustegevuse teate. 19. Asutamiskulude eeldatav suurus on 500 eurot ja need tasub Asutaja. Osaleja tasub notari tasu sularahas või maksekaardiga notaribüroos või kolme (3) tööpäeva jooksul ülekandega notari arvelduskontole. Notaril on õigus notariaalakti ärakirju notari tasu tasumiseni kinni pidada. Vastavalt notari tasu seaduse § 38 lg 2 vastutavad osalejad notari ees notariaaltoimingu eest notari tasu maksmisel solidaarselt. 20. Osaleja tasub riigilõivu kolme (3) tööpäeva jooksul Rahandusministeeriumi kontole ja esitab riigilõivu tasumist tõendava maksedokumendi notaribüroosse. Riigilõivu tasumata jätmisel on riigilõivu võtjal õigus jätta taotlus läbi vaatamata. 4 Notariaalakt on koostatud ja alla kirjutatud ühes (1) originaaleksemplaris, mis säilib notari büroos. Notariaalakti koostamise päeval väljastatakse Asutajale vastavalt tema valikule notariaalakti ärakiri paberkandjal või digitaalselt. Digitaalne ärakiri on osalejale kättesaadav ka www.eesti.ee ja www.notar.ee. Käesolev notariaalakt ja notariaalakti lisa on osalejatele akti tõestaja juuresolekul ette loetud, antud enne heakskiitmist osalejatele läbivaatamiseks ning seejärel osalejate poolt heaks kiidetud ja akti tõestaja juuresolekul omakäeliselt alla kirjutatud. Käesolevas dokumendis on 10 lehte, mis on köidetud nööri ja reljeefpitseri abil. Notari tasu arvutamisel on tehinguväärtuseks 100 000 eurot. Aktsiaseltsi asutamisotsus ning avaldus aktsiaseltsi registreerimiseks äriregistris 160,40 eurot (tehinguväärtus 100 000,00 eurot: notari tasu seaduse § 18, 22, 23 p 1). Toiming väljaspool notaribürood 3,80 eurot (notari tasu seadus § 36 lg 2). Notari tasu 164,20 eurot kokku Käibemaks 36,12 eurot Kokku 200,32 eurot Tegeliku kasusaaja andmete esitamine äriregistrile 35,75 eurot (notari tasu seadus § 31 p 9.1). Notari tasu 35,75 eurot kokku Käibemaks 7,87 eurot Kokku 43,62 eurot Riigilõiv aktsiaseltsi äriregistrisse kandmisel 200,00 eurot (riigilõivuseadus § 62 lg 2). ______________________________________________________________________ ees- ja perekonnanimi kirjatähtedega allkiri ______________________________________________________________________ ees- ja perekonnanimi kirjatähtedega allkiri Notariaalakti tõestaja allkiri ja pitser 5  HEXEST MATERIALS AS PÕHIKIRI 1. ÄRINIMI, ASUKOHT, TEGEVUSALAD JA MAJANDUSAASTA 1.1. Aktsiaseltsi ärinimi on Hexest Materials AS. 1.2. Aktsiaseltsi asukoht on Tallinn, Eesti Vabariik. 1.3. Aktsiaseltsi põhitegevusala on lõhkeaine tootmine. Lisaks põhitegevusele võib aktsiaselts tegutseda ka muudel tegevusaladel. 1.4. Aktsiaseltsi eesmärk on kasumlikult põhitegevusalal tegutsemine. 1.5. Aktsiaseltsi majandusaasta algab 1. jaanuaril ja lõpeb 31. detsembril. 2. AKTSIAKAPITAL JA RESERVKAPITAL 2.1. Aktsiaseltsi aktsiad kuuluvad Eesti riigile. 2.2. Aktsiaseltsi miinimum aktsiakapital on 100 000 eurot ja maksimumkapital 400 000 eurot. 2.3. Aktsiaseltsi kõik aktsiad on üheliigilised nimelised aktsiad, millest igaühe nimiväärtus on 100 eurot ja iga aktsia annab ühe hääle. 2.4. Aktsiakapitali võib suurendada uute aktsiate väljalaskmisega või olemasolevate aktsiate nimiväärtuse suurendamisega, täiendavate sissemaksete tegemise või fondiemissiooni teel. 2.5. Aktsiaseltsil on õigus aktsiaid välja lasta hinnaga, mis ületab nende nimiväärtust (ülekurss). 2.6. Aktsiakapitali suurendamisel võib aktsionäride üldkoosoleku otsuse alusel aktsiate eest tasuda mitterahalise sissemaksega. Mitterahalise sissemakse väärtuse hindamise korraldab juhatus. Mitterahalise sissemakse hindamisakti kontrollib audiitor. 2.7. Aktsia eest tasumisega viivitamisel maksab aktsionär viivist 0,1% iga tasumisega viivitatud päeva eest. 2.8. Aktsiaseltsi reservkapitali suurus on 1/10 (üks kümnendik) aktsiakapitalist. 3. JUHTIMINE 3.1. Aktsiaseltsi kõrgeim juhtimisorgan on aktsionäride üldkoosolek (edaspidi üldkoosolek). 3.2. Aktsiaseltsi juhtorganid on nõukogu ja juhatus. 3.3. Aktsiaseltsi juhtorgani liige ei või olla isik: 3.3.1. kelle süüline tegevus või tegevusetus on kaasa toonud isiku pankroti, nimetatud keeld kehtib isiku suhtes kuni viis aastat pärast pankroti väljakuulutamist; 3.3.2. kelle süüline tegevus või tegevusetus on kaasa toonud juriidilisele isikule antud tegevusloa kehtetuks tunnistamise, nimetatud keeld kehtib isiku suhtes kuni viis aastat pärast tegevusloa kehtetuks tunnistamist; 3.3.3. kellel on ärikeeld, nimetatud keeld kehtib isiku suhtes kuni viis aastat pärast ärikeelu lõppemist; 3.3.4. kelle süüline tegevus või tegevusetus on tekitanud kahju juriidilisele isikule, nimetatud keeld kehtib isiku suhtes kuni viis aastat pärast kahju hüvitamist; 3.3.5. keda on majandusalase, ametialase või varavastase kuriteo eest karistatud, välja arvatud kui isiku karistusandmed on karistusregistrist kustutatud. 3.4. Aktsiaseltsi juhtimisel rakendatakse hea ühingujuhtimise tava ning jätkusuutliku ja vastutustundliku tegevuse põhimõtteid, nende järgimist kirjeldatakse majandusaasta aruandes. 1(4) 4. AKTSIONÄRIDE ÕIGUSED, KOHUSTUSED JA ÜLDKOOSOLEK 4.1. Aktsionärid teostavad oma õigusi aktsiaseltsi aktsionäride üldkoosolekul, mis on aktsiaseltsi kõrgeim juhtimisorgan. 4.2. Üldkoosolek teeb ja võtab vastu otsuseid seaduses ja põhikirjas sätestatud korras ja pädevuses, sealhulgas võivad aktsionärid seaduses sätestatud korras võtta vastu otsuseid koosolekut kokku kutsumata. 4.3. Üldkoosoleku otsus on vastu võetud, kui otsuse poolt on antud üle poole üldkoosolekul esindatud häältest. 4.4. Üldkoosolek viiakse läbi aktsiaseltsi asukohas või muus juhatuse määratud kohas. 4.5. Üldkoosoleku ainupädevuses on: 4.5.1. seadusega üldkoosoleku pädevusse antud küsimuste otsustamine; 4.5.2. kehtestada äriühingule omaniku ootused, millega määratakse strateegilised ja finantseesmärgid ning mida uuendatakse vähemalt igal kolmandal aastal; 4.5.3. otsustada teises äriühingus olulise osaluse omandamine ja võõrandamine. Aktsiaseltsi üldkoosoleku otsus on vajalik ka aktsiaseltsi tütarettevõtjate poolt teises äriühingus olulise osaluse omandamiseks või võõrandamiseks; 4.5.4. kehtestada aktsiaseltsi tütarettevõtjate juhtimise ja aruandluse põhimõtted; otsustada küsimused, milles otsuse tegemiseks peab aktsiaseltsi tütarettevõtjal olema emaettevõtja üldkoosoleku või nõukogu nõusolek; 4.5.5. kehtestada nõukogu töökord ning nõukogu liikmele nõukogu töös osalemisega kaasnevate kulude katmise kord. 5. NÕUKOGU 5.1. Nõukogu on aktsiaseltsi juhtorgan, mis planeerib aktsiaseltsi tegevust, korraldab aktsiaseltsi juhtimist ja teostab järelevalvet juhatuse tegevuse üle. 5.2. Nõukogu koosneb kolmest kuni seitsmest liikmest. Nõukogu liikmete volituste pikkuseks on kuni kolm aastat. 5.3. Nõukogu liikmete arvu ja nende volituste kestuse määrab ja nõukogu liikmed valib üldkoosolek. 5.4. Nõukogu liikmete arvu ja nende volituste kestuse määramisel ja nende nõukogu liikmete valimisel ja tagasikutsumisel, kelle sellekohase otsuse või ettepaneku tegemise õigus on riigil, lähtub osaluse valitseja nimetamiskomitee ettepanekust. Nõukogu liikmete arvu määramisel tuleb lisaks lähtuda aktsiaseltsi suurusest ja majanduslikust olukorrast ning vajadusest tagada äriseadustiku §-s 316 sätestatud nõukogu ülesannete efektiivne täitmine. 5.5. Üldkoosolek valib nõukogu liikmete seast nõukogu esimehe. 5.6. Aktsiaseltsi nõukogu liige ei või olla isik, kellel on äriühinguga sisuline huvide konflikt, mille allikaks võib muu hulgas olla asjaolu, et isik või temaga riigivara seaduse mõistes seotud isik: 5.6.1. on füüsilisest isikust ettevõtja, kes tegutseb aktsiaseltsiga samal tegevusalal ega ole aktsiaseltsi aktsionär; 5.6.2. on aktsiaseltsiga samal tegevusalal tegutseva täisühingu osanik või usaldusühingu täisosanik, kui ta ei ole aktsiaseltsi aktsionär; 5.6.3. omab olulist osalust (vähemalt 10%) äriühingus, mis tegutseb aktsiaseltsiga samal tegevusalal ja mis ei ole aktsiaseltsi aktsionär; 2(4)  5.6.4. on aktsiaseltsiga samal tegevusalal tegutseva äriühingu juhtorgani liige, välja arvatud, kui tegu on riigi osalusega äriühinguga või selle äriühinguga samasse kontserni kuuluva äriühinguga või äriühinguga, mis on selle äriühingu osanik või aktsionär; 5.6.5. omab riigi osalusega äriühinguga seotud olulisi ärihuve, mis väljenduvad muu hulgas olulise osaluse omamises sellises juriidilises isikus või kuulumises sellise juriidilise isiku juhtorganisse, kes on selle riigi osalusega äriühingu oluline kaupade müüja või ostja, teenuste osutaja või tellija. 5.7. Nõukogu suunab aktsiaseltsi arengut ja korraldab aktsiaseltsi juhtimist ning teostab järelevalvet juhatuse tegevuse üle. Nõukogu annab juhatusele korraldusi aktsiaseltsi juhtimise korraldamisel. Lähtudes omaniku ootustest kinnitab nõukogu aktsiaseltsi strateegia. Kord aastas kinnitab nõukogu aktsiaseltsi finantsplaani ja aastaeelarve, lähtudes üldkoosoleku poolt kehtestatud omaniku ootustest. 5.8. Nõukogu nõusolek on vajalik äriseadustikus sätestatud tehingute tegemiseks. 5.9. Nõukogu töövorm on koosolek. Nõukogu liige võib seaduses sätestatud korras osaleda koosolekul elektrooniliste vahendite abil. 5.10. Nõukogu koosolek kutsutakse kokku ja viiakse läbi seaduses sätestatud korras. 5.11. Nõukogu koosolek võtab vastu otsused seaduses sätestatud korras. Häälte võrdse jagunemise korral on otsustav nõukogu esimehe hääl. 5.12. Nõukogul on õigus otsuseid vastu võtta koosolekut kokku kutsumata lähtudes seaduses sätestatud korrast. 5.13. Aktsiaseltsi nõukogu liikmele makstava tasu suuruse ja selle maksmise korra otsustab osaluse valitseja ainuaktsionäri otsusega, arvestades aktsiaseltsi spetsiifikat. Nõukogu liikmetele makstava tasu suuruse otsustamisel lähtub osaluse valitseja nimetamiskomitee ettepanekust. 5.14. Aktsiaseltsi nõukogu liikmetele määratakse võrdne tasu, nõukogu esimehele võib määrata suurema tasu. Nõukogu liikmele võib määrata täiendava tasu seoses tema osalemisega auditi komitee või muu nõukogu organi tegevuses. 5.15. Nõukogu liikmele tasu maksmisel arvestatakse tema osalemist nõukogu koosolekutel ja nõukogu organi tegevuses. 5.16. Aktsiaseltsi nõukogu liikme tagasikutsumisel nõukogust ei maksta talle hüvitist. 6. JUHATUS 6.1. Juhatus on aktsiaseltsi juhtorgan, mis juhib ja esindab aktsiaseltsi. Juhatus peab aktsiaseltsi juhtimisel kinni pidama seaduse nõuetest, põhikirjast ja nõukogu seaduslikest korraldustest. 6.2. Juhatus on aruandekohustuslik nõukogu ja üldkoosoleku ees. Juhatus peab teavitama nõukogu liikmeid koheselt aktsiaseltsi majandusliku seisundi halvenemisest või selle ohust. 6.3. Juhatus koosneb ühest kuni kolmest liikmest vastavalt aktsiaseltsi nõukogu otsusele. Juhatuse liikmed valitakse kuni viieks aastaks. Juhatuse liikmed valib ja kutsub tagasi nõukogu. Kui juhatuses on vähemalt kaks liiget, siis määrab nõukogu juhatuse liikmete seast juhatuse esimehe. 6.4. Aktsiaseltsi võib kõigis õigustoimingutes esindada iga juhatuse liige eraldi. 6.5. Juhatuse liikme õigused ja kohustused võidakse määrata täpsemalt temaga sõlmitavas juhatuse liikme lepingus. Lepingu sõlmib, muudab ja lõpetab nõukogu poolt määratud aktsiaseltsi esindaja. Juhatuse liikme lepingu tähtaeg on kuni viis aastat. 6.6. Juhatuse liikme tasustamise tingimused määratakse juhatuse liikme lepingus. Juhatuse liikme tasustamise tingimuste määramisel tuleb järgida seaduses ja põhikirjas sätestatud põhimõtteid. 3(4) 6.7. Juhatuse liikmele makstakse tasu üksnes temaga sõlmitud juhatuse liikme lepingu alusel. Kui juhatuse liige täidab lisaks aktsiaseltsi juhatuse liikme ülesannetele muid aktsiaseltsile vajalikke ülesandeid, siis nende ülesannete eest võib tasu maksta üksnes, kui see on ette nähtud juhatuse liikme lepingus. 6.8. Juhatuse liikmele võib maksta täiendavat tasu, arvestades tema töö tulemuslikkust. Täiendava tasu suurus peab olema põhjendatud. 6.9. Majandusaasta jooksul makstava täiendava tasu suurus kokku ei või ületada juhatuse liikmele eelmisel majandusaastal makstud neljakordset keskmist kuutasu, mille arvutamisel ei võeta arvesse eelmisel majandusaastal makstud punktis 6.8 nimetatud täiendavat tasu. 6.10. Juhatuse liikmele võib maksta lahkumishüvitist üksnes tema tagasikutsumisel nõukogu algatusel enne tema volituste tähtaja möödumist ja kui see on nähtud ette juhatuse liikme lepingus. Lahkumishüvitist võib maksta juhatuse liikme tagasikutsumise ajal kehtiva kuni kolme kuu tasu ulatuses. 6.11. Juhatuse liikmele võib nõukogu põhjendatud otsuse alusel pärast juhatuse liikme volituste perioodi lõppu maksta hüvitist konkurentsikeelu järgimise eest kuni 12 kuu jooksul, kusjuures kuu eest makstav hüvitis ei või olla suurem volituste lõppemise ajal kehtinud kuutasust. 7. SISEKONTROLL JA SISEAUDIT 7.1. Aktsiaselts tagab sisekontrollisüsteemi toimimise. 7.2. Siseaudiitori ametikoha moodustamine või siseaudiitori teenuse ostmine audiitorühingult on kohustuslik, kui vähemalt kaks järgmisest kolmest konsolideeritud näitajast aruandeaasta bilansipäeva seisuga on suuremad kui (i) müügitulu kuus miljonit eurot; (ii) bilansimaht kolm miljonit eurot ja (iii) töötajate arv 75. 7.3. Aktsiaseltsil on õigus loobuda siseaudiitori ametikoha loomisest või siseaudiitori teenuse ostmisest audiitorühingult, kui loobumine võib nõukogu hinnangul osutuda majanduslikult otstarbekaks. Nõukogu sellekohane otsus tuleb eelnevalt kooskõlastada aktsionäride üldkoosolekuga. 7.4. Osaluse valitsejal on õigus nõuda erikontrolli tegemist ning kasutada selleks enda poolt juhitava asutuse struktuuriüksust. 8. ARUANDLUS 8.1. Juhatus koostab seaduses sätestatud korras ja tähtaja jooksul pärast majandusaasta lõppu majandusaasta aruande ja esitab selle üldkoosolekule kinnitamiseks. 8.2. Majandusaasta aruande esitab juhatus audiitorile selliselt, et aktsionärid jõuaksid üldkoosolekul kontrollitud majandusaasta aruande kinnitada enne seadusega sätestatud tähtaja möödumist. 8.3. Jätkusuutliku ja vastutustundliku tegevuse põhimõtete järgimise kohta annab aktsiaselts majandusaasta aruandes ülevaate tema hinnangul oma tegevuse olulistest majanduslikest, sotsiaalsetest ja keskkonnamõjudest ning võimalikest muudest olulistest mõjudest, mis võivad mõjutada asjaomaseid huvirühmasid. 8.4. Majandusaasta aruandega koos tuleb esitada ülevaade selle kohta, kuidas nõukogu on aktsiaseltsi tegevust aruandeperioodil planeerinud, juhtimist korraldanud ja järelevalvet teostanud, ning näidata igale nõukogu ja juhatuse liikmele majandusaasta jooksul makstud tasude summa, kus eristatakse põhikirja punktis 6.8 nimetatud juhatuse liikmele makstud täiendav tasu. 8.5. Juhatus esitab kinnitatud majandusaasta aruande registrile nelja kuu jooksul majandusaasta lõppemisest arvates. 9. KASUMINE JAOTAMINE JA DIVIDENDIDE MAKSMINE 4(4) 9.1. Aktsiaseltsi majandusaasta kasumi jaotamise otsustab üldkoosolek vastavalt seadusele. 9.2. Dividende makstakse kinnitatud majandusaasta aruande alusel. Dividendide suuruse, maksmise korra ja tähtajad otsustab üldkoosolek vastavalt seadusele. 9.3. Juhatus võib nõukogu nõusolekul teha pärast majandusaasta möödumist, kuid enne majandusaasta aruande kinnitamist aktsionärile ettemakseid eeldatava kasumi arvel kuni poole ulatuses summast, mida võib aktsionäride vahel jagada. 10. AKTSIASELTSI LÕPETAMINE, ÜHINEMINE, JAGUNEMINE JA ÜMBERKUJUNDAMINE 10.1. Aktsiaseltsi lõpetamine, ühinemine, jagunemine ja ümberkujundamine toimub seaduses sätestatud korras. Käesolev põhikiri on kehtestatud Hexest Materials AS-i asutamisotsusega 28.05.2025. 5(4) From: Tõnis Tamme | TRINITI <[email protected] <mailto:[email protected]> > Sent: Thursday, June 5, 2025 4:50 PM To: Kalle Viks - RAM <[email protected] <mailto:[email protected]> >; [email protected] <mailto:[email protected]> ; Henry Uljas <[email protected] <mailto:[email protected]> >; Merle Kurvits <[email protected] <mailto:[email protected]> > Subject: Hexest Materials AS stardikonto number LHV pangas Tähelepanu! Tegemist on välisvõrgust saabunud kirjaga. Tundmatu saatja korral palume linke ja faile mitte avada. Tervist! Annan teada, et Hexest Materials AS stardikonto number LHV pangas on EE447700771011802429. Sellele arvele saab RaMin/Riigikassa üle kanda ühingu aktsiakapitali (koos ülekursiga). Kui kanne on tehtud siis u nädala jooksul vormistab pank stardikonto ümber tavaliseks arvelduskontoks. (Paralleelselt tegeleme Nasdaq-is ühingu aktsiate registreerimisega). Heade soovidega, Tõnis Tõnis Tamme Vandeadvokaat / Partner Advokaadibüroo TRINITI Maakri Kvartal | Maakri 19/1, Tallinn T: 6 850 950 | M: 502 6259 Käesolev e-kiri ja selle lisad on konfidentsiaalsed ning võivad sisaldada kliendisaladust, mis on seadusega kaitstud. Juhul, kui Te ei ole e-kirja määratud adressaat, palume sellest meile teada anda ja e-kiri koos lisadega kustutada. Käesoleva e-kirja loata avalikustamine, kopeerimine, levitamine või selle sisu muul viisil kasutamine on keelatud From: Mikk-Martin Anvelt (LHV Pank) <[email protected] <mailto:[email protected]> > Sent: Thursday, June 5, 2025 4:30 PM To: Tõnis Tamme | TRINITI <[email protected] <mailto:[email protected]> > Cc: kristiina.sare <[email protected] <mailto:[email protected]> > Subject: Ettevõtte omanikud ja tegelikud kasusaajad_2.pdf Tere, Tõnis Tänan Teid kirja eest. Teie stardikonto leping on aktiivne ja saadan Teile stardikonto kontonumbri aktsiakapitali sissemakseks. - EE447700771011802429 Küll, aga et stardikonto tavakontoks ümber muuta läheb aega, seetõttu arveldada ja ligipääsu kontole saate nädala pärast, peale konto avamise otsust. Heade soovidega Mikk-Martin Anvelt kliendihaldur T 6 846 948 LHV Pank LHV.EE <http://www.lhv.ee> Kas teadsid, et paljud kliendid on raha kasvatamiseks valinud uue lahenduse - LHV Euro Võlakirjade Fondi. Vaata lähemalt → <https://www.lhv.ee/et/investeerimisfondid>