Väärtpaberituru seaduse muutmise seaduse eelnõu

Riigikantselei Meie 20.06.2025 nr 1.1-10.1/1273-6 Väärtpaberituru seaduse muutmise seaduse eelnõu Esitame Vabariigi Valitsuse istungile heakskiitmiseks väärtpaberituru seaduse muutmise seaduse eelnõu koos seletuskirja ja lisadega. Lugupidamisega (allkirjastatud digitaalselt) Jürgen Ligi rahandusminister Lisad: 1) Eelnõu 2) Seletuskiri 3) Seletuskirja lisa 1 (vastavustabelid) 4) Seletuskirja lisa 2 (märkuste tabel) Elise Kõiv 5355 1302 [email protected] Suur-Ameerika 1 / 10122 Tallinn / 611 3558 / [email protected] / www.rahandusministeerium.ee registrikood 70000272  EELNÕU Väärtpaberituru seaduse muutmise seadus § 1. Väärtpaberituru seaduse muutmine Väärtpaberituru seaduses tehakse järgmised muudatused: 1) paragrahvi 3 lõige 5 tunnistatakse kehtetuks; 2) paragrahvi 15 lõige 1 muudetakse ja sõnastatakse järgmiselt: „(1) Kui Eestis pakutakse väärtpabereid, mille avaliku pakkumise koguväärtus on vähemalt 12 miljonit eurot kõikide lepinguriikide kohta kokku väärtpaberite pakkumise üheaastase ajavahemiku jooksul ning Euroopa Parlamendi ja nõukogu määruse (EL) 2017/1129 artiklis 1 või käesoleva seaduse § 14 lõikes 2 ei ole sätestatud teisiti, tuleb selle kohta avalikustada nimetatud määruse nõuetele vastav prospekt määruses sätestatud korras.“; 3) paragrahvi 15 lõiked 3 ja 4 muudetakse ja sõnastatakse järgmiselt: „(3) Euroopa Parlamendi ja nõukogu määruse (EL) 2017/1129 artikli 14a lõikes 1 nimetatud isikud võivad samas artiklis nimetatud tingimustel otsustada väärtpaberite avalikul pakkumisel koostada samas artiklis nimetatud jätkuprospekti. (4) Euroopa Parlamendi ja nõukogu määruse (EL) 2017/1129 artikli 15a lõikes 1 nimetatud isikud võivad samas artiklis nimetatud tingimustel otsustada väärtpaberite avalikul pakkumisel koostada samas artiklis nimetatud kasvuemissiooniprospekti.“; 4) paragrahvi 15 lõikes 6 asendatakse tekstiosa „koguväärtusega 1 000 000–8 000 000 eurot“ tekstiosaga „koguväärtusega vähemalt 1 000 000 eurot, kuid vähem kui 12 000 000 eurot“; 5) paragrahv 32 tunnistatakse kehtetuks; 6) paragrahvi 36 lõike 1 punktis 3 ja § 142 lõike 3 esimeses lauses asendatakse sõna „registreerimine“ sõnaga „kinnitamine“ vastavas käändes; 7) paragrahvi 461 lõike 1 esimeses lauses asendatakse tekstiosa „854–857“ tekstiosaga „854– 856“; 8) paragrahvi 47 lõike 11 punkti 2 täiendatakse pärast tekstiosa „kes teeb kauplemiskohas niisuguseid tehinguid,“ tekstiosaga „mis on osa likviidsuse juhtimisest või“; 9) paragrahvi 47 lõike 11 punkt 3, § 857 ning § 873 lõiked 11 ja 12 tunnistatakse kehtetuks; 10) paragrahvi 874 lõike 6 teisest lausest jäetakse välja tekstiosa „, võttes muu hulgas arvesse käesoleva seaduse § 873 lõigete 11 ja 12 kohaselt avalikustatud teavet“; 11) paragrahvi 886 lõige 3 muudetakse ja sõnastatakse järgmiselt: „(3) Kliendi korralduste süsteemne täitja (edaspidi süsteemne täitja) on investeerimisühing, kes täidab organiseeritult, sagedasti ja korrapäraselt kliendi korraldusi seoses omakapitaliväärtpaberitega oma arvel väljaspool kauplemiskohta ning korraldamata mitmepoolset süsteemi või kes võtab endale süsteemse täitja staatuse.“; 12) paragrahvi 886 lõiked 5–7 tunnistatakse kehtetuks; 1 13) paragrahvi 886 lõige 9 tunnistatakse kehtetuks; 14) paragrahvi 94 lõikes 7 asendatakse sõnad „lubatud heitkoguse ühikute“ sõnadega „heitkoguse ühikute“; 15) paragrahvi 1197 lõiked 3–5 muudetakse ja sõnastatakse järgmiselt: „(3) Kauplemisteabe aruannete avalikustaja on Euroopa Parlamendi ja nõukogu määruse (EL) nr 600/2014 artikli 2 lõike 1 punktis 34 nimetatud isik. (4) Kauplemiskoondteabe esitaja on Euroopa Parlamendi ja nõukogu määruse (EL) nr 600/2014 artikli 2 lõike 1 punktis 35 nimetatud isik. (5) Aruandlussüsteemi korraldaja on Euroopa Parlamendi ja nõukogu määruse (EL) nr 600/2014 artikli 2 lõike 1 punktis 36 nimetatud isik.“; 16) paragrahvi 1246 täiendatakse lõigetega 81 ja 82 järgmises sõnastuses: „(81) Korraldaja kehtestab meetmed ja rakendab neid, et tagada Euroopa Parlamendi ja nõukogu määruse (EL) nr 600/2014 artiklis 22b sätestatud andmete kvaliteedinõuete täitmine. (82) Reguleeritud turul peab olema vähemalt kolm olulisel määral aktiivset osalejat, kellel on võimalik hinna kujundamiseks kõigi teiste osalejatega vahetada teavet.“; 17) paragrahvi 1361 lõiget 1 täiendatakse pärast sõnu „Korraldajal on õigus väärtpaberiga kauplemine ajutiselt peatada või piirata seda“ sõnadega „väärtpaberiturul valitsevate äärmuslike olude või“; 18) paragrahvi 1361 lõiget 2 täiendatakse pärast sõnu „Korraldaja määrab kauplemise ajutise peatamise“ sõnadega „või piiramise“; 19) paragrahvi 1361 täiendatakse lõigetega 5 ja 6 järgmises sõnastuses: „(5) Korraldaja avalikustab oma veebilehel teabe asjaolude kohta, mille korral tuleb kauplemine peatada või seda piirata, ja põhimõtete kohta, mille alusel määratakse kindlaks selleks kasutatavad peamised tehnilised parameetrid. (6) Kui korraldaja ei peata ega piira kauplemist vastavalt käesoleva paragrahvi lõikes 1 sätestatule hoolimata sellest, et väärtpaberi või selle väärtpaberiga seotud väärtpaberite oluline hinnamuutus on põhjustanud korratud kauplemistingimused ühel või mitmel turul, on inspektsioonil õigus võtta turgude korra- või õiguspärase toimimise taastamiseks asjakohaseid meetmeid, sealhulgas rakendada käesoleva seaduse § 235 punktides 71, 79 ja 710 sätestatud õigusi.“; 20) paragrahvi 1371 täiendatakse lõikega 21 järgmises sõnastuses: „(21) Aktsiate suhtes, millel on väljaspool Euroopa Majanduspiirkonda väljastatud rahvusvaheline väärtpaberite identifitseerimisnumber (edaspidi ISIN-kood), või aktsiate suhtes, millel on Euroopa Majanduspiirkonna ISIN-kood ja millega kaubeldakse kolmanda riigi kauplemiskohas kohalikus vääringus või Euroopa Majanduspiirkonna välises vääringus, nagu on sätestatud Euroopa Parlamendi ja nõukogu määruse (EL) nr 600/2014 artikli 23 lõike 1 punktis a, ning mille likviidsuse seisukohast kõige kohasemaks turuks olev kauplemiskoht asub kolmandas riigis, võib korraldaja kohaldada sama hinnasammu, mida kohaldatakse selles kolmanda riigi kauplemiskohas.“; 2 21) paragrahv 1471 tunnistatakse kehtetuks; 22) paragrahvi 1631 lõike 7 esimeses lauses asendatakse tekstiosa „§-des 1344, 1361, 1371 ja 1471“ tekstiosaga „§-des 1344, 1361 ja 1371“; 23) paragrahvi 1631 lõike 7 teises lauses asendatakse tekstiosa „§ 1246 lõigetes 1 ja 5–7“ tekstiosaga „§ 1246 lõigetes 5–7“; 24) paragrahvi 1631 lõige 13 muudetakse ja sõnastatakse järgmiselt: „(13) Mitmepoolsel kauplemissüsteemil ja organiseeritud kauplemissüsteemil peab olema vähemalt kolm olulisel määral aktiivset osalejat, kellel on võimalik hinna kujundamiseks kõigi teiste osalejatega vahetada teavet.“; 25) paragrahvi 1634 täiendatakse lõikega 11 järgmises sõnastuses: „(11) Mitmepoolse kauplemissüsteemi ja organiseeritud kauplemissüsteemi korraldaja kehtestab meetmed ja rakendab neid, et tagada Euroopa Parlamendi ja nõukogu määruse (EL) nr 600/2014 artiklis 22b sätestatud andmete kvaliteedinõuete täitmine.“; 26) paragrahvi 1636 lõike 1 punktis 4 asendatakse tekstiosa „kaubatuletisinstrumentide ja lubatud heitkoguse väärtpaberitega“ tekstiosaga „kaubatuletisinstrumentide, heitkoguse ühikute või nende tuletisinstrumentidega“; 27) paragrahvi 16310 pealkiri muudetakse ja sõnastatakse järgmiselt: „§ 16310. Kaubatuletisinstrumentide ja heitkoguse ühikute tuletisinstrumentide positsioonide haldamise kontrollid“; 28) paragrahvi 16310 lõike 1 esimene lause muudetakse ja sõnastatakse järgmiselt: „Kui kauplemiskohas kaubeldakse kaubatuletisinstrumentidega või heitkoguse ühikute tuletisinstrumentidega, rakendab kauplemiskoha korraldaja positsioonide haldamise kontrolle.“; 29) paragrahvi 16310 lõike 1 punkt 2 muudetakse ja sõnastatakse järgmiselt: „2) saada juurdepääs asjakohastele dokumentidele kaubatuletisinstrumentides või heitkoguse ühikute tuletisinstrumentides võetud positsiooni või riskipositsiooni suuruse ja eesmärgi või võetud kohustuse kohta, samuti teabele kaudse osaluse, kooskõlastatult positsioonide omandamise kokkulepete ja vara või kohustuste kohta alusvara turul, sealhulgas asjakohasel juhul positsioonide kohta, mida hoitakse liikmete ja turuosaliste vahendusel heitkoguse ühikute tuletisinstrumentides või kaubatuletisinstrumentides, millel on sama alusvara ja samad omadused, teistes kauplemiskohtades ja väljaspool kauplemiskohta tehtud majanduslikult samaväärsetes tehingutes;“; 30) paragrahvi 16311 lõige 1 muudetakse ja sõnastatakse järgmiselt: „(1) Kui kauplemiskohas kaubeldakse kaubatuletisinstrumentide või heitkoguse ühikute tuletisinstrumentidega, on kauplemiskoha korraldaja kohustatud: 1) avalikustama kauplemiskohtade kohta, kus kaubeldakse optsioonidega, kord nädalas kaks aruannet, millest üks ei hõlma optsioone, kauplemiskohas kauplemisele võetud erinevates kaubatuletisinstrumentides või heitkoguse ühikute tuletisinstrumentides hoitavate koondpositsioonide kohta käesoleva paragrahvi lõikes 2 nimetatud isikute kategooriate kaupa; 2) avalikustama kauplemiskohtade kohta, kus optsioonidega ei kaubelda, kord nädalas aruande, milles käsitletakse käesoleva paragrahvi lõikes 4 sätestatud andmeid; 3) esitama vähemalt kord päevas inspektsioonile täieliku aruande kõigi kauplemiskohas tehinguid tegevate isikute, sealhulgas kauplemiskoha osaliste ja nende klientide 3 kaubatuletisinstrumentides või heitkoguse ühikute tuletisinstrumentides hoitavatest positsioonidest; 4) esitama käesoleva lõike punktides 1 ja 2 nimetatud aruanded inspektsioonile ja Euroopa Väärtpaberiturujärelevalve Asutusele.“; 31) paragrahvi 16311 lõike 2 sissejuhatav lauseosa muudetakse ja sõnastatakse järgmiselt: „Kauplemiskoha korraldaja liigitab kaubatuletisinstrumentides või heitkoguse ühikute tuletisinstrumentides positsiooni hoidvad isikud nende põhitegevuse laadi põhjal järgmiselt:“; 32) paragrahvi 16311 lõike 2 punkt 4 muudetakse ja sõnastatakse järgmiselt: „4) heitkoguse ühikute tuletisinstrumentide puhul heiteallika või õhusõiduki käitaja, kellele kohaldatakse atmosfääriõhu kaitse seaduses sätestatud kohustusi;“; 33) paragrahvi 16311 lõigetes 3–6 asendatakse tekstiosa „lõike 1 punktis 1“ tekstiosaga „lõike 1 punktides 1 ja 2“; 34) paragrahvi 16312 pealkiri ning lõiked 1 ja 2 muudetakse ja sõnastatakse järgmiselt: „§ 16312. Kaupleja aruandluskohustus (1) Investeerimisühing, kes kaupleb kauplemiskohas kauplemisele võetud kaubatuletisinstrumentide või heitkoguse ühikute tuletisinstrumentidega väljaspool kauplemiskohta, esitab inspektsioonile vähemalt kord päevas aruande positsioonide kohta, mille ta on võtnud väljaspool kauplemiskohta tehtud majanduslikult samaväärsetes tehingutes, samuti kuni lõppkliendini oma klientide ja nende klientide positsioonide kohta vastavalt Euroopa Parlamendi ja nõukogu määruse (EL) nr 600/2014 artiklile 26 ning, kui see on asjakohane, Euroopa Parlamendi ja nõukogu määruse (EL) nr 1227/2011 artiklile 8. (2) Käesoleva paragrahvi lõikes 1 sätestatut kohaldatakse ka juhul, kui kaubatuletisinstrumentide või heitkoguse ühikute tuletisinstrumentidega kaubeldakse olulises mahus rohkem kui ühes jurisdiktsioonis asuvates kauplemiskohtades, millest suurima kauplemismahuga kauplemiskoht on registreeritud Eestis.“; 35) paragrahvi 16312 lõiget 4 täiendatakse pärast sõna „kaubatuletisinstrumentides“ sõnadega „või heitkoguse ühikute tuletisinstrumentides“; 36) paragrahvi 235 punkt 11 muudetakse ja sõnastatakse järgmiselt: „11) Euroopa Parlamendi ja nõukogu määruse (EL) nr 596/2014 artikli 30 lõike 1 punktis a viidatud rikkumise korral keelata investeerimisühingus, võrdlusaluse halduris või järelevalvealuses sisendandmete esitajas juhtimiskohustusi täitval isikul nimetatud määruse tähenduses või muul füüsilisel isikul, kes rikkumise eest vastutab, ajutiselt oma arvel väärtpaberitehingute tegemine;“; 37) paragrahvi 235 täiendatakse punktidega 79 ja 710 järgmises sõnastuses: „79) nõuda kellelt tahes positsiooni või riskipositsiooni suuruse vähendamist; 710) piirata kelle tahes õigust kaubatuletisinstrumentidesse investeerida, sealhulgas kaubatuletisinstrumentide positsioonipiirangute kehtestamisega;“; 38) paragrahvi 235 täiendatakse punktidega 711 ja 712 järgmises sõnastuses: „711) Euroopa Parlamendi ja nõukogu määruse (EL) nr 596/2014 artikli 30 lõike 1 punktis a viidatud rikkumise korral keelata investeerimisühingus juhtimiskohustusi täitval isikul nimetatud määruse tähenduses või muul füüsilisel isikul, kes rikkumise eest vastutab, ajutiselt 4 juhtimiskohustuste täitmine investeerimisühingutes, võrdlusaluste haldurites või järelevalvealustes sisendandmete esitajates; 712) Euroopa Parlamendi ja nõukogu määruse (EL) nr 596/2014 artiklis 14 või 15 sätestatud keelu korduva rikkumise korral keelata investeerimisühingus, võrdlusaluste halduris või järelevalvealuses sisendandmete esitajas juhtimiskohustusi täitval isikul nimetatud määruse tähenduses või muul füüsilisel isikul, kes rikkumise eest vastutab, vähemalt kümneks aastaks juhtimiskohustuste täitmine investeerimisühingutes, võrdlusaluste haldurites või järelevalvealustes sisendandmete esitajates;“; 39) paragrahvi 2371 lõikes 1 asendatakse tekstiosa „, artiklites 8–10, artikli 11 lõigetes 1 ja 3, artikli 14 lõigetes 1 ja 2, artikli 15 lõikes 1, artikli 16 lõigetes 1–3, artiklites 17 ja 18, artikli 19 lõigetes 1–3, artikli 20 lõikes 1, artikli 21 lõigetes 1–4 ja 7–11, artikli 22 lõigetes 2–5, artikli 23 lõigetes 1–3 ja 5 või“ tekstiosaga „ja 12a, artiklites 8, 9 ja 10, artikli 11 lõigetes 1 ja 3, artikli 14a lõikes 1, artikli 15a lõikes 1, artikli 16 lõigetes 1, 2 ja 3, artiklites 17 ja 18, artikli 19 lõigetes 1, 2 ja 3, artikli 20 lõikes 1, artikli 21 lõigetes 1–4 ja 7–11, artikli 22 lõigetes 2–5, artikli 23 lõigetes 1, 2, 3, 4a ja 5 ning“; 40) paragrahvi 23719 lõige 1 muudetakse ja sõnastatakse järgmiselt: „(1) Euroopa Parlamendi ja nõukogu määruse (EL) nr 600/2014 artikli 3 lõikes 1 või 3, artikli 4 lõikes 3, artiklis 5, artiklis 6, artikli 7 lõikes 1, artikli 8 lõikes 1, artikli 8a lõikes 1 või 2, artiklis 8b, artiklis 10, artikli 11 lõikes 1, 1a, 1b või 3, artikli 11a lõikes 1, artikli 12 lõikes 1, artikli 13 lõikes 1 või 2, artikli 14 lõikes 1, 2 või 3, artikli 15 lõikes 1, 2 või 4, artikli 17 lõikes 1, artikli 20 lõikes 1, 1a või 2 või artikli 21 lõikes 1, 2 või 3 sätestatud nõuete rikkumise eest – karistatakse rahatrahviga kuni 5 000 000 eurot või kuni kahekordses väärteo tulemusel teenitud kasule või ära hoitud kahjule vastavas summas.“; 41) paragrahvi 23730 lõikes 1 asendatakse tekstiosa „artikli 19 lõigetes 1–3, 5–7 ja 11“ tekstiosaga „artikli 19 lõigetes 1, 2, 3, 5, 6, 7 ja 11“; 42) paragrahvi 23730 lõige 2 muudetakse ja sõnastatakse järgmiselt: „(2) Sama teo eest, kui selle on toime pannud juriidiline isik, – karistatakse rahatrahviga kuni 0,8 protsenti juriidilise isiku või tema konsolideerimisgrupi konsolideeritud käibest või kuni 1 000 000 eurot, kui käibel põhinev rahatrahvi summa on Euroopa Parlamendi ja nõukogu määruse (EL) nr 596/2014 artikli 31 lõike 1 punktides a, b ja d–h nimetatud asjaolusid arvesse võttes ebaproportsionaalselt väike, või kuni kolmekordses väärteo tulemusel teenitud kasule või ära hoitud kahjule vastavas summas.“; 43) paragrahvi 23738 lõige 2 muudetakse ja sõnastatakse järgmiselt: „(2) Sama teo eest, kui selle on toime pannud juriidiline isik, – karistatakse rahatrahviga kuni 0,8 protsenti juriidilise isiku või tema konsolideerimisgrupi konsolideeritud käibest või kuni 1 000 000 eurot või kuni kolmekordses väärteo tulemusel teenitud kasule või ära hoitud kahjule vastavas summas.“; 44) paragrahvi 23739 lõige 2 muudetakse ja sõnastatakse järgmiselt: „(2) Sama teo eest, kui selle on toime pannud juriidiline isik, – karistatakse rahatrahviga kuni 0,8 protsenti juriidilise isiku või tema konsolideerimisgrupi konsolideeritud käibest või kuni 1 000 000 eurot, kui käibel põhinev rahatrahvi summa on Euroopa Parlamendi ja nõukogu määruse (EL) nr 596/2014 artikli 31 lõike 1 punktides a, b ja d–h nimetatud asjaolusid arvesse võttes ebaproportsionaalselt väike, või kuni kolmekordses väärteo tulemusel teenitud kasule või ära hoitud kahjule vastavas summas.“; 5 45) paragrahvi 23740 lõige 2 muudetakse ja sõnastatakse järgmiselt: „(2) Sama teo eest, kui selle on toime pannud juriidiline isik, – karistatakse rahatrahviga kuni kaks protsenti juriidilise isiku või tema konsolideerimisgrupi konsolideeritud käibest või kuni 2 500 000 eurot, kui käibel põhinev rahatrahvi summa on Euroopa Parlamendi ja nõukogu määruse (EL) nr 596/2014 artikli 31 lõike 1 punktides a, b ja d–h nimetatud asjaolusid arvesse võttes ebaproportsionaalselt väike, või kuni kolmekordses väärteo tulemusel teenitud kasule või ära hoitud kahjule vastavas summas.“; 46) paragrahvi 23768 lõikes 1 asendatakse tekstiosa „kellade sünkroniseerimise kohustuse“ tekstiosaga „Euroopa Parlamendi ja nõukogu määruse (EL) nr 600/2014 artikli 22c lõikes 1 sätestatud kohustuse“; 47) paragrahvi 23774 lõikes 1 asendatakse tekstiosa „artikli 28 lõikes 1 või 2“ tekstiosaga „artikli 28 lõikes 1“; 48) paragrahvi 23776 pealkiri ja lõige 1 muudetakse ja sõnastatakse järgmiselt: „§ 23776. Kauplemisjärgsete riskivähendusteenuste andmete säilitamise kohustuse rikkumine (1) Euroopa Parlamendi ja nõukogu määruse (EL) nr 600/2014 artikli 31 lõikes 3 nimetatud andmete registreerimise ja säilitamise nõuete rikkumise eest – karistatakse rahatrahviga kuni 5 000 000 eurot või kuni kahekordses väärteo tulemusel teenitud kasule või ära hoitud kahjule vastavas summas.“; 49) seadust täiendatakse §-dega 23793 ja 23794 järgmises sõnastuses: „§ 23793. Kauplemiskoondteabe esitajale andmete edastamise nõuete ja edastatavate andmete kvaliteedinõuete rikkumine (1) Euroopa Parlamendi ja nõukogu määruse (EL) nr 600/2014 artikli 22a lõigetes 1 ja 5–8 ning artikli 22b lõikes 1 sätestatud nõuete rikkumise eest – karistatakse rahatrahviga kuni 5 000 000 eurot või kuni kahekordses väärteo tulemusel teenitud kasule või ära hoitud kahjule vastavas summas. (2) Sama teo eest, kui selle on toime pannud juriidiline isik, – karistatakse rahatrahviga kuni 5 000 000 eurot või kuni kahekordses väärteo tulemusel teenitud kasule või ära hoitud kahjule vastavas summas või kuni 10 protsenti juriidilise isiku või tema konsolideerimisgrupi konsolideeritud käibest. § 23794. Korralduste voo eest tasu saamise keelu rikkumine (1) Euroopa Parlamendi ja nõukogu määruse (EL) nr 600/2014 artikli 39a lõikes 1 sätestatud keelu rikkumise eest – karistatakse rahatrahviga kuni 5 000 000 eurot või kuni kahekordses väärteo tulemusel teenitud kasule või ära hoitud kahjule vastavas summas. (2) Sama teo eest, kui selle on toime pannud juriidiline isik, – karistatakse rahatrahviga kuni 5 000 000 eurot või kuni kahekordses väärteo tulemusel teenitud kasule või ära hoitud kahjule vastavas summas või kuni 10 protsenti juriidilise isiku või tema konsolideerimisgrupi konsolideeritud käibest.“; 50) seadust täiendatakse normitehnilise märkusega järgmises sõnastuses: „Euroopa Parlamendi ja nõukogu direktiiv (EL) 2024/790, millega muudetakse direktiivi 2014/65/EL finantsinstrumentide turgude kohta (ELT L, 2024/790, 08.03.2024).“. § 2. Seaduse jõustumine (1) Käesoleva seaduse § 1 punkt 3 jõustub 2026. aasta 5. märtsil. 6 (2) Käesoleva seaduse § 1 punktid 2, 4, 36, 38 ja 42–45 jõustuvad 2026. aasta 5. juunil. Lauri Hussar Riigikogu esimees Tallinn, 2025 Algatab Vabariigi Valitsus 2025 (allkirjastatud digitaalselt) 7  Väärtpaberituru seaduse muutmise seaduse eelnõu seletuskiri 1. Sissejuhatus 1.1. Sisukokkuvõte Väärtpaberituru seaduse muutmise seaduse eelnõu (edaspidi eelnõu) peamised eesmärgid on:  lihtsustada kapitali kaasamist väikesemahuliste väärtpaberiemissioonide korral. Hetkel ei pea väärtpaberiprospekti koostama, kui emissiooni maht on kuni 8 mln eurot. Eelnõuga muudetakse kehtivat seadust nii, et edaspidi ei pea prospekti koostama kui emissiooni maht jääb alla 12 mln euro. Prospekti koostamise kulud võivad olla väiksemate emissioonide korraldamise koguhinnaga võrreldes ebaproportsionaalsed. Seetõttu saab alla 12 mln euro suuruste emissioonide korral emitent koostada prospekti asemel lihtsama teabedokumendi;  anda emitendile endale valida, mis keeles ta soovib prospekti koostada. See edendab samuti kapitali kaasamist väärtpaberiturul. Lähtuvalt emissiooni sihtgrupist saab emitent ise otsustada, mis keeles on asjakohane prospekt koostada (kas rahvusvahelises rahanduses üldkasutatavas keeles või Finantsinspektsiooni tunnustatavas keeles). Kui väärtpabereid pakutakse Eestis, on emitendil kohustus tõlkida prospekti kokkuvõte eesti keelde;  vähendada investeerimisteenuste pakkujate (pangad, investeerimisühingud) koormust läbi erinevate nõuete vähendamise – näiteks kliendi väärtpaberikorralduste täitmisega seonduva regulatsiooni lihtsustamine, muu hulgas teatud aruandluskohustuse kaotamine ja teatud tuletisinstrumentidega kauplejate aruandluskohustuse lihtsustamine;  võimaldada Finantsinspektsioonile rahatrahvide proportsionaalsem rakendamine turukuritarvitustega seotud rikkumiste korral, mille kohaselt saab trahvi määrata protsendina äriühingu käibest. Maksimaalne protsendimäär sätestatakse seaduses. Kõik eelnimetatud muudatused põhinevad Euroopa Liidu õigusaktidel. 1.2. Eelnõu ettevalmistaja Eelnõu ja seletuskirja koostasid Rahandusministeeriumi finantsteenuste poliitika osakonna nõunikud Elise Kõiv ([email protected]), Valner Lille ([email protected]) ja osakonnajuhataja asetäitja Thomas Auväärt ([email protected]). Eelnõu ja seletuskirja juriidilist kvaliteeti kontrollis Rahandusministeeriumi personali- ja õigusosakonna nõunik Marge Kaskpeit ([email protected]). Eelnõu toimetas keeleliselt Rahandusministeeriumi personali- ja õigusosakonna keeletoimetaja Sirje Lilover (töösuhe lõppenud). 1.3. Märkused Eelnõuga võetakse Eesti õigusesse üle Euroopa Parlamendi ja nõukogu direktiiv (EL) 2024/790, 28. veebruar 2024, millega muudetakse direktiivi 2014/65/EL finantsinstrumentide turgude kohta1 (ELT L, 2024/790, 8.3.2024)2 (edaspidi direktiiv). Direktiiv tuleb liikmesriikidel üle võtta hiljemalt 29. septembril 2025. a. 1 Euroopa Parlamendi ja nõukogu direktiiv 2014/65/EL, 15. mai 2014, finantsinstrumentide turgude kohta ning millega muudetakse direktiive 2002/92/EÜ ja 2011/61/EL (ELT L 173, 12.6.2014, lk 349–496) (edaspidi MIFID2). Direktiivi tekst kättesaadav: http://data.europa.eu/eli/dir/2014/65/oj 2 Direktiivi tekst kättesaadav: http://data.europa.eu/eli/dir/2024/790/oj 1 Eelnõuga kehtestatakse meetmed Euroopa Parlamendi ja nõukogu määruse (EL) 2024/2809, 23. oktoober 2024, millega muudetakse määrusi (EL) 2017/11293, (EL) nr 596/20144 ja (EL) nr 600/20145, et muuta liidu avalikud kapitaliturud äriühingute jaoks atraktiivsemaks ning hõlbustada väikeste ja keskmise suurusega ettevõtjate juurdepääsu kapitalile (ELT L, 2024/2809, 14.11.2024)6 (edaspidi määrus (EL) 2024/2809) rakendamiseks. Määruse (EL) 2024/2809:  artikli 4 lõikes 2 loetletud sätteid (sh artikli 1 punkte 11–14) kohaldatakse alates 5. märtsist 2026. a.;  artikli 4 lõikes 3 loetletud sätteid (sh artikli 1 punkti 3 ja punkti 21 alapunkti a seoses määruse (EL) 2017/1129 artikli 27 lõikega 1) kohaldatakse alates 5. juunist 2026. a.;  artikli 2 punkti 14 alapunkti a ja punkti 15 järgimiseks vajalikud meetmed tuleb liikmesriikidel kehtestada hiljemalt 5. juuniks 2026. a.7 Eelnõule ei ole koostatud väljatöötamiskavatsust ega kontseptsiooni, kuna eelnõu käsitleb Euroopa Liidu (edaspidi EL) õiguse rakendamist. Hea õigusloome ja normitehnika eeskirja (edaspidi HÕNTE) § 1 lõike 2 punkti 2 kohaselt ei ole seaduseelnõu väljatöötamiskavatsus nõutav, kui eelnõu käsitleb EL õiguse rakendamist ja kui eelnõu aluseks oleva EL õigusakti eelnõu menetlemisel on sisuliselt lähtutud HÕNTE § 1 lõikes 1 sätestatud nõuetest. Euroopa Komisjoni mõjuhinnangud on kättesaadaval EL õiguse portaalis.8 Eesti seisukohad on kättesaadaval Riigikogu dokumendiregistris.9 Seisukohtades arvestati Euroopa Komisjoni mõjuhinnangus esitatuga. Eelnõu ei lähe EL õiguses ettenähtust kaugemale. Rakendatud on prospektimääruse artikli 3 lõike 2d valikuõigust. Eelnõu ei ole seotud Vabariigi Valitsuse tegevusprogrammiga. Eelnõuga muudetakse väärtpaberituru seadust redaktsioonis RT I, 10.06.2025, 2 (edaspidi VPTS). Eelnõu ei ole seotud muu menetluses oleva eelnõuga. Eelnõu seadusena vastuvõtmiseks on vajalik Riigikogu poolthäälte enamus. 3 Euroopa Parlamendi ja nõukogu määrus (EL) 2017/1129, 14. juuni 2017, mis käsitleb väärtpaberite avalikul pakkumisel või reguleeritud turul kauplemisele võtmisel avaldatavat prospekti ning millega tunnistatakse kehtetuks direktiiv 2003/71/EÜ (ELT L 168, 30.6.2017, lk 12—82) (edaspidi prospektimäärus). Määruse tekst kättesaadav: http://data.europa.eu/eli/reg/2017/1129/oj 4 Euroopa Parlamendi ja nõukogu määrus (EL) nr 596/2014, 16. aprill 2014 , mis käsitleb turukuritarvitusi (turukuritarvituse määrus) ning millega tunnistatakse kehtetuks Euroopa Parlamendi ja nõukogu direktiiv 2003/6/EÜ ja komisjoni direktiivid 2003/124/EÜ, 2003/125/EÜ ja 2004/72/EÜ (ELT L 173, 12.6.2014, lk 1—61) (edaspidi turukuritarvituse määrus). Määruse tekst kättesaadav: http://data.europa.eu/eli/reg/2014/596/oj 5 Euroopa Parlamendi ja nõukogu määrus (EL) nr 600/2014, 15. mai 2014, finantsinstrumentide turgude kohta ning millega muudetakse määrust (EL) nr 648/2012 (ELT L 173, 12.6.2014, lk 84-148) (edaspidi MIFIR). Määruse tekst kättesaadav: http://data.europa.eu/eli/reg/2014/600/oj 6 Määruse tekst kättesaadav: http://data.europa.eu/eli/reg/2024/2809/oj 7 Vastavalt määruse (EL) 2024/2809 artikli 4 lõikele 4 8 Direktiiv: https://eur-lex.europa.eu/legal-content/EN/TXT/?uri=CELEX:52021SC0346; määrus (EL) 2024/2809: https://eur-lex.europa.eu/legal-content/EN/TXT/?uri=CELEX:52022SC0762 9 Direktiiv: https://www.riigikogu.ee/tegevus/dokumendiregister/dokument/e8c26ff9-ba98-4675-ae86- 86553dc236ae/eesti-seisukohad-kapitaliturgude-liidu-edasiarendamise-ettepanekute-kohta---com2021-721- com2021-722-com2021-723-com2021-727/; määrus (EL) 2024/2809: https://www.riigikogu.ee/tegevus/dokumendiregister/dokument/5cd93d6d-c1b3-4cfd-abbe-42646ae5eb47/eesti- seisukohad-euroopa-komisjoni-ettepanekute-kohta-kapitaliturgude-liidu-edendamiseks-ja-atraktiivsemaks- muutmiseks---sec2022-760-swd2022-762-swd2022-763-com2022-760/ 2 2. Seaduse eesmärk Eelnõuga tagatakse prospektimääruse ja turukuritarvituse määruse muudatuste riigisisene rakendamine. Lisaks võetakse eelnõuga riigisisesesse õigusesse üle MIFID2 muudatused. 2.1. Prospektimääruse muudatused 2.1.1. Prospekti koostamise kohustuse künnise tõstmine 12 mln euroni Prospektimääruse üheks eesmärgiks on lihtsustada kapitali kaasamist väikesemahuliste väärtpaberiemissioonide korral läbi prospekti koostamise kohustuse künnise tõstmise. Kehtiva seaduse kohaselt tuleb prospekt koostada juhul, kui väärtpaberite avaliku pakkumise koguväärtus on suurem kui 8 mln eurot.10 Kui väärtpaberite pakkumise koguväärtus on 1–8 mln eurot, peab emitent pakkumise korraldamiseks koostama teabedokumendi (nö lihtsustatud versioon prospektist). Prospektimääruse artikli 3 lõikest 2 tulenevalt tõstetakse 8 mln euro suurune künnis 12 mln euro peale ehk emitent ei pea prospekti koostama, kui väärtpaberite avalik pakkumine jääb alla 12 mln euro. Prospektimääruse artikli 3 lõike 2a kohaselt võib liikmesriik kehtestada 12 mln suuruse künnise asemel 5 mln euro suuruse künnise.11 Väärtpaberite väikesemahuliste avalike pakkumiste korral võivad prospekti koostamise kulud olla pakkumise koguhinnaga võrreldes ebaproportsionaalsed, mistõttu on käesoleva eelnõuga ette nähtud kõrgem ehk 12 mln euro suurune künnis. Käesoleva eelnõu ettevalmistamisel on uuritud ka Läti ja Leedu plaane seoses prospekti koostamise kohustuse künnisega ning laekunud on tagasiside Leedult, et ka neil on plaanis liikuda 12 mln euro suuruse künnise suunas. Künnise suurendamine 12 mln euroni kõigis Balti riikides võimaldaks ettevõtjatel siin regioonis piiriüleselt väärtpabereid pakkuda lähtudes ühtsest prospekti koostamise kohustuse künnisest. Vähem kui 12 mln euro (kuid vähemalt 1 mln euro) suuruste pakkumiste korral jääb kehtima teabedokumendi koostamise nõue. Prospektimääruse artikli 3 lõike 2d kohaselt võib liikmesriik alla prospekti koostamise kohustuse künnise toimuvate pakkumiste suhtes nõuda, et emitent avalikustaks kas prospektimääruse nõuetele vastava (artikli 7 lõigetes 3–10 ja 12 nimetatud teavet sisaldava) dokumendi või riiklikul tasandil teabele esitatavaid nõudeid sisaldava dokumendi, tingimusel, et sellise teabe ulatus ja tase ei ületa prospektimääruse artikli 7 lõigetes 4–10 ja 12 sätestatut. Hetkel kehtivad 1–8 mln euro suuruse koguväärtusega pakkumiste suhtes VPTS § 15 lõike 6 alusel kehtestatud rahandusministri määruses sätestatud teabe avaldamise nõuded, mis jõustusid 13. mail 2024. a. Nagu rahandusministri määruse seletuskirjas märgitud, on tegemist Eestis, Lätis ja Leedus ühtlustatud nõuetega, et võimaldada Balti riikides ettevõtjatel piiriüleselt lihtsamalt kapitali kaasata. See aitab vähendada ettevõtjate kulusid, võimaldades neil korraldada avalikke pakkumisi kõigis kolmes Balti riigis ühe teabedokumendiga. Kuna prospektimääruse artikli 3 lõige 2d ei välista võimalust määrata kõnealuses sättes nimetatud dokumendi koostamise kohustuse künnist (alla mille dokumendi koostamise nõuet ei ole) ning arvestades asjaoluga, et hetkel kehtiv 1 mln euro suurune künnis on Balti riikide vahel ühtlustatud, ei tule ka edaspidi alla 1 mln euro suuruste avalike pakkumiste korral teabedokumenti koostada. Balti riikide vahel ühtlustatud nõuded teabedokumendile vaadatakse üle ja viiakse vastavusse prospektimääruse artikli 3 lõike 2d tingimustega koostöös teiste Balti riikidega, võttes arvesse prospektimääruse artikli 3 lõike 2d jõustumise kuupäeva (5. juuni 2026. a). 2.1.2. Prospekti keelerežiimi muutmine paindlikumaks 10 Prospekti koostamise kohustuse künnis tõsteti 5 mln euro pealt 8 mln euro peale 2024. aastal ja 2,5 mln euro pealt 5 mln euro peale 2021. aastal. 11 Nagu määruse (EL) 2024/2809 põhjenduspunktis 8 märgitud, siis süsteem, mis võimaldas liikmesriikidel kehtestada erinevaid künniseid vahemikus 1–8 mln eurot, on asendatud kahe künnise süsteemiga (12 mln euro suurune põhikünnis või valikuline 5 mln euro suurune künnis). 3 Samuti lihtsustatakse ja edendatakse kapitali kaasamist väärtpaberiturul läbi prospekti keelerežiimi paindlikumaks muutmise ehk antakse emitendile endale suurem valik, mis keeles ta soovib prospekti koostada. Kehtiva seaduse kohaselt on emitendil võimalik koostada prospekt eesti või inglise keeles või Finantsinspektsiooni loal mõnes muus keeles tingimusel, et sellega ei kahjustata investorite huve. Samas on emitendil kohustus koostada prospekti eestikeelne tõlge, kui prospekti eesti keeles ei koostata, kuid väärtpabereid pakutakse Eestis. Selleks, et oluliselt vähendada prospekti tõlkimisega seonduvat ebavajalikku koormust, on prospektimääruse artikli 27 kohaselt äriühingutel lubatud koostada prospekt rahvusvahelises rahanduses üldkasutatavas keeles ning piiratud prospekti tõlkimise nõuet prospekti kokkuvõttega olenemata sellest, kas pakkumine toimub riigisiseselt või piiriüleselt. Täpsemalt on prospektimääruse artikli 27 lõike 1 esimese lõigu ja lõike 2 esimese lõigu kohaselt äriühingutel valikuvõimalus koostada prospekt kas rahvusvahelises rahanduses üldkasutatavas keeles (inglise keeles) või liikmesriigi pädeva asutuse ehk Eestis Finantsinspektsiooni tunnustatavas keeles12. Prospektimääruse artikli 27 lõike 1 teine lõik jätab liikmesriigile võimaluse piirata emitendi valikut, mille kohaselt tuleb riigisisese pakkumise korral prospekt koostada tingimata liikmesriigi pädeva asutuse ehk Finantsinspektsiooni tunnustatavas keeles (nn opt-out). Muudatuste eesmärgiga oleks rohkem kooskõlas jätta äriühingutele rohkem vabadust otsustamaks, mis keeles on mõistlik prospekt koostada lähtuvalt emissiooni sihtgrupist või -gruppidest. Seega ei ole käesolevas eelnõus kõnealust liikmesriigi võimalust kasutatud ja emitendile endale on jäetud valik otsustamiseks. Prospektimääruse artiklist 27 tulenevalt peab prospekti kokkuvõte olema saadaval siiski eesti keeles. Võimalus koostada prospekt inglise keeles (kohustusega tõlkida kokkuvõte) lihtsustab turul osalemist äriühingutele, kelle jaoks emissiooni sihtgrupist lähtuvalt inglise keeles koostatud prospekti täismahus tõlkimise (ehk sisuliselt täiendavalt eesti keeles koostamise) nõue on lisakoormus. Praktikas on paljud pakkumised piiriülesed (nt kõigis Balti riikides) ning kogu materjali tõlkimine on prospekti kokkuvõtte tõlkimisega võrreldes kulukam ning samuti ajamahukam. Prospektimääruse artikli 27 lõike 1 muudatused jõustuvad 05.06.2026. a. Kuni 5. juunini 2026. a. kehtiva prospektimääruse artikli 27 lõike 1 kohaselt koostatakse üksnes riigisiseste pakkumiste korral prospekt liikmesriigi pädeva asutuse ehk Eestis Finantsinspektsiooni tunnustatavas keeles (ilma prospekti kokkuvõtte tõlkimise kohustuseta). 2.2. Investeerimisteenuste osutamisega seotud (nn MIFID2) muudatused MIFID2 muudatuste eesmärgiks on suurendada kapitaliturgude läbipaistvust ja EL kapitaliturgude rahvusvahelist konkurentsivõimet. Sellega seoses on eelnõuga kavas kehtetuks tunnistada mitmeid sätteid, mis võeti väärtpaberituru seadusesse üle 2018. aastal MIFID2-st ning mis MIFID2 ja MIFIR-i muudatustest tulenevalt kehtivad otsekohalduvana tulenevalt MIFIR-ist. Kõnealused sätted puudutavad:  äritegevuses kasutatavate kellade sünkroniseerimise kohustust, mis kehtib MIFIR-ist tulenevalt laiendatud isikute ringile;  korralduse edastamise eest tasu või hüve saamise keeldu, mis on MIFIR-is sätestatud investeerimisteenuste osutajatele üldise keeluna (st keeld ei sõltu enam vastuolust teatud nõuetega); ja  nõuet, et muud mitmepoolset süsteemi võib korraldada üksnes vastavalt reguleeritud turu (börsi), mitmepoolse kauplemissüsteemi (nn alternatiivturg) või organiseeritud kauplemissüsteemi korraldamise kohta sätestatule (kehtib MIFIR-is samasugusel kujul). 12 Finantsinspektsioon aktsepteerib prospekti kinnitamise taotlemisel dokumente eesti või inglise keeles (https://fi.ee/et/investeerimine/investeerimisvaldkonna-tegevuslubade-taotlemine/prospektimenetlus- finantsinspektsioonis). 4 Direktiivist tulenevalt lihtsustatakse eelnõuga kliendi korralduste süsteemse täitja regulatsiooni, mis vähendab investeerimisteenuste osutajate koormust. Samuti vähendab nii investeerimisteenuste osutajate kui ka börsi või muu kauplemiskoha korraldaja koormust aruandluskohustuse kaotamine seoses kliendi korralduse parima täitmisega. Eelnõuga on muudetud ka kaubatuletisinstrumentide või heitkoguse ühikute tuletisinstrumentidega kaupleja ning kauplemiskoha korraldaja aruandluskohustust, mis investeerimisteenuste osutajate aruandlust lihtsustab, kuid kauplemiskoha korraldaja jaoks muutub spetsiifilisemaks. Kauplemiskoha korraldajale lisandub kohustusi ka tulenevalt ajutiste kauplemispiirangute nõuete täiendamisest ning positsioonide haldamise kontrollide laiendamisest heitkoguse ühikute tuletisinstrumentidele. Samuti lisandub kauplemiskoha korraldajale kohustus kehtestada ja rakendada meetmeid, et tagada kauplemiskoondteabe esitajale edastatavate andmete kvaliteedinõuete täitmine. Lisaks eeltoodule on eelnõuga muudetud ja täiendatud ka vastutust reguleerivaid sätteid jm. Täpsemalt on kõiki MIFID2 muudatusi käsitletud seletuskirja osas 3. 2.3. Turukuritarvituse määruse muudatused 2.3.1. Avalikustamisnõuete rikkumise eest kohaldatavate rahatrahvide juriidilise isiku suurusega proportsionaalseks muutmine Turukuritarvituse määrusest tulenevate avalikustamisnõuete rikkumise korral on hetkel ette nähtud üsna märkimisväärsed rahatrahvid (kuni 2,5 mln eurot). Võib juhtuda, et neid nõudeid rikutakse ka teadmatusest ja tahtmatult (mis samas ei vabasta vastutusest) ja on leitud, et see on üks põhjus, mis paneb äriühinguid, eelkõige väike- ja keskmise suurusega ettevõtjaid (edaspidi VKE) loobuma börsile minemise ideest. Sellega seoses on turukuritarvituse määruses juriidiliste isikute poolt toime pandud avalikustamisnõuete rikkumiste eest määratavad rahatrahvid muudetud proportsionaalseks äriühingu suurusega (täpsemalt käibega). Turukuritarvituse määruse artikli 30 lõike 2 punkti j alapunktides iii ja iv on kehtestatud minimaalsed maksimumkaristused, mida liikmesriigi pädev asutus võib määrata avalikustamiskohustusega seotud rikkumise (täpsemalt turukuritarvituse määruse artiklite 17–19 rikkumise) eest. Proportsionaalsuse tagamiseks on järelevalveasutusel võimalus määrata karistus äriühingu aastase kogukäibe põhjal. Kui see turukuritarvituse määruse artiklis 31 sätestatud asjaolusid arvestades kujuneb siiski ebaproportsionaalselt väikeseks, on võimalik karistuse lõplikku summat suurendada, võttes arvesse absoluutsummades väljendatud maksimumi.13 Turukuritarvituse määruses tehtud muudatused lähevad veelgi kaugemale ja annavad liikmesriikidele valikuvõimaluse, mille kohaselt võib riigisiseses õiguses ette näha, et VKE-sid saab karistada madalamate maksimummäärade järgi – 2,5 mln eurose maksimummäära asemel 1 mln eurose maksimummäära järgi artikli 17 rikkumise korral ning 1 mln eurose maksimummäära asemel 400 000 eurose maksimummäära järgi artiklite 18 ja 19 rikkumise korral. Käesoleva eelnõuga ei ole kõnealust valikuõigust kasutatud ja seda lähtuvalt Eestis kehtivatest üldistest karistusõiguse normidest, kus niimoodi äriühinguid karistamise maksimummäärade mõttes suurusest lähtuvalt ei eristata. Sellest hoolimata võimaldavad kehtivad absoluutsummades väljendatud maksimumid (2,5 mln eurot artikli 17 rikkumise korral ning 1 mln eurot artiklite 18 ja 19 rikkumise korral) Finantsinspektsioonile ka nendest madalama karistuse määramist, mis asjaolusid arvestades oleks juriidilise isiku (sh VKE) suhtes proportsionaalne. Kehtiva seaduse kohaselt on siseteabe avalikustamise nõuete (turukuritarvituse määruse artikkel 17) rikkumise korral juriidilisele isikule ette nähtud rahatrahv kuni 2,5 mln eurot või kuni kolmekordses väärteo tulemusel teenitud kasule või ära hoitud kahjule vastavas summas või kuni 2% käibest. Insaiderite nimekirja ja juhtide tehingutega seotud nõuete (artiklid 18 ja 13 Määruse (EL) 2024/2809 põhjenduspunkt 80 5 19) rikkumise korral on rahatrahv kuni 1 mln eurot või kuni kolmekordses väärteo tulemusel teenitud kasule või ära hoitud kahjule vastavas summas. Muudatuste kohaselt lisandub artiklite 18 ja 19 rikkumise korral võimalus määrata rahatrahvi protsendina (kuni 0,8%) käibest ning kõigi eelnimetatud artiklite (artiklid 17–19) rikkumise korral kehtib edaspidi erisus, et absoluutsummade alusel (kuni 2,5 mln eurot siseteabe avalikustamise nõuete ning kuni 1 mln eurot insaiderite nimekirja ja juhtide tehinguga seotud nõuete rikkumise korral) on võimalik määrata rahatrahvi juhul, kui käibel põhineva maksimummäära kohaldamisel oleks määratud karistuse summa turukuritarvituse määruse artiklis 31 sätestatud asjaolusid arvestades ebaproportsionaalselt väike. Lisaks eeltoodud muudatustele lisandub investeerimissoovituste ja statistikaga seotud nõuete (artikkel 20) rikkumise korral samuti võimalus määrata rahatrahvi protsendina (kuni 0,8%) käibest. Kokkuvõttes annavad eelnimetatud muudatused Finantsinspektsioonile kui väärteomenetluse läbiviijale rohkem paindlikkust ja kaalutlusruumi karistuste määramisel. 2.3.2. Turukuritarvituse määruse artikli 25a lõike 5 valikukoht Määruse (EL) 2024/2809 artikli 2 punktiga 11 lisati turukuritarvituse määrusesse artikkel 25a, mis käsitleb korraldusandmete vahetamise mehhanismi (mechanism to exchange order data). Selle artikli lõikes 5 on liikmesriigile jäetud valikukoht, kas selle liikmesriigi pädev asutus peaks ühinema vastava mehhanismiga ka juhul, kui ükski sellise pädeva asutuse järelevalve all olev kauplemiskoht ei ole olulise piiriülese mõõtmega. Kuna Finantsinspektsiooniga kooskõlastatult puudub hetkel vajadus mehhanismiga ühineda, ei ole käesoleva eelnõuga turukuritarvituse määruse artikli 25a lõikes 5 sätestatud valikuõigust kasutatud. 3. Eelnõu sisu ja võrdlev analüüs Eelnõu koosneb kahest paragrahvist. Eelnõu §-ga 1 muudetakse väärtpaberituru seadust ja §-ga 2 nähakse ette seaduse jõustumine. 3.1. Väärtpaberituru seaduse muutmine Paragrahvi 3 lõike 5 kehtetuks tunnistamine. VPTS § 3 näeb ette kauplemiskoha mõiste. Üldjuhul on kauplemiskohti kolme liiki – reguleeritud väärtpaberiturg (sisuliselt väärtpaberibörs), mitmepoolne kauplemissüsteem (alternatiivbörs) ja organiseeritud kauplemissüsteem (spetsiifilisem alternatiivbörs, kus kaubeldakse võlainstrumentidega, tuletisinstrumentidega või heitkoguse ühikutega). Kõigi nende kolme kauplemiskoha ühisnimetaja on mitmepoolne süsteem. VPTS § 3 lõike 5 kohaselt võib lisaks eeltoodule korraldada ka mõnda muud mitmepoolset süsteemi ja seda üksnes vastavalt reguleeritud turu, mitmepoolse kauplemissüsteemi või organiseeritud kauplemissüsteemi korraldamise kohta sätestatule. Kuna direktiivi artikli 1 punktiga 1 jäeti MIFID2 artikli 1 lõige 7 välja ning selle sisu viidi Euroopa Parlamendi ja nõukogu määruse (EL) 2024/79114 (edaspidi määrus (EL) 2024/791) artikli 1 punkti 1 alapunktiga b üle MIFIR artikli 1 lõikesse 5b, siis tuleb ka VPTS § 3 lõige 5 kehtetuks tunnistada. Seega kehtib varasemalt MIFID2 artikli 1 lõikest 7 VPTS § 3 lõikesse 5 üle võetud nõue otsekohalduvana tulenevalt MIFIR-ist. Kuna nõude sisu on MIFIR-is sama, siis VPTS-is vastava sätte kehtetuks tunnistamisega sisuliselt midagi ei muutu, st muud mitmepoolsed süsteemid (mis ei ole reguleeritud turud, mitmepoolsed kauplemissüsteemid või organiseeritud 14 Euroopa Parlamendi ja nõukogu määrus (EL) 2024/791, 28. veebruar 2024, millega muudetakse määrust (EL) nr 600/2014 seoses turuandmete läbipaistvuse suurendamise, kauplemiskoondteabe süsteemide loomisega seotud takistuste kõrvaldamise, kohustusliku kauplemiskoha nõuete optimeerimise ja korralduste voo eest tasu võtmise keelustamisega (ELT L, 2024/791, 8.3.2024). Määruse tekst kättesaadav: http://data.europa.eu/eli/reg/2024/791/oj 6 kauplemissüsteemid) peavad jätkuvalt olema korraldatud vastavalt reguleeritud turu, mitmepoolse kauplemissüsteemi või organiseeritud kauplemissüsteemi korraldamise kohta sätestatule. Direktiivi põhjenduspunktis 4 on selgitatud, et MIFID2 artikli 1 lõike 7 kohaselt peavad mitmepoolsed süsteemid tegutsema vastavalt reguleeritud turgude, mitmepoolsete kauplemissüsteemide (edaspidi ka MTF) või organiseeritud kauplemissüsteemide (edaspidi ka OTF) kohta sätestatule. Turupraktika on aga näidanud, et põhimõttest, mille kohaselt peab mitmepoolseks kauplemiseks olema tegevusluba, ei ole EL-is kinni peetud, mis on toonud kaasa ebavõrdsed tingimused reguleeritud turu, MTF või OTF tegevusloa saanud mitmepoolsete süsteemide ja tegevusloata mitmepoolsete süsteemide vahel. Lisaks on see olukord tekitanud teatud turuosalistele õiguskindlusetuse selle suhtes, millised on regulatiivsed ootused sellistele mitmepoolsetele süsteemidele. Et luua turuosalistele selgus, kindlustada võrdsed tingimused, parandada siseturu toimimist ja tagada, et nõuet, mille kohaselt võib mitmepoolse kauplemisega tegeleda ainult reguleeritud turu, MTF või OTF tegevusloa alusel, kohaldataks ühetaoliselt, tuleks MIFID2 artikli 1 lõike 7 sisu viia MIFID2-st üle MIFIR-i. Kuna mitmepoolsed süsteemid jäetakse MIFID2 artikli 1 lõike 7 kohaldamisalast välja ja viiakse üle MIFIR-i kohaldamisalasse, tuleb nimetatud määrusesse üle viia ka mitmepoolse süsteemi määratlus. MIFID2 artikli 4 lõike 1 punktis 19 toodud mitmepoolse süsteemi määratlus viidi määruse (EL) 2024/791 artikli 1 punkti 2 alapunktiga b üle MIFIR artikli 2 lõike 1 punkti 11. Sellega seoses kohaldub VPTS § 101, mis sätestab, et VPTS-is määratlemata termineid kasutatakse Euroopa Parlamendi ja nõukogu määruse (EL) nr 600/2014 tähenduses. Paragrahvi 15 lõigetes 1 ja 6 asendatakse 8 000 000-eurone künnis 12 000 000-eurose künnisega. Muudatus tuleneb määruse (EL) 2024/2809 artikli 1 punktiga 3 muudetud prospektimääruse artikli 3 lõikest 2. Kehtiva VPTS § 15 lõike 1 kohaselt tuleb prospektimääruse kohane prospekt koostada ja avalikustada juhul, kui väärtpaberite avaliku pakkumise koguväärtus on suurem kui 8 mln eurot. Kui pakkumise koguväärtus on 1–8 mln eurot, peab emitent pakkumise korraldamiseks koostama teabedokumendi (VPTS § 15 lõige 6). Prospektimääruse artikli 3 lõike 2 kohaselt tõstetakse eelnimetatud 8 mln euro suurune künnis 12 mln euro peale ehk emitent ei pea prospektimääruse kohast prospekti koostama, kui väärtpaberite avalik pakkumine jääb alla 12 mln euro. Prospektimääruse artikli 3 lõike 2a kohaselt võib liikmesriik kehtestada 12 mln suuruse künnise asemel 5 mln euro suuruse künnise. Nagu määruse (EL) 2024/2809 põhjenduspunktis 7 selgitatud, võivad väärtpaberite väikesemahuliste avalike pakkumiste korral prospekti koostamise kulud olla pakkumise koguväärtusega võrreldes ebaproportsionaalsed. Et vähendada väikesemahuliste avalike pakkumiste korral emitentide kulusid ja halduskoormust, näeb Eesti ette kõrgema ehk 12 mln euro suuruse künnise. Kõnealune muudatus jõustub 5. juunil 2026. a. (tulenevalt määruse (EL) 2024/2809 artikli 4 lõikest 3). Prospektimääruse artikli 3 lõike 2d kohaselt võib liikmesriik alla prospekti koostamise kohustuse künnise toimuvate pakkumiste suhtes nõuda, et emitent avalikustaks kas prospektimääruse artikli 7 lõigetes 3–10 ja 12 nimetatud teavet sisaldava dokumendi või riiklikul tasandil teabele esitatavaid nõudeid sisaldava dokumendi, tingimusel, et sellise teabe ulatus on samaväärne või väiksem ja tase samaväärne või madalam kui prospektimääruse artikli 7 lõigetes 4–10 ja 12 sätestatud teabe puhul. Hetkel 1–8 mln euro suuruse koguväärtusega pakkumiste suhtes kehtivad teabedokumendi nõuded on Eestis, Lätis ja Leedus ühtlustatud, et võimaldada Balti riikides ettevõtjatel piiriüleselt lihtsamalt kapitali kaasata (ehk pakkuda 7 väärtpabereid kõigis Balti riikides ühe teabedokumendiga). Kuna prospektimääruse artikli 3 lõige 2d ei välista võimalust määrata kõnealuses sättes nimetatud dokumendi koostamise kohustuse künnist (alla mille dokumendi koostamise nõuet ei ole) ning arvestades asjaoluga, et hetkel kehtiv 1 mln euro suurune künnis on Balti riikide vahel ühtlustatud, ei ole käesoleva eelnõuga selles osas muudatusi kavandatud. Seega ei tule ka edaspidi alla 1 mln euro suuruste avalike pakkumiste korral teabedokumenti koostada. Balti riikide vahel ühtlustatud nõuded teabedokumendile vaadatakse üle ja viiakse vastavusse prospektimääruse artikli 3 lõike 2d tingimustega koostöös teiste Balti riikidega, võttes arvesse prospektimääruse artikli 3 lõike 2d jõustumise kuupäeva (5. juuni 2026. a). Paragrahvi 15 lõigete 3 ja 4 muutmine. VPTS § 15 lõiked 3 ja 4 viitavad prospektimääruse artiklites 14 ja 15 sätestatud lihtsustatud prospekti ja EL kasvuprospekti koostamise õigusele. Kõnealuseid lõikeid muudetakse tulenevalt määruse (EL) 2024/2809 artikli 1 punktidest 11 ja 13, millega kustutati prospektimääruse artiklid 14 ja 15, ning määruse (EL) 2024/2809 artikli 1 punktidest 12 ja 14, millega asendati prospektimääruse artikkel 14a ja lisati prospektimäärusesse artikkel 15a. Prospektimääruse artiklis 14 sätestatud lihtsustatud prospekti (ja artiklis 14a sätestatud EL taasteprospekti, EU Recovery prospectus) asemele tuleb EL jätkuprospekt (EU Follow-on prospectus)15, mis on sätestatud prospektimääruse artiklis 14a (jõustub 5. märtsil 2026). Prospektimääruse artiklis 15 sätestatud EL kasvuprospekti asemele tuleb EL kasvuemissiooniprospekt (EU Growth issuance prospectus)16, mis on sätestatud prospektimääruse artiklis 15a (jõustub samuti 5. märtsil 2026). Paragrahvi 32 kehtetuks tunnistamine. Paragrahv 32 käsitleb väärtpaberite pakkumise prospekti keelenõudeid. Kuna vastavad keelenõuded tulenevad otsekohalduva prospektimääruse artiklist 27 (nagu on viidatud ka kehtiva VPTS § 32 lõikes 1), tunnistatakse VPTS § 32 kehtetuks. Selleks, et oluliselt vähendada prospekti tõlkimisega seonduvat ebavajalikku koormust, on määruse (EL) 2024/2809 artikli 1 punktiga 21 muudetud prospektimääruse artikli 27 kohaselt äriühingutel lubatud koostada prospekt rahvusvahelises rahanduses üldkasutatavas keeles ning piiratud prospekti tõlkenõuet prospekti kokkuvõttega olenemata sellest, kas pakkumine toimub riigisiseselt või piiriüleselt.17 VPTS § 32 lõike 2 esimese lause kohaselt koostatakse Finantsinspektsioonis registreeritav prospekt eesti või inglise keeles või Finantsinspektsiooni loal mõnes muus keeles tingimusel, et sellega ei kahjustata investorite huve. Prospektimääruse artikli 27 lõike 1 esimese lõigu ja lõike 2 esimese lõigu kohaselt on äriühingutel valikuvõimalus koostada prospekt kas rahvusvahelises rahanduses üldkasutatavas keeles või Finantsinspektsiooni tunnustatavas keeles. VPTS § 32 lõike 2 teise lause kohaselt tuleb koostada ühtlasi prospekti eestikeelne tõlge, kui prospekti eesti keeles ei koostata, kuid väärtpabereid pakutakse Eestis. Prospektimääruse artikli 27 kohaselt piirdub prospekti tõlkimise nõue prospekti kokkuvõttega (olenemata sellest, kas pakkumine toimub riigisiseselt või piiriüleselt). Prospektimääruse artikli 27 lõike 1 muudatused jõustuvad 05.06.2026. a. Kuni 5. juunini 2026. a. kehtiva prospektimääruse artikli 27 lõike 1 kohaselt koostatakse üksnes riigisiseste pakkumiste korral prospekt liikmesriigi 15 Määruse (EL) 2024/2809 põhjenduspunktid 27 ja 29 16 Määruse (EL) 2024/2809 põhjenduspunkt 33 17 Määruse (EL) 2024/2809 põhjenduspunkt 55 8 pädeva asutuse ehk Eestis Finantsinspektsiooni tunnustatavas keeles18 (ilma prospekti kokkuvõtte tõlkimise kohustuseta). 5. juunil 2026. a. jõustuva prospektimääruse artikli 27 lõike 1 teise lõigu kohaselt võib liikmesriik nõuda, et üksnes riigisisese pakkumise korral oleks prospekt koostatud liikmesriigi pädeva asutuse tunnustatavas keeles (ehk sel juhul ei saa emitent ise valida). Kuna muudatuste eesmärgiga oleks rohkem kooskõlas jätta äriühingutele võimalus koostada prospekt rahvusvahelises rahanduses üldkasutatavas keeles (kohustusega tõlkida kokkuvõte), ei ole käesolevas eelnõus kõnealust valikuõigust kasutatud. Laiemas plaanis on keelenõuete paindlikumaks muutmise, sh tõlkenõude leevendamise eesmärgiks lihtsustada ja edendada kapitali kaasamist väärtpaberiturul. Võimalus koostada prospekt inglise keeles (kohustusega tõlkida kokkuvõte) lihtsustab turul osalemist äriühingutele, kelle jaoks emissiooni sihtgrupist lähtuvalt inglise keeles koostatud prospekti täismahus tõlkimise (ehk sisuliselt täiendavalt eesti keeles koostamise) nõue on lisakoormus. Praktikas on paljud pakkumised piiriülesed (nt kõigis Balti riikides) ning kogu materjali tõlkimine on prospekti kokkuvõtte tõlkimisega võrreldes kulukam ning samuti ajamahukam. Paragrahvi 36 lõike 1 punktis 3 ja paragrahvi 142 lõike 3 esimeses lauses asendatakse sõna „registreerimine“ sõnaga „kinnitamine“ vastavas käändes, kuna prospektide registreerimise asemel on prospektide kinnitamine vastavalt prospektimäärusele. VPTS-is on prospekti registreerimine (§ 20) kehtetuks tunnistatud 14. detsembril 2019. a. jõustunud väärtpaberituru seaduse ja teiste seaduste muutmise seadusega. Paragrahvi 461 lõike 1 esimese lausest jäetakse välja viide §-le 857, kuna kõnealune paragrahv tunnistatakse kehtetuks (vt § 857 kehtetuks tunnistamise juures toodud selgitusi). Paragrahvi 47 lõike 11 punkti 2 täiendamine ja punkti 3 kehtetuks tunnistamine. VPTS § 47 lõikes 1 on loetletud erandjuhud, mil VPTS 3. osa ehk investeerimisühingu regulatsiooni (sh investeerimisühingule esitatavaid nõudeid) ei kohaldata. Lõike 1 punkti 4 kohaselt ei kohaldata VPTS 3. osa isiku suhtes, kes kaupleb oma arvel muude väärtpaberitega kui kaubatuletisinstrumendid, heitkoguse ühikud või nende tuletisinstrumendid ega osuta nende muude väärtpaberitega seoses muud investeerimisteenust. VPTS § 47 lõike 11 punktist 2 tulenevalt kohaldatakse eelnimetatud erandit ka nn finantssektorivälise reguleeritud turu või mitmepoolse kauplemissüsteemi liikme või selles osaleja suhtes, kes teeb kauplemiskohas tehinguid, mis vähendavad objektiivselt mõõdetaval viisil tema enda või temaga samasse konsolideerimisgruppi kuuluva isiku äritegevusega või äritegevuse rahastamisega otseselt seotud riske. VPTS § 47 lõike 11 punkti 2 täiendusega laiendatakse erandi kohaldamisala ka tehingutele, mida kõnealune finantssektoriväline isik teeb seoses likviidsuse juhtimisega. Seega VPTS § 47 lõike 1 punktis 4 sätestatud tingimustele vastavad nn finantssektorivälised reguleeritud turu või mitmepoolse kauplemissüsteemi liikmed või selles osalejad, kes teevad kauplemiskohas tehinguid seoses likviidsuse juhtimisega on edaspidi samuti vabastatud investeerimisühingule kohalduvate nõuete, sh investeerimisühingu tegevusloa nõude alt. Muudatus tuleneb direktiivi artikli 1 punktist 2, millega laiendati MIFID2 artikli 2 lõike 1 punkti d alapunkti ii kohaldamisala tehingutele, mis on osa likviidsuse juhtimisest. Direktiivi põhjenduspunktis 5 on toodud, et finantssektorivälistel isikutel, kes on reguleeritud turu või 18 Finantsinspektsioon aktsepteerib prospekti kinnitamise taotlemisel dokumente eesti või inglise keeles (https://fi.ee/et/investeerimine/investeerimisvaldkonna-tegevuslubade-taotlemine/prospektimenetlus- finantsinspektsioonis). 9 mitmepoolse kauplemissüsteemi liikmed või selles osalejad eesmärgiga teha tehinguid seoses likviidsuse juhtimisega või eesmärgiga vähendada äritegevusega või äritegevuse rahastamisega otseselt seotud riske, ei peaks olema investeerimisühingu tegevusloa nõuet, kuna selline nõue oleks ebaproportsionaalne. VPTS § 47 lõike 11 punkti 3 kohaselt ei kohaldata VPTS § 47 lõike 1 punktis 4 sätestatud erandit isiku suhtes, kes omab otsest elektroonilist juurdepääsu kauplemiskohale, v.a. juhul kui tegemist on nn finantssektorivälise juurdepääsu omava isikuga, kes teeb kauplemiskohas tehinguid, mis vähendavad objektiivselt mõõdetaval viisil tema enda või temaga samasse konsolideerimisgruppi kuuluva isiku äritegevusega või äritegevuse rahastamisega otseselt seotud riske. Paragrahvi 47 lõike 11 punkti 3 kehtetuks tunnistamisest tulenevalt on VPTS § 47 lõike 1 punktis 4 sätestatud tingimustele vastavad isikud, kes omavad otsest elektroonilist juurdepääsu kauplemiskohale, edaspidi vabastatud investeerimisühingule kohalduvate nõuete, sh investeerimisühingu tegevusloa nõude alt. St vastav vabastus ei kohaldu edaspidi üksnes eelnimetatud finantssektoriväliste juurdepääsu omavate isikute suhtes, vaid kõigi kauplemiskohale otsest elektroonilist juurdepääsu omavate isikute suhtes (kes vastavad VPTS § 47 lõike 1 punktis 4 sätestatud tingimustele). Paragrahvi 47 lõike 11 punkt 3 tunnistatakse kehtetuks tulenevalt direktiivi artikli 1 punktist 2, millega jäeti MIFID2 artikli 2 lõike 1 punkti d alapunkti ii kohaldamisalast välja isikud, kellel on kauplemiskohale otsene elektrooniline juurdepääs. Direktiivi põhjenduspunktis 5 on selgitatud, et MIFID2 artikli 17 lõike 5 ja artikli 48 lõike 7 kohaselt võib otsest elektroonilist juurdepääsu pakkuda ainult siis, kui on olemas investeerimisühingu või krediidiasutuse tegevusluba. Investeerimisühingud või krediidiasutused, kes otsest elektroonilist juurdepääsu pakuvad, vastutavad selle eest, et nende kliendid MIFID2 artikli 17 lõikes 5 ja artikli 48 lõikes 7 sätestatud nõudeid19 täidaksid. Selline pääsuvalitseja-funktsioon on tõhus ja seetõttu on MIFID2-te otsese elektroonilise juurdepääsu pakkuja klientide, sh oma arvel kauplevate isikute suhtes tarbetu kohaldada. Selle nõude kaotamine aitaks ühtlasi luua võrdsemaid tingimusi ühelt poolt EL-is asutatud isikutele ja teiselt poolt kolmandas riigis asutatud isikutele, kes pääsevad EL kauplemiskohtadele ligi otsese elektroonilise juurdepääsu kaudu, mille jaoks MIFID2 kohaselt tegevusluba vaja ei ole. Paragrahvi 857 kehtetuks tunnistamine. VPTS § 857 käsitleb väärtpaberikorralduse edastamise eest tasu või hüve saamise keeldu, sätestades, et investeerimisühingul on keelatud saada väärtpaberiga seotud korralduse kauplemis- või täitmiskohta edastamise eest mis tahes tasu, hüve või soodustust, kui see on vastuolus kõnealuses paragrahvis loetletud sätetega. VPTS § 857 tunnistatakse kehtetuks tulenevalt direktiivi artikli 1 punkti 4 alapunktist a, millega jäeti välja MIFID2 artikli 27 lõige 2, mille sisu viidi määruse (EL) 2024/791 artikli 1 punktiga 44 üle MIFIR artiklisse 39a. Seega kehtib korralduse edastamise eest tasu või hüve saamise keeld otsekohalduvana tulenevalt MIFIR-ist. MIFIR-is on kõnealune keeld sätestatud üldisena, st see ei sõltu enam vastuolust teatud nõuetega.20 MIFIR artikli 39a lõige 1 sätestab MIFID2 artikli 4 lõike 1 punktis 11 määratletud jaeklientide või MIFID2 II lisa II jaos osutatud kutseliste klientide nimel tegutsevatele investeerimisühingutele keelu saada kolmandatelt isikutelt tasu, vahendustasu või mitterahalist hüve nende klientide korralduste täitmise eest konkreetses täitmiskohas või nende edastamise eest mis tahes kolmandale isikule nende täitmiseks konkreetses täitmiskohas. Sama sätte 19 MIFID2 artikli 17 lõikes 5 ja artikli 48 lõikes 7 sätestatud nõuded on üle võetud VPTS §-s 8216 ja § 1252 lõigetes 4 ja 5. 20 MIFID2 artikli 27 lõike 2 kohaselt oli investeerimisühingul keelatud saada korralduse edastamise eest tasu või hüve, millega rikutaks artikli 27 lõikes 1, artikli 16 lõikes 3 ning artiklites 23 ja 24 sätestatud huvide konflikte või hüvesid käsitlevaid nõudeid. 10 kohaselt ei kohaldata eeltoodut täitmiskohtade tehingutasudega seotud hinnavähendite (rebate) või allahindluste suhtes, kui need on lubatud EL-is tegutseva kauplemiskoha või kolmanda riigi kauplemiskoha heakskiidetud ja avaliku tariifistruktuuriga ning kui need toovad kasu üksnes kliendile. Sellised allahindlused või hinnavähendid ei tohi tuua rahalist hüve investeerimisühingule. Paragrahvi 873 lõigete 11 ja 12 kehtetuks tunnistamine. VPTS § 873 reguleerib kliendi korralduse parimat täitmist. Eelnõuga kavandatud muudatustest tulenevalt puudub kauplemiskoha korraldajal seoses MIFIR artiklites 23 ja 28 sätestatud kauplemiskohustusele allutatud väärtpaberitega ning igal korralduste täitjal seoses muude väärtpaberitega (eelkõige aktsiad, hoidmistunnistused, ETF-d ja tuletisinstrumendid) edaspidi kohustus avalikustada vähemalt kord aastas tasuta andmeid korralduste täitmise kvaliteedi kohta. Samuti puudub investeerimisühingul edaspidi kohustus avalikustada kord aastas kokkuvõtet viiest peamisest täitmiskohast, kus investeerimisühing eelmise aasta jooksul kliendi korraldusi täitis, kauplemismahu põhjal iga väärtpaberi liigi kohta ja nendes täitmiskohtades tehingute täitmise kvaliteedi kohta. VPTS § 873 lõige 11 tunnistatakse kehtetuks tulenevalt direktiivi artikli 1 punkti 4 alapunktist b, millega muudeti MIFID2 artikli 27 lõiget 3. VPTS § 873 lõige 12 tunnistatakse kehtetuks tulenevalt direktiivi artikli 1 punkti 4 alapunktist c, millega jäeti välja MIFID2 artikli 27 lõige 6. Direktiivi põhjenduspunktis 8 on selgitatud, et MIFID2 artikli 27 lõigete 3 ja 6 kohaselt avaldatud aruandeid loetakse harva ning nendes esitatud teabe põhjal ei ole investoritel ega teistel aruannete kasutajatel võimalik tähendusrikkaid võrdlusi teha. Parima täitmise nõudest kinnipidamise tõendamiseks saab kasutada kauplemiskoondteabe süsteemist (consolidated tape) saadavat teavet. Kauplemiskoondteabe süsteem koondab EL-is kaubeldavate väärtpaberite kauplemisinfot. Paragrahvi 874 lõike 6 teise lause muutmine. Paragrahvi 873 lõigete 11 ja 12 kehtetuks tunnistamisega seoses puudub investeerimisühingul edaspidi kohustus enda poolt kehtestatavate kliendi korralduste parima täitmise reeglite ja klientide korralduste täitmise meetmete muutmise vajaduse kindlakstegemisel võtta arvesse kõnealuste lõigete kohaselt avalikustatud teavet. Muudatus tuleneb direktiivi artikli 1 punkti 4 alapunktist d, millega muudeti MIFID2 artikli 27 lõiget 7. Paragrahvi 886 lõike 3 muutmine ja lõigete 5–7 kehtetuks tunnistamine. VPTS § 886 käsitleb kliendi korralduste süsteemse täitja kohustuste rakendumist. Paragrahvi 886 lõike 3 kohaselt on kliendi korralduste süsteemne täitja investeerimisühing, kes täidab organiseeritult, sagedasti, korrapäraselt ja ulatuslikult kliendi korraldusi oma arvel väljaspool kauplemiskohta ning korraldamata mitmepoolset süsteemi. Lõigetes 5–7 on toodud kvantitatiivsed kriteeriumid, mille alusel kliendi korralduste oma arvel täitmise sagedust, korrapärasust ja ulatuslikkust ning investeerimisühingu süsteemse täitjana käsitamist hinnatakse. Paragrahvi 886 lõike 3 muudatuse kohaselt on kliendi korralduste süsteemne täitja investeerimisühing, kes täidab organiseeritult, sagedasti ja korrapäraselt kliendi korraldusi seoses omakapitaliväärtpaberitega oma arvel väljaspool kauplemiskohta ning korraldamata mitmepoolset süsteemi või kes otsustab võtta endale süsteemse täitja staatuse. Paragrahvi 886 lõiked 5–7 tunnistatakse kehtetuks. Muudatused tulenevad direktiivi artikli 1 punkti 3 alapunktist b, millega muudeti MIFID2 artikli 4 lõike 1 punktis 20 toodud kliendi korralduste süsteemse täitja määratlust. Kui kehtiva regulatsiooni kohaselt peab investeerimisühing kliendi korralduste oma arvel täitmise sagedust, korrapärasust ja ulatuslikkust (frequent systematic and substantial basis) 11 hindama kvantitatiivsete kriteeriumide alusel, mille tagajärjel on investeerimisühingutel tekkinud liigne halduskoormus, siis muudatuste kohaselt asendub kvantitatiivne hindamine kvalitatiivse hindamisega.21 Seega edaspidi ei ole investeerimisühingutel kohustust oma tegevuse hindamisel lähtuda VPTS § 886 lõigetes 5–7 sätestatud kvantitatiivsetest kriteeriumidest (mis käesoleva eelnõuga kehtetuks tunnistatakse). Vastavalt MIFID2 artikli 4 lõike 1 punkti 20 uuele sõnastusele on süsteemse täitja mõistest ühtlasi välja jäetud sõna „ulatuslikult“ (substantial basis), millest tulenevalt on vastav muudatus tehtud ka VPTS § 886 lõikes 3. Täiendava muudatusena kohaldub kvalitatiivse hindamise nõue üksnes omakapitaliväärtpaberite (nt aktsiad) suhtes, kuigi investeerimisühingutel on võimalik otsustada süsteemseks täitjaks saada ka mitteomakapitaliväärtpaberite (nt võlakirjad, heitkoguse ühikud, tuletislepingud) suhtes.22 Direktiivi põhjenduspunkti 7 kohaselt on kvantitatiivse hindamise tagajärjel tekkinud liigne halduskoormus ka Euroopa Väärtpaberiturujärelevalvel (edaspidi ESMA), kes peab hindamise eesmärgil andmeid avaldama. Arvestades vastavate kalkulatsioonide läbiviimiseks vajaminevaid ressursse ja süsteemse täitja režiimi peatset muutumist, on ESMA otsustanud lõpetada kvalitatiivse hindamise tarbeks andmete avaldamise juba alates käesoleva aasta veebruarist, lisades, et seetõttu ei pea investeerimisühingud alates 1. veebruarist 2025. a kvalitatiivset hindamist enam läbi viima, kuigi nad võivad jätkuvalt otsustada tegutseda süsteemse täitja režiimi alusel (nn opt-in).23 Kehtiva VPTS § 886 lõike 7 kohasel käsitatakse investeerimisühingut süsteemse täitjana, kui investeerimisühingu tegevus ületab komisjoni delegeeritud määruse (EL) nr 2017/565 artiklites 12–16 sätestatud limiite või kui investeerimisühing täidab süsteemsele täitjale kohaldatavaid nõudeid omal algatusel. Kuna ESMA ei avalda enam andmeid, mis on vajalikud eelnimetatud limiitide ületamise tuvastamiseks, ei ole investeerimisühingul juba praegu sisuliselt võimalik kvantitatiivset hindamist läbi viia, et selle alusel süsteemse täitja staatust tuvastada. Arvestades, et investeerimisühingul ei ole enam sisuliselt võimalik VPTS § 886 lõigetes 5–7 sätestatud kvantitatiivse hindamise alusel süsteemse täitja staatust tuvastada, on kõnealuste süsteemse täitja režiimi puudutavate muudatuste jõustumine ette nähtud üldises korras ehk esimesel võimalusel. Kuni muudatuste jõustumiseni on investeerimisühingul siiski jätkuvalt võimalik täita süsteemsele täitjale kohaldatavaid nõudeid omal algatusel, mille korral käsitatakse investeerimisühingut süsteemse täitjana vastavalt VPTS § 886 lõikele 7 ning kohaldub VPTS § 886 lõikes 8 sätestatud teavitamiskohustus. Paragrahvi 886 lõike 9 kehtetuks tunnistamine. VPTS § 886 lõike 9 kohaselt kohaldatakse süsteemsele täitjale VPTS § 873 lõike 11 esimeses lauses kauplemiskoha kohta sätestatut. VPTS § 886 lõike 9 kehtetuks tunnistamine seondub selles viidatud VPTS § 873 lõike 11 kehtetuks tunnistamisega ning tuleneb direktiivi artikli 1 punkti 4 alapunktist b, millega muudeti MIFID2 artikli 27 lõiget 3. Muudatusest tulenevalt puudub süsteemsel täitjal sarnaselt kauplemiskoha korraldajaga edaspidi kohustus avalikustada vähemalt kord aastas tasuta andmeid MIFIR artiklites 23 ja 28 sätestatud kauplemiskohustusele allutatud väärtpaberitega seotud korralduste täitmise kvaliteedi kohta. Paragrahvi 94 lõikes 7 jäetakse tekstiosast „lubatud heitkoguse ühikute“ välja sõna „lubatud“. Mõiste „heitkoguse ühik“ vastab VPTS § 2 lõike 1 punktile 8. Muudatusega ühtlustatakse väärtpaberituru seaduses kasutatavat terminoloogiat seoses heitkoguse ühikutega. 21 Direktiivi põhjenduspunkt 7 22 Samas 23 https://www.esma.europa.eu/press-news/esma-news/start-dpe-regime-3-february-and-end-publication- systematic-internalisers-data; https://www.esma.europa.eu/data-systematic-internaliser-calculations 12 VPTS §-i 94 täiendati lõikega 7 30. märtsil 2022. a. jõustunud väärtpaberituru seaduse muutmise ja sellega seonduvalt teiste seaduste muutmise seadusega (505 SE), mille eelnõu seletuskirja kohaselt põhineb kõnealune säte Euroopa Parlamendi ja nõukogu direktiivi (EL) 2019/203424 (edaspidi IFD) artikli 5 lõikel 2. IFD artikli 5 lõikes 2 on kasutatud ingliskeelset mõistet „commodity and emission allowance dealers“, mis IFD artikli 3 lõike 1 punkti 6 kohaselt tähendab „a commodity and emission allowance dealer as defined in point (150) of Article 4(1) of Regulation (EU) No 575/2013“. IFD artikli 3 lõike 1 punktis 6 viidatud määruse sättes viidatakse omakorda MIFID2 I lisa C jaole ning seoses „emissons allowances“-iga täpsemalt MIFID2 I lisa C jao punktile 11. MIFID2 I lisa C jao punkt 11 on väärtpaberituru seaduses üle võetud § 2 lõike 1 punktis 8. VPTS § 2 lõiget 1 täiendati punktiga 8 3. jaanuaril 2018. a. jõustunud väärtpaberituru seaduse muutmise ja sellega seonduvalt teiste seaduste muutmise seadusega (507 SE), mille eelnõu seletuskirjas on MIFID2 I lisa C jao punktis 11 nimetatud „emisson allowances“ eestikeelseks vasteks kasutatud terminit „heitkoguse ühik“. Paragrahvi 1197 lõigete 3–5 muutmine. VPTS § 1197 lõigetes 3–5 on toodud kauplemisteabe aruannete avalikustaja, kauplemiskoondteabe esitaja ja aruandlussüsteemi korraldaja määratlused. Kõnealuste aruandlusteenuse osutajate definitsioonid on sätestatud MIFIR artikli 2 lõike 1 punktides 34–36, mistõttu muudetakse VPTS § 1197 lõigetes 3–5 toodud määratlusi, lisades viite vastavatele MIFIR sätetele. MIFIR artikli 2 lõike 1 punkti 34 kohaselt on kauplemisteabe aruannete avalikustaja (APA ehk approved publication arrangement) isik, kellel on MIFIR-i kohane tegevusluba, et osutada investeerimisühingute nimel kauplemisteabe aruannete avalikustamise teenust vastavalt MIFIR artiklitele 20 ja 21. MIFIR artikli 2 lõike 1 punkti 35 kohaselt on kauplemiskoondteabe esitaja (CTP ehk consolidated tape provider) isik, kellel on MIFIR IVa jaotise 1. peatüki kohane tegevusluba, et osutada kauplemiskohtadelt ja kauplemisteabe aruannete avalikustajatelt andmete kogumise ja nende andmete pidevaks elektrooniliseks, reaalajas jälgitavaks andmevooks koondamise teenust, pakkudes keskseid turuandmeid ja regulatiivseid andmeid (core market data and regulatory data). MIFIR artikli 2 lõike 1 punkti 36 kohaselt on aruandlussüsteemi korraldaja (ARM ehk approved reporting mechanism) isik, kellel on MIFIR-i kohane tegevusluba, et osutada investeerimisühingute nimel pädevatele asutustele või ESMA-le tehingute üksikasjadest teatamise teenust. Paragrahvi 1246 täiendamine lõigetega 81 ja 82. VPTS § 1246 sätestab organisatsioonilised nõuded reguleeritud turu korraldajale. Paragrahvi on täiendatud lõigetega 81 ja 82, mis vastavad direktiivi artikli 1 punktiga 6 MIFID2 artikli 47 lõikesse 1 lisatud punktidele g ja h. VPTS § 1246 lõike 81 kohaselt kehtestab korraldaja meetmed ja rakendab neid, et tagada kauplemiskoondteabe esitajale edastatavate andmete kvaliteedinõuete täitmine. Samasisuline kohustus sätestatakse VPTS § 1634 lõikes 11 ka mitmepoolse kauplemissüsteemi ja organiseeritud kauplemissüsteemi korraldajale. 24 Euroopa Parlamendi ja nõukogu direktiiv (EL) 2019/2034, 27. november 2019, mis käsitleb investeerimisühingute usaldatavusnõuete täitmise järelevalvet ning millega muudetakse direktiive 2002/87/EÜ, 2009/65/EÜ, 2011/61/EL, 2013/36/EL, 2014/59/EL ja 2014/65/EL (ELT L 314 5.12.2019, lk 64–114) 13 Direktiivi põhjenduspunktis 10 on selgitatud, et kauplemiskoondteabe süsteemi nõuetekohane toimimine sõltub sellest, millise kvaliteediga on andmed, mida kauplemiskoondteabe esitaja (consolidated tape provider) saab. MIFIR-is on sätestatud andmete kvaliteedinõuded, mida kauplemiskoondteabe jaoks andmete esitajad peaksid järgima. Tagamaks, et mitmepoolset või organiseeritud kauplemissüsteemi korraldavad investeerimisühingud ja turu korraldajad ning reguleeritud turud neid nõudeid korrektselt täidavad, peaksid liikmesriigid sellistelt investeerimisühingutelt, turu korraldajatelt ja reguleeritud turgudelt nõudma, et nad kehtestaksid selleks vajalikud meetmed. VPTS § 1246 lõike 82 kohaselt peab reguleeritud turul olema vähemalt kolm olulisel määral aktiivset osalejat, kellel on võimalik hinna kujundamiseks kõigi teiste osalejatega vahetada teavet. Samasisuline nõue on VPTS § 1631 lõike 13 kohaselt ka mitmepoolsel kauplemissüsteemil ja organiseeritud kauplemissüsteemil. Direktiivi põhjenduspunkti 6 kohaselt peaks vastav nõue kehtima kõigi mitmepoolsete süsteemide suhtes, mistõttu on seda nõuet laiendatud ka reguleeritud turgudele. Paragrahvi 1361 lõigete 1 ja 2 täiendamine ning paragrahvi 1361 täiendamine lõigetega 5 ja 6. VPTS § 1361 sätestab ajutised kauplemispiirangud. VPTS § 1361 lõike 1 muudatuse kohaselt on kauplemiskoha korraldajal õigus väärtpaberiga kauplemine ajutiselt peatada või piirata seda ka väärtpaberiturul valitsevate äärmuslike olude korral. VPTS § 1361 lõiget 2 muudetakse, lisamaks, et säte käsitleb ka kauplemise ajutise piiramise parameetrite määramist (kehtiv säte käsitleb üksnes kauplemise ajutise peatamise parameetrite määramist). Eelnimetatud muudatused tulenevad direktiivi artikli 1 punkti 7 alapunktist a, millega muudeti MIFID2 artikli 48 lõiget 5. VPTS § 1361 lõike 1 muudatuses on kasutatud „emergency situations“ kohta sõnastust „väärtpaberiturul valitsevad äärmuslikud olud“, kuna see vastab paremini direktiivi põhjenduspunktis 13 kirjeldatule. Direktiivi põhjenduspunktis 13 viidatakse 2022. aasta energiakriisi ajal turgudel valitsenud äärmuslikele oludele. VPTS §-i 1361 täiendatakse lõigetega 5 ja 6, mis vastavad MIFID2 artikli 48 lõike 5 kolmandale ja neljandale lõigule. VPTS § 1361 lõike 5 kohaselt on korraldajal kohustus avalikustada oma veebilehel teave asjaolude kohta, mille korral tuleb kauplemine peatada või seda piirata, ja põhimõtete kohta, mille alusel määratakse kindlaks selleks kasutatavad peamised tehnilised parameetrid. Direktiivi põhjenduspunktis 13 on selgitatud, et turuosalistele oleks kasulik, kui asjaolude kohta, mille korral kauplemine peatatakse või seda piiratakse, ja põhimõtete kohta, mida reguleeritud turud peavad kauplemise peatamist või piiramist puudutavate peamiste tehniliste parameetrite kehtestamisel arvesse võtma, oleks rohkem teavet ja läbipaistvust. Põhimõtted, mida reguleeritud turud peavad kauplemise peatamist või piiramist puudutavate peamiste tehniliste parameetrite kehtestamisel arvesse võtma, peaks regulatiivsete tehniliste standardite eelnõuga kehtestama ESMA. Kauplemise nõuetekohasuse olulisuse tõttu peaks reguleeritud turgudele jääma ulatuslik kaalutlusõigus küsimuses, milliseid mehhanisme kasutada ja milliseid parameetreid nende mehhanismide jaoks kehtestada. Ühtlasi peaksid riiklikud pädevad asutused hoolikalt jälgima, kuidas neid mehhanisme kauplemiskohtades kasutatakse, ja rakendama asjakohasel juhul oma järelevalvevolitusi. VPTS § 1361 lõige 6 sätestab, et kui korraldaja ei peata ega piira kauplemist vastavalt käesoleva paragrahvi lõikes 1 sätestatule, hoolimata väärtpaberi või selle väärtpaberiga seotud väärtpaberite olulise hinnamuutusega kaasnenud korratutest kauplemistingimustest (disorderly 14 trading conditions) ühel või mitmel turul, on Finantsinspektsioonil õigus võtta turgude korra- või õiguspärase toimimise taastamiseks asjakohaseid meetmeid, sealhulgas nõuda väärtpaberiga kauplemise peatamist või lõpetamist (VPTS § 235 punkt 71), nõuda mis tahes isikult positsiooni või riskipositsiooni suuruse vähendamist (VPTS § 235 punkt 79) ja piirata mis tahes isiku õigust kaubatuletisinstrumentidesse investeerimiseks, sealhulgas kaubatuletisinstrumentide positsioonipiirangute kehtestamisega (VPTS § 235 punkt 710). VPTS § 1361 lõikes 6 on kasutatud „normal functioning of the markets“ kohta sõnastust „turgude korra- või õiguspärane toimimine“, kuna see vastab paremini kehtivas VPTS-is kasutatud sõnastusele.25 VPTS § 1361 lõike 6 lõpus viidatud meetmed vastavad MIFID2 artikli 48 lõike 5 neljandas lõigus viidatud MIFID2 artikli 69 lõike 2 punktidele m–p. Paragrahvi 1371 täiendamine lõikega 21. Paragrahv 1371 käsitleb hinnasammu. Kõnealust paragrahvi täiendatakse lõikega 21, mis sätestab, et väljaspool Euroopa Majanduspiirkonda (edaspidi EMP) väljastatud ISIN-koodiga aktsiate suhtes või EMP ISIN-koodiga ja kolmanda riigi kauplemiskohas kohalikus vääringus või EMP-välises vääringus kaubeldavate aktsiate suhtes, mille likviidsuse seisukohast kõige kohasemaks turuks olev kauplemiskoht asub kolmandas riigis, võib korraldaja kohaldada sama hinnasammu, mida kohaldatakse selles kolmanda riigi kauplemiskohas. Säte tuleneb direktiivi artikli 1 punktist 8, millega täiendati MIFID2 artikli 49 lõiget 2. Paragrahvi 1471 kehtetuks tunnistamine. VPTS § 1471 sätestab kellade sünkroniseerimise kohustuse. Kõnealune paragrahv tunnistatakse kehtetuks tulenevalt direktiivi artikli 1 punktist 9, millega jäeti välja MIFID2 artikkel 50. MIFID2 artikli 50 sisu viidi määruse (EL) 2024/791 artikli 1 punktiga 22 MIFIR artiklisse 22c. Seega kehtib varasemalt MIFID2 artiklist 50 VPTS §-i 1471 üle võetud äritegevuses kasutatavate kellade sünkroniseerimise kohustus otsekohalduvana tulenevalt MIFIR-ist. MIFIR artiklis 22c on laiendatud isikute ringi, kellele vastav kohustus kohaldub. Direktiivi põhjenduspunkti 11 kohaselt on kvaliteetsete andmete saamine kauplemiskoondteabe süsteemi ja siseturu toimimiseks väga oluline ning selleks on vaja, et kõik andmete esitajad ja kauplemiskoondteabe esitaja (all data contributors and the consolidated tape provider) paneksid oma andmetele ajatempli sünkroonselt ja seega sünkroniseeriksid äritegevuses kasutatavad kellad. Seetõttu laiendatakse MIFIR-is MIFID2-ga võrreldes vastavat nõuet ka kliendi korralduste süsteemsete täitjate, määratud avalikustamisüksuste (designated publishing entities)26, kauplemisteabe aruannete avalikustajate (APAs) ja kauplemiskoondteabe esitajate (CTPs) suhtes. Kokkuvõttes kohaldatakse äritegevuses kasutatavate kellade sünkroniseerimise kohustust vastavalt MIFIR artiklile 22c kauplemiskohtade ja nende liikmete, osaliste või kasutajate, kliendi korralduste süsteemsete täitjate, määratud avalikustamisüksuste, kauplemisteabe aruannete avalikustajate ja kauplemiskoondteabe esitajate suhtes. Muudatusega on seotud ka VPTS § 23768 lõike 1 muutmine, milles asendatakse tekstiosa „kellade sünkroniseerimise kohustuse“ tekstiosaga „Euroopa Parlamendi ja nõukogu määruse (EL) nr 600/2014 artikli 22c lõikes 1 sätestatud kohustuse“. 25 Vt VPTS § 1361 lõige 2: „Korraldaja määrab kauplemise ajutise peatamise parameetrid erinevate varaklasside ja alamklasside likviidsust, turu mudelit ning väärtpaberituru osaliste olemust arvesse võttes ja tagab, et sellised tingimused on piisavad, et vältida ohtu väärtpaberituru korra- või õiguspärasele toimimisele.“ 26 MIFIR artikli 2 lõike 1 punkti 16a kohaselt on määratud avalikustamisüksus (designated publishing entity) MIFID2 artikli 4 lõike 1 punktis 1 määratletud investeerimisühing, mis vastutab tehingute avalikustamise eest kauplemisteabe aruannete avalikustaja (APA) kaudu vastavalt MIFID2 artikli 20 lõikele 1 ja artikli 21 lõikele 1. 15 Paragrahvi 1631 lõike 7 esimesest lausest jäetakse välja viide §-le 1471, kuna kõnealune paragrahv tunnistatakse kehtetuks (vt § 1471 kehtetuks tunnistamise juures toodud selgitusi). Paragrahvi 1631 lõike 7 teisest lausest jäetakse välja viide § 1246 lõikele 1. VPTS § 1631 lõike 7 esimeses lauses on sätestatud, et mitmepoolse kauplemissüsteemi ja organiseeritud kauplemissüsteemi korraldajale kohaldatakse muu hulgas VPTS § 1246 lõikes 1 turu korraldaja kohta sätestatut. Sama lõike teise lause kohaselt kohaldatakse mitmepoolse kauplemissüsteemi korraldajale lisaks muu hulgas VPTS § 1246 lõikes 1 sätestatut. Kuna § 1631 lõike 7 esimeses lauses on juba § 1246 lõikele 1 viidatud, jäetakse sama lõike teisest lausest vastav viide välja. Paragrahvi 1631 lõikes 13 asendatakse sõna „tegelikult“ sõnadega „olulisel määral“ ja sõna „lävida“ sõnadega „vahetada teavet“. Sõnastuse „olulisel määral“ vasteks MIFID2 artikli 18 lõikes 7 on „materially“ („/…/at least three materially active members or users, /…/“), mis viitab pigem „olulisusele“. Ühtlasi, § 1631 lõikes 13 mitmepoolsele kauplemissüsteemile ja organiseeritud kauplemissüsteemile seatud nõue vastab sisuliselt § 1246 lõikes 82 reguleeritud turule seatud nõudele. Seega, õigusselguse huvides ühtlustatakse § 1631 lõikes 13 sätestatud nõude sõnastus § 1246 lõikes 82 sätestatud nõude sõnastusega ka ülejäänud sõnastuse osas. Paragrahvi 1634 täiendamine lõikega 11. VPTS § 1634 käsitleb järelevalvet mitmepoolses kauplemissüsteemis ja organiseeritud kauplemissüsteemis toimuva üle. Paragrahvi on täiendatud lõikega 11, mis vastab direktiivi artikli 1 punktiga 5 MIFID2 artikli 31 lõikesse 1 lisatud lõigule. VPTS § 1634 lõike 11 kohaselt kehtestab mitmepoolse kauplemissüsteemi ja organiseeritud kauplemissüsteemi korraldaja meetmed ja rakendab neid, et tagada kauplemiskoondteabe esitajale edastatavate andmete kvaliteedinõuete täitmine. Samasisuline kohustus sätestatakse VPTS § 1246 lõikes 81 ka reguleeritud turu korraldajale (vt VPTS § 1246 lõike 81 juures toodud selgitusi). Paragrahvi 1636 lõike 1 punktis 4 asendatakse mõiste „lubatud heitkoguse väärtpaber“ mõistega „heitkoguse ühik“, mis vastab VPTS § 2 lõike 1 punktile 8. Ühtlasi on kõnealust punkti täiendatud heitkoguse ühikute tuletisinstrumentidega, kuna MIFID2 artikli 57 lõike 1 teise lõigu punktis c viidatud MIFID2 artikli 2 lõike 4 neljanda lõigu punktis c on nimetatud ka heitkoguse ühikute tuletisinstrumentidega sooritatud tehingud (transactions in commodity derivatives or emission allowances or derivatives thereof). Seega välistatakse muudatusega positsioonipiirangute kohaldamine ka positsioonide suhtes, mis tulenevad objektiivselt mõõdetavatest heitkoguse ühikute tuletisinstrumentidega sooritatud tehingutest, mille eesmärk on täita kauplemiskohas likviidsuse tagamise nõudeid, kui sellised nõuded on kehtestatud kooskõlas väärtpaberituru seadusega. Paragrahvi 16310 pealkirja ja lõike 1 muutmine. VPTS § 16310 käsitleb kaubatuletisinstrumentide positsioonide haldamise kontrolle. VPTS § 16310 pealkirja, lõike 1 esimest lauset ja punkti 2 täiendatakse seoses heitkoguse ühikute tuletisinstrumentide lisandumisega. Sätted tulenevad direktiivi artikli 1 punkti 10 alapunktidest a ja b, millega muudeti MIFID2 artikli 57 pealkirja ja lõike 8 esimest lõiku. Muudatuse kohaselt rakendab kauplemiskoha korraldaja positsioonide haldamise kontrolle ka heitkoguse ühikute tuletisinstrumentide suhtes ning tal on õigus saada selleks juurdepääs asjakohastele dokumentidele ja teabele. Direktiivi põhjenduspunkti 14 kohaselt seondub positsioonide haldamise kontrollide laiendamine heitkoguse ühikute tuletisinstrumentidele turgude üldise raamistiku asjakohasuse põhjaliku hindamisega. 16 Paragrahvi 16311 lõike 1 muutmine. VPTS § 16311 käsitleb kauplemiskoha korraldaja aruandluskohustust. VPTS § 16311 lõige 1 sätestab, et kui kauplemiskohas kaubeldakse kaubatuletisinstrumentide, heitkoguse ühikute või nende tuletisinstrumentidega, on kauplemiskoha korraldaja kohustatud: 1) avalikustama kord nädalas aruande kauplemiskohas kauplemisele võetud erinevates kaubatuletisinstrumentides, heitkoguse ühikutes või nende tuletisinstrumentides hoitavate koondpositsioonide kohta käesoleva paragrahvi lõikes 2 nimetatud isikute kategooriate kaupa ning esitama aruande Finantsinspektsioonile ja ESMA-le; 2) esitama vähemalt kord päevas Finantsinspektsioonile täieliku aruande kõigi kauplemiskohas tehinguid tegevate isikute, sealhulgas kauplemiskoha osaliste ja nende klientide kaubatuletisinstrumentides hoitavatest positsioonidest. VPTS § 16311 lõiget 1 muudetakse tulenevalt direktiivi artikli 1 punkti 11 alapunktist a, millega muudeti MIFID2 artikli 58 lõiget 1. Selle käigus muudetakse ka lõike 1 punktide järjestust: punkti 1 sisu viiakse osaliselt (aruande esitamine Finantsinspektsioonile ja ESMA-le) uude punkti 4 ja punkti 2 sisu viiakse täiendatud kujul uude punkti 3. Punktis 1 sätestatud aruande avalikustamise kohustus on muudetud kujul sätestatud punktides 1 ja 2. Kui kehtiva regulatsiooni kohaselt on kauplemiskoha korraldajal kohustus avalikustada üks iganädalane aruanne, siis muudatustest tulenevalt muutub kauplemiskoha korraldaja aruandluskohustus spetsiifilisemaks. Eelnõu kohaselt on korraldajal kohustus avalikustada aruandeid järgmiselt: 1) kauplemiskohtade kohta, kus kaubeldakse optsioonidega, kord nädalas kaks aruannet, millest üks ei hõlma optsioone; ja 2) kauplemiskohtade kohta, kus optsioonidega ei kaubelda, kord nädalas üks aruanne. Eeltoodud aruandluskohustuse alt on välja jäetud heitkoguse ühikutes hoitavad koondpositsioonid. Ühtlasi, kui kehtiva regulatsiooni kohaselt on korraldaja kohustatud esitama vähemalt kord päevas Finantsinspektsioonile täieliku aruande kõigi kauplemiskohas tehinguid tegevate isikute kaubatuletisinstrumentides hoitavatest positsioonidest, siis eelnõu kohaselt lisandub korraldajale vastav kohustus ka seoses heitkoguse ühikute tuletisinstrumentides hoitavate positsioonidega. Paragrahvi 16311 lõike 2 muutmine. Paragrahvi 16311 lõike 2 sissejuhatavat lauseosa ja punkti 4 muudetakse seoses heitkoguse ühikute väljajätmisega. Sätted tulenevad direktiivi artikli 1 punkti 11 alapunktist c, millega muudeti MIFID2 artikli 58 lõike 4 esimest lõiku. Paragrahvi 16311 lõigetes 3–6 asendatakse tekstiosa „lõike 1 punktis 1“ tekstiosaga „lõike 1 punktides 1 ja 2“. Muudatus seondub VPTS § 16311 lõike 1 muudatustega, mille kohaselt on lõike 1 punktis 1 sätestatud aruande avalikustamise kohustus muudetud kujul sätestatud punktides 1 ja 2. Paragrahvi 16312 pealkirja ning lõigete 1 ja 2 muutmine. VPTS § 16312 pealkirja muudetakse, kuna kõnealune paragrahv ei käsitle üksnes kaubatuletisinstrumentidega kaupleja aruandluskohustust. Paragrahvi 16312 lõiget 1 muudetakse tulenevalt direktiivi artikli 1 punkti 11 alapunktist b, millega muudeti MIFID2 artikli 58 lõiget 2. Muudatuse kohaselt kohaldub kaupleja aruandluskohustus investeerimisühingu suhtes, kes kaupleb kauplemiskohas kauplemisele võetud kaubatuletisinstrumentide või heitkoguse ühikute tuletisinstrumentidega väljaspool kauplemiskohta (heitkoguse ühikud ise on välja jäetud). Samuti, kui kehtiva regulatsiooni kohaselt on investeerimisühing kohustatud esitama Finantsinspektsioonile vähemalt kord päevas aruande nii kaubatuletisinstrumentides, heitkoguse ühikutes või nende tuletisinstrumentides võetud positsioonide ja väljaspool kauplemiskohta tehtud majanduslikult samaväärsete tehingute kohta, siis eelnõu kohaselt on investeerimisühing kohustatud esitama kõnealuse aruande üksnes väljaspool kauplemiskohta tehtud majanduslikult samaväärsetes tehingutes võetud positsioonide kohta. (Kauplemiskohas 17 tehinguid tegevate isikute, sealhulgas kauplemiskoha osaliste ja nende klientide kaubatuletisinstrumentides või heitkoguse ühikute tuletisinstrumentides hoitavate positsioonide kohta Finantsinspektsioonile aruande esitamise kohustus on VPTS § 16311 lõike 1 punkti 3 kohaselt kauplemiskoha korraldajal.) Muus osas jääb kaupleja aruandluskohustuse sisu samaks. Paragrahvi 16312 lõiget 2 muudetakse seoses heitkoguse ühikute väljajätmisega kõnealuse paragrahvi lõikest 1. Paragrahvi 16312 lõiget 4 täiendatakse pärast sõna „kaubatuletisinstrumentides“ sõnadega „või heitkoguse ühikute tuletisinstrumentides“. Muudatus seondub VPTS § 16311 lõike 1 punktis 3 sätestatud kauplemiskoha korraldaja kohustusega. Muudatuse kohaselt teatavad kauplemiskohas osalejad ja organiseeritud kauplemissüsteemi kliendid kauplemiskoha korraldajale vähemalt kord päevas üksikasjad oma selles kauplemiskohas kauplemisele võetud kaubatuletisinstrumentides või heitkoguse ühikute tuletisinstrumentides hoitavate positsioonide kohta, samuti kuni lõppkliendini oma klientide ja nende klientide positsioonide kohta. Paragrahvi 235 punkt 11 muutmine. Paragrahvi 235 punkt 11 lisati väärtpaberituru seadusesse väärtpaberituru seaduse ja Finantsinspektsiooni seaduse muutmise seadusega (RT I, 07.04.2017, 2). Vastava eelnõu (359 SE) seletuskirja kohaselt „/…/ on eelnõuga seadust täiendatud, et anda Inspektsioonile õigus keelata ajutiselt oma arvel väärtpaberitehingute tegemine investeerimisühingus juhtimiskohustusi täitva isiku ehk VPTS § 811 lõike 8 tähenduses tegevisiku või muu rikkumise eest vastutava füüsilise isiku poolt. /…/ Muudatuse aluseks on turukuritarvituse määruse artikli 30 lõike 2 punktiga g ette nähtud meede investeerimisühingus juhtimiskohustusi täitvate isikute või muude füüsiliste isikute suhtes, kes on määrusega sätestatud nõudeid rikkunud.“ Käesoleva eelnõuga muudetakse kõnealust väärtpaberituru seaduse sätet tulenevalt määruse (EL) 2024/2809 artikli 2 punktiga 14 (a) (i) muudetud turukuritarvituse määruse artikli 30 lõike 2 punktist g. Kuna 359 SE eelnõu seletuskirjas viidatud VPTS § 811 lõige 8 on väärtpaberituru seaduse muutmise ja sellega seonduvalt teiste seaduste muutmise seadusega (RT I, 30.12.2017, 3) kehtetuks tunnistatud ning kehtiv väärtpaberituru seadus tegevisiku mõistet ei defineeri, asendatakse VPTS § 235 punktis 11 mõiste „tegevisik“ turukuritarvituste määruse artikli 30 lõike 2 punktis g kasutatud mõistega „juhtimiskohustusi täitev isik“. Muudatuse kohaselt on Finantsinspektsioonil õigus ettekirjutusega keelata ka võrdlusaluse halduris (benchmark administrator) või järelevalvealuses sisendandmete esitajas (supervised contributor) juhtimiskohustusi täitval isikul ajutiselt oma arvel väärtpaberitehingute tegemine. Turukuritarvituse määruse artikli 30 lõike 2 kohaselt kohaldatakse kõnealuses sättes loetletud (sh punktis g nimetatud) karistusi ja meetmeid turukuritarvituse määruse artikli 30 lõike 1 esimese alalõigu punktis a viidatud rikkumise korral. Sellest tulenevalt on vastav täpsustus tehtud ka VPTS § 235 punktis 11. Paragrahvi 235 täiendamine punktidega 79 ja 710. VPTS § 235 punktid 79 ja 710 vastavad MIFID2 artikli 48 lõike 5 neljandas lõigus viidatud MIFID2 artikli 69 lõike 2 punktidele o ja p. Muudatusega täiendatakse Finantsinspektsiooni õigusi ettekirjutuse tegemisel. VPTS § 235 täiendamine punktidega 79 ja 710 seondub VPTS § 1361 täiendamisega lõikega 6, milles on kõnealustele punktidele viidatud. Paragrahvi 235 täiendatakse punktidega 711 ja 712, mis käsitlevad juhtimiskohustuste täitmise keeldu investeerimisühingutes, võrdlusaluste haldurites või järelevalvealustes sisendandmete esitajates. Kõnealused sätted põhinevad määruse (EL) 2024/2809 artikli 2 punktiga 14 (a) (i) muudetud turukuritarvituse määruse artikli 30 lõike 2 punktidel e ja f. Punkt 18 e (VPTS § 235 punkt 711) käsitleb ajutise keelu kehtestamist investeerimisühingus juhtimiskohustusi täitva isiku või muu rikkumise eest vastutava füüsilise isiku suhtes ja punkt f (VPTS § 235 punkt 712) käsitleb vähemalt 10-aastase keelu kehtestamist investeerimisühingus, võrdlusaluste halduris või järelevalvealuses sisendandmete esitajas juhtimiskohustusi täitva isiku või muu rikkumise eest vastutava füüsilise isiku suhtes. VPTS § 235 punktidega 22, 6 ja 7 võrreldes võimaldavad punktid 711 ja 712 rakendada juhtimiskohustuste täitmise keeldu peale investeerimisühingu (VPTS § 7 lõike 1 punkti 1 kohaselt väärtpaberituru kutseline osaline) juhi, juhatuse liikme ja nõukogu liikme ka muu investeerimisühingus juhtimiskohustusi täitva isiku ning muu rikkumise eest vastutava füüsilise isiku suhtes, samuti võrdlusaluste halduris või järelevalvealuses sisendandmete esitajas juhtimiskohustusi täitva isiku suhtes. Ühtlasi võimaldavad VPTS § 235 punktid 711 ja 712 keelustada juhtimiskohustuste täitmine nii investeerimisühingutes kui ka võrdlusaluste haldurites või järelevalvealustes sisendandmete esitajates. Õigusselguse huvides on turukuritarvituse määruse artikli 30 lõike 2 punktides e ja f esitatud keelud sätestatud terviklikul kujul VPTS § 235 punktides 711 ja 712. Paragrahvi 2371 lõike 1 muutmine. VPTS § 2371 sätestab vastutuse prospekti nõude rikkumise eest. Kõnealuses paragrahvis toodud prospektimääruse sätete loetelu muudetakse tulenevalt määruse (EL) 2024/2809 artikli 1 punktist 24, millega asendati prospektimääruse artikli 38 lõike 1 esimese lõigu punkt a. Muudatustest tulenevalt lisandusid sätete loetellu prospektimääruse artikli 7 lõige 12a, artikli 14a lõige 1, artikli 15a lõige 1 ja artikli 23 lõige 4a. Artikli 7 lõige 12a reguleerib EL taasteprospekti (alates 05.03.2026. a. EL jätkuprospekti ja EL kasvuemissiooniprospekti) kokkuvõtte nõudeid. Artikli 14a lõige 1 reguleerib EL taasteprospekti (alates 05.03.2026. a. EL jätkuprospekti) koostamise õigust. Artikli 15a lõige 1 reguleerib alates 05.03.2026. a. EL kasvuemissiooniprospekti koostamise õigust. Artikli 23 lõige 4a reguleerib põhiprospekti lisa nõudeid. Sätete loetelust jäeti välja prospektimääruse artikli 14 lõiked 1 ja 2 ning artikli 15 lõige 1. Artikli 14 lõiked 1 ja 2 ja artikli 15 lõige 1 reguleerivad vastavalt lihtsustatud prospekti ja EL kasvuprospekti nõudeid. VPTS §-s 2371 sätestatud karistuse määrad tulenevad prospektimääruse artikli 38 lõike 2 punktidest c–e. Paragrahvi 23719 lõike 1 muutmine. VPTS § 23719 sätestab vastutuse kauplemiseelsete ja - järgsete läbipaistvusnõuete ning süsteemse täitja hinnanoteeringute kohta sätestatud nõuete rikkumise eest. Kõnealuses paragrahvis toodud MIFIR-i sätete loetelu muudetakse tulenevalt direktiivi artikli 1 punkti 12 alapunkti b alljärgnevatest alapunktidest: 1) i, millega lisati MIFID2 artikli 70 lõike 3 punkti b alapunkt iia; 2) ii, millega asendati MIFID2 artikli 70 lõike 3 punkti b alapunkt v alapunktidega v, va ja vb; 3) iii, millega asendati MIFID2 artikli 70 lõike 3 punkti b alapunkt vii alapunktidega vii ja viia; 4) iv, millega asendati MIFID2 artikli 70 lõike 3 punkti b alapunkt ix; 5) v, millega kustutati MIFID2 artikli 70 lõike 3 punkti b alapunkt xiii; 6) vi, millega asendati MIFID2 artikli 70 lõike 3 punkti b alapunkt xiv. 19 Muudatustest tulenevalt lisanduvad sätete loetellu MIFIR artikkel 5, artikli 8a lõiked 1 ja 2, artikkel 8b, artikli 11 lõiked 1a ja 1b, artikli 11a lõige 1, artikli 13 lõige 2, artikli 20 lõige 1a. MIFIR artikkel 5 reguleerib mahu ülempiiri. Artikli 8a lõiked 1 ja 2 ja artikkel 8b reguleerivad kauplemiskohtade suhtes kohalduvaid kauplemiseelseid läbipaistvusnõudeid tuletisinstrumentide ja pakettkorralduste osas. Artikli 11 lõiked 1a ja 1b reguleerivad avalikustamisega viivitamise korda võlakirjade, struktureeritud finantstoodete või heitkoguse ühikute puhul. Artikli 11a lõige 1 reguleerib avalikustamisega viivitamist tuletisinstrumentide puhul. Artikli 13 lõige 2 reguleerib kauplemiseelsete ja -järgsete andmete kättesaadavaks tegemist. Artikli 20 lõige 1a reguleerib aktsiate, hoidmistunnistuste, börsil kaubeldavate fondide, sertifikaatide ja muude sarnaste finantsinstrumentidega seonduva kauplemisjärgse teabe avalikustamist investeerimisühingute, sh kliendi korralduste süsteemsete täitjate poolt. Sätete loetelust jäetakse välja MIFIR artikli 8 lõiked 3 ja 4 ning artikli 18 lõiked 1, 2, 4, 5, 6, 8 ja 9. MIFIR artikli 8 lõiked 3 ja 4 ning artikkel 18 tunnistati kehtetuks määrusega (EL) 2024/791. Artikli 8 lõige 3 sätestas kauplemiskoha korraldaja kohustuse anda investeerimisühingutele, kes on vastavalt artiklile 18 kohustatud avalikustama oma võlakirjade, struktureeritud finantstoodete, heitkoguste ühikute ning tuletisinstrumentide hinnapakkumised, juurdepääs oma süsteemidele, mida nad kasutavad artikli 8 lõikes 1 nimetatud teabe avalikustamiseks. Artikli 8 lõige 4 sätestas kauplemiskoha korraldaja kohustuse avalikustada juhul, kui antakse artikli 9 lõike 1 punkti b kohane kohustusest vabastamine, vähemalt indikatiivsed kauplemiseelsed ostu- ja müügipakkumiste hinnad, mis on sarnased nende süsteemide kaudu teatavaks tehtavate kauplemiskohas kaubeldavate võlakirjade, struktureeritud finantstoodete, heitkoguste ühikute ja tuletisinstrumentide hindadega, mille korral on olemas kauplemisvalmidus. Artikkel 18 reguleeris kliendi korralduste süsteemsete täitjate kohustust avalikustada siduvad hinnapakkumised võlakirjade, struktureeritud finantstoodete, heitkoguse ühikute ja tuletisinstrumentide kohta. VPTS §-s 23719 sätestatud karistuse määrad tulenevad MIFID2 artikli 70 lõike 6 punktidest f– h. Lähtudes MIFID2 artikli 70 lõikes 1 väljendatud põhimõttest, mille kohaselt peavad liikmesriigis kehtestatavad karistused olema rikkumiste korral kohaldatavad ka siis, kui neile ei ole artikli 70 lõigetes 3, 4 ja 5 täpselt viidatud, on kõnealuses paragrahvis toodud MIFIR-i sätete loetelu muutmisel viidatud vastavatele MIFIR-i sätetele artikli ja lõike tasemel. Paragrahvi 23730 lõikes 1 on turukuritarvituse määruse artikli 19 lõigete vahemikud „1–3“ ja „5–7“ asendatud konkreetsete lõigete loeteluga vastavalt turukuritarvituse määruse artikli 30 lõike 1 punktile a. Vastasel juhul võib tekkida olukord, kus kõnealustesse lõigete vahemikesse lisandub tulevikus uusi lõikeid, milles sätestatud nõuete rikkumine ei ole turukuritarvituse määruse artikli 30 lõike 1 punkti a kohaselt karistatav, kuid mis kuuluks sellest hoolimata karistamisele VPTS § 23730 alusel. Vahemikku „1–3“ jääb ka artikli 19 lõige 1a, mida turukuritarvituse määruse artikli 30 lõike 1 punktis a ei ole nimetatud. Artikli 19 lõige 1a sätestab, milliste tehingute suhtes artikli 19 lõikes 1 nimetatud teavitamise kohustust ei kohaldata. Kuigi antud juhul artikli 19 lõige 1a käsitleb erandit lõikes 1 sätestatud kohustuse suhtes, ei saa välistada, et tulevikus võib kõnealustesse lõigete vahemikesse lisanduda ka uusi nõudeid käsitlevaid lõikeid, mille rikkumine ei ole samas artikli 30 lõike 1 punkti a kohaselt karistatav. Eeltoodust tulenevalt muudetakse VPTS § 23730 lõikes 1 toodud turukuritarvituse määruse artikli 19 lõigete loetelu selliseks, nagu see on esitatud turukuritarvituse määruse artikli 30 lõike 1 punktis a. Paragrahvi 23730 lõike 2 muutmine. Kehtiva seaduse kohaselt on juhtide tehingutega seotud nõuete (turukuritarvituse määruse artikkel 19) rikkumise korral juriidilisele isikule ette nähtud 20 rahatrahv kuni 1 mln eurot või kuni kolmekordses väärteo tulemusel teenitud kasule või ära hoitud kahjule vastavas summas. Muudatuse kohaselt lisandub artikli 19 rikkumise korral võimalus määrata rahatrahvi protsendina (kuni 0,8%) käibest. Seejuures kehtib edaspidi erisus, et absoluutsumma alusel (kuni 1 mln eurot) on võimalik määrata rahatrahvi juhul, kui käibel põhineva maksimummäära kohaldamisel oleks määratud karistuse summa turukuritarvituse määruse artikli 31 lõike 1 punktides a, b ja d–h nimetatud asjaolusid arvestades ebaproportsionaalselt väike. Turukuritarvituse määruse artikli 31 lõike 1 punktides a, b ja d–h nimetatud asjaolud on: õigusrikkumise raskus ja kestus, õigusrikkumise eest vastutava isiku vastutuse määr, teenitud kasumi või ära hoitud kahjumi suurus (kui neid on võimalik kindlaks määrata) ja varasemad õigusrikkumised, samuti õigusrikkumise eest vastutava isiku koostöö tase pädeva asutusega ning võetud meetmed õigusrikkumise kordumise vältimiseks. Turukuritarvituse määruse artikli 31 lõike 1 punktis h on asjaoluna välja toodud ka sama teo eest kriminaal- ja haldusmenetluste ning karistuste dubleerimisest õigusrikkumise eest vastutavale isikule tulenev ebasoodne olukord. Samas, VPTS-is sätestatud väärtegude eest määratakse karistus väärteomenetluse raames ning eelnimetatud olukorra tekkimine on välistatud tulenevalt väärteomenetluse seadustiku § 29 lõike 1 punktist 4 ja karistusseadustiku § 3 lõikest 5. Muudatus tuleneb määruse (EL) 2024/2809 artikli 2 punktiga 14 (a) (ii) muudetud turukuritarvituse määruse artikli 30 lõike 2 punktist (j) (iv). Määruse (EL) 2024/2809 põhjenduspunktis 80 on selgitatud, et turukuritarvituse määruse kohaste avalikustamisnõuete tahtmatu rikkumise ja seonduvate karistuste oht on oluline tegur, mis paneb äriühinguid loobuma kauplemisele võtmise taotlemisest. Selleks, et vältida äriühingute, eelkõige VKE-de, sealhulgas mikroettevõtjate liigset koormust, peaks juriidiliste isikute poolt seoses avalikustamisnõuetega toime pandud rikkumiste eest määratavate karistuste lõplik summa olema proportsionaalne äriühingu suurusega. Turukuritarvituse määruse artikli 30 lõike 2 punkti j alapunktides iii ja iv on kehtestatud minimaalsed maksimumkaristused, mida liikmesriigi pädev asutus võib määrata avalikustamiskohustusega seotud rikkumise eest. Proportsionaalsuse tagamiseks tuleks sellised summad üldreeglina kindlaks määrata äriühingu aastase kogukäibe põhjal. Kui kogukäibel põhineva maksimummäära kohaldamisel oleks määratud karistuse lõplik summa turukuritarvituse määruse artiklis 31 sätestatud asjaolusid arvestades ebaproportsionaalselt väike, peab riiklikel pädevatel asutustel olema võimalik karistuste lõplikku summat suurendada, võttes arvesse riigisiseses õiguses absoluutsummades väljendatud maksimumi. Turukuritarvituse määruse artikli 30 lõike 2 punktis (j) (iv) on liikmesriigile ühtlasi antud valikuõigus seoses VKE-de suhtes madalama absoluutsummas väljendatud maksimumi kehtestamisega (1 000 000 euro asemel 400 000 eurot). Käesoleva eelnõuga ei ole kõnealust valikuõigust kasutatud, st VKE-de suhtes ei ole eraldi ette nähtud madalamat absoluutsummas väljendatud maksimumkaristuse taset. Eestis kehtivates üldistes karistusõiguse reeglites niimoodi äriühinguid karistamise maksimummäärade mõttes suurusest lähtuvalt ei eristata. Sellest hoolimata võimaldab kehtiv 1 000 000-euro suurune maksimum ka sellest madalama karistuse määramist, mis asjaolusid arvestades oleks juriidilise isiku (sh VKE) suhtes proportsionaalne. Jätkuvalt jääb kehtima võimalus määrata juriidilisele isikule rahatrahvi kuni kolmekordses väärteo tulemusel teenitud kasule või ära hoitud kahjule vastavas summas, mis vastab turukuritarvituse määruse artikli 30 lõike 2 punktile h. Paragrahvi 23738 lõike 2 muutmine. Kehtiva seaduse kohaselt on investeerimissoovituste ja statistikaga seotud nõuete (turukuritarvituse määruse artikkel 20) rikkumise korral juriidilisele isikule ette nähtud rahatrahv kuni 1 mln eurot või kuni kolmekordses väärteo tulemusel teenitud kasule või ära hoitud kahjule vastavas summas. Muudatuse kohaselt lisandub artikli 20 21 rikkumise korral võimalus määrata rahatrahvi protsendina (kuni 0,8%) käibest. Muudatus tuleneb määruse (EL) 2024/2809 artikli 2 punktiga 14 (a) (ii) muudetud turukuritarvituse määruse artikli 30 lõike 2 punktist (j) (v). Paragrahvi 23739 lõike 2 muutmine. Kehtiva seaduse kohaselt on insaiderite nimekirjaga seotud nõuete (turukuritarvituse määruse artikkel 18) rikkumise korral juriidilisele isikule ette nähtud rahatrahv kuni 1 mln eurot või kuni kolmekordses väärteo tulemusel teenitud kasule või ära hoitud kahjule vastavas summas. Muudatuse kohaselt lisandub artikli 18 rikkumise korral võimalus määrata rahatrahvi protsendina (kuni 0,8%) käibest. Seejuures kehtib edaspidi erisus, et absoluutsumma alusel (kuni 1 mln eurot) on võimalik määrata rahatrahvi juhul, kui käibel põhineva maksimummäära kohaldamisel oleks määratud karistuse summa turukuritarvituse määruse artikli 31 lõike 1 punktides a, b ja d–h nimetatud asjaolusid (loetletud § 23730 lõike 2 muutmise selgitustes) arvestades ebaproportsionaalselt väike. Muudatus tuleneb määruse (EL) 2024/2809 artikli 2 punktiga 14 (a) (ii) muudetud turukuritarvituse määruse artikli 30 lõike 2 punktist (j) (iv) (vt § 23730 lõike 2 muutmise juures toodud selgitusi). Paragrahvi 23740 lõike 2 muutmine. Kehtiva seaduse kohaselt on siseteabe avalikustamise nõuete (turukuritarvituse määruse artikkel 17) rikkumise korral juriidilisele isikule ette nähtud rahatrahv kuni 2,5 mln eurot või kuni kolmekordses väärteo tulemusel teenitud kasule või ära hoitud kahjule vastavas summas või kuni 2% käibest. Muudatuse kohaselt kehtib edaspidi erisus, et absoluutsumma alusel (kuni 2,5 mln eurot) on võimalik määrata rahatrahvi juhul, kui käibel põhineva maksimummäära kohaldamisel oleks määratud karistuse summa turukuritarvituse määruse artikli 31 lõike 1 punktides a, b ja d–h nimetatud asjaolusid (loetletud § 23730 lõike 2 muutmise selgitustes) arvestades ebaproportsionaalselt väike. Muudatus tuleneb määruse (EL) 2024/2809 artikli 2 punktiga 14 (a) (ii) muudetud turukuritarvituse määruse artikli 30 lõike 2 punktist (j) (iii) (vt § 23730 lõike 2 muutmise juures toodud määruse (EL) 2024/2809 põhjenduspunkti 80 selgitusi). Turukuritarvituse määruse artikli 30 lõike 2 punktis (j) (iii) on liikmesriigile ühtlasi antud valikuõigus seoses VKE-de suhtes madalama absoluutsummas väljendatud maksimumi kehtestamisega (2 500 000 euro asemel 1 000 000 eurot). Käesoleva eelnõuga ei ole kõnealust valikuõigust kasutatud, st VKE-de suhtes ei ole eraldi ette nähtud madalamat absoluutsummas väljendatud maksimumkaristuse taset. Eestis kehtivates üldistes karistusõiguse reeglites niimoodi äriühinguid karistamise maksimummäärade mõttes suurusest lähtuvalt ei eristata. Sellest hoolimata võimaldab kehtiv 2 500 000-euro suurune maksimum ka sellest madalama karistuse määramist, mis asjaolusid arvestades oleks juriidilise isiku (sh VKE) suhtes proportsionaalne. Paragrahvi 23768 lõikes 1 asendatakse tekstiosa „kellade sünkroniseerimise kohustuse“ tekstiosaga „Euroopa Parlamendi ja nõukogu määruse (EL) nr 600/2014 artikli 22c lõikes 1 sätestatud kohustuse“, kuna edaspidi on kellade sünkroniseerimise kohustus sätestatud MIFIR artikli 22c lõikes 1. Muudatus seondub VPTS § 1471 kehtetuks tunnistamisega (vt § 1471 kehtetuks tunnistamise juures toodud selgitusi). MIFIR artikli 22c lõike 1 kohaselt on kauplemiskohad ja nende liikmed, osalised või kasutajad, kliendi korralduste süsteemsed täitjad, määratud avalikustamisüksused, kauplemisteabe aruannete avalikustajad ja kauplemiskoondteabe esitajad kohustatud sünkroniseerima äritegevuses kasutatavad kellad, mida nad kasutavad teatamisele kuuluvate sündmuste kuupäeva ja kellaaja registreerimiseks. Muudatuse aluseks on direktiivi artikli 1 punkti 12 alapunkt a ja alapunkti b alapunkt vii. Paragrahvi 23774 lõike 1 muutmine. VPTS § 23774 sätestab vastutuse kauplemiskohas kauplemise kohustuse rikkumise eest. Kõnealuses paragrahvis toodud MIFIR-i sätete loetelu muudetakse tulenevalt direktiivi artikli 1 punkti 12 alapunkti b alapunktist viii, millega asendati 22 MIFID2 artikli 70 lõike 3 punkti b alapunkt xxi. Muudatusest tulenevalt jäeti sätete loetelust välja MIFIR artikli 28 lõige 2, mis sätestas kauplemiskohas kauplemise kohustuse teatud vastaspoolte ja kolmandate riikide üksuste tehingute suhtes. MIFIR artikli 28 lõikes 1 sätestatud nõude rikkumise eest samas vastutus säilib. MIFIR 28 lõike 1 kohaselt on finantssektori vastaspooltel ja finantssektorivälistel vastaspooltel, kelle suhtes kohaldatakse määruse (EL) nr 648/2012 II jaotise kohast kliirimiskohustust, kohustus sõlmida selliste vastaspooltega tehinguid kauplemiskohas kauplemise kohustusele allutatud tuletisinstrumentidega ainult kauplemiskohas. Paragrahvi 23776 pealkirja ja lõike 1 muutmine. VPTS § 23776 sätestab vastutuse portfellitihendamise andmete säilitamise ja avalikustamise kohustuse rikkumise eest. Kõnealuses paragrahvis toodud MIFIR-i sätete loetelu muudetakse tulenevalt direktiivi artikli 1 punkti 12 alapunkti b alapunktist ix, millega asendati MIFID2 artikli 70 lõike 3 punkti b alapunkt xxiv. Muudatustest tulenevalt jäeti sätete loetelust välja MIFIR artikli 31 lõige 2, mis sätestas portfellitihendamise andmete avalikustamise kohustuse. Eelnimetatud MIFID2 säte viitab MIFIR artikli 31 lõikele 3. MIFIR artikli 31 pealkiri on määrusega (EL) 2024/791 asendatud järgmisega: „Kauplemisjärgsed riskivähendusteenused“. Ühtlasi, kuna kõnealune paragrahv ei käsitle enam avalikustamise kohustuse rikkumist, asendatakse §-i 23776 pealkiri järgmisega: „Kauplemisjärgsete riskivähendusteenuste andmete säilitamise kohustuse rikkumine“. Paragrahvi 23793 lisamine. Seadust täiendatakse §-ga 23793, mis sätestab vastutuse kauplemiskoondteabe esitajale andmete edastamise nõuete ja edastatavate andmete kvaliteedinõuete rikkumise eest. Säte tuleneb direktiivi artikli 1 punkti 12 alapunkti b alapunktist vii, millega lisati MIFID2 artikli 70 lõike 3 punkti b alapunktid xvia ja xvib. Karistuse määrad tulenevad MIFID2 artikli 70 lõike 6 punktidest f–h. Täpsemalt sätestab VPTS § 23793 vastutuse MIFIR artikli 22a lõigetes 1 ja 5–8 ning artikli 22b lõikes 1 sätestatud nõuete rikkumise eest. Kauplemiskohtade ja kauplemisteabe aruannete avalikustajate (APA) kohustus edastada kauplemiskoondteabe esitajale teatud andmeid tuleneb MIFIR artikli 22a lõikest 1. Andmete esitajatel on keelatud saada andmete edastamise ja artikli 22a lõikes 5 nimetatud edastusprotokolli eest muud tasu peale artikli 27h lõigete 5, 6 ja 7 alusel saadud tulu (MIFIR artikli 22a lõige 6). MIFIR artikli 22b lõike 1 kohaselt peavad andmed vastama lõikes 1 viidatud regulatiivsetele tehnilistele standarditele. Paragrahvi 23794 lisamine. Seadust täiendatakse §-ga 23794, mis sätestab vastutuse korralduste voo eest tasu saamise keelu rikkumise eest. Säte tuleneb direktiivi artikli 1 punkti 12 alapunkti b alapunktist x, millega lisati MIFID2 artikli 70 lõike 3 punkti b alapunkt xxviia. Karistuse määrad tulenevad MIFID2 artikli 70 lõike 6 punktidest f–h. Täpsemalt sätestab VPTS § 23794 vastutuse MIFIR artikli 39a lõikes 1 sätestatud keelu rikkumise eest. MIFIR artikli 39a lõige 1 sätestab MIFID2 artikli 4 lõike 1 punktis 11 määratletud jaeklientide või MIFID2 II lisa II jaos osutatud kutseliste klientide nimel tegutsevatele investeerimisühingutele keelu saada kolmandatelt isikutelt tasu, vahendustasu või mitterahalist hüve nende klientide korralduste täitmise eest konkreetses täitmiskohas või nende edastamise eest mis tahes kolmandale isikule nende täitmiseks konkreetses täitmiskohas. Sama sätte kohaselt ei kohaldata eeltoodut täitmiskohtade tehingutasudega seotud hinnavähendite (rebate) või allahindluste suhtes, kui need on lubatud EL-is tegutseva kauplemiskoha või kolmanda riigi kauplemiskoha heakskiidetud ja avaliku tariifistruktuuriga ning kui need toovad kasu üksnes kliendile. Sellised allahindlused või hinnavähendid ei tohi tuua rahalist hüve investeerimisühingule. 23 3.2. Seaduse jõustumine Paragrahvis 2 on sätestatud seaduse sätete jõustumise ajad. Seaduse § 1 punkt 3 (prospektimääruse teatud muudatustest tulenevad muudatused) jõustub 2026. aasta 5. märtsil. Jõustumise aeg tuleneb eelnõu aluseks oleva määruse (EL) 2024/2809 artikli 4 lõikest 2. Seaduse § 1 punktid 2, 4, 36, 38 ja 42–45 (prospektimääruse ja turukuritarvituse määruse teatud muudatustest tulenevad muudatused) jõustuvad 2026. aasta 5. juunil. Jõustumise aeg tuleneb eelnõu aluseks oleva määruse (EL) 2024/2809 artikli 4 lõigetest 3 ja 4. Seaduse § 1 ülejäänud punktid jõustuvad üldkorras, sealhulgas punktid 1, 7–10, 13, 16–22, 24, 25, 27–35, 40 ja 46–50 (MIFID2 muudatustest tulenevad muudatused), kuna õigusloome protsessi arvestades ei ole MIFID2 muudatustest tulenevate muudatuste jõustumine direktiivi ülevõtmistähtajal (29. september 2025. a.) võimalik. 4. Eelnõu terminoloogia Eelnõus kasutatav uus termin: järelevalvealune sisendandmete esitaja (supervised contributor). Terminit kasutatakse VPTS § 235 punktides 11, 711 ja 712 tulenevalt määruse (EL) 2024/2809 artikli 2 punktiga 14 (a) (i) muudetud turukuritarvituse määruse artikli 30 lõike 2 punktidest e– f. Euroopa Parlamendi ja nõukogu määruse (EL) 2016/101127 artikli 3 lõike 1 punkti 10 kohaselt on järelevalvealune sisendandmete esitaja järelevalvealune isik, kes esitab EL-is asuvale haldurile sisendandmeid. 5. Eelnõu vastavus Euroopa Liidu õigusele ja kooskõla Eesti Vabariigi põhiseadusega Eelnõu on kooskõlas Eesti Vabariigi põhiseadusega (edaspidi PS) ja järgmiste EL õigusaktidega: - Euroopa Parlamendi ja nõukogu direktiiv (EL) 2024/790, 28. veebruar 2024, millega muudetakse direktiivi 2014/65/EL finantsinstrumentide turgude kohta (ELT L, 2024/790, 8.3.2024); - Euroopa Parlamendi ja nõukogu määrus (EL) 2024/2809, 23. oktoober 2024, millega muudetakse määrusi (EL) 2017/1129, (EL) nr 596/2014 ja (EL) nr 600/2014, et muuta liidu avalikud kapitaliturud äriühingute jaoks atraktiivsemaks ning hõlbustada väikeste ja keskmise suurusega ettevõtjate juurdepääsu kapitalile (ELT L, 2024/2809, 14.11.2024). Täpsema ülevaate eelnõu vastavusest EL õigusele annavad seletuskirja lisas esitatud vastavustabelid (Lisa 1). EL õigusest tulenevad muudatused väärtpaberituru seaduses ei riiva muudatuste subjektideks olevate isikute põhiõiguseid ja -vabadusi ebaproportsionaalselt. Investeerimisteenuste osutamisega seotud (nn MIFID2) muudatustest tulenevalt lisanduvad kauplemiskoha korraldajale teatud kohustused (sh kohustus avalikustada oma veebilehel teave seoses ajutiste kauplemispiirangutega, samuti kohustus kehtestada ja rakendada meetmeid, et tagada kauplemiskoondteabe esitajale edastatavate andmete kvaliteedinõuete täitmine). PS §-st 31 tuleneva ettevõtlusvabaduse kaitseala on riivatud juba siis, kui avalik võim mõjutab seda vabadust ebasoodsalt28, mistõttu riivatakse eelnõuga ettevõtlusvabadust. Samas ei lähe riive kaugemale, kui see on normi legitiimse eesmärgiga põhjendatav. MIFID2 muudatuste eesmärgiks on suurendada kapitaliturgude läbipaistvust ja EL kapitaliturgude rahvusvahelist 27 Euroopa Parlamendi ja nõukogu määrus (EL) 2016/1011, 8. juuni 2016, mis käsitleb indekseid, mida kasutatakse võrdlusalustena finantsinstrumentide ja -lepingute puhul või investeerimisfondide tootluse mõõtmiseks, ning millega muudetakse direktiive 2008/48/EÜ ja 2014/17/EL ning määrust (EL) nr 596/2014 (ELT L 171 29.6.2016, lk 1–65) 28 Vt nt RKPJKo 06.03.2002 otsus asjas nr 3-4-1-1-02, p 12 24 konkurentsivõimet. Ajutiste kauplemispiirangute nõuete täiendamise osas on direktiivi põhjenduspunktis 13 selgitatud, et turuosalistele oleks kasulik, kui asjaolude kohta, mille korral kauplemine peatatakse või seda piiratakse, ja põhimõtete kohta, mida reguleeritud turud peavad kauplemise peatamist või piiramist puudutavate peamiste tehniliste parameetrite kehtestamisel arvesse võtma, oleks rohkem teavet ja läbipaistvust. Seoses kohustusega kehtestada ja rakendada meetmeid tagamaks kauplemiskoondteabe esitajale edastatavate andmete kvaliteedinõuete täitmine on direktiivi põhjenduspunktis 10 selgitatud, et kauplemiskoondteabe süsteemi nõuetekohane toimimine sõltub sellest, millise kvaliteediga on andmed, mida kauplemiskoondteabe esitaja saab. Kauplemiskoondteabe süsteem koondab EL-is kaubeldavate väärtpaberite kauplemisinfot ning kvaliteetsete andmete saamine on süsteemi toimimiseks oluline. Teisest küljest mõjutavad eelnõu meetmed ettevõtlusvabadust soodsalt, sh lihtsustades kapitali kaasamist väikesemahuliste väärtpaberiemissioonide korral läbi prospekti koostamise kohustuse künnise tõstmine 12 mln euroni, muutes prospekti keelerežiimi paindlikumaks ja vähendades investeerimisteenuste pakkujate koormust läbi erinevate nõuete vähendamise. Eelnõuga on muudetud ja täiendatud ka vastutust reguleerivaid sätteid. Riigikohtu üldkogu hinnangul ei ole PS § 32 eesmärgiks välistada omandipõhiõigust riivavaid karistusi, kuna põhiseadus samaaegselt annab seadusandjale volituse taoliste karistuste kehtestamiseks. Põhiseaduse §-st 113 tuleneb, et üheks karistusliigiks võivad olla trahvid, s.o karistused, mis seisnevad omandiõiguse riives.29 Trahvi eesmärgiks on sundida isikut lõpetama seadusvastane käitumine ning hoidma õigusrikkujat ja teisi isikuid uute õigusrikkumiste toimepanemisest tulevikus (eri- ja üldpreventsioon).30 6. Seaduse mõjud Eelnõu meetmed ei oma olulist mõju sotsiaalvaldkonnale, riigi julgeolekule ja välissuhetele, elu- ja looduskeskkonnale, regionaalarengule ega riigiasutuste ja kohaliku omavalitsuse korraldusele. MIFID2 muudatused mõjutavad eelkõige investeerimisteenuste pakkujaid ehk investeerimisühinguid, krediidiasutusi ja investeerimisteenust pakkuvaid fondivalitsejaid ning kauplemiskoha korraldajat, samuti Finantsinspektsiooni. Prospektimääruse ja turukuritarvituse määruse muudatused mõjutavad eelkõige emitente ja Finantsinspektsiooni. Eelnõu meetmed omavad mõju ka investoritele. Finantsinspektsioonilt tegevusloa saanud investeerimisühinguid tegutseb Eestis 7.31 Finantsinspektsioonilt krediidiasutuste tegevusloa saanud krediidiasutusi on hetkel 9, kellest kolme (AS Inbank, Holm Bank AS ja Luminor Bank AS) tegevusluba ei hõlma õigust osutada VPTS § 43 lõikes 1 sätestatud investeerimisteenuseid ja VPTS §-s 44 sätestatud investeerimisteenuse kõrvalteenuseid.32 Eestis on asutatud ka 5 teiste liikmesriikide krediidiasutuste filiaali. Neist kolmel on õigus osutada ka teatud liiki investeerimisteenuseid. Finantsinspektsiooni tegevusloa saanud fondivalitsejaid tegutseb Eestis 12.33 Finantsinspektsiooni tegevusloa kohaselt osutab nendest fondivalitsejatest ka väärtpaberituru seaduses sätestatud väärtpaberiportfelli valitsemise ja/või investeerimisnõustamise teenust 5 29 Riigikohtu üldkogu 12.06.2008 otsus asjas nr 3-1-1-37-07, p 22 30 Eesti Vabariigi põhiseaduse kommenteeritud väljaanne (2020), paragrahvi 113 kommentaarid, p 11: https://pohiseadus.ee/sisu/3591/paragrahv_113 31 https://fi.ee/et/investeerimine-0/investeerimine/investeerimisuhingud/investeerimisuhingud 32 https://fi.ee/et/pangandus-ja-krediit-0/pangandus-ja-krediit/krediidiasutused/eesti-krediidiasutused 33 https://fi.ee/et/investeerimine-0/investeerimine/fondivalitsejad/fondivalitsejad 25 fondivalitsejat: Aktsiaselts LHV Varahaldus, AS Avaron Asset Management, AS SEB Varahaldus, Limestone Platform AS, Swedbank Investeerimisfondid AS. AS Trigon Asset Management tegevusloas on mainitud ka kliendi jaoks fondi osakute või aktsiate hoidmine. Väärtpaberituru kauplemiskohaks on seni Eestis Nasdaq Tallinna börs (reguleeritud turg) ja mitmepoolne kauplemissüsteem ehk nn alternatiivturg First North. Organiseeritud kauplemissüsteemi seni Eestis asutatud ei ole. Finantsinspektsioonis töötas 2024. aasta lõpu seisuga 137 töötajat.34 Nasdaq Balti põhinimekirjas on 18 ja lisanimekirjas 2 Eesti emitenti. Balti võlakirjade nimekirjas on 11 Eesti ettevõtja võlakirjad. First North aktsianimekirjas on 11 ja võlanimekirjas 5 Eesti emitenti. Balti kaubeldavaid fonde on 2. Jaeinvestorite investeeringute mahud on viimaste aastate jooksul kasvanud. 2024. aasta lõpus ulatus jaeinvestorite varade väärtus pensionifondides 6,9 miljardi euroni (2023. aastal 5,6 miljardit eurot). Neile järgnesid alternatiivfondid, mille varade maht oli 3,1 miljardit eurot (2023. aastal 2,7 miljardit eurot). Jaeinvestorite väärtpaberite väärtus Eesti pankades (väärtpaberite hoidmise teenus) ulatus 2,3 miljardi euroni (2023. aastal 1,8 miljardit eurot); sama teenuse maht investeerimisühingutes oli 1,4 miljardit eurot (2023. aastal 0,6 miljardit eurot). Varade väärtus teistes avalikes fondides oli 485 miljonit eurot ja portfellivalitsemise teenust kasutades 416 miljonit eurot (2023. aastal vastavalt 480 ja 403 miljonit eurot).35 Järgnevalt on lähemalt analüüsitud peamiste prospektimääruse, MIFID2 ja turukuritarvituse määruse muudatustest tulenevate eelnõu meetmete mõju majandusele ja muid otseseid või kaudseid mõjusid. 6.1. Prospektimääruse muudatused 6.1.1. Turuülevaade Viimasel viiel aastal on Finantsinspektsioonis registreeritud keskmiselt 5 prospekti aastas (2024. aastal 3 prospekti, 2023. aastal 5 prospekti, 2022. aastal 4 prospekti, 2021. aastal 11 prospekti, 2020. aastal 3 prospekti). Tabel 1. Finantsinspektsioonis 2020–2024. a. registreeritud prospektid36 2024 2023 2022 2021 2020 1 18.11 EfTEN Real 27.11 AS Inbank 14.11 AS Coop 13.12 AS 05.10 Baltic Estate Fund AS Pank Admirals Group Horizon Fund 2 28.10 AS LHV 27.11 05.09 AS Bigbank 29.11 AS Inbank 07.09 AS LHV Group AKTSIASELTS Group INFORTAR 3 06.05 Liven AS 13.11 Bigbank AS 16.05 AS LHV 08.11 Hepsor AS 09.03 AS Group PRFoods 4 16.10 Baltic 18.04 EfTEN 04.10 AS Enefit Horizon Fund / United Property Green Northern Horizon Fund Capital AS 5 11.09 AS LHV 13.09 AS LHV Group Group 6 06.09 Wise plc 34 Finantsinspektsiooni aastaraamat 2024, lk 10: https://www.fi.ee/sites/default/files/FI_AA_2024_est_www.pdf 35 Eesti finantsteenuste turg 31. detsembri 2024. aasta seisuga, lk 19: https://www.fi.ee/sites/default/files/2025- 04/FI_EFT__2025_est_tt.pdf 36 https://fi.ee/et/investeerimine/registrid-nimekirjad-ja-vormid/registreeritud-prospektid/finantsinspektsioonis- registreeritud-prospektid 26  7 16.08 AS Tallink Grupp 8 21.06 EfTEN United Property Fund 9 10.05 EfTEN Real Estate Fund III AS 10 15.03 Coop Pank AS 11 18.01 AS Pro Kapital Grupp Võrdluseks on tabelis 2 toodud viimane kättesaadav statistika EMP riikides kinnitatud prospektide kohta. Nagu tabelist 2 nähtub, kinnitati 2023. aastal EMP riikides kokku 2320 prospekti, sh nt Luksemburgis 454 prospekti, Iirimaal 359 prospekti ja Rootsis 308 prospekti. Eesti on 2023. aastal kinnitatud prospektide arvult 30-st EMP riigist 26. kohal. Seega jääb Eesti prospektide koostamine mahtudelt Euroopa arenenumate kapitaliturgudega riikidele oluliselt alla. Tabel 2. EMP pädevate asutuste poolt kinnitatud prospektid, millest on ESMA-t teavitatud37 2020 2021 2022 2023 LU 505 458 490 454 IE 455 490 358 359 SE 328 433 349 308 DE 301 241 209 193 FR 259 203 161 176 NO 120 97 104 93 CZ 67 79 90 80 LV 3 7 83 80 AT 57 55 62 72 NL 91 101 75 62 SK 43 47 46 52 IT 34 38 36 48 PL 23 35 40 44 ES 58 49 39 42 BE 29 32 34 33 BG 26 29 19 30 FI 31 58 38 29 DK 28 38 30 27 RO 19 33 20 24 IS 32 22 24 23 LI 38 30 29 22 MT 8 15 24 18 HU 13 14 16 16 GR 11 20 16 11 PT 12 19 11 11 EE 3 11 4 5 LT 2 1 4 4 37 ESMA 10. jaanuari 2025. a. aruanne prospektide kohta, lk 22: https://www.esma.europa.eu/sites/default/files/2025-01/ESMA50-524821-3161_ESMA_Market_Report_- _EU_prospectuses_2024.pdf 27  HR 10 8 11 2 SI 4 2 2 2 CY 2 2 2 0 EEA30 2612 2667 2426 2320 Tabelis 3 on esitatud väärtpaberite avalike pakkumiste mahud Finantsinspektsioonis registreeritud prospektide kohaselt. Esitatud andmetest on näha, et valdavalt on prospektide alusel tehtud avalikud pakkumised ületanud 10 miljoni eurot ning ajas on pakkumiste mahud kasvanud. Viimasel kahel aastal (2023–2024) kinnitatud prospektide avalike väärtpaberipakkumiste mahud ületavalt valdavalt juba 20 miljonit eurot. Tabel 3. Finantsinspektsioonis registreeritud prospektid 2021–202438 Emitent Väärtpaber Emissiooni maht (mlj eur) Registreeritud EfTEN Real Estate Fund AS Aktsiad 19-28,5 18.11.2024 AS LHV Group Võlakirjad 20 (programm kokku 200) 28.10.2024 Liven AS Võlakirjad 30 06.05.2024 AKTSIASELTS INFORTAR Aktsiad 34,8 27.11.2023 AS INBANK Võlakirjad 6-12 (programm kokku 35) 27.11.2023 BIGBANK AS Võlakirjad 30 (programmi maht) 13.11.2023 Baltic Horizon Fund Võlakirjad 34,5 16.10.2023 AS LHV Group Võlakirjad 25-35 (programm kokku 200) 11.09.2023 Coop Pank AS Aktsiad 15,2-20,3 14.11.2022 Bigbank AS Võlakirjad 10-20 (programm kokku 35) 05.09.2022 AS LHV Group Aktsiad 25-35 16.05.2022 EfTEN United Property Fund Osakud 5,3 18.04.2022 Admirals Group AS Võlakirjad 5-10 (programm kokku 15) 13.12.2021 AS INBANK Võlakirjad 12-18 (programm kokku 35) 29.11.2021 Hepsor AS Aktsiad 9,1-10 08.11.2021 Enefit Green AS Aktsiad 115-225 04.10.2021 AS LHV Group Aktsiad 25,3 13.09.2021 WISE PLC Aktsiad NA 06.09.2021 Aktsiaselts Tallink Grupp Aktsiad 31,5-34,6 16.08.2021 EfTEN United Property Fund Osakud 100 21.06.2021 EfTEN Real Estate Fund III AS Aktsiad 15,1 10.05.2021 Coop Pank AS Võlakirjad 20 15.03.2021 AS Pro Kapital Grupp Võlakirjad 9,7 18.01.2021 6.1.2. Meetmete mõjuanalüüs Meede I Prospekti koostamise kohustuse künnise tõstmine 12 mln euroni Kehtiva seaduse kohaselt tuleb prospekt koostada juhul, kui väärtpaberite avaliku pakkumise koguväärtus on suurem kui 8 mln eurot. Prospektimäärusest tulenevalt tõstetakse 8 mln euro suurune künnis 12 mln euro peale ehk emitent ei pea prospekti koostama, kui väärtpaberite avalik pakkumine jääb alla 12 mln euro. Seega saavad emitendid juurde paindlikkust seoses prospekti koostamisega. 38 https://fi.ee/et/investeerimine/registrid-nimekirjad-ja-vormid/registreeritud-prospektid/finantsinspektsioonis- registreeritud-prospektid#prospektimaarus 28 Sihtrühm Emitendid, kelle väärtpaberite avalik pakkumine jääb alla 12 mln euro. Mõju ulatus Tervikuna väike (konkreetselt Eesti kapitalituru tähenduses keskmine). Kui kehtiva seaduse kohaselt peab üle 8 mln euro suuruste emissioonide puhul koostama prospektimääruse kohase prospekti, siis edaspidi saab alla 12 mln euro suuruse emissiooni korraldada nii, et ei pea prospekti koostama (ehk emitentide koormus väheneb). Küll aga tuleb järgida VPTS § 15 lg 6 alusel kehtestatud määruses sätestatud teabe avaldamise nõudeid (mis on aga vähem koormavam võrreldes prospektimääruse kohase prospekti koostamisega). Mõju avaldumise Harv (vastavalt vajadusele). Eespool tabelis 3 toodud viimase sagedus kolme aasta andmetest lähtuvalt võib künnise tõstmine mõjutada eelduslikult umbes 1-2 emissiooni aastas, mille korral saaks prospekti asendada vähemkoormava teabedokumendiga. Mõju investoritele ja Väike. Antud emissioonide puhul (alla 12 mln euro) on investorite ebasoovitavate kaitse tase küll väiksem (erinevalt prospektist Finantsinspektsioon mõjude kaasnemise teabedokumenti nö eelnevalt ei kontrolli ega heaks ei kiida, samuti risk on teabedokumendi puhul teabe andmise nõuded lihtsamad), kuid tervikuna ei tohiks see investoritele kaasa tuua ülemääraseid negatiivse iseloomuga riske, arvestades ühtlasi seniste emissioonide suurusi (vt eespool tabelit 3). Oluline on, et investorid ise oleksid selliste emissioonide puhul piisavalt hoolikad ning võtaksid investeerimisotsuse tegemisel eelnimetatud erisusi võrreldes prospektiga arvesse. Teisest küljest võivad suureneda investorite valikuvõimalused investeerimiseks, kuna koormuse vähenemine alla 12 mln euro suuruste emissioonide puhul võib potentsiaalselt juurde tuua uusi emitente. Mõju Prospekti koostamise kohustuse künnise tõstmine 12 mln euroni Finantsinspektsioonile eelduslikult ei oma Finantsinspektsiooni koormusele negatiivset mõju. Finantsinspektsioon ei kontrolli alla 12 mln euro suuruse emissiooni korral koostatavas teabedokumendis sisalduvat teavet. Mõju olulisus Muudatus soodustab Eesti kapitalituru arengut, st äriühinguid motiveeritakse lisaks traditsioonilistele rahastamisviisidele (pangalaenud jm) kaaluma ka muid alternatiive, eelkõige läbi väärtpaberite emiteerimise. Uute emitentide lisandumisega suureneksid ka investorite valikuvõimalused investeerimiseks. Samas, arvestades Eesti kapitalituru suhtelist väiksust, on muudatuse mõju majandusele tervikuna eelduslikult väheoluline. Meede II Prospekti keelerežiimi muutmine paindlikumaks Kehtiva seaduse kohaselt on emitendil võimalik koostada prospekt eesti või inglise keeles või Finantsinspektsiooni loal mõnes muus keeles tingimusel, et sellega ei kahjustata investorite huve. Kui prospekti eesti keeles ei koostata, kuid väärtpabereid pakutakse Eestis, tuleb prospekt aga igal juhul eesti keelde tõlkida. Et vähendada prospekti täismahus tõlkimisega kaasnevat koormust ning seeläbi lihtsustada ja edendada kapitali kaasamist väärtpaberiturul, piirdub prospekti tõlkimise nõue prospektimäärusest tulenevalt edaspidi prospekti kokkuvõttega. Sihtrühm Emitendid, kelle väärtpaberite avalik pakkumine on vähemalt 12 mln eurot (mille korral kehtib prospekti koostamise kohustus). Eespool tabelis 3 toodud viimaste aastate andmetest lähtuvalt 29  mõjutab kõnealune muudatus eelduslikult suuremat osa emitentidest, kuna alla 12 mln euro suuruseid emissioone on aastas olnud vaid mõni üksik. Mõju ulatus Väike. Emissiooni sihtgrupist lähtuvalt inglise keeles koostatud prospekti täismahus tõlkimine (ehk sisuliselt täiendavalt eesti keeles koostamine) on emitentide jaoks seotud lisakuludega. Paljud pakkumised on piiriülesed (nt kõigis Balti riikides) ning kogu materjali tõlkimine on prospekti kokkuvõtte tõlkimisega võrreldes kulukam ning samuti ajamahukam. Finantsinspektsioonis 2022–2024. a. registreeritud u 70- leheküljeliste prospektide kokkuvõtete maht on 7 lk ehk 10% prospekti mahust.39 Seega prospekti täismahus tõlkimisega võrreldes on prospekti kokkuvõtte tõlkimine emitentide jaoks üksjagu vähem koormavam. Mõju avaldumise Harv (vastavalt vajadusele). Eespool tabelis 3 toodud viimaste sagedus aastate andmeid arvestades võib vähemalt 12 mln euro suuruseid (ehk prospekti koostamise kohustusega) emissioone olla aastas eelduslikult alla kümne. Mõju investoritele ja Väike. Kuna tõlkenõue piirdub prospekti kokkuvõttega, on ebasoovitavate investorite kaitse tase edaspidi mõnevõrra väiksem, kuna ei mõjude kaasnemise võimalda kohalikule investorile prospekti ülejäänud osade risk lihtsamat (st vajadusel ilma tõlkimiseta) lugemist. Samas ei tohiks see investoritele kaasa tuua ülemääraseid negatiivse iseloomuga riske, kuna prospekti kokkuvõte võtab kokku kõige olulisema osa prospektist. Lisaks, kui emitendil on suur huvi kaasata Eestist avaliku pakkumise raames võimalikult palju jaeinvestoreid, on emitendil tõenäoliselt niikuinii kõrgendatud motivatsioon ja valmisolek prospekti koostamiseks eesti keeles, mille vajadus võiks aga siiski jääda konkreetse pakkumise spetsiifikat arvestades emitendi (pakkuja) otsustada. Seetõttu on risk, et olulisele osale investoritest jääks tõlkenõude leevendamisel prospektis toodud info kättesaamatuks, pigem väike. Teisest küljest võib tõlkenõude leevendamisega väheneda risk, et tõlkimisega ei suudeta edasi anda algupärast mõtet või spetsiifilist sõnavara. Mõju Prospekti tõlkenõude leevendamine eelduslikult ei oma Finantsinspektsioonile Finantsinspektsiooni koormusele negatiivset mõju. Finantsinspektsioon kinnitab nii kehtiva seaduse alusel kui ka edaspidi ka ingliskeelseid prospekte. Mõju olulisus Prospekti tõlkimisega kaasneva koormuse vähenemine lihtsustab ja edendab kapitali kaasamist väärtpaberiturul. Samas, Eesti kapitalituru suhtelist väiksust arvestades on muudatuse mõju majandusele tervikuna eelduslikult väheoluline. 6.2. Investeerimisteenuste osutamisega seotud (nn MIFID2) muudatused Meede III MIFID2 muudatustest tulenevad turuosaliste aruandluskohustuste muudatused Olulisemate MIFID2 muudatustena muutuvad turuosalistele erinevad aruandluskohustused, mis kokkuvõttes valdavalt pigem leevendavad nende halduskoormust. Kauplemiskoha korraldajal ja kliendi korralduste süsteemsel täitjal (nn suuremal investeerimisteenuse 39 https://fi.ee/et/investeerimine/registrid-nimekirjad-ja-vormid/registreeritud-prospektid/finantsinspektsioonis- registreeritud-prospektid#prospektimaarus 30  osutajal) puudub seoses teatud väärtpaberitega edaspidi kohustus avalikustada vähemalt kord aastas tasuta andmeid korralduste täitmise kvaliteedi kohta. Samuti puudub investeerimisteenuse osutajal edaspidi kohustus avalikustada kord aastas kokkuvõtet viiest peamisest täitmiskohast, kus investeerimisteenuse osutaja eelmise aasta jooksul kliendi korraldusi täitis, kauplemismahu põhjal iga väärtpaberi liigi kohta ja nendes täitmiskohtades tehingute täitmise kvaliteedi kohta. Sellega seonduvalt puudub investeerimisteenuse osutajal edaspidi ka kohustus enda poolt kehtestatavate kliendi korralduste parima täitmise reeglite ja klientide korralduste täitmise meetmete muutmise vajaduse kindlakstegemisel võtta arvesse eelpoolviidatult avalikustatud teavet. Ühtlasi lihtsustatakse kliendi korralduste süsteemse täitja regulatsiooni (mh asendades kvantitatiivse hindamise kvalitatiivsega) ning kaubatuletisinstrumentide või heitkoguse ühikute tuletisinstrumentidega kaupleja aruandluskohustust. Sihtrühm Investeerimisteenuse osutajad (pangad, investeerimisühingud ja fondivalitsejad) ja kauplemiskoha korraldaja (börs) Mõju ulatus Tervikuna väike. Ülaltoodud muudatused omavad investeerimisteenuse osutajatele summaarselt pigem koormust kahandavat mõju. Mõju avaldumise Harv. sagedus Mõju kauplemiskoha Väike. Ülaltoodud muudatustega kaasneb kohati ka korraldajale kauplemiskoha korraldajale koormuse kahanemine (aruandluskohustuse kaotamine seoses kliendi korralduse parima täitmisega). Samas lisandub kauplemiskoha korraldajale kohustusi seoses ajutiste kauplemispiirangute regulatsiooni täiendamisega ning positsioonide haldamise kontrollide laiendamisega heitkoguse ühikute tuletisinstrumentidele. Tuletisinstrumentidega samas Eesti reguleeritud väärtpaberiturul ei kaubelda. Samuti lisandub kauplemiskoha korraldajale kohustus kehtestada ja rakendada meetmeid tagamaks kauplemiskoondteabe esitajale edastatavate andmete kvaliteedinõuete täitmine. Ebasoovitavate Väike. Antud kohustuste muutmisega eeldatavasti olulist mõjude kaasnemise ebasoovitavate mõjude kaasnemise riski ei avaldu. Investorite risk kaitse aruandluskohustuse kaotamisest seoses kliendi korralduse parima täitmisega ei vähene, kuna nagu direktiivi põhjenduspunktis 8 selgitatud, siis vastavaid aruandeid loetakse harva ning nendes esitatud teabe põhjal ei ole investoritel ega teistel aruannete kasutajatel võimalik tähendusrikkaid võrdlusi teha. Parima täitmise nõudest kinnipidamise tõendamiseks saab kasutada kauplemiskoondteabe süsteemist saadavat teavet. Mõju Finantsinspektsioonile olulist mõju ei kaasne. Kauplemiskoha Finantsinspektsioonile korraldajale kehtestatavate kohustustega seoses võib Finantsinspektsioonile kaasneda vähene töökoormuse suurenemine tulenevalt sellest, et Finantsinspektsioon peab tavapärase järelevalve raames jälgima, et neid täidetaks. Mõju olulisus Eesti kapitalituru suhtelist väiksust arvestades on muudatuste mõju kokkuvõttes väheoluline. 6.3. Turukuritarvituse määruse muudatused Meede IV Avalikustamisnõuete rikkumise eest kohaldatavate rahatrahvide juriidilise isiku suurusega proportsionaalseks muutmine 31  Kehtiva seaduse kohaselt on siseteabe avalikustamise nõuete (turukuritarvituse määruse artikkel 17) rikkumise korral juriidilisele isikule ette nähtud rahatrahv kuni 2,5 mln eurot või kuni kolmekordses väärteo tulemusel teenitud kasule või ära hoitud kahjule vastavas summas või kuni 2% käibest. Insaiderite nimekirja, juhtide tehingute ning investeerimissoovituste ja statistikaga seotud nõuete (artiklid 18, 19 ja 20) rikkumise korral on rahatrahv kuni 1 mln eurot või kuni kolmekordses väärteo tulemusel teenitud kasule või ära hoitud kahjule vastavas summas. Muudatuste kohaselt lisandub artiklite 18, 19 ja 20 rikkumise korral võimalus määrata rahatrahvi protsendina (kuni 0,8%) käibest. Seejuures artiklite 18 ja 19 ning samuti artikli 17 rikkumise korral kehtib edaspidi erisus, et absoluutsummade alusel (kuni 2,5 mln eurot siseteabe avalikustamise nõuete ning kuni 1 mln eurot insaiderite nimekirja ja juhtide tehinguga seotud nõuete rikkumise korral) on võimalik määrata rahatrahvi juhul, kui käibel põhineva maksimummäära kohaldamisel oleks määratud karistuse summa turukuritarvituse määruse artiklis 31 sätestatud asjaolusid arvestades ebaproportsionaalselt väike. Sihtrühm Avalikustamisnõuete rikkumisega seotud väärtegude toimepanijad (juriidilised isikud), kelleks võivad olla mh eelkõige kauplemiskohas kaubeldavate väärtpaberite emitendid ja nendega seotud isikud. Mõju ulatus Väike. Kuna juriidilisele isikule määratav rahatrahv ei tohiks ka üldiste karistusõiguse reeglite järgi osutuda ebaproportsionaalseks, siis turukuritarvituse määruse sätted seoses käibel põhineva trahvisumma määramisega on pigem suunatud proportsionaalsuse tagamisele (nagu tuleneb ka määruse (EL) 2024/2809 põhjenduspunktist 80). Mõju avaldumise Harv (vastavalt väärtegude toimepanemisele).40 sagedus Ebasoovitavate Väike. Kuna muudatustega ei ole välistatud võimalust määrata mõjude kaasnemise rahatrahvi ka kehtivate absoluutsummades väljendatud risk maksimumide alusel (kui käibepõhisest ülemmäärast lähtudes oleks trahvisumma ebaproportsionaalselt väike) või kuni kolmekordses väärteo tulemusel teenitud kasule või ära hoitud kahjule vastavas summas, ei tohiks muudatused õigusvastast käitumist eelduslikult soodustada. Võimaliku ebasoovitava mõjuna saab välja tuua potentsiaalse tõlgendusküsimuse seoses selliste väärtegude eest ette nähtud karistuste määramisega, mille puhul ei ole ette nähtud, millisest ülemmäärast konkreetsel juhul lähtuma peaks (käibepõhisest või absoluutsummas väljendatud maksimumist). Ka investeerimissoovituste ja statistikaga seotud nõuete (artikkel 20) rikkumise eest ette nähtud karistuse puhul ei ole seda tehtud, vaid käibepõhine ja fikseeritud ülemmäär on sätestatud üldiselt alternatiivsetena. Kuna turukuritarvituse määrus jätab siinkohal lahtiseks, millisest ülemmäärast lähtuda, peaks liikmesriigil olema jätkuvalt võimalik määrata juriidilisele isikule asjaolusid arvestades proportsionaalne karistus. See oleks kooskõlas ka tehtud muudatuste eesmärgiga (karistuste proportsionaalsuse tagamine). Ka määruse (EL) 2024/2809 artikli 2 punktiga 15 muudetud turukuritarvituse määruse artikli 31 lõikes 40 Finantsinspektsiooni viimaste aastate aastaraamatutest (https://www.fi.ee/et/teema/aastaraamatud) nähtuvalt on turukuritarvitustega seotud väärteomenetlusi läbi viidud harva. Kokkuvõttes jõudis 2024. aastal lõpule 7 Finantsinspektsiooni poolt alustatud väärteomenetlust. 2023. aastal viis Finantsinspektsioon lõpule 8 väärteomenetlust ja 2022. aastal 2 väärteomenetlust. Nendest turukuritarvitustega seotud väärteomenetlusi on olnud mõned üksikud (keskmiselt 1 aastas). 32  1 on sätestatud, et karistuste määramisel tuleb arvesse võtta kõiki asjakohaseid asjaolusid selleks, et määrata proportsionaalsed karistused. Mõju Muudatused juriidilistele isikutele avalikustamisnõuete rikkumise Finantsinspektsioonile eest määratavates rahatrahvi määrades mõjutavad Finantsinspektsiooni kaalutlusõigust trahvisumma kindlakstegemisel ning võivad seega vähesel määral suurendada Finantsinspektsiooni töökoormust. Mõju olulisus Kuna muudatustega ei ole välistatud võimalust määrata rahatrahvi ka kehtiva korra alusel (st kehtivate absoluutsummades väljendatud maksimumide alusel või kuni kolmekordses väärteo tulemusel teenitud kasule või ära hoitud kahjule vastavas summas), on muudatuste mõju eelduslikult väheoluline. 7. Seaduse rakendamisega seotud riigi ja kohaliku omavalitsuse tegevused, eeldatavad kulud ja tulud Seaduse rakendamine ei ole seotud kohaliku omavalitsuse tegevusega. Kauplemiskoha korraldajale kehtestatavate kohustustega seoses võib Finantsinspektsioonile kaasneda vähene töökoormuse suurenemine tulenevalt sellest, et Finantsinspektsioon peab tavapärase järelevalve raames jälgima, et neid täidetaks. Samuti võivad vähesel määral suurendada Finantsinspektsiooni töökoormust muudatused juriidilistele isikutele avalikustamisnõuete rikkumise eest määratavates rahatrahvi määrades. Seaduse rakendamisega ei kaasne riigile ega kohaliku omavalitsuse üksustele kulusid ega tulusid. Finantsinspektsioon on finantsjärelevalve subjektide poolt rahastatav, mistõttu täiendavat kulu riigieelarve tasandil Finantsinspektsiooni koormuse tõusmisega ei kaasne. Eelduslikult ei kaasne täiendavat kulu ka Finantsinspektsioonile. 8. Rakendusaktid Seadusega ei ole ette nähtud uusi volitusnorme ega nende alusel kavandatavaid rakendusakte. Samuti ei tunnistata kehtetuks olemasolevaid volitusnorme. Seadusega muudetakse VPTS § 15 lõiget 6, mis on volitusnorm. VPTS § 15 lõikes 6 asendatakse tekstiosa „koguväärtusega 1 000 000–8 000 000 eurot“ tekstiosaga „koguväärtusega vähemalt 1 000 000 eurot, kuid vähem kui 12 000 000 eurot“. Muudatus jõustub 05.06.2026. a. Volitusnormi alusel antud määrust on kavas muuta eraldiseisvalt (vt VPTS § 15 lõike 6 muutmise juures toodud selgitusi). 9. Seaduse jõustumine Seaduse § 1 punkt 3 (prospektimääruse teatud muudatustest tulenevad muudatused) jõustub 2026. aasta 5. märtsil. Jõustumise aeg tuleneb eelnõu aluseks oleva määruse (EL) 2024/2809 artikli 4 lõikest 2. Seaduse § 1 punktid 2, 4, 36, 38 ja 42–45 (prospektimääruse ja turukuritarvituse määruse teatud muudatustest tulenevad muudatused) jõustuvad 2026. aasta 5. juunil. Jõustumise aeg tuleneb eelnõu aluseks oleva määruse (EL) 2024/2809 artikli 4 lõigetest 3 ja 4. Seaduse § 1 punktid 1, 7–10, 13, 16–22, 24, 25, 27–35, 40 ja 46–50 (MIFID2 muudatustest tulenevad muudatused) jõustuvad üldises korras, kuna õigusloome protsessi arvestades ei ole MIFID2 muudatustest tulenevate muudatuste jõustumine direktiivi ülevõtmistähtajal (29. september 2025. a.) võimalik. Seaduse § 1 punktid 5, 6, 11, 12, 14, 15, 23, 26, 37, 39 ja 41 jõustuvad samuti üldises korras. Vastavad normid ei eelda adressaatide tegevuses ümberkorraldusi. Muudatused puudutavad mõistete ühtlustamist ja vormilisi parandusi (punktid 14, 23, 26), samuti seaduse kooskõlla 33 viimist juba kehtivate otsekohalduva EL määruse sätetega (punktid 5, 6, 15, 39, 41) ja juba varasemast kehtivate EL direktiivi sätetega (punktid 26, 37). Punktiga 5 kehtetuks tunnistatav VPTS § 32 käsitleb väärtpaberite pakkumise keelenõudeid, mis tulenevad juba praegu otsekohalduva prospektimääruse artiklist 27. Seetõttu, kuigi prospektimääruse artikli 27 lõike 1 muudatused jõustuvad 05.06.2026. a., jõustub punkt 5 üldises korras. Punkt 6 jõustub üldkorras, kuna prospektide registreerimise asemel on juba praegu prospektide kinnitamine vastavalt prospektimäärusele. Punktis 15 on uuendatud mõistete määratlusi vastavalt kehtivale MIFIR-ile ja punktis 39 prospektimääruse sätete loetelu, milles sätestatud nõuete rikkumise eest on ette nähtud vastutus vastavalt kehtivale prospektimäärusele. Punktis 41 on turukuritarvituse määruse artikli 19 lõigete loetelu viidud kooskõlla kehtiva turukuritarvituse määrusega. Punktides 26 ja 37 tehtud muudatused tulenevad juba varasemast kehtivatest MIFID2 sätetest. Punktiga 26 täiendatakse positsioonipiirangute kohaldamise välistusi ja punktiga 37 Finantsinspektsiooni õigusi ettekirjutuse tegemisel. Punkt 11 ja 12 jõustuvad üldises korras, kuna investeerimisühingul ei ole enam sisuliselt võimalik kvantitatiivse hindamise alusel süsteemse täitja staatust tuvastada (vt täpsemalt VPTS § 886 lõike 3 muutmise ja lõigete 5–7 kehtetuks tunnistamise juures toodud selgitusi). 10. Eelnõu kooskõlastamine, huvirühmade kaasamine ja avalik konsultatsioon Eelnõu esitati kooskõlastamiseks Justiits- ja Digiministeeriumile, Majandus- ja Kommunikatsiooniministeeriumile ja Kliimaministeeriumile. Eelnõu edastati arvamuse avaldamiseks Finantsinspektsioonile, kõigile Eesti investeerimisühingutele ja fondivalitsejatele, Eesti Pangale, Eesti Pangaliit MTÜ-le, MTÜ-le FinanceEstonia, Kaubandus- ja Tööstuskojale, Eesti Advokatuurile, Nasdaq Tallinn AS-ile, Nasdaq Balti põhinimekirjas olevatele Eesti ettevõtjatele. Arvamust avaldasid Finantsinspektsioon, Eesti Pank, Lightyear Europe AS. Kommentaarid ja ettepanekud eelnõu osas on koondatud märkuste tabelisse (Lisa 2). Algatab Vabariigi Valitsus 2025 (allkirjastatud digitaalselt) 34  Väärtpaberituru seaduse muutmise seaduse eelnõu seletuskirja juurde Lisa 1 EL õigusaktide ja Eesti õigusaktide vastavustabelid Euroopa Parlamendi ja nõukogu direktiiv (EL) 2024/790, 28. veebruar 2024, millega muudetakse direktiivi 2014/65/EL finantsinstrumentide turgude kohta Direktiivi säte Ülevõtmise Eesti õigusakti säte Kommentaarid (artikkel, punkt) kohustus (jah, ei, (pealkiri, valikuline) paragrahv, lõige, punkt) Art 1 p 1 Jah - VPTS § 3 lg 5 tunnistatakse kehtetuks Art 1 p 2 Jah VPTS § 47 lg 1 p 2 VPTS § 47 lg 11 p 3 1 tunnistatakse kehtetuks Art 1 p 3 (a) Jah VPTS § 101 Art 1 p 3 (b) Jah VPTS § 886 lg 3 VPTS § 886 lõiked 5–7 tunnistatakse kehtetuks Art 1 p 4 (a) Jah - VPTS § 857 tunnistatakse kehtetuks 3 Art 1 p 4 (b) Jah VPTS § 87 lg 10 VPTS § 873 lg 11 ja § 886 lg 9 tunnistatakse kehtetuks Art 1 p 4 (c) Jah - VPTS § 873 lg 12 tunnistatakse kehtetuks 4 Art 1 p 4 (d) Jah VPTS § 87 lg 6 Art 1 p 4 (e) Ei - ESMA ja komisjoni volitused 4 1 Art 1 p 5 Jah VPTS § 163 lg 1 Art 1 p 6 Jah VPTS § 1246 lg 81 ja 82 Art 1 p 7 (a) (i) Jah VPTS § 1361 lg 1 ja lg 2 Art 1 p 7 (a) (ii) Jah VPTS § 1361 lg 5 ja lg 6 Art 1 p 7 (b) (i) Ei - ESMA volitused Art 1 p 7 (b) (ii) Ei - ESMA ja komisjoni volitused Art 1 p 7 (c) Ei - ESMA volitused Art 1 p 8 Jah VPTS § 1371 lg 21 Art 1 p 9 Jah - VPTS § 1471 tunnistatakse kehtetuks 1  Art 1 p 10 (a) Jah VPTS § 16310 pealkiri Art 1 p 10 (b) (i) Jah VPTS § 16310 lg 1 esimene lause Art 1 p 10 (b) (ii) Jah VPTS § 16310 lg 1 p 2 Art 1 p 11 (a) (i) Jah VPTS § 16311 lg 1 sissejuhatav lauseosa, p 1 ja p 2 Art 1 p 11 (a) (ii) Jah VPTS § 16311 lg 1 p 4 Art 1 p 11 (b) Jah VPTS § 16312 lg 1 Art 1 p 11 (c) (i) Jah VPTS § 16311 lg 2 sissejuhatav lauseosa Art 1 p 11 (c) (ii) Jah VPTS § 16311 lg 2 p 4 Art 1 p 11 (d) Jah - Ei ole vaja üle võtta, eelnõu ei välista atmosfääriõhu kaitse seaduses (AÕKS) sätestatud kohustusi Art 1 p 12 (a) Jah VPTS § 23768 Art 1 p 12 (b) (i) Jah VPTS § 23719 Art 1 p 12 (b) (ii) Jah VPTS § 23719 Art 1 p 12 (b) (iii) Jah VPTS § 23719 Art 1 p 12 (b) (iv) Jah VPTS § 23719 Art 1 p 12 (b) (v) Jah VPTS § 23719 Art 1 p 12 (b) (vi) Jah VPTS § 23719 Art 1 p 12 (b) (vii) Jah VPTS § 23768 ja § 23793 Art 1 p 12 (b) (viii) Jah VPTS § 23774 Art 1 p 12 (b) (ix) Jah VPTS § 23776 Art 1 p 12 (b) (x) Jah VPTS § 23794 Art 1 p 13 Ei - Komisjoni volitused Art 2 Ei normitehniline Ülevõtmine märkus Art 3 Ei - Jõustumine Art 4 Ei - Adressaadid Euroopa Parlamendi ja nõukogu määrus (EL) 2024/2809, 23. oktoober 2024, millega muudetakse määrusi (EL) 2017/1129, (EL) nr 596/2014 ja (EL) nr 600/2014, et muuta liidu avalikud kapitaliturud äriühingute jaoks atraktiivsemaks ning hõlbustada väikeste ja keskmise suurusega ettevõtjate juurdepääsu kapitalile Määruse säte1 Eesti õigusakti säte Kommentaarid (artikkel, punkt) (pealkiri, paragrahv, lõige, punkt) Artikkel 1 – määruse (EL) 2017/1129 muutmine 1 Kuna Euroopa Liidu määrused on otsekohalduvad, on vastavustabelis toodud üksnes määruse riigisisese rakendamisega seotud sätted. 2 Punkt 3 VPTS § 15 lg 1 ja lg 6 Määruse (EL) 2017/1129 artikli 3 lõikes 2a sätestatud valikuõigust ei ole kasutatud Punktid 11–14 VPTS § 15 lg 3 ja lg 4 Punkt 18 (a) FIS § 58 lg 1 Punkt 21 - Määruse (EL) 2017/1129 artikli 27 lõikes 1 sätestatud valikuõigust ei ole kasutatud Punkt 24 VPTS § 2371 lg 1 Artikkel 2 – määruse (EL) 596/2014 muutmine Punkt 11 - Määruse (EL) 596/2014 artikli 25a lõikes 5 sätestatud valikuõigust ei ole kasutatud Punkt 14 (a) (i) VPTS § 235 p 11, 711 ja 712 Punkt 14 (a) (ii) KarS § 398 lg 3, § 3981 lg 3, Määruse (EL) 596/2014 VPTS § 23730 lg 2, § 23738 artikli 30 lõike 2 esimese lg 2, § 23739 lg 2, § 23740 lg lõigu punkti j alapunktides iii 2, § 23742 lg 2 ja iv sätestatud valikuõigusi ei ole kasutatud Punkt 14 (a) (iii) VPTS § 2621 lg 1 Punkt 15 FIS § 5 lg 2, HMS § 4, VTMS § 29 lg 1, § 74 lg 1, KarS § 3 lg 5, § 12 lg 3, § 57, § 58 3  Väärtpaberituru seaduse muutmise seaduse eelnõu seletuskirja juurde Lisa 2 MÄRKUSTE TABEL Nr Ettepaneku sisu Otsus RMi seisukoht II kooskõlastusring Justiitsministeerium 1 Eelnõu § 1 punktiga 42 muudetakse VPTS § Arvestatud Seletuskirja on vastavalt 23730 lõiget 2 järgmiselt: muudetud. „(2) Sama teo eest, kui selle on toime pannud juriidiline isik, – karistatakse rahatrahviga kuni 0,8 protsenti juriidilise isiku või tema konsolideerimisgrupi konsolideeritud käibest või kuni 1 000 000 eurot, kui käibel põhinev rahatrahvi summa on Euroopa Parlamendi ja nõukogu määruse (EL) nr 596/2014 artikli 31 lõike 1 punktides a, b ja d–h nimetatud asjaolusid arvesse võttes ebaproportsionaalselt väike, või kuni kolmekordses väärteo tulemusel teenitud kasule või ära hoitud kahjule vastavas summas.“; Palume seletuskirjas pikemalt lahti kirjutada ning selgitada, mis on Euroopa Parlamendi ja nõukogu määruse (EL) nr 596/2014 artikli 31 lõike 1 punktides a, b ja d–h nimetatud asjaolud ning kuidas praktikas neid asjaolusid hindama hakatakse. Teeme sama märkuse ka eelnõuga plaanitavate VPTS § 23739 ja 23740 selgituste kohta. 2 Palume arvestada käesoleva kirja lisades Olulises osas Eelnõu ja seletuskirja on esitatud eelnõu ja seletuskirja failis jäljega arvestatud vastavalt muudetud. tehtud normitehniliste ja keelemärkustega ning märkustega eelnõu mõju kohta. Finantsinspektsioon 1 Käesoleva VPTS-i eelnõu § 1 punktis 49 Mittearvestatud Kuna väärtpaberituru seaduse plaanitakse seadust täiendada §-ga 23791 muutmise ja sellest tulenevalt pealkirjaga „Kauplemiskoondteabe esitajale teiste seaduste muutmise seaduse andmete edastamise nõuete ja edastatavate (tuletis- ja repotehingute andmete kvaliteedinõuete rikkumine“. Juhime regulatsioon) eelnõu 633 SE on tähelepanu, et Riigikogu rahanduskomisjoni alles menetluses, siis selles oleva menetluses on väärtpaberituru seaduse numeratsiooniga käesolevas muutmise ja sellest tulenevalt teiste seaduste eelnõus ei arvestata. muutmise seaduse (tuletis- ja repotehingute regulatsioon) eelnõu 633 SE, milles sisaldub Samas on käesolevas eelnõus samuti VPTS § 23791, kuid selle paragrahvi VPTS §-de 23791 ja 23792 asemel pealkiri on „Euroopa Parlamendi ja nõukogu kasutusele võetud §-d 23793 ja määruse (EL) 2023/2631 nõuete rikkumine“. 23794 tulenevalt sellest, et Eeltoodust tulenevalt peaks käesolevas väärtpaberituru seaduse eelnõus muutma vastava paragrahvi numbrit. muutmise ja sellega seonduvalt teiste seaduste muutmise seadusega (eelnõu 588 SE) on VPTS-i juba täiendatud §-dega 23791 ja 23792. 2 Finantsinspektsioon teeb ettepaneku Mittearvestatud Riigikogu menetluses on tunnistada kehtetuks VPTS § 15 lõige 7. väärtpaberituru seaduse 1  muutmise ja sellest tulenevalt VPTS § 15 lõige 7 sätestab, et juhul kui teiste seaduste muutmise seaduse pakkumine vastab siseriikliku (tuletis- ja repotehingute teabedokumendi nõuetele, ei kohaldata sellele regulatsioon) eelnõu 633 SE, Euroopa Liidu prospektimääruse piiriülese millega muudetakse VPTS § tunnustamise mehhanismi. Praktikas tähendab 2371 lõiget 1 ja jäetakse sellest see, et sellist dokumenti ei saa automaatselt välja viide VPTS § 15 lõikele 7. kasutada teistes liikmesriikides väärtpaberite Eeltoodust tulenevalt ei ole pakkumiseks. Siiski ei keela see lõige sellise VPTS § 15 lõige 7 edaspidi teabedokumendi vabatahtlikku või karistussättega seotud. informatiivset jagamist olukordades, kus see ei ole vastuolus sihtriigi õigusega ega käsitleta prospektina. VPTS § 2371 lõike 1 kohaselt karistatakse rahatrahviga muuhulgas VPTS § 15 lõikes 7 sätestatud nõuete rikkumise eest. VPTS § 15 lõike 7 puhul on õigusteoreetiliselt tegemist normiga, mis täpsustab Euroopa Liidu õiguse ulatust ega sisalda riigisisest käitumiskohustust. Kuna lõige ei reguleeri subjekti tegevust, vaid üksnes välistab automaatse õigusliku tagajärje (passportimise), puudub deliktiline tuvastatav rikkumine. Karistusnormi sidumine sellise välistava deklaratsiooniga rikub süüteo klassikalist struktuuri: objektiivse koosseisu ja subjektiivse vastutuse eeldus on puudulik. Ilma selge kohustuse ja rikkumise tuvastamiseta ei ole õiguspärane karistada pelgalt selle eest, et isik ei allu mingile üldisele õiguse välistusele, mida ta ei pea teadma ega mille vastu ei saa sisuliselt eksida. Samal ajal tekitab see õigussubjektides segadust, kuna norm võib jätta mulje, et tegu on kehtiva käitumisreegliga, mille eiramine on karistatav. Käesolev normistruktuur, milles karistus on seotud mitte konkreetse tegevuse, vaid õiguse piiritleva deklaratsiooniga, ei vasta süüteokoosseisu põhinõuetele. Selline karistusõiguslik kujundus on vastuolus õigusselguse ja õiguskindluse põhimõtetega (PS § 23), kuna adressaadil puudub võimalus aru saada, milline käitumine on keelatud või kohustuslik. Kui puudub selgelt määratletud käitumine ja adressaadile mõistetav rikkumise sisu, ei ole võimalik tuvastada ka süüteokoosseisule vastavat tegu. Sellise aluse puudumine tähendab, et karistuse määramine ei ole õiguspäraselt põhjendatav. See ohustab normi proportsionaalsust ning võib viia olukorrani, kus isikut karistatakse ilma piisava aluse ja õigusselguse tagatiseta. Karistusõiguse legitiimsus eeldab, et iga sanktsioneeritav norm tuleneks selgelt sõnastatud käitumiskohustusest, mille rikkumine on tuvastatav ning mida saab õiguskaitse abil kontrollida. Põhimõte "pole tegu, pole karistust" (nullum crimen sine actu) on karistusõiguse keskne aluspõhimõte. Seetõttu on põhjendatud § 15 lõige 7 seadusest välja jätta ning karistusnormide kohaldamine 2  suunata sellistele normidele, mis sisaldavad selget kohustust ja mille täitmist on võimalik järelevalve kaudu tagada. 3 Finantsinspektsiooni hinnangul tuleks VPTS-i Arvestatud Vastav muudatus on plaanis teha täies ulatuses üle võtta direktiivi 2019/2034 uues, juba ettevalmistamisel artikkel 25. olevas seaduseelnõus koos muude Euroopa Parlamendi ja Vastavustabeli1 kohaselt peaks Euroopa nõukogu direktiivist (EL) Parlamendi ja nõukogu direktiiv (EL) 2019/2034 tulenevate 2019/2034, 27. november 2019, mis käsitleb muudatustega. investeerimisühingute usaldatavusnõuete täitmise järelevalvet ning millega muudetakse direktiive 2002/87/EÜ, 2009/65/EÜ, 2011/61/EL, 2013/36/EL, 2014/59/EL ja 2014/65/EL artikkel 25 olema üle võetud VPTS §-i 401, kuid selles paragrahvis pole käsitletud konsolideerimisgrupi tasemel riskijuhtimist. Viidatud VPTS § 401 seadusesse lisamisega loodi Eesti õigusesse uus mõiste „väike ja mitteseotud investeerimisühing“ ning vastava paragrahvi aluseks on direktiivi 2019/2034 artikkel 25 osas, mis välistab sisejuhtimise, läbipaistvuse, riskide käsitlemise ja tasustamisega seotud nõuete kohaldamise juhul, kui investeerimisühing kvalifitseerub väikeseks ja mitteseotud investeerimisühinguks. Arvestades, et VPTS § 401 käsitleb vaid väikest ja mitteseotud investeerimisühingut ning direktiivi 2019/2034 artikkel 25 käsitleb laiemalt, kellele vastavat jagu kohaldatakse, ei saa nõustuda, et vastav artikkel oleks täielikult üle võetud VPTS §-i 401. VPTS § 401 võtab üle vaid väikesele ja mitteseotud investeerimisühingule kohaldatavad sätted. Seega on VPTS-s konsolideeritud järelevalve alt riskijuhtimise ja organisatsioonilised teemad justkui välistatud. Direktiivi 2019/2034 artikkel 25 lõige 4 sätestab, et liikmesriigid tagavad käesoleva jao ja määruse (EL) 2019/2033 artiklis 7 osutatud usaldatavusnõuete kohase konsolideerimise kohaldamisel, et käesolevat jagu kohaldatakse investeerimisühingute suhtes individuaalselt ja konsolideeritud alusel. Viidatud investeerimisühingute direktiivi jagu käsitleb sisejuhtimist, läbipaistvust, riskide käsitlemist ja tasustamist. Eeltoodust tulenevalt teeb Finantsinspektsioon ettepaneku VPTS-i muutmiseks selliselt, et võetaks üle direktiivi 2019/2034 artikkel 25 muuhulgas nii, et direktiivi 2019/2034 2. peatüki 2. jagu (artiklid 25-35) kehtiks investeerimisühingute suhtes individuaalselt ja konsolideeritud alusel. I kooskõlastusring Justiitsministeerium 1 https://www.riigikogu.ee/download/e139f1e6-ef04-4e49-8a40-4fd4296ae771 3 1 Eelnõuga võetakse üle EL direktiiv 2024/790 Arvestatud Seletuskirja on täiendatud. ning kehtestatakse meetmed EL määruse 2024/2709 rakendamiseks. Sellest tulenevalt sisaldub seletuskirja selgitustes väga palju viiteid kõnealustele EL õigusaktidele, kusjuures mitmelgi juhul piirdub selgitus üksnes viidetega EL õigusaktide sätetele. Selliseid selgitust on äärmiselt keeruline lugeda. Kui selgitus koosneb ainult viitenumbrite jadast, millel ei ole loetavat ja arusaadavat sisu, siis see ei aita mõista seadusemuudatuse sisu. Märgime, et muudatuse sisu selgitamine on eriti oluline karistusnormide puhul, sest isikud peavad üheselt mõistma, millised teod on keelatud ehk mille eest neid võidakse karistada. Seetõttu palume seletuskirjas, eelkõige karistusnormide selgituste juures detailsemalt lahti kirjutada eelnõuga kaasnevate muudatuste sisu. Täpsemad kommentaarid on esitatud käesoleva kirja lisaks olevas seletuskirja failis. 2 Palume arvestada käesoleva kirja lisades Olulises osas Eelnõu ja seletuskirja on esitatud eelnõu ja seletuskirja failis jäljega arvestatud vastavalt muudetud. tehtud normitehniliste ja keelemärkustega ning märkustega eelnõu mõju kohta. Finantsinspektsioon 1 Meil on järgnevad tähelepanekud, millega Arvestatud VPTS § 15 lõike 6 alusel palume eelnõu menetlemisel arvestada. kehtestatud rahandusministri määruses sätestatud teabe Palume läbi vaadata nii rahandusministri avaldamise nõuded on Balti 06.05.2024 määruses nr 10 „Nõuded riikide vahel ühtlustatud. väärtpaberite pakkumise teabedokumendile“ Kõnealused nõuded vaadatakse sätestatud nõuded kui ka VPTS § 15 lõige 6, et üle ja viiakse vastavusse viia need vastavusse prospektimääruse artikli prospektimääruse artikli 3 lõike 3 lõike 2d tingimustega. 2d tingimustega koostöös Läti ja Leeduga, võttes arvesse Prospektimääruse artikli 3 lõike 2d kohaselt prospektimääruse artikli 3 lõike võib liikmesriik alla prospekti koostamise 2d jõustumise kuupäeva (5. juuni kohustuse künnise toimuvate pakkumiste 2026. a). suhtes nõuda, et emitent avalikustaks kas prospektimääruse nõuetele vastava dokumendi või riiklikul tasandil teabele esitatavaid nõudeid sisaldava dokumendi, tingimusel, et sellise teabe ulatus ja tase ei ületa prospektimääruse artikli 7 lõigetes 4–10 ja 12 sätestatut. Märgime, et teabedokumendi nõuded, mis on kehtestatud rahandusministri ülal viidatud määruses VPTS § 15 lõike 6 alusel, ületavad mitmes osas prospektimääruse artikli 7 lõigetes 4–10 ja 12 sätestatud miinimumi. Dokumendi struktuur on sisuliselt sarnane prospekti kokkuvõttele, kuid: • Nõuab oluliselt rohkem teavet, sh finantsandmete, valitsemistava, riskide, äriplaani ja turgude kohta. • Puudub lehekülgede piirang. • Puudub konkreetne formaat või vormiline standard. • Mõnes kohas dubleerib täispikka prospekti. 4  See on aga vastuolus prospektimääruse artikkel 3 lõike 2d põhimõttega, mille kohaselt võib liikmesriik küll nõuda sarnast dokumenti, kuid selle ulatus ja nõuded peavad olema samaväärsed või väiksemad, mitte ulatuslikumad. Seega on teabedokumendi kehtestamine ebaproportsionaalne ning vastuolus Euroopa Liidu õigusraamistikuga. Finantsinspektsioon palub käesolevas kirjas välja toodud tähelepanekuid eelnõu menetlemisel arvesse võtta. Lightyear Europe AS 1 Meie kommentaarid puudutavad eelkõige Arvestatud Pärast I kooskõlastusringi on Eelnõu § 1 punkte 13 ja 14, mis puudutavad eelnõu § 1 punktide kliendi korralduste süsteemse täitja (inglise numeratsiooni muudetud. Eelnõu keeles systematic internaliser) regulatsioonis § 1 punktide 13-15 sisu on nüüd tehtavaid muudatusi, ja on täpsemalt seotud vastavalt punktides 11-13. sellega, kuidas näevad Eelnõu ettevalmistajad ette süsteemse täitjana kvalifitseerimise Eelnõu jõustumise sätteid on režiimi kuni Eelnõu § 1 p-des 13 ja 14 toodud muudetud selliselt, et § 1 punktid muudatuste jõustumiseni, mis vastavalt 11 ja 12 (varasemalt 13 ja 14) Eelnõu § 2 p-le 1 jõustuvad 2025. aasta 29. jõustuvad üldises korras. Eelnõu septembril. /…/ Kuigi Eelnõus toodud § 1 punkt 13 (varasemalt 15) viidatud muudatuste jõustumise aeg eelnimetatud punktidega ei 29.09.2025 on eeldatavasti seatud kooskõlas seondu, vaid seondub punktiga 9 vastava MiFID II muutmise direktiivi 1 artiklis (VPTS § 873 lõike 11 kehtetuks 2 toodud ülevõtmistähtajaga, juhiksime tunnistamine), mis jõustub tähelepanu, et Euroopa 29.09.2025. Väärtpaberiturujärelevalve (edaspidi ESMA) on seoses süsteemsete täitjate režiimi Eelnõu seletuskirja on muudatustega juba alates käimasoleva aasta täiendatud. veebruarist lõpetanud seniste kvantitatiivsete kalkulatsioonide tarbeks teabe avaldamise, märkides, et seniseid kvantitatiivsel alusel põhinevaid hindamisi investeerimisühingutel enam alates 01.02.2025 läbi viia ei tule 2. ESMA on märkinud, et investeerimisühingutel on siiski võimalik otsustada süsteemse täitjana opereerida (nn opt-in). Kuigi 2024. aasta kevadel pärast MiFID II muudatuste vastuvõtmist oli ESMA algne juhis, et investeerimisühingud peaksid jätkama nn kvalitatiivset hindamist kuni vastavad MiFID II muudatused on üle võetud siseriiklikku õigusesse3, esineb meie hinnangul - arvestades vahepealseid ESMA avaldusi käimasoleva aasta veebruaris - märkimisväärne ebaselgus selles osas, kuidas siiski peaksid investeerimisühingud praegu hindama oma süsteemse täitja staatust,, ning selles osas ei paku rahuldavat selgust ka Eelnõu ega selle seletuskiri. Seetõttu ei ole meie hinnangul selge, kuidas näevad Eelnõu ettevalmistajad süsteemsete täitjate režiimi 2 https://www.esma.europa.eu/press-news/esma-news/start-dpe-regime-3-february-and-end-publication- systematic-internalisers-data 3 https://www.esma.europa.eu/sites/default/files/2024-03/ESMA74-2134169708- 7163_Public_statement_on_specific_revised_MiFIR_provisions.pdf 5 ette kuni 29.09.2025, ja kas selles osas selguse saavutamiseks ei oleks põhjendatud (i) Eelnõu jõustumise sätete muutmine selliselt, et selle § 1 p-des 13 ja 14 toodud (samuti p-s 15) muudatused jõustuksid üldises korras (s.t ei oleks seotud MiFID II muudatustes ettenähtud n-ö tagumise tähtajaga), või (ii) Eelnõu täiendamine vastava üleminekusätte (- sätetega) või Eelnõu seletuskirja täiendamine vastavate selgitustega, mis tagaks turuosalistele ja seaduse rakendajatele suurema selguse ja õiguskindluse selles osas, kuidas tuleks seadust n-ö üleminekurežiimi vältel tõlgendada. Hetkel on võimalik Eelnõu ja selle seletuskirja pinnalt jõuda järeldusele, et kuni 29.09.2025 peaksid investeerimisühingud enese süsteemse täitjana opereerimise hindamisel lähtuma senistest kvantitatiivsetest näitajatest hoolimata sellest, et Euroopa-ülesel tasandil on ESMA juba sellise hindamise nõudest loobunud ning ei avalda 2025. aastast enam ka turuinformatsiooni, mille põhjal sellist kvantitatiivset hindamist oleks võimalik (tsentraliseeritud ja objektiivsel alusel) läbi viia. Ometigi on Eelnõu ettevalmistamisel seotud režiimi muutus kuupäevaga 29.09.2025, mis ei ole meie hinnangul põhjendatud. Mööname, et sõltuvalt Eelnõu heakskiitmise protsessi ajakavast ei pruugi eelnimetatud jõustumise kuupäev praktikas küll olla oluliselt hilisem kui jõustumiskuupäev, mis rakenduks muudatuse jõustumise korral üldises korras, siis ei ole sellise fikseeritud (tagumise) kuupäeva rakendamine asjaolusid arvestades siiski põhjendatud ja muudatused peaksid jõustuma esimesel võimalusel. Teisest küljest ei kõrvalda aga ka kõnealuste muudatuste varasem jõustumine ebaselgust selles osas, kuidas peaksid investeerimisühingud hindama oma süsteemse täitja staatust vahemikus 2025. aasta veebruarist kuni muudatuste jõustumiseni. Nagu juba viidatud, on ESMA andnud käimasoleva aasta veebruaris juhise, et kvantitatiivse hindamise läbiviimine on lõpetatud 2025. aasta veebruarikuust ja ESMA ei avalda enam Euroopa-üleseid andmeid sellise hindamise läbiviimiseks. Seega ei pea MiFID II muudatuste peatset jõustumist arvestades investeerimisühingud enam kvantitatiivsest hindamisest lähtuma. Kuigi ESMA ei anna absoluutselt selget suunist, kuidas peaksid investeerimisühingud oma süsteemse täitja staatust sellises olukorras hindama, näeb Lightyear siin kaht võimalikku lahendust: 6   hindamine peaks juba praegu toimuma kvalitatiivsel alusel sõltumata sellest, et vastavad MiFID II muudatused ei pruugi olla veel siseriiklikusse õigusesse üle võetud (Eesti puhul ei olegi); või  investeerimisühing opereerib süsteemse täitjana (nn opt-in) vastava sisemise otsuse alusel ilma, et selle aluseks peaksid olema konkreetsed kvalitatiivsed või kvantitatiivsed kriteeriumid (olgugi, et tõenäoliselt selline otsus mingitel sellistel kriteeriumitel põhineb). Kuna ESMA viimatistele avaldustele ei ole Eelnõus ega selle seletuskirjas aga mistahes tähelepanu osutatud, jääb meie hinnangul siiski ebaselgeks, kuidas käsitlevad Eelnõu ettevalmistajad investeerimisühingu süsteemse täitja staatuse määratlemise režiimi kuni muudatuste jõustumiseni arvestades,, et investeerimisühingutel on mh kohustus teavitada nende süsteemse täitjana tegutsemisest ka Finantsinspektsiooni, kes omakorda peaks edastama vastava teabe ka ESMA-le. Et tagada turuosalistele antud küsimuses mõistlik selgus, on meie hinnangul vajalik, et Eelnõu (või vähemalt selle seletuskiri) adresseeriks mingilgi määral ESMA viimatisi avaldusi ning nende mõjusid kehtivate ja uute süsteemse täitja režiimi puudutavate sätete rakendamisele ja (võimalikule) tõlgendamisele. Eeltoodust tulenevalt paluksime Rahandusministeeriumil kui Eelnõu ettevalmistajal ja autoril veenduda, kas Eelnõu ettevalmistamisel on arvestatud ESMA käimasoleval aastal välja antud suuniste ja avaldustega, samuti kaaluda ülaltoodud ettepanekuid Eelnõu (eelkõige vastavate jõustumissätete) ja selle seletuskirja muutmisel. Eesti Pank Eesti Pank toetab eelnõu vastuvõtmist Teadmiseks võetud seadusena. Meie hinnangul lihtsustavad eelnõus sätestatud muudatused kapitali kaasamist, vähendavad turuosaliste halduskoormust ja võivad seeläbi muuta Eesti kapitalituru atraktiivsemaks nii investoritele kui ettevõtetele. See eesmärk õigustab teatavat riski, mis regulatsiooni leevendamisega paratamatult kaasneb, nagu turu läbipaistvuse vähenemine ja järelevalve keerukus, mis võib mõjutada investorikaitset. Uuendatud rahatrahvide süsteemi pakutavad avarad valikuvõimalused võimaldavad sanktsioonide täpsemat kalibreerimist, kuid nõuavad ilmselt Finantsinspektsioonilt palju tähelepanu trahviotsuste põhjendamisel ja turuosaliste võrdse kohtlemise tagamisel. 7 8