Saatja: "Oliver Orumets" <
[email protected]>
Saaja: "Justiits- ja Digiministeerium" <
[email protected]>
Teema: EKsL-i seisukoht - äriseadustiku ja teiste seaduste muutmise seaduse eelnõu / 8-1/8976-1.
Kuupäev: 2025-12-03 12:29
Tähelepanu! Tegemist on välisvõrgust saabunud kirjaga.
Tundmatu saatja korral palume linke ja faile mitte avada.
Tere
Saadan Eesti Kindlustusseltside Liidu seisukoha ja ettepaneku
Äriseadustiku ja teiste seaduste muutmise seaduse eelnõu osas.
Lugupidamisega
Oliver Orumets
Eesti Kindlustusseltside Liit
jurist
<mailto:
[email protected]>
[email protected] saada teile
sageli meilisõnumeid. <https://aka.ms/LearnAboutSenderIdentification>
Lugege täpsemat teavet selle kohta, miks see on oluline
Tere!
Teile on saadetud Justiits- ja Digiministeeriumi dokumendihaldussüsteemi
Delta kaudu dokument.
Ootame tagasisidet 03.12.2025, link EIS-i
<https://eelnoud.valitsus.ee/main/mount/docList/4463f2cc-c69b-4963-b6fe-04
b0fd5ef269>
https://eelnoud.valitsus.ee/main/mount/docList/4463f2cc-c69b-4963-b6fe-04b
0fd5ef269
Pealkiri: Äriseadustiku ja teiste seaduste muutmise seaduse eelnõu
Registreerimise kuupäev: 07.11.2025
Registreerimise number: 8-1/8976-1.
Lugupidamisega
Justiits- ja Digiministeerium
Suur-Ameerika 1, 10122 Tallinn
Tel. (372) 620 8100
e-post: <mailto:
[email protected]>
[email protected]
www.justdigi.ee
Justiits- ja Digiministeerium
Liisa-Ly Pakosta
Siret Neeve
Meie 03.12.2025 nr 26379
Eesti Kindlustusseltside Liidu (EKsL) seisukoht ja ettepanek äriseadustiku ja teiste seaduste
muutmise seaduse eelnõu osas
Lugupeetud Justiits- ja Digiminister Liisa-Ly Pakosta
Täname võimaluse eest avaldada seaduse eelnõu osas tagasisidet. Seletuskirja kohaselt on muudatuste
peamine eesmärk tagada ühinguid puudutavate normide suurem paindlikkus ning vähendada seadusega
kehtestatavaid nõudeid ja piiranguid. See on väga tervitatav algatus ning EKsL-il ei ole eelnõus toodud
muudatusettepanekute osas eelnõus kirjapandust erinevat arvamust. Kuna eelnõu eesmärgiks on ka
lahendada praktikas tekkinud probleeme, siis soovime juhtida tähelepanu murekohale, mis on
kindlustusseltsidel praktikas tekkinud ja selle võimalik lahendamine sobituks hästi antud eelnõu
eesmärgiga.
Väärtpaberite registri pidamise seaduse § 12 kohaselt on Eesti väärtpaberite registripidajaks
keskdepositoorium. Äriseadustiku § 228 tulenevalt peavad Eesti aktsiaseltsi aktsiad olema nimeliselt
registreeritud Väärtpaberite registris ning aktsiast tulenevad õigused kuuluvad isikule, kes on aktsionärina
kantud aktsiaraamatusse.
Aktsiaid hoitakse aktsia omaniku väärtpaberikontol, mille pidajaks saab olla üksnes keskdepositooriumis
registreeritud väärtpaberikonto haldur (ÄS § 32). Eelnevast tulenevalt saab Eesti aktsiaseltsi aktsiaid
omada üksnes selline isik, kellel on olemas väärtpaberikonto vastava kontohalduri juures. Probleemi
olemus seisneb selles, et kontohalduritel puudub kohustus isikule väärtpaberikontot avada. Eesti isikutest
omanikel/asutajatel on reeglina konto olemas või nad on juba mõne panga kliendid ja saavad endale konto
avada, kuid välismaa isikute puhul ei ole see tagatud. Sellest tulenevalt ei pruugi välismaa isikul olla
võimalik aktsiaseltsi asutada, ning samuti ei ole tal võimalik aktsiaid osta. Eesti omanikul ei ole võimalik
aktsiaid sobivale ostjale võõrandada, kuivõrd pangad (kes on üldjuhul kontohaldurid) ei ole huvitatud
väärtpaberikonto avamisest isikule, kes ei oma pangaga muid seoseid, sest konto avamisega kaasneb
pangale täiendav halduskoormus rahapesu tõkestamise kohustusest tulenevalt. Probleem ei puuduta börsil
kaubeldavaid aktsiaid, vaid mittekaubeldavaid aktsiaid puudutavaid tehinguid.
EKsL-i hinnangul tuleks kaaluda ühinguõiguse revisjoni käigus eeltoodud probleemi lahendamist seades
näiteks kontohalduritele kohustuse (mõistagi eranditega, sh rahapesu risk jm) avada konto välismaa isikule,
et viimasel oleks võimalik Eesti ettevõtte aktsiaid omandada. See on oluline Eesti majanduse arengu,
bürokraatia vähendamise kui ka lepingu vabaduse põhimõtte seisukohalt. Kui näiteks kontohaldur ehk pank
ei ole nõus Norra Kuningriigi ettevõttele avama väärtpaberikontot ilma konkreetse põhjenduseta, siis ei saa
ta omandada ka Eesti ettevõtte aktsiaid sõltumata Eesti ja Norra ettevõtete omavahelisest lepingust.
Mõistagi, kui välismaa ettevõtte puhul on tegu ettevõttega, mille puhul kontohaldur tuvastab rahapesu või
terrorismi rahastamise riski, siis on piirang väärtpaberikonto avamiseks põhjendatud. Küll aga on hetkel
praktika selline, et otsus mitte avada väärtpaberikontot tuleneb kontohalduri majanduslikest kaalutlustest
ning sellest tingitud võimalikust halduskoormusest.
Eesti Kindlustusseltside Liit, registrikood 80007648
Mustamäe tee 46, 10621 Tallinn
Tel 667 1800,
[email protected], www.eksl.ee
-2-
Lugupidamisega
(allkirjastatud digitaalselt)
Tuuli Pärenson
Eesti Kindlustusseltside Liidu
juhatuse esimees