Võlaõigusseaduse ja tarbijakaitseseaduse muutmise eelnõu

Riigikantselei Meie 05.12.2025 nr 8-1/8250-11 Seaduseelnõu uue finantsteenuste kaugturustuse direktiivi ülevõtmiseks (eelnõu VV-sse) Justiits- ja Digiministeerium esitab Vabariigi Valitsuse istungile Euroopa Parlamendi ja Nõukogu direktiivi (EL) 2023/2673, millega muudetakse direktiivi 2011/83/EL seoses finantsteenuste kauglepingutega ja tunnistatakse kehtetuks direktiiv 2002/65/EÜ, ülevõtmiseks koostatud võlaõigusseaduse ja tarbijakaitseseaduse muutmise seaduse eelnõu. Lugupidamisega (allkirjastatud digitaalselt) Liisa-Ly Pakosta justiits- ja digiminister Lisad: - võlaõigusseaduse ja tarbijakaitseseaduse muutmise seaduse eelnõu - seletuskiri - kooskõlastustabel Karin Maisvee 59080535 [email protected] Suur-Ameerika 1 / 10122 Tallinn / +372 620 8100 / [email protected]/ www.justdigi.ee Registrikood 70000898  EELNÕU 04.12.2025 Võlaõigusseaduse ja tarbijakaitseseaduse muutmise seadus § 1. Võlaõigusseaduse muutmine Võlaõigusseaduses tehakse järgmised muudatused: 1) paragrahvi 52 lõige 3 muudetakse ja sõnastatakse järgmiselt: „(3) Finantsteenuseks käesoleva jao tähenduses loetakse investeerimis-, krediidi-, kindlustus-, panga- ja makseteenuseid.“; 2) paragrahvi 53 lõiget 11 täiendatakse pärast tekstiosa „jaos“ tekstiosaga „ning käesoleva seaduse § 281 lõigetes 1 ja 2“; 3) paragrahvi 53 lõige 41 muudetakse ja sõnastatakse järgmiselt: „(41) Käesoleva seaduse §-s 55 sätestatut ei kohaldata sidevahendi abil sõlmitud finantsteenuse lepingutele.“; 4) paragrahvi 53 lõiget 5 täiendatakse teise lausega järgmises sõnastuses: „Sidevahendi abil sõlmitud finantsteenuse lepingu puhul ei kohaldata käesolevas jaos lepingueelse teabe andmise, tarbija taganemisõiguse ja selle teostamise tagajärgede ning ettevõtja piisavate selgituste andmise kohustuse kohta sätestatut, kui Euroopa Liidu õiguse või seda üle võtvate normidega on teatud liiki finantsteenuste osutamise kohta sätestatud teisiti.“; 5) paragrahvi 54 lõiget 1 täiendatakse punktiga 131 järgmises sõnastuses: „131) taganemisõiguse olemasolul internetipõhise kasutajaliidese kaudu sõlmitud lepingu puhul teave käesoleva seaduse §-s 564 sätestatud taganemisnupu või sellesarnase funktsiooni olemasolu ja asukoha kohta;“; 6) paragrahvi 541 lõike 1 sissejuhatav lauseosa muudetakse ja sõnastatakse järgmiselt: „Ettevõtja esitab tarbijale mõistliku aja jooksul enne sidevahendi abil sõlmitud finantsteenuse lepingu sõlmimist või selleks tarbija poolt siduva pakkumise tegemist püsival andmekandjal selgel ja arusaadaval viisil, kergesti loetaval kujul, valides selleks kirjatüübi ja -suuruse, mis muudab selle teabe tavalise tähelepanu juures märgatavaks ja arusaadavaks, järgmise teabe:“; 7) paragrahvi 541 lõike 1 punkt 1 muudetakse ja sõnastatakse järgmiselt: „1) ettevõtja isikut tuvastada võimaldavad andmed, tema tegevusala ning asjakohasel juhul sama teave ka ettevõtja kohta, kelle nimel ettevõtja tegutseb;“; 8) paragrahvi 541 lõiget 1 täiendatakse punktidega 11 ja 12 järgmises sõnastuses: „11) ettevõtja asukoha aadress ning tarbija ja ettevõtja vahelistes suhetes oluline muu aadress, samuti ettevõtja telefoninumber ja e-posti aadress või üksikasjalikud andmed tema pakutavate muude sidevahendite kohta, mis võimaldavad tarbijal ettevõtjaga kiiresti ühendust võtta ja temaga tõhusalt suhelda ning tagavad tarbijale võimaluse säilitada seda kirjavahetust püsival andmekandjal, kusjuures asjakohasel juhul esitatakse sama teave ettevõtja kohta, kelle nimel ettevõtja tegutseb; 12) ettevõtja kontaktandmed, mis võimaldavad tarbijal ettevõtjale ja asjakohasel juhul sellele ettevõtjale, kelle nimel ettevõtja tegutseb, kaebusi esitada;“; 1 9) paragrahvi 541 lõike 1 punktid 2 ja 3 tunnistatakse kehtetuks; 10) paragrahvi 541 lõike 1 punktid 4 ja 5 muudetakse ja sõnastatakse järgmiselt: „4) äriregistri number või registritunnus juhul, kui ettevõtja on kantud äriregistrisse või samaväärsesse avalikku registrisse, samuti registri nimetus; 5) kui ettevõtja tegevuseks on nõutav luba, siis järelevalveasutuse nimi, aadress, veebilehe aadress ja muud kontaktandmed;“; 11) paragrahvi 541 lõike 1 punkt 7 muudetakse ja sõnastatakse järgmiselt: „7) finantsteenuse koguhind, mille tarbija tasub ettevõtjale, sealhulgas kõik finantsteenusega seonduvad tasud, maksud ja kulud ning kõik ettevõtja vahendusel tasutavad maksud, või kui täpset hinda ei ole võimalik näidata, siis hinna arvutamise alus, mis võimaldab tarbijal hinda kontrollida;“; 12) paragrahvi 541 lõiget 1 täiendatakse punktidega 71 ja 72 järgmises sõnastuses: „71) asjakohasel juhul teave makse hilinemise või tasumata jätmise tagajärgede kohta; 72) asjakohasel juhul teave selle kohta, et hinda on isikupõhiselt kohandatud automatiseeritud töötlusel põhineva otsuse alusel;“; 13) paragrahvi 541 lõike 1 punkt 8 muudetakse ja sõnastatakse järgmiselt: „8) tarbijalt nõutavad sidevahendi kasutamisest tulenevad lisakulud ning muud võimalikud maksud ja kulud, mida ei ole hinna sisse arvestatud ja mida ei tasuta ettevõtja vahendusel;“; 14) paragrahvi 541 lõiget 1 täiendatakse punktiga 91 järgmises sõnastuses: „91) kui finantsteenuse investeerimisstrateegiasse on integreeritud keskkonna- või sotsiaalsed tegurid, siis teave finantsteenusega taotletavate keskkonna- või sotsiaalsete eesmärkide kohta;“; 15) paragrahvi 541 lõike 1 punkt 10 muudetakse ja sõnastatakse järgmiselt: „10) finantsteenusega kaasnevad erilised riskid, mis on tingitud finantsinstrumentide või finantstoimingute eripärast või finantsteenuste hinna sõltuvusest finantsturgudest, mida ettevõtjal ei ole võimalik mõjutada, ning asjaolu, et eelmiste perioodide tootlus ei garanteeri järgmiste perioodide tootlust;“; 16) paragrahvi 541 lõike 1 punkt 12 muudetakse ja sõnastatakse järgmiselt: „12) märge taganemisõiguse olemasolu või puudumise kohta finantsteenuse lepingus ning kui taganemisõigus on olemas, siis teave taganemisõiguse kasutamise tingimuste kohta, sealhulgas taganemistähtaeg, samuti rahasumma, mille tasumist tarbijalt võidakse nõuda, ning taganemisõiguse kasutamata jätmise tagajärjed;“; 17) paragrahvi 541 lõiget 1 täiendatakse punktidega 131 ja 132 järgmises sõnastuses: „131) käesoleva seaduse §-s 56 sätestatud taganemisõiguse kasutamise praktilised juhised ja kord, sealhulgas ettevõtja telefoninumber ja e-posti aadress või muude selliste asjakohaste sidevahendite üksikasjalikud andmed, kuhu saata taganemisteade; 132) taganemisõiguse olemasolul internetipõhise kasutajaliidese kaudu sõlmitud lepingu puhul teave käesoleva seaduse §-s 564 sätestatud taganemisnupu või sellesarnase funktsiooni olemasolu ja asukoha kohta;“; 18) paragrahvi 541 lõike 1 punkt 14 tunnistatakse kehtetuks; 19) paragrahvi 541 lõike 1 punkt 16 muudetakse ja sõnastatakse järgmiselt: 2 „16) millises keeles lepingutingimused ja enne lepingu sõlmimist antav teave esitatakse ning millises keeles kohustub ettevõtja kokkuleppel tarbijaga edastama teavet kõnealuse sidevahendi abil sõlmitud finantsteenuse lepingu kehtivusaja jooksul;“; 20) paragrahvi 541 lõiget 1 täiendatakse punktiga 19 järgmises sõnastuses: „19) käesoleva lõike kohaselt esitatud teabe kehtivusaega puudutavad võimalikud piirangud.“; 21) paragrahvi 541 lõige 2 tunnistatakse kehtetuks; 22) paragrahvi 541 lõige 3 muudetakse ja sõnastatakse järgmiselt: „(3) Telefonside puhul tuleb ettevõtja nimi ja kõne äriline eesmärk teha tarbijale selgelt teatavaks vestluse alguses. Kui telefonikõne salvestatakse või võidakse salvestada, teavitatakse sellest tarbijat.“; 23) paragrahvi 541 lõige 4 tunnistatakse kehtetuks; 24) paragrahvi 541 lõike 5 punkt 1 muudetakse ja sõnastatakse järgmiselt: „1) andmed, mis võimaldavad tuvastada ettevõtja isiku ja tegevusala, ning asjakohasel juhul andmed, mis võimaldavad tuvastada selle ettevõtja isiku, kelle nimel ettevõtja tegutseb, ning tema tegevusala;“; 25) paragrahvi 541 lõike 5 punkt 3 muudetakse ja sõnastatakse järgmiselt: „3) hind, mille tarbija peab ettevõtjale finantsteenuse eest tasuma, sealhulgas kõik ettevõtja vahendusel tasutavad maksud, või kui täpset hinda ei ole võimalik näidata, siis hinna arvutamise alus, mis võimaldab tarbijal hinda kontrollida;“; 26) paragrahvi 541 lõike 5 punkt 5 muudetakse ja sõnastatakse järgmiselt: „5) märge taganemisõiguse olemasolu või puudumise kohta finantsteenuse lepingus, ning kui taganemisõigus on olemas, teave taganemisõiguse ja selle kasutamise tingimuste kohta, sealhulgas summa, mille tasumist tarbijalt võidakse nõuda, ning kõnealuse õiguse kasutamata jätmise tagajärjed.“; 27) paragrahvi 541 lõiked 6 ja 7 tunnistatakse kehtetuks; 28) paragrahvi 541 lõiked 8 ja 9 muudetakse ja sõnastatakse järgmiselt: „(8) Käesoleva paragrahvi lõikes 5 sätestatud juhul teavitab ettevõtja tarbijat lõikes 1 esitatud muu teabe kättesaadavusest ja kirjeldab selle teabe laadi. (9) Sidevahendi abil sõlmitud makseteenuse osutamise lepingu puhul kohaldatakse käesoleva paragrahvi lõike 1 punktides 8–10, 12, 131, 18 ja 19 ning käesoleva seaduse § 711 lõikes 1 ja § 7111 lõikes 1 sätestatut.“; 29) paragrahvi 541 täiendatakse lõikega 11 järgmises sõnastuses: „(11) Käesolevas jaos sätestatud lepingueelse teabe andmist tõendab ettevõtja.“; 30) paragrahvi 542 lõige 2 tunnistatakse kehtetuks; 31) paragrahvi 551 lõige 1 muudetakse ja sõnastatakse järgmiselt: „(1) Lisaks käesoleva seaduse § 541 lõikes 1 sätestatule edastab ettevõtja tarbijale mõistliku aja jooksul enne sidevahendi abil finantsteenuse lepingu sõlmimist või tarbija poolt pakkumuse tegemist lepingutingimused ning muu seaduses sätestatud asjakohase teabe püsival 3 andmekandjal. Taotluse korral esitatakse see teave puudega isikute, sealhulgas nägemispuudega isikute jaoks sobilikus ja juurdepääsetavas vormingus.“; 32) paragrahvi 551 lõige 2 muudetakse ja sõnastatakse järgmiselt: „(2) Ettevõtja peab käesoleva seaduse § 541 lõikes 8 kirjeldatud juhul täitma käesoleva paragrahvi lõikes 1 sätestatud kohustuse kohe pärast finantsteenuse lepingu sõlmimist.“; 33) paragrahvi 551 täiendatakse lõigetega 21 ja 22 järgmises sõnastuses: „(21) Kui käesoleva paragrahvi lõikes 1 osutatud teave esitatakse hiljem kui üks päev enne finantsteenuse lepingu sõlmimist või tarbija poolt siduva pakkumise tegemist, saadab ettevõtja tarbijale meeldetuletuse võimaluse kohta lepingust taganeda ja korra kohta, mida tuleb taganemiseks järgida kooskõlas käesoleva seaduse §-ga 56. Meeldetuletus esitatakse tarbijale püsival andmekandjal ühe kuni seitsme päeva jooksul pärast lepingu sõlmimist või tarbija poolt siduva tahteavalduse tegemist. (22) Kui kasutatakse kuvatavate tähemärkide arvu tehniliselt piiravat sidevahendit, võib ettevõtja esitada käesoleva seaduse § 541 lõikes 1 loetletud lepingueelse teabe kihtidena, välja arvatud sama lõike punktides 1, 6, 7, 8 ja 12 loetletud andmed. Kogu kõnealuses lõikes nimetatud teavet peab olema võimalik vaadata, salvestada ja välja trükkida ühe tervikliku dokumendina. Ettevõtja kohustub kogu eelnimetatud teabe esitama tarbijale enne sidevahendi abil finantsteenuse lepingu sõlmimist.“; 34) paragrahvi 551 lõiked 3–5 tunnistatakse kehtetuks; 35) seadust täiendatakse §-ga 552 järgmises sõnastuses: „§ 552. Tarbijale selgituste andmine (1) Ettevõtja annab tarbijale enne sidevahendi abil sõlmitud finantsteenuse lepingu sõlmimist tasuta selgitusi, et tarbija saaks hinnata, kas pakutav leping ja lisateenused sobivad tema vajaduste ja varalise seisundiga, sealhulgas selgitab ettevõtja tarbijale: 1) lepingueelset teavet vastavalt käesoleva seaduse § 541 lõikele 1; 2) pakutava finantsteenuse lepingu, sealhulgas võimalike lisateenuste põhiomadusi; 3) finantsteenuse lepingust tulenevaid tagajärgi tarbija jaoks, sealhulgas asjakohasel juhul tarbija poolt maksekohustuse täitmata jätmise või makse hilinemise tagajärgi. (2) Juhul kui ettevõtja kasutab tarbijaga suhtlemisel üksnes veebipõhiseid vahendeid, on tarbijal õigus nõuda, et sekkuks inimene. Ettevõtja tagab inimese sekkumise enne sidevahendi abil finantsteenuse lepingu sõlmimist ja põhjendatud juhtudel pärast finantsteenuse lepingu sõlmimist ning samas keeles, mida kasutati käesoleva seaduse § 541 lõike 1 kohase lepingueelse teabe esitamiseks. (3) Käesolevas paragrahvis sätestatud piisavate selgituste andmise kohustuse täitmist, sealhulgas inimese sekkumise tagamist, tõendab ettevõtja.“; 36) paragrahvi 56 lõige 2 muudetakse ja sõnastatakse järgmiselt: „(2) Kui sidevahendi abil sõlmitud lepinguks on finantsteenuse leping ning tarbija ei ole lepingutingimusi ega §-de 541 ja 551 kohast teavet saanud, lõpeb taganemistähtaeg igal juhul 12 kuud ja 14 päeva pärast sidevahendi abil lepingu sõlmimist. Seda ei kohaldata, kui tarbijat ei ole teavitatud tema taganemisõigusest ja selle kasutamise tingimustest.“; 37) paragrahvi 56 lõige 5 tunnistatakse kehtetuks; 4 38) paragrahvi 562 lõige 2 muudetakse ja sõnastatakse järgmiselt: „(2) Kui tarbija taganeb sidevahendi abil sõlmitud finantsteenuse lepingust, tagastab ta ettevõtjale saadud raha ja muud esemed viivitamata, kuid hiljemalt 30 päeva möödumisel taganemisavalduse tegemisest.“; 39) paragrahvi 562 lõikest 5 jäetakse välja tekstiosa „või § 551 lõikes 6“; 40) paragrahvi 562 täiendatakse lõikega 51 järgmises sõnastuses: „(51) Kui tarbija taganeb sidevahendi abil sõlmitud finantsteenuse lepingust pärast käesoleva seaduse § 551 lõikes 6 nimetatud avalduse esitamist, tasub tarbija ettevõtjale lepingu kohaselt osutatud teenuste eest, kuid mitte suuremas summas, kui on proportsionaalne juba osutatud teenuse osaga lepingu kogumahust. Tasumisele kuuluv summa ei tohi olla sellises suuruses, et see oleks käsitatav leppetrahvina.“; 41) paragrahvi 562 lõige 10 tunnistatakse kehtetuks; 42) seadust täiendatakse §-ga 564 järgmises sõnastuses: „§ 564. Taganemisõiguse kasutamine internetipõhise kasutajaliidese kaudu sõlmitud lepingu puhul (1) Ettevõtja võimaldab tarbijal internetipõhise kasutajaliidese kaudu sõlmitud lepingust taganeda ka taganemisnuppu või sellesarnast funktsiooni kasutades. Taganemisnupp või sellesarnane funktsioon peab olema esile tõstetud ja tähistatud sõnadega „Taganen lepingust“ või muu sellise ühemõttelise ja kergesti loetava tekstiga. (2) Taganemisnupp või sellesarnane funktsioon peab olema tarbijale püsivalt ja lihtsalt kättesaadav kogu taganemistähtaja jooksul. See peab võimaldama tarbijal teha veebipõhise taganemisavalduse, kus saab lihtsalt sisestada või kinnitada järgmise teabe: 1) tarbija nimi; 2) üksikasjalikud andmed selle lepingu tuvastamiseks, millest tarbija soovib taganeda; 3) üksikasjalikud andmed elektroonilise vahendi kohta, mille kaudu saadetakse tarbijale taganemisavalduse kättesaamise kinnitus. (3) Kui tarbija on täitnud käesoleva paragrahvi lõikes 2 nimetatud taganemisavalduse, peab ettevõtja võimaldama tarbijal edastada see talle kinnitusnupu või sellesarnase funktsiooni abil. Kinnitusnupp või sellesarnane funktsioon peab olema tähistatud sõnadega „Kinnitan taganemise“ või muu sellise ühemõttelise ja kergesti loetava tekstiga. (4) Ettevõtja peab kinnitusnupu või sellesarnase funktsiooni abil kinnitatud taganemisavalduse kättesaamist viivitamata kinnitama püsival andmekandjal. Tarbijale saadetud kinnitusest peab nähtuma taganemisavalduse sisu ning edastamise kuupäev ja kellaaeg. (5) Loetakse, et tarbija on lepingust taganenud tähtaegselt, kui ta on ettevõtjale selle kohta avalduse ära saatnud taganemistähtaja jooksul.“; 43) paragrahvi 403 lõike 1 esimene lause muudetakse ja sõnastatakse järgmiselt: „Kui krediidivahendusega tegeldakse kõrvaltegevusena, ei pea krediidivahendaja täitma käesoleva seaduse §-des 4031 ja 4034 ning § 407 lõigetes 21–23 nimetatud kohustusi.“; 44) paragrahvi 403 lõike 51 esimene lause muudetakse ja sõnastatakse järgmiselt: 5 „Käesoleva seaduse § 407 lõikes 21 nimetatud arvelduskrediidilepingutele ei kohaldata §-des 4031 ja 4035, § 404 lõigetes 2–22, § 407 lõigetes 4 ja 41, §-s 409, § 410 lõikes 2 ning §-des 411, 4141 ja 4142 sätestatut.“; 45) paragrahvi 4031 täiendatakse lõikega 82 järgmises sõnastuses: „(82) Kui tarbijakrediidilepingut pakutakse telefonside kaudu, kohaldatakse teabe edastamisel käesoleva seaduse §-s 541 sätestatud telefonside puhul ette nähtud teavitamise nõudeid. Sama paragrahvi lõike 5 punktis 5 sätestatud teave esitatakse erisusega, et tarbija võib lepingust taganeda käesoleva seaduse §-s 409 sätestatud alusel ja tagajärgedega ning § 541 lõike 5 punktis 2 nimetatud finantsteenuse põhiomaduste kirjeldus peab sisaldama vähemalt § 4031 lõike 1 punktides 3–8 nimetatud teavet, krediidi kulukuse määra tüüpilise näite kujul ja vajaduse korral § 4031 lõike 2 punktis 2 nimetatud teavet. Sellisel juhul edastab krediidiandja või krediidivahendaja tarbijale viivitamata pärast tarbijakrediidilepingu sõlmimist täieliku teabe vastavalt käesolevale paragrahvile, kasutades selleks Euroopa tarbijakrediidi standardinfo teabelehte.“; 46) paragrahvi 4031 lõige 9 tunnistatakse kehtetuks; 47) paragrahvi 4033 lõige 7 tunnistatakse kehtetuks; 48) paragrahvi 4033 täiendatakse lõikega 71 järgmises sõnastuses: „(71) Kui elamukinnisvaraga seotud tarbijakrediidilepingut pakutakse telefonside kaudu, kohaldatakse teabe edastamisel käesoleva seaduse §-s 541 sätestatud telefonside puhul ette nähtud teavitamise nõudeid. Sama paragrahvi lõike 5 punktis 5 sätestatud teave esitatakse erisusega, et tarbija võib lepingust taganeda käesoleva seaduse §-s 409 sätestatud alusel ja tagajärgedega ning § 541 lõike 5 punktis 2 nimetatud finantsteenuse põhiomaduste kirjeldus peab sisaldama vähemalt § 4033 lõike 3 alusel kehtestatud määruse lisa A-osa jagudes 3–6 nimetatud teavet. Sellisel juhul edastab krediidiandja või krediidivahendaja tarbijale viivitamata pärast tarbijakrediidilepingu sõlmimist täieliku teabe vastavalt käesolevale paragrahvile, kasutades selleks soovi korral Euroopa tarbijakrediidi standardinfo teabelehte.“; 49) paragrahvi 433 lõike 1 kolmas lause muudetakse ja sõnastatakse järgmiselt: „Sidevahendi abil sõlmitud kindlustuslepingutele, välja arvatud käesoleva seaduse § 53 lõike 4 punktis 9 nimetatud lepingud, kohaldatakse §-s 56 sätestatut.“; 50) paragrahvi 433 lõige 3 muudetakse ja sõnastatakse järgmiselt: „(3) Kindlustusvõtjal ei ole taganemisõigust, kui kindlustusandja on andnud talle kohese kindlustuskaitse ja kindlustusleping ei ole sõlmitud sidevahendi abil või kui kindlustusleping sõlmitakse kindlustusvõtja majandus- või kutsetegevuse jaoks.“; 51) seaduse normitehnilisest märkusest jäetakse välja tekstiosa „Euroopa Parlamendi ja nõukogu direktiiv 2002/65/EÜ, milles käsitletakse tarbijale suunatud finantsteenuste kaugturustust ja millega muudetakse nõukogu direktiivi 90/619/EMÜ ning direktiive 97/7/EÜ ja 98/27/EÜ (EÜT L 271, 09.10.2002, lk 16–24), viimati muudetud direktiiviga 2007/64/EÜ (ELT L 319, 05.12.2007, lk 1–36);“; 52) seaduse normitehnilist märkust täiendatakse pärast tekstiosa „Euroopa Parlamendi ja nõukogu direktiiv 2011/83/EL tarbija õiguste kohta (ELT L 304, 22.11.2011, lk 64–88)“ tekstiosaga „viimati muudetud direktiiviga 2023/2673 (ELT L, 2023/2673, 28.11.2023)“. § 2. Tarbijakaitseseaduse muutmine 6 Tarbijakaitseseaduses tehakse järgmised muudatused: 1) seaduse 3. peatüki 2. jagu täiendatakse §-ga 181 järgmises sõnastuses: „§ 181. Internetipõhise kasutajaliidesega seotud lubamatu tegevus sidevahendi abil sõlmitud finantsteenuste lepingute puhul Kauplejad ei kujunda, korralda ega käita sidevahendi abil sõlmitud finantsteenuse lepingu sõlmimisel internetipõhiseid kasutajaliideseid viisil, millega petetakse tarbijaid või manipuleeritakse nendega või muul viisil mõjutatakse või kahjustatakse oluliselt tarbijate suutlikkust teha vabu ja teadlikke otsuseid. Eelkõige on keelatud: 1) kindlate valikuvõimaluste esiletoomine tarbija otsust küsides; 2) korduv nõudmine, sealhulgas kasutades hüpikaknaid, et tarbija teeks valiku, mis on juba tehtud; 3) selliste lahenduste kasutamine, mille tõttu teenuse lõpetamine on keerukam võrreldes teenuse kasutajaks registreerumisega.“; 2) paragrahvi 65 lõiked 1−2 muudetakse ja sõnastatakse järgmiselt: „(1) Tarbijakaitse ja Tehnilise Järelevalve Ameti peadirektor või tema volitatud ametiisik võib teha ettekirjutuse ja nõuda kauplejalt, kes on rikkunud võlaõigusseaduse §-des 141, 48 ja 481, § 49 lõikes 23, §-des 54−551, § 552 lõikes 1, § 56 lõikes 24 ning §-des 621, 622, 380, 4031−4042, 406−408, 4171, 418, 711, 7111, 7113, 7115, 7116, 7181, 727, 7271 ja 867–870 sätestatud teavitamiskohustusi, rikkumise lõpetamist ja edasisest rikkumisest hoidumist. (11) Tarbijakaitse ja Tehnilise Järelevalve Amet võib pöörduda pädeva üksusena Eesti Vabariigi nimel kollektiivse esindushagiga maakohtusse võlaõigusseaduse §-des 141, 48 ja 481, § 49 lõikes 23, §-des 54–552, § 56 lõikes 24 ning §-des 621, 622, 380, 4031–4041, 406–408, 4171, 418, 711, 7111, 7113, 7115, 7116, 7181, 727, 7271 ja 867–870 sätestatud teavitamiskohustuste rikkumise tuvastamiseks ja lõpetamiseks või edasise rikkumise keelamiseks ning individuaalsete õiguskaitsevahendite kindlaksmääramiseks. (2) Tarbijakaitse ja Tehnilise Järelevalve Ameti peadirektor või tema volitatud ametiisik võib teha ettekirjutuse ja nõuda kauplejalt, kes on rikkunud võlaõigusseaduse §-des 281, 42, 564, 1132, 4012, 4062, 4192, 4193, 7101 ja 7211–7214, § 7215 lõikes 1 ning § 725 lõikes 9 sätestatut, rikkumise lõpetamist ja edasisest rikkumisest hoidumist.“; 3) seadust täiendatakse §-ga 702 järgmises sõnastuses: „§ 702. Internetipõhise kasutajaliidesega seotud lubamatu tegevuse keelu rikkumine (1) Käesoleva seaduse §-s 181 loetletud tegevuse eest internetipõhise kasutajaliidese kujundamisel, korraldamisel või käitamisel – karistatakse rahatrahviga kuni 300 trahviühikut. (2) Sama teo eest, kui selle on toime pannud juriidiline isik – karistatakse rahatrahviga kuni 400 000 eurot.“; 4) seaduse normitehnilist märkust täiendatakse tekstiosaga „Euroopa Parlamendi ja nõukogu direktiiv 2011/83/EL tarbija õiguste kohta (ELT L 304, 22.11.2011, lk 64–88), viimati muudetud direktiiviga 2023/2673 (ELT L, 2023/2673, 28.11.2023)“. § 3. Seaduse jõustumine 7 Käesolev seadus jõustub 2026. aasta 19. juunil. Lauri Hussar Riigikogu esimees Tallinn, ......................2025 Algatab Vabariigi Valitsus ............................2025 (allkirjastatud digitaalselt) 8  Võlaõigusseaduse ja tarbijakaitseseaduse muutmise seaduse eelnõu seletuskirja juurde LISA 2 Märkuste ja ettepanekute tabel Nr Ettepaneku/märkuse sisu JDM seisukohad/vastused Eesti Pangaliit 1. VÕS § 53 lõike 5 puhul toetame üld- ja Arvestatud. erinormide prioriteetsuse sätestamist, kuid Rõhutame seletuskirjas senisest lisame, et seletuskirja tasemel oleks reljeefsemalt, et kõiges, mis puudutab tervitatav täpsustus, et ei jääks ebaselgeks, sidevahendi abil sõlmitud kas kehtib "kõik või mitte midagi" finantsteenuse lepingu kohta lähenemine. spetsiifiliselt lepingueelse teabe andmist, tarbija taganemisõigust ja ettevõtja selgituskohustusi, ei kohaldu VÕS II jao IV peatüki üldised normid sidevahendi abil sõlmitud finantsteenuste lepingute kohta juhul, kui eksisteerivad EL õigusest tulenevad erinormid. Erinormid võivad olla nii EL määruses, VÕS eriosas (tarbijakrediidilepingud, kindlustuslepingud) või ka mõnes eriseaduses(kindlustustegevuse seadus). Samas sisaldab VÕS II jao IV peatükk jätkuvalt reegleid, mis kehtivad kõigile sidevahendi abil sõlmitud lepingutele – nt § 543 (Internetipõhise kauplemiskoha kaudu sõlmitud lepingule kehtivad teavitamisnõuded) või siis uus lisatav § 564 (Taganemisõiguse kasutamine internetipõhise kasutajaliidese kaudu sõlmitud lepingu puhul). 2. VÕS § 54 lõike 1 täiendamine punktiga 13 Osaliselt arvestatud/vastatud. - Selgusetuks jääb, mida konkreetselt Täpsustame seletuskirja ja püüame seal mõeldakse „internetipõhise kasutajaliidese uue regulatsiooni, millega seotud kaudu“ sõlmitud lepingute all. Eelnõu murekohti me hästi mõistame, seletuskiri jätab selle küsimuse ebaselgeks põhjalikumalt avada. Tegu on täiesti uue ja annab ruumi tõlgendustele, mis on elemendiga tarbijakaitselises praktilise rakendamise seisukohalt lepinguõiguses ja seetõttu selle normi olulised. Seletuskirjas on eelnõu p 42) täpsem praktika selgub paratamatult juures sedastatud: „Internetipõhise alles tulevikus (k.a lõppastmes Euroopa kasutajaliidesena toob ülevõetav direktiiv Kohtu tõlgendusel). näitilikult välja veebisaidi või rakenduse Uus direktiiv kehtib kauba-, teenuse- ja (põhjendus 37). Euroopa Liidu finantsteenuste kauglepingute kohta, digiteenuste määrus (Euroopa Parlamendi mis sõlmitakse veebipõhise  ja nõukogu määrus (EL) 2022/2065) kasutajaliidese kaudu. Veebipõhine defineerib internetipõhist kasutajaliidest kasutajaliides on defineeritud kui tarkvara, sealhulgas veebisaidi või selle tarkvara, sealhulgas veebisaidid või osana, ja rakendusena, sealhulgas nende osad, samuti rakendused, mobiilirakendusena (art 3 punkt m). Siiski sealhulgas mobiilirakendused. See ei ei anna direktiiv kõigile küsimustele mõjuta lepinguid, mis on sõlmitud selgeid vastuseid. Näiteks jääb selgusetuks,väljaspool veebipõhist kasutajaliidest, milliste lepingute puhul tuleb edaspidi näiteks telefoni, e-posti, posti või taganemisnuppu pakkuma hakata. Kindel isiklikult kohtudes. on see, et posti või telefoni teel saabunud Internetipõhise kasutajaliidese tellimuste puhul seda kohustust ei teki. [...] praktiliste näidetena lepingute Internetipõhist kasutajaliidest mõistetakse sõlmimisel võib esile tuua veebipoode, Euroopa Liidu õigusaktides väga üldiselt, platvorme, äppe või muid digiteenuseid: sest tarkvara on põhimõtteliselt kõik, kui nt pakutakse võimalust sõlmida millega tarbija ostu sooritades kokku veebipõhiseid lepinguid oma veebisaidi puutub, alustades veebilehega ning või broneerimissüsteemi kaudu, lõpetades e-kirja kaudu tellimuse kinnituse võimalus sõlmida leping rakenduses või saamisega.“ Praktikas kasutatakse sageli veebisaidil, sisestades formaliseeritud nö pooldigitaliseeritud lepingu sõlmimise kujul teavet veebilehele. viise, mille korral lepingu sõlmimisele Mis puudutab küsimust selle kohta, kas eelnev toimub e-kirjade vahendusel, kuid nt hübriidmeetodil lepingu sõlmimise leping tõstetakse allkirjastamiseks puhul (kui lepingu sõlmimisele eelnev allkirjastamisportaali (nt DocuSign, toimub e-kirjade vahendusel, kuid DigiDoc). Jääb selgusetuks, kas sellisel leping tõstetakse allkirjastamiseks juhul on ettevõtjal kohustus luua allkirjastamisportaali (nt DocuSign, taganemisnupp. Samuti jääb selgusetuks, DigiDoc)) kvalifitseeruks lepingu kas näiteks e-posti teel sõlmitud lepingu sõlmimisena internetipõhise korral peab krediidiandja looma kasutajaliidese abil, mis nõuab taganemisnupu. Isesenest on tegemist taganemisnuppu, siis siin ei ole krediidiasutuse mõjualast väljaspool oleva võimalik anda ühest kindlat vastust ja keskkonnaga, kuid krediidiasutusel oleks kõik sõltub konkreetse juhtumi võimalik luua vastav taganemisnupp asjaoludest. Siiski juhul, kui leping internetipanka. Mh viitab seletuskiri, et üksnes allkirjastatakse portaalis ja/või hüperlingi saatmine võib olla piisav. kui pooled vahetavad tahteavaldusi sidevahendi abil, k.a vahetavad meile, millele on lisatud digitaalselt allkirjastatud lepingudokumendid, siis seda ei peaks käsitlema internetipõhise kasutajaliidese abil sõlmitud lepinguna. Iseenesest ei peaks olema välistatud krediidiasutuse poolt taganemisnupu loomine internetipanka, seda eriti juhtudel, mis lepingut saabki sõlmida just internetipangas, sinna eelnevalt sisse logides. Samuti kinnitab direktiivi põhjenduspunkt, et ettevõtjal on lubatud nõuda tarbija identifitseerimist. 3. Loetavus (VÕS § 541 lg 1 sissejuhatus) - Arvestatud. teeme ettepaneku võimalusel töötada välja Täpsustame eelnõu tekstis loetavuse juhend, mis määratleb loetavuse praktilised kriteeriume üldistatud kujul.  nõuded: fondi miinimumsuurus, kontrast, Konkreetse juhise koostamise osas hüperlinkide mõõdukus jne - vältimaks puudub meil hetkel praktika. Ilmselt erinevat tõlgendust. Võimalusel saab vajaks selline ettevõtmine põhjalikumat lähtuda ka toodete ja teenuste ettevalmistamist ja konsulteerimist nii ligipääsetavuse seaduse mõttest ja huvigruppide kui TTJAga. Tulevikus kohalduvatest standarditest, et vältida võime kaaluda täiendavat juhiste dubleerivaid nõudeid. vajadust ja võimalusi. 4. VÕS § 541 lõiget 1 täiendatakse Arvestatud osaliselt/vastatud. punktidega 71 ja 72 - Eelnõu paneb Seletuskirjas on tõesti näitlik loetelu ja ettevõtjale kohustuse asjakohasel juhul kuivõrd ka direktiiv siin ei anna teavitada makse hilinemise või tasumata täpsemaid pidepunkte, siis oleks jätmise tagajärgedest. Seletuskiri möönab, praeguse seisuga raske väita kindlalt, et direktiiv ei selgita lähemalt, mida kas mingis mahus jagatav info on piisav peetakse silmas, kui räägitakse teabest või mitte. hilinenud või tasumata jäänud maksete tagajärgede kohta. Mh pakub seletuskiri välja, et loogiliselt võib oletada, et tarbija jaoks võiks oluline olla info viivise ning sissenõudmiskulude kohta ja asjakohasel juhul maksehäireregistrit puudutav teave. Õiguskindluse tagamiseks tuleks täpsustada, kas Eesti seadusandja loeb nimetatud kolm kategooriat (viivis, sissenõudmiskulud, info maksehäireregistri kohta) ammendavaks miinimumiks, mida alati esitada tuleb või on tegemist näitliku loeteluga? 5. VÕS § 541 lõiget 1 täiendatakse Arvestatud/vastatud. punktidega 131 ja 132 - Kuidas tuleks Siin on mõeldud täpselt seda, mis praktilisi juhiseid (§ 541 lg 1 p 131 ) esitada sätetes kirjas. Taganemisnupu puhul seoses uue taganemisnupu (§564 ) tuleks viidata selle olemasolule ja funktsiooniga? Kas piisab juhisest, mis paiknemisele (kui see asub nt viitab taganemisnupule? veebipangas, siis tuleks märkida) ning asjaolule, et seda vajutades käivitub lepingust taganemise protsess. 6. VÕS § 541 lg 1 punktid 11 ja 12 - teeme Arvestatud. ettepaneku selgitada seletuskirjas, millised Seletuskirjas täpsustatakse, et kanalid kvalifitseeruvad "kiireks ja vestlusrakenduse kasutamine selles tõhusaks suhtluseks“ täpsustades vajadusel kontekstis on problemaatiline, kuivõrd nõutud vastamisajad ja automatiseeritud ei ole selge, kuidas oleks võimalik täita toe kasutamise tingimused. tingimust kirjavahetuse säilitamiseks Arusaadavalt on sätte eesmärk püsival andmekandjal. Kui selleks oleks ajakohastada infokanalite loetelu, jääb sobiv tehniline lahendus „laadi alla“ ebaselgeks kirjavahetuse säilitamisega nupu abil või mõni muu moodus seonduv. Paragrahvi 541 lg 1 p 11 kohaselt tulevikus, siis ei saa välistada, et peab ettevõtja tagama, et tarbijal on tulevikus vestlusrakendus sobitub võimalus säilitada kirjavahetus püsival viidatud sätte tingimuste alla. andmekandjal. Seejuures on seletuskirjas sedastatud, et kõne alla võiks tulla vestlusrakenduse kasutamine. Praktikas ei  ole võimalik vestlusrakenduse vahendusel toimunud vestlust püsival andmekandjal säilitada. Ebaselgeks jääb, mida täpselt peab ettevõtja tegema, tagamaks tarbijale võimalus sidevahendi kaudu toimunud kirjavahetuse säilitamist püsival andmekandjal (nt kui suhtlus toimub vestlusrakenduses, kas ettevõtja peab pakkuma vestlusaknas „laadi alla“ nuppu?) 7. VÕS § 54¹ lõigete 8 ja 9 muutmine - Sätete Arvestatud. sõnastus ei vasta normitehnika reeglitele. Muudame eelnõu: muudetavas lõikes 9 Palume kontrollida, kas ilmselt on peaks „käesoleva lõike 1“ asemel olema mõeldud viiteid „käesoleva paragrahvi „käesoleva paragrahvi lõikes 1“. lõikele 1“, mitte „käesoleva lõikele 1“, kuna lõiked, mis seda sätestavad on 8 ja 9. 8. VÕS § 55¹ lõikesse 1 plaanitakse lisatakse Arvestatud. lause: Taotluse korral esitatakse see teave Teeme seletuskirjas soovitud asenduse, puudega isikute, sealhulgas esitades seal viite toodete ja teenuste nägemispuudega isikute jaoks sobilikus ja ligipääsetavuse seadusele ja selle juurdepääsetavas vormingus. Seletuskiri rakendusaktile. selgitab vormingut muu hulgas järgmiselt: …. Sellega nähakse ette, et taotluse korral esitatakse lõikes 1 osutatud teave puudega isikute, sealhulgas nägemispuudega isikute jaoks sobilikus ja juurdepääsetavas vormingus. Siin on näiteks nõutav, et (nägemis)puudega tarbija saaks lepingueelse teabe talle isiklikult sobivas püsivas vormingus, mis võimaldab tal hiljem sellele uuesti viidata, näiteks punktkirjas dokumendi abil. Ei ole välistatud, et tegu võiks olla ka audiovormingiga. Toodete ja teenuste ligipääsetavuse seadus (LPS) ja selle rakendusakt, mis jõustusid 28.06.2025, näevad muu hulgas ette finantsteenuste ligipääsetavuse nõuded. Nii näiteks on LPS §-s 4 sätestatud, et teenuse osutamisel kasutatakse funktsioone, tavasid, põhimõtteid, menetlusi ja teenuse toimimises tehtavaid muudatusi, mis vastavad puudega inimeste vajadustele, tagades neile teenuse maksimaalse kasutatavuse. Teenuse elemendid peavad olema vastavate tugitehnoloogiatega koostalitlusvõimelised. Rakendusmääruses on tugitehnoloogia defineeritud kui kõik elemendid, seadmete osad, teenuse- või tootesüsteemid, sealhulgas tarkvara, mida kasutatakse selleks, et suurendada,  säilitada, asendada või parandada puudega inimeste funktsionaalset võimekust või leevendada või kompenseerida vaegusi, piiratud tegevusvõimet ja osalemise piiratust. Seega ei ole sätestatud teenuse osutajale kohustust esitada teenuse kohane teave isiklikult sobivas vormingus, samuti ei ole finantsteenuste osutamise korral kohustust esitada või vastu võtta punktkirjas dokumente. Eeldame, et enamat, kui on nõutud lepingu sõlmimisel, ei saa nõuda ka lepingu lõpetamisel või sellest taganemisel. Sellest tulenevalt palume seletuskirjas olev ja eelnevalt tsiteeritud isiklikult sobivale vormingule ja punktkirjale viitav lause asendada viitega toodete ja teenuste ligipääsetavuse seaduse nõuetele. 9. Seletuskirjast lähtuvalt on Saksamaal Arvestatud osaliselt. sarnane taganemisfunktsiooni reeglistik Kinnitame seletuskirjas senisest juba riigisiseses õiguses olemas. Ei ole tugevamalt, et Saksa kohtupraktika ei teada, kas Saksamaal praegu kehtiv ole direktiivi tõlgendamisel üks-ühele taganemisnupu lahendus on sätestatud üle kantav ja et lõppastmes saab anda täpselt selliselt, nagu see on ette nähtud tõlgenduse Euroopa Kohus. Samas direktiivis ja plaanitakse üle võtta Eesti mingi taustsüsteemi see teave Saksamaa õigusaktidesse. Palume seepärast praktika kohta lisab, arvestades, et eemaldada seletuskirjast teksti viidetega Saksamaa initsiatiivil see regulatsioon Saksamaa kohtupraktikale taganemisnupu direktiivi sellisel kujul sisse kirjutati. kujundamise ja funktsionaalsuse kohta, st lk 46 viimase lõigu algusest: /…/ Tehtavad muudatused ei ole seotud üksnes taganemisnupu lisamisega. Taganemine tema uues vormis ei ole üksnes tarbija poolne taganemisavalduse esitamine, vaid sellega kaasnevad ka ettevõtja kohustused, nt kinnituse saatmine, mille kaupleja peab uue lisatava VÕS § 56⁴lg 4 kohaselt tarbijale saatma taganemisteate kättesaamise kohta, tehes seda põhjendamatu viivituseta pärast tarbija poolse teate kättesaamist (seletuskirja lk 48). Ettevõtja peab lisama omapoolsesse kinnitusse mh taganemisteate sisu ning selle esitamise kuupäeva ja kellaaja kohta. Seega ei ole taganemisnupu ja sellega seonduva arendamine on vähese kulu ja tähtsusega. Eriti keeruline on see arendus suurte süsteemidega töötavatele krediidiasutustele, kus esiteks klientide arv on suur ja ei saa lootma jääda, et  taganemise kinnitusi saab efektiivselt saata manuaalselt, ja kus teise aspektina peab arvestama olemasolevate süsteemide keerukust ja kaasneva arendustegevuse ulatust (nii ajalises kui ka kaasnevate kulude vaates). 10. Lisaks, arvestades direktiivis sätestatut Mittearvestatud. (saadab kaupleja tarbijale põhjendamatu Tarbijakaitse sisuga direktiivide viivituseta), palume teha täienduse VÕS § (eelkõige räägime tarbija õiguste 56⁴ lõikesse 4 ja lisada sõna direktiivist, aga sama kehtib ka nt „põhjendamatult“, pakkudes sõnastuseks: digisisu üleandmise direktiivi ja kehtiva Ettevõtja peab kinnitusnupu või finantsteenuste kaugturustuse direktiivi sellesarnase funktsiooni abil kinnitatud kohta) sarnase sõnastusega taganemisavalduse kättesaamist („põhjendamatu viivituseta“) artiklid põhjendamatult viivitamata kinnitama ongi seni Eesti võlaõigusesse üle püsival andmekandjal. Tarbijale saadetud võetud, kasutades sõnastust kinnitusest peab nähtuma „viivitamata“, mis meie õigusruumis taganemisavalduse sisu ning edastamise tähendab, et midagi tuleb teha esimesel kuupäev ja kellaaeg. võimalusel, mitte viivitades) (VÕS § 492 lg 1, § 493 lg 1, § 561 lg 1, § 626 lg 1 jne). 11. Palume seletuskirjas täpsustada kas näiteks Arvestatud/vastatud. ekraanilugerile hõlpsalt loetav versioon Leiame, et nö tavakliendile ei pea informatsioonist vastab samuti antud sätte saatma teavet sellises vormis, et see tingimustele. Palume seletuskirjas oleks ekraanilugeriga loetav. täiendavalt selgitada kas see tähendab, et Hetkel ei ole siiski selge, millise sätte nö tavakliendile, kes ei ole selleks soovi juurde selline täpsustus tuleks lisada st avaldanud ei pea saatma teavet sellisel kas see puudutab nägemispuudega kujul, et seda oleks võimalik näiteks isikuid või taganemisfunktsiooni ekraanilugeriga lugeda. üldiselt. 12. VÕS §-i 55¹ lõike 2¹ lisamine - kas oleme Vastatud. õigesti aru saanud, et kui § 54¹ lõikes 1 JDMle tundub, et direktiivi ei ole sätestatud teave on tarbijale vabalt võimalik selliselt tõlgendada. Direktiiv kättesaadav ja kergest leitav, näiteks räägib teabe esitamisest ja mitte internetipangas vastava lepingu sõlmimist kättesaadavaks tegemisest ning seetõttu võimaldavas alajaotuses tüüptekstina, siis tundub, et kirjas kirjeldatud juhul oleks saab seda lugeda esitatuks rohkem kui üks ikkagi vaja teha vastav teavitus. päev enne lepingu sõlmimist ja lõikes 2¹ toodud täiendavat teavitust ei ole vaja teha. 13. VÕS § 551 täiendatakse lõigetega 21 ja 22 - Arvestatud/vastatud. palume täpsustada, mis on „tehniliselt Täpsustame seletuskirja, rõhutades, et piirav sidevahend“? Seletuskirjas on tegu ei pea olema just mobiiltelefoniga, näitena mainitud mobiiltelefoni – kas see vaid see regulatsioon võib puudutada tähendab, et „kihiti“ esitamist tuleb kõiki olukordi, mille puhul korraga kasutada üksnes siis, kui ettevõtja tuvastab, ekraanil kuvatavate tähemärkide arv on et tarbija kasutab mobiilset seadet? Aga kui piiratud. tegemist on tahvelarvutiga, poolitatud veebibrauseriga vms? Kui teave esitatakse elektroonilisel kujul (ehk võib eksisteerida olukord, mil tarbija ei saa kogu infot  vähemalt visuaalselt korraga haarata) kas sellisel juhul võib ettevõtja kasutada vaikimisi kihitina esitamist kõikide seadmete puhul? 14. Lisatava sätte kohaselt tuleb juhul, kui Arvestatud/vastatud. lepingueelne teave esitatakse hiljem kui Leiame, et ka sellisel juhul tuleks üks päev enne finantsteenuse lepingu tarbijale meeldetuletus saata. Sätte sõlmimist, saadab ettevõtja tarbijale kohaselt tuleb saata meeldetuletus ühe meeldetuletuse lepingust taganemise kuni seitsme päeva jooksul pärast võimaluse kohta. Palume selgitada kas lepingu sõlmimist; seega juhul, kui antud säte rakendub ka olukorras, kus lepingueelne teave on objektiivselt lepingueelne teave edastatakse kliendile esitatud vähem kui üks päev enne koos kogu lepingu paketiga, sealjuures ei lepingu sõlmimist, tuleks meeldetuletus ole kliendil mingit survet lepingu ikkagi saata. allkirjastamiseks kohe või ka järgmisel Täiendame seletuskirja. päeval, kuid klient otsustab lepingu allkirjastada vähem kui ühe päeva möödudes. 15. VÕS § 552 lõige 2 - piisavad selgitused ja Mittearvestatud. inimsekkumine - teeme ettepaneku JDM hinnangul on tegu sätestada inimsekkumise nõudmise korral maksimumharmoneeriva sättega, selle teostamise kohustus mõistliku mistõttu liikmesriik ei saa kehtestada reageerimisajaga. spetsiifilisi lisatingimusi, kinnitades, et nendest kinnipidamisega on direktiivi nõuded täidetud. 16. VÕS § 564 - taganemisnupu rakendamine - Mittearvestatud. teeme ettepaneku seadusandjal selgelt Uus regulatsioon mõjutab tõesti ka sätestada kohustuse ulatus vaid ettevõtja müüjaid, kes pakuvad oma tooteid mõjualasse jääva keskkonna suhtes. veebipõhiste kauplemisplatvormide, näiteks eBay või Amazoni kaudu. Kohustus kehtib juhul, kui leping sõlmitakse veebipõhise kasutajaliidese kaudu (kehtib veebiturgude puhul). Sellistel juhtudel saab tehnilise teostuse organiseerida tõesti turuplatsi käitaja, mitte konkreetne üksikmüüja, kuid leiame, et juriidiline kohustus jääb ikkagi kauplejale – tema kohustus on pakkuda oma kaupu/teenuseid selliselt, et kohustus taganemisnupu olemasoluks oleks täidetud. Tehniliselt tuleks kõne alla lahendus, mis seisneb lingis, millega tarbija suunatakse platvormilt vastava ettevõtte veebisaidile. Täpsustame selles osas seletuskirja. 17. TKS § 18¹ - tumemustrite keeld - üldine Arvestatud osaliselt/vastatud. sõnastus võib luua jõustamisel väljakutseid Täpsustame seletuskirja, kuid kahjuks ei ning teeme ettepaneku seadusandjal ole võimalik seal kõiki detaile lahti keelatud võtteid seletuskirjas täpsustada. kirjutada, sest need peab panema paika Nii eelnõu kui seletuskirja järgi on kohtupraktika tulevikus (lõppastmes  keelatud lahendused, kus „teenuse Euroopa Kohtu praktika). lõpetamine“ on keerukam võrreldes Kooskõlastuskirjas kirjeldatud kaasus kasutajaks registreerumisega. Oluline on (eelvalitud linnuke „Nõustun täpsustada, mida peetakse silmas „teenuse tingimustega“) võib kvalifitseeruda küll lõpetamine“ all? Kas see hõlmab üksnes tumemustri kasutamiseks. teatava teenusest loobumist, nt Samuti ei tulene ei direktiivist ega seda püsikorraldusest või laieneb ka sellistele ülevõtvast sättest, et sätte rakendusala toimingutele nagu lepingute piirdub üksnes püsikorraldusena lõpetamine/lepingust taganemine (st kujundatud lepingutega. lepingu lõpetamine ei tohi olla keerulisem kui lepingu sõlmimine)? Kas eelistatud valik (nt eelvalitud linnuke „Nõustun tingimustega“) loetakse keelatud manipuleerivaks lahenduseks? 18. Märkused seoses Arvestatud/vastatud. tarbijakrediidilepingutega: Meie hinnangul ei tule kohaldada 2. kas panga kasuks käenduslepingule, mille peatüki 4. jao sätteid. Sellise olukorra tingimused on tarbijaga läbi räägitud vaid suhtes tõi selguse kaasa direktiiv (EL) e-kirjadega ning leping sõlmitud 2019/2161, millega muudetakse digiallkirjadega, tuleb samuti 2. ptk 4. jao nõukogu direktiivi 93/13/EMÜ ning sätteid kohaldada? Tarbija sellise käenduse Euroopa Parlamendi ja nõukogu andmise eest pangale eraldi tasu ei maksa, direktiive 98/6/EÜ, 2005/29/EÜ ja kuid võtab käenduslepinguga endale 2011/83/EL, et ajakohastada liidu laenuga võrreldava kohustuse. tarbijakaitsenorme ja tagada paremini nende täitmine (nn omnibus direktiiv), mis sätestas, et tarbija õiguste direktiivi regulatsioon kohaldub üksnes juhul (kaupleja ja tarbija vahel sõlmitud) lepingute suhtes, mille puhul tarbija maksab või kohustub maksma hinna. Käendusleping ei ole tasuline leping. 19. Kas 2. ptk 4. jaos toodut tuleb kohaldada Arvestatud/vastatud. ka tarbijakrediidilepingu lisakokkuleppele, Võlaõigusseaduse 2. ptk 4. jao normid, millega lepingu esialgseid tingimusi mis puudutavad lepingueelset teavet, muudetakse? taganemist ja selgitusi ei kohaldu tarbijakrediidi lepingutele ega ka mitte neid muutvatele lisakokkulepetele. See tuleneb juba uuesti sõnastatud VÕS § 53 lõikest 5 (uus teine lause), mis peaks üld- ja erinormide vahekorra paika panema. Täpsustame seletuskirja. 20. VÕS § 53 lg 5 teine lause: Peaks ütlema, et Mittearvestatud. muudatustega tehakse veel raskemini Mõistame võimalikku segadust, mida jälgitavamaks see, mis sätted VÕS-i mis uus regulatsioon võib põhjustada. See ei jaost tuleb näiteks tarbijakrediidilepingute olegi spetsiifiliselt tarbijakrediidi teema osas kohaldada. VÕS § 53 lõikes 5 -see on direktiivi ülevõtmise sätestatakse üldiselt küll see, et 2. ptk 4. fundamentaalne küsimus. Siin kohal me jao sätteid ei kohaldata, kui teatud ei saa tulemust kahjuks muuta, sest see lepinguliigi kohta kehtib EL direktiivist on uude finantsteenuste kaugturustuse  tulenevalt teistsugune reeglistik, kuid see direktiivi juba sisse programmeeritud. ei anna selget vastust sellele, kas näiteks Direktiiv ütleb, et kõiges, mis puudutab sidevahendi teel sõlmitud tarbijakrediidi lepingueelset teavet, taganemisõigust ja korral kohalduvadki ainult VÕS piisavaid selgitusi, tuleb järgida tarbijakrediidi jaos toodud sätted Euroopa Liidu eriõigusakte (nt lepingueelse teabe, selgituste ja taganemise tarbijakrediidi direktiivi) – kui just ei osas. Selline lahendus, s.t VÕS § 53 lg 5, eksisteeri selgeid erandeid. Neid jätab ikkagi ebaselgeks, kas vastuse erandeid oleme seletuskirjas ka saamiseks tuleb võrrelda vastavaid käsitlenud. Õigustehniliselt ei ole seda direktiive või hoopis VÕS vastavaid olukorda kerge lahendada ja mõistame sätteid, ning kui sätete sõnastuses on rakendajate rahulolematust. Meie erisused, siis milline säte VÕS-ist valikuvariante ja lõplikku otsust on kohaldub. Lisaks – VÕS § 53 lg 5 sõnastus kirjeldatud ning põhjendatud räägib vaid lepingueelse teabe andmise, seletuskirjas (eelkõige VÕS § 53 lõike 5 tarbija taganemisõiguse ja selle teostamise muudatuste juures). tagajärgede ning ettevõtja piisavate Nendest kolmest eelnimetatud selgituste andmise kohustusest. See tingib teemaringist väljajäävates küsimistes igakordse vajaduse süvaanalüüsida, et mis võivad ikkagi üldosa reeglid edasi etapp toote pakkumisel on hõlmatud VÕS kohalduda – nt taganemisfunktsiooni ja § 53 lg 5 tooduga ja mis mitte. VÕS 2. ptk internetipõhise kauplemiskoha reeglid 4. jaos toodut ei saa pidada 22. ptk suhtes on universaalse rakendusalaga. üldnormiks pelgalalt tema asukoha tõttu VÕS-is. Pigem saab tuletada vastupidist - kui lepingu sõlmimise viisiks on sidevahendi kasutamine, siis lisanduvad valitud viisist tulenevalt asjakohased erinormid. Arvestades, et vastavad reeglid on tarbija kaitsmiseks, siis peaks ka tarbijal ilma erialaspetsialisti abita olema võimalik neis orienteeruda. Hetkel ei saa seda jaatada. Kõik see toob kaasa vaid asjatuid tarbija pöördumisi, mis omakorda suurendab asjatult toote pakkujate halduskoormust. 21. Lepingueelne teave: kas mõistame õigesti, Arvestatud/vastatud. et tarbijakrediidi korral § 54 ei kohaldu, Kirjas kirjeldatud järeldus on õige: sest § 541 on erinormiks ning kui tarbijale tarbijakrediidi puhul VÕS § 54 ei on esitatud tarbijakrediidi teabeleht, siis on kohaldu ja ka § 541 kohaldub üksnes lepingueelse teabe esitamise nõuded väheses ulatuses (niivõrd kuivõrd § täidetud, vt § 4031 lg 9. Kui nii on, siis 4031 lg 82 seda nõuab seoses seletuskirjas võiks seda selgelt öelda. telefoniside kasutamisega), kuivõrd tulevikus kehtib reegel, et tarbijakrediidi osas peaks lepingueelse info küsimustes lähtuma eriosa normidest, k.a teabelehe osas. Lisaks märgime, et viidatud § 4031 lõige 9 tunnistataksegi kehtetuks, kuivõrd jääb kehtima üldine põhimõte, et üldosa sätted lepingueelse info osas  enam tarbijakrediidile ei kohaldu ja jääb vaid eriregulatsioon. Täpsustame seletuskirja. 22. Kas mõistame õigesti, et VÕS § 541 toodu Arvestatud/vastatud. tarbijakrediidile ei kohaldu, sest VÕS § Vt eelmine selgitus. 4031 kehtestab lepingueelsele teabe esitamisele teistsuguses sõnastuses regulatsiooni? Kui see nii on, siis võiks seda seletuskirjas selgelt öelda. 23. VÕS § 541 lg 1 p 13, 131 ja 132: kas Arvestatud/vastatud. tarbijakrediidi korral jääb taganemist Ka taganemise küsimusi jäävad reguleerima vaid VÕS §-s 4031 ja 409 tarbijakrediidi puhul tulevikus toodu? Hetkel jääb arusaamatuks, kuidas reguleerima ainult eriosa normid ehk eeltoodud paragrahvidega p-s 13, 131 ja siis VÕS § 4031 ja § 409. VÕS § 541 132 toodu suhestub. punkte 13, 131 ja 132 eraldi vaatama ei pea. Siinkohal juhime tähelepanu ka nt eelnõuga lisatava VÕS § 541 lõike 1 punkti 132 seletuskirjale, mis selgitab taganemisfunktsioonist teavitamist selliste finantsteenuste puhul, mille kohta eksisteerib eriregulatsiooni sisaldav EL õigusakt. 24. Vaatamata sellele, mida seletuskirjas üld- Arvestatud/vastatud. ja erinormi kohaldamise kohta on öeldud, VÕS § 543 kohaldub tarbijakrediidile – kas mõistame õigesti, et § 543 kohaldub ka seda tulenevalt VÕS § 53 lõike 5 tarbijakrediidile? täiendatud sõnastusest. Seletuskirja on täpsustatud. 25. Kuidas VÕS § 551 toodu suhestub VÕS §-s Arvestatud/vastatud. 4031 ja 410 tooduga? Millises paragrahvis VÕS § 551 ei peaks tulevikus toodust tuleb sidevahendi abil sõlmitud tarbijakrediidi lepingutele enam tarbijakrediidilepingu korral lähtuda? kohalduma. Seetõttu tunnistatakse ka paragrahvi 551 lõiked 3–5 tunnistatakse kehtetuks. Tulevikus peaks tarbijakrediidi puhul lähtuma üksnes VÕS tarbijakrediidilepinguid käsitlevast erisoast (vt ka VÕS § 53 lõike 5 uuendatud sõnastus ja seletuskirja). Täiendame seletuskirja. 26. Kas VÕS § 551 lg 3 ja 4 tühistamisest Arvestatud/vastatud. 2 järeldub, et lg 2 kohaldub ikkagi ka VÕS § 551 uus lõige 22 ei kohaldu tarbijakrediidile? Seletuskiri seda ei tarbijakrediidilepingutele, vt ka eelmine selgita, kuigi öeldakse, et tuleb lähtuda vastus. erinormi prevalentsist. Samas CCDII ei Kihilisuse erisätted eksisteerivad hetkel sätesta VÕS § 551 lg-s 22 toodud kihilisuse üksnes üldises finantsteenuste kohta midagi. kaugturustuse direktiivis (lepingueelset teavet käsitlevas artiklis) ja direktiivi kohaselt ei kohaldu selle direktiivi lepingueelse teabe sätted nendele finantsteenustele, mille kohta on olemas  eraldi EL õigusakt, mis lepingueelset teavet käsitleb (olgu siis põhjalikul või mitte väga põhjalikul kujul). Täpsustame seletuskirja. 27. Tarbijale selgituste andmine: kuidas Arvestatud/vastatud. suhestub VÕS § 552 §-ga 4035 . Kas Meie hinnangul ei peaks VÕS § 552 viimane jääb krediidilepingute osas tarbijakrediidi puhul kohalduma. See erinormiks ning mitte ükski säte VÕS §-st tuleneb uue finantsteenuste 552 täiendavalt ei kohaldu? Või tuleb kaugturustuse loogikast – kui tarbijale kohaldada vaid VÕS § 552 lg-s 2 toodut, antavate selgituste kohta eksisteerib EL sest CCD2 ei reguleeri käitumist n-ö eriregulatsioon, siis finantsteenuste juturoboti kasutamise olukorras? kaugturustuse direktiivi üldsätted ei kohaldu (vt ka seletuskirjast VÕS § 53 lõike 5 täienduste kohta ja eelmist vastust tabelis). Täpsustame seletuskirja. 28. Taganemisõigus ja selle tagajärjed: kuidas Arvestatud/vastatud. suhestub VÕS §-s 56 toodu (eriti lg 2) Meie hinnangul kehtib ka VÕS §-ga 409 seni, kuni VÕS §-i 409 taganemisõiguse suhtes seoses muudetakse tulenevalt CCD2-st? tarbijakrediidilepingutega ainult eriregulatsioon ehk siis VÕS § 409. 29. Kui on VÕS § 57 lõikes 1 kirjeldatud Arvestatud/vastatud. olukord, siis kas VÕS § 57 lõikest 2 VÕS § 57 lõige 2 jääb ka tulevikus tulenevalt jääb kehtima põhimõte, et kehtima tarbijakrediidilepingute suhtes, tarbijalt ei saa krediidiandja nõuda ka kuivõrd see teema ei jää finantsteenuste intressi maksmist (mille tasumist saaks kaugturustuse direktiivi rakendusalasse tarbijalt nõuda VÕS § 409 lõikest 3 ja see on eriolukord võrreldes VÕS §-ga tulenevalt)? 409. 30. Muud kommentaarid Arvestatud. 1.VÕS § 52 lõike 3 plaanitav sõnastus „(3) Muudame finantsteenuse mõistet Finantsteenuseks käesoleva jao tähenduses eelnõus (ja seletuskirja) arvestusega, et loetakse investeerimis-, krediidi-, kogumispensioni teenused jäävadki kindlustus-, panga- ja makseteenuseid ning Eestis hetkel kaetuks kogumispensioniga seotud teenuseid.“ kogumispensionide seadusega. Jätame Selle sätte juures jääb ebaselgeks, mida finantsteenuste kaugturustuse mõeldakse „kogumispensioniga seotud direktiiviga ettenähtud tarbija õiguste teenuste“ all ja arvestades meie (eelkõige 14-päevase taganemisõiguse) kogumispensionide süsteemi korraldust tagamise kogumispensionide puhul jääb arusaamatuks, kuidas ja mis ulatuses kogumispensioni seaduse reguleerida. peaks või saaks taganemisõigust rakendada Meil ei ole plaanis käesoleva eelnõu kogumispensionitega seotud teenuste raames asuda muutma suhtes. Samuti on kogumispensionitega kogumispensionide seadust. seotud teenustega seoses ebamäärane Kogumispensioni pakkumisega on seotud näiteks fondivalitseja, tema poolt volitatud turustajad/agendid, kontohaldurid (pangad) ja AS Pensionikeskus. Ei ole arusaadav, keda tuleks lugeda ettevõtjaks, kelle suhtes teavitamise, taganemise võimaluse pakkumise jne kohustused kehtivad.  Kogumispensionite teenused toimivad kontohalduri vahendusel pensioniregistrile esitatavate avalduste alusel. Kontohaldur (pank) ei ole kogumispensionide teenuste osutaja vaid üksnes vahendab pensioniregistri teenuseid, sh pensioniregistri poolt sätestatud tüüpavalduste ja nende poolt loodud süsteemi alusel ja vahendusel. Sidevahendi abil kogumispensionitega seotud teenuste suhtes rakendamine vajab täiendavat selgitamist ja reguleerimist. Arvestama peab, et näiteks pensionifondide maksevabaks muutmise, vahetamise ja väljumise avalduste alusel tehakse vahetus/väljumistehingud kolm/neli korda aastas ning lisades sinna veel ooteajaks taganemise tähtaja, on tarbijale eelduslikult arusaamatu ja võib olla vastuolus kogumispensionide seaduses sätestatuga. Näiteks KoPS § 25 lg 8 sätestab kuupäevad, milliseks peab oleva vahetusavaldus esitatud ja registripidajale laekunud ning lg 9 sätestab, et kuni eelmises lõikes toodud avalduste esitamise tähtpäevani saab avaldust muuta, esitades uue avalduse. Soovides rakendada selles olukorras täiendavat taganemise õigust, oleks õiguskindluse tagamiseks vaja muuta ka KoPS´i. Lisaks tuleks täpsemalt sätestada, kes peaks teavitamiskohustust täitma ja kelle kaudu taganemisavaldusi peaks saama esitada. 31. VÕS § 54¹ lg 1 p 10 finantsteenusega Arvestatud. kaasnevad erilised riskid, mis on tingitud Muudame sõnastust vastavalt finantsinstrumentide või finantstoimingute ettepanekule. eripärast või finantsteenuste hinna sõltuvusest finantsturgudest, mida ettevõtjal ei ole võimalik mõjutada, ning asjaolu, et tulevikuprognoos ei sõltu varasemast tulemusest – on küll suures osas juba praegu VÕS´is olemas, kuid palume kaaluda selle lõpu „tulevikuprognoos ei sõltu varasemast tulemusest“ muutmist, viies selle analoogia korras vastavusse investeerimisfondide seaduse § 82 lõikes 1 sätestatuga ja pakume uueks sõnastuseks „eelmiste perioodide tootlus ei garanteeri järgmiste perioodide tootlust“. Eesti Kaubandus-Tööstuskoda 32. Teeme ettepaneku muuta eelnõu § 1 p 1 Mittearvestatud. sõnastust järgnevalt: „Finantsteenuseks Leiame, et praegune eelnõu juba katab käesoleva jao tähenduses loetakse KTK pakutud sõnastust, kuivõrd nende investeerimis-, krediidi-, kindlustus-, pakutud täiendus finantsteenuse panga- ja makseteenuseid ning uuendatud definitsioonile VÕS § 52 kogumispensioniga seotud teenuseid. lõikes 3 kajastub juba eelnõuga samuti Sidevahendi abil sõlmitud finantsteenuse muudetavas VÕS § 53 lõikes 5. VÕS § lepingu puhul ei kohaldata käesolevas jaos 53 lõige 5 muudetud kujul sisaldabki lepingueelse teabe andmise, tarbija põhimõtet sidevahendi abil sõlmitud taganemisõiguse ja selle teostamise lepingute üldpeatüki ja EL õigusest tagajärgede ning ettevõtja piisavate tulenevate erinormide vahekorra kohta. selgituste andmise kohustuse kohta sätestatut, kui Euroopa Liidu õiguse või seda üle võtvate normidega on teatud liiki finantsteenuste osutamise kohta sätestatud teisiti“. 33. Teeme ettepaneku lisada seletuskirja Mittearvestatud. kontrollikriteeriumid, et oleks selge, millal Hetkel ei pea JDM võimalikuks sellise on nõue täidetud, millal on tegemist juhendi väljatöötamist; meil puudub eksitava lahendusega (nt liiga mitme kliki selline praktika ettevõtjale/kauplejale kaugusel või tavapäraselt tuvastatav nupp). suunatud nõuete täpsustamisel. Näiteks peaks seletuskirjas olema kirjas, et Tuleviku osas võime arutada taganemisnupp või sellesarnane funktsioon spetsiifilisemat juhiste vajadust seoses peab olema paigutatud kasutajaliideses erinevate tarbijad kaitsvate reeglitega selliselt, et see oleks tarbijale selgelt koos TTJAga. nähtav, kergesti tuvastatav ja kasutatav ilma põhjendamatu viivituseta või segadusse viiva navigeerimise vajaduseta. Taganemisfunktsiooni kasutamine ei tohi olla seotud tarbijat eksitavate disainielementide, kõrvaltegevuste või mitmetasandiliste kinnituskohustustega, mis takistavad lepingust taganemise sisulist teostamist. Eesti Advokatuur 34. Ettepanek: Märkida eelnõus sõnaselgelt, et Mittearvestatud. VÕS üldnormide kohaldamine on Soovitud väidet ei ole võimalik välistatud, kui teenust reguleerib eelnõusse kirjutada, kuivõrd see oleks valdkondlik EL õigusakt. Samuti lisada vastuolus ülevõetava direktiiviga. Uue seletuskirja õigusselguse huvides finantsteenuste kaugturustuse direktiivi normitehniline viide või illustratiivne tabel ja finantsteenuseid käsitlevate EL (nt lisana), et vältida dubleerivat eriõigusaktide vahekorda reguleerib kohaldamist. Seejuures peab tagama, et eelnõuga VÕSi lisatav § 53 lõike 5 VÕS muudatustega ei laiendataks nõuete täiendus. Seal sätestatakse – kooskõlas kohaldamist võrreldes ülevõetava ülevõetava direktiiviga – et VÕSi direktiiviga (EL) 2023/2673. üldnormid ei kohaldu üksnes ulatuses, mil EL erinevate finantsteenuste õigusaktidest tulenevalt eksisteerivad eriregulatsioonid lepingueelse teabe,  taganemisõiguse ja tarbija nõustamise osas. Selle sätte juures seletuskiri selgitab üld- ja erinormide vahekorra loogikat ja toob ka konkreetseid näiteid; nimetatakse ka võimalikke erandeid. Samuti sisaldab seletuskiri loetelu EL eriõigusaktidest, mis käsitlevad finantsteenuseid. Eraldi käsitleb eelnõu põhjalikumalt üld- ja erinormide vahekorra teemat tarbijakrediidi ja kindluslepingute puhul, mille puhul muudetakse VÕSi. Põhjalikum analüüs erinevate EL õigusaktide kohta ja seal olevate lepingueelse teabe, taganemise ja nõustamise normide kohta selles osas, kas VÕS kauglepingute üldosa kohaldub või mitte, on ära toodud Tartu Ülikooli prof Karin Seina analüüsis, millele seletuskiri viitab ja osaliselt tugineb. 35. Ettepanek: Lisada kontrolli kriteeriumid: Mittearvestatud. mis täidavad nõuet, millal on tegemist Direktiiv on maksimumharmoneeriva eksitava lahendusega (nt liiga mitme kliki iseloomuga ja annab konkreetses kaugusel või tavapäraselt tuvastatav nupp). sõnastuses kriteeriumid, mida tuleb Põhjendus: Õigusnõustamisel ja vaidluste arvestada, hinnates, kas lahendus on korral on määrav, kas ja millal on ettevõtja eksitav või mitte. Meie hinnangul ei ole eksinud ning millised on sanktsioonid. võimalik liikmesriigil seda Õiguskindlus eeldab selgeid standardeid. seadusandlikult võimalik asuda Pole vaja tekitada aastatepikkuseid kitsendama, sätestades ette arbitraarseid vaidluseid, millise kulu maksavad lõpuks kriteeriume klikkide arvu kohta või kinni tarbijad. direktiivist väljaminevaid detailseid kirjeldusi keelatud tegevuste kohta. 36. Soovitus: taganemisnupp või sellesarnane Osaliselt arvestatud/vastatud. funktsioon peab olema paigutatud Oleme nõus, et taganemisnupp peab kasutajaliideses selliselt, et see oleks olema paigutatud kasutajaliideses tarbijale selgelt nähtav, kergesti tuvastatav selliselt, et see oleks tarbijale nähtav ja ja kasutatav ilma põhjendamatu viivituseta et selle kasutamine ei tohiks tarbijat või segadusse viiva navigeerimise ajada segadusse (ei selle leidmisel ega vajaduseta. Taganemisfunktsiooni kasutamisel). Samas direktiiv ise näebki kasutamine ei tohi olla seotud tarbijat ette, et taganemisnupp on kujundatud eksitavate disainielementide, mitmetasandiliselt, seda eeskätt kõrvaltegevuste või mitmetasandiliste seetõttu, et välistada olukord, kus tarbija kinnituskohustustega, mis takistavad kasutab taganemisnuppu kogemata, lepingust taganemise sisulist teostamist. tegeliku tahteta lepingust taganeda. Teenusega nõustumine peab alati olema nö Sellest tulenevalt on direktiivi lahendust opt-in, mitte opt-out. ka kritiseeritud, kuid hetkel tuleb lähtuda siiski lõplikult heaks kiidetud ja avaldatud direktiivist.  Mis puudutab märkust, et teenusega nõustumine peab olema alati olema opt- in ja mitte opt-out, siis see teema ei ole meie hinnangul ülevõetava direktiivi teema. 37. Ettepanek: Täpsustada seaduses või Mittearvestatud. määruses, et ettevõtja tagab inimese Eelnõu arvestab juba direktiivis sekkumise enne finantsteenuse lepingu nõutuga. See, et seda tehakse enne sõlmimist ja põhjendatud juhtudel pärast lepingu sõlmimist ja põhjendatud finantsteenuse lepingu sõlmimist, tehes juhtudel pärast, tuleneb VÕS § 552 seda tasuta ja samas keeles, mida kasutati lõikest 2. Sama säte tagab selle, et see käesoleva seaduse § 541 lõike 1 kohase toimub samas keeles. Kriteerium, et see lepingueelse teabe esitamiseks. Samuti peab toimuma tasuta, tuleneb sama tuleks defineerida, millal AI-l põhinev paragrahvi lõikest 1. Sama on eraldi lahendus loetakse täielikult kirjas ka lõiget 2 puudutavas automatiseerituks. seletuskirjas. Seega peaksid kõik nõutud elemendid eelnõus olema kajastatud. Mis puudutab soovi defineerida eraldi täielikult automatiseeritud AI lahendusi, siis seletuskiri märgib, et tegu on „täisautomaatsete veebivahenditega nagu vestlusrobotid vm interaktiivsed tööriistad“. Hetkel ei näe me, kuidas oleks võimalik täpsemaks minna – üldiselt on mõeldud olukordi, mil tarbijale genereeritakse vastus ilma inimosaluseta. 38. Ettepanek: Kuigi vastavad üldpõhimõtted Mittearvestatud. kehtivad kõigi süüteomenetluste puhul, Hetkel on TKSs juba terve rida lisada õigusselguse huvides seadusesse või sarnaseid väärteokoosseise, mille puhul seletuskirja viide, et väärtegude eraldi viited rikkumise raskusastmele, menetlemisel tuleb arvestada rikkumise tahtlusele jms puuduvad. Meie raskusastet, tahtlust ja korduvust, ning hinnangul ei oleks see hea praktika, kui sanktsioonide määramisel rakendada korraga ühe konkreetse koosseisu puhul proportsionaalsuse põhimõtet. Sealjuures kujundatakse säte väga erinevalt ning peaks süütemenetlus jääma ultima ratio see tooks kaasa pigem segadust: kas meetmeks ning enne väärteomenetluse sellisel juhul muude TKS sarnaste algatamist tuleks kaaluda, kas koosseisude (nt §§ 69, 70, 701) puhul haldusmenetlus oleks piisav. süüteomenetluse üldprintsiibid ei kehti? 39. Soovitus: Käesolevas paragrahvis Mittearvestatud. sätestatud sanktsiooni kohaldamisel Vt eelmine vastus. arvestatakse rikkumise raskusastet, kestust, ulatust, mõju tarbijatele, rikkumise korduvust ja ettevõtja süülisust. Sanktsiooni määramisel juhindutakse proportsionaalsuse põhimõttest, tagades, et meede oleks asjakohane ja vajalik eesmärgi saavutamiseks. MTÜ FinanceEstonia 40. VÕS § 551 lg 1 – Sättesse lisatakse lause Osaliselt arvestatud/vastatud. „Taotluse korral esitatakse see teave Tavakliendile ei pea saatma teavet puudega isikute, sealhulgas sellises vormis, et see oleks nägemispuudega isikute jaoks sobilikus ja ekraanilugeriga loetav. juurdepääsetavas vormingus.“ Palume Leiame, et kui isik seda taotleb, tuleks seletuskirjas täpsustada kas näiteks esitada teave puudega isiku jaoks ekraanilugerile hõlpsalt loetav versioon sobivas vormingus. Pangaliidu informatsioonist vastab samuti antud sätte ettepanekul kirjutame seletuskirjas lahti, tingimustele. Palume seletuskirjas et lähtuda võiks toodete ja teenuste täiendavalt selgitada kas see tähendab, et ligipääsetavuse seadusest ja selle nö tavakliendile, kes ei ole selleks soovi rakendusaktist. avaldanud ei pea saatma teavet sellisel kujule, et seda oleks võimalik ekraanilugeriga lugeda. 41. VÕS § 551 lg 2 p 21 – Lisatava sätte kohaselt Osaliselt arvestatud/vastatud tuleb juhul, kui lepingueelne teave Leiame, et ka sellisel juhul tuleks ikkagi esitatakse hiljem kui üks päev enne tarbijale meeldetuletus saata. Sätte finantsteenuse lepingu sõlmimist, saadab kohaselt tuleb saata meeldetuletus ühe ettevõtja tarbijale meeldetuletuse lepingust kuni seitsme päeva jooksul pärast taganemise võimaluse kohta. lepingu sõlmimist; seega juhul, kui Palume selgitada kas antud säte rakendub lepingueelne teave on objektiivselt ka olukorras, kus lepingueelne teave esitatud vähem kui üks päevenne edastatakse kliendile koos kogu lepingu lepingu sõlmimist, tuleks meeldetuletus paketiga, sealjuures ei ole kliendil mingit ikkagi saata. survet lepingu allkirjastamiseks kohe või Täiendame seletuskirja. ka järgmisel päeval, kuid klient otsustab lepingu allkirjastada vähem kui ühe päeva mooduses. 42. VÕS § 52 lg 3 muudetakse ja sõnastatakse Mittearvestatud. järgmiselt: „Finantsteenuseks käesoleva Mõistame frustratsiooni abstraktse jao tähenduses loetakse investeerimis-, mõiste üle, kuid kahjuks me hetkel ei krediidi-, kindlustus-, panga- ja näe, kuidas oleks võimalik tekitada makseteenuseid ning kogumispensioniga ammendavat loetelu teenustest, mis seotud teenuseid.“ Loetelu on näitlik, kuuluksid finantsteenuse mõiste alla. Ka mistõttu jätab see laialdase tõlgendamise direktiivi eelnõu väljatöötajad ei ruumi. Näiteks kõik panga- ja pidanud seda võimalikuks, rõhutades, et makseteenused , mida pangad pakuvad ja valdkond on pidevas arengus ning uusi mis on loetletud ka makseasutuste- ja e- teenuseid tekib pidevalt juurde. raha asutuste seaduses, ei saa olla Seletuskirjas on siiski püütud laias finantseerimisteenused käesoleva jao laastus anda mingi arusaam teenuste tähenduses. Samuti on küsitav milliseid kohta, mis võiksid selle mõiste alla teenuseid hõlmab krediiditeenus käesoleva mahtuda. jao mõistes. Teeme ettepaneku täpsustavalt loetleda, mis teenused lähevad finantsteenuse mõiste alla käeoleva jao tähenduses. 43. VÕS § 433 lg 1 kolmas lause muudetakse Osaliselt arvestatud. ja sõnastatakse järgmiselt: „Sidevahendi Oleme nõus, et praegune VÕS sõnastus abil sõlmitud kindlustuslepingutele, välja kohese kindlustuskaitsega lepingute arvatud käesoleva seaduse § 53 lg 4 puhul võib olla jätkuvalt ebaselge. Selle  punktis 9 nimetatud lepingud, vältimiseks muudame VÕS § 433 lõiget kohaldatakse §-s 56 sätestatut. Eelnõu 3, kustutades erandi seoses kohese seletuskirjas( lk 31 -32 ) on kavandatava kindlustuskaitse ja taganemisõigusega muudatuse osas selgitatud järgmist : “ EL-i sidevahendi abil sõlmitud lepingute õigusega vastuolu vältimiseks muudetakse puhul. võlaõigusseadust selliselt, et tarbijast Ülevõetav direktiiv ei näe sidevahendi kindlustusvõtja saaks sidevahendi abil teel sõlmitud kohese kindlustuskaitsega sõlmitud kindlustuslepingust 14 päeva lepingute jaoks ette erandit. jooksul taganeda ka siis, kui talle on antud kohene kindlustuskaitse või kui tegemist on vähem kui üheks aastaks sõlmitud kahjukindlustuslepinguga. Seevastu VÕS § 56 sätestatud taganemisõigus kehtiks VÕS § 433 lg 1 kolmandas lauses sisalduva viite kaudu kõikidele sidevahendi abil sõlmitud kindlustuslepingutele. Siinjuures tuleb tähele panna, et VÕS § 53 lg 4 punktis 9 nimetatud erand alla ühekuulise kestusega reisi- ja pagasikindlustuslepingutele või samalaadsetele lühiajalistele kindlustuslepingutele jääb alles (tarbija õiguste direktiivi uus finantsteenuse kaugturustuse peatükk, art 16b lg 2 punkt b). „ Leidsime, et esineb vastuolu VÕS § 433 lg 1 kolmanda lause muudatuse kavatsuse eesmärgi ja kehtiva VÕS § 433 lg 3 vahel. Hetkel kehtiv VÕS § 433 lg 3 sätestab, et kindlustusvõtjal ei ole taganemisõigust juhul, kui kindlustusandja on andnud talle kohese kindlustuskaitse. Eelnõuga ei ole ette nähtud VÕS § 433 lg 3 muutmist ega tühistamist, mistõttu jääb ebaselgeks kas ikkagi tarbijast kindlustusvõtja saab sidevahendi abil sõlmitud kindlustuslepingust 14 päeva jooksul taganeda ka siis, kui talle on antud kohene kindlustuskaitse. Palume täiendavalt täpsustada seda küsimust. Leiame, et on õiguspärane kui kindlustusvõtjal ei ole taganemisõigust kui kindlustusandja on andnud talle kohese kindlustuskaitse (näiteks seadme kindlustuse puhul kui kindlustuse objektiks on mobiiltelefon) kuna kindlustusjuhtumi esinemisel, mis leiab aset enne 14 päevase taganemisõiguse möödumist, ei ole enam taganemisõigust võimalik rakendada. Eesti Kindlustusmaaklerite Liit 44. EKML on seisukohal, et ka LKindlS § 20 Mittearvestatud. peaks laienema kindlustusvõtja õigus  automaatselt pikenenud liikluskindlustuse VÕS § 433 kehtib ka kohustusliku lepingust 14 jooksul taganeda, sest puudub vastutuskindlustuse lepingutele ja seda sisuline vajadus nn. automaatselt ei pea seaduses eraldi välja tooma. pikenevale liikluskindlustuse lepingule kindlustusvõtja üldist taganemisõigust piirava erisättele. EKML teeb ettepaneku täiendada Eelnõus p 49 VÕS § 433 lõike 1 kolmas lause muudetakse ja sõnastatakse järgmiselt: „Sidevahendi abil sõlmitud kindlustuslepingutele sh. käeoleva seaduse § 520 sätestatud kohustusliku vastutuskindlustuse lepingutele , välja arvatud käesoleva seaduse § 53 lõike 4 punktis 9 nimetatud lepingud, kohaldatakse §-s 56 sätestatut.“ Tarbijakaitse ja Tehnilise Järelevalve Amet 45. Soovime aga tähelepanu juhtida eelnõu § 1 Arvestatud. punktile 44, millega muudetakse Parandame vea. võlaõigusseaduse § 403 lõiget 51. VÕS § 403 lõike 51 esimene lause muudetakse ja sõnastatakse järgmiselt: „Käesoleva seaduse § 407 lõikes 21 nimetatud arvelduskrediidilepingutele ei kohaldata §- des 403 ja 4035 , § 404 lõigetes 2–22 , § 407 lõigetes 4 ja 41 , §-s 409, § 410 lõikes 2 ning §-des 411, 4141 ja 4142 sätestatut“. Kui varasemalt viitas kõnealune säte §-le 4031, siis muudetud versioonis on see asendunud viitega §-le 403. Eelnõu seletuskirja ja eesmärki arvestades on tegu tõenäoliselt eksimusega, mille palume parandada. Eesti Infotehnoloogia ja Telekommunikatsiooni Liit 46. Täpsustada, milliseid teenuseid loetakse Mittearvestatud. finantsteenusteks võlaõigusseaduse Mõistame frustratsiooni abstraktse sidevahendi abil sõlmitud lepingute jaos; mõiste üle, kuid kahjuks me hetkel ei Eelnõu § 1 punktiga 1 muudetakse näe, kuidas oleks võimalik tekitada võlaõigusseaduse (VÕS) paragrahvi 52 ammendavat loetelu teenustest, mis lõiget 3 ja sõnastatakse see järgmiselt: kuuluksid finantsteenuse mõiste alla. Ka „Finantsteenuseks käesoleva jao direktiivi eelnõu väljatöötajad ei tähenduses loetakse investeerimis-, pidanud seda võimalikuks, rõhutades, et krediidi-, kindlustus-, panga- ja valdkond on pidevas arengus ning uusi makseteenuseid ning kogumispensioniga teenuseid tekib pidevalt juurde. seotud teenuseid.“ Selles sättes esitatud Seletuskirjas on siiski püütud laias teenuste loetelu on näitlik, mistõttu jätab laastus anda mingi arusaam teenuste see liiga laialdase tõlgendusruumi ega loo kohta, mis võiksid selle mõiste alla piisavalt õigusselgust. Märgime, et näiteks mahtuda. kõik panga- ja makseteenused, mida pangad pakuvad ja mis on loetletud ka makseasutuste- ja e- raha asutuste  seaduses, ei saa olla finantseerimisteenused käesoleva jao tähenduses. Samuti on küsitav ja jääb ebaselgeks, milliseid teenuseid hõlmab krediiditeenus käesoleva jao mõistes. Teeme ettepaneku vastavat loetelu õigusselguse huvides täiendada, et oleks üheselt selge ja ettenähtav, milliseid finantsteenuseid loetakse vastava jao tähenduses finantsteenusteks. Kui Te ei pea võimalikuks seda eelnõus täpsemaks kirjutada, siis palume seda teha vähemalt eelnõu seletuskirjas. Leiame, et hetkel jääb eelnõu seletuskirjas antud selgitusest väheseks. 47. Kõrvaldada vastuolu seoses tarbijast Osaliselt arvestatud. kindlustusvõtja taganemisõigusega. Eelnõu Oleme nõus, et praegune VÕS sõnastus § 1 punktiga 4 muudetakse VÕS paragrahv kohese kindlustuskaitsega lepingute 433 lõike 1 kolmas lause ja sõnastatakse puhul võib olla jätkuvalt ebaselge. Selle see järgmiselt: „Sidevahendi abil sõlmitud vältimiseks muudame VÕS § 433 lõiget kindlustuslepingutele, välja arvatud 3, kustutades erandi seoses kohese käesoleva seaduse § 53 lõike 4 punktis 9 kindlustuskaitse ja taganemisõigusega nimetatud lepingud, kohaldatakse §-s 56 sidevahendi abil sõlmitud lepingute sätestatut. Eelnõu seletuskirjas (lk 31-32) puhul. on kavandatava muudatuse osas selgitatud Ülevõetav direktiiv ei näe sidevahendi järgmist: „EL-i õigusega vastuolu abil sõlmitud kohese kindlustuskaitsega vältimiseks muudetakse võlaõigusseadust lepingute jaoks ette erandit. selliselt, et tarbijast kindlustusvõtja saaks sidevahendi abil sõlmitud kindlustuslepingust 14 päeva jooksul taganeda ka siis, kui talle on antud kohene kindlustuskaitse või kui tegemist on vähem kui üheks aastaks sõlmitud kahjukindlustuslepinguga.“ Seevastu VÕS §-s 56 sätestatud taganemisõigus kehtiks VÕS § 433 lõike 1 kolmandas lauses sisalduva viite kaudu kõikidele sidevahendi abil sõlmitud kindlustuslepingutele. Siinjuures tuleb tähele panna, et VÕS § 53 lõike 4 punktis 9 nimetatud erand alla ühekuulise kestusega reisi- ja pagasikindlustuslepingutele või samalaadsetele lühiajalistele kindlustuslepingutele jääb alles (tarbija õiguste direktiivi uus finantsteenuse kaugturustuse peatükk, art 16b lg 2 punkt b). Leidsime, et esineb vastuolu eelnõus sisalduva VÕS paragrahv 433 lõike 1 kolmanda lause muudatuse kavatsuse eesmärgi ja kehtiva VÕS § 433 lõige 3  vahel. Hetkel kehtiv VÕS § 433 lõige 3 sätestab, et kindlustusvõtjal ei ole taganemisõigust juhul, kui kindlustusandja on andnud talle kohese kindlustuskaitse. Eelnõuga ei ole samas ette nähtud VÕS § 433 lõike 3 muutmist ega tühistamist, mistõttu jääb ebaselgeks, kas jätkuvalt on välistatud see, et tarbijast kindlustusvõtja ei saa sidevahendi abil sõlmitud kindlustuslepingust 14 päeva jooksul taganeda, kui talle on antud kohene kindlustuskaitse. Oleme seisukohal, et kui kindlustusandja on andnud kindlustusvõtjale kohese kindlustuskaitse, ei ole asjakohane ega proportsionaalne võimaldada tarbijal 14 päeva jooksul lepingust taganemist, ning teeme ettepaneku see eelnõuga võlaõigusseaduses selgelt sätestada. Rahandusministeerium 48. VÕS § 52 lg 3 muutmine (§ 1 p 1) – peaks Mittearvestatud välja tulema, et mõeldakse ikkagi Pakututud uus definitsioon defineerib sidevahendi abil sõlmitavaid teenuseid. üksnes finantsteenuse, mitte Praegu see välja ei tule ja ei haaku sidevahendi abil finantsteenuse ülejäänud paragrahviga. osutamise lepingu. Kuna võlaõigusseadus defineerib nii sidevahendi abil sõlmitud lepingu kui ka finantsteenuse, siis neid definitsioone koos kohaldades on võimalik jõuda direktiiviga kooskõlas oleva sidevahendi abil sõlmitud finantsteenuse osutamise lepinguni. Erinevate finantsteenuste osutamise lepingute kohta on palju eriregulatsioone, kuid need on üldjuhul võlaõigusseaduse sidevahendi abil sõlmitud lepingute regulatsiooni suhtes erinormi staatuses. Seega, kui konkreetsel juhul on tegemist nt sidevahendi abil sõlmitud tarbijakrediidilepinguga, kohalduvad sellele tarbijakrediidilepingu kohta kehtivad taganemise ja lepingueelse teabe reeglid. 49. VÕS § 54¹ lõike 1 sissejuhatava lauseosa Mittearvestatud. muutmine (§ 1 p 6) – arusaadav, et termin Eelnõu ei muuda kirjeldatud asjaolusid on „sidevahendi abil sõlmitud – ka kehtiv sõnastus räägib sellest, et finantsteenuse leping“, aga see viitab teave esitatakse tarbijale mõistliku aja ikkagi juba sõlmitud lepingule. Säte räägib jooksul enne finantsteenuse lepingu aga olukorrast enne lepingu sõlmimist, sõlmimist või selleks tarbija poolt  mistõttu kõlab lause: „enne sidevahendi siduva pakkumise tegemist. Eelnõu abil sõlmitud finantsteenuse lepingu lisab sinna üksnes täiendava tingimuse sõlmimist“ ehk et enne sõlmimist sõlmitud „kergesti loetaval kujul“ – mida nõuab leping. (kuigi ka kehtiva VÕS § 54 lg 9 on muudetud, ülevõetav direktiiv. Teine sidevahendi abil sõlmitud lepingu muudatus asendab termini sõlmimise ettevalmistamine ehk sõlmitud „finantsteenuse osutaja“ terminiga lepingu ettevalmistamine). „ettevõtja“. 50. VÕS § 54¹ lõike 8 muudatuses (§ 1 p 28) – Mittearvestatud. ei nimetaks sama paragrahvi lõikes 1 Selguse huvides tuleks sõna „muu“ toodud teavet „muuks teabeks“. See on ikkagi alles jätta, kuivõrd kogu telefoni oluline teave, mida kõike aga telefoniside teel teavitamise eriregulatsiooni mõtteks kaudu ei edastata. Seega jätaks ära sõna ongi see, et teatud tingimustel on „muu“. võimalik anda esmane, kõige olulisem info (mis on osa lõikes 1 kirjeldatud teabest) telefoni teel, kuid selgitada tuleb ka muu (samuti lõikes 1 näidatud, ülejäänud olulise) teabe olemasolu. Sõnastus vastab direktiivi sõnastusele. 51. VÕS § 54¹ lõike 9 muudatuses (§ 1 p 28) Arvestatud. on puudu sõna „paragrahvi“: Lisame sõna „paragrahvi“. „(9) Sidevahendi abil sõlmitud makseteenuse osutamise lepingu puhul kohaldatakse käesoleva paragrahvi lõike 1 punktides 8–10, 12, 131 , 18 ja 19 ning käesoleva seaduse § 711 lõikes 1 ja § 7111 lõikes 1 sätestatut.“ 52. VÕS § 55¹ lõike 2 muudatus (§ 1 p 32) Arvestatud. viidatakse § 54¹ lõikele 1, aga ka teised Kustutame eraldi viite § 541 lõikele 1, viidatavad sätted - § 54¹ lõige 8 ja § 55 arvestades, et § 551 lg 1 juba tõesti ka lõige 1 viitavad sellele. Seega tundub viide viitab sellele. § 54¹ lõikele 1 liigne. 53. VÕS § 55² lõiked 2 ja 3 (§ 1 p 35) – kas ei Mittearvestatud. oleks parem „sekkuks inimene“ asemel, Ilmselt võib sõnastada erinevat moodi ja „saada kontakti ettevõtja töötajaga“ või see on eelistuste küsimus. Oleme jäänud „vahetult saada teavet ettevõtja töötajalt“. direktiivis kasutatava konstruktsiooni Kes see inimene ikka muu on, kui ettevõtja juurde, mis annab samuti meie töötaja? Ja mis see sekkumine muud on, hinnangul samuti regulatsiooni mõtte kui tarbija soovib lihtsalt oma küsimused korrektselt edasi. esitada ja otsesed vastused saada. Kuigi saan aru, et see inimese sekkumine on tulnud direktiivist. 54. VÕS § 56² lõige 5¹ (§ 1 p 40) – kas Arvestatud. viimases lauses ei oleks „käsitletav“ Parandame sõnastuse. asemel õigem „käsitatav“? 55. VÕS § 403³ täiendamine lõikega 7¹ (§ 1 p Mittearvestatud 48) – viidatakse § 403³ lõike 3 alusel Ministri määrus on sellel konkreetsel kehtestatud määrusele. Esiteks peaks juhul kehtestatud EL direktiivi lisas viitama „käesolevale paragrahvile“. ettenähtud vormi jõustamiseks st seal ei Teiseks, sisuliselt viidatakse konkreetsetele ole Eestil valikukohti. Juhul, kui EL määruse sätetele/struktuurile – A osa määruse infonõudeid muudab, siis jagudele 3–6. Kas see on lubatav? tähendab see tõenäoliselt seda, et on Tegemist on ministri määrusega. Kui muutunud ka määruse aluseks olev määrust muudetakse, siis tuleb ka seadust direktiiv ja nii ehk naa tuleb kogu muuta. süsteem üle vaadata ja otsustada, kas muuta tuleb seadust või vormi või mõlemat.  loet04.12.2025 Võlaõigusseaduse ja tarbijakaitseseaduse muutmise seaduse eelnõu seletuskiri 1. Sissejuhatus 1.1. Sisukokkuvõte Eelnõuga muudetakse võlaõigusseadust ja tarbijakaitseseadust, et võtta üle Euroopa Parlamendi ja nõukogu direktiiv (EL) 2023/26731, millega muudetakse direktiivi 2011/83/EL seoses finantsteenuste kauglepingutega ja tunnistatakse kehtetuks direktiiv 2002/65/EÜ. Eelnõuga tehtavate muudatuste eesmärk on tugevdada tarbijate õigusi olukorras, kus lepingute sõlmimine finantsteenuste valdkonnas, aga ka laiemalt, on üha rohkem liikunud veebi. Eelnõuga kavandatavate muudatustega: 1) tagatakse ettevõtjatele ja tarbijatele õigusselgus ning tarbijate õiguste kaitse miinimumgarantiid kõikide sidevahendi abil sõlmitud finantsteenuste lepingute puhul seoses lepingueelse teabe, taganemisõiguse ja selgituskohustusega; 2) keelatakse ettevõtjatel sidevahendi abil sõlmitud finantsteenuste lepingute puhul kasutada nn tumemustreid (inglise keeles dark patterns) ehk veebipõhiseid kasutajaliideseid eksitaval viisil ning sätestatakse kohustuse rikkumise tagajärjed; 3) lihtsustatakse tarbija jaoks veebis sõlmitud kõikidest lepingutest taganemist (lihtsa taganemisfunktsiooni ehk nn taganemisnupu olemasolu kohustus). Ülevõetav direktiiv korraldab sidevahendi abil sõlmitud finantsteenuste lepingute maastikku Euroopa Liidus. Kaasajastatakse olemasolevat finantsteenuste kaugturustuse direktiivi, võttes arvesse seda, et paljudes finantsteenuste valdkondades eksisteerivad juba Euroopa Liidu õigusaktid. Uuendatud direktiivi ülesandeks on anda tarbijale kaitset olukordades, kus Euroopa Liidu tasandi eriregulatsioonid puuduvad. Finantsteenuste osutajatel peaks olema tulevikus hõlpsam mõista, millistel juhtudel kohalduvad Euroopa Liidu valdkondlikud direktiivid ning millistel juhtudel üldine finantsteenuste kaugturustuse direktiiv, kuna seni on lähtutud eeldusest, et norme tuleks kohaldada koos, kumuleeruvalt. Tarbijatele tagatakse kindlus, et kõikidel juhtudel, mil finantsteenuse leping sõlmitakse sidevahendi abil, rakendatakse miinimumgarantiisid seoses lepingueelse teabe, taganemisõiguse ning piisavate selgitustega. Kõigile ettevõtjatele (st mitte ainult finantsteenuse osutajatele) kehtestatakse laiem, finantsteenuste kauglepingutest kaugemale ulatuv kohustus luua veebiliidese abil sõlmitud lepingute tarbeks nn taganemisnupp, mille kaudu oleks tarbijal veebis mugav lepingust taganeda. Lisaks sätestatakse sidevahendite kaudu finantsteenust osutavatele ettevõtjatele keeld luua ja käitada internetipõhiseid kasutajaliideseid tarbijaid eksitaval viisil – nii, et kasutajaliidese ülesehituse, kujunduse või funktsioonide kaudu petetakse tarbijaid või eksitatakse neid otsuste ja valikute tegemisel. Edaspidi 1 Euroopa Parlamendi Ja Nõukogu direktiiv 2002/65/EÜ, milles käsitletakse tarbijale suunatud finantsteenuste kaugturustust ja millega muudetakse nõukogu direktiivi 90/619/EMÜ ning direktiive 97/7/EÜ ja 98/27/EÜ (EÜT L 271, 09.10.2002, lk 16–24). 1 viidatakse sellisele ettevõtja käitumisele kui tumemustrite kasutamisele (inglise keeles dark patterns). Eelnõu mõjutab ettevõtteid, kes sõlmivad kas sidevahendi abil finantsteenuste lepinguid või müüvad veebi teel tarbijatele kaupu ja teenuseid ning teisalt tarbijaid, kes on selliste lepingute teiseks osapooleks. Lepingulise regulatsiooni täpsustamisega ja erinevate Euroopa Liidu õigusaktide omavahelise seose selgitamisega ei kaasne arvestatavaid kulusid. Siiski kohustatakse ettevõtjaid direktiivist tulenevalt looma veebis nn taganemisnupu funktsiooni tarbijatega sõlmitud lepingutele, millega aga kaasnevad täiendavad kulud ja halduskoormus. Veebipoed võivad vajada erinevas mahus IT-arendusi selleks, et olla direktiivist tulenevate nõuetega kooskõlas. Samal ajal aga vähendab eelnõu ettevõtja jaoks tarbijatele dokumentide paberil esitamise kohustusi, mis tähendab, et tarbija ei saa edaspidi enam nõuda, et ettevõtja esitaks talle lepingutingimused paberil. See toob ettevõtjaile mõningal määral kaasa kulude kokkuhoidu ja vähendab kaasnevat halduskoormust. Niisamuti vähendab halduskoormust muudatus, mille kohaselt puudub ettevõtjal edaspidi vajadus saata tarbijale lepingueelset teavet mitu korda. Täpsemalt vt seletuskirja mõjuanalüüsist 6. osas. Eelnõuga ülevõetav direktiiv on maksimumharmoniseeriv ning Eesti on peamiselt võtnud üle üksnes minimaalselt nõutu (täpsemalt selgitatud 6. osas „Eelnõu vastavus Euroopa Liidu õigusele“). 1.2. Eelnõu ettevalmistaja Eelnõu ja seletuskirja on koostanud Justiits- ja Digiministeeriumi õiguspoliitika osakonna tsiviilõiguse talituse nõunik Karin Maisvee ([email protected]). Eelnõu seletuskirja mõjuanalüüsi osa on koostanud Justiits- ja Digiministeeriumi õiguspoliitika osakonna õigusloome korralduse talituse nõunik Joel Kook ([email protected]). Eelnõu on keeleliselt toimetanud sama talituse toimetaja Mari Koik ([email protected]). 1.3. Märkused Eelnõu on koostatud selleks, et võtta üle Euroopa Parlamendi ja nõukogu direktiiv (EL) 2023/2673, millega muudetakse direktiivi 2011/83/EL seoses finantsteenuste kauglepingutega ja tunnistatakse kehtetuks direktiiv 2002/65/EÜ. Direktiiv tuleks Eesti õigusesse üle võtta hiljemalt 31. juuliks 2026. Eelnõuga muudetakse: - võlaõigusseaduse seadustiku redaktsiooni RT I, 08.07.2025, 26 ja - tarbijakaitseseaduse redaktsiooni RT I, 08.07.2025, 32. Vastavalt Eesti Vabariigi põhiseaduse §-le 73 võetakse eelnõu seadusena vastu Riigikogu poolthäälte enamusega. Eelnõu ei ole seotud ühegi muu menetluses oleva eelnõuga ega Vabariigi Valitsuse tegevusprogrammiga. 2. Seaduse eesmärk Direktiivi eesmärk on lihtsustada ja ajakohastada finantsteenuste kaugturustuse õigusraamistikku, tugevdades tarbijate õigusi olukorras, kus lepingute sõlmimine finantsteenuste valdkonnas on 2 liikunud veebi. Tarbijate olukord paraneb lepingueelse info ja lepingu sõlmimiseks vajalike selgituste saamise osas. Tarbijad saavad tulevikus lepingueelset teavet lepingu sõlmimisel ülevaatlikumal kujul, võttes arvesse kasutatava suhtluskanali eripärasid (nt nutitelefonid). Tarbijad saavad neile vajalikke selgitusi lepingu ja pakutava finantstoote põhiomaduste ja selle konkreetsele tarbijale sobivuse kohta, samuti on tarbijal õigus nõuda inimese sekkumist info andmisse juhul, kui kaupleja kasutab suhtlemiseks tehisintellektil põhinevaid lahendusi, nagu vestlusrobotid. Uue direktiiviga arendatakse edasi juba olemasolevat õiguslikku regulatsiooni (Euroopa Parlamendi Ja Nõukogu direktiiv 2002/65/EÜ, milles käsitletakse tarbijale suunatud finantsteenuste kaugturustust ja millega muudetakse nõukogu direktiivi 90/619/EMÜ ning direktiive 97/7/EÜ ja 98/27/EÜ2), mis Eestis on seni üle võetud võlaõigusseaduse ning tarbijakaitseseadusega. Veebikauplemist elavdab ja tarbijate enesekindlust lepingute sõlmimisel veebis parandab taganemisnupu loomise kohustus ettevõtjale, mis hõlbustab tarbijal veebis sõlmitud lepingust taganemise võimaluse kasutamist. See kohustus laieneb ka muudele lepingutele peale finantsteenuste. Veebis tarbija õiguste kaitsmise eesmärki teenib ka internetipõhiste eksitavate kasutajaliideste kasutamise keelamine, millega kindlustatakse, et kauplejad ei tohi käitada veebiliideseid veebiturunduses ja lepingute sõlmimisel viisil, mis eksitab tarbijat valikute tegemisel. Oluline on ka, et uus direktiiv loob selgust selles, millal peaksid turuosalised sidevahendi abil sõlmitud finantsteenuste lepingute puhul lähtuma üldistest finantsteenuste kaugturustuse reeglitest (ülevõetav direktiiv) ja millal kohaldatakse eri finantsteenuseid reguleerivaid valdkondlikke Euroopa Liidu õigusakte. Üldine põhimõte on, et finantsteenuste kauglepingute direktiivi ülevõtmiseks kehtestatud regulatsioon kohaldub ainult siis, kui valdkondlikke erireegleid ei ole. Praktikas peaks see olema pigem harv olukord, sest finantsteenuste turg on tihedalt reguleeritud eri EL-i õigusaktidega. Praegused reeglid näevad ette, et üld- ja erireegleid tuleks rakendada koos, mille tagajärjel tuleb esitada nt lepingueelset teavet kohati kahes komplektis ja dubleerivana. Nagu eespool viidatud, ajakohastatakse direktiiviga kehtivat finantsteenuste kaugturustuse direktiivi ja selle käigus liidetakse finantsteenuste kaugturustuse regulatsioon tarbija õiguste direktiiviga3. Eelnõuga kavandatavad peamised muudatused puudutavad reeglite kohandamist vahepeal toimunud digiarenguga: - lepingueelse teabe esitamise kaasajastamine. Praegu kasutavad tarbijad finantsteenuseid üha enam veebipõhiselt; esile on kerkinud uued ärimudelid ja uued turustuskanalid. COVID-19 pandeemia ainult kiirendas veebimüügikanalite kasutamist. Üle vaadatakse ettevõtja kasutatavate kohustuslike infokanalite loetelu, lisades sinna e-posti aadressi ja eemaldades faksi. Lepingueelse teabe edastamisel on oluline, et kajastatud saaksid ka kõik finantsteenusega seotud varjatud kulud või riskid. Juhuks, kui lepingueelne suhtlus toimub nutitelefoni abil, antakse uued suunised, kuidas suurt hulka teavet tarbijale järjest avanevate kihtidena edastada, lähtudes ekraanile sobituvate tähemärkide arvust; - kohustus tarbijat informeerida konkreetse finantstoote põhiomadustest ja sobivusest tarbijale. Juhul, kui ettevõtja korraldab selgituste andmise veebitööriista (nt juturobot) abil, peab tarbijal olema võimalus nõuda inimese sekkumist; 2 EÜT L 271, 09.10.2002, lk 16–24. 3 Euroopa Parlamendi ja nõukogu direktiiv 2011/83/EL tarbija õiguste kohta, millega muudetakse nõukogu direktiivi 93/13/EMÜ ning Euroopa Parlamendi ja nõukogu direktiivi 1999/44/EÜ ja millega tunnistatakse kehtetuks nõukogu direktiiv 85/577/EMÜ ning Euroopa Parlamendi ja nõukogu direktiiv 97/7/EÜ (ELT L 304, 22.11.2011, lk 64–88). 3  - ettevõtja kohustus luua nn taganemisnupp (ehk taganemisfunktsioon) veebiliidese abil sõlmitud tehingust taganemiseks (ehk sisuliselt juhuks, mil ettevõtja võimaldab tehingut sõlmida veebipoes). See kohustus ei piirne ainult finantsteenustega, vaid laieneb kõigile veebiliidese abil sõlmitud lepingutele sõltumata nende sisust; - tarbija kaitse veebis kasutatavate ebaausate kaubandustavade eest juhul, kui sõlmitakse finantsteenuse leping sidevahendi abil. Kauplejad ei tohi kasutada internetipõhiseid kasutajaliideseid viisil, millega petetakse tarbijaid või manipuleeritakse nendega, kahjustades nende suutlikkust teha vabu ja teadlikke otsuseid. Eelnõu koostamisele ei eelnenud väljatöötamiskavatsust. Tulenevalt hea õigusloome ja normitehnika eeskirja § 1 lõike 2 punktist 2 ei ole väljatöötamiskavatsus nõutav, kui eelnõu käsitleb Euroopa Liidu õiguse rakendamist ja kui eelnõu aluseks oleva Euroopa Liidu õigusakti eelnõu menetlemisel on sisuliselt juba analüüsitud Euroopa Liidu õigusaktiga lahendatava probleemi võimalikke lahendusi, nende sobivust meie õiguskorda, olulisi mõjusid, halduskoormust jms. Direktiivi eelnõu avaldamise järel koostati ja kinnitati neid küsimusi analüüsivad Eesti seisukohad4, mistõttu ei ole eraldi väljatöötamiskavatsus vajalik. Ülevõetav direktiiv on maksimumharmoneeriv (mis tähendab, et valikukohad Eesti jaoks direktiivi ülevõtmisel on piiratud) ning vähesed võimalikud valikukohad teadvustati Eesti seisukohtade kujundamise käigus ja direktiivi vastuvõtmisele järgnenud konsultatsiooniprotsessi käigus. Finantsteenuste kaugturustuse direktiiv on heal tasemel tarbijakaitset silmas pidades maksimumharmoneeriv, seega ei ole liikmesriikidel lubatud ülevõtmisel säilitada ega kehtestada ei leebemaid ega rangemaid riigisiseseid õigusnorme võrreldes direktiivis sätestatuga (direktiivi põhjendus 4). Siiski annab direktiiv liikmesriikidele teatud sätete juures valikuvabaduse nende riigisisesesse õigusesse ülevõtmisel ning sisaldab viiteid teemadele, mis on liikmesriikide pädevuses. Justiitsministeerium kaardistas ülevõtmise eel liikmesriikidele jäetud peamised valikukohad ning korraldas laiapõhjalise kaasamise, küsides eri osapooltelt, kas nad peavad vajalikuks, et Eesti kasutaks direktiiviga talle jäetud lisavõimalusi teatud küsimuste põhjalikumaks reguleerimiseks. Kaasatavad selle järele vajadust ei näinud, pidades ka lisaregulatsiooni võimaldavates punktides (nt finantsteenuste kaugturustuse direktiivis sätestatud nõuete kohaldamine direktiivi kohaldamisalast väljajäävate lepingute suhtes; lepingueelse teabe lisa- keelenõuded; üldse rangemad nõuded lepingueelsele teabele, teatud erandid taganemisõigusest; rangemad nõuded veebipõhiste kasutajaliideste kasutamise praktika puhuks) piisavaks olemasolevat regulatsiooni. Eelnõus on sellest lähenemisest kinni peetud. Taganemisfunktsioon. Eesti oli liikmesriikide hulgas, kes avaldasid kahtlusi sellise kohustuse loomise suhtes juba siis, kui seda üritati kehtestada üksnes – direktiivi rakendusalasse jäävate – finantsteenuste kauglepingute jaoks. Eesti seisukohtade järgi olime „valmis kaaluma tarbijate taganemisõiguse teostamise hõlbustamist juhul kui see ei too kaasa täiendavaid riske tarbijatele ning ebaproportsionaalseid kulusid ettevõtjatele“. Kohustust laiendati kõigile sidevahendi abil sõlmitud lepingutele direktiivi eelnõu menetlemise lõppjärgus. Eelnõu lõpliku teksti hääletamise ajaks oli selge, et liikmesriigid üldiselt leidsid, et saavad nõustuda kompromissi huvides, arvestades, et taganemisfunktsiooni kirjeldavad nõuded jäid piisavalt üldiseks ega nõudnud täisautomatiseeritud lahenduse loomist (piisab, kui tarbija täidab nupule vajutamise järel avanevad 4 Eesti seisukohad Euroopa Parlamendi ja nõukogu direktiivi, millega muudetakse direktiivi 2011/83/EL seoses finantsteenuste kauglepingutega ja tunnistatakse kehtetuks direktiiv 2002/65/EÜ, eelnõu kohta (kiidetud heaks Vabariigi Valitsuse 15. septembri 2022. a istungil ja 10. oktoobri 2022. a Riigikogu Euroopa Liidu asjade komisjoni istungil. 4 taganemist võimaldavad väljad ise). Samas on selge, et isegi lihtsa taganemisfunktsiooni loomine on seotud kuludega. Normitehniliselt liidab ülevõetav direktiiv senise 2002. a finantsteenuste kauglepingute direktiivi tarbija õiguste direktiiviga5. Tarbija õiguste direktiiv oma praeguses redaktsioonis välistab finantsteenuste lepingud oma kohaldamisalast; ülevõetava direktiivi tulemusel saab seal olema eraldi peatükk finantsteenuste kauglepingute jaoks. 3. Eelnõu sisu ja võrdlev analüüs § 1. Võlaõigusseaduse muutmine Võlaõigusseaduses tehakse järgmised muudatused: 1) paragrahvi 52 lõige 3 muudetakse ja sõnastatakse järgmiselt: „(3) Finantsteenuseks käesoleva jao tähenduses loetakse investeerimis-, krediidi-, kindlustus-, panga- ja makseteenuseid.“ Selle muudatusega sõnastatakse ümber kehtivas võlaõigusseaduses (VÕS) olev finantsteenuse määratlus. Seda küsimust on süvitsi käsitlenud Tartu Ülikooli tsiviilõiguse professor Karin Sein analüüsis, millest on uue määratluse kujundamisel lähtutud6. Kehtetuks tunnistatava finantsteenuste kaugturustuse direktiivi art 2 alapunkti b kohaselt on finantsteenus panga-, krediidi-, kindlustus-, personaalpensioni, investeerimis- või makseteenus. Sama finantsteenuse definitsiooni on kasutatud ka kehtiva tarbija õiguste direktiivi art 2 punktis 12, mis tulevikus kohaldub üldnormina finantsteenuste kauglepingutele ning mida ei muudeta. Seega tuleb finantsteenusena jätkuvalt käsitleda panga-, krediidi-, kindlustus-, investeerimis- ja makseteenust. Hetkel kehtiva VÕS § 52 lõike 3 alusel loetakse sidevahendi abil sõlmitud finantsteenuse osutamise lepinguks sidevahendi abil sõlmitud lepingut investeerimisteenuste ja fondivalitsejale lubatud teenuste osutamiseks ning krediidiasutustele lubatud tehingute tegemiseks, samuti kindlustuslepingut ning teenuse osutamist maksekäsundi alusel. Võlaõigusseaduses kasutatud finantsteenuse määratlus ei vasta täielikult direktiivile. Esmalt ei räägita selles mitte krediiditeenusest nagu direktiivis, vaid „krediidiasutustele lubatud tehingutest“. Kõiki krediidiga seonduvaid teenuseid ei paku aga krediidiasutused, nt ei nimetata krediidiasutuste seaduse §-des 6 ja 13 krediidivahendust kui krediidiasutusele lubatud tehingut. Direktiivil põhineva regulatsiooni puhul ei tuleks krediiditeenust defineerida seeläbi, mida riigisisene õigus lubab või ei luba teha krediidiasutusel. Samuti ei ole korrektne rääkida „teenuse osutamisest maksekäsundi alusel“: kehtiv võlaõigusseadus tunneb küll maksekäsundit, kuid praktikas on olulisemaks just 5 Euroopa Parlamendi ja nõukogu 25. oktoobri 2011. a direktiiv 2011/83/EL tarbija õiguste kohta, millega muudetakse nõukogu direktiivi 93/13/EMÜ ning Euroopa Parlamendi ja nõukogu direktiivi 1999/44/EÜ ja millega tunnistatakse kehtetuks nõukogu direktiiv 85/577/EMÜ ning Euroopa Parlamendi ja nõukogu direktiiv 97/7/EÜ (ELT L 304, 22.11.2011, lk 64–88). 6 Finantsteenuste kaugturustuse direktiivi ülevõtmine Eesti õigusesse. Teatud aspektide õiguslik analüüs, lk 23-24. https://www.justdigi.ee/sites/default/files/documents/2025- 01/Finantsteenuste%20kaugturustuse%20direktiivi%20%C3%BClev%C3%B5tmine.pdf. 5 makseteenuse osutamise lepingu regulatsioon (VÕS § 709 jj). Viimaks ei anna tarbija õiguste direktiiv mitte sidevahendi abil sõlmitud finantsteenuse osutamise lepingu, vaid lihtsalt finantsteenuse definitsiooni, mis on lihtsam ja selgem. Seetõttu võiks võlaõigusseaduse finantsteenuste definitsiooni ühtlustada tarbija õiguste direktiivi art 12 punktiga 12. Uue direktiivi läbirääkimiste käigus puudutati ka küsimust krüptovaraga seotud teenuste käsitlemisest finantsteenusena. Leiti, et tegu peaks olema finantsteenustega, kusjuures tuleb tähele panna, et teenuste puhul, mis jäävad Euroopa Liidu krüptovaraturgude määruse7 rakendusalasse, tuleb lepingueelse teabe, taganemisõiguse ja piisavate selgituste küsimustes rakendada seda sama määrust. Pakututud uus definitsioon defineeriks üksnes finantsteenuse, mitte sidevahendi abil finantsteenuse osutamise lepingu. Kuna võlaõigusseadus defineerib nii sidevahendi abil sõlmitud lepingu kui ka finantsteenuse, siis neid definitsioone koos kohaldades on võimalik jõuda direktiiviga kooskõlas oleva sidevahendi abil sõlmitud finantsteenuse osutamise lepinguni. Erinevate finantsteenuste osutamise lepingute kohta on palju eriregulatsioone, kuid need on üldjuhul võlaõigusseaduse sidevahendi abil sõlmitud lepingute regulatsiooni suhtes erinormi staatuses. Seega, kui konkreetsel juhul on tegemist nt sidevahendi abil sõlmitud tarbijakrediidilepinguga, kohalduvad sellele tarbijakrediidilepingu kohta kehtivad taganemise ja lepingueelse teabe reeglid. Üldistatult peaks selline finantsteenuse mõiste hõlmama järgmist: - pangateenused (kõik pankade pakutavad teenused, näiteks arvelduskontod, laenud jne); - krediiditeenused (kõik laenudega seotud teenused); - kindlustusega seotud teenused (kõik kindlustusliigid, sh elu-, tervise- ja varakindlustus); - investeerimisega seotud teenused (kõik investeeringute, näiteks fondide või väärtpaberite haldamise ja vahendamisega seotud teenused); - maksetega seotud teenused (kõik makseteenused, näiteks ülekanded ja otsekorraldused). See määratlus on oluline tarbijate õiguste ja kohustuste kindlaksmääramiseks finantsteenuste kasutamisel. Järelevalveõiguses on finantsteenuste täpsemad määratlused olulised finantsteenuste pakkujatele esitatavate nõuete seisukohast. Erandina jäävad üksikisikute pensionifondidega seotud teenused, sh pensionikindlustus ja muud tooted (ka kohustuslik kogumispension), Eestis praegu kaetuks kogumispensionide seadusega. Finantsteenuste kaugturustuse direktiiviga ettenähtud tarbija õiguste (eelkõige 14-päevase taganemisõiguse) tagamine jääb kogumispensionide puhul kogumispensioni seaduse reguleerida. Siinse eelnõuga ei ole plaanis muuta kogumispensionide seadust. Lõpetuseks võib märkida, et praegu on lõviosa turul pakutavatest finantsteenustest juba reguleeritud Euroopa Liidu eriõigusaktidega ning kuivõrd uuendatud finantsteenuste kaugturustuse direktiiv on mõeldud kohalduma ainult olukordades, kus eriõigusakt puudub, on raske öelda, kui suur uue direktiivi tegelik kohaldamisala üldse olla saab. Euroopa Komisjon rõhus eelnõu läbirääkimistel eelkõige sellele, et kiirelt arenevas maailmas võib kogu aeg juurde tekkida uusi teenuseid, millele Euroopa Liidu seadusandja ei ole jõudnud veel mõelda. Samas ei ole neid 7 Euroopa Parlamendi ja nõukogu määrus (EL) 2023/1114, mis käsitleb krüptovaraturge ning millega muudetakse määrusi (EL) nr 1093/2010 ja (EL) nr 1095/2010 ning direktiive 2013/36/EL ja (EL) 2019/1937 (ELT L 150, 09.06.2023, lk 40–205). 6 teenuseid võimalik seletuskirjas praegu välja tuua. Euroopa Kohtu praktikat finantsteenuse mõiste piiritlemiseks sidevahendi abil sõlmitud lepingute kontekstis praegu eelnõu autorile teada ei ole. 2) paragrahvi 53 lõiget 11 täiendatakse pärast tekstiosa „jaos“ tekstiosaga „ning käesoleva seaduse § 281 lõigetes 1 ja 2“. Praeguse tarbija õiguste direktiivi rakendusalast on finantsteenused välistatud, kuid uue finantsteenuste kaugturustuse direktiiviga viiakse finantsteenuste kauglepingute regulatsioon tarbija õiguste direktiivi. Selle tulemusel tekib tarbija õiguste direktiivi eraldi jagu finantsteenuste kauglepingute jaoks ning määratakse kindlaks, millised osad ülejäänud tarbija õiguste direktiivist kohalduvad tulevikus ka finantsteenuste kauglepingutele (uue finantsteenuste kaugturustuse direktiivi art 1 p 1 alapunkt a). Kehtib põhimõte, et finantsteenuseid käsitlevate kauglepingute puhul, mis hõlmavad finantsteenuse esmakordse osutamise kokkulepet ja sellele järgnevaid järjestikuseid toiminguid või sellele järgnevaid samasuguseid toiminguid, mis on ajalises seoses, kohaldatakse võlaõigusseaduse kauglepingute reegleid üksnes esimese lepingu suhtes (VÕS § 53 lg 11). Tulevikus kohalduvad finantsteenuste kauglepingutele expressis verbis ka mõned muud tarbija õiguste direktiivi sätted (ja selle alusel kujundatud võlaõigusseaduse normid) ning seda tuleb lõike uues sõnastuses arvesse võtta. Lisaks luuakse uue direktiiviga erisus, mille kohaselt säte, mis keelab ettevõtjal võtta tema poolt ühenduse võtmiseks määratud telefoninumbril kontakteerumise eest suuremat kui põhitariifijärgset tasu, kehtib ka järgnevatele toimingutele. Võlaõigusseaduse § 53 uus lõige 11 ütleb, et ainult esimese toimingu suhtes kehtivad nii VÕS 2. peatüki 4. jao sätted kui ka tarbija õiguste direktiivis viidatud reeglid täiendava tasu nõudmise kohta ja piirangud kindla maksevahendi kasutamise kulude kohta (VÕS § 281 lõiked 1 ja 2 ehk tarbija õiguste direktiivi artiklid 19 ja 22). Samas säte selle kohta, et telefonikõnede eest ei tohi võtta suuremat kui põhitariifijärgset tasu, peab kehtima nii esialgse lepingu kui ka jätkutoimingute puhul. Siin muudatusi vaja ei ole – kuivõrd § 281 lõige 3 (mis võtab üle tarbija õiguste direktiivi 21) paikneb võlaõigusseaduse 2. peatüki üldjaotises, kehtib see ka jätkutehingutele. 3) paragrahvi 53 lõige 41 muudetakse ja sõnastatakse järgmiselt: „(41) Käesoleva seaduse §-s 55 sätestatut ei kohaldata sidevahendi abil sõlmitud finantsteenuse lepingutele.“ Muutmiseelse tarbija õiguste direktiivi redaktsiooni kohaselt ei kohaldata selle direktiivi sätteid finantsteenuste osutamise lepingutele. Uue finantsteenuste kaugturustuse direktiiviga (art 1 punkti 1 alapunkt a) olukord muutub ning mitmed senised tarbija õiguste direktiivi normid hõlmavad tulevikus ka finantsteenuste kauglepinguid (mh nt reguleerimisala, terminid, harmoneerimistase, täiendavad teavitamise erinõuded, mis kehtivad internetipõhiste kauplemiskohtade kaudu sõlmitud lepingute suhtes). Tulenevalt tarbija õiguste direktiivi uuest art 3 lõike 1b esimesest lõigust kohaldatakse nüüd finantsteenuste kauglepingute suhtes ka artiklit 6a (täiendavad teavitamise erinõuded, mis kehtivad internetipõhiste kauplemiskohtade kaudu sõlmitud lepingute suhtes). Nimetatud artikkel on Eestis üle võetud VÕS §-ga § 543, kuid seni on selle suhtes kehtinud välistus seoses finantsteenuste kauglepingutega (vt VÕS § 53 lg 41). Kuna see välistus ei kehti enam, on vaja muuta VÕS § 53 lõiget 41 nii, et see ei hõlma enam VÕS § 543. 7 4) paragrahvi 53 lõiget 5 täiendatakse teise lausega järgmises sõnastuses: „Sidevahendi abil sõlmitud finantsteenuse lepingu puhul ei kohaldata käesolevas jaos lepingueelse teabe andmise, tarbija taganemisõiguse ja selle teostamise tagajärgede ning ettevõtja piisavate selgituste andmise kohustuse kohta sätestatut, kui Euroopa Liidu õiguse või seda üle võtvate normidega on teatud liiki finantsteenuste osutamise kohta sätestatud teisiti.“ Finantsteenuste kaugturustuse direktiiv on maksimumharmoneeriv, mille tagajärg on see, et liikmesriigid ei tohi säilitada ega kehtestada direktiiviga hõlmatud küsimustes õigusnorme, mis lahknevad direktiivis kehtestatutest, kui direktiivis ei ole sätestatud teisiti. Kui aga konkreetsed finantsteenuseid reguleerivad muud liidu õigusaktid sisaldavad norme lepingueelse teabe, taganemisõiguse või piisavate selgituste kohta, siis olenemata nende normide üksikasjalikkusest tuleks nende konkreetsete tarbijale suunatud finantsteenuste suhtes kohaldada ainult kõnealuste muude liidu õigusaktide vastavaid sätteid (kui kõnealustes õigusaktides ei ole sätestatud teisiti). Sellisel juhul finantsteenuste kaugturustuse direktiivi ei kohaldata. Arvestades, et uus finantsteenuste kaugturustuse reeglistik kohaldub ainult juhul, kui puuduvad spetsiifilised EL-i tasandi sätted, tuleb otsustada, kuidas selle hierarhia elluviimist Eesti õiguses saavutada. Olemasolevate arvukate finantsteenuseid reguleerivate valdkondlike EL-i õigusaktide ja kõnesolevat üldregulatsiooni pakkuva, ülevõtmist vajava direktiivi normide vahekorra selgitamiseks tellis Justiitsministeerium 2024. a talvel analüüsi Tartu Ülikooli tsiviilõiguse professorilt Karin Seinalt8. Analüüsis jõutakse seisukohale, et finantsteenuste kaugturustuse direktiiviga muudetud tarbija õiguste direktiivi ja muudel EL-i õigusaktidel põhinevate reeglite omavahelist suhet tuleks reguleerida eelkõige ühe üldist põhimõtet sätestava normiga ning vältida iga lepinguliigi juures eraldi normide loomist. Vastav üldnorm sobituks VÕS § 53 lõikesse 5, mis ka praegu reguleerib sidevahendi abil sõlmitud lepingute reeglite ja erinormide omavahelist suhet. Kehtiv VÕS § 53 lõige 5 sätestab: „Kui sidevahendi abil sõlmitud leping vastab ka mõne teise tarbija ja ettevõtja vahel sõlmitava lepingu kohta sätestatule, kohaldatakse käesolevas jaos sätestatut koos selle teise lepinguliigi kohta sätestatud erisustega.“ Seega lubab kehtiv õigus üldise põhimõttena sidevahendi abil sõlmitud lepingute ja erinormide (nt tarbijakrediidileping või kindlustusleping) paralleelset kohaldamist. Uue direktiivi ülevõtmisel ei saa see põhimõte aga sidevahendi abil sõlmitud finantsteenuste osutamise lepingute suhtes kehtima jääda, sest tarbija õiguste direktiivi uue redaktsiooni art 16a lõige 10, art 16b lõige 6 ja art 16d lõige 5 näevad ette teatud valdkondlike erinormide prioriteedi ning erand kehtib vaid juhul, kui vastav valdkondlik erinorm seda ette näeb. Seetõttu tuleks VÕS § 53 lõikesse 5 lisada teine lause, mis reguleeriks üksnes sidevahendi abil sõlmitud finantsteenuste osutamise lepingute ja erinormide omavahelist suhet. Seejuures tuleb tähele panna, et ülevõetava direktiivi kohaselt eeldab erinormide prioriteet seda, et need normid sisalduvad „konkreetseid finantsteenuseid reguleerivas muus liidu õigusaktis“. Seega on Eesti seadusandja kohustatud nägema ette erinormide prioriteedi üksnes juhul, kui a) need normid põhinevad liidu õigusaktil ja b) kui need normid reguleerivad konkreetseid finantsteenuseid ehk tegemist on valdkondlike normidega. Seega ei reguleeri ülalviidatud art 16a lõige 10, art 16b lõige 6 ja art 16d lõige 5 horisontaalselt kohalduvate liidu õigusaktide ja ülevõetava direktiivi 8 Finantsteenuste kaugturustuse direktiivi ülevõtmine Eesti õigusesse. Teatud aspektide õiguslik analüüs. https://www.justdigi.ee/sites/default/files/documents/2025- 01/Finantsteenuste%20kaugturustuse%20direktiivi%20%C3%BClev%C3%B5tmine.pdf (lk 1–23). 8 normide omavahelist suhet, nt seda, kuidas suhestuvad omavahel e-kaubanduse või e-privaatsuse direktiivi ja ülevõetava direktiivi sätted. Üldise reeglina kohalduvad nende EL-i õigusaktide lepingueelse teabe sätted täiendavalt. Nii kehtivad sidevahendi abil sõlmitud finantsteenuste osutamise korral täiendavalt nt isikuandmete kaitse üldmääruses sätestatud andmesubjekti teavitamise kohustused ning e-kaubanduse direktiivi artiklites 5 ja 10 nimetatud teabe esitamise kohustused. Viimaks tuleb arvestada, et prioriteedi põhimõte kehtib üksnes nende erinormide suhtes, mis reguleerivad a) lepingueelse teabe andmist, b) tarbija taganemisõigust ja c) ettevõtja selgituste andmise kohustust. See tähendab, et kõiges, mis puudutab sidevahendi abil sõlmitud finantsteenuse lepingu kohta spetsiifiliselt lepingueelse teabe andmist, tarbija taganemisõigust ja ettevõtja selgituskohustusi, ei kohaldu VÕS II peatüki IV jao üldised normid sidevahendi abil sõlmitud finantsteenuste lepingute kohta juhul, kui on olemas EL-i õigusest tulenevad erinormid. Erinormid võivad olla nii EL määruses, VÕS eriosas (tarbijakrediidilepingud, kindlustuslepingud) kui ka mõnes eriseaduses (kindlustustegevuse seadus). Uus reegel tähendab ka seda, et eelloetletud valdkondades (lepingueelne teave, taganemine ja piisavad selgitused) ei kohaldu tarbijakrediidilepingutele ega neid muutvatele lisakokkulepetele. Samuti tuleb tähele panna, et VÕS §-s 541 sätestatu tulevikus tarbijakrediidile enam ei kohaldu, sest VÕS § 4031 kehtestab lepingueelse teabe esitamisele teistsuguses sõnastuses regulatsiooni, mida tuleb järgida. Ka taganemise küsimusi jäävad tarbijakrediidi puhul tulevikus reguleerima ainult eriosa normid ehk VÕS §-d 4031 ja 409. VÕS § 541 punkte 13, 131 ja 132 eraldi vaatama ei pea. Tähele tuleb panna ka nt eelnõuga lisatava VÕS § 541 lõike 1 punkti 132 seletuskirjale, mis selgitab taganemisfunktsioonist teavitamist selliste finantsteenuste puhul, mille kohta on olemas eriregulatsiooni sisaldav EL-i õigusakt. Mõnevõrra ebaselge on seejuures, kas direktiivi art 16c, mis reguleerib enne lepingust taganemist osutatud teenuse eest tasumist, kuulub samuti tarbija taganemisõiguse regulatsiooni alla, mille suhtes art 16b lõike 6 kohaselt peaks kehtima erinormide prioriteet. Seda tuleks jaatada: sel juhul reguleeriks nt tarbijakrediidilepingust taganemise korral (uue) tarbijakrediidi direktiivi9 art 26 lõige 5 seda, millise aja jooksul peab tarbija tagastama saadud krediidi ning kas ja milliseid tasusid ta sel juhul krediidiandjale võlgneb. Samuti viitab EL-i seadusandja sellisele soovile tarbijakrediidi direktiivi art 26 lõige 7, mis sätestab, et kui tarbijal on taganemisõigus kõnesoleva artikli lõike 1, 5 ja 6 alusel, siis direktiivi 2002/65/EÜ artiklit 6 ega 7 ei kohaldata. Direktiivi 2002/65 art 7 aga reguleeribki just nimelt enne taganemist osutatud finantsteenuse eest tasumist. Seega soovib EL-i seadusandja, et tarbijakrediidilepingust taganemise korral reguleeriks just tarbijakrediidi direktiivi art 26 seda, kas ja millal saab sidevahendi abil sõlmitud lepingust taganeda ning mida tarbija sel juhul krediidiandjale maksma peab. Samas ei tohi unustada, et VÕS II peatüki IV jagu sisaldab jätkuvalt reegleid, mis kehtivad kõigile sidevahendi abil sõlmitud lepingutele – nt § 543 (internetipõhise kauplemiskoha kaudu sõlmitud lepingule kehtivad teavitamisnõuded) või siis uus lisatav § 564 (Taganemisõiguse kasutamine internetipõhise kasutajaliidese kaudu sõlmitud lepingu puhul). Juhul, kui valdkondlikus õigusaktis on kõnealuseid teemasid (lepingueelne teave, taganemisõigus, piisavad selgitused) reguleeritud miinimumharmoneerivalt, lubades liikmesriigil kehtestada direktiivist rangemaid nõudeid, võib juhtuda, et liikmesriik on seda teinud, viidates finantsteenuste 9 Euroopa Parlamendi ja nõukogu direktiiv (EL) 2023/2225, mis käsitleb tarbijakrediidilepinguid ja millega tunnistatakse kehtetuks direktiiv 2008/48/EÜ (ELT L, 2023/2225, 30.10.2023). 9 kaugturustuse direktiivist tulenevale üldregulatsioonile (ehk siis Eesti kontekstis võlaõigusseaduse sidevahendi abil sõlmitud lepingute üldisele jaotisele). Sellisel juhul tuleb nende viidetega arvestada ning vastuolu kõnesoleva muudatusega (VÕS § 53 lõike 5 täiendamine) ei teki. Näiteks reguleerivad kindlustustegevuse seaduse § 192 lõike 2 punkt 94 ja § 198 lõike 2 punkt 91 lepingueelse teabe andmise erisusi kindlustusmaakleri ja kindlustusagendi tehtava telefonikõne puhul (kus on võimalik kliendi nõusolekul anda talle infot vähendatud kujul, sätestades siiski nõutava miinimumkoguse teabest) ning seal viidatakse, et sellele olukorrale kohaldub võlaõigusseaduse sidevahendi abil sõlmitud finantsteenuse lepingu üldosa regulatsioon (VÕS § 541 lg 5). Solventsus II direktiiv10 on teavitamisnõuete küsimuses miinimumharmoneeriv ning nõuded lepingueelsele infole (VÕS § 428) on juba direktiivist rangemad. Kindlustustegevuse seaduse11 viidatud normides sätestataksegi valdkondliku direktiivi miinimumist rangem erikord viitega võlaõigusseaduse üldosa sidevahendi abil sõlmitud lepingute peatüki olukorrale, mil teavet edastatakse telefoni teel. Sarnane olukord tekib tarbijakrediidi regulatsiooni juures, kus hoolimata sellest, et enamik kohaldatavaid sätteid peaks asuma eriosas (VÕS 22. peatükk), viidatakse mõningates küsimustes (k.a lepingueelse teabe andmine telefoni teel) üldosa regulatsioonile, millega võetakse üle finantsteenuste kaugturustuse direktiivi. 5) paragrahvi 54 lõiget 1 täiendatakse punktiga 131 järgmises sõnastuses: „131) taganemisõiguse olemasolul internetipõhise kasutajaliidese kaudu sõlmitud lepingu puhul teave käesoleva seaduse §-s 564 sätestatud taganemisnupu või sellesarnase funktsiooni olemasolu ja asukoha kohta;“. Säte on mõeldud uue finantsteenuste kaugturustuse direktiivi art 1 punkti 2 ülevõtmiseks. Kui põhiosa ülevõetavast direktiivist keskendub finantsteenuste kauglepingutele, siis üldisema mõjuga on ettevõtjale taganemisnupu loomise kohustus juhtudeks, mil leping sõlmitakse internetipõhise kasutajaliidese vahendusel. Uus taganemisfunktsioon peab võimaldama nupulevajutusega taganeda internetipõhise kasutajaliidese vahendusel sõlmitud kauglepingust kohustusliku taganemistähtaja jooksul. See kohustus hõlmab kõiki tarbija õiguste direktiivi kohaldamisalasse jäävaid lepinguid, mis on sõlmitud internetipõhise kasutajaliidese vahendusel. See kohustus toob kaasa ka vajaduse täiendada lepingueelset infot viitega taganemisfunktsiooni olemasolule ja paiknemisele. Taganemisfunktsiooni kohta internetipõhise kasutajaliidese vahendusel sõlmitud lepingute puhul on võimalik lugeda põhjalikumalt eelnõu § 1 punkti 42 selgitustest (selle sättega täiendatakse võlaõigusseadust §-ga 564, luues ettevõtjale kohustus taganemisfunktsiooni loomiseks). 6) paragrahvi 541 lõike 1 sissejuhatav lauseosa muudetakse ja sõnastatakse järgmiselt: „(1) Ettevõtja esitab tarbijale mõistliku aja jooksul enne finantsteenuse lepingu sõlmimist või selleks tarbija poolt siduva pakkumise tegemist püsival andmekandjal selgel ja arusaadaval viisil, valides selleks kirjatüübi ja -suuruse, mis muudab selle teabe tavalise tähelepanu juures märgatavaks ja arusaadavaks, kergesti loetaval kujul järgmise teabe:“. Uus direktiiv nõuab, et lepingueelne teave esitatakse tarbijale püsival andmekandjal ning see peab olema kergesti loetav (uue finantsteenuste kaugturustuse direktiivi art 1 punktiga 4 tarbija õiguste direktiivi lisatud art 16a lõike 6 esimene taane). Kergesti loetavuse nõuet eelmine finantsteenuste kaugturustuse direktiiv ei sisalda, mistõttu ei kajastu see praegu eraldi ka võlaõigusseaduses. Uus 10 Euroopa Parlamendi ja Nõukogu direktiiv 2009/138/EÜ kindlustus- ja edasikindlustustegevuse alustamise ja jätkamise kohta (Solventsus II) (uuesti sõnastatud) (ELT L 335, 17.12.2009, lk 1–155). 11 RT I, 07.07.2015, 1; 03.12.2024, 10. 10 direktiiv peab loetavuse lisanõuet ilmselgelt oluliseks, kuivõrd sellel peatutakse põhjalikumalt ka direktiivi põhjenduses 30, kus selgitatakse, et lepingueelne teave tuleks esitada (püsival andmekandjal) nii loetavas vormingus kui ka tarbija jaoks hõlpsasti arusaadaval viisil. Loetavas vormingus teave on esitatud, kasutades loetava suurusega tähemärke ja värve, mis ei vähenda teabe arusaadavust, sealhulgas juhul, kui dokument esitatakse, trükitakse välja või kopeeritakse mustvalgelt. Lisaks tuleks nii palju kui võimalik vältida liiga pikki ja keerukaid kirjeldusi, väikest kirja ja hüperlinkide ülemäärast kasutamist, kuna need vähendavad teabe arusaadavust tarbija jaoks. 7) paragrahvi 541 lõike 1 punkt 1 muudetakse ja sõnastatakse järgmiselt: „1) ettevõtja isikut tuvastada võimaldavad andmed, tema tegevusala ning asjakohasel juhul sama teave ka ettevõtja kohta, kelle nimel ettevõtja tegutseb;“. Säte puudutab ülevõetava direktiivi art 1 punkti 4, millega viiakse tarbija õiguste direktiivi sisse art 16a lõike 1 punkt a. Selle sättega juhatatakse sisse suurem hulk muudatusi, mis puudutavad VÕS § 541, käsitledes tarbijale lepingueelse teabe esitamist sidevahendi abil sõlmitud finantsteenuste kauglepingute puhul. Uus direktiiv ei too kaasa põhjapanevaid muutusi, kuid detailides vajab kogu paragrahv siiski mitmeid kohandusi. Muu hulgas tehakse eelnõus ettepanek asendada võlaõigusseaduses läbivalt (reaalselt puudutab see küll üksnes sidevahendi abil sõlmitud lepingute peatükki) termin „finantsteenuse osutaja“ terminiga „ettevõtja“. Arvestades, et ülevõetav direktiiv toob finantsteenuste kauglepingud nüüdsest tarbija õiguste direktiivi, püütakse uues finantsteenuste kaugturustuse direktiivis ühtlustada ka termineid ning kasutatakse uues finantsteenuste kauglepingute peatükis sarnaselt ülejäänud tarbija õiguste direktiiviga senise termini „finantsteenuse osutaja“ („supplier“) asemel „kaupleja“ (“trader“) terminit. Tarbija õiguste direktiivis kasutatav termin „kaupleja“ on võlaõigusseaduses üle võetud „ettevõtjana“. Tarbija õiguste direktiivi art 2, mis defineerib direktiivis kasutatavad terminid, kohaldub tulevikus – erinevalt senisest – finantsteenuste kauglepingutele. Tarbija õiguste direktiivi art 2 punkt 2 määratleb „kaupleja“ („trader“) kui füüsilise või juriidilise isiku, olenemata sellest, kas viimane on era- või avalik-õiguslikus omandis, kes sama direktiiviga reguleeritud lepingute raames tegutseb – kaasa arvatud teiste isikute kaudu, kes tegutsevad tema nimel või ülesandel – eesmärgil, mis on seotud tema kaubandus-, majandus-, ameti- või kutsetegevusega. Ka tulevikus on jätkuvalt oluline, et lepingu sõlmimise protsessi ja/või tarbijaga suhtlemise viimane lüli (see võib olla ka teenust vahendav ettevõtja või muul moel lepingu sõlmimise protsessis osalev isik) esitaks enda andmed ning juhul, kui need lahknevad teenuseosutaja andmetest, siis ka viimase andmed. 8) paragrahvi 541 lõiget 1 täiendatakse punktidega 11 ja 12 järgmises sõnastuses: „11) ettevõtja asukoha aadress ning tarbija ja ettevõtja vahelistes suhetes oluline muu aadress, samuti ettevõtja telefoninumber ja e-posti aadress või üksikasjalikud andmed tema pakutavate muude sidevahendite kohta, mis võimaldavad tarbijal ettevõtjaga kiiresti ühendust võtta ja temaga tõhusalt suhelda ning tagavad tarbijale võimaluse säilitada seda kirjavahetust püsival 11 andmekandjal, kusjuures asjakohasel juhul esitatakse sama teave ettevõtja kohta, kelle nimel ettevõtja tegutseb; 12) ettevõtja kontaktandmed, mis võimaldavad tarbijal ettevõtjale ja asjakohasel juhul sellele ettevõtjale, kelle nimel ettevõtja tegutseb, kaebusi esitada;“. Punkt 11 Säte puudutab ülevõetava direktiivi art 1 punkti 4, millega viiakse tarbija õiguste direktiivi sisse art 16a lõike 1 punktid a ja b. Termini „ettevõtja“ kasutamise kohta vt eelnõu § 1 punkti 7 selgitusi. Üheks põhjuseks, miks endine finantsteenuste kaugturustuse direktiiv vajas muutmist, on asjaolu, et tegu oli muutmata kujul pikalt kehtinud direktiiviga, mis ei arvesta vahepealse tehnoloogia arenguga. Lepingueelse info muudatustega rõhutatakse, et lisaks ettevõtja asukoha aadressile vajab tarbija ettevõtja kohta operatiivset suhtlust võimaldavate sidevahendite andmeid, olgu selleks telefoninumber, e-posti aadress või muud tõhusat suhtlust võimaldavad vahendid. Iseküsimus on, et mis need tõhusad suhtlust tagavad vahendid saaksid olla – ilmselt faks või posti kasutamine ei kvalifitseeru, samuti mitte juturobot. Vestlusrakenduse kasutamine selles kontekstis on problemaatiline, kuna ei ole selge, kuidas oleks võimalik täita kirjavahetuse püsival andmekandjal säilitamise tingimust. Kui selleks on tulevikus sobiv tehniline lahendus „Laadi alla“ nupu abil või muul moel, ei saa muidugi välistada, et vestlusrakendus tulevikus sobitub viidatud sätte tingimuste alla. Punkt 12 Ülevõetav direktiiv näeb ette, et lepingueelse teabena peab esitama ka info selle kohta, mis aadressil on tarbijal võimalik esitada kaebusi ettevõtjale (või siis ettevõtjale, kelle nimel ettevõtja tegutseb). Sarnane regulatsioon kaebuste esitamise kontaktandmete kohta on olemas juba VÕS § 54 lõike 1 punktis 3 (mis käsitleb sidevahendite abil sõlmitud lepinguid üldiselt, st finantsteenuseid hõlmamata). Seetõttu tuleb vastav säte lisada ka VÕS § 541 lõike 1 lepingueelse teabe loetellu. 9) paragrahvi 541 lõike 1 punktid 2 ja 3 tunnistatakse kehtetuks. Kehtetuks tunnistavad punktid käsitlevad erijuhte, mil tarbija suhtles finantsteenuse lepingu sõlmimise küsimustes finantsteenuse osutajaga, kes tegutses tarbijaga suheldes teise ettevõtja nimel või ülesandel teenuse vahendajana. Kui varasem direktiiv eristas, et kontaktinfot peavad andma – lisaks finantsteenuse osutajale – ka isikud, kes tarbija elukohariigis teda esindavad ning „kutseala esindajad, kes ei ole teenuse osutajad, kuid kellega tarbijal on ärilised suhted“, siis uus direktiiv enam sellistest kategooriatest ei räägi, vaid mainib üksnes „kauplejaid, kelle nimel/ülesandel finantsteenuse osutaja tegutseb“. Üldisem termin katab ka seni VÕS § 541 lõike 1 eraldi punktid 2 (tarbija elukohariigis tegutseva finantsteenuse osutaja esindaja) ja 3 (finantsteenust vahendav, soovitav või muul viisil finantsteenuse pakkumisel osalev ettevõtja, kes ei ole finantsteenuse osutaja). Seetõttu pakutakse nüüd välja nimetatud punktide sisu kokku panna ühtse, tarbija õiguste direktiivis kasutatava „kaupleja“ üldtermini alla (võlaõigusseaduses seni üle võetud terminiga „ettevõtja“), mis katab ka ettevõtjat, kelle nimel või ülesandel ta tegutseb või keda ta esindab. 10) paragrahvi 541 lõike 1 punktid 4 ja 5 muudetakse ja sõnastatakse järgmiselt: 12 „4) äriregistri number või registritunnus juhul, kui ettevõtja on kantud äriregistrisse või samaväärsesse avalikku registrisse, samuti registri nimetus; „5) kui ettevõtja tegevuseks on nõutav luba, siis järelevalveasutuse nimi, aadress, veebilehe aadress ja muud kontaktandmed;“. Punkt 4 Säte puudutab ülevõetava direktiivi art 1 punkti 4, millega viiakse tarbija õiguste direktiivi sisse art 16a lõike 1 punkt d. Kui „ettevõtja“ termini sissetoomine välja arvata, jääb kõik samaks. Termini „ettevõtja“ kasutamise kohta vt eelnõu § 1 punkti 7 selgitusi. Punkt 5 Säte puudutab ülevõetava direktiivi art 1 punkti 4, millega viiakse tarbija õiguste direktiivi sisse art 16a lõike 1 punkt e. Järelevalvekohustuslike ettevõtjate puhul täpsustatakse tulenevalt uuest direktiivist seda, milliseid andmeid tuleb järelevalve tegija kohta esitada. 11) paragrahvi 541 lõike 1 punkt 7 muudetakse ja sõnastatakse järgmiselt: „7) finantsteenuse koguhind, mille tarbija tasub ettevõtjale, sealhulgas kõik finantsteenusega seonduvad tasud, maksud ja kulud ning kõik ettevõtja vahendusel tasutavad maksud, või kui täpset hinda ei ole võimalik näidata, siis hinna arvutamise alus, mis võimaldab tarbijal hinda kontrollida;“. Säte puudutab ülevõetava direktiivi art 1 punkti 4, millega viiakse tarbija õiguste direktiivi sisse art 16a lõike 1 punkt g. Kui „ettevõtja“ termini sissetoomine välja arvata, jääb kõik samaks. Termini „ettevõtja“ kasutamise kohta vt eelnõu § 1 punkti 7 selgitusi. 12) paragrahvi 541 lõiget 1 täiendatakse punktidega 71 ja 72 järgmises sõnastuses: „71) asjakohasel juhul teave makse hilinemise või tasumata jätmise tagajärgede kohta; 72) asjakohasel juhul teave selle kohta, et hinda on isikupõhiselt kohandatud automatiseeritud töötlusel põhineva otsuse alusel;“. Sätted puudutavad ülevõetava direktiivi art 1 punkti 4, millega viiakse tarbija õiguste direktiivi sisse art 16a lõike 1 punktid h ja i. Need on uued lepingueelse teabe kategooriad. Lõige 71: direktiiv ei selgita lähemalt, mida peetakse silmas, kui räägitakse teabest hilinenud või tasumata jäänud maksete tagajärgede kohta. Loogiliselt võib oletada, et tarbija jaoks võiks oluline olla info selle kohta, millised on praktilised tagajärjed: viivis, sissenõudmiskulud, asjakohasel juhul maksehäireregistrit puudutav teave. Lõige 72: juba varem tehtud muudatustega tuleb üldiselt anda infot hinna kohandamise kohta isikupõhiselt automatiseeritud töötlusel põhineva otsuse alusel sidevahendi abil sõlmitud lepingute puhul (VÕS § 54 lg 1 p 61). On loogiline, et sama põhimõte kehtib tulevikus ka finantsteenuste kauglepingute puhul. Euroopa Komisjoni selgituste kohaselt tuleb tarbijat teavitada üksnes asjaolust, et isikupõhiselt kohandatud automatiseeritud töötlust on kasutatud. Kõnealune teavitamisnõue ei piira määruse (EL) 2016/679 (isikuandmete kaitse üldmäärus) kohaldamist, milles sätestatakse muu hulgas üksikisiku õigus sellele, et tema suhtes ei kohaldata individuaalset automatiseeritud töötlusel põhinevat otsustusprotsessi, sealhulgas profiilianalüüsi. 13 13) paragrahvi 541 lõike 1 punkt 8 muudetakse ja sõnastatakse järgmiselt: „8) tarbijalt nõutavad sidevahendi kasutamisest tulenevad lisakulud ning muud võimalikud maksud ja kulud, mida ei ole hinna sisse arvestatud ja mida ei tasuta ettevõtja vahendusel;“. Muudetud on üksnes terminit („finantsteenuse osutaja“ vs „ettevõtja“, mille kohta vt eelnõu § 1 punkti 7 selgitusi. 14) paragrahvi 541 lõiget 1 täiendatakse punktiga 91 järgmises sõnastuses: „91) kui finantsteenuse investeerimisstrateegiasse on integreeritud keskkonna- või sotsiaalsed tegurid, siis teave finantsteenusega taotletavate keskkonna- või sotsiaalsete eesmärkide kohta;“. Säte puudutab ülevõetava direktiivi art 1 punkti 4, millega viiakse tarbija õiguste direktiivi sisse art 16a lõike 1 punkt o. Direktiivi põhjenduses 29 selgitatakse, et eri finantsteenuste investeerimisstrateegiasse võivad olla integreeritud keskkonna- või sotsiaalsed tegurid. Selleks et tarbija saaks teha teadliku valiku, tuleks talle esitada teave ka konkreetsete keskkonna- või sotsiaalsete eesmärkide kohta, mida finantsteenusega taotletakse. Sellise teabe esitamise reeglist aga ei tulene iseenesest ettevõtjale kohustust neid tegureid oma investeerimisstrateegiasse lülitada. Ettevõtjad võivad sotsiaalseid või keskkonnaga seotud tegureid kaasata ka tulenevalt mõnest muust õigusaktis sätestatud kohustusest või ka omal initsiatiivil ja kui nad seda teevad, tuleb tarbijat sellest informeerida. 15) paragrahvi 541 lõike 1 punkt 10 muudetakse ja sõnastatakse järgmiselt: „10) finantsteenusega kaasnevad erilised riskid, mis on tingitud finantsinstrumentide või finantstoimingute eripärast või finantsteenuste hinna sõltuvusest finantsturgudest, mida ettevõtjal ei ole võimalik mõjutada, ning asjaolu, et eelmiste perioodide tootlus ei garanteeri järgmiste perioodide tootlust;“. Muudetud on üksnes terminit („finantsteenuse osutaja“ vs. „ettevõtja“), mille kohta vt eelnõu § 1 punkti 7 selgitusi. 16) paragrahvi 541 lõike 1 punkt 12 muudetakse ja sõnastatakse järgmiselt: „12) märge taganemisõiguse olemasolu või puudumise kohta finantsteenuse lepingus, ning kui taganemisõigus on olemas, siis teave taganemisõiguse kasutamise tingimuste kohta, sealhulgas taganemistähtaeg, samuti rahasumma, mille tasumist tarbijalt võidakse nõuda, ning taganemisõiguse kasutamata jätmise tagajärjed;“. Säte puudutab ülevõetava direktiivi art 1 punkti 4, millega viiakse tarbija õiguste direktiivi sisse art 16a lõike 1 punkt p. Senine VÕS § 541 lõike 1 punktis 12 sisalduv teave tarbija taganemisõiguse kohta jagatakse eri punktideks vastavalt finantsteenuste direktiivile. Nii uues kui ka vanas direktiivis eristatakse järgmist lepingueelset teavet: 1) taganemisõiguse olemasolu põhimõtteliselt või selle puudumine ning selle kasutamise tingimused, sh viide sellele, mida võidakse tarbijalt nõuda taganemisõiguse kasutamise korral; 2) taganemisõiguse kasutamise praktilised suunised, sh info selle kohta, kuhu saata taganemisteade. Ülevõetav direktiiv lisab viite taganemisfunktsiooni olemasolu ja asukoha kohta. Kuivõrd uue direktiivi kohaselt muutub esitatav info keerukamaks (ja pikemaks), on mõistlik ka võlaõigusseaduses need andmed eri punktides sätestada. Samuti viidatakse mitmel pool 14 mujal seaduses eraldi just esimesele andmekomplektile ning kui see paigutada eraldi punkti, on viitamine hõlpsam. Sõnastust muudetakse pisut, lähendades seda direktiivi tekstile; samuti on kehtivas võlaõigusseaduses selles punktis olev viide § 562 lõikele 4 ebakorrektne; õige saaks olla lõige 5, kuid uues tekstis loobutakse viitest konkreetsele sättele. Taganemisõiguse kasutamise praktilised suunised jäävad tulevikus VÕS § 541 lõike 1 punkti 131. Teave taganemisfunktsiooni kohta lisatakse eraldi punktina 132. 17) paragrahvi 541 lõiget 1 täiendatakse punktidega 131 ja 132 järgmises sõnastuses: „131) käesoleva seaduse §-s 56 sätestatud taganemisõiguse kasutamise praktilised juhised ja kord, sealhulgas ettevõtja telefoninumber ja e-posti aadress või muude selliste asjakohaste sidevahendite üksikasjalikud andmed, kuhu saata taganemisteade; 132) taganemisõiguse olemasolul internetipõhise kasutajaliidese kaudu sõlmitud lepingu puhul teave käesoleva seaduse §-s 564 sätestatud taganemisnupu või sellesarnase funktsiooni olemasolu ja asukoha kohta;“. Säte puudutab ülevõetava direktiivi art 1 punkti 4, millega viiakse tarbija õiguste direktiivi sisse art 16a lõike 1 punkt s. Vt ka eelmise punkti selgitusi. Seoses taganemisfunktsiooni kohta teabe andmisega võib küsida, kas uue direktiiviga tarbija õiguste direktiivi lisatava art 16a lõike 1 punktis s olev viide taganemisfunktsiooni olemasolu ja paiknemise kohta (plaanitav VÕS § 541 lg 1 punkt 132) kehtiks ka valdkondlikes EL-i õigusaktides reguleeritud finantsteenuste suhtes sõlmitud lepingute kohta. Iseenesest on taganemisfunktsioon täiesti uus tarbijakaitsemeede, mida seni ükski EL-i valdkondlik õigusakt ei käsitle. Saab asuda seisukohale, et selline taganemisvõimalus peab olema tulevikus tagatud kõigi tarbija õiguste direktiivi rakendusalasse jäävate kauglepingute puhul, mille puhul on taganemine võimalik. Taganemisfunktsiooni loomine on plaanis üle võtta võlaõigusseaduse sidevahendi abil sõlmitud lepingute peatükis. Sidevahendi abil sõlmitud lepingute lepingueelse info mahtu reguleerib VÕS § 54 lõige 1, kuhu lisatakse ka viide taganemisfunktsiooni olemasolu ja asukoha kohta. Samasugune säte asub tulevikus ka § 541 lõikes 1 ehk siis sättes, mis käsitleb just finantsteenuste kauglepinguid puudutavat lepingueelset teavet. Probleemiks on ülevõetava direktiiviga tarbija õiguste direktiivi lisanduv art 16a lõige 10, mis sätestab väga selgelt, et kui konkreetseid finantsteenuseid reguleeriv muu liidu õigusakt sisaldab norme sellise teabe kohta, mis tuleb esitada tarbijale enne lepingu sõlmimist, kohaldatakse nende konkreetsete finantsteenuste suhtes ainult kõnealuse liidu õigusakti norme, olenemata asjaomaste normide üksikasjalikkusest, kui kõnealuses liidu õigusaktis ei ole sätestatud teisiti. Seega näib vähemalt esmapilgul, et seoses taganemisfunktsiooniga info andmise kohustust EL-i tasandil juba reguleeritud finantsteenuste puhul ei ole. Samas võib argumenteerida ka, et just selles küsimuses peaks ikkagi kohalduma kõigile finantsteenuste kauglepingutele uue finantsteenuste kaugturustuse direktiivi üldregulatsioon, sest taganemisnupu säte ongi uus ja seda ei ole üheski valdkondlikus õigusaktis seni eraldi käsitletud. Eesti suhtles selles küsimuses Euroopa Komisjoniga ja nende esialgne vastus sedastas järgmist (rõhutades, et tegu ei ole nende ametliku seisukohaga). Uue finantsteenuste kaugturustuse direktiiviga tarbija õiguste direktiivi lisatava artikliga 11a (internetipõhise kasutajaliidese kaudu sõlmitud kauglepingutest taganemise õiguse kasutamine) ei muudetud tootespetsiifiliste 15 valdkondlike õigusaktide sisulisi taganemisõiguse eeskirju. Kui aga Euroopa Liidu õigusest tuleneb taganemisõigus ja kui ettevõtja ja tarbija vaheline leping sõlmitakse veebiliidese kaudu, peab tarbijal olema direktiivis kirjeldatud uus tehniline moodus taganemisõiguse kasutamiseks. Ettevõtjad peavad aga tõesti esitama ainult konkreetses valdkondlikus õigusaktis sätestatud lepingueelse teabe (kui just selles valdkondlikus aktis ei ole sätestatud teisiti) ning uue finantsteenuste kaugturustuse direktiiviga tarbija õiguste direktiivi lisanduv art 16a (lepingueelne teave, k.a säte taganemise tehniliste üksikasjade kohta) valdkondliku regulatsiooni olemasolu korral ei kohaldu. Samas ei pruugi kõik valdkondlikud õigusaktid olla maksimaalselt ühtlustavad; sellisel juhul võib liikmesriik ikkagi nõuda, et neil juhtudel peab ettevõtja esitama rohkem lepingueelset teavet, kui konkreetne valdkondlik õigusakt nõuab. Lisaks juhib komisjon tähelepanu sellele, et miski ei takista kauplejal endal seaduses nõutust rohkem teavet andmast. Nende selgituste valguses tuleb nentida, et VÕS § 541 lõikest 1 ei tulene kohustust lisada lepingueelse teabe loetelusse infot taganemisnupu olemasolu ja asukoha kohta juhul, kui on tegu finantsteenusega, mille kohta käiv lepingueelne teave on reguleeritud eraldi mõnes Euroopa Liidu õigusaktis. 18) paragrahvi 541 lõike 1 punkt 14 tunnistatakse kehtetuks. Vajadus selle sätte järele kaob, kuna uus finantsteenuste kaugturustuse direktiiv taolist teabekategooriat enam ei sisalda. 19) paragrahvi 541 lõike 1 punkt 16 muudetakse ja sõnastatakse järgmiselt: „16) millises keeles lepingutingimused ja enne lepingu sõlmimist antav teave esitatakse ning millises keeles kohustub ettevõtja kokkuleppel tarbijaga edastama teavet kõnealuse sidevahendi abil sõlmitud finantsteenuse lepingu kehtivusaja jooksul;“. Muudetud on üksnes terminit („finantsteenuse osutaja“ vs. „ettevõtja“), mille kohta vt eelnõu § 1 punkti 7 selgitusi. 20) paragrahvi 541 lõiget 1 täiendatakse punktiga 19 järgmises sõnastuses: „19) käesoleva lõike kohaselt esitatud teabe kehtivusaega puudutavad võimalikud piirangud.“. Säte puudutab ülevõetava direktiivi art 1 punkti 4, millega viiakse tarbija õiguste direktiivi sisse art 16a lõike 1 punkt l. Võlaõigusseaduse § 541 lõige 1 praegu taolist teabekategooriat ei sisalda, ehkki iseenesest nähti samalaadne kohustus ette ka vanas finantsteenuste kaugturustuse direktiivis (art 3 p 2 alapunkt e). Enne lepingu sõlmimist tuleb tarbijale teada anda ka sellest, kui kaua mingi esitatud teave kehtib – nt tähtajaga seotud pakkumiste ajaline kehtivus, eriti kõiges, mis puudutab hinda. Siin on mõeldud seda, et tarbijal peaks kõigil juhtudel olema selge, milline on tehtud pakkumise (siin peetakse silmas eelkõige infot, mida antakse toote/teenuse maksumuse kohta reklaamides, kataloogides jms, ehk tegu on ettepanekuga teha pakkumus) miinimumkestus, teisisõnu see kohustus ei ole mõeldud kehtima ainult eripakkumiste jaoks. Sellisel juhul ei ole tarbija otsuse langetamisel ajalise surve all, kuna talle on iga kord selge, kui kaua pakutud tingimused kehtivad. Ettevõtja peaks kehtivusajana reeglina esitama ilmselt kuupäeva, milleni ta end selliselt esitatud infoga seotuks loeb ning on tarbijalt pakkumuse saamise korral valmis selle vastu võtma. 21) paragrahvi 541 lõige 2 tunnistatakse kehtetuks. 16 Lepingueelse info esitamise kohustused on tarbijakrediidilepingute puhul ammendavalt reguleeritud 22. peatüki teises jaos, sh see, et tarbijale tuleb anda teavet taganemisõiguse või selle puudumise kohta. Uue direktiivi valguses on selge, et kui finantsteenuse kohta kehtib EL-i tasandi eriregulatsioon lepingueelse teavituse, taganemisõiguse või selgituste kohta, siis üldregulatsioon ei kohaldu, ka mitte täiendavalt ja kindlasti mitte paralleelselt või kumulatiivselt. Praegu jääbki mulje, et kombinatsioonis eriosaga peaks ettevõtja esitama kaks eraldi infokogumit (ja praktikas on kurdetud, et nii tehaksegi). Lisaks on VÕS § 541 lõikes 1 hetkel ka sellist lepingueelset infot, mida tarbijakrediidi direktiiv ei nõua ja seega ei tohiks ka riik ettevõtja käest nõuda selle esitamist. Kui lõige 2 välja jätta, siis näib selge, et kohaldub eriosa. Üld- ja eriregulatsioonide vahekorda selgitab VÕS § 53 lõike 5 uus teine lause (selle kohta vt eelnõu § 1 punkti 4 selgitusi). 22) paragrahvi 541 lõige 3 muudetakse ja sõnastatakse järgmiselt: „(3) Telefonside puhul tuleb ettevõtja nimi ja kõne äriline eesmärk teha tarbijale selgelt teatavaks vestluse alguses. Kui telefonikõne salvestatakse või võidakse salvestada, teavitatakse sellest tarbijat.“ Sätet muudetakse, kuna uus finantsteenuste kaugturustuse direktiiv ei too enam eraldi välja seda, et lepingueelse teabe moodustavad andmed tuleb sidevahendite kasutamisel esitada heauskselt, vastavuses heade kommetega ja arvestades piiratud teovõimega isikute kaitsmise vajadust. Iseenesest tulenevad taolised põhimõtted ka võlaõigusseaduse üldosast ning vastavad tsiviilseadustiku üldosa regulatsioonile seoses piiratud teovõimega. Telefonikõnet puudutav osa jääb sättesse alles ning seda täiendatakse nõudega, et salvestamisest tuleb tarbijat informeerida (ülevõetava direktiivi art 1 punktiga 4 tarbija õiguste direktiivi lisatava IIIa peatüki art 16a lg 3). 23) paragrahvi 541 lõige 4 tunnistatakse kehtetuks. Uus finantsteenuste kaugturustuse direktiiv taolist regulatsiooni („Enne lepingu sõlmimist tarbijale edastatav lepingulisi kohustusi käsitlev teave peab olema kooskõlas nende kohustustega, mis tuleneksid sidevahendi abil sõlmitud lepingule kohaldatavast õigusest, kui selline leping sõlmitaks“) ei sisalda. 24) paragrahvi 541 lõike 5 punkt 1 muudetakse ja sõnastatakse järgmiselt: „1) andmed, mis võimaldavad tuvastada ettevõtja isiku ja tegevusala, ning asjakohastel juhtudel andmed, mis võimaldavad tuvastada selle ettevõtja isiku, kelle nimel ettevõtja tegutseb, ning tema tegevusala;“. Andmete loetelu ühtlustatakse uuendatud lepingueelse teabe loeteluga (vt eelnõu § 1 punktide 7 ja 8 selgitusi). Termini „ettevõtja“ kasutamise kohta vt eelnõu § 1 punkti 7 selgitusi. 25) paragrahvi 541 lõike 5 punkt 3 muudetakse ja sõnastatakse järgmiselt: „3) hind, mille tarbija peab ettevõtjale finantsteenuse eest tasuma, sealhulgas kõik ettevõtja vahendusel tasutavad maksud, või kui täpset hinda ei ole võimalik näidata, siis hinna arvutamise alus, mis võimaldab tarbijal hinda kontrollida;“. Muudetud on üksnes terminit („finantsteenuse osutaja“ vs. „ettevõtja“), mille kohta vt eelnõu § 1 punkti 7 selgitusi. 17 26) paragrahvi 541 lõike 5 punkt 5 muudetakse ja sõnastatakse järgmiselt: „5) märge taganemisõiguse olemasolu või puudumise kohta finantsteenuse lepingus, ning kui taganemisõigus on olemas, teave taganemisõiguse ja selle kasutamise tingimuste kohta, sealhulgas summa, mille tasumist tarbijalt võidakse nõuda, ning kõnealuse õiguse kasutamata jätmise tagajärjed.“ Andmete loetelu ühtlustatakse uuendatud lepingueelse teabe loeteluga (vt eelnõu § 1 punkti 16 selgitusi). 27) paragrahvi 541 lõiked 6 ja 7 tunnistatakse kehtetuks. Lõige 6 Lõikes 6 reguleeritakse lepingueelse teabe esitamise erisusi tarbijakrediidilepingute ja elamukinnisvaraga seotud tarbijakrediidilepingute korral juhul, kui lepingueelset teavet edastatakse telefoni teel. Säte tunnistatakse kehtetutuks ja selles olnud regulatsioon viiakse üle võlaõigusseaduse eriosasse, kus reguleeritakse eraldi tarbijakrediidilepinguid (22. peatüki 2. jagu). See on tingitud uue finantsteenuse kaugturustuse direktiivi üld- ja erinormi loogikast, mis sätestab valdkondliku regulatsiooni prioriteedi, st üldiselt peaks lähtuma sellest, et kui lepingueelse teabe edastamist reguleerib nt tarbijakrediidi direktiiv, siis ei pea sinna kõrvale vaatama üldosas sätestatud finantsteenuste lepingueelse teabe reegleid (vt täpsemalt eelnõu punktide 45 ja 48 selgitusi). Sellele sättele viidatakse VÕS § 403 lõikes 1 (millised finantsteenuste kauglepingute üldnormid kohalduvad krediidivahendajale, kellele krediidivahendus on kõrvaltegevus) ja tulenevalt eelmises lõigus olevast selgitusest seoses üld- ja erinormi kohaldamisega tunnistatakse VÕS § 403 lõikes 1 olev viide § 541 lõikele 6 kehtetuks (vt ka eelnõu § 1 punkti 43 selgitusi). Lisaks jäetakse ka VÕS § 403 lõikest 51 välja sisutühjaks muutunud viide § 541 lõikele 6 (selle kohta vaata eelnõu § 1 punkti 44 selgitusi). Lõige 7 Selle sätte võib kehtetuks tunnistada, kuna lühiajalisel arvelduskrediidil ei ole uue tarbijakrediidi direktiivi järgi enam erirežiimi ning senised lühiajalise arvelduskrediidi lepingu erisused tunnistatakse kehtetuks. Sellele sättele viidatakse VÕS § 403 lõikes 1 (millised finantsteenuste kauglepingute üldnormid kohalduvad krediidivahendajale, kellele krediidivahendus on kõrvaltegevus) ja tulenevalt eespool olevast selgitusest seoses üld- ja erinormi kohaldamisega tunnistatakse VÕS § 403 lõike 1 viide § 541 lõikele 7 kehtetuks (vt ka eelnõu § 1 punkti 43 selgitusi). 28) paragrahvi 541 lõiked 8 ja 9 muudetakse ja sõnastatakse järgmiselt: „(8) Käesoleva paragrahvi lõikes 5 sätestatud juhul teavitab ettevõtja tarbijat lõikes 1 esitatud muu teabe kättesaadavusest ja kirjeldab selle teabe laadi. (9) Sidevahendi abil sõlmitud makseteenuse osutamise lepingu puhul kohaldatakse käesoleva paragrahvi lõike 1 punktides 8–10, 12, 131, 18 ja 19 ning käesoleva seaduse § 711 lõikes 1 ja § 7111 lõikes 1 sätestatut.“. Lõige 8 Termini „ettevõtja“ kasutamise kohta vt eelnõu § 1 punkti 7 selgitusi. 18 Muus osas muudetakse teabe esitamise sätet vastavalt uuele finantsteenuste kaugturustuse direktiivile. Ülevõetava direktiivi art 1 punktiga 4 tarbija õiguste direktiivi lisatava IIIa peatüki art 16a lõike 4 viimase lause kohaselt tuleb juhul, kui tarbijale on tema nõusolekul telefonisuhtluse kaudu antud lepingueelset teavet piiratud ulatuses, talle esitada kogu ettenähtud info kohe pärast lepingu sõlmimist. Lõige 9 Siin on lähtutud eelviidatud Karin Seina analüüsist direktiivi rakendusala kohta12. Hoolimata üldisest valdkondliku regulatsiooni prioriteedist (mis leiab kajastuse VÕS § 53 lõikes 5) võib tekkida vajadus erinormide järele teatud lepinguliikide kohta käivates jagudes. Ülevõetava direktiiviga tarbija õiguste direktiivi lisatav art 16a lõige 10 viitab võimalusele, et valdkondlik EL- i õiguse säte võib ette näha teisiti. Sellise eriregulatsiooni näeb ette makseteenuste direktiiv, mille art 39 esimene lause sätestab, et makseteenuste direktiivi sätted ei piira liidu sellise õiguse kohaldamist, mis sätestab lepingueelsele teabele esitatavaid lisanõudeid. Sama artikli teine lause täpsustab, et kui kohaldatakse ka direktiivi 2002/65/EÜ, asendatakse nimetatud direktiivi artikli 3 lõike 1 kohased teabe andmist käsitlevad sätted (välja arvatud nimetatud lõike punkti 2 alapunktid c–g, punkti 3 alapunktid a, d ja e ning punkti 4 alapunkt b) makseteenuste direktiivi artiklitega 44, 45, 51 ja 52. Seega näeb makseteenuste direktiiv üldise reeglina ette makseteenuste direktiivi lepingueelse teabe prioriteedi 2002. aasta finantsteenuste kaugturustuse direktiivi lepingueelse teabe reeglite ees (st finantsteenuste kaugturustuse direktiivi reegleid vastavas osas ei kohaldata). Erand kehtib siiski finantsteenuste kaugturustuse direktiivi art 3 lõike 1 punkti 2 alapunktide c–g, punkti 3 alapunktide a, d ja e ning punkti 4 alapunkti b kohta. Nendes finantsteenuste kaugturustuse direktiivi punktides nimetatud lepingueelse teabe andmise kohustused säilivad paralleelselt makseteenuste direktiivi omadega. Neid reegleid üle võttev VÕS § 541 lõige 9 sätestab, et sama paragrahvi lõike 1 punktide 1–5, 7, 13 ja 15–17 asemel kohaldatakse § 711 lõikes 1 ja § 7111 lõikes 1 sätestatut. Teisisõnu selgitab VÕS § 541 lõige 9, et kui makseteenuse osutamise leping sõlmitakse sidevahendi abil, kohaldatakse teatud osas makseteenuse osutamise lepingu regulatsiooni lepingueelse teabe sätteid, osaliselt jäävad aga kohalduma finantsteenuste kaugturustuse direktiivil põhinevad VÕS § 541 lepingueelse teabe reeglid. Nimetatud VÕS § 541 lõige 9 säilitatakse, ajakohastades sättes olevaid viiteid üksikutele lepingueelse teabe elementidele (VÕS § 541 lõike 1 punktidele). 29) paragrahvi 541 täiendatakse lõikega 11 järgmises sõnastuses: „(11) Käesolevas jaos sätestatud lepingueelse teabe andmist tõendab ettevõtja.“ Selline reegel kehtib juba kauglepingute ja lepingueelse info esitamise kohustuse suhtes üldiselt (vt VÕS § 54 lg 10); uue direktiivi kohaselt kohaldub see nüüd ka finantsteenuste kauglepingute puhul (ülevõetava direktiivi art 1 punktiga 4 tarbija õiguste direktiivi lisatava IIIa peatüki art 16a lõige 8). Kuna osa teabe esitamise nüansse lisatakse VÕS §-i 551 ning lõigetesse 21 ja 22, tähendab see, et lõike 11 põhimõte kehtib ka nende sätete kohta, mistõttu on vajalik viide jaole, mitte üksnes paragrahvile. 30) paragrahvi 542 lõige 2 tunnistatakse kehtetuks. 12 Finantsteenuste kaugturustuse direktiivi ülevõtmine Eesti õigusesse. Teatud aspektide õiguslik analüüs, lk 3. https://www.justdigi.ee/sites/default/files/documents/2025- 01/Finantsteenuste%20kaugturustuse%20direktiivi%20%C3%BClev%C3%B5tmine.pdf. 19 Tulevikus kohaldub tarbija õiguste direktiivi art 8 lõige 6 ka finantsteenustele (uue direktiivi art 1 p 1 alapunkt a). Artikli 8 lõike 6 kohaselt võivad liikmesriigid telefoni teel sõlmitavate kauglepingute puhul sätestada, et kaupleja peab kinnitama tarbijale tehtud pakkumist ja tarbija on sellega seotud alles pärast pakkumise allkirjastamist või oma kirjaliku nõusoleku saatmist. Liikmesriigid võivad samuti sätestada, et selline kinnitus tuleb anda püsival andmekandjal. See regulatsioon on üle võetud VÕS § 542 lõikega 1. Hetkel sätestab VÕS § 542 lõige 2, et nimetatud kord finantsteenustele ei kohaldu. Nüüd on võimalus see erand kaotada, tunnistades teise lõike kehtetuks. Pigem võib arvata, et tänapäeval finantsteenuste lepinguid väga palju telefoni teel ei sõlmita, mistõttu sellist sätet praktikas palju ei kasutataks. Ühtluse huvides, et telefoni teel sõlmitavatele eri liiki lepingutele ei kohalduks erinevad reeglid, on siiski mõttekas tulevikus VÕS § 542 lõiget 1 rakendada ka finantsteenuste suhtes. 31) paragrahvi 551 lõige 1 muudetakse ja sõnastatakse järgmiselt: „(1) Lisaks käesoleva seaduse § 541 lõikes 1 sätestatule edastab ettevõtja tarbijale mõistliku aja jooksul enne sidevahendi abil finantsteenuse lepingu sõlmimist või tarbija poolt pakkumuse tegemist lepingutingimused ning muu seaduses sätestatud asjakohase teabe püsival andmekandjal. Taotluse korral esitatakse see teave puudega isikute, sealhulgas nägemispuudega isikute jaoks sobilikus ja juurdepääsetavas vormingus.“ Uues direktiivis ei ole eraldi kirjas, kas ja millal tuleb esitada lepingutingimused (erinevalt vanast finantsteenuste kaugturustuse direktiivist, art 5 lg 1; VÕS § 551 lg 1). Samas ei ole loogiline, et seda ei reguleerita. Võimalik, et põhjuseks on direktiivi eri redaktsioonidest tingitud soovimatu ebakõla. Uue finantsteenuste kaugturustuse direktiiviga tekkivas tarbija õiguste direktiivi uues versioonis seotakse sarnaselt varasemaga taganemisperioodi algus ajahetkega, mil tarbija saab lisaks lepingueelsele teabele kätte ka lepingutingimused (vt tarbija õiguste direktiivi uue versiooni art 16b lõike 1 lõike 2 punkt b). Seetõttu eeldatakse endiselt, et ettevõtja peab tarbijale lisaks lepingueelsele teabele esitama ka lepingusätted, sealhulgas üldtingimused. Samas ütleb ka uus finantsteenuste kaugturustuse direktiiv, et liikmesriik võib ise lepingueelsele teabele rangemaid norme kehtestada juhul, kui need on kooskõlas EL-i õigusega (ülevõetava direktiivi art 1 punktiga 4 tarbija õiguste direktiivi lisatava IIIa peatüki art 16a lõige 9). Järelikult võib säilitada VÕS § 551 lõike 1. Seda sama lõiget täiendatakse teise lausega tulenevalt ülevõetava direktiivi art 1 punktiga 4 tarbija õiguste direktiivi lisatava IIIa peatüki art 16a lõike 6 teisest lausest. Sellega nähakse ette, et taotluse korral esitatakse lõikes 1 osutatud teave puudega isikute, sealhulgas nägemispuudega isikute jaoks sobilikus ja juurdepääsetavas vormingus. See võib tähendada, et (nägemis)puudega tarbija saab lepingueelse teabe sobivas püsivas vormingus, mis võimaldab tal hiljem sellele uuesti viidata, näiteks punktkirjas dokumendina. Ei ole siiski välistatud, et tegu võib olla ka audiovorminguga. Samas tuleb tähele panna, et 28. juunil 2025. a jõustusid toodete ja teenuste ligipääsetavuse seadus13 ja selle rakendusaktina määrus14, mis näevad muu hulgas ette finantsteenuste ligipääsetavuse nõuded. Nii näiteks on viidatud seaduse §- s 4 sätestatud, et teenuse osutamisel kasutatakse funktsioone, tavasid, põhimõtteid, menetlusi ja teenuse toimimises tehtavaid muudatusi, mis vastavad puudega inimeste vajadustele, tagades neile teenuse maksimaalse kasutatavuse. Teenuse elemendid peavad olema vastavate tugitehnoloogiatega koostalitlusvõimelised. Määruses on tugitehnoloogia defineeritud kui kõik 13 RT I, 15.06.2022, 1. 14 RT I, 15.06.2022, 5. 20 elemendid, seadmete osad, teenuse- või tootesüsteemid, sealhulgas tarkvara, mida kasutatakse selleks, et suurendada, säilitada, asendada või parandada puudega inimeste funktsionaalset võimekust või leevendada või kompenseerida vaegusi, piiratud tegevusvõimet ja osalemise piiratust. Seega ei saa väita, et finantsteenuse osutajal on kohustus esitada või vastu võtta punktkirjas dokumente ning lähtuda võiks viidatud seadusest ja määrusest. 32) paragrahvi 551 lõige 2 muudetakse ja sõnastatakse järgmiselt: „(2) Ettevõtja peab käesoleva seaduse § 541 lõikes 8 kirjeldatud juhul täitma käesoleva paragrahvi lõikes 1 sätestatud kohustuse kohe pärast finantsteenuse lepingu sõlmimist.“. See reegel tuleneb ülevõetava direktiivi art 16a lg 4 viimasest lausest, millest tulenevalt peab kaupleja (ettevõtja) esitama kogu teabe püsival andmekandjal kohe pärast kauglepingu sõlmimist – seda siis juhul, kui lepingueelset infot antakse algselt tarbijale telefoni teel piiratud ulatuses. Sellisel juhul teavitab kaupleja tarbijat muu teabe olemasolust ja kättesaadavusest ning esitab selle kohe pärast kauglepingu sõlmimist. 33) paragrahvi 551 täiendatakse lõigetega 21 ja 22 järgmises sõnastuses: „(21) Kui käesoleva paragrahvi lõikes 1 osutatud teave esitatakse hiljem kui üks päev enne finantsteenuse lepingu sõlmimist või tarbija poolt siduva pakkumise tegemist, saadab ettevõtja tarbijale meeldetuletuse võimaluse kohta lepingust taganeda ja korra kohta, mida tuleb taganemiseks järgida kooskõlas käesoleva seaduse §-ga 56. Meeldetuletus esitatakse tarbijale püsival andmekandjal ühe kuni seitsme päeva jooksul pärast lepingu sõlmimist või tarbija poolt siduva tahteavalduse tegemist. (22) Kui kasutatakse kuvatavate tähemärkide arvu tehniliselt piiravat sidevahendit, võib ettevõtja esitada käesoleva seaduse § 541 lõikes 1 loetletud lepingueelse teabe kihtidena, välja arvatud sama lõike punktides 1, 6, 7, 8 ja 12 loetletud andmed. Kogu kõnealuses lõikes nimetatud teavet peab olema võimalik vaadata, salvestada ja välja trükkida ühe tervikliku dokumendina. Ettevõtja kohustub kogu eelnimetatud teabe esitama tarbijale enne finantsteenuse lepingu sõlmimist.“ Nende kahe lõikega tehakse uuest finantsteenuste kaugturustuse direktiivist tulenevad uuendused (ülevõetava direktiivi art 1 punktiga 4 tarbija õiguste direktiivi lisatava IIIa peatüki art 16a lõiked 5 ja 7). Lõige 21 Lõikega kehtestatakse uus regulatsioon taganemisvõimaluse meeldetuletuste kohta, mille eesmärk on kaitsta tarbijat kiirustades tehtavate otsuste eest. Tarbijal peaks üldjuhul olema piisavalt aega, et lepingueelset teavet lugeda ja mõista. Kui teave esitatakse hiljem kui üks päev enne lepingu sõlmimist, peab ettevõtja sellest tarbijat teavitama. Meeldetuletus tuleb tarbijale saata ühe kuni seitsme päeva jooksul pärast lepingu sõlmimist (vt direktiivi 2023/2673 põhjendust 26). Võib tekkida küsimus, kas see säte rakendub ka olukorras, kus lepingueelne teave edastatakse kliendile koos kogu lepingu paketiga, kliendil ei ole survet lepingu allkirjastamiseks kohe või ka järgmisel päeval, kuid klient otsustab lepingu allkirjastada vähem kui ühe päeva möödudes. Ka sellisel juhul tuleks ikkagi tarbijale meeldetuletus saata. Sätte kohaselt tuleb saata meeldetuletus ühe kuni seitsme päeva jooksul pärast lepingu sõlmimist, seega juhul, kui lepingueelne teave on objektiivselt esitatud vähem kui üks päevenne lepingu sõlmimist, tuleks meeldetuletus ikkagi saata. Lõige 22 21 Kehtiv direktiiv ei ole öelnud, et lepingueelset teavet ei ole lubatud kihtidena esitada, kuid näib, et kehtib vaikimisi eeldus, et tarbija saab kogu info kätte korraga. Lisaks peab see olema kergesti loetav ja püsival andmekandjal (seda viimast ütleb uue direktiivi art 16a lg 6). Ülevõetava direktiivi art 16a lõige 7 selgitab nüüd, et teatud osa teabest võib esitada ka "kihtidena" juhul, kui teavet esitatakse elektroonilisel kujul ehk siis võib eksisteerida olukord, mil tarbija ei saa kogu infot vähemalt visuaalset korraga haarata. Tegu ei pea olema just mobiiltelefoniga, vaid see regulatsioon võib puudutada kõiki olukordi, mille puhul korraga ekraanil kuvatavate tähemärkide arv on piiratud. Miinimumhulk infot peab siiski korraga (ehk siis esimese kihina) kättesaadav olema. See on mõeldud eelkõige selleks, et võtta arvesse tehnilisi piiranguid – näiteks võivad mobiiltelefonide ekraanid piirata tähemärkide arvu. Sel juhul tuleks põhiteave (ehk siis § 541 lg 1 punktides 1, 6, 7, 8 ja 12 loetletu) esitada esiplaanil ja võimalusel silmatorkavalt. Kui teave on esitatud kihtidena, tuleb siiski kogu ette nähtud lepingueelne teave § 541 lõikes 1 enne lepingu sõlmimist püsival andmekandjal kättesaadavaks teha. Ülevõetava direktiivi põhjendustes avatakse seda teemat põhjalikumalt. Põhjenduses 32 viidatakse, et kui lepingueelne teave esitatakse elektroonilisi vahendeid kasutades, tuleks teave esitada selgel ja arusaadaval viisil. Selleks võiks teabe kuval tähelepanu tõmbavalt esile tuua, raamida ja konteksti panna. Teatavate finantsteenuste puhul on katsetatud kihtidena esitamist, mille puhul teatavat nõutavat lepingueelset teavet peetakse põhielemendiks, mis paigutatakse seega silmatorkaval moel esimesele kihile, ja lepingueelse teabe muud üksikasjalikud osad esitatakse lisakihtides, ning see on osutunud kasulikuks. Kihtide kasutamise korral peaks kogu teave olema tarbijale kergesti juurdepääsetav ning lisakihtide kasutamine ei tohiks juhtida kliendi tähelepanu dokumendi sisust kõrvale ega varjata põhiteavet. Lepingueelse teabe kõiki osi peaks olema võimalik välja trükkida ühe ühtse dokumendina. Põhjenduses 33 täpsustatakse, et veel üks võimalus lepingueelse teabe esitamiseks elektrooniliste vahendite kaudu on sisukorrapõhine lähenemisviis, mille puhul saab rubriikide pealkirjade alt kuvada lisateksti. Ülatasandil võiksid tarbijad leida põhiteemad, millest igaühe alt saab sellel klõpsates avada pikema teksti, milles asjaomane teave esitatakse tarbijatele üksikasjalikumalt. Nii on tarbija jaoks kogu nõutav teave ühes kohas ja samas säilitab ta kontrolli selle üle, mida vaadata ja millal seda teha. Tarbijal peaks olema võimalik laadida alla dokument kogu lepingueelse teabega ja salvestada see eraldi dokumendina. Tähele tuleb panna, et VÕS § 551 uus lõige 22 ei kohaldu nt tarbijakrediidilepingutele. Kihilisuse erisätted on praegu üksnes üldises finantsteenuste kaugturustuse direktiivis (lepingueelset teavet käsitlevas artiklis) ja direktiivi kohaselt ei kohaldu selle direktiivi lepingueelse teabe sätted nendele finantsteenustele, mille kohta on olemas eraldi EL-i õigusakt, mis lepingueelset teavet käsitleb (olgu siis põhjalikul või mitte kuigi põhjalikul kujul). 34) paragrahvi 551 lõiked 3–5 tunnistatakse kehtetuks. Lõige 3 Lepingueelse info esitamise kohustus on tarbijakrediidilepingute puhul ammendavalt reguleeritud 22. peatüki teises jaos, sh see, et tarbijale tuleb anda teavet taganemisõiguse või selle puudumise kohta. Uue direktiivi valguses on selge, et kui finantsteenusele kehtib EL-i tasandi eriregulatsioon lepingueelse teavituse, taganemisõiguse või selgituste kohta, siis üldregulatsioon ei kohaldu, ka mitte täiendavalt ja kindlasti mitte paralleelselt või kumulatiivselt. Seda sätestab tulevikus VÕS § 22 53 lõige 5 täiendatud kujul (vt eelnõu § 1 punkti 4). Sellega seoses vt ka eelnõu § 1 punkti 44 kommentaare seoses viite kustutamisega kirjeldatud lõikele. VÕS § 551 ei peaks tulevikus tarbijakrediidi lepingutele enam kohalduma. Seetõttu tunnistatakse VÕS § 551 lõiked 3–5 kehtetuks. Tulevikus peaks tarbijakrediidi puhul lähtuma üksnes VÕS-i tarbijakrediidilepinguid käsitlevast eriosast (vt ka VÕS § 53 lõike 5 uuendatud sõnastus ja selle selgitus seletuskirjas). Lõige 4 Selle sätte võib kehtetuks tunnistada, kuna lühiajalisel arvelduskrediidil ei ole uue tarbijakrediidi direktiivi järgi enam erirežiimi ning senised lühiajalise arvelduskrediidi lepingu erisused tunnistatakse kehtetuks; tulevikus kohaldub VÕS § 4031. Lõige 5 Kehtiva finantsteenuste kaugturustuse direktiivi säte (art 5 lg 3) tunnistatakse kehtetuks asenduseta. Tarbija ei saa edaspidi enam nõuda, et ettevõtja esitaks talle lepingutingimused paberil. See on tingitud digitaliseerimisest ning peaks ühtlasi vähendama ettevõtjate koormust. 35) seadust täiendatakse §-ga 552 järgmises sõnastuses: „§ 552. Tarbijale selgituste andmine (1) Ettevõtja annab tarbijale enne sidevahendi abil sõlmitud finantsteenuse lepingu sõlmimist tasuta selgitusi, et tarbija saaks hinnata, kas pakutav leping ja lisateenused sobivad tema vajaduste ja varalise seisundiga, sealhulgas selgitab ettevõtja tarbijale: 1) lepingueelset teavet vastavalt käesoleva seaduse § 541 lõikele 1; 2) pakutava finantsteenuse lepingu, sealhulgas võimalike lisateenuste põhiomadusi; 3) finantsteenuse lepingust tulenevaid tagajärgi tarbija jaoks, sealhulgas asjakohasel juhul tarbija poolt maksekohustuse täitmata jätmise või makse hilinemise tagajärjed. (2) Juhul kui ettevõtja kasutab tarbijaga suhtlemisel üksnes veebipõhiseid vahendeid, on tarbijal õigus nõuda, et sekkuks inimene. Ettevõtja tagab inimese sekkumise enne finantsteenuse lepingu sõlmimist ja põhjendatud juhtudel pärast finantsteenuse lepingu sõlmimist ning samas keeles, mida kasutati käesoleva seaduse § 541 lõike 1 kohase lepingueelse teabe esitamiseks. (3) Käesolevas paragrahvis sätestatud piisavate selgituste andmise kohustuse täitmist, sealhulgas inimese sekkumise tagamist, tõendab ettevõtja.“ Uus norm põhineb ülevõetava direktiivi art 1 punktiga 4 tarbija õiguste direktiivi lisatava IIIa peatüki artiklil 16d. Piisavate selgituste sätted finantsteenuste kaugturustuse vallas on uuendus, mis on saanud eeskuju tarbijakrediidi direktiivist. Tasub märkida, et VÕS § 552 ei peaks tulevikus tarbijakrediidi puhul kohalduma. See tuleneb uue finantsteenuste kaugturustuse loogikast – kui tarbijale antavate selgituste kohta on olemas EL-i eriregulatsioon, siis finantsteenuste kaugturustuse direktiivi üldsätted ei kohaldu (vt ka seletuskirja selgitusi VÕS § 53 lõike 5 täienduste kohta). Lõige 1 Selleks, et tarbija pakutavast finantsteenusest ja lepingueelsest teabest aru saaks, on ettevõtja kohustatud tarbijat toetama asjakohaste selgitustega pakutava lepingu kohta. Selle eesmärk on võimaldada tarbijal teha teadlik otsus lepingu sõlmimiseks. Asjakohased selgitused tuleks esitada õigeaegselt, lepingueelsete läbirääkimiste faasis, et tarbijal oleks enne lepingu sõlmimist piisavalt aega nende läbimõtlemiseks. Selgitused tuleb teha tasuta kättesaadavaks püsival andmekandjal. See hõlmab eelkõige lepingu olulisi tunnuseid, sealhulgas võimalikke kõrvalhüvesid, ja selgitust konkreetse mõju kohta, mida leping võib tarbijale avaldada. Lepingu oluliste tunnuste hulgas peaks 23 kaupleja selgitama pakkumise põhijooni, nagu tarbijalt kauplejale makstav koguhind ja finantsteenuse põhiomaduste kirjeldus, lepingu mõju tarbijale, sealhulgas vajaduse korral, kas kõrvalteenuseid saab eraldi lõpetada või mitte ja millised oleksid sellise lõpetamise tagajärjed. Kavandatava lepingu konkreetsete mõjude kohta peaks ettevõtja selgitama ka lepinguliste kohustuste täitmata jätmise peamisi tagajärgi (vt ülevõetava direktiivi põhjendus 38). Selgitus peab olema sõnastatud üldarusaadavalt. Teisest küljest on oluline vältida seda, et tarbijatel tekiks teabe üleküllus. Seega pakutavate selgituste maht sõltub eelkõige konkreetsest juhtumist. Lõige 2 Tarbijal peaks tulevikus olema võimalus taotleda ka inimese sekkumist juhtudel, mil ettevõtja kasutab lepingueelseks suhtluseks tarbijaga selliseid täisautomaatseid veebivahendeid nagu vestlusrobotid vm interaktiivsed tööriistad. Põhjendatud juhtudel kehtib see nõue ka lepingu sõlmimise järgse perioodi kohta, eelkõige siis, kui lepingut pikendatakse või kui tarbijal on olulisi raskusi või on vaja lisaselgitusi seoses lepingutingimustega, kusjuures inimese sekkumine peaks toimuma ettevõtja tööajal ja olema tasuta (vt ülevõetava direktiivi põhjendust 40). Lõige 3 Standardsäte, mis kordab sarnast sätet lepingueelse teabe kohta (vt eelnõu § 1 punkti 29). 36) paragrahvi 56 lõige 2 muudetakse ja sõnastatakse järgmiselt: „(2) Kui sidevahendi abil sõlmitud lepinguks on finantsteenuse leping ning tarbija ei ole lepingutingimusi ega §-de 541 ja 551 kohast teavet saanud, lõpeb taganemistähtaeg igal juhul 12 kuud ja 14 päeva pärast sidevahendi abil lepingu sõlmimist. Seda ei kohaldata, kui tarbijat ei ole teavitatud tema taganemisõigusest ja selle kasutamise tingimustest.“ See paragrahv reguleerib tarbija sidevahendi abil sõlmitud finantsteenuse lepingust taganemise õiguse tähtaega. Tuleb märkida, et VÕS § 56 lõike 2 senine tekst ei pruugi olla muutmiseelse finantsteenuste kaugturustuse direktiiviga kooskõlas15. Lõike praegune redaktsioon seab õigust muutvale taganemistähtajale absoluutseks ajaliseks piiranguks kolm kuud (kui ettevõtja ei ole tarbijale nõutavat lepingueelset teavet andnud, on tarbijal õigus taganeda lepingust kolme kuu jooksul; kui ettevõtja edastab tarbijale § 541 lõikes 1 sätestatud teabe hilinenult, kuid siiski kolme kuu jooksul lepingu sõlmimise päevast, võib tarbija lepingust taganeda 14 päeva jooksul teabe saamisest). See tähendab, et kolme kuu piirang kehtib ka siis, kui ettevõtja jätabki lepingueelse teabe tarbijale edastamata. Senine finantsteenuste kaugturustuse direktiiv aga sellist piirangut ette ei näinud (direktiivi 2002/65/EÜ art 6 lg 1). Uus direktiiv (ülevõetava direktiivi art 1 punktiga 4 tarbija õiguste direktiivi lisatava IIIa peatüki art 16b lg 1 p b teine taane) tuleb selles küsimuses meie senisele regulatsioonile sammu lähemale, nähes ette maksimumtähtaja, mille jooksul on võimalik lepingust taganeda, ja seda ka juhul, kui ettevõtja on jätnud teavitamiskohustuse täitmata. Sellega lahendatakse igavese taganemisõiguse probleem (mida küll meie enda võlaõigusseaduse senise redaktsiooni alusel sellisena ei eksisteerinud). Nagu põhjenduses 35 selgitatakse: õiguskindluse suurendamiseks peaks juhul, kui tarbija ei ole asjaomast lepingueelset teavet ja lepingutingimusi saanud, taganemistähtaeg lõppema hiljemalt 12 kuud ja 14 kalendripäeva pärast kauglepingu sõlmimist. Taganemistähtaeg ei tohiks siiski lõppeda, kui tarbijat ei ole taganemisõigusest püsivat andmekandjat kasutades teavitatud. See 15 Vt ka „Võlaõigusseadus III. Kommenteeritud väljaanne“, P. Varul jt, Tallinn 2021, lk 77. 24 lahendus sarnaneb praeguse tarbija õiguste direktiiviga, kus nähakse ette taganemistähtajale maksimaalne periood, soovides vältida igavest taganemisõigust. 37) paragrahvi 56 lõige 5 tunnistatakse kehtetuks. Tulenevalt VÕS § 53 lõike 5 täiendustest ei ole enam vajadust spetsiifilise tarbijakrediidilepinguid käsitleva sätte järele, mis selgitab seaduse üld- ja eriosa vahekorda (vt ka eelnõu § 1 punkti 4). 38) paragrahvi 562 lõige 2 muudetakse ja sõnastatakse järgmiselt: „(2) Kui tarbija taganeb sidevahendi abil sõlmitud finantsteenuse lepingust, tagastab ta ettevõtjale saadud raha ja muud esemed viivitamata, kuid hiljemalt 30 päeva möödumisel taganemisavalduse tegemisest.“ Muudetud on üksnes terminit („finantsteenuse osutaja“ vs. „ettevõtja“), mille kohta vt eelnõu § 1 punkti 7 selgitusi. 39) paragrahvi 562 lõikest 5 jäetakse välja tekstiosa „või § 551 lõikes 6“. Lõikes 5 käsitletakse seda, mis peab tarbija ettevõtjale hüvitama juhul, kui tarbija lepingust vastavalt §-le 56 taganeb. Hetkel on võlaõigusseaduses selle kohta üks ja sama regulatsioon nii sidevahendi abil sõlmitud finantsteenuste lepingu kui ka muu kauglepingu kohta (lõige 5). Tegelikult näeb finantsõiguste kaugturustuse direktiiv siin finantsteenuste kohta ette mõningaid erisusi võrreldes tarbija õiguste direktiivi üldreeglitega (ülevõetava direktiivi art 1 punktiga 4 tarbija õiguste direktiivi lisatava IIIa peatüki art 16c lõige 1). Seetõttu muudetakse lõiget 5 nii, et see ei kata tulevikus finantsteenuste kauglepinguid, ja lisatakse §-le 562 lõige 51, mis hakkab reguleerima sama olukorda just finantsteenuste kauglepingute puhul. Kuivõrd ülevõetav direktiiv on maksimumharmoneeriv, ei ole võimalik neid erisusi tähelepanuta jätta, isegi kui need ei ole väga suured. 40) paragrahvi 562 täiendatakse lõikega 51 järgmises sõnastuses: „(51) Kui tarbija taganeb sidevahendi abil sõlmitud finantsteenuse lepingust pärast käesoleva seaduse § 551 lõikes 6 nimetatud avalduse esitamist, tasub tarbija ettevõtjale lepingu kohaselt osutatud teenuste eest, kuid mitte suuremas summas, kui on proportsionaalne juba osutatud teenuse osaga lepingu kogumahust. Tasumisele kuuluv summa ei tohi olla sellises suuruses, et see oleks käsitatav leppetrahvina.“ Vt ka eelnõu eelmise punkti selgitusi. Finantsteenuste kaugturustuse direktiiv näeb ette, et tarbija tasub – juhul, kui ta on olnud nõus teenuse kasutamist alustama enne taganemistähtaja lõppu – summa, mis on proportsionaalne lepingu kogumahuga ning mis ei tohi olla selline, et see oleks käsitletav leppetrahvina. Seda viimast tingimust tarbija õiguste direktiiv kauglepingute kohta üldiselt ette ei näe. Küll aga kehtib nende kauglepingute kui finantsteenuste kauglepingute kohta reegel, kuidas korrigeerida lepingujärgset hinda, kui see on liiga kõrge. 41) paragrahvi 562 lõige 10 tunnistatakse kehtetuks. Tulenevalt VÕS § 53 lõike 5 täiendustest ei ole enam vajadust tarbijakrediidilepinguid käsitleva eraldi sätte järele, mis selgitab seaduse üld- ja eriosa vahekorda (vt ka eelnõu § 1 punkti 4). 25 42) seadust täiendatakse §-ga 564 järgmises sõnastuses: „§ 564. Taganemisõiguse kasutamine internetipõhise kasutajaliidese kaudu sõlmitud lepingu puhul (1) Ettevõtja võimaldab tarbijal internetipõhise kasutajaliidese kaudu sõlmitud lepingust taganeda ka taganemisnuppu või sellesarnast funktsiooni kasutades. Taganemisnupp või sellesarnane funktsioon peab olema esile tõstetud ja tähistatud sõnadega „Taganen lepingust“ või muu sellise ühemõttelise ja kergesti loetava tekstiga. (2) Taganemisnupp või sellesarnane funktsioon peab olema tarbijale püsivalt ja lihtsalt kättesaadav kogu taganemistähtaja jooksul. See peab võimaldama tarbijal teha veebipõhise taganemisavalduse, kus saab lihtsalt sisestada või kinnitada järgmise teabe: 1) tarbija nimi; 2) üksikasjalikud andmed selle lepingu tuvastamiseks, millest tarbija soovib taganeda; 3) üksikasjalikud andmed elektroonilise vahendi kohta, mille kaudu saadetakse tarbijale taganemisavalduse kättesaamise kinnitus. (3) Kui tarbija on täitnud käesoleva paragrahvi lõikes 2 nimetatud taganemisavalduse, peab ettevõtja võimaldama tarbijal edastada see talle kinnitusnupu või sellesarnase funktsiooni abil. Kinnitusnupp või sellesarnane funktsioon peab olema tähistatud sõnadega „Kinnitan taganemise“ või muu sellise ühemõttelise ja kergesti loetava tekstiga. (4) Ettevõtja peab kinnitusnupu või sellesarnase funktsiooni abil kinnitatud taganemisavalduse kättesaamist viivitamata kinnitama püsival andmekandjal. Tarbijale saadetud kinnitusest peab nähtuma taganemisavalduse sisu ning edastamise kuupäev ja kellaaeg. (5) Loetakse, et tarbija on lepingust taganenud tähtaegselt, kui ta on ettevõtjale selle kohta avalduse ära saatnud taganemistähtaja jooksul.“ Tegu on täiesti uue sättega (ülevõetava direktiivi art 1 punkt 3, millega lisatakse tarbija õiguste direktiivi artikkel 11a), millega antakse tarbijale õigus taganeda internetipõhise kasutajaliidese kaudu sõlmitud kauglepingust taganemisfunktsiooni (taganemisnuppu) kasutades. Kuna tegu on täiesti uue elemendiga tarbijakaitsealases lepinguõiguses, siis selle normi rakendamise lõplik praktika selgub tulevikus k.a lõppastmes Euroopa Kohtu tõlgenduses. Uus direktiiv kehtib kauba-, teenuse- ja finantsteenuste kauglepingute kohta, mis sõlmitakse internetipõhise kasutajaliidese kaudu. Euroopa Liidu digiteenuste määrus (Euroopa Parlamendi ja nõukogu määrus (EL) 2022/206516) defineerib internetipõhist kasutajaliidest tarkvara, sealhulgas veebisaidi või selle osana, ja rakendusena, sealhulgas mobiilirakendusena (art 3 punkt m). See ei mõjuta lepinguid, mis on sõlmitud väljaspool veebipõhist kasutajaliidest, näiteks telefoni, e-posti või posti teel või isiklikult kohtudes. Ülevõetav direktiiv toob internetipõhise kasutajaliidesena näitlikult välja veebisaidi või rakenduse (põhjendus 37). Edasi mõeldes võib internetipõhise kasutajaliidese praktiliste näidetena lepingute sõlmimisel veel tuua veebipoode, platvorme, rakendusi või muid digiteenuseid: kui nt pakutakse võimalust sõlmida veebipõhiseid lepinguid oma veebisaidi või broneerimissüsteemi kaudu või võimalust sõlmida lepinguid rakenduses või veebisaidil, sisestades formaliseeritud kujul teavet veebilehele. Siiski ei anna direktiiv kõigile küsimustele selgeid vastuseid. Näiteks jääb selgusetuks, milliste lepingute puhul tuleb edaspidi taganemisnuppu pakkuma hakata. Kindel on see, et posti või telefoni teel saabunud tellimuste puhul seda kohustust ei teki. Küsimus on, kas funktsioon tuleks luua juhtudeks, mil tellimusi esitatakse veebilehel asuva info põhjal e-posti, WhatsAppi või sarnaste sõnumirakenduste kaudu. Siin tuleks esialgu asuda seisukohale, et pigem mitte. Internetipõhist kasutajaliidest mõistetakse 16 Euroopa Parlamendi ja nõukogu määrus (EL) 2022/2065, mis käsitleb digiteenuste ühtset turgu ja millega muudetakse direktiivi 2000/31/EÜ (digiteenuste määrus) (ELT L 277, 27.10.2022, lk 1–102). 26 Euroopa Liidu õigusaktides väga üldiselt, sest tarkvara on põhimõtteliselt kõik, millega tarbija ostu sooritades kokku puutub, alustades kaupleja veebilehega ning lõpetades e-kirja kaudu tellimuse kinnituse saamisega. Kaupleja kohustus taganemisnuppu võimaldada peaks piirduma tema mõjualaga ehk mõelda tuleks sellele, kas kõikidel kauplejatel on üldse võimalus seda kohustust täita. Näiteks sõnumirakendusse (nt WhatsApp) või e-posti ei saa kaupleja reeglina taganemisnupu lahendust integreerida, sest ta ei halda seda rakendust. Regulatsiooni alt jääks välja ka näiteks SMS- sõnumite abil sõlmitud lepingud, sest kui sõnumirakenduste (nagu WhatsApp) kasutamiseks on vaja internetti, siis SMS-sõnumite kasutamiseks ei ole, mistõttu ei liigitu SMS-sõnum internetipõhise kasutajaliidese alla. Mis puudutab küsimust selle kohta, kas nt hübriidmeetodil lepingu sõlmimise puhul (kui lepingu sõlmimisele eelnev toimub e-kirjade vahendusel, kuid leping tõstetakse allkirjastamiseks allkirjastamisportaali (nt DocuSign, DigiDoc)) kvalifitseeruks lepingu sõlmimisena internetipõhise kasutajaliidese abil, mis nõuab taganemisnuppu, siis siin ei ole võimalik anda ühest kindlat vastust ja kõik sõltub konkreetse juhtumi asjaoludest. Siiski juhul, kui leping üksnes allkirjastatakse portaalis ja/või kui pooled vahetavad tahteavaldusi sidevahendi abil, k.a vahetavad meile, millele on lisatud digitaalselt allkirjastatud lepingudokumendid, siis seda ei peaks käsitlema internetipõhise kasutajaliidese abil sõlmitud lepinguna. Iseenesest ei peaks olema välistatud krediidiasutuse poolt taganemisnupu loomine internetipanka, seda eriti juhtudel, mis lepingut saabki sõlmida just internetipangas, sinna eelnevalt sisse logides. Samuti kinnitab direktiivi põhjenduspunkt, et ettevõtjal on lubatud nõuda tarbija identifitseerimist. Taganemisfunktsiooni loomise eesmärk on tarbija õiguste tõhusam kaitse, tagades, et tarbija saab lepingust taganeda sama lihtsalt kui seda sõlmida. Kui lepingu sõlmimine veebikeskkonnas on sageli muudetud ülilihtsaks, paari klikiga lõpuni viidavaks toiminguks, siis taganemine (milline õigus kauglepingu sõlminud tarbijal on) võib praktikas osutuda keerulisemaks, nõudes pingutust taganemisvõimaluse kasutamise analüüsimisel. Siin võib tuua näitena Eestiski meediakajastust leidnud loo tuntud telekommunikatsiooniettevõtja äripraktikast, mille kohaselt saab kõiki toiminguid iseteeninduses ehk siis veebis teha – välja arvatud lepingu lõpetamine, milleks tarbija peab esindusse füüsiliselt kohale minema17. Taganemisnupu regulatsiooni rakendusala määrab ülevõetava direktiivi art 1 punkt 3, millega lisatakse tarbija õiguste direktiivi art 11a. Seega kohaldub taganemisnupu regulatsioon kõikidele tarbija õiguste direktiivi kohaldamisalasse jäävatele lepingutele, mis on sõlmitud internetipõhise kasutajaliidese vahendusel. Taganemisnupu regulatsioon kohaldub muu hulgas internetipõhise kasutajaliidese vahendusel sõlmitud finantsteenuste kauglepingutele, kuivõrd uue direktiivi art 1 punkti 1 alapunkt a sätestab, et ettevõtja ja tarbija vahelistele finantsteenuste osutamiseks sõlmitud kauglepingutele kohaldatakse taganemisnupu regulatsiooni ette nägevat artiklit 11a. Et valdkondlikud õigusaktid, nt tarbijakrediidi direktiiv või Solventsus II direktiiv, taganemisnupu teemat ei reguleeri (st need ei kohusta ettevõtjat pakkuma tarbijale võimalust taganeda lepingust taganemisnupu abil), ei välista taganemisnupu regulatsiooni kohaldumist neile lepingutele ka ülevõetava direktiivi art 16a lõige 10, mis näeb ette valdkondlike Euroopa Liidu õigusaktide reeglite prioriteedi. Seega peavad ettevõtjad edaspidi taganemisnupu olemasolu garanteerima ka nt internetipõhise kasutajaliidese vahendusel sõlmitud tarbijakrediidi- ja elukindlustuslepingute puhul. 17 https://www.err.ee/1609612400/elisa-sunnib-lepingut-lopetada-soovivat-klienti-esindusse-kohale-tulema. 27 Niisiis kohaldub taganemisnupu regulatsioon kõikidele tarbija õiguste direktiivi kohaldamisalasse jäävatele lepingutele (nt kaupade ostmine veebi teel või elektri/vee/gaasi/soojuse müügi lepingute sõlmimine sidevahendi abil), mis sõlmitakse internetipõhise kasutajaliidese kaudu. Küll ei kohaldu ülevõetavas direktiivis ettenähtud taganemisnupu regulatsioon lepingutele, mis jäävad tarbija õiguste direktiivi kohaldamisalast välja (nt lepingud tervishoiuteenuste või reisijaveoteenuste osutamiseks). Ka ei kohaldu taganemisnupu regulatsioon neile kauglepingutele, mis jäävad küll tarbija õiguste direktiivi kohaldamisalasse, kuid mille puhul on selle art 16 kohaselt tarbija taganemisõigus välistatud. Viimaks tuleb rõhutada, et taganemisnupu regulatsioon kohaldub üksnes taganemisele põhjust märkimata, mitte muudele lepingust taganemise juhtudele (nt taganemine ettevõtjapoolse olulise lepingurikkumise korral). Mis puudutab küsimust taganemisnupu normide ülevõtmise põhimõtetest, siis tuleb esmalt välja tuua, et ehkki Eesti on valinud tarbija õiguste direktiivi ülevõtmiseks eraldi sätete komplektid (võlaõigusseaduse sidevahendi abil sõlmitud lepingute jagu ja väljaspool äriruumi sõlmitud lepingute jagu), tuleb taganemisnupu regulatsioon lisada üksnes sidevahendi abil sõlmitud lepingute jakku, sest internetipõhise kasutajaliidese kaudu sõlmitud lepingud ei saa oma olemuse tõttu olla väljaspool äriruume sõlmitud lepingud. Seega ei ole vaja muuta VÕS 1. osa 3. jagu. Et taganemisnupu regulatsioon kohaldub kõikidele internetipõhise kasutajaliidese kaudu sõlmitud kauglepingutele ja mitte üksnes finantsteenuste kauglepingutele, peaks ka vastav regulatsioon asuma VÕS 1. osa 4. jaos üldise kohaldamisalaga sätetes. Teoreetiliselt võiks tõstatada ka küsimuse sellest, kas lisada taganemisnupu regulatsioon sidevahendi abil sõlmitud lepingute jakku või alternatiivina VÕS 1. osa 5. jakku („Arvutivõrgu vahendusel sõlmitud lepingud“). Täpsemalt võiks viimast regulatsiooni ette kujutada VÕS §-s 622, mis näeb ette erisätted arvutivõrgu abil tarbijaga sõlmitud lepingutele. Nimetatud lahenduse puhul jääks aga ebaselgeks, et taganemisnupu regulatsioon ei kohaldu kõikide arvutivõrgu abil sõlmitud lepingute puhul (vt juba eespool viidatud erandid, mis on kirjeldatud sidevahendi abil sõlmitud lepingute jao §-s 53). Seetõttu tuleks eelistada erisätet sidevahendi abil sõlmitud lepingute regulatsioonis, näiteks VÕS §-s 564. Sõnastamisel on püütud seda võimalikult palju ühtlustada tarbija õiguste direktiivi art 8 lõikes 2 (üle võetud VÕS §-ga 622) kasutatud sõnastusega. Uus regulatsioon mõjutab ka müüjaid, kes pakuvad oma tooteid veebipõhiste kauplemisplatvormide, näiteks eBay või Amazoni kaudu. Kohustus kehtib juhul, kui leping sõlmitakse veebipõhise kasutajaliidese kaudu (mis on nii veebiturgude puhul). Sellistel juhtudel saab tehnilise teostuse organiseerida tõesti turuplatsi käitaja, mitte konkreetne üksikmüüja, kuid käesoleva seletuskirja autorite hinnangul jääb juriidiline kohustus ikkagi kauplejale – tema kohustus on pakkuda oma kaupu või teenuseid selliselt, et taganemisnupu olemasolu kohustus oleks täidetud. Tehniliselt tuleks kõne alla lahendus, mis seisneb lingis, millega tarbija suunatakse platvormilt vastava ettevõtte veebisaidile. Direktiiv iseenesest kirjeldab, millised omadused taganemisfunktsioonil peaks olema, kuid tehnilised detailid jätab paljus lahtiseks. Paragrahvi sõnastusega (taganemisnupp või muu sarnane funktsioon) jäetakse ettevõtjale võimalus kasutada põhimõtteliselt ükskõik mis lahendust. Kohustus oleks täidetud ka näiteks siis, kui kaupleja edastab sõnumirakenduse teel hüperlingi, mille pealkiri on „Taganen lepingust“, mis viib omakorda tarbija nõutud omadustega veebikeskkonda taganemisavaldust täitma. Probleem tekiks siis, kui kaupleja kasutab kolmanda platvormina nt sellist tarkvara, mis ei võimalda ühegi funktsiooni loomist, sh hüperlingi saatmist. Samas on Tarbijakaitse ja Tehnilise Järelevalve Ameti hinnangul selliseid 28 kauplejaid, kes tegutsevad kolmandate kanalite kaudu, väga vähe või neid ei ole üldse, seega ei tohiks sellist praktilist probleemi tekkida. Näiteks läbirääkimistel osalenud Saksa eksperdid on maininud ka seda, et taganemisnupu jaoks ei pea tegema automatiseeritud interlinki (mis võiks olla muidu sellise nupu/funktsiooni loomisel kõige suurem kulu), vaid et piisab, kui nupu vajutamisest tuleb nt teade või e-kiri kaupleja töötajale. Hetkel ei ole võimalik direktiivist välja lugeda, et ainuvõimalik oleks lahendus, mille kohaselt pärast seda, kui tarbija on nõutud tekstiväljad täitnud, peaks toimuma automatiseeritud päring kaupleja andmebaasi, võimaldamaks leida tehing ja ehk isegi konkreetne toode (kuna sageli on ühel arvel mitu toodet) – sarnaselt lennupileti broneeringunumbriga, mille abil saab otsekohe leida andmebaasidest õige info. Sellise funktsiooni loomise kulu oleks muidugi märkimisväärselt suurem ja võiks väikestel kauplejatel üle jõu käia. Samas, nagu öeldud, ei ole see nõutav ning direktiivi nõudeid võib täita ka lihtsamalt ning väiksema kuluga. Ka praegune tarbija õiguste direktiiv arvestab sellega, et ettevõtja rakendab tellimisnupu funktsiooni – sama mehhanism töötaks ka taganemisnupu puhul. Saksamaa ei ole väidetavalt täheldanud kirjeldatud taganemisnupu kehtestamisest negatiivseid tagajärgi väikeettevõtjatele. 43) paragrahvi 403 lõike 1 esimene lause muudetakse ja sõnastatakse järgmiselt: „Kui krediidivahendusega tegeldakse kõrvaltegevusena, ei pea krediidivahendaja täitma käesoleva seaduse §-des 4031, ja 4034 ning § 407 lõigetes 21–23 nimetatud kohustusi.“ Võlaõigusseaduse § 403 lõikes 1 selgitatakse mõningaid erisusi, kuidas kohalduvad finantsteenuste kauglepingute kohta käivad üldnormid (VÕS 2. peatüki 4. jagu, mis reguleerib sidevahendite abil sõlmitud lepinguid) ja tarbijakrediidilepinguid reguleerivad 22. peatüki 2. peatüki normid olukorras, kus krediidivahendaja jaoks on krediidivahendusega tegelemine kõrvaltegevuseks. Ka uus tarbijakrediidi direktiiv sätestab, et lepingueelse teabe jagamise kohustuse kehtestavat direktiivi artiklit ei kohaldata kaupade tarnijate ja teenuste osutajate suhtes, kes tegutsevad krediidivahendajatena kõrvaltegevusena. Direktiivi põhjenduses 43 selgitatakse, et krediidi vahendamise saab lugeda kauba tarnija või teenuse osutaja kõrvaltegevusalaks, kui krediidi vahendamine ei ole tema kaubandus-, äri- või kutsetegevuse põhieesmärk. Sellisel juhul ei peeta otstarbekaks kehtestada talle juriidilist kohustust anda lepingueelset teavet vastavalt direktiivile. Sellisel juhul peaks krediidiandja vastutama selle eest, et tarbija saab kogu lepingueelse teabe kas krediidivahendajalt, kui krediidiandja ja krediidivahendaja nii kokku lepivad, või muul sobival viisil. Seetõttu sätestab VÕS § 403 lõige 1 hetkel, et kui krediidivahendusega tegeldakse kõrvaltegevusena, ei pea krediidivahendaja täitma VÕS § 541 lõigetes 6 ja 7, § 551 lõikes 3, §-des 4031 ja 4034 ning § 407 lõigetes 21–23 nimetatud kohustusi. Kuivõrd eelnõuga tunnistatakse VÕS 541 lõiked 6 ja 7 ning § 551 lõige 3 kehtetuks (vt eelnõu § 1 punktide 27 ja 34 selgitusi), tuleb ka VÕS § 403 lõikes 1 tunnistada viited neile normidele kehtetuks. 44) paragrahvi 403 lõike 51 esimene lause muudetakse ja sõnastatakse järgmiselt: „Käesoleva seaduse § 407 lõikes 21 nimetatud arvelduskrediidilepingutele ei kohaldata §-des 4031 ja 4035, § 404 lõigetes 2–22, § 407 lõigetes 4 ja 41, §-s 409, § 410 lõikes 2 ning §-des 411, 4141 ja 4142 sätestatut.“ Kuivõrd siinse eelnõuga tunnistatakse VÕS 541 lõige 6 ning § 551 lõige 3 kehtetuks (vt eelnõu § 1 punktide 27 ja 34 selgitusi), tuleb ka VÕS § 403 lõikes 51 tunnistada viited neile normidele kehtetuks. 29 45) paragrahvi 4031 täiendatakse lõikega 82 järgmises sõnastuses: „(82) Kui tarbijakrediidilepingut pakutakse telefonside kaudu, kohaldatakse teabe edastamisel käesoleva seaduse §-s 541 sätestatud telefonside puhul ette nähtud teavitamise nõudeid. Sama paragrahvi lõike 5 punktis 5 sätestatud teave esitatakse erisusega, et tarbija võib lepingust taganeda käesoleva seaduse §-s 409 sätestatud alusel ja tagajärgedega ning § 541 lõike 5 punktis 2 nimetatud finantsteenuse põhiomaduste kirjeldus peab sisaldama vähemalt § 4031 lõike 1 punktides 3–8 nimetatud teavet, krediidi kulukuse määra tüüpilise näite kujul ja vajaduse korral § 4031 lõike 2 punktis 2 nimetatud teavet. Sellisel juhul edastab krediidiandja või krediidivahendaja tarbijale viivitamata pärast tarbijakrediidilepingu sõlmimist täieliku teabe vastavalt käesolevale paragrahvile, kasutades selleks Euroopa tarbijakrediidi standardinfo teabelehte.“ Vt ka eelnõu § 1 punkti 27 selgitusi. Võlaõigusseaduse § 4031 täiendatakse lõikega 82, et üle võtta uue finantsteenuste kaugturustuse direktiivi art 1 punkt 4, millega lisatakse tarbija õiguste direktiivi uus peatükk IIIa (finantsteenuste kauglepinguid käsitlevad normid) ja eeskätt selle uue peatüki art 16a lõige 10, mille kohaselt peavad lepingueelse teabe jagamise nõuded tulenema üldiselt eri finantsteenuseid reguleerivatest valdkondlikest õigusaktidest (k.a tarbijakrediidi direktiiv). Selle tõttu tunnistatakse kehtetuks võlaõigusseaduse sidevahendite abil sõlmitud lepingute peatüki lepingueelse teabe jagamise erisätted, mis räägivad tarbijakrediidilepingutest, ja jäetakse tarbijakrediidilepinguid puudutav osa võlaõigusseaduse tarbijakrediidilepinguid käsitlevasse eriossa. Uue tarbijakrediidi direktiivi art 10 lõige 7 täpsustab teabe andmise kohustust olukorras, kus teavet antakse telefoni teel direktiivi 2002/65/EÜ artikli 3 lõike 3 kohaselt. Uue tarbijakrediidi direktiivi art 10 lõikes 7 viidatakse just telefoni teel lepingueelse teabe jagamise juures finantsteenuste kaugturustuse direktiivile. Ehkki uus finantsteenuste kaugturustuse direktiiv ütleb, et lepingueelse teabe jagamise nõuded peaksid tulenema üldiselt eri finantsteenuseid reguleerivatest valdkondlikest õigusaktidest (k.a tarbijakrediidi direktiiv), on tarbijakrediidi direktiiv siiski telefoni teel info jagamise kohta jätnud sisse erisuse, viidates omakorda tagasi finantsteenuste kaugturustuse direktiivile. Seega reguleeritakse lepingueelse teabe andmist tarbijakrediidi puhul võlaõigusseaduse eriosas, kuid telefoni teel info edastamise korral kohalduksid jätkuvalt asjakohased võlaõigusseaduse sidevahendi abil sõlmitud lepingute üldsätted (VÕS § 541 lg 5). Uue tarbijakrediidi direktiivi art 10 lõige 7 sätestab: „Erandina käesoleva artikli lõikest 5, kui teabeedastus toimub telefonside kaudu, nagu on osutatud direktiivi 2002/65/EÜ artikli 3 lõikes 3, sisaldab vastavalt nimetatud direktiivi artikli 3 lõike 3 punkti b teisele taandele esitatav finantsteenuse peamiste omaduste kirjeldus vähemalt käesoleva artikli lõikes 3 osutatud elemente.“ Sellisel juhul esitab krediidiandja ja asjakohasel juhul krediidivahendaja tarbijale Euroopa tarbijakrediidi standardinfo teabelehe püsival andmekandjal kohe pärast krediidilepingu sõlmimist. Direktiivi 2002/65/EÜ art 3 lõikele 3 vastavad uue finantsteenuste direktiivi art 16a lõiked 3 ja 4, mis on võetud üle VÕS § 541 lõigetesse 3–5. Viidatud sätted näevad ette nõuded sellele, kuidas ja milline teave tuleb tarbijale telefoni teel esitada, muu hulgas tähendab see seda, et tarbijale: - tuleb vestluse alguses teha selgelt teatavaks kõne äriline eesmärk ning kui telefonikõne salvestatakse või võidakse salvestada, teavitatakse sellest tarbijat (§ 541 lg 3); - võib piiratud teabe esitada tarbija selgesõnalisel nõusolekul (§ 541 lg 5); - tuleb teatada lisateabe saamise võimalusest ja kirjelda selle laadi (§ 541 lg 8). 30 Võlaõigusseaduse § 4031 lõike 82 esimeses lauses nähakse ette, et kui tarbijakrediidilepingut pakutakse telefonside kaudu, kohaldatakse teabe edastamisel VÕS §-s 541 sätestatud telefonside puhuks ette nähtud teavitamise nõudeid. VÕS § 541 lõike 5 punktis 5 sätestatud teave peab olema esitatud erisusega, et tarbija võib lepingust taganeda VÕS §-s 409 sätestatud alusel ja tagajärgedega ning et § 541 lõike 5 punktis 2 nimetatud finantsteenuse põhiomaduste kirjeldus peab sisaldama vähemalt VÕS § 4031 lõikes 1 nimetatud teavet. Sisuliselt on tegemist kehtiva VÕS § 541 lõike 6 regulatsiooniga, millega on üle võetud kehtiva tarbijakrediidi direktiivi art 5 lõige 2 ja mis on nüüd toodud tarbijakrediidilepingute jakku. Sätte asukoha muutmise kasuks otsustati, et järgida uuest finantsteenuste kaugturustamist reguleerivast direktiivist 2023/2673 tulenevat üld- ja erinormi loogikat, mis sätestab valdkondliku regulatsiooni prioriteedi, st üldiselt peaks lähtuma sellest, et kui lepingueelse teabe edastamist reguleerib tarbijakrediidi direktiiv, siis ei pea sinna kõrvale vaatama üldosas sätestatud finantsteenuste lepingueelse teabe reegleid. Vastav reegel nähakse ette VÕS § 53 lõikes 5, mille kohaselt ei kohaldata sidevahendi abil finantsteenuse osutamise lepingu puhul VÕS 2. peatüki 4. jaos lepingueelse teabe andmise, tarbija taganemisõiguse ja selle teostamise tagajärgede ning ettevõtja piisavate selgituste andmise kohustuse kohta sätestatut, kui Euroopa Liidu õiguse või seda üle võtvate normidega on teatud liiki finantsteenuste osutamise kohta sätestatud teisiti. Samas viitab uue tarbijakrediidi direktiivi art 10 lõige 7 finantsteenuste kaugturustuse direktiivile seoses telefoni teel pakutava krediidiga. Seega on siin tegemist finantsteenuste kaugturustuse direktiivis ette nähtud uue erandiga ehk juhuga, kus valdkondlik, st finantsteenuseid reguleeriv õigusakt ise ütleb, et lepingueelse infoga seoses tuleb kohaldada lisaks finantsteenuste kaugturustuse direktiivi reegleid (tarbija õiguste direktiivi uue redaktsiooni art 16a lg 10). Seetõttu tuleb kohaldada ka VÕS §-s 541 ette nähtud erireegleid telefoni teel teabe edastamise puhuks. Seega tuleb telefonside teel tarbijakrediidilepingu kohta teavet esitades mh saada tarbija nõusolek piiratud teabe saamiseks, teha vestluse alguses selgelt teatavaks kõne äriline eesmärk ning teavitada tarbijat kõne salvestamise asjaolust ja tarbija õigusest saada lisateavet. Sarnaselt kehtiva regulatsiooniga tuleb teavet esitades avaldada tarbijale finantsteenuste põhiomaduste kirjelduses vähemalt § 4031 lõikes 1 toodud põhiline teave. VÕS § 4031 lõike 1 teises lauses sätestatakse art 10 lõike 7 viimases lauses toodud kohustus edastada sellisel juhul tarbijale viivitamata pärast tarbijakrediidilepingu sõlmimist täielik teave vastavalt VÕS §-le 4031, kasutades selleks Euroopa tarbijakrediidi standardinfo teabelehte. Sarnane regulatsioon on kehtiva VÕS § 551 lõikes 3. Viidatud võlaõigusseaduse üldosa sätted (§ 541 lg 6 ja § 551 lg 3) tunnistatakse eelnõuga kehtetuks. Kui jõustuvad uut tarbijakrediidi direktiivi ülevõtvad normid (nende jõustumisaeg on planeeritud pool aastat hilisemana võrreldes uue finantsteenuste kaugturustuse direktiiviga), tuleks kõnesolevat sätet (VÕS § 4031 lõiget 82) veel korra vastavalt kohendada. Uue tarbijakrediidi direktiiviga seotud muudatused tingivad ka VÕS § 4031 lõike 1 muutmise, et lisada sinna finantsteenuse peamiste omaduste kirjeldus, millele on tulevikus võimalik lihtsalt viidata, ilma et telefoni teel lepingueelse teabe andmise kohta peaks lõikes 82 uuesti lahti kirjutama VÕS § 541 lõike 6 sisu. See muudatus oleks tulevikus uues tarbijakrediidi direktiivi ülevõtvas eelnõus ning jõustuks vastavalt koos ülejäänud tarbijakrediidi direktiivi ülevõtvate sätetega. Selleks on muudatusena plaanis välja pakkuda selline sõnastus: „(82) Kui tarbijakrediidilepingut pakutakse telefonside kaudu, kohaldatakse teabe edastamisel käesoleva seaduse §-s 541 sätestatud telefonside puhuks ette 31 nähtud teavitamise nõudeid. Sama paragrahvi lõike 5 punktis 5 sätestatud teave esitatakse erisusega, et tarbija võib lepingust taganeda §-s 409 sätestatud alusel ja tagajärgedega ning § 541 lõike 5 punktis 2 nimetatud finantsteenuse peamiste omaduste kirjeldus peab sisaldama vähemalt § 4031 lõikes 1 nimetatud teavet. Sellisel juhul edastab krediidiandja või krediidivahendaja tarbijale viivitamata pärast tarbijakrediidilepingu sõlmimist täieliku teabe vastavalt käesolevale paragrahvile, kasutades selleks Euroopa tarbijakrediidi standardinfo teabelehte.“. 46) paragrahvi 4031 lõige 9 tunnistatakse kehtetuks. Uue tarbijakrediidi direktiivi art 10 lõige 2 sätestab, et krediidiandja loetakse viidatud lõikes ja direktiivi 2002/65/EÜ artikli 3 lõigetes 1 ja 2 sätestatud teabele esitatavad nõuded täitnuks, kui ta on esitanud artiklis 10 toodud teabelehe. Siiski tuleneb uuest finantsteenuste kaugturustuse direktiivist, et seal toodud üldregulatsioon ei kohaldu, kui finantsteenuse kohta on olemas EL-i tasandi eriregulatsioon (art 16a lg 10) – vt ka siinse eelnõu § 1 punkt 4 (VÕS § 53 lõike 5 täiendamine). Lepingueelse info esitamise kohustus on tarbijakrediidilepingute puhul ammendavalt reguleeritud 22. peatüki 2. jaos. Eeltoodust tulenevalt ei kohaldu üldosas sisalduvad finantsteenuste kohta kehtivad lepingueelse teabe reeglid täiendavalt sidevahendi abil sõlmitud tarbijakrediidilepingutele. Seetõttu ei tule üle võtta tarbijakrediidi direktiivi art 10 lõike 2 kolmandat lauset. Kuna vastav regulatsioon on juba üle võetud kehtiva tarbijakrediidi direktiivi alusel sätestatud VÕS § 4031 lõikes 9, tunnistatakse see säte kehtetuks. See ei too kaasa muudatusi sisus, vaid võtab arvesse finantsteenuste puhul edaspidi kehtivat üld- ja erinormi suhet. Lepingueelse teabe esitamisel tarbijakrediidilepingute puhul tuleb muus osas lähtuda VÕS §-st 4031. 47) paragrahvi 4033 lõige 7 tunnistatakse kehtetuks. Hüpoteekkrediidi direktiivi art 14 lõige 7 näeb ette, et tarbijale Euroopa standardinfo teabelehe esitanud krediidiandja ja asjakohasel juhul krediidivahendaja või määratud esindaja on täitnud direktiivi 2002/65/EÜ artikli 3 lõikes 1 sätestatud nõude esitada tarbijale teavet enne sidevahendi abil sõlmitava lepingu sõlmimist ning sama direktiivi artikli 5 lõikes 1 loetletud nõuded üksnes siis, kui ta on esitanud vähemalt Euroopa tarbijakrediidi standardinfo teabelehe enne lepingu sõlmimist. Vastav säte on üle võetud VÕS § 4033 lõikesse 7. Säte tunnistatakse kehtetuks, kuna uuest finantsteenuste kaugturustuse direktiivist tuleneb, et finantsteenustele üldregulatsioon ei kohaldu, kui finantsteenuste kohta on olemas EL-i tasandi eriregulatsioon. Lepingueelse info esitamise kohustus on tarbijakrediidilepingute puhul ammendavalt reguleeritud 22. peatüki 2. jaos. Eeltoodust tulenevalt ei kohaldata sidevahendi abil sõlmitud finantsteenuste lepingute kohta kehtestatud lepingueelse teabe reegleid täiendavalt sidevahendi abil sõlmitud tarbijakrediidilepingutele. Seetõttu tunnistatakse VÕS § 4033 lõige 7 kehtetuks. See ei too kaasa muudatusi sisus, vaid võtab arvesse finantsteenuste puhul edaspidi kehtivat üld- ja erinormi suhet. 48) paragrahvi 4033 täiendatakse lõikega 71 järgmises sõnastuses: „(71) Kui elamukinnisvaraga seotud tarbijakrediidilepingut pakutakse telefonside kaudu, kohaldatakse teabe edastamisel käesoleva seaduse §-s 541 sätestatud telefonside puhul ette nähtud teavitamise nõudeid. Sama paragrahvi lõike 5 punktis 5 sätestatud teave esitatakse erisusega, et tarbija võib lepingust taganeda käesoleva seaduse §-s 409 sätestatud alusel ja tagajärgedega ning 32 § 541 lõike 5 punktis 2 nimetatud finantsteenuse põhiomaduste kirjeldus peab sisaldama vähemalt § 4033 lõike 3 alusel kehtestatud määruse lisa A-osa jagudes 3–6 nimetatud teavet. Sellisel juhul edastab krediidiandja või krediidivahendaja tarbijale viivitamata pärast tarbijakrediidilepingu sõlmimist täieliku teabe vastavalt käesolevale paragrahvile, kasutades selleks soovi korral Euroopa tarbijakrediidi standardinfo teabelehte.“ VÕS § 4033 täiendatakse lõikega 71 nii, et kui elamukinnisvaraga seotud tarbijakrediidilepingut pakutakse telefonside kaudu, kohaldatakse teabe edastamisel VÕS §-s 541 sätestatud telefonside puhuks ette nähtud teavitamise nõudeid. VÕS § 541 lõike 5 punktis 5 sätestatud teave peab olema esitatud erisusega, et tarbija võib lepingust taganeda VÕS §-s 409 sätestatud alusel ja tagajärgedega, ning VÕS § 541 lõike 5 punktis 2 nimetatud finantsteenuse peamiste omaduste kirjeldus peab sisaldama vähemalt VÕS § 4033 lõike 3 alusel kehtestatud määruse lisa A-osa jagudes 3–6 nimetatud teavet. Lisaks nähakse sarnaselt eelnõu §-ga 4031 § 4033 lõike 71 teises lauses ette kohustus krediidiandjal või krediidivahendajal edastada tarbijale viivitamata pärast tarbijakrediidilepingu sõlmimist täielik teave vastavalt VÕS §-le 4033, milleks võib kasutada ka Euroopa tarbijakrediidi standardinfo teabelehte. Ehkki erinevalt uuest tarbijakrediidi direktiivist ei näe hüpoteekkrediidi direktiivi18 art 14 lõige 10 sellises vormis (teabelehena) info edastamist ette kohustusena, tuleb märkida, et kahtlemata oleks tarbijal sellisel moel esitatud teavet kergem mõista ja ka ettevõtjal oleks mugav kogu teave esitada kompaktselt standardiseeritud kujul. Sellise võimaluse pakkumine ei ole ei ülevõetava direktiivi ega hüpoteekkrediidi direktiiviga vastuolus. Vastav üldosa säte (VÕS § 541 lg 6) tunnistatakse eelnõuga kehtetuks. 49) paragrahv 433 lõike 1 kolmas lause muudetakse ja sõnastatakse järgmiselt: „Sidevahendi abil sõlmitud kindlustuslepingutele, välja arvatud käesoleva seaduse § 53 lõike 4 punktis 9 nimetatud lepingud, kohaldatakse §-s 56 sätestatut.“ Küsimust sidevahendi abil sõlmitud kindlustuslepingust taganemisest seoses uue finantsteenuste kaugturustuse direktiivi rakendusalaga on analüüsitud eespool nimetatud uurimistöös19. Praegu sätestab VÕS § 433 lõige 3, et kindlustusvõtjal ei ole taganemisõigust juhul, kui kindlustusandja on andnud talle kohese kindlustuskaitse. Õiguskirjanduses on tõstatatud küsimus selle sätte kooskõlast direktiiviga20. Samuti jääb küsimus, et kuna VÕS § 433 lõige 1 ei näe taganemisõigust ette vähem kui üheks aastaks sõlmitud kahjukindlustuslepingute puhul, on ebaselge, kas sellisel juhul saab tarbija lepingust taganeda sidevahendi abil sõlmitud lepingu sätete järgi. EL-i õigusega vastuolu vältimiseks muudetakse võlaõigusseadust selliselt, et tarbijast kindlustusvõtja saaks sidevahendi abil sõlmitud kindlustuslepingust 14 päeva jooksul taganeda ka siis, kui talle on antud kohene kindlustuskaitse või kui tegemist on vähem kui üheks aastaks sõlmitud kahjukindlustuslepinguga. Et muu kui elukindlustuse puhul ei põhine tarbija taganemisõiguse regulatsioon EL-i kindlustusvaldkonna regulatsioonil, ei nõua ülevõetava 18 Euroopa Parlamendi ja nõukogu direktiiv 2014/17/EL elamukinnisvaraga seotud tarbijakrediidilepingute kohta ning millega muudetakse direktiive 2008/48/EÜ ja 2013/36/EL ja määrust (EL) nr 1093/2010 (ELT L 60, 28.02.2014, lk 34–85). https://eur-lex.europa.eu/legal-content/ET/ALL/?uri=celex:32014L0017. 19 Finantsteenuste kaugturustuse direktiivi ülevõtmine Eesti õigusesse. Teatud aspektide õiguslik analüüs, lk 3-4. https://www.justdigi.ee/sites/default/files/documents/2025- 01/Finantsteenuste%20kaugturustuse%20direktiivi%20%C3%BClev%C3%B5tmine.pdf. 20 Võlaõigusseadus III. Kommenteeritud väljaanne, P. Varul jt, Tallinn 2021, lk 78. 33 direktiivi art 16b lõige 6 siinkohal kindlustuslepingu reeglite prioriteeti. Vastupidi: kui tegemist on sidevahendi abil sõlmitud kindlustuslepinguga ning EL-i valdkondlik regulatsioon ei näe selle puhul taganemisõigust ette, kohaldub sellistele lepingutele ülevõetava direktiivi taganemisõiguse regulatsioon. See tingib aga VÕS § 433 lõike 1 kolmanda lause muutmise selliselt, et VÕS §-s 56 sätestatud taganemisõiguse regulatsioon kohalduks kõikidele sidevahendi abil sõlmitud kindlustuslepingutele. Lisaks säiliks tarbija taganemisõigus VÕS § 433 kohaselt kõikidele üle üheaastastele kindlustuslepingutele sõltumata nende sõlmimise viisist. Seevastu VÕS §-s 56 sätestatud taganemisõigus kehtiks VÕS § 433 lõike 1 kolmandas lauses sisalduva viite kaudu kõikidele sidevahendi abil sõlmitud kindlustuslepingutele. Siinjuures tuleb tähele panna, et VÕS § 53 lõike 4 punktis 9 nimetatud erand alla ühekuulise kestusega reisi- ja pagasikindlustuslepingutele või samalaadsetele lühiajalistele kindlustuslepingutele jääb alles (tarbija õiguste direktiivi uus finantsteenuse kaugturustuse peatükk, art 16b lg 2 punkt b). Muu kui elukindlustuslepingu puhul Solventsus II direktiiv taganemisõigust ette ei näe ning seega ei teki küsimust üld- ja erinormi omavahelisest suhtest ülevõetava direktiivi art 16 lõike 6 tähenduses. Siiski, nagu ülalpool välja toodud, sätestab VÕS § 433 lõige 1 ka muude kui elukindlustuslepingute puhul tarbijast kindlustusvõtja (vt § 433 lõige 6) taganemisõiguse enam kui üheks aastaks sõlmitud kindlustuslepingute puhul. Teisalt ei ole VÕS § 433 kohaselt tagatud nt sidevahendi abil sõlmitud kahjukindlustus- või õnnetusjuhtumikindlustuslepingust taganemise võimalus, mida ülevõetava direktiivi art 16b ette näeb. 50) paragrahvi 433 lõige 3 muudetakse ja sõnastatakse järgmiselt: „(3) Kindlustusvõtjal ei ole taganemisõigust, kui kindlustusandja on andnud talle kohese kindlustuskaitse ja kindlustusleping ei ole sõlmitud sidevahendi abil või kui kindlustusleping sõlmitakse kindlustusvõtja majandus- või kutsetegevuse jaoks.“. Praegune VÕS sõnastus võib kohese kindlustuskaitsega lepingute puhul olla jätkuvalt ebaselge. Selle vältimiseks muudetakse VÕS § 433 lõiget 3, jättes välja erandi sidevahendi abil sõlmitud lepingute puhul, mis on seotud kohese kindlustuskaitse ja taganemisõigusega. Ülevõetav direktiiv ei näe sidevahendi teel sõlmitud kohese kindlustuskaitsega lepingute jaoks erandit ette. 51) seaduse normitehnilisest märkusest jäetakse välja tekstiosa „Euroopa Parlamendi ja nõukogu direktiiv 2002/65/EÜ, milles käsitletakse tarbijale suunatud finantsteenuste kaugturustust ja millega muudetakse nõukogu direktiivi 90/619/EMÜ ning direktiive 97/7/EÜ ja 98/27/EÜ (EÜT L 271, 09.10.2002, lk 16–24), viimati muudetud direktiiviga 2007/64/EÜ (ELT L 319, 05.12.2007, lk 1–36);“; 52) seaduse normitehnilist märkust täiendatakse pärast tekstiosa „Euroopa Parlamendi ja nõukogu direktiiv 2011/83/EL tarbija õiguste kohta (ELT L 304, 22.11.2011, lk 64–88)“ tekstiosaga „viimati muudetud direktiiviga 2023/2673 (ELT L, 2023/2673, 28.11.2023)“. Punktid 51 ja 52 on seotud võlaõigusseaduse normitehnilise märkuse ajakohastamisega seoses uue finantsteenuste kaugturustuse direktiivi (millega muudetakse direktiivi 2011/83/EL ja tunnistatakse kehtetuks direktiiv 2002/65/EÜ) ülevõtmisega. Kui seaduseelnõu koostatakse Euroopa Liidu õiguse ülevõtmiseks, siis nimetatakse normitehnilises märkuses Euroopa Liidu õigusakti andja(d), akti liik, number, pealkiri ja avaldamismärge (hea õigusloome ja normitehnika eeskirja § 27 lg 3). Uue finantsteenuste kaugturustuse direktiiviga viiakse normid sidevahendi abil sõlmitud finantsteenuste lepingute kohta tarbija õiguste direktiivi ja selle direktiivi kohta tehtud 34 normitehnilist märkust täiendatakse ning viide kehtetuks tunnistatavale finantsteenuste kaugturustuse direktiivile kustutatakse. § 2. Tarbijakaitseseaduse muutmine Tarbijakaitseseaduses tehakse järgmised muudatused: 1) seadust täiendatakse §-ga 181 järgmises sõnastuses: „§ 181. Internetipõhise kasutajaliidesega seotud lubamatu tegevus sidevahendi abil sõlmitud finantsteenuste lepingute puhul Kauplejad ei kujunda, korralda ega käita sidevahendi abil sõlmitud lepingu sõlmimisel internetipõhiseid kasutajaliideseid viisil, millega petetakse tarbijaid või manipuleeritakse nendega või muul viisil mõjutatakse või kahjustatakse oluliselt tarbijate suutlikkust teha vabu ja teadlikke otsuseid. Eelkõige on keelatud: 1) kindlate valikuvõimaluste esiletoomine tarbija otsust küsides; 2) korduv nõudmine, sealhulgas kasutades hüpikaknaid, et tarbija teeks valiku, mis on juba tehtud; 3) selliste lahenduste kasutamine, mille tõttu teenuse lõpetamine on keerukam võrreldes teenuse kasutajaks registreerumisega.“ Selle normiga võetakse üle uue finantsteenuste kaugturustuse direktiivi art 1 punktiga 4 tarbija õiguste direktiivi sisseviidav art 16e. Sellega kohustatakse liikmesriike tagama, et ettevõtjad ei kujunda, korralda ega käita finantsteenuste kauglepingute sõlmimisel oma internetipõhiseid kasutajaliideseid viisil, millega petetakse nende teenuse saajaks olevaid tarbijaid või manipuleeritakse nendega või muul viisil rikutakse või kahjustatakse oluliselt tarbijate suutlikkust teha vabu ja teadlikke otsuseid. Eelkõige peavad liikmesriigid võtma vastu meetmed, mis käsitlevad vähemalt ühte järgmistest ettevõtjate tavadest: a) teatavate valikuvõimaluste suurem esiletoomine tarbija otsustust küsides; b) korduv taotlemine, et tarbija teeks valiku, mis on juba tehtud, eriti kuvades kasutamist häirivaid hüpikaknaid; c) teenuse lõpetamise tegemine keerukamaks, kui on teenuse kasutajaks registreerumine. Direktiivi art 16e lõike 2 kohaselt on tegemist miinimumühtlustava sättega, st liikmesriigid võivad ette näha ka rangemaid regulatsioone, täiendades keelatud tumemustrite kataloogi. Direktiivi põhjendus 41 sedastab, et kuivõrd finantsteenuste puhul võivad nende komplekssuse ja nendega kaasnevate suurte riskide tõttu olla vajalikud eksitavaid kasutajaliideseid käsitlevad täiendavad üksikasjalikud nõuded, peaks liikmesriikidel erandina olema lubatud säilitada või kehtestada täielikust ühtlustamisest rangemaid sätteid, tingimusel et need sätted on kooskõlas liidu õigusega. See võimalus on finantsteenustega seotud ebaausate kaubandustavade osas kooskõlas Euroopa Parlamendi ja nõukogu direktiivi 2005/29/EÜ21 artikli 3 lõikega 9, milles on sätestatud, et liikmesriigid võivad finantsteenuste suhtes kehtestada ka rangemaid või üksikasjalikumaid nõudeid. Samas, kuna tegu on Eestis uue teemaga, võib ka asuda seisukohale, et alustada saab miinimumprogrammist. See annaks võimaluse jälgida, kuidas taoliste reeglite jõustamist on 21 Euroopa Parlamendi ja nõukogu direktiiv 2005/29/EÜ, mis käsitleb ettevõtja ja tarbija vaheliste tehingutega seotud ebaausaid kaubandustavasid siseturul ning millega muudetakse nõukogu direktiivi 84/450/EMÜ, Euroopa Parlamendi ja nõukogu direktiive 97/7/EÜ, 98/27/EÜ ja 2002/65/EÜ ning Euroopa Parlamendi ja nõukogu määrust (EÜ) nr 2006/2004 (ebaausate kaubandustavade direktiiv) (ELT L 149, 11.06.2005, lk 22–39). 35 võimalik praktikas kujundada, ning vajadusel tulevikus selliste tumemustrite kasutamise keelu rakendusala laiendada. Tuleb esmalt jälgida olukorda uute sätete rakendumisel, analüüsida Eesti turgu ja menetlusi, jõuda selgusele, mis tumemustreid enim kasutatakse, ning lähtuvalt sellest täiendada uue paragrahvi loetelu. Rõhutada tuleb, et erinevalt ülevõetava direktiivi artiklist 11a kohaldub tumemustreid reguleeriv art 16e üksnes finantsteenuste kauglepingutele, mitte aga muudele tarbija õiguste direktiivi kohaldamisalasse jäävatele lepingutele. Sellega seoses kerkib küsimus, et kas Eesti seadusandja võiks direktiivi ülevõtmisel laiendada artiklil 16e põhinevat regulatsiooni kõikidele sidevahendi abil sõlmitud lepingutele. Nagu ka Karin Sein oma analüüsis22 välja toob, on iseenesest argumente, mis räägivad sellise laiendamise kasuks, sest pole mõistlikku põhjust, miks peaks finantsteenuste osutamise kauglepingute puhul tarbijaid kahjustavate tumemustrite kasutamine olema keelatud, muude kauglepingute puhul aga lubatud. Näitena võib välja tuua hiljutise juhtumi, kus Amazon oli aastal 2022 sunnitud muutma oma veebidisaini, sest tema pakutava teenuse Prime lõpetamise protsess oli kujundatud oluliselt keerukamaks kui sellega liitumine. Amazon oli sunnitud loobuma oma tumemustrite kasutamisest Euroopa Komisjoni survel, kes asus seisukohale, et tegemist oli ebaausa kaubandustavaga. Samas eeldas see mitme EL-i tarbijakaitseüksuse pikaajalist ühist tegutsemist, mis oleks olnud kindlasti lihtsam, kui õigusaktid oleks sisaldanud selget nõuet, et teenuse kasutamise lõpetamine ei tohi olla tehtud keerulisemaks kui sellega liitumine. Samas tuleb arvestada, et kõnesolevas eelnõus on juttu spetsiifiliselt finantsteenuste kauglepingute sõlmimisest (erinevalt toodud Amazoni näitest) tulenevalt ülevõetava direktiivi rakendusalast. Siiski võib arvata, et lepingute sõlmimisel veebis on palju universaalset sõltumata konkreetsest valdkonnast. Nimetatud Amazoni näites on mh eraldi välja toodud asjaolu, et tarbijad pidid tellimuse tühistamiseks avama erinevaid veebilehti, mis sisaldasid ebaselget infot ja ebaselgeid nuppude tähistusi. Selle 2021. aastal algatatud tarbijakaitsealase dialoogi tulemusel muutis Amazon oma Prime’i veebiliidest, märgistades tühistamisnupu selgemini ja lühendades selgitavat teksti. Eesmärgiks on, et hoiatused ei segaks tarbijate tähelepanu ega heidutaks neid teenuse kasutamist lõpetamast juhul, kui neil selline soov on23. Nagu öeldud, kõnesoleva art 16e lõige 2, mis annab sellele sättele miinimumharmoneeriva olemuse, käsitleb liikmesriikide võimalust minna regulatsiooniga rohkem süvitsi just nimelt finantsteenuste vallas, kuid ei ütle midagi selle kohta, et liikmesriigid võiksid laiendada neid reegleid ka väljapoole finantsteenuseid. Nüüd võib omakorda küsida, kas nende tumemustrite keelu laiendamist muudele kui finantsteenuste kauglepingutele piirab Euroopa Liidu õigus või saaks Eesti seda teha. Iseenesest reguleerib seda valdkonda laiemalt juba eelnimetatud ebaausate kaubandustavade direktiiv, ehkki mitte nii detailse keelatud tegevuste kirjeldusega tumemustrite puhul. Tuleb meeles hoida, et ebaausate kaubandustavade direktiiv lähtub maksimumühtlustamise põhimõttest, mistõttu see ei pruugi võimaldada liikmesriikidel kehtestada rangemaid nõudeid. Ebaausate kaubandustavade direktiiv küll sätestab, et kui Euroopa Liit kehtestab valdkondlikult teistsugused reeglid, siis kehtivad need valdkondlikud erireeglid, samuti viidatakse direktiivis eraldi mõnele valdkonnale, kus liikmesriigil on lubatud rangemalt tegutseda (eelviidatud art 3 lõige 22 Finantsteenuste kaugturustuse direktiivi ülevõtmine Eesti õigusesse. Teatud aspektide õiguslik analüüs, lk 28-29. https://www.justdigi.ee/sites/default/files/documents/2025- 01/Finantsteenuste%20kaugturustuse%20direktiivi%20%C3%BClev%C3%B5tmine.pdf. 23 Vt selle kohta infot Euroopa Komisjoni veebilehelt https://ec.europa.eu/commission/presscorner/detail/et/ip_22_4186. 36 9, mille kohaselt võivad liikmesriigid direktiivis 2002/65/EÜ määratud finantsteenuste suhtes kehtestada direktiiviga ühtlustatavas valdkonnas sellest rangemaid või üksikasjalikumaid nõudeid). Selle viimase arutluskäigu kohta tuleks pigem asuda seisukohale, et hetkel ei ole võimalik finantsteenuste kaugturustuse direktiivi ülevõtmise raames kehtestada spetsiifilist ebaausate kaubandustavade regulatsiooni väljaspool finantsteenuseid. Kui on soov ebaausate kaubandustavade pärast reegleid rangemaks muuta, tuleks seda teha ebaausate kaubandustavade direktiivi ajakohastamise teel. Ülevõetava direktiivi tumemustreid käsitlev artikkel 16e viitab internetipõhise kasutajaliidese termini sisustamisel Euroopa Liidu digiteenuste määrusele (Euroopa Parlamendi ja nõukogu määrus 2022/2065), mis defineerib internetipõhist kasutajaliidest tarkvara, sealhulgas veebisaidi või selle osana, ja rakendusena, sealhulgas mobiilirakendusena (art 3 punkt m). Eesti kehtiv õigus ei sisalda art 16e lõikes 1 nimetatud tumemustrite kasutamist keelustavaid sätteid. Tarbijakaitseseadus sisaldab küll üldist regulatsiooni ebaausate kauplemisvõtete keelustamise kohta ning Euroopa Komisjoni vastavates suunistes24 on toodud välja, et kui tumemustreid kasutatakse ettevõtja ja tarbija vahelistes kaubanduslikes suhetes, saab selliste tavade aususe vaidlustamisel tugineda ebaausate kaubandustavade direktiivile ning sõltuvalt olukorrast võib konkreetne muster kujutada endast nt eksitavat või agressiivset kauplemisvõtet. Suunistes tuuakse välja ka mitmed tumemustrite näited, mis on käsitatavad ebaausa kauplemistavana, kuid nende näidete sõnastus on üldistav ja vähekonkreetne. Näiteks tõdetakse seal: „Ettevõtjad peaksid liideste kujundamisel lähtuma põhimõttest, et teenusest loobumine peaks olema sama lihtne kui sellega liitumine; näiteks võivad loobumiseks olla saadaval samad meetodid, mida kasutati varasemal liitumisel, või teistsugused meetodid, kuid sel juhul tuleb tarbijatele esitada selged ja vabad valikud, mis on proportsionaalsed ja kohandatud vastavalt otsustele, mida neil palutakse teha.“ Samas on need põhimõtted seni olnud sõnastatud tingivas kõneviisis ega ole võimaldanud õiguse rakendajal (nt Tarbijakaitse ja Tehnilise Järelevalve Ametil) üheselt määrata, kas konkreetne tegevus kvalifitseerub ebaausa kauplemisvõttena või mitte. See pärsib kahtlemata järelevalve efektiivsust, sest tekib risk, et sätete üldise sõnastuse tõttu jääb järelevalve tegija hilisemas kohtuvaidluses kaotajaks. See omakorda demotiveerib järelevalve tegijat ning võimaldab Eesti tarbijaid tumemustrite abil eksitada. Kui mõelda veel tumemustrite võimalikule kasutamisele, siis võib vaba valiku piiramise näitena konstrueerida eellinnutatud kastid „Nõustun tingimustega“. Et Eesti ei ole kehtestanud art 16e lõikes 1 nimetatud tumemustrite kasutamise keeldu, peab Eesti direktiivi kohaseks ülevõtmiseks vastava regulatsiooni kehtestama. Pelgalt tarbijakaitseseaduses sisalduv ebaausate kauplemisvõtete regulatsioon ei tähenda, et Eesti oleks artikli 16e kohaselt üle võtnud. Samuti tuleb tarbijakaitseseadusesse lisada sanktsioonid nende reeglite rikkumise eest (vt eelnõu § 2 punkti 3). Sanktsioonid on ühtlustatud ebaausate kauplemisvõtete eest ettenähtud sanktsioonidega. Omaette küsimus on, kas Eesti peaks ülevõtmisel kasutama art 16e lõikes 2 sisalduvat võimalust rangemate normide kehtestamiseks ja keelama veel mõne tumemustri liigi (siin võib näiteks tuua olukorra, mida inglise keeles tähistatakse väljendiga confirm shaming – tarbijale kuvatakse veebilehel teavitus, et kasutajaks registreerimisel saab esimese ostu 10% soodsamalt, ning tarbija saab teavituse sulgemiseks valida kasutajaks registreerimise ja nupu „Ei, ma vihkan allahindlusi“ vahel). Kuid esmalt peaks analüüsima Eesti turgu ja meie enda menetlusi, jõudma selgusele, mis 24 Suunised Euroopa Parlamendi ja nõukogu direktiivi 2005/29/EÜ (mis käsitleb ettevõtja ja tarbija vaheliste tehingutega seotud ebaausaid kaubandustavasid siseturul) tõlgendamiseks ja kohaldamiseks (2021/C 526/01). 37 tumemustreid enim kasutatakse, ning lähtuvalt sellest tulevikus täiendama keelatud tegevuste loetelu. Enne eelnõu koostamist küsiti selle direktiivi artikli kui miinimumharmoneeriva sätte rakendusala laiendamise kohta arvamust teistelt ministeeriumidelt ja huvirühmadelt ning turuosaliste tagasiside oli võrdlemisi üksmeelne: mitte minna direktiivis nõutavast kaugemale. Tarbijakaitse ja Tehnilise Järelevalve Amet leidis siiski, et rangemad nõuded võiksid olla vajalikud, kuid hilisemate konsultatsioonide käigus on nad nõustunud, et seda teemat tuleks enne põhjalikumalt analüüsida. 2) paragrahvi 65 lõiked 1–2 muudetakse ja sõnastatakse järgmiselt: „(1) Tarbijakaitse ja Tehnilise Järelevalve Ameti peadirektor või tema volitatud ametiisik võib teha ettekirjutuse ja nõuda kauplejalt, kes on rikkunud võlaõigusseaduse §-des 141, 48 ja 481, § 49 lõikes 23, §-des 54−551, § 552 lõikes 1, § 56 lõikes 24 ning §-des 621, 622, 380, 4031−4042, 406−408, 4171, 418, 711, 7111, 7113, 7115, 7116, 7181, 727, 7271 ja 867–870 sätestatud teavitamiskohustusi, rikkumise lõpetamist ja edasisest rikkumisest hoidumist. (11) Tarbijakaitse ja Tehnilise Järelevalve Amet võib pöörduda pädeva üksusena Eesti Vabariigi nimel kollektiivse esindushagiga maakohtusse võlaõigusseaduse §-des 141, 48 ja 481, § 49 lõikes 23, §-des 54–552, § 56 lõikes 24 ning §-des 621, 622, 380, 4031–4041, 406–408, 4171, 418, 711, 7111, 7113, 7115, 7116, 7181, 727, 7271 ja 867–870 sätestatud teavitamiskohustuste rikkumise tuvastamiseks ja lõpetamiseks või edasise rikkumise keelamiseks ning individuaalsete õiguskaitsevahendite kindlaksmääramiseks. (2) Tarbijakaitse ja Tehnilise Järelevalve Ameti peadirektor või tema volitatud ametiisik võib teha ettekirjutuse ja nõuda kauplejalt, kes on rikkunud võlaõigusseaduse §-des 281, 42, 564, 1132, 4012, 4062, 4192, 4193, 7101 ja 7211–7214, § 7215 lõikes 1 ning § 725 lõikes 9 sätestatut, rikkumise lõpetamist ja edasisest rikkumisest hoidumist.“ Üle tuleb vaadata ka tarbijakaitseseaduse regulatsioon. Tulevikus kohaldub vastavalt ülevõetava direktiivi art 1 punkti 1 alapunktiga a tarbija õiguste direktiivi lisatava art 3 lõikele 1b tarbija õiguste direktiivi art 23 (jõustamine) ka finantsteenuste kauglepingutele. Võlaõigusseaduse tarbijakaitsereeglite jõustamist tagavad normid asuvad tarbijakaitseseaduses. Praegu täiendatakse tarbijakaitseseaduse § 65 lõiget 1, mis määrab, et Tarbijakaitse ja Tehnilise Järelevalve Amet teeb ettekirjutusi võlaõigusseaduses sätestatud teavitusnõuete rikkumise korral. Kuivõrd uue direktiiviga lisandus võlaõigusseadusesse uus norm (§ 552 lõige 1 – piisavate selgituste kohta finantsteenuste kauglepingute sõlmimisel), tuleks see lisada lõikes 1 paiknevate teavituskohustuste kataloogi. Sama kehtib tarbijakaitseseaduse § 65 lõike 11 kohta, mis annab ametile võimaluse pöörduda teavituskohustuse rikkumise korral kollektiivse hagiga maakohtusse. Sel juhul on siiski kaetud kogu VÕS § 552 ehk ka lõige 2, mis puudutab tarbija õigust nõuda inimese sekkumist juhtudel, mil ettevõtja pakub suhtluseks juturobotit vms. Lisaks täiendatakse lõike 2 loetelu, mis käsitleb ettekirjutuste tegemist spetsiifilistel juhtudel, mis ei puuduta teavitamisnõuete rikkumist, viitega uuele võlaõigusseaduse paragrahvile (VÕS § 564), millega kohustatakse ettevõtjaid taganemisnuppu looma. Ettekirjutuse täitmata jätmise korral on võimalik ka sunniraha kohaldamine. Kuna TKS-s ei ole selle kohta eraldi midagi sätestatud, tuleks lähtuda korrakaitseseadusest[1], täpsemalt selle § 28 lõikest 2, mille kohaselt juhul, kui isik ei täida tähtaegselt ettekirjutust, võib selle täita asendustäitmise ja sunniraha seaduses sätestatud vahenditega ja korras. Sunniraha igakordse [1] RT I, 05.07.2025, 12 38 kohaldamise ülemmäär sätestatakse riikliku järelevalve eriseaduses – mida hetkel ei ole tehtud, kuivõrd TKS selliseid erireegleid ei sisalda. Eriseaduses sätestamata juhul on tulenevalt korrakaitseseaduse § 28 lõikest 2 sunniraha igakordse kohaldamise ülemmäär 9600 eurot. Siin võib tekkida küsimus, et kas selline sunniraha määr on adekvaatne, arvestades, et me räägime järelevalvest finantsvaldkonnas (nt meediateenuste seaduse § 56 kohaselt võib ettekirjutuse täitmata jätmise korral korrakaitseorgan rakendada sunnivahendit asendustäitmise ja sunniraha seaduses ettenähtud korras ülemmääras 15 000 eurot). Samas kehtib identne süsteem (samade korrakaitseseaduse määradega) juba ka tarbijakrediidilepingute puhul. Meenutada tuleb ka seda, et sunniraha iseenesest ei ole trahv ehk karistusliku iseloomuga, vaid korduvalt määratav mõjutusvahend, mida saab rakendada nii kaua, kuni järelevalve subjekt on oma kohustuse täitnud. Tulevikus võiks analüüsida seda, kas eksisteerib vajadus ühtlustada sunniraha määrasid eri valdkondades ning vajadusel määra tõsta, arvestades praktikas esilekerkinud kitsaskohti ja järelevalvele allutatud isikute soovimatust seaduse nõudeid korrektselt täita. 3) seadust täiendatakse §-ga 702 järgmises sõnastuses: „§ 702. Internetipõhise kasutajaliidesega seotud lubamatu tegevuse keelu rikkumine (1) Käesoleva seaduse §-s 181 loetletud tegevuse eest internetipõhise kasutajaliidese kujundamisel, korraldamisel või käitamisel – karistatakse rahatrahviga kuni 300 trahviühikut. (2) Sama teo eest, kui selle on toime pannud juriidiline isik – karistatakse rahatrahviga kuni 400 000 eurot.“. Kuivõrd tarbijakaitseseaduses kehtestati (tulenevalt ülevõetava direktiivi art 1 punktiga 4 tarbija õiguste direktiivi lisatavast artiklist 16e) keeld kasutada internetipõhiste kasutajaliideste puhul tumemustreid (vt eelnõu § 2 punkti 1), siis on vaja selle keelu täitmiseks sätestada ka sanktsioon. Sanktsioon on kujundatud sarnaselt juba olemasoleva väärteokoosseisuga seoses ebaausate kauplemisvõtete kasutamisega. Vastavalt TKS § 75 lõikele 3 oleks selliste väärtegude kohtuväliseks menetlejaks Tarbijakaitse ja Tehnilise Järelevalve Amet. 4) seaduse normitehnilist märkust täiendatakse tekstiosaga „Euroopa Parlamendi ja nõukogu direktiiv 2011/83/EL tarbija õiguste kohta (ELT L 304, 22.11.2011, lk 64–88), viimati muudetud direktiiviga 2023/2673 (ELT L, 2023/2673, 28.11.2023)“. See muudatus ajakohastab normitehnilist märkust uue finantsteenuste kaugturustuse direktiivi ülevõtmisega. Uue finantsteenuste kaugturustuse direktiiviga viiakse normid sidevahendi abil sõlmitud finantsteenuste lepingute kohta tarbija õiguste direktiivi ja kuivõrd selle direktiivi kohta varasem normitehnilise märkus puudus, siis lisatakse see nüüd seaduse normitehnilisse märkusesse. § 3. Seaduse jõustumine Seadus jõustub 2026. aasta 19. juunil. Jõustumisaeg tuleneb ülevõetavast direktiivist, mille art 2 lõike 1 kohaselt tuleb direktiivi ülevõtmiseks vajalikud normid vastu võtta hiljemalt 19. detsembriks 2025, muudatused peavad jõustuma hiljemalt 19. juunil 2026. 4. Eelnõu vastavus Eesti Vabariigi põhiseadusele 39 Eelnõuga Eesti õiguses kavandatavad muudatused on vajalikud Euroopa Parlamendi ja nõukogu direktiivi, mis on maksimaalselt harmoneeriv, ülevõtmiseks ning täiendavaid nõudeid ei kehtestata. Eelnõus minnakse direktiivis miinimumina nõutavast kaugemale ühel kitsal juhul selleks, et mitte senisest enam killustada juba niigi keerukat regulatsiooni eri liiki finantsteenuste kohta. Nimelt võimaldab uus direktiiv liikmesriikidel ka telefoni teel sõlmitavate finantsteenuste kauglepingute puhul sätestada, et kaupleja peab kinnitama tarbijale tehtud pakkumist ja tarbija on sellega seotud alles pärast pakkumise allkirjastamist või oma kirjaliku nõusoleku saatmist. Seni ei kohaldunud see regulatsioon (erinevalt kõigist muudest sidevahendi abil sõlmitud lepingutest) finantsteenustele, kuid uus direktiiv avab nüüd liikmesriigile sellise võimaluse. Eelnõus otsustati senine finantsteenuste erand ühtluse huvides kaotada ning tulevikus kehtiksid kõigile telefoni teel sõlmitud lepingutele samad reeglid. Selline nõue on just telefoni teel sõlmitud lepingute puhul (kuivõrd sellisel juhul ei ole tema ees tegelikult visuaalselt lepinguga seotud infot) sobiv kaitsemehhanism tarbijale, kel muidu telefonikõne käigus ei pruugi tekkida terviklikku ja adekvaatset arusaama selle kohta, millega ta end seob. Kõigi muude telefoni teel sõlmitavate lepingute puhul on loetud sellise regulatsiooni kehtestamist seni toimivaks ja vajalikuks lepingulise suhte tekkimise tingimuste haldamiseks. Leiame, et ettevõtlusvabaduse seisukohalt on riive pigem mõõdukas, arvestades ka asjaolu, et just finantsteenuste osas pigem tänapäeval ei sõlmita lepinguid telefoni teel ehk siis koormuse kasv ettevõtjale ei saa olla märkimisväärne. 5. Eelnõu terminoloogia Eelnõus kasutatavad terminid toetuvad võlaõigusseaduse olemasolevatele terminitele. Kuivõrd tegu ei ole uut valdkonda reguleerima asuva täiesti uue direktiiviga, vaid võetakse üle olemasoleva direktiivi muudatused, siis ei ole uusi termineid palju. Võlaõigusseaduses võetakse kasutusele direktiivist tulenevalt (jäädes võimalikult direktiivi sõnastuse lähedaseks) uus termin „taganemisnupp või muu sarnane funktsioon“, mis tähistab funktsiooni, mille abil ettevõtja võimaldab internetipõhise kasutajaliidese kaudu sõlmitud lepingu puhul tarbijal lepingust taganeda. Samuti käsitletakse tarbijakaitseseaduse muudatustes „lubamatut tegevust seoses internetipõhise kasutajaliidesega“. Seadusemuudatusega nähakse ette, et kauplejad ei kujunda, korralda ega käita sidevahendi abil sõlmitud lepingu sõlmimisel internetipõhiseid kasutajaliideseid viisil, millega petetakse tarbijaid või manipuleeritakse nendega või muul viisil rikutakse või kahjustatakse oluliselt tarbijate suutlikkust teha vabu ja teadlikke otsuseid. Neid keelatud tegevusi kirjeldatakse mõnikord erialakirjanduses ning käesolevas seletuskirjas „tumemustritena“. 6. Eelnõu vastavus Euroopa Liidu õigusele Eelnõuga võetakse üle Euroopa Parlamendi ja nõukogu direktiiv (EL) 2023/2673. Selle direktiiviga muudetakse direktiivi 2011/83/EL ehk nn tarbija õiguste direktiivi ning tunnistatakse kehtetuks senine finantsteenuste kauglepingute direktiiv 2002/65/EÜ. Direktiivi ülevõtmisel arvestatakse ka Euroopa Parlamendi ja nõukogu direktiivi (EL) 2023/2225, mis käsitleb tarbijakrediidilepinguid ja millega tunnistatakse kehtetuks direktiiv 2008/48/EÜ (uus tarbijakrediidi direktiiv), sätetega. Eelnõu vastab neile direktiividele. 40 Seletuskirjale on lisatud vastavustabel direktiivi (EL) 2023/2673 ülevõtmise kohta. Kaudselt mõjutab eelnõu seda, kuidas rakendada tulevikus erinevaid finantsteenuseid reguleerivaid Euroopa Liidu valdkondlikke direktiive ja määrusi, nagu näiteks Euroopa Parlamendi ja nõukogu direktiivi 2014/17/EL, Euroopa Parlamendi ja nõukogu määrust (EL) 2019/1238, Euroopa Parlamendi ja nõukogu direktiive 2014/92/EL, 2014/65/EL (10) ja (EL) 2016/97, Euroopa Parlamendi ja nõukogu direktiivi 2009/138/EÜ artiklit 186, Euroopa Parlamendi ja nõukogu direktiivi 2009/138/EÜ. Eelnõus ei minda kaugemale direktiivis miinimumina nõutavast, v.a ühel kitsal juhul, eesmärgiga mitte senisest enam killustada juba niigi keerukat regulatsiooni eri liiki finantsteenuste kohta. Tulevikus kohaldub tarbija õiguste direktiivi art 8 lõige 6 ka finantsteenustele. Liikmesriigid võivad telefoni teel sõlmitavate kauglepingute puhul sätestada, et kaupleja peab kinnitama tarbijale tehtud pakkumist ja tarbija on sellega seotud alles pärast pakkumise allkirjastamist või oma kirjaliku nõusoleku saatmist. Seni ei kohaldunud see regulatsioon (erinevalt kõigist muudest sidevahendi abil sõlmitud lepingutest) finantsteenustele, kuid uus direktiiv avab nüüd liikmesriigile sellise võimaluse. Eelnõus otsustati senine finantsteenuste erand ühtluse huvides kaotada ning tulevikus kehtiksid kõigile telefoni teel sõlmitud lepingutele samad reeglid. 7. Seaduse mõjud Eelnõu mõjud laiemalt Kavandatavatel muudatustel on eelkõige majanduslik mõju, täpsemalt mõju ettevõtluskeskkonnale ja ettevõtjate tegevusele, ning mõju tarbijate otsustele. Eelnõu muudatused võib sisu ja ulatuse poolest jagada laias laastus kaheks: 1) Direktiivi põhisisu on sidevahendi abil sõlmitud finantsteenuste lepingute reeglite ajakohastamine. Selle käigus muudetakse regulatsiooni nii, et see arvestaks paremini kaasaegsete tehniliste vahendite kasutamise eripärasid, sh vähendatakse teabe paberkandjal esitamise kohustusi, lisatakse kohustus anda tarbijale efektiivsemalt teavet finantsteenuse mõjude ja individuaalse sobivuse kohta ning reformitakse taganemisega seotud reegleid. Ühtlasi selgitatakse valdkondlikke finantsteenuseid reguleerivate EL-i õigusaktide ja ülevõetava direktiivi vahekorda. 2) Eraldi käsitletakse ettevõtja kohustust muuta tarbijale kättesaadavaks taganemisnupp (taganemisfunktsioon) juhul, kui leping sõlmitakse veebiliidese (nt veebipoes) abil. Selle kohustuse mõju on küllaltki suure ulatusega, kuna see kehtib kõigile tarbija õiguste direktiivi rakendusalasse jäävatele lepingutele sõltumata nende sisust, mis tähendab, et see kohustus ei piirdu ainult finantsteenustega. I. Direktiivi muudatused seoses kauglepingute regulatsiooni ajakohastamisega ja üleviimisega tarbija õiguste direktiivi Muudatuse peamised sihtrühmad on ühelt poolt tarbijad ja teiselt poolt ettevõtjad, kes tegelevad majandus- või kutsetegevuses finantsteenuste osutamisega. Muudatustest mõjutatud tarbijate ning ettevõtjate täpset arvu ei ole võimalik välja tuua, kuna ettepaneku kohaldamisala hõlmab erinevaid finantsteenuseid. Samas ei kuulu sihtrühma kõik finantsteenuste osutajad ja tarbijad, kuna uus regulatsioon täidab nn turvavõrgu funktsiooni ehk kohaldub vaid siis, kui valdkondlik regulatsioon puudub (enamasti on see olemas). 41 Mõjutatud sihtrühmad: tarbijad Uuel eelnõul on tarbijatele pigem positiivne mõju, kuna uute eeskirjade kehtestamisega tagatakse õiguskindlus ning suurendatakse tarbija usaldust finantsteenuste kauglepingute sõlmimise vastu ka piiriüleselt. Samuti säilitatakse turvavõrgu funktsioon, mis tagab tarbija õigused ka tuleviku finantsteenuste puhul, mille jaoks eraldi õigusakte loodud ei ole. Eelnõu eesmärk on vähendada tarbijatele tekkivat võimalikku kahju (komisjoni hinnangul EL-is 170–210 miljoni euro võrra). Eelnõu ei too kaasa tarbijate jaoks otseseid kulusid. Mõjutatud sihtrühmad: finantsteenuse osutajad (nt pangad, kindlustusseltsid jne) Finantsteenuse osutaja määratlemiseks ülevõetava direktiivi mõttes on oluline VÕS § 52 lõikes 3 sisalduv finantsteenuse definitsioon (mida siinse eelnõuga samuti muudetakse) ning mis on teadlikult lai, et see kataks võimalikult palju finantssektoris tarbijale pakutavaid teenuseid – finantsteenuseks loetakse investeerimis-, krediidi-, kindlustus-, panga- ja makseteenuseid. Finantsteenuse osutamise mõttes ei ole oluline, kas teenuse osutaja tegevus kuulub Finantsinspektsiooni järelevalve alla (üldjuhul kuulub) või mitte, seega on finantsteenuseks ka nt hoiu-laenuühistute pakutavad finantsteenused. Samas tuleb silmas pidada, et uus finantsteenuste kaugturustuse direktiiv ja sellega kaasnevad lepinguõiguslikud muudatused toimivad üksnes turvavõrguna neil juhtudel, mil konkreetse finantsteenuse kohta puudub Euroopa Liidu õigusest tulenev eriregulatsioon. Enamik Eesti turul levinud finantsteenustest on juba kaetud Euroopa Liidu õigusega (kas direktiivide või Euroopa Liidu määruste kujul)25 ning finantsteenuste kaugturustuse direktiiv ei reguleeri selliseid 25 Valdkondlikud EL-i õigusaktid erinevate finantsteenuste kohta (ei pruugi olla ammendav loetelu): - Euroopa Parlamendi ja nõukogu direktiiv nr (EL) 2023/2225, mis käsitleb tarbijakrediidilepinguid ja millega tunnistatakse kehtetuks direktiiv 2008/48/EÜ (ELT L, 2023/2225, 18.10.2023); - Euroopa Parlamendi ja nõukogu direktiiv nr 2014/17/EL elamukinnisvaraga seotud tarbijakrediidilepingute kohta ning millega muudetakse direktiive 2008/48/EÜ ja 2013/36/EL ja määrust (EL) nr 1093/2010 (ELT L, 60, 28.02.2014, lk 34-85); - Euroopa Parlamendi ja nõukogu direktiiv nr 2014/92/EL maksekontoga seotud tasude võrreldavuse, maksekonto vahetamise ja põhimaksekontole juurdepääsu kohta (ELT L 257, 28.8.2014, lk 214–246); - Euroopa Parlamendi ja nõukogu direktiiv nr (EL) 2015/2366 makseteenuste kohta siseturul, direktiivide 2002/65/EÜ, 2009/110/EÜ ning 2013/36/EL ja määruse (EL) nr 1093/2010 muutmise ning direktiivi 2007/64/EÜ kehtetuks tunnistamise kohta (ELT L 337, 23.12.2015, lk 35–127); - Euroopa Parlamendi ja Nõukogu direktiiv nr 2009/138/EÜ kindlustus- ja edasikindlustustegevuse alustamise ja jätkamise kohta (Solventsus II) (uuesti sõnastatud) (ELT L 335, 17.12.2009, lk 1–155); - Euroopa Parlamendi ja nõukogu direktiiv nr (EL) 2016/97, mis käsitleb kindlustustoodete turustamist (uuesti sõnastatud) (ELT L 26, 2.2.2016, lk 19–59); - Euroopa Parlamendi ja nõukogu direktiiv nr 2014/65/EL finantsinstrumentide turgude kohta ning millega muudetakse direktiive 2002/92/EÜ ja 2011/61/EL (uuesti sõnastatud) (ELT L 173, 12.6.2014, lk 349–496); - Euroopa Parlamendi ja nõukogu direktiiv nr 2009/65/EÜ vabalt võõrandatavatesse väärtpaberitesse ühiseks investeeringuks loodud ettevõtjaid (eurofondid) käsitlevate õigus- ja haldusnormide kooskõlastamise kohta (uuesti sõnastatud) (ELT L 302, 17.11.2009, lk 32-95); - Euroopa Parlamendi ja nõukogu määrus nr (EL) 2017/1129, mis käsitleb väärtpaberite avalikul pakkumisel või reguleeritud turul kauplemisele võtmisel avaldatavat prospekti ning millega tunnistatakse kehtetuks direktiiv 2003/71/EÜ (ELT L 168, 30.6.2017, lk 12–82); - Euroopa Parlamendi ja nõukogu direktiiv nr 2011/61/EL alternatiivsete investeerimisfondide valitsejate kohta, millega muudetakse direktiive 2003/41/EÜ ja 2009/65/EÜ ning määruseid (EÜ) nr 1060/2009 ja (EL) nr 1095/2010 (ELT L 174, 1.7.2011, lk 1–73); - Euroopa Parlamendi ja nõukogu määrus (EL) nr 1286/2014, mis käsitleb kombineeritud jae- ja kindlustuspõhiste investeerimistoodete (PRIIPid) põhiteabedokumente (ELT L 352, 26.11.2014, lk 1–23); 42 finantsteenuseid. Kõigi teenuste puhul, mille jaoks on olemas valdkondlik Euroopa Liidu reeglistik, tuleb jätkata nende reeglite kohaldamist. Positiivse kaasneva mõjuna võib siiski esile tõsta seda, et kuivõrd uus direktiiv ütleb väga selgelt, et finantsteenuste kaugturustuse direktiivi eeskirjad ei kohaldu, kui eksisteerib valdkondlik Euroopa Liidu õigusakt, siis ei ole välistatud, et finantsteenuse osutaja (nt laenuandja, kellele kohalduvad Euroopa Liidu tarbijakrediidi normid) peab tulevikus tarbijale andma vähem lepingu sõlmimiseks vajalikku infot (ehk siis ta ei pea seda tegema topelt nagu seni). Üldine hinnang mõjudele Nagu enamiku tarbijaõiguslike meetmete puhul, on direktiiviga kavandatavatel muudatustel tarbijate ja ettevõtjate jaoks selles mõttes vastandlik toime, et tarbijakaitset parandavad muudatused on tarbija jaoks positiivsed, ettevõtjale tähendab see reeglina aga täiendavaid kulusid ja koormust. Komisjoni hinnangul toob ettepanek finantsteenuste osutajatele nii ühekordseid kui ka korduvaid lisakulusid EL-is vähemalt 19 miljonit eurot. Ühekordseteks kuludeks saab pidada uute reeglitega kohanemise ja tutvumise kulusid, IT-süsteemide kohandamist (sh taganemisnupu lisamine veebiliidesesse26), personali koolitamist ning veebisaitide ja lepingute ajakohastamist.27 Finantsteenuse osutajatele võib finantsteenuste kaugturustuse direktiivi kehtetuks tunnistamine mõjuda aga teatud juhtudel positiivselt ja nende kulusid vähendada. Näiteks olukordades, kus ettevõtjad on pidanud saatma tarbijale lepingueelset teavet kaks korda, et oleks järgitud nii valdkondlikke õigusakte kui ka finantsteenuste kaugturustuse direktiivi, ei peaks ettepaneku kohaselt ettevõtjad enam kaks korda teavet esitama. Samuti võivad ettevõtjad tunda positiivset mõju reeglite täiendavast ühtlustamisest üle Euroopa Liidu, kuna kui ettevõtjad sooviksid piiriüleselt tegutseda, saaksid nad arvestada senisest ühtsemate reeglite kohaldamisega. Eelnõuga kaasneva üldise mõju võib hinnata pigem väheoluliseks. Muudatuse ulatus on väike – kaasnevad mõjud on pigem positiivsed (äritegevuse suurem aktiivsus, parem ligipääs turgudele, tõhusam tarbijakaitse), kuid muudatus ei too ettevõtjatele ega tarbijatele kaasa kohanemisraskusi ega vajadust enda tegevust põhimõtteliselt ümber korraldada. Muudatuste sihtrühmadele avalduva mõju sagedus on väike – muudatus jõustatakse ühekordselt ning eelnõu reguleerimisalasse kuuluvate lepingute arv ei ole väga suur, kuna uus regulatsioon toimib turvavõrguna, st vaid juhul, kui eespool kirjeldatud valdkondlik Euroopa Liidu regulatsioon28 puudub. Lisaks on ettepanekus ettenähtud reeglid olulises osas sarnased juba kehtivate reeglitega ehk ei ole tegemist sisult uue normistiku loomisega, vaid olemasolevate reeglite täpsustamisega. - Euroopa Parlamendi ja nõukogu direktiiv nr 2014/49/EL hoiuste tagamise skeemide kohta (uuesti sõnastatud) (ELT L 173, 12.6.2014, lk 149–178); - Euroopa Parlamendi ja nõukogu määrus nr (EL) 2019/1238 üleeuroopalise personaalse pensionitoote (PEPP) kohta (ELT L 198, 25.7.2019, lk 1–63); - Euroopa Parlamendi ja nõukogu määrus nr (EL) 2020/1503, mis käsitleb ettevõtjatele Euroopa ühisrahastusteenuse osutajaid ning millega muudetakse määrust (EL) 2017/1129 ja direktiivi (EL) 2019/1937 (ELT L 347, 20.10.2020, lk 1–49). 26 Vt täpsemalt lk 32 jj. 27 Samas tuleb arvestada, et taganemisnupu regulatsioon selle lõplikul kujul (universaalne rakendusala kõigile sidevahendite abil sõlmitud lepingutele st mitte ainult finantsteenustele) liideti Saksa palvel direktiivi selle menetlemise lõppfaasis, siis ei kajasta Komisjoni mõjuanalüüsi 19 mln eurot selle kulu ettevõtjatele (siin siis finantsteenuste pakkujatele). Pigem võib eeldada, et kui finantsteenuste pakkujad peavad samuti taganemisnupu regulatsiooni kohaldama (nagu kõik teisedki kaugturustusega tegelevad ettevõtjad), siis tuleks see sinna juurde arvutada. Seda pole aga üle-euroopalisel tasandil arvutatud. 28 Vt täpsemalt allmärkus 1. 43 Muudatuse sihtrühma võib hinnata pigem väikseks – ettevõtjate sihtrühm on väike, kuna ettevõtjatest on enam mõjutatud finantsteenuste osutajad, kes võimaldavad lepinguid sõlmida sidevahendite abil, ja põhiliselt siis, kui puudub valdkondlik Euroopa Liidu regulatsioon. Valdkondliku Euroopa Liidu eriregulatsiooni olemasolul võib tekkida olukord, mil ettevõtja peab esitama senisest vähem lepingulist eelteavet tarbijale, kuna uus direktiiv ütleb selgelt, et eriregulatsiooni olemasolul ei ole vaja enam üldregulatsiooni (ehk uut finantsteenuste kaugturustuse direktiivi) kohaldada. Samas ei ole see mõju laiaulatuslik, sest ettevõtjad on ka seni mitme õigusakti kohaselt esitamisele kuuluvat lepingueelset teavet konsolideerinud. Ka tarbijate sihtrühm on väike, sest kuigi mingil kujul võivad paljud tarbijad finantsteenuse kauglepingutega kokku puutuda, kohalduvad ettepanekus toodud reeglid vaid juhul, kui puudub valdkondlik regulatsioon. Muudatustega ei kaasne soovimatuid kõrvalmõjusid. Eeltoodu põhjal võib järeldada, et kuigi ettepanekuga kavandatud muudatused ei ole ühiskonna kui terviku tasandil olulised, ei ole need ka vähetähtsad või asjatud. Muudatustega tõhustatakse tarbijakaitset ning EL-i sees ühtlustatakse finantsteenuste kauglepingutele kohalduvat regulatsiooni, kuid ühiskonna kui terviku tasandil või majanduse toimimises põhimõttelisi muudatusi ei toimu. Samas võib oletada, et tarbija õigusi selgitavad ja kindlustavad sätted toovad mingis mahus kaasa tarbijate kindluse kasvu ja sellega koos ka teenuste mahu mõningase suurenemise. Kuivõrd komisjon on algatuse õigusaktiks valinud direktiivi, tuleb selles sisalduv regulatsioon üle võtta riigisisesesse õigusesse, eeskätt peetakse siin silmas võlaõigusseadust ja tarbijakaitseseadust. II. Taganemisfunktsioon Mõju ulatus: suur Palju laiema ulatusega on mõju, mis kaasneb taganemisfunktsiooni loomise kohustusega sisuliselt kõigi sidevahendi abil sõlmitud lepingute puhul, mis sõlmitakse veebiliidese abil ehk siis sisuliselt veebipoes. Seega tulevikus tuleb kõigi tarbija õiguste direktiivi rakendusalasse jäävate kauglepingute juurde, mille puhul on taganemisõigus ette nähtud, luua võimalus taganemisnupu kasutamiseks. See kohustus ei puuduta olukorda, mille puhul tarbija õiguste direktiiv taganemisõigust ette ei näe (direktiivi art 16), nagu nt kaup, mis on valmistatud tarbija esitatud nõuete järgi või mis on selgelt kohandatud konkreetse tarbija vajadustega, kaup, mis võib kiiresti rikneda või aeguda, kaup, mis ei ole kõlblik tagasisaatmiseks tervisekaitse või hügieenilistel põhjustel ning mis on pärast kohaletoimetamist avatud vms. Samas on nende kaupade osakaalu erandite alusel välja arvutada võimatu ja see võib ajas olla ka muutuv (nt koroonaajal osteti veebi teel tavapärasest erinevaid tooterühmi). Ilmselt pole võimalik arvutada ka kauplejate järgi, kuigi võib olla kauplejaid, kelle kõik kaubad/teenused kuuluvad nende erandite alla ja selle funktsiooni loomine neid ei puudutaks (nt üritusepiletite müügiga tegelevad internetikeskkonnad, reisiteenuse pakkujad, kinod, teatrid ja üksnes toidukaupu müüvad e-poed). Sageli aga võivad e-kauplejad müüa nii erandi alt välja jäävaid kui ka erandiga kaupu, nt apteegid müüvad nii ravimeid (erand) kui ka muid tervisetooteid, mis erandi alla ei lähe. Näiteks 2019. aastal olid Eesti inimeste internetist tellitavateks meelistoodeteks ilu- ja tervisetooted, mida osteti 40 protsendil juhtudel, millele järgnesid elektroonika- jm seadmed 37 protsendiga ning riided 34 protsendiga. Mõjutatud sihtrühmad: tarbijad Mõjutatud on tarbijad, kes tellivad kaupu või teenuseid interneti vahendusel ning soovivad aeg- ajalt kasutada õigust kaupu või teenuseid tagastada 14-päevase taganemistähtaja jooksul ilma 44 põhjust avaldamata. Aktiivselt ostlesid interneti vahendusel nt 2023. aastal avaldatud uuringu andmetel 86% Eesti elanikest, 74% elanikest seejuures vähemalt üks kord kuus29. Võttes arvesse pakiautomaatidesse saadetud tellimusi (enam kui ¼ e-poodide tellimustest saabus klientideni välisriikidest30), võib järeldada, et enamik oste sooritati kohalikelt ettevõtjatelt. 2024. aastal moodustas e-kaubanduse käive Eestis 25% kogu jaekaubandusest ning võib hinnangute kohaselt lähikümnendi jooksul kasvada kuni pooleni jaekaubandusest31. Tarbijal on muudatuse järel tehniliselt hõlpsam lepingust taganeda, mis võib omakorda suurendada tarbija kindlust ja kokkuvõttes kasvatada veebikaubanduse üldist mahtu. Välisriikides tehtud uuringute andmetel on üle 90% klientidest valmis e-poest uuesti ostma, kui kauba tagastamine on kliendi jaoks lihtne32. Samal ajal tuleb meeles pidada, et lepingust taganemine ei ole mitmete teenuste ja kaupade puhul üldse võimalik33 (nt kiiresti riknevad kaubad, digitaalses vormingus tooted, kontserdi-, kino- ja teatripiletid34). Suuresti sõltub tagastamine tooterühmast – nt kiputakse enim tagastama riideid ja jalanõusid. Leidub ka hulk inimesi, kes ilma põhjuseta tooteid tagasi ei saadagi ehk jätavad neile seadusega antud õiguse kasutamata35. Mõjutatud sihtrühmad: e-kaubandusega tegelevad ettevõtjad Eesti E-kaubanduse Liidu andmetel oli Eestis 2024. aastal u 9000 domeeni, mis kasutasid e-poe platvormi ja makselahendust36, millest umbes pooli luges liit aktiivseks ehk igapäevaselt müügitegevuse ja tellimustega tegelevaks. Seega mõjutab eelnõuga kavandatav lahendus maksimaalselt 10 000 ettevõtjat, kuid kuna e-kaubandus on Eestis ja ka mujal maailmas olnud jätkuvalt pidevas kasvutrendis, võib eeldada, et see arv kasvab ilmselt edaspidigi jõudsalt. Siiski saavad muudatuse järel asutatavad veebipoed uue nõudega arvestada algusest peale, mistõttu nende kulud vajalikele IT-arendustele osutuvad võrreldes sellel turul juba praegu tegutsevate ettevõtjatega väiksemaks, sest tehnilise lahenduse väljatöötamisel saab uute nõuetega kohe arvestada. Neile ettevõtjatele, kes juba kasutavad kauplemiseks veebipoe vormi, kaasnevad seoses taganemisfunktsiooni sisseviimisega enamasti ühekordsed lisakulud. See, kui suured need ühekordsed kulud on, sõltub tehnilistest lahendustest ja platvormidest, mis veebipoes kasutusel on, ja sellest, kas juba kasutatakse sarnase funktsiooniga lahendust, aga ka sellest, kas plaanitakse direktiivist lähtuv ja eelnõuga seatav kohustus lahendada kliendi jaoks mugavamalt (eeltäidetud vormid, isikupõhised kontod, tellimuste ajalooga sidumine jne), mis ühtlasi eeldab ka suuremat kulu. Taganemisfunktsiooni regulatsioon laiendatud kujul (s.o mitte ainult direktiivi rakendusalasse jäävatele finantsteenustele, vaid kõigile tarbija õiguste direktiivis kirjeldatud kauglepingutele, mille puhul on taganemisõigus ette nähtud) viidi läbirääkimiste käigus direktiivi Saksamaa initsiatiivil (kellel on sarnane taganemisfunktsiooni reeglistik juba riigisiseses õiguses olemas) ootamatult siis, kui direktiivi vastuvõtmine oli juba lõpusirgel. Eesti kuulus nende liikmesriikide hulka, kes sellise kohustuse kehtestamisega kiirustada ei soovinud. Samas oli eelnõu lõpliku teksti hääletamise ajaks üldiselt selge, et liikmesriigid leidsid, et saavad kompromissi huvides pakutuga nõustuda, arvestades, et taganemisfunktsiooni kirjeldavad nõuded jäid piisavalt üldiseks, nõudmata täisautomatiseeritud kulukama lahenduse loomist, vaid piisab, kui tarbija 29 https://www.digitalmindshare.ee/post/veebipoodidest-teeb-eestis-oste-kaheksa-inimest-k%C3%BCmnest. 30 https://www.e-kaubanduseliit.ee/uudised/eesti-e-kaubanduse-kokkuvote-2024-aastal. 31 https://www.e-kaubanduseliit.ee/uudised/eesti-e-kaubanduse-kokkuvote-2024-aastal. 32 Vt nt https://trueprofit.io/blog/ecommerce-return-rate. 33 Täpsemalt vt Euroopa Parlamendi ja nõukogu direktiiv 2011/83/EL, art 16. 34 Kontserdi-, teatri- ja kinopiletid on jätkuvalt internetist enim ostetud toodete rühm. 35 https://trueprofit.io/blog/ecommerce-return-rate. 36 https://www.e-kaubanduseliit.ee/uudised/eesti-e-kaubanduse-kokkuvote-2024-aastal. 45 täidab taganemisnupule vajutamise järel avanevad andmeväljad iseseisvalt. Eelnõu vastuvõtmiseks liikmesriikide poolt Euroopa Liidu Nõukogus oli vaja kvalifitseeritud häälteenamust, mille saavutamiseks on tarvis samal ajal täita kaks järgmist tingimust: 1) poolt hääletab 55% liikmesriikidest ehk 15 liikmesriiki 27st ning 2) ettepanekut toetavad liikmesriigid esindavad vähemalt 65% liidu rahvastikust, ja selle saavutamises kahtlus puudus. Eesti direktiivi vastuvõtmisele vastu ei hääletanud. Muudatuse hilisema lisamise tõttu direktiivi ei ole sellel konkreetsel meetmel ka Euroopa Komisjoni tehtud mõjuhinnangut, millest lähtuvalt viitasid võimalikele probleemidele mitmed EL-i ettevõtjate ühendused, kelle hinnangul on tegemist olulise muudatusega EL-i õiguses, millega kaasnevad ka märkimisväärsed riskid, sh tarbijatele, kuna lepingud võivad olemuselt olla üsna erinevad37. Saksamaal on direktiivi ülevõtmise käigus hinnatud (veebis on kättesaadav eelnõu planeeriv aruteludokument38) ühekordseks arenduskuluks ühe ettevõtja kohta keskmiselt 240 eurot ehk kokkuvõttes ligi 50 miljoni euro suurust lisakulu kõigile mõjutatud ettevõtjatele Saksamaal39, mille ettevõtjad ilmselt teenusena sisse ostavad. Eesti ettevõtjad on varasemas pöördumises hinnanud ühekordse kuluvajadusena ettevõtja kohta 5000 kuni 10 000 eurot40. Taganemisfunktsiooni veebilehele või rakendusele lisamise maksumus sõltub sellestki, kui automaatset lahendust ettevõtjal vaja on. Direktiiv kirjeldab, millised omadused taganemisfunktsioonil peaksid olema, jättes tehnilised detailid suuresti lahtiseks. Direktiivi läbirääkimistel osalenud Eesti ekspertide sõnul mainisid kohtumistel osalenud Saksa eksperdid, et taganemisnupu jaoks ei pea tegema automatiseeritud lahendust (mis võiks olla muidu sellise nupu/funktsiooni loomisel kõige suurem kulu), vaid piisab, kui nupu vajutamise järel tuleb teade või e-kiri kaupleja töötajale. Teisisõnu ei ole tingimata vajalik, et sellise taganemisfunktsiooni jaoks peaks klient end tuvastama nt kliendikonto kaudu (isikupõhine sisenemine), kust on näha kogu tema ostude ajalugu. Seega võivad veebikauplejad jätkata praktikaga, kus tarbijad sooritavad tehingu ennast nende veebilehel registreerimata. Eelviidatud analüüsis toob Karin Sein välja, et Saksamaa kohtupraktikast võib leida juba esimesi lahendeid selle kohta, kuidas taganemisnupu kujundus peaks välja nägema, et vastata nõuetele, st olla tarbijale lihtsasti kättesaadav. Näiteks asus Düsseldorfis asuv liidumaa ülemkohus (Oberlandesgericht Düsseldorf) seisukohale, et seaduse nõuded ei ole täidetud juhul, kui klient suunatakse pärast taganemisnupule vajutamisest edasi mitte ühele, vaid mitmele veebilehele ja kui ta jõuab taganemise kinnitamise nupuni alles siis, kui on enne sisestanud mitmeid andmeid ja pidanud vajutama veel ühele nupule. Kohus rõhutas, et seaduse kohaselt peaks nii kliendi identifitseerimine kui ka kinnitamisnupule vajutamise võimalus asuma ühel veebilehel ning seaduse järgi kaheastmelist lepingu lõpetamise protsessi ei tohi veel ühe veebilehe lisamisega muuta kolmeastmeliseks. Lõppastmes vajab tulevikus Euroopa Kohtu selgitust küsimus, kas on lubatav nõuda esmalt tarbija sisselogimist (nt mobiil-ID abil) ettevõtja veebikeskkonda ning alles seejärel kuvada talle taganemis- ja kinnitusnupud. Karin Seina hinnangul tuleks seda pigem jaatada, sest ülevõetava direktiivi põhjenduse 37 kohaselt on ettevõtjal lubatud nõuda tarbija identifitseerimist. Siiski tuleb üle kinnitada, et Saksa kohtupraktika ei ole direktiivi tõlgendamisel 37 https://www.smeunited.eu/publications/concerns-on-extension-of-withdrawal-button-to-all-distance-sales-without- proper-impact-assessment. 38 https://www.bmj.de/SharedDocs/Downloads/DE/Gesetzgebung/DiskE/DiskE_AendG_VVVVR.pdf?__blob=public ationFile&v=2 39 Vt eelviidatud Saksa eelnõu lk 20. Eesti oludele taandatult tähendaks samasugune keskmine kulu u 2 miljonit eurot mõjutatud ettevõtjate peale kokku. 40 Eesti Kaubandus-Tööstuskoja vastus Majandus- ja Kommunikatsiooniministeeriumile, 23.01.2023 46 kindlasti üks-ühele mujale üle kantav ja et lõppastmes saab anda tõlgenduse Euroopa Kohus. Samas teatava taustsüsteemi see teave Saksamaa praktika kohta lisab, arvestades, et see regulatsioon kirjutati direktiivi sellisel kujul sisse Saksamaa initsiatiivil.41 Saksamaa ei ole väidetavalt täheldanud kirjeldatud taganemisnupu kehtestamise negatiivseid tagajärgi väikeettevõtjatele. Püüdes hinnata taganemisnupu võimalikku maksumust Eesti oludes, saab esmalt lähtuda Eesti veebiarendajate hinnapakkumistest veebipoodide loomiseks. Võttes siinjuures aluseks nn kohandatud veebipoed, siis nende loomise hinnad algavad veebist kättesaadava info alusel u paarist tuhandest eurost. Täielikult kohandatud e-poodide puhul alates 5000-st eurost42. Samas võib lihtsamate e-poodide maksumus erinevate Eesti arendajate veebilehtede pakkumiste andmetel jääda ka alla paari tuhande euro. Taganemisnupu kui veebipoe täiendava arenduse maksumus sõltuvalt selle keerukusest ning juba olemasoleva veebipoe lahendustest jääb oluliselt madalamaks kui on eeltoodud veebipoodide tervikmaksumus, mistõttu võib lihtsamate lahenduste puhul lahenduse maksumuseks hinnata sarnaselt sakslaste pakutud mõnisada eurot kuni mitu tuhat eurot komplitseeritumate lahenduste puhul. Silmas tuleb pidada sedagi, et veebipoodides võib toodete tagastamine nii 14-päevase taganemisõiguse kui ka nt muudel põhjendatud juhtudel (ebapiisav kvaliteet või muu puudus) olla ettevõtjatel praegu lahendatud sarnasel moel, millega soovitakse jätkata ka edaspidi. Nt tuleb toode kõigil juhtudel tagastada müüjale kas isiklikult või posti teel ning müüjat informeerida tagastamisest e-kirjaga. Seega võib sellise e-poe pidajal tekkida küsimus, kas ka edaspidi oleks mugavam kasutada sarnast tehnilist lahendust kõigi tagastamisjuhtude korral, mis võiks kokkuvõttes tegevust lihtsustada ja olla ka kliendile arusaadavam, kuid samas tingida vajaduse muuta tehnilist lahendust suuremas ulatuses, kui eelnõuga kavandatava muudatusega minimaalselt võinuks eeldada. Lisaarendused ja -kulud võivad pikemas perspektiivis ettevõtjale siiski kasulikuks osutuda eelpoolmainitud kasutajamugavuse tõttu. Eeltoodu puudutab ilmselt siiski pigem suuremaid veebipoode, mille kliendibaas ja käive on piisavad, et rohkem mugavusi pakkuda. Väiksemad e-poed lahendavad lepingust taganemise eelduslikult lihtsamalt ja odavamalt. Samuti võib juhtuda, et mõnel juhul piisab suuresti ka vastava (olemasoleva) funktsionaalsuse veebilehel senisest nähtavamaks tegemisest. Ka Soomes on käimas aktiivne tegevus direktiivi ülevõtmiseks. Direktiivi ülevõtmisega kaasnevaid mõjusid hinnates on Soomes jõutud järeldusele, et kuigi taganemisfunktsiooni loomine võib kauplejatele kaasa tuua kulusid, on veebis müüvatel ettevõtjatel sageli juba mingisugune taganemisfunktsioon oma veebiliidestes olemas. Hinnanguliselt ei ole kulud seega märkimisväärsed. Taganemisfunktsioon võib tarbija jaoks taganemisõiguse teostamist lihtsustada. Kohustus anda taganemisfunktsiooni ja selle asukoha kohta teavet vähendab tõenäoliselt püüdlusi varjata nimetatud funktsiooni lootuses, et tarbija ei kasuta oma taganemisõigust tühistamise keerukuse või ebamugavuse tõttu. Lisaks võib eeldada, et selle teabe esitamine edendab tarbija tegelikke võimalusi oma õiguste teostamiseks. Taganemisfunktsiooni kasutades teavitab tarbija samal ajal ettevõtjat tõendatavalt oma taganemisest. Tõendiks on kinnitus, mille kaupleja peab 41 Finantsteenuste kaugturustuse direktiivi ülevõtmine Eesti õigusesse. Teatud aspektide õiguslik analüüs, lk 25–27. https://www.justdigi.ee/sites/default/files/documents/2025- 01/Finantsteenuste%20kaugturustuse%20direktiivi%20%C3%BClev%C3%B5tmine.pdf. 42 Üldise hinnangu andmisel on tuginetud mõningatele 2025. a sügise hakul avalikult kättesaadavatele Eesti veebipoodide arenduste orienteeruvatele hinnapakkumistele (sh nt BigEye, Celeht, Dream, Hara Digital Agency, Art Media Agency, Digitrust jne). 47 tarbijale saatma taganemisteate kättesaamise kohta põhjendamatu viivituseta pärast kättesaamist. See võib vähendada vaidlusi selle üle, kas taganemine tehti tähtaja jooksul ja kas see jõudis kauplejani. Samas on Soome Finantsteenuste Liit, huvirühm, mis esindab panku, kindlustusseltse, pensionikindlustusseltse, finantsettevõtjaid, väärtpaberimaaklereid, investeerimisfonde ja muid finantssektori tööandjaid, leidnud oma tagasisides, et taganemisfunktsiooni loomise kohustus on küll direktiivi ülevõtmiseks vajalik, kuid vastupidi ametlikule mõjuhinnangule toob see kaasa märkimisväärseid kulusid.43 Eesti Kaubandus-Tööstuskoda on oma kirjas väljendanud muret, et taganemisnupu loomine võib kaasa tuua ka suureneva tahtmatu lepingu lõpetamise riski, mis kasvataks ühtlasi nii kliendi kui ka ettevõtja halduskoormust. Samas maandab seda riski ettevõtjale eelnõuga antav võimalus kasutada kas mitmekordset kinnitust lepingust loobumisel või lasta kliendil sisestada enda ja/või lepinguga seotud andmed käsitsi. Käsitsi andmete täitmist ei saa välistada nt juba seetõttu, et klient ei pruugi soovida tagastada kõiki lepingu alusel hangitud tooteid või teenuseid, mistõttu peab ettevõtja tal laskma seda täpsustada. Ei ole välistatud, et lepingust taganemise lihtsustumise tõttu võidakse edaspidi seda võimalust praegusest enam kasutama hakata. See ei tähenda, et ettevõtjale osutuks selline tarbijate käitumise muudatus kahjulikuks. Välisriikides tehtud uuringutest on selgunud, et enam kui 90% klientidest oleksid nõus ettevõtja veebipoest uuesti tellima, kui toote tagastamine on kliendi jaoks muudetud lihtsaks44. Muudatusega kaasnev ebasoovitav mõju ettevõtjatele on lisanduv ühekordne IT- arenduskulu ja olenevalt kasutusel olevast lahendusest või kasutusele võetavast lahendusest mõningatel juhtudel ka püsikulu. Eelduslikult olulist negatiivset mõju muudatused ettevõtjatele siiski ei avalda, kuna ettevõtjale jääb teatav vabadus otsustada, millist konkreetset tehnilist lahendust konkreetsel juhul kasutada. 8. Seaduse rakendamisega seotud riigi ja kohaliku omavalitsuse tegevused, eeldatavad kulud ja tulud Riigi jaoks kasvab vähesel määral järelevalvekoormus. Tarbijakaitse ja Tehnilise Järelevalve Ameti hinnangul lisandub uue finantsteenuste kaugturustuse direktiivi ülevõtmisega tööd 0,5 ametikoha võrra (0,25 ametikohta taganemisnupu ja 0,25 ametikohta tumemustrite jaoks) kaupade ja teenuste talitusse, mille kulu on 22 500 eurot aastas. Taganemisõigus on üks levinumaid tarbija õigusi, millega seoses ameti poole pöördutakse (küsitakse, kas saab taganeda ja kuidas taganeda jne). Näiteks taganemisnupu järelevalve on küllaltki mahukas, sest taganemisnupu nõude täitmise kontrollimiseks tuleb alati pöörduda ettevõtja poole ja paluda tal tõendada, näidata, selgitada, kuidas see täidetud on, st tegemist ei ole sellise järelevalvega, kus saaks vaadata tüüptingimusi ja hinnata neid ilma ettevõtja poole pöördumata (sest taganemisnupp võib asuda ka tarbijale e-postiga saadetud kinnituskirjas juhul, kui tarbija on teinud ostu kontot omamata). Tumemustrite jaoks arvestatakse 0,25 kohta, kuna ametil on arvukalt pöördumisi seoses sellega, et tarbijad ei ole aru saanud, et nende krediiditoode vahetus või et suunati ostma toodet, mida nad ei tahtnud osta jne. Tumemustrite teema on uus, mistõttu on alguses vajalik teavitamistöö, mis võib tähendada omakorda lisakulu. Lisarahastust tuleb taotleda riigieelarvest. 43 https://oikeusministerio.fi/hanke?tunnus=OM134:00/2023. 44 Vt nt https://trueprofit.io/blog/ecommerce-return-rate. 48 9. Rakendusaktid Seaduse rakendamiseks tuleb muuta justiitsministri 17. detsembri 2013. a määrust nr 41 „Sidevahendi abil sõlmitud lepingust ja väljaspool äriruume sõlmitud lepingust taganemise avalduse tüüpvormi ja taganemise näidisjuhendi kehtestamine“. Muudatus on vajalik tulenevalt ülevõetava direktiivi I lisa muutmisest, millega asendatakse taganemise näidisjuhendi A-osa 3. juhis seoses ülevõetava direktiiviga kehtestatud taganemisfunktsiooni loomise kohustusega. Samuti tuleb muuta majandus- ja taristuministri 4. veebruari 2016. a määrust nr 11 „Euroopa Liidu õigusaktide loetelu kehtestamine, mille puhul rakendatakse tarbijate kollektiivseid huve kahjustava piiriülese tegevuse lõpetamist ja selleks pädevate asutuste nimetamine“. Selles määruses olevas loetelus tuleb asendada kehtiv viide finantsteenuste kaugturustuse direktiivile viitega uuele direktiivile. Muid akte eelnõu rakendamiseks kehtestama ega muutma ei pea. Hea õigusloome ja normitehnika eeskirja45 § 48 lõige 2 kohaselt tuleb Vabariigi Valitsuse algatatava seaduseelnõu seletuskirjale olenevalt volitusnormi sisust lisada Vabariigi Valitsuse või ministri määruse eelnõu kavand, mis sisaldab eelnõu esialgset sõnastust. Käesoleval juhul rakendusakti kavandeid seletuskirjale ei lisata. Näidisjuhendit sisaldava rakendusakti muutmisel peegeldatakse üksnes direktiivi ülevõtmisest tingitud seadusemuudatust, millega lisatakse tarbijale antavale teabele info taganemisfunktsiooni kohta. Teise rakendusakti puhul asendatakse viide vanale, kehtetuks muutuvale direktiivile viitega uuele (ülevõetavale) direktiivile. Tegu on tehniliste, selgelt piiritletud muudatustega, mille puhul ei saa tekkida küsimust põhiseadusele vastavusega. Sellisel juhul puudub vajadus rakendusakti eelnõu formaalseks lisamiseks, mis üksnes suurendaks tarbetult ajakulu ja eelnõu materjalide mahtu. 10. Seaduse jõustumine Uue finantsteenuste kaugturustuse direktiivi ülevõtmiseks vajalikud normid tuleb vastu võtta hiljemalt 19. detsembriks 2025, muudatused peavad jõustuma hiljemalt 19. juunil 2026. Jõustumise küsimuses on oluline säilitada kooskõla uue tarbijakrediidi direktiivi ülevõtmisega (mille kohta on valmimas eraldi õigusakti eelnõu), kuna mõned finantsteenuste kaugturustuse direktiivi ülevõtmiseks vajalikud muudatused on seotud tarbijakrediidilepinguid puudutavate sätete muutmisega võlaõigusseaduses. See puudutab eeskätt üld- (üldregulatsioon finantsteenuste kaugturustuse direktiivis) ja eriregulatsiooni (eraldi valdkondliku õigusaktina uus tarbijakrediidi direktiiv) vahekorda ning vastavate normide koos kohaldamist. Uue tarbijakrediidi direktiivi ülevõtmise tähtajaks on 20. november 2025 ja muudatused peavad jõustuma hiljemalt 20. novembril 2026 ehk siis umbkaudu pool aastat hiljem kui finantsteenuste kaugturustuse direktiivi ülevõtvad muudatused. Sellest tulenevalt tuleb eraldi analüüsida finantsteenuste kaugturustuse direktiivi nende sätete jõustumist, millel on otsene seos uue tarbijakrediidi direktiiviga (ja kus uus tarbijakrediidi direktiiv toob kaasa erisusi võrreldes kehtiva tarbijakrediidi direktiiviga). Hetkel ei ole plaanis siiski siinse eelnõuga eri sätetele eraldi jõustumisaega kehtestada. Üldiselt on plaanitavad muudatused, millega kahe direktiivi koos kohaldamist reguleeritakse, rakendatavad nii vana kui ka uue tarbijakrediidi 45 RT I, 22.05.2025, 8. 49 direktiivi korral. Erandiks on siinse eelnõu § 1 punkt 45 (vt ka käesoleva seletuskirja vastavaid selgitusi), millega muudetakse VÕS § 4031, täiendades seda lõikega 82. Selle lõike sõnastust tuleb kohandada, kui jõustuvad uut tarbijakrediidi direktiivi ülevõtvad muudatused, kuid seda on kavas teha tarbijakrediidi direktiivi üle võtvas eelnõus. Eelnõu jõustub seadusena 19. juunil 2026. Muudatused kohalduvad pärast nimetatud kuupäeva sõlmitud lepingutele. Kui tegemist on kestvuslepinguga, mis on sõlmitud enne uute reeglite jõustumist, kuid kehtib edasi, tuleb üldpõhimõtte kohaselt selle puhul edaspidi lähtuda muutunud reeglitest. See ei mõjuta asjaolusid või toiminguid, mis on tekkinud või tehtud enne uue regulatsiooni jõustumist. Nende puhul lähtutakse regulatsioonist, mis kehtis asjaolu toimumise või toimingu tegemise ajal. See on tuletatav võlaõigusseadusest, tsiviilseadustiku üldosa seadusest ja rahvusvahelise eraõiguse seaduse rakendamise seaduse §-st 12. Seda kinnitab ka tarbija õiguste direktiivi (kuhu ülevõetava direktiiviga inkorporeeritakse selliste finantsteenuste kauglepingute regulatsioon, mis ei ole eraldi reguleeritud Euroopa Liidu valdkondlikes õigusaktides) art 28 lõige 2, mille kohaselt kohaldatakse selle direktiivi sätteid lepingute suhtes, mis on sõlmitud pärast selle direktiivi kohaldumist. 11. Eelnõu kooskõlastamine, huvirühmade kaasamine ja avalik konsultatsioon Enne eelnõu koostamist küsis Justiits- ja Digiministeerium teiste ministeeriumide ja eri huvirühmade arvamust uue finantsteenuste kaugturustuse direktiivi ülevõtmise valikute kohta. Seisukohad esitasid Eesti Kaubandus-Tööstuskoda46, Eesti Liikluskindlustuse Fond47, Eesti Pangaliit, MTÜ Finance Estonia, Finantsinspektsioon48 ning Tarbijakaitse ja Tehnilise Järelevalve Amet49. Eraldi suheldi Majandus- ja Kommunikatsiooniministeeriumi ning Rahandusministeeriumiga. Neid arvamusi on püütud võimalikult suures osas eelnõu koostamisel arvestada. Eelnõu kohta telliti enne kooskõlastamisele esitamist eksperdiarvamus Tartu Ülikooli tsiviilõiguse professorilt Karin Seinalt. Eelnõu esitatakse kooskõlastamiseks Majandus- ja Kommunikatsiooniministeeriumile ning Rahandusministeeriumile. Eelnõu esitati arvamuse avaldamiseks Tarbijakaitse ja Tehnilise Järelevalve Ametile, Finantsinspektsioonile, Eesti Pangale, Eesti Pangaliidule, MTÜ-le Finance Estonia, Eesti Liisingühingute Liidule, Eesti Võlanõustajate Liidule, Eesti Tarbijakaitse Liidule, Eesti Kaubandus-Tööstuskojale, Teenusmajanduse Kojale, Eesti Kindlustusseltside Liidule, Eesti Kindlustusmaaklerite Liidule, Eesti Väike- ja Keskmiste Ettevõtjate Assotsiatsioonile, Eesti Suurettevõtjate Assotsiatsioonile, Eesti Kaupmeeste Liidule, Eesti E-kaubanduse Liidule, Eesti Otsemüügi Assotsiatsioonile, Riigikohtule, Tallinna Ringkonnakohtule, Tartu Ringkonnakohtule, Harju Maakohtule, Viru Maakohtule, Tartu Maakohtule, Pärnu Maakohtule, Tartu Ülikooli õigusteaduskonnale, Tallinna Ülikooli ühiskonnateaduste instituudile, Tallinna Tehnikaülikooli õiguse instituudile, Eesti Juristide Liidule, Eesti Infotehnoloogia ja Telekommunikatsiooni Liidule ning Eesti Advokatuurile. 46 https://adr.rik.ee/jm/dokument/15415832 47 https://adr.rik.ee/jm/dokument/15412915 48 https://adr.rik.ee/jm/dokument/15408391 49 https://adr.rik.ee/jm/dokument/15415867 50  Võlaõigusseaduse ja tarbijakaitseseaduse muutmise seaduse seletuskirja lisa 1 Vastavustabel Euroopa Parlamendi ja nõukogu direktiivi (EL) 2023/2673, millega muudetakse direktiivi 2011/83/EL seoses finantsteenuste kauglepingutega ja tunnistatakse kehtetuks direktiiv 2002/65/EÜ, ning võlaõigusseaduse ja tarbijakaitseseaduse muutmise seaduse eelnõu sätete vastavustabel EL-i EL-i EL-i õigusakti Kommentaar õigusakti õigusakti normi sisuliseks norm normi rakendamiseks ülevõtmise kehtestatavad kohustus riigisisesed õigusaktid Art 3 lg 1b ei VÕS § 281 lõiked esimene lõik 1, 2 ja 3, VÕS § 53 lg 41, VÕS § 541, VÕS § 542 lõike 2 kustutamine, VÕS § 543, VÕS § 551, VÕS § 552, VÕS § 56, VÕS § 561, VÕS § 562, VÕS § 563, 564, TKS § 181, TKS § 64- 661, TKS § 68-70, TKS § 702 Art 3 lg 1b jah VÕS § 53 lg 11 teine lõik esimene lause Art 3 lg 1b ei VÕS § 53 lg 11 kolmas lõik teine lause Art 3 lg 1b ei VÕS § 53 lg 11 neljas lõik kolmas lause Art 3 lg d jah VÕS § 52 Eraldi ei ole VÕS-i sätteid selle sätte (kauglepingu rakendamiseks vaja muuta. Kehtivas VÕS-is ei mõiste) ja VÕS § ole üldist välistust, mis ütleks, et finantsteenused 52 lg 3 on välistatud tarbija õiguste direktiivi ülevõtmise (täpsustatud sätetest, vaid on lähtutud sellest, et asjakohaste finantsteenuse reeglite juures (mis on direktiivist tingitud) on mõiste) märgitud juhud, kui need ei kohaldu finantsteenustele. Uut finantsteenuste kaugturustuse direktiivi ülevõtvate sätetega selgitatakse vajaduse korral, millised (tarbija õiguste direktiivist tulenevad) sätted ikkagi kohalduvad juhul, kui tegu on finantsteenuse kauglepinguga. Art 6 lg 1 p h jah VÕS § 54 lg 1 p-d 12, 13 ja 131 51 Art 11a jah VÕS § 564 Art 16a lg 1 p jah VÕS § 541 lg 1 p-d 1 alapunktid a 1 ja 11 ja b Art 16a lg 1 p jah VÕS § 541 lg 1 1 alapunkt c punkt 12 Art 16a lg 1 p jah VÕS § 541 lg 1 p 4 1 alapunkt d Art 16a lg 1 p jah VÕS § 541 lg 1 p 5 1 alapunkt e Art 16a lg 1 p ei VÕS § 541 lg 1 p 6 1 alapunkt f Art 16a lg 1 p jah VÕS § 541 lg 1 p 7 1 alapunkt g Art 16a lg 1 p jah VÕS § 541 lg 1 p 71 1 alapunkt h Art 16a lg 1 p jah VÕS § 541 lg 1 p 72 1 alapunkt i Art 16a lg 1 p jah VÕS § 541 lg 1 p Muudetud on termin: „finantsteenuse osutaja“ 1 alapunkt j 10 asemel „ettevõtja“ (nagu näeb ette uus direktiiv). Sisu muutus ei ole vajalik. 1 Art 16a lg 1 p jah VÕS § 54 lg 1 p 8 Muudetud on termin: „finantsteenuse osutaja“ 1 alapunkt k asemel „ettevõtja“ (nagu näeb ette uus direktiiv). Sisu muutus ei ole vajalik. Art 16a lg 1 p jah VÕS § 541 lg 1 p 1 alapunkt l 19 Art 16a lg 1 p ei VÕS § 541 lg 1 p 9 1 alapunkt m Art 16a lg 1 p ei VÕS § 541 lg 1 p 8 1 alapunkt n Art 16a lg 1 p jah VÕS § 541 lg 1 p 91 1 alapunkt o Art 16a lg 1 p jah VÕS § 541 lg 1 p 1 alapunkt p 12 Art 16a lg 1 p ei VÕS § 541 lg 1 p 1 alapunkt q 11 Art 16a lg 1 p ei VÕS § 541 lg 1 p 1 alapunkt r 13 Art 16a lg 1 p jah VÕS § 541 lg 1 p 1 alapunkt s 131 ja § 132 Art 16a lg 1 p ei VÕS § 541 lg 1 p 1 alapunkt t 15 Art 16a lg 1 p ei VÕS § 541 lg 1 p 1 alapunkt u 16 Art 16a lg 1 p ei VÕS § 541 lg 1 p 1 alapunkt v 17 Art 16a lg 1 p ei VÕS § 541 lg 1 p 1 alapunkt w 18 Art 16a lg 2 ei - Eesti ei kasuta võimalust säilitada või kehtestada senisest rangemaid keelenõudeid selle direktiivi raames. 52 Art 16a lg 3 jah VÕS § 541 lg 3 Art 16a lg 4 jah VÕS § 541 lg-d 5 ja 8 Art 16a lg 5 jah VÕS § 551 lg 21 Art 16a lg 6 jah VÕS § 541 lg 1 esimene lõik Art 16a lg 6 jah VÕS § 551 lg 1 teine lõik Art 16a lg 7 jah VÕS § 551 lg 22 Art 16a lg 8 jah VÕS § 541 lg 11 Art 16a lg 9 ei - Eesti ei plaani rangemaid nõudeid kehtestada. Art 16 lg 10 jah VÕS § 53 lg 5 Art 16b lg 1 ei VÕS § 56 lg 1 esimese lõigu esimene lause Art 16b lg 1 ei VÕS § 56 lg 15 esimese lõigu teine lause Art 16b lg 1 ei VÕS § 56 lg 14 teine lõik (punktid a ja b) Art 16b lg 1 jah VÕS § 56 lg 2 viimane lõik Art 16b lg 2 p ei VÕS § 53 lg 4 p 11 a Art 16b lg 2 p ei VÕS § 53 lg 4 p 9 b Art 16b lg 2 p ei VÕS § 53 lg 4 p 10 c Art 16b lg 3 ei VÕS § 56 lg 21 Art 16b lg 4 ei VÕS § 563 lg 3 Art 16b lg 5 ei - Eesti ei plaani kehtestada. Art 16b lg 6 jah VÕS 53 lg 5 Art 16b lg 7 ei - Art 16c lg 1 jah VÕS § 562 lg 51 Art 16c lg 2 ei - Eesti ei plaani kehtestada. 2 Art 16c lg 3 ei VÕS § 56 lg 6 p 1 esimene lause Art 16c lg 3 ei VÕS § 562 lg 6 p 2 teine lause Art 16c lg 4 ei VÕS § 561 lg 2 Art 16c lg 5 ei VÕS § 562 lg 2 Art 16d lg 1 jah VÕS § 552 lg 1 Art 16d lg 2 ei - Eesti ei plaani kehtestada. Art 16d lg 3 jah VÕS § 552 lg 2 Art 16d lg 4 jah VÕS § 552 lg 3 Art 16d lg 5 jah VÕS § 53 lg 5 Art 16e lg 1 jah TKS § 181 53 Art 16e lg 2 ei - Eesti ei plaani hetkel kehtestada. I lisa jah Justiitsministri 17. detsembri 2013. a määruse nr 41 „Sidevahendi abil sõlmitud lepingust ja väljaspool äriruume sõlmitud lepingust taganemise avalduse tüüpvormi ja taganemise näidisjuhendi kehtestamine“ lisa 2 pealkirja „Täitmisjuhend“ all 3. juhis 54