Arvamuse edastamine

Justiits- ja Digi ministeerium Teie 07.11.2025 nr 8-1/8976-1 [email protected] [email protected] Meie 1 9 . 1 2 .2025 nr 4/ 234 Arvamuse avaldamine äriseadustiku ja teiste seaduste muutmise seaduse eelnõu kohta Lugupeetud Liisa-Ly Pakosta ! Eesti Kaubandus-Tööstuskoda (edaspidi: Kaubanduskoda) tänab Justiits- ja Digiministeerium it võimaluse eest avaldada arvamust äriseadustiku ja teiste seaduste muutmise seaduse eelnõu kohta. Järgnevalt esitame oma kommentaarid ja ettepanekud eelnõu kohta. 1. Üldise kvooruminõude kaotamine (eelnõu § 1 p 22 ja 81) Kui praegu on äriseadustikus kirjas, et osaühingu osanike koosolek on otsustusvõimeline, kui sellel on esindatud üle poole osadega esindatud häältest, kui põhikirjaga ei ole ette nähtud suurema t esindatuse nõuet, siis eelnõu ga muudetakse äriseadustiku § 170 lg 2 sõnastust selliselt, et osanike koosoleku osas kaob kvooruminõue, kuid osaühingu põhikirjas võib ette näha, kui suur arv hääli peab olema osanike koosolekul osadega esindatud, et osanike koosolek oleks otsustusvõimeline . Sarnane muudatus tehakse eelnõuga ka aktsionäride otsuste kohta. Kaubanduskoda ei toeta üld i se kvooruminõude kaotamist , sest muudatuse järele puudub praktiline vajadus. E ttevõtjad on harjunud tänase regulatsiooniga ning nad e i ole teada andnud, et tänane kvooruminõue on ebamõistlik. E ttevõtjad on muudatusele pigem vastu, sest selle tulemusena võib tekkida olukord, kus võetakse vastu otsus, millel ei ole osanike /aktsionäride laialdast toetust. See võib omakorda suurenda da vaidluste hulka. Eelnõuga plaanitav a muuda t use negatiivseks mõjuks on ka see, et see suurendaks koormust nende ühingute jaoks, kes tahavad , et muudatuse jõustumisel säiliks kvooru minõue. Sellisel juhul peavad äriühingud muutma oma põhikirja. Kaubanduskoja ettepanek : Kuna seadusjärgse kvooruminõudega ei ole praktilisi probleeme ning ettevõtjad ei soovi selles osas muudatusi, siis teeme ettepaneku jätta eelnõust välja üldise kvooruminõude kaotamine . Alternatiivina võiks kaaluda lahendust, et äriseadustik lubab põhikirjaga loobuda kvooruminõudest . 2. Hääle andmisel juriidilise isiku huvidega arvestamine Eelnõu § 10 punktiga 1 täiendatakse t siviilseadustiku üldosa seaduse §- i 33 muu hulgas lõikega 1 1 järgmises sõnastuses: „Hääle andmisel tuleb arvestada juriidilise isiku huvidega “ . Kaubanduskoja hinnangul vähendab selline muudatus õigusselgust ja õiguskindlust ning võib seetõttu kaasa tuua vaidlusi . Juhime tähelepanu sellele, et äriühingu omanikud lähtuvad hääletamisel sageli sellest, kuidas suurendada oma vara väärtust , mitte äriühingu väärtust. Näiteks dividendi väljamaksmine ei ole sageli äriühingu huvides, kuid selline otsus teenib äriühingu omanike huvisid ja peab olema ka edaspidi lubatud. Sellistes olukordades ei ole mõistlik eeldada, et omanik hääletab ühingu, mitte enda huvides. Kaubanduskoja ettepanek : Jätta eelnõust välja tsiviilseadustiku üldosa seaduse § -i 33 täiendamine lõikega 1 1 . 3. Osa võõrandamine ilma notariaalselt tõestatud käsutustehinguta Äriseadustiku § 149 lg 6 näeb ette, et kui osaühingu osakapital on vähemalt 10 000 eurot ja täielikult sisse makstud, võib põhikirjaga loobuda notariaalselt tõestatud käs u tustehingu vorminõudest ja näha ette, et osa võõrandamise käsutustehing tehakse vähemalt kirjalikku taasesitamist võimaldavas vormis. Põhikirja sellise kinnitamise või muutmise otsuse poolt peavad olema kõik osaühingu osanikud. Oleme saanud ettevõt jatelt tagasisidet, et hetkel kehtiv nõue, et vorminõude leevendamiseks peab osakapital olema vähemalt 10 000 eurot, on liiga range ja takistab osadel osaühingutel vorminõude leevendamist. Seetõttu l eiame, et seadusest tuleb kaotada nõue, et osakapital peab olema vähemalt 10 000 eurot. See võimaldab osanikel põhikirjas paindlikumalt kokku leppida osa võõrandamise vorminõuet. Me ei näe, et selline muudatus kahjustaks osanike huvisid, sest endiselt jääb kehtima põhimõte, et põhikirja muutmise poolt peavad olema kõik osaühingu osanikud. Kaubanduskoja ettepanek : Muuta äriseadustiku § 149 lg 6 sõnastust ja sõnastada see järgmiselt: „(6) Põhikirjaga võib loobuda käesoleva paragrahvi 4. lõikes sätestatud vorminõudest ja näha ette, et osa võõrandamise käsutustehing tehakse vähemalt kirjalikku taasesitamist võimaldavas vormis. Põhikirja sellise kinnitamise või muutmise otsuse poolt, millega loobutakse käesoleva paragrahvi 4. lõikes sätestatud vorminõudest või see taastatakse, peavad olema kõik osaühingu osanikud. “ 4 . Kandeavalduse esitamine ja kande tegemine osanike nimekirjas Kehtiva äriseadustiku § 149 lg 4 teise lause kohaselt peab osa võõrandamise käsutustehingu tõestanud notar saatma lepingu tõestamisest alates kahe päeva jooksul äriregistri pidajale valdkonna eest vastutava ministri kehtestatud vormis teate osa võõrandamise kohta . Eelnõu § 1 punktiga 13 tunnistatakse see lause kehtetuks, sest s ellise kande tegemiseks ei piisa üksnes notari teatest, vaid tuleb esitada ka õigustatud isiku tahteavaldus registrikandeks ehk omandi üleminekut väljendavaks õigusmuudatuseks. Lisaks täiendatakse eelnõu § 13 punktiga 6 äriregistri seadust §-ga 37 1 , mis sätestab kandeavalduse esitamise ja kande tegemise osanike nimekirjas. Näiteks näeb eelnõu ette, et o sanike nimekirjas kande tegemise avalduse võib esitada kandest puudutatud isik . Kaubanduskoda ei toeta eelnõuga valitud lahendust, sest selle kohaselt võib pikeneda osanike vahetamise protsess. See võib võtta rohkem aega, sest edaspidi teostaks osa võõrandamise tehingu osas kontrolli nii notar kui ka Tartu Maakohtu registriosakon d. Kaubanduskoja ettepanek : Palume leida lahendus, mille tulemusena ei pikeneks osanike vahetamise protsess ega suureneks erinevate osapoolte koormus. Toetame lahendust, et kanne tehakse notari saadetud teate alusel ning Tartu Maakohtu registriosakond ei teeks tehingu osas topeltkontrolli. 5 . Osaühingu tähtaeg Eelnõu § 1 punktiga 7 täiendatakse äriseadustiku § -i 139 muu hulgas lõikega 1 2 järgmises sõnastuses: „ Põhikirjas võib ette näha osaühingu tähtaja. Tähtaja möödumise korral osaühing likvideeritakse.“ Seletuskirjas (lk 10) on toodud välja , s el juhul puudub vajadus tähtaja möödumisel otsustada osaühingu lõpetamine, vaid ühing satub automaatselt likvideerimise faasi. Likvideerimine tehakse osaühingu likvideerimise sätet e kohaselt. Osaühingu tähtaeg kantakse osaühingu registrikaardile. Kaubanduskoja hinnangul võiks vähemalt seletuskirjas uut regulatsiooni detailsemalt selgitada . Näiteks tekib küsimus, kas ja kuidas on võimalik osaühingu tähtaega muuta . Kas tähtaja muutmiseks tuleb muuta põhikirja või asutamislepingut? Lisaks ei ole üheselt selge ka see, kas on lubatud algselt tähtajaliselt asutatud osaühing ut muuta hiljem nö tähtajatuks osaühinguks. Rohkem tuleks lahti selgitada ka tähtajalise osaühingu likvideerimise protsessi. Kaubanduskoja ettepanek : Tuua vä h emalt seletuskirjas deta i lsemalt välja, kuidas toimub osaühingu tähtaja muutmine ning osaühingu likvideerimine tähtaja möödumisel. 6. Kontaktaadress Eelnõu § 1 punktiga 29 muudetakse ja sõnastatakse äriseadustiku § 172 lg 1 järgmiselt: „(1) Koosoleku kokkukutsuja saadab osanike koosoleku toimumise teate kõigile osanikele. Teade saadetakse kontaktaadressile, mille on osanik teatanud ühingule. Kui koosoleku kokkukutsuja teab või peab teadma, et osaniku aadress erineb ühingule teatatud aadressist, tuleb teade saata ka sellel aadressil. Teade peab olema saadetud selliselt, et see tavalise edastamise korral jõuaks adressaadini vähemalt üks nädal enne koosoleku toimumist. “ Praegu näeb äriseadustik ette, et teade saadetakse osanike nimekirja kantud aadressil või elektronposti aadressil. Hetkel jääb ebaselgeks, kas edaspidi tuleb teave saata osaniku aadressile või elektronposti aadressile. Toetame lahendust, et teavet võib jätkuvalt saata nii füüsilisele aadressile kui ka elektronpostiaadressile. Sama kommentaar on meil ka eelnõu § 1 punkti 51 (äriseadustiku § 181 lg 1) kohta ,mille kohaselt on osanik kohustatud teatama ühingule oma kontaktaadressi. Kaubanduskoja ettepanek : Muuta eelnõu sõnastust selliselt, et t eade saadetakse aadressile või elektronposti aadressile, mille on osanik teatanud ühingule. Õigusselguse tagamiseks sobib ka lahendus, et seletuskirjas on selgelt välja toodud, et teate võib edastada nii füüsilisele aadressile kui ka elektronposti aadressile. 7. V äärtpaberite registris ajutistel kontodel olevate a ktsiate tühistamine ilma puudutatud aktsionäride nõusolekuta Toetame äriseadustiku § 356 täiendamist lõikega 2 2 (eelnõu § 1 p 116) ning väärtpaberite registri pidamise seaduse § 18 täiendamist lõikega 4 1 (eelnõu § 12) muutmist, mille tulemusena on edaspidi võimalik aktsiaseltsi üldkoosolekul otsustada aktsiate tühistamine ilma puudutatud aktsionäride nõusolekuta olukorras, kus need aktsionärid ei ole väärtpaberite registris oma aktsiaid ajutiselt kontolt enda isiklikule väärtpaberikontole üle kandnud. Loodame , et peate võimalikuks Kaubanduskoja kommentaare ja ettepanekuid arvesse võtta. Lugupidamisega /allkirjastatud digitaalselt/ Mait Palts Eesti Kaubandus-Tööstuskoja p eadirektor Marko Udras [email protected] Saatja: "Marko Udras" <[email protected]> Saaja: "Justiits- ja Digiministeerium" <[email protected]>, "Siret Neeve - JUSTDIGI" <[email protected]> Teema: Kaubandus-Tööstuskoja arvamus äriseadustiku ja teiste seaduste muutmise seaduse eelnõu kohta Kuupäev: 2025-12-19 05:55 Tähelepanu! Tegemist on välisvõrgust saabunud kirjaga. Tundmatu saatja korral palume linke ja faile mitte avada. Tere! Saadan Kaubandus-Tööstuskoja kommentaarid ja ettepanekud äriseadustiku ja teiste seaduste muutmise seaduse eelnõu kohta. Parimate soovidega Marko Udras Poliitikakujundamise ja õigusosakonna juhataja Eesti Kaubandus‑Tööstuskoda E‑post <mailto:[email protected]> [email protected] Tel <tel:+372%20604%200070> +372 604 0070 <https://www.koda.ee/> <https://www.koda.ee/> www.koda.ee <https://www.ettevotluskonkurss.ee/> www.ettevotluskonkurss.ee <https://enterprise-europe.ee/> www.enterprise-europe.ee <http://www.facebook.com/kaubanduskoda> <https://www.linkedin.com/company/ecci/> <http://www.enterprise-europe.ee/> <https://een.ec.europa.eu/>