Hoiu-laenuühistu seaduse muutmise ja sellega seonduvalt teiste seaduste muutmise eelnõu esitamine VV istungile

Lisa 1 MÄRKUSTE TABELID Sisukord: I kooskõlastusringi kohta koostatud märkuste tabel – lk 1 II kooskõlastusring kohta koostatud märkuste tabel - lk 26 III kooskõlastusringi kohta koostatud märkuste tabel - lk 59 IV kooskõlastusringi kohta koostatud märkuste tabel - lk 81 V kooskõlastusringi kohta koostatud märkuste tabel - lk 125 I kooskõlastusringi kohta koostatud märkuste tabel Arvestatud, mitte arvestatud, Rahandusministeeriumi Nr Ettepaneku sisu selgitatud, kommentaarid teadmiseks võetud FINANTSINSPEKTSIOON 1 Üldine Selgitatud Krediidiasutuste seaduse § 131 lõike 1 Ettepanek kehtestada seadusega regulatsioon, mille kohaselt punkti 4 alusel tuleb tegutseval Finantsinspektsiooni järelevalve alla tulevad hoiu-laenuühistud äriühingul krediidiasutuse tegevusluba (HLÜ), kes peavad saama krediidiasutuse tegevusloa, läbivad taotledes esitada omavahendite suurust vahetult enne varade põhjaliku hindamise (Asset Quality Review). tõendavad dokumendid koos Hindamine tehti ka 2014. aastal krediidiasutustele, kes läksid vandeaudiitori aruandega. Samuti Euroopa Keskpanga järelevalve alla. Hindamise eesmärk on saada rakendatakse üldiseid krediidiasutuse ülevaade, milline on varade kvaliteet ning kvaliteedi mõju tegevusloa taotlemise nõudeid (sh krediidiasutuse omavahendite tasemele ja kapitaliseeritusele. varade kvaliteedi hindamist) kõikidele Varade hindamist viisid läbi audiitorettevõtted ning protsessi HLÜ-dele, kes viidatud luba taotlevad. korraldas finants-inspektsioon. 2 Üldine Selgitatud RM hinnangul on eelnõus nimetatud Tuleks täiendavalt hinnata HLÜ mõistet, eelkõige tulenevalt muudatuste järgselt krediidiasutused ja asjaolust, et eelnõuga kaotatakse territoriaalsuse piirang. Kaasneb HLÜ-d piisavalt eristatavad, et vältida arvestatav risk, et eelnõu definitsiooni rakendamise korral oleks nende segamini ajamist. HLÜ käsitatav krediidiasutusena CRR tähenduses. Territoriaalsuse piirang kaotatakse Eesti piires, kuid teenuste osutamine jääb jätkuvalt Eestiga piiratuks (vt EN § 1 p 9). RM ei soovi laiendada liikmete ringi väljaspool Eestit, sest siis sotsiaalne kontroll kaoks ära – ka kehtivas seaduses on HLÜ liikmete ring tegelikkuses HLÜ registrijärgse- ning selle naabervaldadega piiratud. 3 Üldine Selgitatud Nimetatud küsimus CRR omavahendite Eelnõus puudub analüüs selle kohta, kas HLÜS alusel asutatud nõude kohta tõusetub eelduslikult juhul, HLÜ omakapital vastab CRR-is sätestatud omavahendite nõuetele. kui ühistupanga tegevusloa saanud Küsimus tõusetub eelkõige juhul, kui HLÜ liige tahab HLÜ-st välja HLÜ liige soovib ühistust välja astuda astuda, sest liikme osamaksed on omavahendite osa. ning seeläbi väheneb ühistupanga omakapital alla CRR-s sätestatud miinimummäära. Nimetatud olukorra esinemise vältimise peaks tagama kehtiva krediidiasutuste seaduse § 421 lg 1  4, mis lubab ühistupangal määrata uue tähtaja ühistupanga lahkunud liikmele osamaksu väljamaksmiseks, kui pärast väljamakse tegemist ei oleks ühistupanga omavahendid piisavad krediidiasutuste seaduses sätestatud usaldatavusnormatiivide ja muude krediidiasutuste seaduse ning selle alusle kehtestatud nõuete täitmiseks. 4 Üldine KAS § 29 lõike 6 kohaselt kohaldatakse Eelnõus puudub analüüs selle kohta, kuidas kohaldatakse olulise sama seaduse § 29-33 (st olulise osaluse osaluse regulatsiooni HLÜ liikmetele.1 Tulundusühistute eripära regulatsiooni) ka ühistupanga suhtes. tõttu on olulise osaluse määratlemine keerulisem kui OÜ või AS Olulise osaluse regulatsioon on puhul ning seda enam vajab eraldi analüüsi ja lahendust see, et keda kehtestatud eeskätt aktsiapankade jaoks, loetakse olulise osaluse omajaks või kontrollivaks isikuks. millel võivad olla erinevat klassi aktsiad Pankadele kohaldub KAS § 29 ja CRR art 4 lg 1 p 35-38. Pole või osaluse teostamise õigused. välistatud kaaluda võimalusena aktsiaseltsi vormi kohustuslikkust Seevastu ühistupank on ühistulise HLÜ-dele, mis muutuvad HLÜ-st pangaks. põhimõttega, mistõttu ükski isik ei saa suuremat kontrolli ühistupangas teistest liikmetest suurema rahalise panuse läbi. Samas märgime, et tegevusloa taotlemisel tuleb HLÜ-l tõendada selliste liikmete varanduslikku seisu, kelle puhul tema osamaksu summa ületab 2 protsenti taotleja osakapitalist (KAS § 131 lg 1 p 13), mis on palju madalam künnis kui olulise osaluse peatükis sätestatud määrad. 5 Üldine Arvestatud Täiendatud eelnõus rakendussätteid (§ 1 Eelnõust ei ole üheselt selge, mis saab juhul, kui HLÜ esimesel p 58). korral ei läbi tegevusloa menetluse protsessi, st Euroopa Keskpank teeb keelduva otsuse. Meie hinnangul tuleks vastav olustik täiendavalt läbi mõelda ja vajadusel ka reguleerida, nt anda täiendav aeg jagunemiseks, HLÜ tegevuse ümberkujundamiseks jms. 6 Üldine Arvestatud Vt eelmine kommentaar. Eelnõust ei selgu, mis saab juhul, kui HLÜ oma tegevuse lõpetamise/loamenetluse/krediidiasutuse loa saanuna jõuab alla seaduses sätestatud künnise (3000 liiget või 5 000 000 eurot kaasatud hoiuseid). Sellest tulenevalt võib tekkida olukord, kus HLÜ langetab hoiuste mahu nt 4,99 miljoni euro juurde ja liikmete arvu 2999 peale ja tegutseb samamoodi edasi ilma krediidiasutuse tegevusluba taotlemata. Tegevuse jätkamist võimaldab seejuures tulundusühistu seaduse § 92 lõige 1 lause 1, mille kohaselt võib üldkoosolek kuni vara jagamise alustamiseni otsustada mh ühistu tegevuse jätkamise. 7 Üldine Arvestatud Vt eelmine kommentaar. Eelnõust ei selgu, millise aja jooksul peab HLÜ taotlema krediidiasutuse/ühistupanga tegevusloa, kui pärast seaduse jõustumist ületab seaduses sätestatud künnise. Näiteks juhul kui HLÜ jõuab seaduses sätestatud künniseni 2022. aastal, siis kas tegevusloa taotluse esitamise kohustus tekib kohe või kehtib sarnaselt nn 9 kuune ülemineku tähtaeg. Kui kohustus tekib kohe, võib tekkida küsimus ka võrdsest kohtlemisest, kuivõrd teistel 1 Näiteks kehtiva krediidiandjate ja -vahendajate seaduse § 12 lõike 3 kohaselt ei kohaldata HLÜ-le olulise osaluse omandamise kohta sätestatut. Taotlusele tuleb üksnes lisada andmed ja dokumendid nende rahaliste vahendite päritolu kohta, millega tasutakse või on tasutud osamaks, mis on 5000 eurot või rohkem 2  HLÜ-del oli üleminekuaeg ning võimalus oma tegevust vastavalt kujundada. 8 Üldine Mitte- Pigem looks eelnõu koostajate Võiks kaaluda HLÜ-de jagunemise keelu leevendamist, et HLÜ- arvestatud hinnangul jagunemise keelu dele jääks suurem ettevõtlusvabadus oma äri korraldamiseks. leevendamine võimaluse korraldada oma äri selliselt, et varad ja kohustused oleksid ebavõrdselt jaotunud ning liikmete huvid ei oleks seetõttu võrdselt kaitstud. 9 Eelnõu § 1 p 30 Teadmiseks Teoreetiliselt on küll ühele liikmele Seletuskirja viide likviidsusele ei ole asjakohane ning eelkõige võetud suure(ma) laenu andmine parem peaks keskenduma vastutustundlikule laenamisele. krediidiriski kui ka likviidsuse Kui kõigi põhimõtete järgimisel ja riskipõhise hinnangu seisukohalt, aga see toimib ainult tulemusena on mõislikum anda suurem laen mõnele liikmele, siis ideaalse stsenaariumi korral. sisult võib see HLÜ-le parem olla nii krediidiriski kui ka kaudselt Tavapärase äritegevuse korral ei ole likviidsuse seisukohalt. võimalik hinnata adekvaatselt kõiki laenusaajaga seotud riske ning ära hoida nende realiseerumist. 10 Eelnõu § 1 p 31 Osaliselt Eelnõu seletuskirja on muudetud § 1 Seletuskirjast ei selgu, miks on sellise piirangu kehtestamisel arvestatud, punkti 36 (§ 28 lg 10) osas, mis lubatud laenu andmine ja teenuste pakkumine ühistupangale, võttes selgitatud puudutab intressi maksmist. arvesse eeltoodud välistuse eesmärki. Lisaks ei ole Finantsinspektsiooni hinnangul seletuskirjas viide hoiuste pealt § 28 lg 11 on eelnõust kustutatud. intressi teenimise kohta kirjutatud piisavalt selgelt ning võiks olla sõnastatud pigem intressi maksmisena kui teenimisena. Vastasel juhul võib tekkida arusaam nagu räägitaks HLÜ poolt paigutatud hoiustelt laekuvast intressitulust. HLÜS § 28 lg 11 sõnastuse puhul tuleb HLÜ-l valida, kas juhtida hästi oma likviidust või järgida HLÜS § 28 lõikes 11 sätestatut, sest laenude tähtaegade juhtimisel peaks eelkõige arvestama hoiuste tähtaegu, ehk siis tasakaalus peavad olema varade ja kohustuste tähtajad. Kui näiteks hoiuste tähtajad on üldjuhul pikaajalised, näiteks viis aastat, siis ei ole Finantsinspektsiooni hinnangul põhjendatud seada paindumatut tähtaja piirangut laenudele. Selline piirang võib olla ebamõistlik just pika-ajalise tähtajaga hoiustega HLÜ-dele. Rõhk peaks olema likviidsuse juhtimisel, sh varade ja kohustuste tähtaegade tasakaalu osas. 11 Eelnõu § 1 p 34 Osaliselt Eelnõu § 1 punkti 39 kohaselt ei või Piiratud peaks olema ka kõigi teise kaitseliini esindajate, sh arvestatud, laenukomitee liikmeks olla HLÜ riskikontrolli ja vastavuskontrolli eest vastutaja, osalemine selgitatud juhatuse või nõukogu liige või audiitor laenukomitees. Samuti ei tohiks laenukomitees osaleda juhatuse või revisjonikomisjoni liige. liige, kes vastutab teise kaitseliini toimimise eest. Lisaks eeltoodule oleme seisukohal, et juhatuse liikmete osaluse piiramise osas tuleks Mis puudutab juhatuse liikme osalemist kaaluda vastavate KAS-i sätetega analoogset nõuete kehtestamist. laenukomitee töös, siis juhime Seejuures pöörame tähelepanu, et kehtivas HLÜS-i § 29 lõikes 6 on tähelepanu sama punkti juures toodud krediidiasutuste seadusele sarnane regulatsioon juba olemas. eelnevale kommentaarile. 12 Eelnõu § 1 p 44 Arvestatud Eelnõu uues sõnastuses teostab seaduse Eelnõus on kasutatud terminit vastavuskontroll teatud nõuete vastavuse kontrolli kontrollitoimingute kohta, mis teiste õigusaktide kohaselt on revisjonikomisjon (ja osaliselt audiitor). osaliselt küll seostatavad vastavuskontrolliga, kuid Finantsinspektsiooni hinnangul on osaliselt tegemist väga selgelt siseauditi funktsiooni klassikalise kirjeldusega. Kuivõrd vastavuskontroll ja siseaudit on ka EL tasemel selgelt defineeritud funktsioonid, siis on Finantsinspektsiooni hinnangul eksitav luua HLÜS-i funktsioon, mida nimetatakse vastavuskontrolliks, kuid mille ülesanded on pigem siseauditi omad. 3  Seejuures pöörame tähelepanu, et KAS-i muudatus-ettepanekutes on vastavuskontrolli funktsiooni uued sätted olemas, mis on kooskõlas juba investeerimisühingutele läbi otsekohalduvate EL-i õigusaktide kehtivate sätetega ning EBA seotud suunistega (kehtestatud FI soovitusliku juhendina). 13 Eelnõu § 1 p 47 Arvestatud Vt eelmine kommentaar. Arvestades muudes õigusaktides vastavuskontrolli teostajale pandud ülesandeid, ei ole selliste aruannete esitamine vastavuskontrollile asjakohane. Selles ning eeltoodus punktis toodut arvestades on Finantsinspektsioon seisukohal, et kui HLÜ- dele on vajalik kehtestada kontrolli vorm, mis ei ole oma sisult ei vastavuskontroll ega siseaudit, siis tuleks seda nimetada muu terminiga. 14 Eelnõu § 1 p 50 Arvestatud Nõustume vajadusega keelata Oluliselt detailsemalt tuleks läbi mõelda HLÜ-de likvideerimise olemasolevate lepingute pikendamine, protsess, kuna see võib teatud juhtudel saada oluliseks. Seda mh ka kui uute klientidega lepingute liikmete varade kaitsevajadusest tuleneva aspekti kaudu, kui ka sõlmimine on keelatud. HLÜ-de klientide aspektist. Samuti ei nähtu eelnõust, et millised riskid ja võimalikud Muudetud on eelnõu § 1 punkti 58 (§ kuritarvitused loodava raamistikuga võivad aktiviseeruda ning 471 lg 5-6). kuidas neid mõistlikult ette ära reguleerida. Näiteks ei tohi HLÜ sõlmida uute klientidega lepinguid, kuid eelnõust nähtuvalt ei ole keelatud olemasolevate klientidega lepingute pikendamine. Vastava näite välistamiseks teeme ettepaneku täiendada lõiget 5 keeluga pikendada ka olemasolevate klientide lepinguid. 15 Eelnõu § 1 p 50 Arvestatud Eelnõus toodud üleminekuajad on HLÜ-dele tuleks anda pikem üleminekuaeg, mistõttu teeb jagatud kolmeks vastavalt eeldatavale Finantsinspektsioon ettepaneku, et üheksa kuu asemel peaksid halduskoormuse kasvule HLÜ-de jaoks. HLÜ-d kaheteist kuu jooksul redaktsiooni jõustumisest arvates Kõige vähemkoormavamad meetmed esitama Finantsinspektsioonile tegevusloa taotluse. hakkaksid kehtima 2023. aasta 1. juulil, enamik nõudeid rakenduvad 2024. aasta 1. jaanuaril; § 471 lg 1) ning krediidiasutuse tegevusloa taotlemiseks on HLÜ-del aega kuni 2028. aasta 31. detsembrini, Muudetud on eelnõu § 1 punkti 58 (§ 471 lg 1, 3-4). 16 Tehnilised kommentaarid Arvestatud Viidatud punkti täiendatud sõnaga 1) Eelnõu § 41.3 lõikest 2 puudub sõna „kuu“; „kuu“. Nõustume, et § 32.5 lõige 7 ja 2) Eelnõu § 32.2 lõike 7 lause 2 ja lõige 8 on sama sisuga, mistõttu lõige 8 on sarnase sisuga, mistõttu ei ole teeb Finantsinspektsioon ettepaneku sõnastada § 32.2 lõige 8 vältimatult vajalik lõike 8 lisamine järgnevalt: „„Põhikirjaga võib nõukogule anda õiguse pakutud sõnastuses; seetõttu on varasem otsustada ka muid küsimusi, mille otsustamine ei kuulu lõige 8 kustutatud. vastavalt seadusele või põhikirjale juhatuse või üldkoosoleku Seletuskiri ja eelnõu on omavahel pädevusse.“ paremini sobitatud. 3) Seletuskiri ja eelnõu ei ole mitmel juhul omavahel kooskõlas, sh § 3 lõige 1 seletuskiri ja eelnõu § 1 p 5 sõnastus, ning § 6 pealkirja seletus ja eelnõu tekst. MTÜ FINANCEESTONIA 1 Üldine Teadmiseks FinanceEstonia toetab ja tervitab kavatsust hoiu-laenuühistuid võetud (HLÜ) paremini reguleerida, et tagada HLÜ-de tegevuse suurem läbipaistvus ja HLÜ-de liikmete tõhusam kaitse. FinanceEstonia eesmärk on esindada oma liikmete huve selleks vajaliku ärikeskkonna ja seadusloome parandamisega. Seda arvesse võttes peame vajalikuks märkida, et HLÜ struktuuri varjus on turul tegutsemas ka ettevõtjaid, kes klassikalise HLÜ põhimõtteid ei järgi ning on võrreldes muude turuosalistega, näiteks 4  krediidiandjatega, saanud põhjendamatu konkurentsieelise. Uus regulatsioon peaks olema proportsionaalne ja ei tohiks tekitada ebaproportsionaalselt suuri kohustusi, mida nõue muutuda pangaks tekitab. 2 Üldine Arvestatud RM hinnangul on ühistupanga vorm HLÜ-d, olenemata suurusest, peaksid kuuluma Finants- ainuke ettevõtlusvorm, mis annaks inspektsiooni järelevalve alla ning omama tegevusluba. võimaluse säilitada ühistulise tegevuse vormi, sh liikmete endi kontrolli ühistu tegevuse üle. Seevastu muude finantsjärelevalve vormide puhul, sh krediidiandja tegevusloa taotlemise puhul, jääks ühistuline tegevus pigem tagaplaanile. 3 Eelnõu § 1 p 5 Selgitatud Eelnõu kohaselt eeldatakse hoiuste tasemelt alates 5 mio EUR pangalitsentsi taotlemist, mis on ebaproportsionaalne tänaste pangareeglitega, mille kohaselt minimaalne omakapitali nõue on 5 mio EUR. Arusaadavalt ei ole võimalik 5 mio EUR hoiuste mahu pealt lisada samaväärses mahus omakapitali või katta pangana tegutsemise kulusid (regulatsioon, vastavuskontroll jms). Nõue taotleda teatud suuruse puhul Finantsinspektsioonilt panga tegevusluba võiks olla üks võimalus, kuid kohustuslikuks muutmisele seatud hoiuste maht või liikmete arv peaksid olema oluliselt kõrgemad kui praeguses eelnõu kavandis viidatud. 4 Eelnõu § 1 p 5 Selgitatud Käesoleva eelnõuga võimaldaks Alternatiivina [krediidiasutuse tegevusloa taotlemisest] võiks olla asutada ühistupanka ka 1-miljoni eurose HLÜ-del võimalus taotleda Finantsinspektsioonilt KAVS-ist algkapitaliga. Eelnõu koostajate tulenevatest põhimõtetest lähtuvat tegevusluba. Eesti võiks võtta hinnangul on see kõige mõistlikum eeskuju Leedust, kus on olemas nn spetsiaalpanga litsents üleminekuvorm hoiu-laenuühistust, st omakapitali nõudega 1 mio EUR ja mille üks eesmärke on olnud ühistu tegevus säiliks eeskätt ühistuline samuti HLÜ sektori korrastamine (oleme teadlikud, et vastav element. krediidiasutuste seaduse muutmise eelnõu on hetkel samuti kooskõlastusringil). Kokkuvõttes on FinanceEstonia arvamusel, et Nn spetsiaalpanga loomine (mille eelnõus tuleks tõsta piirmäära, millest alates peab HLÜ hankima omakapitali nõue on 1 mio EUR) on kas spetsiaalpanga või täiemahulise krediidiasutuse litsentsi, kuid olnud kavas ka käesoleva eelnõuga. olenemata suurusest peaksid HLÜ-d kuuluma Finantsinspektsiooni järelevalve alla ning omama tegevusluba. 5 Eelnõu § 1 p 42 Selgitatud Nõustume toodud seisukohaga ning FinanceEstonia toetab ka meetmete rakendamist juhtorganite märgime, et eelnõuga on täpsustatud liikmete sõltumatuse kindlustamiseks. Peame põhjendatuks liikmete esindajate ehk volinike reguleerida probleemi, kus pahasoovlikud HLÜ-d sõlmivad regulatsiooni. Eelnõu § 1 punkti 45 (§ liikmetega lepingud, mille kohaselt juhatus võib esindada liikmeid 324 lg 3) kohaselt ei või hoiu- üldkoosolekul ja sisuliselt võtta vastu üldkoosoleku pädevuses laenuühistu volinik olla juhatuse või olevaid otsuseid juhatusele antud volikirjadega ehk sisuliselt vaid nõukogu liige, ning sama paragrahvi paari inimesega. lõike 1 teise lause kohaselt saab volinikke valida ja tagasi kutsuda üldkoosolek. Viimati mainitu peaks hoidma ära seda, et näiteks juhatus valib iseenda hulgast isikuid HLÜ liikmeid üldkoosolekul esindama. 6 Eelnõu § 1 p 50 Arvestatud Pikendatud on üleminekuperioodi Üheksakuuline üleminekuperiood on põhjendamatult lühike; krediidiasutuse tegevusloa pangalitsentsi taotlemise jaoks kokkupandavate dokumentide taotlemiseks. protsess on väga mahukas protsess ja võtab minimaalselt 6-9 kuud, aga veelgi rohkem võib võtta aega vajaliku omakapitali kokkusaamine. KAS järgi võib krediidiasutuse tegevusloa menetlemine kesta kuni 12 kuud. 5  Lisaks nõuab taotluse koostamine erinevate nõustajate kaasamist: õigusnõustajad, ärinõustajad, IT nõustajad, kelle leidmine võib olla keeruline. Võtmetöötajate leidmine võib olla keeruline või võimatu lühikese aja kestel. Krediidiasutustele kehtestatud detailsete nõuete täitmine võib osutuda raskendatuks. Võib tekkida probleem, et kas Finantsinspektsioon suudab loa taotlused nõutud aja jooksul ära menetleda. EESTI KAUBANDUS-TÖÖSTUSKODA 1 Üldine Teadmiseks HLÜ-de regulatsioon ei vaja nii ulatuslikke muudatusi. Nõuete võetud põhjalik muutmine ning liigne riigipoolne reguleerimine tekitab HLÜ-dele suure halduskoormuse, mis piirab nende ettevõtlusvabadust ning tegevusi. 2 Eelnõu § 1 p 5 Osaliselt Märgime, et kõikidel äriühingutel, mis Eelnõuga sätestatud künnised (5 mio EUR ja 3000 liiget) on arvestatud kuuluvad Finantsinspektsiooni olemuselt HLÜ-dele koormav. Tagasisidet andnud Kaubanduskoja järelevalve alla, sealhulgas osaühingutel liikmed märkisid, et HLÜ-d ei ole tavapärased Finantsinspektsiooni ja aktsiaseltsidel on samamoodi järelevalve all olevad teenuseosutajad, sest nende liikmed on ka omanikud, kes tarbivad vastava samal ajal HLÜ omanikud ning neil on võimalik kontrollida ühistu teenusepakkuja teenuseid. Samas on tegevust ja valikuid. Seetõttu ei ole vajalik teatud tingimuste üks krediidiasutuse vorme ka saabumisel rakendada HLÜ-dele krediidiasutustele kohaldatavaid ühistupank, kus HLÜ-ga sarnane nõudeid. Lisaks sellele toodi esile, et muudatuse puhul kaotaks omanikusüsteem ja ühistuline tegevus ühistu kui liikmeline asutus oma mõtte ning see suurendaks HLÜ- säilib. de halduskoormust. 3 Eelnõu § 1 p 30 Arvestatud Liikmetele antavate laenude ülemmäär HLÜ-d märkisid tagasisides, et HLÜ liikmetele laenamise osas (§ 28 lg 9) on tõstetud tagasi täna suuremate piirangute seadmine, mille puhul laenamine HLÜ kehtivate ülemmääradeni. liikmetele ei tohi olla üle kümne korra suurem osamaksust ega üle kümne protsendi HLÜ omakapitalist (Eelnõu § 28 lg 9), on liialt suur ülemmäärade vähendamine ning sellega piiratakse HLÜ-de ettevõtlusvabadust. Seega ei soovi tagasisidet andnud HLÜ-d kehtivaid ülemmäärasid muuta. 4 Eelnõu § 1 p 32 Selgitatud Liikmed ei otsusta iga liikmeks Kaubanduskojale tagasisidet andnud HLÜ-d märkisid, et vajalik astumise avalduse rahuldamise või pole kehtestada detailsemaid nõudeid isiku (eelkõige füüsilisest keeldumise üle, seda teeb HLÜ juhatus isikust laenuvõtja) krediidivõimelisuse hindamisele (Eelnõu § 28 1). igapäevase majandus-tegevuse raames. Selgitusena toodi välja, et liikmest laenaja puhul ei ole tegemist Sellest tulenevalt on ka küsitav, kui tavalise tarbijaga, vaid ühistu liikmega, kes on ka HLÜ omanik. teadlikud on liikmed sellest, kellele Krediidivõime hindamist ei tohiks muuta liialt jäigaks, sest see nende hoiustatud raha laenatakse. piiraks HLÜ-de paindlikkust. Krediidivõimelisuse hindamine on hoiustamisel ja laenudel põhineva finantsteenuse keskne osa, ning eelnõuga muudetakse lihtsalt täpsemaks, st HLÜ-le ei panda täiendavaid piiranguid selle otsustamisele, kas konkreetsele isikule võib laenu anda. Ka § 28.1 lõige 3 - mille kohaselt võib HLÜ anda liikmele laenu, kui HLÜ on hindamise tulemusena leidnud, et laenulepingust tulenevad kohustused täidetakse lepingus kokkulepitud tingimustel – peaks olema iseenesest mõistetav juhatuse kohustus teha iga liikme puhul ennetavalt läbi, ja eriti sellise ärimudeli puhul, kus äriühingu juhatus kasutab 6  ühingule mittekuuluvat raha finantsteenuse osutamiseks. EESTI PANK 1 Üldine Teadmiseks Eesti Pank on juba pikemat aega (viimati eelnõu välja- võetud. töötamiskavatsuse tagasisides) pooldanud hoiu-laenuühistute (edaspidi „HLÜ“) suhtes kehtivate normide täiendamist, arvestades et sotsiaalse kontrolli põhimõte ei ole küllalt efektiivne ning sisuliselt toimivad HLÜ’d sarnaselt avalikkuselt hoiuseid kaasavate finantsasutustega. Peame kavandatud muudatusi vajalikuks ja põhimõtteliselt toetame eelnõu vastuvõtmist. 2 Üldine Selgitatud EN § 1 p 47 (täpsemalt § 36 lg 5) keelab Krediidiasutuse tegevusloa taotlemise kohustuse kehtestamisel HLÜ juhatuse liikmel tegutseda tuleb arvestada ka võimalusega, et kohustuse vältimiseks asutavad juhtorgani liikmena krediidiasutuses või samad isikud mitu hoiu-laenuühistut, mille majanduslikud huvid on teises finant-seerimisasutuses, sh teises seotud. Vajadusel tuleb eelnõud täiendada kohaste piirangutega. HLÜ-s. Samamoodi on ette nähtud ka piirangud teistele finantseerimis- asutustele laenu andmisele (EN § 1 p 36). Muus osas leiame, et täien-davad piirangud ei ole vajalikud. 3 Eelnõu § 1 p 5 Selgitatud Krediidiasutuse tegevusloa taotlemise Ettepanek kaaluda viie miljoni euro piirmäära suurendamist näiteks kohustust ning selle ajendeid on kaheksa miljoni euroni ning liikmete arvu piirmäära vähendamist selgitatud seletuskirjas. järgmistel kaalutlustel: a) Eelnõu järgi peab ühistupanga algkapital olema vähemalt üks miljon eurot (KAS § 44). Hoiu-laenuühistu seaduse § 27 lõike 1 punkti 5 järgi ei tohi HLÜ bilansiliste nõuete summa klientide vastu ja bilansiväliste kohustuste summa kokku ületada kümnekordset omakapitali summat. Kaheksa miljoni euro piirmäär krediidiasutuse tegevusloa taotlemise kohustusele oleks paremini kooskõlas kahe eelnevas osundatud tingimusega, võimaldades ühtlasi täita seaduse nõuded teatava varuga. b) Krediidiasutuse tegevusloa taotlemise kohustus peaks olema HLÜ-del, kelle tegevusel on ühiskonnale ja majandusele suurem mõju. c) Tasakaalustavalt võiks kaaluda liikmete arvu nõude karmistamist (ehk numbrilist vähendamist), kuna see kriteerium iseloomustab sotsiaalse kontrolli toimimist. Sotsiaalne kontroll HLÜ tegevuse üle on tõenäoliselt tugevam, kui HLÜ hoiuste kogumaht on suur, aga liikmete arv väike ning nõrgem siis kui HLÜ hoiuste kogumaht on tagasihoidlik, aga hoiustajaid palju. Seega on tugevam järelevalve vajalik eelkõige HLÜ-de üle kes on suured liikmete arvult, mitte niivõrd varade mahult. 4 Eelnõu § 1 p 25 Arvestatud Teeme ettepaneku, et hoiu-laenuühistu peaks vähemalt kümme protsenti oma liikmete hoiustest hoidma likviidsetes varades. Vajadusel võib näha ette nõude paindlikuma täitmise, näiteks nii et lühiajaliselt võiks likviidseid varasid hoida ka vähem, kuid mitte alla viie protsendi. Hoiustest viie protsendi likviidsetes varades hoidmise nõue ei pruugi olla piisav hoiu-laenuühistu usaldusväärsuse tagamiseks. Käesoleva aasta majanduskriisis on Eesti Panga statistika andmeil hoiu-laenuühistute likviidsete varade osakaal koguvaradest vähenenud jaanuari 11% kuni 6% mais ehk juhul kui neil oleks käesoleva aasta alguses olnud vähem likviidseid varasid, oleks 7  majanduskeskkonna muudatused võinud kaasa tuua likviidsusprobleemid. (Nt valuutakomitee perioodil nõudis Eesti Pank pankadelt kohustusliku reservi hoidmist 10 kuni 15 protsenti kohustustest.) 5 Eelnõu § 2 Selgitatud Osaliselt on eelnõu koostamisel Teeme ettepaneku krediidiandjate- ja vahendajate seaduse § 2 lõige lähtutud ka krediidiandjate ja – 6 tühistada või vähemalt kohaldada hoiu-laenuühistutele vahendajate seaduse peatükkides 6 ja 7 krediidiandjate ja –vahendajate seaduse peatükke 6 ja 7. sätestatut, kuivõrd see on HLÜ eripära Hoiu-laenuühistud peaks täitma krediidiandjate ja –vahendajate arvestades kohane (nt eelnõuga lisatav § seaduses sätestatud nõudeid sõltumata intressitasemest. Hoiu- 281). laenuühistust laenu võtja on samasugune laenuklient kui teiste finantseerimisasutuste kliendid ning seega peaks tema suhteid laenuandjaga reguleerima võrdsetel alustel. Sarnasel seisukohal on eelnõu seletuskirja järgi ka Justiitsministeerium ja Tarbijakaitseamet. EESTI HOIU-LAENUÜHISTUTE LIIT 1 Üldine Teadmiseks Eelnõu ei sobi esitatud kujul seadusena vastu võtmiseks ja Hoiu- võetud. Laenuühistute Liit (HLÜL) soovitab menetluse lõpetada. Eelnõu seletuskirjas välja toodud eeldused ei ole kooskõlas tänase tegelikkusega. Samuti kaugenevad kavandatud muudatused rahvusvahelisest heast tavast ja üldlevinud ühistulistest põhimõtetest ning ei aita kuidagi kaasa seaduste muutmise peamise eesmärgi saavutamisele, et tagada HLÜ tegevuse suurem läbipaistvus ja HLÜ liikmete tõhusam kaitse. 2 Üldine Selgitatud Viidatud pangandusdirektiivi tõepoolest Eelnõu seletuskirjas viidatakse eelnõu koostamise kaaluka ei kohaldata selles sisalduvate välistuste põhjendusena justkui oleks kehtiv hoiu-laenuühistu seadus tõttu HLÜ-dele. Samas märgime, et vastuolus Euroopa Liidu pangandusdirektiiviga. See põhjendus on nimetatud välistus tuleneb sellest, et nii aga vale, kuna EL direktiivi 2013/36/EL kohaselt ei kohaldata seda viidatud pangandusdirektiivi artikli 9 direktiivi Eestis HLÜdele. Seega, muutes täna HLÜ regulatsiooni punkti 1 kui ka krediidiasutuste seaduse ja sundides neist suuremad võtma endale samad halduskohustused § 4 lg 1 kohaselt on ainult pankadel nagu pankadel, läheb rahandusministeerium ise vastuollu direktiivi kaasata avalikkuselt hoiuseid. põhimõttega, mille kohaselt HLÜd selle direktiivi mõttega ei Nimetatud direktiivi välistuse puhul on kohaldu. arvesse võetud väga piiratud HLÜ asutamise ja liikmelisuse kriteeriume, mis tulenevad ühisest kutsest või elukohast (vt HLÜS § 17 lg 1-2), samas lähtudes praktikast on selge, et neid kriteeriume tihtipeale ei kohaldata – HLÜ-de liikmeks astumisele suunatud reklaam on pigem suunatud kindlaksmääramata isikute ringile (KAS § 4 lg 3). Eelnevast tulenevalt nõustume, et pangandusdirektiivi ei tohiks põhimõtte poolest HLÜ-dele kohaldada, kuid kui viimaste tegevus praktikas läheb vastuollu pangandusdirektiiviga, siis ei ole viide nimetatud erandile alati põhjendatud. 3 Üldine Selgitatud Kui jätta kõrvale viimase aasta jooksul Alates HLÜ-de regulatsiooni jõustumisest 1999. aastal ei ole ilmnenud juhtumid, siis on HLÜde ega kehtiva seadusega probleeme olnud, mistõttu on samalaadseid juhtumeid (kus tegemist arusaamatu ulatuslike piirangute sisseviimine seadusesse, mis seni võib olla pahatahtliku juhtimise või kontrolli funktsiooni ebapiisava 8  on põhijoontes hästi töötanud ja taganud HLÜde ja nende liikmete täitmisega) olnud veelgi, sh Võru HLÜ õigused ja kohustused proportsionaalselt. möödunud kümnendil. Lisaks esitatakse nii TTJA-le kui ka esimese astme kohtutele igal aastal mitmeid kaebusi raha mittetagastamise kohta, ning uudistekünnise on ületanud mitmed juhud, kus liikmed kas ei tea piisavalt palju ühistu tegemistest või napib neil teadmisi ja vahendeid, et kuidas ühistu tegevus seadusele vastavaks muuta. Ülaltoodud probleemid on juba väga tõsised, mille saabumist ei tasuks oodata selleks, et muuta õiguslikku regulatsiooni, mis selgelt ei vasta tegelikule turuolukorrale. 4 Üldine Teadmiseks Ettevõtlusvabaduse riivet on käsitletud Eelnõu puhul on tegemist ettevõtlusvabaduse oluliste piirangutega võetud käesoleva seletuskirja 5. osas. ühe ettevõtlusvormi – HLÜde – ja selle ettevõtlusvormi alla vabatahtlikult ühinenud omanike suhtes. 5 Üldine Selgitatud Seletuskirja on lisatud tabel koos Usaldusnormatiivide karmistamine on ebaproportsionaalne ning ei selgitustega, milles on võrreldud HLÜ- taga HLÜde toimimist ja jätkusuutlikku arendamist. Näiteks dele ja krediidiasutustele kohaldatavaid saaksid HLÜd eelnõu kehtestamise järel küll ulatuslikud tegevus- nõudeid. ja järelevalvelised piirangud, mis kohati on karmimad kui need, mis on ette nähtud ühistu- või aktsiapankadele krediidiasutuste seadusega, ent ei saaks juurde ühtegi õigust, nt HLÜde hoiuste riiklikku tagatist. 6 Eelnõu § 1 p 41.4 Selgitatud Siin tuleks eristada kohustuslikku Arusaamatu on liikmete kohustuslik informeerimine juba niigi informeerimist ning liikmele teabe avaliku ja kättesaadava infoga. andmist tema soovi alusel. Mis puudutab viimatimainitut, siis EN p-s 55 (§ 41.3) märgitud teabe küsimise õigus liikmel on põhjendatud, kui liige soovib teada konkreetselt tema rahaasjade seisu HLÜ juhatuse toimetamise all. Seoses aga kohustusliku teavitamisega, siis lisaks majandusaasta aruande heakskiitmisele üldkoosolekul tuleb nõukogu liikmeid (kes omakorda teavitavad liikmeid) teavitada revisjonikomisjonil, kui HLÜ tegevus ei vasta seadusele, mis on RM hinnangul põhjendatud, et hoida ära HLÜ juhatuse ja/või muude juhtorgani liikmete pahatahtlik käitumine. 7 Eelnõu § 1 p 44 Arvestatud, HLÜ sektori praktikast nähtav, et teatav Vastavuskontrolli kohustuslik korraldamine on arusaamatu ja selgitatud järelevalve peab HLÜ-del olema, et ühistuliste põhimõtetega vastuoluline tegevus. tagada HLÜ-de tegevuse vastavus õigusaktidele ning seeläbi hoiustajate vara säilimine. Eelnõus on valitud selleks jätkuvalt revisjonikomisjon, kuid võrreldes kehtiva seadusega on revisjonikomisjoni ülesandeid ja revisjonikomisjoni liikmetele kohalduvaid nõudeid täiendatud ja täpsustatud. 9  Novembris 2020 esitas Hoiu-Laenuühistute Liit enda poolt Teadmiseks koostatud eelnõu kavandi, milles esitati järgmised punktid võetud kehtiva HLÜS muutmiseks: 8 Tunnistada kehtetuks § 2 lg 3 Selgitatud Kattub RM eelnõus pakutuga. 9 Tunnistada kehtetuks § 5 Osaliselt EN seletuskirjas on põhjendatud § 5 arvestatud kehtetuks tunnistamist vajadusega tunnistada kehtetuks selgelt vananenud säte; lisaks puudub alus ja mõte eristada HLÜ-sid nende eesmärke silmas pidades. Oleme osaliselt nõus esitatud seisukohaga, st ka RM poolt koostatud eelnõus on ette nähtud § 5 lõike 2 kehtetuks tunnistamine. Samas leiame, et lõike 1 sõnastus eelnõus pakutud kujul, st viitamine §-le 17 teenib paremini õigusselguse eesmärki võrreldes sätte kehtetuks tunnistamisega. Mis puudutab aga RM eelnõusse lisatud lõiget 3, mille kohaselt peab HLÜ asukoht olema Eestis ja HLÜ võib tegutseda üksnes Eestis, siis jääme eelnõu seletuskirjas esitatud seisukoha juurde, mille järgi peaks HLÜ olema kohaliku tähtsusega finantseerimisasutus, kes peaks oma teenuseid pakkuma just riigis sees – seda enam, et HLÜ-dele ei kohaldu finantsjärelevalve. 10 Muuta § 6 lg 1 p 2 ning see sõnastada järgmiselt: Arvestatud „2) laenutehingud, sealhulgas hüpoteeklaenud ja faktooring;“ 11 Tunnistada kehtetuks § 10 lg 1 p 2. Mitte- Nimetatud muudatus käsitleb HLÜ arvestatud põhikirjas sisseastumismaksu suuruse ja tasumise korra kehtestamise kohustuse kehtetuks tunnistamist. Nimetatud muudatusettepanek on mittearvestatud, sest RM hinnangul loob see esiteks võimaluse liikmete ebavõrdseks kohtlemiseks. Kui sisseastumismaks kehtestatakse juhatuse otsuse alusel, siis oleks põhimõtteliselt juhatusel igakordselt ja iga konkreetse liikme liitumisel võimalik otsustada selle liikme sisseastumismaksu suurus ja tasumise kord. Sisseastumismaks on aga rahaline kohustus ühistu ees, mille täitmise kord, suurus ja eeltoodu muutmine peaks olema liikmete otsustada. 12 Tunnistada kehtetuks § 16. Mitte- Mittearvestatud ülaltoodud p 11 juures arvestatud toodud põhjendustel. 13 Muuta § 17 ning see sõnastada järgmiselt: Osaliselt Lõike 1 punkti 1 osas ei ole mõistlik arvestatud. eristada HLÜ liikmelisuse juures 10  (1) Hoiu-laenuühistu liikmeks võib astuda: kodanikku ja Eestis alaliselt elavat 1) Eesti kodanik; isikut. 2) Euroopa Liidu liikmesriigi kodanik, kelle peamine elukoht või püsiva ja kestva majandus- või kutsetegevuse koht on Eestis või Lõike 1 punkti 2 puhul lähtume kes omab Eestis kinnisasja; ülaltoodud p 9 juures toodud 2) eraõiguslik juriidiline isik, kelle asukoht või tegevuskoht on põhjendustest. Mis puudutab aga Eestis. kinnisasja omamist HLÜ liikmelisuse eeldusena, siis just kinnisvarast (2) Hoiu-laenuühistu liikmeks ei saa olla riik, kohaliku lähtumine on pigem iganenud. Lisaks, omavalitsuse üksus ega avalik-õiguslik juriidiline isik.“; kinnisvara hinnad Eestis algavad kinnisvara portaalide andmetel 250- 1000 eurost; lähtudes kinnisvarast selline alus loob ka eeldused skeemitamiseks. Kinnisasja omanikul oleks põhimõtteliselt võimalik kinnisasja „tükeldada“ ja neid tükke müüa. Lõike 1 punktis 3 toodud lähenemine kattub enamjaolt RM eelnõus esitatuga. Pakutud lõige 2 on juba EN-s sellisel kujul. 14 Tunnistada kehtetuks § 18 lg 2 Arvestatud Kattub RM eelnõus pakutuga. 15 Tunnistada kehtetuks § 20 Mitte- Eelnõu koostajad eelistaks näha ühtset arvestatud lähenemist HLÜ-de puhul, ka selles osas, mis puudutab HLÜ-st väljaastunud liikme õigust dividendidele. 16 Muuta § 22 lg 3 esimest lauset, milles „31 950 eurot“ Arvestatud Kattub RM eelnõus pakutuga. asendatakse tekstiosaga „50 000 eurot“ 17 Muuta § 27 lg 1 p 1 ning see sõnastada järgmiselt: Osaliselt RM poolt koostatud EN kavandis on arvestatud laiendatud § 27 lg 1 p 1 selliselt, et HLÜ „1) hoiu-laenuühistu peab paigutama vähemalt 5 protsenti oma võib 10% hoiuste summast paigutada liikmete hoiuste summast nõudmiseni hoiusena Eesti Panka, Eesti lisaks Eesti krediidiasutusele ka mõne või teise lepinguriigi krediidiasutusse või finantseerimisasutusse, teise lepinguriigi krediidiasutusse või väärismetallidesse või nendega samaväärsetesse likviidsetesse muudesse likviidsetesse varadesse. varadesse;“; Likviidsed varad EN tähenduses on madala riskiga võlakirjad ja eurofondide osakud või aktsiad, mille vara investeeritakse üksnes eelviidatud võlakirjadesse. Eelnõuga sooviti arvesse võtta turuosalistelt saadud ettepanekut, et kohustusliku reservi nõuded peaksid olema leebemad (ning et HLÜ-l oleks võimalik teenida nimetatud reservi pealt tootlust), kuid teiselt poolt ära hoida olukorda, kus HLÜ juhatus hakkaks sisuliselt tegutsema tegevusloata fondivalitsejana ning tegema spekulatiivse iseloomuga tehinguid hoiustajate raha arvelt – suuremate HLÜ-de puhul ulatuks sellise „portfelli“ maht sadadesse tuhandetesse eurodesse. Mis puudutab väärismetalle, siis lühi- ja keskmise aja perspektiivis on nende 11  näol tegemist keskmisest volatiilsema varaklassiga, mille puhul võib ka praktikast tuua näiteid, kus väärismetalli börsihind tõuseb või alaneb 10% võrra ja enamgi ühe börsipäeva jooksul. Sellist riski ei oleks paslik võtta hoiustajate rahaga, kellele täna lubatakse HLÜ-sse raha hoiustades garanteeritud tootlust. 18 Täiendada § 17 lg 1 punktiga 1.1 järgmises sõnastuses: Mitte- Põhjendused on toodud ülaloleva punkti arvestatud (p 17) selgituste juures. „11) hoiu-laenuühistu võib paigutada mitte rohkem kui ühe protsendi oma liikmete hoiuste summast börsil kaubeldavatesse Seletuskirjas on vastava punkti lisamist väärtpaberitesse“; põhjendatud ka vajadusega „piirata tulevikus võimalusi kuritarvitusteks, kus mõni „HLÜ“ hakkaks looma selleks eraldi investeerimisettevõtteid“. 19 Täiendada § 27 lg-ga 4 järgmises sõnastuses: Mitte- Seadusega ei ole mõistlik nimetada arvestatud konkreetseid eraõiguslikke juriidilisi „(4) Hoiu-laenuühistul on õigus saada Maaelu Edendamise isikuid või panna nimetatud isikutele Sihtasutuselt likviidsuslaenu tähtajaga kuni viis aastat. Hoiu- kohustust anda HLÜ-dele laenu laenuühistu likviidsuslaenu põhiosa kogujääk igal ajahetkel ei või sealjuures ette nägemata (täiendavaid) olla suurem kui 10% hoiu-laenuühistu omakapitalist eelmise tingimusi. majandusaasta lõpu seisuga.“; Sealjuures ei ole esitatud seletuskirjas märgitud, miks viidatud muudatus oleks vajalik; st miks HLÜS-is olemasolevad likviidsusnõuded ei lahenda nimetatud potentsiaalset likviidsusprobleemi. 20 Täiendada § 28 lõikega 1.1 järgmises sõnastuses: Mitte- HLÜ võib anda laenu ka juriidilisest arvestatud isikust liikmele, mida ei saaks lugeda „(11) Hoiu-laenuühistu poolt oma liikmele antud laenu ei loeta tarbijakrediidiks, seetõttu ei saaks tarbijakrediidiks.“; välistada HLÜ laenu andmise mõistmist kui tarbijakrediiti kõikide liikmete osas. 21 Tunnistada kehtetuks § 28 lg 8 Mitte- Pakutud sätte seletuskirjas on märgitud arvestatud järgnevat: “Laenude tähtaja sätestamine seaduses on täiesti ebamõistlik. Just pikaajaliste laenude andmine (eriti, kui need on tagatud hüpoteegiga) võimaldab lahendada probleemi, mille lahendamise ees Rahandusministeerium täna seisab – kiirlaenukontorite tekke HLÜ nime all! Surudes HLÜ-d laenu andmise tähtaegadega raamidesse suunatakse neid liikuma just n-ö kiirlaenukontorite teed. HLÜ-de üks mõte on pakkuda just pikemaajalisi investeerimislaene oma liikmetele ning seda ei ole võimalik teha lühiajaliselt.” Leiame, et probleem ei ole mitte ainult selles, et HLÜ-d võivad muutuda kiirlaenukontoriteks, vaid ka selles, et suur osa HLÜ-des hoiustatud rahadest on seotud pikaajaliste investeeringutega, sh kinnisvaraga, ning HLÜ-l ei ole piisavalt likviidsust, et 12  tagada liikmete õigustatud nõuete rahuldamine. 22 Täiendada § 28 lõikega 10 järgmises sõnastuses: Mitte- HLÜS mõtte kohaselt (mida ka arvestatud konkretiseeritakse käesoleva eelnõu § 6 „(10) Hoiu-laenuühistu ei või anda laenu finantseerimisasutusele, muudatustega) saab HLÜ osutada välja arvatud juhul kui finantseerimisasutus on hoiu-laenuühistu teenuseid, sh anda laenu, ainult oma ainuomandis olev tütarettevõtja või teine hoiu-laenuühistu“; liikmetele. Seevastu liikmeks (nimetatud ka kui ühistu omanikuks) ei saaks õigusteoreetilise käsitluse järgi võtta isikut, mille osalus kuulub HLÜ- le. Selliselt tekib nn ring- omanikstruktuur. Eelnevast tulenevalt ei ole ka põhjendatud tütarettevõtjale viitava erandi sissetoomine viidatud sättesse, isegi, kui see on „igati loomulik“ (vt ka HLÜL eelnõu seletuskirja p 14, lk 6). Mis puudutab ühe HLÜ poolt teisele HLÜ-le laenu andmist, siis leiame, et HLÜ peaks olema iseseisev majandusüksus, mis saab oma vahendid liikmete hoiustest ja osa- ning sisseastumismaksudest, ning laenab neid oma liikmetele. 23 Tunnistada kehtetuks § 32 lg 1 p 5 Mitte- Lähtudes käesolevas märkuste tabelis ja arvestatud eelnõus toodud selgitustest ning motivatsioonidest anda liikmetele rohkem otsustusõigust leiavad eelnõu koostajad, et laenukomitee liikmete valimine peaks toimuma üldkoosoleku poolt või volinike koosoleku poolt. Volinike koosoleku sätete eraldi sisse toomisega HLÜS-i soovitakse tekitada ühtne raamistik volinike koosolekule, sh selle määramisele, pädevusele ning volinikele seatud nõuetele. 24 paragrahvi 40 lõige 4 muudetakse ja sõnastatakse järgmiselt: Mitte- EN seletuskirjas on märgitud, et sättega arvestatud on “laiendatud revisjonikomisjoni „(4) Revisjonikomisjon võib teha nõukogule ettepaneku: pädevust, aga ühtlasi muudetud nõue, 1) ühistu osakapitali suurendamiseks liikmete täiendavate kellele revisjonikomisjon ettepanekuid osamaksude sissemaksmise näol; võib teha. Kui revisjonikomisjonil on 2) Maaelu Edendamise Sihtasutuselt võetud likviidsuslaenu võimalus teha ettepanekuid vaid maksepuhkuse taotlemiseks; erakorralisele üldkoosolekule, muudab 3) juhatuse liikmete tagasikutsumiseks; see HLÜ efektiivse juhtimise palju 4) laenukomitee liikmete tagasikutsumiseks; keerulisemaks, sest erakorralise 5) põhikirja muutmiseks; üldkoosoleku korraldamine on 6) hoiu-laenuühistu ühinemiseks teise hoiu-laenuühistuga; keerulisim kõigist võimalustest. Palju 7) hoiu-laenuühistu lõpetamiseks seaduses ja põhikirjas ettenähtud efektiivsem on ettepanekud esitada korras.“; nõukogule, kes saab enamikul juhtudest reageerida kiiresti ise.” Vastuseks märgime, et esiteks võib revisjonikomisjon juba kehtiva HLÜS-i alusel teha nõukogule (mittesiduvaid) ettepanekuid samamoodi nagu ta võib 13  seda teha erakorralisele üldkoosolekule vastavalt § 40 lg 4. Teiseks, revisjonikomisjon ei saaks teha nõukogule ettepanekuid otsuste vastuvõtmiseks, mis ei kuulu nõukogu pädevusse (sh põhikirja muutmine, HLÜ ühinemise otsuse vastuvõtmine ja HLÜ lõpetamine). 25 paragrahvi 40 täiendatakse lõikega 5 järgmises sõnastuses: Mitte- Selle kohta vt ülaltoodud p 24 selgitusi. „(5) Revisjonikomisjon võib teha üldkoosolekule ettepaneku arvestatud nõukogu liikmete tagasikutsumiseks.“. 26 Krediidiandjate ja -vahendajate seaduses tehakse järgmised Mitte- Eelnõu koostajate hinnangul ei ole muudatused: arvestatud põhjendatud KAVS-i (ja seeläbi ka finantsjärelevalve) mitte kohaldamine 1) paragrahvi 2 lõige 6 tunnistatakse kehtetuks; HLÜ-dele, kui HLÜ täidab KAVS § 2 lõikes 6 nimetatud tingimusi. 2) paragrahvi 5 lõige 2 muudetakse ja sõnastatakse järgmiselt: „(2) Krediidiandja võib tegutseda aktsiaseltsina või osaühinguna.“; 3) paragrahvi 12 lõige 3 tunnistatakse kehtetuks; 4) paragrahvi 28 lõige 4 muudetakse ja sõnastatakse järgmiselt: „(4) Käesolevas peatükis aktsiakapitali ja aktsiate suhtes sätestatut kohaldatakse ka osakapitali ja osade kohta. Käesolevas peatükis aktsionäri kohta sätestatut kohaldatakse ka osaniku kohta.“. 27 Reklaamiseaduses tehakse järgmised muudatused: Osaliselt Reklaamiseaduse muutmise ettepaneku arvestatud. esimene punkt võib kaasa tuua parimal 1) paragrahvi 29 lõige 1 muudetakse ja sõnastatakse järgmiselt: juhul õigusselguse suurenemise väiksel määral, kuid sama mõtet kannab endas „(1) Finantsteenus käesoleva seaduse tähenduses on kehtiva RekS § 29 lg 1 tekst, mistõttu krediidiasutuse või finantseerimisasutuse poolt klientidele vastava sätte muutmise järgi ei ole osutatud finantsteenus krediidiasutuste seaduse tähenduses.“; tungivat vajadust. 2) paragrahvi 29 täiendatakse lõikega 37 järgmises sõnastuses: Teine punkt on eelnõus arvestatud, st reklaamiseaduse §-i 29 on lisatud lõige (37) Reklaam, millega teavitatakse soovist hoiuste või muude 3.7 (§ 5). tagasimakstavate rahaliste vahendite kaasamiseks, ei tohi ühelgi kujul sisaldada pakutava hoiuseintressi määra.“. Vastuseks HLÜL eelnõu seletuskirja §- le 3, mis toob välja inimeste eksitamise ilmselgelt ebareaalsete intresside pakkumisele märgime, et kui reklaamitakse kindlat hoiuseintressi summat või protsenti, ja seda hoiustajale ei maksta, siis on tegemist eksitava reklaamiga (reklaamiseaduse § 4 jj). AUDIITORKOGU 1 Üldine Teadmiseks Audiitorkogu analüüsis eelnõus nimetatud õigusnorme eelkõige võetud audiitorteenuse osutamise seisukohast. 14 2 Eelnõu § 1 p 45 Osaliselt Kehtiva HLÜS kohaselt tuleb audiitoril Juhime tähelepanu, et § 27, 27.1, 28 ja 28.1 sätestatud nõuete arvestatud. hinnata HLÜ tegevuse vastavust HLÜS kontrolli puhul on tegemist HLÜ raamatupidamise aastaaruande §-des 27 ja 28 sätestatud nõuetele, ehk audiitorkontrolli töövõtust eraldiseisva töövõtuga, mille käesoleva EN kontekstis on küsimus tulemusena esitatakse raamatupidamise aastaaruande ainult selles, kas audiitor saab audiitorkontrollist eraldiseisev aruanne (usaldusväärselt) hinnata §-des 27 ja 28 HLÜ seaduse § 27, 27.1, 28 ja 28.1 sätestatud nõuete pakutud muudatustega kaasnevate audiitorkontrolli kohta, kuivõrd AudS § 50 lg 2 ja § 51 lg 2 näeb nõuete ja §-des 27.1 ja 28.1 sedastatud ette, et auditi ja ülevaatuse objekt on kliendi vastutava organi poolt nõuete täitmist. sobivate kriteeriumide alusel koostatud möödunud perioodide rahandus-informatsioon. Eelnõu § 27, 27.1, 28 ja 28.1 sätestatud Kavandatava EN uues versioonis on nõuete kontrollimisel ei ole tegemist ainult audiitori kontrolliobjektist eemaldatud rahandusinformatsiooniga, vaid ka muu informatsiooniga. Lisaks § 28.1 sedastatud nõuete kontroll – seda teostatakse audit ja ülevaatus AudS § 46 alusel kehtestatud auditi ja kontrolli teostab revisjonikomisjon. ülevaatuse standardite alusel ning need konkreetsed standardid näevad ette, et audiitorkontrolli objektiks on finantsaruanne. Seoses § 27.1 sätestatud likviidsus- Tulenevalt AudS regulatsioonis sätestatud auditi ja ülevaatuse ning nõuete täitmise kontrolliga leiavad EN vandeaudiitori kutsestandardite nõuetest ei ole eelnõu § 27, 27.1, koostajad, et selleks, et saada 28 ja 28.1 sätestatud nõuete kontroll auditi ja ülevaatuse objekt. adekvaatset ülevaadet HLÜ varalisest HLÜS § 27, 27.1, 28 ja 28.1 nõuete täitmise kontrollil juhindub seisust, on audiitoril tahes tahtmata audiitor vandeaudiitori kutsetegevuse standardist ISAE (EE) 3000 vajalik üle vaadata, kuidas on (muudetud) „Kindlustandvad töövõtud, mis on muud kui paigutatud HLÜ liikmete hoiused (sh § möödunud perioodide finantsinformatsiooni auditid või 27.1 lg 5 nimetatud nõude järgimise ülevaatused“. Eelnevast tulenevalt juhime tähelepanu, et HLÜS osas). nõuete täitmise kontrollimisel on tegemist eritööga, mille tulemusena esitab audiitor aruande eelnõus nimetatud sätete nõuete täitmise kohta sõltumatult auditi või ülevaatuse vandeaudiitori aruandest. 3 Eelnõu § 1 p 45 Selgitatud Märgime selgituseks, et eelnõus ei ole Mõned audiitorid on arvamusel, et eelnõu § 27, 27.1, 28 ja 28.1 tõepoolest sedastatud sanktsioone sätestatud nõuete audiitorkontroll maksumus võib osutuda väiksematele HLÜ-dele, kes ei telli suuremaks kui HLÜ raamatupidamise aastaaruande sisse audititeenust. Kui nimetatud audiitorkontroll. Nimetatust tulenevalt on võimalik, et väiksemad audiitorkontroll jääb teostamata, siis HLÜ-d eraldi audiitorteenust § 27, 27.1, 28 ja 28.1 sätestatud tuleks revisjonikomisjonil oma nõuete kontrollimiseks ei telligi. Analüüsimist vajab, mis on sellise tegevuse käigus juhtida sellekohast HLÜ poolse võimaliku käitumise õiguslik tagajärg ja võimalik tähelepanu nii HLÜ juhtorganite kui ka mõju. Sanktsioone eelnõu ja seadus väiksematele HLÜ-le ja nende üldkoosoleku liikmetele, kes sellisel juhtorganite liikmetele ette ei näe, seega järeldame, et tagajärg ja juhul oleksid vähemalt teadlikud HLÜ võimalik mõju on see, et liikmed teevad vandeaudiitori aruande tegevuse seadusele mittevastavusest. põhjal informeeritud otsuseid HLÜ tegevuses osalemise kohta. Kas Seejärel saaksid liikmed kas HLÜS ja sellisel juhul ei võikski olla liikmete enda otsustada, kas TÜS sätestatud õigusi kasutades audiitorkontroll tellida või mitte? survestada juhatust auditikontrolli Audiitorkontrolli töövõtu tellimisel tuleks arvestada, et teatud teostama või leppima olukorraga, kus nõuete kontrollimisel saab audiitor anda vaid piiratud kindlustunnet konkreetselt liikmete kaitseks (selgitame eraldi allpool), muude nõuete puhul tuleks sellisel juhul väljatöötatud hoolsusmeetmeid HLÜ-s jätta liikmete otsustada, kas nad soovivad põhjendatud või piiratud ei järgita. kindlust. Samas ei pruugi ühistu enda liikmete sotsiaalne kontroll seaduse nõuete täitmise üle olla parim lahendus. Kaitseta jäävad HLÜ välise kontrolli suurendamine, sh füüsilisest isikutest liikmed, kui tarbijad, kelle tarbija õigusi HLÜ ja juhatuse õiguskuuleka soovitakse täiendavate nõuete kehtestamisega suurendada, kuid tagamiseks kehtestatavad sanktsioonid samal ajal puuduvad eelnõus piisavad olid EN väljatöötamisel üks õigusnormid, sh sanktsioonid HLÜ ja juhatuse liikmete alternatiividest, kuid seeläbi väheneks õiguskuuleka käitumise tagamiseks ja liikmete õiguste kaitseks. ühistu sotsiaalse kontrolli aspekt; teiseks puudub täna asutus, kes sellist järelevalvet saaks teostada. 4 Eelnõu § 1 p 45 (koosmõjus p 27) Arvestatud 15  Audiitori kontroll peaks olema kindlustandev audiitorteenus, kuid mõnel juhul (sh eelnõu § 1 p 27 nõude täitmisel) saab audiitor anda piiratud kindlustunnet. 5 Eelnõu § 1 p 45 Selgitatud Vt selgitusi allpool p 8 juures. Eelnõu § 27, 27.1, 28 ja 28.1 sätestatud nõuete osas tuleks täpsustada, et kas nõuded peavad olema täidetud igal ajahetkel kogu aruandeperioodi jooksul või majandusaasta lõpu seisuga, ja kas audiitorilt oodatakse, et ta kontrollib nõuete täitmist aruande perioodi jooksul või bilansipäeval. Kui nõude täitmise tingimused on määratlemata, siis on ka audiitorkontrolli ulatus ebaselge. 6 Eelnõu § 1 p 45 Osaliselt Varasemas eelnõu versioonis kasutatud Eelnõu § 27, 27.1, 28 ja 28.1 sätestatud mõisted tuleb täpselt arvestatud uued mõisted on eelnõust kustutatud, defineerida, vastasel juhul sõltub kriteeriumide valik audiitori v.a stressiolukord, mis on defineeritud kutsealasest otsustusest ja seega võivad kriteeriumid olla HLÜS § 27.1 lõikes 2. tõenäoliselt erinevate HLÜ-de puhul erinevad, samuti võivad erinevad audiitorid oma kutsealase otsustuse kohaselt pidada asjakohaseks erinevaid kriteeriume (nt ebaausad kauplemisvõtted). Nii HLÜ-le kui ka audiitorile peaks olema arusaadav, missugune HLÜ tegevus on käsitletav ebaausa kauplemisvõttena. 7 Eelnõu § 1 p 26 Arvestatud Nõustume Audiitorkoguga selles osas, § 27 lg 1 p 3 nimetatud nõude täitmise kontrollimisel saab audiitor et arvepidamine HLÜ poolt omatavate anda vaid piiratud kindlust tehtud järelpärimiste alusel. Nõude osaluste üle teistes juriidilistes isikutes kontrollimine on raskendatud välisriikide puhul, kui õigusnormi peaks olema revisjonikomisjoni koostamisel on mõeldud ka osalusi väljaspool Eestit. korraldada. 8 HLÜS § 27 lg 1 p 4 ja 5 Selgitatud Audiitori ülesandeks peaks olema Audiitorite arvates tuleb analüüsida ja täpsustada, kas audiitoril on hinnata nõuete täitmist kohustus kontrollida nimetatud nõuete täitmist igal ajahetkel terve aruandlusperioodi lõppkuupäeva aruandlusperioodi jooksul või aruandlusperioodi lõppkuupäeva seisuga – kui nõuetele mittevastavus on seisuga. Eriti peame silmas, kas HLÜ bilansiliste nõuete summa rikkumise seisuga heastatud, siis suure klientide vastu ja bilansiväliste kohustuste summa ei või ületada tõenäosusega on sellele eelnev kümnekordset omakapitali summat. Sellega seoses tuleks ka rikkumise tuvastamine mõnel analüüsida, kas HLÜ-d on võimelised sisse seadma sisekontrolli konkreetsel ajavahemikul audiitori süsteemi tagamaks selle nõude täitmist igal ajahetkel ning kas jaoks asjatu ressursikulu ja liikmetele täitmise jaoks vajalikud andmed on igal ajahetkel kättesaadavad. väheoluline teadmine. 9 Eelnõu § 1 p 27 (lg 1) Arvestatud Stressiolukorra all mõeldakse HLÜS § 27.1 lg 1 sätestatud nõude täitmiseks on vaja defineerida, mida kontekstis seda, kui HLÜ liikmetel tähendab stressiolukord, ja kas selle mõiste määratleb seadusandja kollektiivselt on HLÜ vastu õigustatud või HLÜ ise. Audiitoril peavad olema kriteeriumid, mida osamaksu tagasinõue vähemalt kontrollida. Samuti peab olema reguleeritud, mis juhul on taolises neljandiku HLÜ-sse tasutud osamaksu olukorras tagatud vara likviidsus, mis võimaldab liikmete summast ühistust lahkudes vastavalt õigustatud nõuete rahuldamise. HLÜS § 19 lõikele 2, või kui HLÜ on kohustatud oma liikmetele välja maksma 10% hoiuste kogusummast 30 päeva jooksul. Nimetatud täpsustus on tehtud lõikesse 2. 10 Eelnõu § 1 p 27 (lg 2) Arvestatud Säte on eelnõust kustutatud. Lõikes 2 nimetatud nõude puhul leiame, et õigusnorm vajab oluliselt täpsustamist. Jääb ebaselgeks, mida on nimetatud nõude puhul silmas peetud. Lisaks leiame, et selline nõue ei saaks olla audiitorkontrolli objektiks. 11 Eelnõu § 1 p 27 (lg 3) Arvestatud, Seaduse tasandil ei ole võimalik üheselt Sama tähelepanek, mis sama § lg 2 kohta (p 10 ülal). Ebaselge ja selgitatud defineerida, mida nimetatud defineerimata, mis on liiga lühiajaline või vähesed allikad. kriteeriumid tähendavad, sest see sõltub suuresti iga HLÜ eripärast. 16 12 Eelnõu § 1 p 27 (lg 6) Arvestatud Audiitori kontrolli alast on välistatud § Audiitor ei saa teostada kontrolli delegatsiooninormi üle. Samas 27.1 sätestatud nõuete kontrollimine, määrus on vajalik HLÜ-de likviidsusriski maandamiseks ja v.a § 27.1 lg 4 (eelnõu § 1 p 51). audiitorteenuse objekti täpsemaks määratlemiseks. Teeme ettepaneku nimetatud norm audiitorkontrolli objektist välja jätta. 13 Eelnõu § 1 p 28 Arvestatud Vt ka ülaltoodud Audiitorkogu Vajab täpsemat sisustamist, mida mõeldakse lg-s nimetatud kommentaar nr 6. põhimõtete, sh ebaausate kauplemisvõtete all, viidates vajadusel asjakohastele seadustele. Näiteks tarbijakaitseseadus defineerib ebaausa kauplemisvõtte ja vastutustundliku laenamise põhimõtte, kuid seadus kohaldub vaid tarbijale kauba või teenuse müümisel. Samuti jääb ebaselgeks, kas „krediteerimise hea tava“ all mõeldakse vaid krediidivõimelisuse hindamist laenude puhul või sisaldab mõiste ka täiendavaid nõudeid. Juhul, kui krediteerimise hea tava all mõeldakse krediidivõimelisuse hindamist nagu on selgitatud eelnõu selgituskirjas, tuleks selguse huvides ka seaduses kasutada läbivalt sama mõistet. 14 Eelnõu § 1 p 29 Arvestatud Siinkohal on silmas peetud ühe ja sama Lg-s 7 teises lauses toodud nõude puhul on audiitorid leidnud, et juhatuse liikmele ja temaga seotud täpsustamist vajab, kas laenude summa või teenuste koguväärtuse ettevõtjatele. Teisisõnu ei võiks igale nõude puhul peetaks silmas summa või teenuse koguväärtust ettevõtjale, mis on seotud juhatuse näiteks ühele juhatuse liikmega samaväärset huvi omavale isikule liikmega, anda laenu kokku kuni 5% või kõigile temaga seotud isikutele. Näiteks kui juhatuse liikmel on omakapitalist. Selles osas on eelnõu seotus kümne ettevõttega, kas siis võib igale ettevõttele anda laenu seletuskirja täiendatud. kuni 5% omakapitalist? 15 Eelnõu § 1 p 31 (lg 11) Selgitatud Selles sättes on mõeldud kogu laenu Ka lg-s 11 nimetatud nõude puhul on oluline õigusselgus - kas tagasimakse tähtaega. Audiitor mõeldud on laenude kogusummat või ainult seda summat, mis tuleb kontrollib nimetatud nõude täitmist tagastada 3 aasta pärast või hiljem? Kui on tegemist laenuga, mille aruandeperioodi lõppkuupäeva seisuga. põhiosa maksed tasutakse laenu perioodi lõpus (nn bullet laen), siis on nõue arusaadav, aga kui on tegemist annuiteet laenuga? Samuti on nimetatud paragrahvis nimetatud nõuete puhul oluline määratleda, kas nõuded kehtivad HLÜ-le, ja audiitor kontrollib nimetatud nõuete täimist, aruandeperioodi lõppkuupäeva seisuga või terve perioodi jooksul. 16 Eelnõu § 1 p 32 (lg 1 ja 2) Selgitatud § 28.1 on eemaldatud audiitori Lg-tes 1- 2 nimetatud õigusnormide puhul on oluline aru saada, kontrollinormidest (eelnõu § 1 p 53). mida audiitorilt oodatakse. Täpsustamist vajab, kas eeldatakse, et audiitor kontrollib korrektse metoodika olemasolu, selle efektiivsust ja/või rakendamist. 17 Eelnõu § 1 p 32 (lg 3) Selgitatud Vt ülal Audiitorkogu kommentaar nr 16. Audiitorid leiavad, et lg-s 3 nimetatud krediidivõimelisuse nõude täitmise kontrollimine ei peaks olema audiitori ülesanne. Ilma veendumuseta, et laenaja lepingus kokkulepitud kohustused täidab, ei tohiks laenu anda. TARTU HOIU-LAENUÜHISTU 1 Üldine Teadmiseks Ei nõustu tervikuna esitatud eelnõuga. võetud 2 Üldine Selgitatud Nõustume, et pangandusdirektiivi ei Muutes täna hoiu-laenuühistute regulatsiooni ja sundides neist tohiks põhimõtte poolest HLÜ-dele suuremad võtma endale samad halduskohustused nagu pangad, kohaldada, kuid kui viimaste tegevus minnakse ise vastuollu [CRD] põhimõttega, mille kohaselt hoiu- praktikas läheb vastuollu laenuühistud selle direktiivi mõttega ei kohaldu. pangandusdirektiiviga, siis ei ole viide nimetatud erandile alati põhjendatud. Vt ka käesoleva märkuste tabeli lisa lk 8, 17  kommentaar nr 2 juures olevaid selgitusi. 3 Eelnõu § 1 p 5 Arvestatud Eelnõust on kustutatud künnised, mille Väikestelt HLÜ-delt ei ole võimalik nõuda samasugust ületades HLÜ-d peaksid taotlema haldussuutlikkust nagu pankadelt. Seletuskirjas sätestatud kulud on krediidiasutuste tegevusloa. äärmiselt allahinnatud. Eelnõus nimetatud hoiuste maht ja liikmete arv on liiga madal ning EL kontekstis olematu. 3000 liikme kriteerium tuleneb KAVS-ist ning sai sinna omal ajal lisatud Tartu HLÜ arengu pidurdamise eesmärgil. 4 Eelnõu § 1 p 8 Mitte- HLÜ-d on mõeldud kogukondlike ja Eelnõuga ei tohiks välistada mujal EL-is elavate Eesti kodanike arvestatud teataval määral selleks, et kaasata oma õigust astuda Eesti HLÜ liikmeks. kogukonna ja/või tegevusala inimesi. Me ei nõustu nimetatud ettepanekuga kahel põhjusel. Esiteks me leiame, et võimaldades väljaspool Eestit elavatel isikutel HLÜ liikmeks saada, väheneb HLÜ sotsiaalse kontrolli aspekt veelgi. Teiseks ei ole põhjendatud alust, miks peaks lubama HLÜ liikmeks astuda ainult Eesti kodanikel, kes elavad väljapool Eestit, kui Eestis elavad mitte- kodanikud põhimõtteliselt võivad HLÜ liikmeks astuda. 5 Eelnõu § 1 p 19 Selgitatud Selgitame, et põhjendatud huvi ei saagi Põhjendatud huvi mõiste on määratlemata. Lisaks on arusaamatu, olla konkretiseeritud seaduses, vaid see miks peaks äriühingus osalemiseks olema mingi muu huvi kui tulu peaks olema juhtumipõhine ning teenimine. Tulundusühistu mõiste, määratlus ja mõte on tulu sõltuma konkreetsest liikmest. teenimine. 6 Eelnõu § 1 p-d 26 ja 31 Selgitatud Nagu ka eelnõu seletuskirjas (§ 1 p 31) Jääb arusaamatuks, miks HLÜ-le seatakse piiranguid teistes märgitud, siis HLÜ peaks olema ettevõtjates osalemise kohta. Mõne üksiku HLÜ tegevus ei peaks iseseisev majandusüksus, mis ei tohiks kohustama kõiki HLÜ-sid oma tegevust ümber seadma. olla juriidiline keha raha kaasamiseks, vaid mis peaks ise korraldama oma tegevust oma liikmete huvides. Seevastu eelnõu § 1 p 26 tingib enam vastutuse välistamise ja riskide vähendamise aspekti, st et ei tekiks olukorda, kus HLÜ liikmed peaksid oma varaga vastutama kohustuste eest, mis HLÜ on võtnud läbi osaluste omandamise teistes juriidilistes isikutes. 7 Eelnõu § 1 p 27 Selgitatud Laenu saamine keskpangalt ja HLÜ-dele sätestatud nõuded likviidsusele on rangelt ja rahvusvaheliselt rahaturult on sätestatud paindumatult paika pandud seadusega. Pole ette nähtud riiklikke EL õigusaktidega. tagatisi force majeure tekitatud kõrvalekallete kõrvaldamiseks, nt Väga vähestel eraõiguslikel juriidilistel likviidsuslaen keskpangalt või rahvusvaheliselt pankadevaheliselt isikutel on õigus saada keskpangast rahaturult. laenu, nt pankadel, kellel on väga ranged tegevusnõuded. Likviidsusnõuded on mõeldud selle jaoks, et vältida või vähendada sh force majeure tekitatud kõrvalekaldeid. 8 Eelnõu § 1 p 29 ja 30 Selgitatud Sarnaselt nimetatud sätetele on Laenu andmise tingimused seotud isikutele on rangemad kui pangal mõnevõrra rangem ka näiteks HLÜ (KAS § 84). Võib tähendada, et juhtkonda valitud isikud võib olla liikmete kriteeriumid võrreldes panga vajalik tagasi kutsuda või ei ole praegu juhtkonnas tegutsevaid klientidega, mis tuleneb HLÜ-de üle isikuid võimalik enam ametisse valida. finantsjärelevalve puudumisest. 18  Mis puudutab tagasikutsumise kohustust, siis käesolevat eelnõud ei kohaldata tagasiulatuvalt, seega näiteks juhatuse liikmega, kellele HLÜ on laenanud üle 5% HLÜ omakapitalist, sõlmitud laenulepingule kohaldub lepingu sõlmimise ajal kehtinud HLÜS redaktsioon. 9 Eelnõu § 1 p 31 Selgitatud Konsolideerimisgrupi sisene laenamine Konsolideerimisgrupi sisene laenamine on keelatud; aga pankadel on keelatud käesoleva tagasiside on see lubatud (KAS § 82 jm). Pigem tuleks ajalist piirangud üldse punktides 4 ja 8 toodud kaalutlustel. mitte kohaldada, kui laen on tagatud hüpoteegiga või likviidse varaga (deposiidid, kuld, vms). Uute nõuete kehtima hakkamisel tähendaks praegune HLÜ tegevus automaatselt usaldusnormatiivide rikkumist. 10 Eelnõu § 1 p 32 (§ 281) Selgitatud Kindlasti ei saa nõus olla väitega, et Eelnõuga seatakse rangemad reeglid HLÜ liikme pankadel on leebemad krediidi- krediidivõimelisuse hindamisele kui panga kliendile hoiuse võimelisuse hindamise nõuded kui avamisel. Samalaadsed reeglid ei kehti ühegi muu äriühingu HLÜ-dele eelnõuga ette nähtaks. asutamisel või osaluse omandamisel (v.a isikule, kelle suhtes kohus on kohaldanud ärikeeldu). 11 Eelnõu § 1 p 40 Selgitatud Volinike koosoleku sõltumatus teistest Vajab selgitamist, miks volinike koosoleku liige ei või olla juhatuse juhtorganite liikmetest peaks tagama või nõukogu liige. Ka juhatuse või nõukogu liige on eelkõige ühistu huvide konflikti vältimise või vähemalt liige, kes on õigustatud osalema hääleõigusega üldkoosolekul, aga vähenemise. Ei ole põhjendatud ei saaks eelnõu kohaselt osaleda volinike koosolekul. Tegemist on olukord, kus üks HLÜ liige vastutab samade funktsioonide juhtorganitega, mistõttu ei ole põhjendatud juhatuse liikmena HLÜ igapäevase neist ühele täiendavate piirangute seadmine. äritegevuse toimimise eest ning samal ajal ka esindab teisi liikmeid üldkoosolekul. 12 Eelnõu § 1 p 44 jm Osaliselt Panga põhikiri põhineb suuremas osas Vastavuskontrolli teostaja valimine, ülesanded ja õigused on arvestatud, EL õigusel, st pangal ei ole tegelikult rangelt seaduses sätestatud; pangal sätestatakse see põhikirjas ja selgitatud lubatud iseseisvalt korraldada sisekorra-eeskirjas. sisekontrolli teostaja funktsiooni, sh Ei ole põhjendatud revisjonikomisjoni asendamine valimist, ülesandeid ja õigusi. Muude vastavuskontrolli teostajaga, kes ei tohi olla HLÜ liige ning kes sama teema kohta seotud märkuste seetõttu ei saa kontrollida HLÜ sisemisi protsesse ega kohta märgime, et tagasisides on toodud tegevusloogikat. mitmeid aspekte pankade ja HLÜ-de võrdluses, kuid teatud juhtudel ongi ette nähtud HLÜ-dele põhjalikum regulatsioon, kuivõrd HLÜ-del pole nii rangeid muid järelevalvealaseid kohustusi. 13 Eelnõu § 1 p 47 (§ 41.4) Selgitatud Eelnõu § 1 punktis 55 (§ 41.3), Miks HLÜ-de puhul tekitatakse detailne ja ülemäärane aruandmise täpsemalt lõikes 2 sedastatud teabe kohustus, mis tõstab kordades HLÜ halduskoormust? andmise kohustused tuginevad läbivalt liikme põhjendatud huvile saada nimetatud andmetega tutvuda; vastavad ajendid konkreetsetele punktidele on järgnevad: Punktis 1 on toodud välja, et liige võib nõuda HLÜ-lt viimast auditeeritud majandusaasta aruannet. Nimetatud dokumendis sisalduvad andmetega on liikmed majandusaasta aruannet kinnitades tutvunud, need andmed on HLÜ-l olemas ning aruande edastamine 19  liikmele ei nõua arvestatavat ressurssi. Ka isikutele, kes on huvitatud ühistu liikmeks astumisest, peaks iseenesest olema võimalus tutvuda HLÜ majandusandmetega, mistõttu oleks soovitav lahendus see, et HLÜ-d avalikustaksid viimased aruanded oma kodulehel (vt ka sama eelnõu punkti lõiget 3). Samal põhjusel on samasse lõikesse lisatud punkt 5. Punkti 2 osas on samuti liikmetel huvi teada saada oma rahaline seis HLÜ-sse hoiustatud rahaliste vahendite suhtes, eriti pikaajaliste lepingute puhul. Punkt 3 on peaasjalikult lisatud selleks, et eelnõu koostajateni on jõudnud teated juhtumitest, kus audiitor küll koostab oma arvamuse, kuid see ei ole lisatud majandusaasta aruandele, mistõttu ei ole see ka liikmetele kättesaadav. See viib aga selleni, et HLÜ liige kokkuvõttes ei tea, kas HLÜ üldse jälgib piisaval määral oma tegevuses §-des 27 ja 28 sätestatut. Punkt 4 on lisatud peamiselt selleks, et liikmed tunneksid huvi nimetatud eeskirjade olemasolu suhtes ning et HLÜ-l oleks motivatsiooni koostada eeskirjad, mis ka praktikas tegelikult tagaksid likviidsusriski vältimist ja maandamist. Punkti 6 järgi tuleb HLÜ juhatusel anda liikme nõudmisel talle liikmete nimekiri koos liikmete kontaktandmetega, et liikmetel oleks võimalik koonduda ühiste eesmärkide teostamiseks (sh saada kokku kvoorum küsimuste panemiseks üldkoosoleku päevakorda). Punkti 7 kohaselt on liikmel õigus nõuda teavet väljastatud laenude kohta laenusaajate lõikes. Nimetatu on vajalik, et liikmel oleks võimalus teada saada, kellele ja mis tingimustel on HLÜ laenu andnud, kaudselt tema rahaliste vahendite arvel. Punktis 8 ja 9 on toodud andmed, mida HLÜ on perioodiliselt kohustatud edastama Eesti Pangale kehtivate normide alusel, kuid liikmele tavapäraselt kättesaadavaks tehtud ei ole, kuigi liikmel võiks olla nimetatud 20  andmetega tutvumise suhtes äratuntav huvi. KAMBJA HOIU-LAENUÜHISTU 1 Eelnõu § 1 p 5 Selgitatud Krediidiasutuse tegevusloa taotlemise Liikmete arvu künnis (3000 liiget) tuleks maha võtta. kohustust ning selle ajendeid on Ühistupangaks hakkamine peaks olema vabatahtlik ning sõltuma selgitatud seletuskirjas. liikmete otsusest. Finantsinspektsiooni kontroll võiks olla väiksematele vabatahtlik ning alates 5000 liikmest toimida teatud erisustega (mitte krediidiasutusena) ning kontrolli maht peaks kasvama vastavalt ühistu varade suurusele. 2 Eelnõu § 1 p 8 Teadmiseks Sobib, kui HLÜ saab teenuseid osutada üksnes Eestis, sh ei saa võetud. asutada filiaali teises riigis ega osutada teenuseid piiriüleselt. 3 Eelnõu § 1 p 17 ja 24 Mitte- RM jääb nimetatud punktide osas Sisseastumismaksu ja osamaksu tõstmine ei ole kuidagi arvestatud eelnõu seletuskirjas toodud põhjendatud. Muudatused ei too midagi mõistlikku kaasa. seisukohtade juurde. Põhikirjaga peaks HLÜ saama sätestada omad tingimused ja summa suurused. 4 Eelnõu § 1 p 19 Teadmiseks Põhjendatud huvi ongi olla ühistu liige, et saada finantsteenuseid. võetud. See ei vaja veel rohkemat määratlust. 5 Eelnõu § 1 p 26 Teadmiseks Ei ole vastu osaluse omandamise piiramisele (10%) võetud krediidiasutustes ja teistes finantseerimisasutustes. 6 Eelnõu § 1 p 29 ja 30 Osaliselt Liikmete laenamise ülemmäära on Liikmete laenamise ülemmäärade vähendamine on liiga suur ning arvestatud tõstetud tagasi kehtivate määradeni. ei vaja muutmist. Juhatuse liikmetele laenamine peaks jääma 10% Juhatuse liikmetele laenamise puhul juurde. leiavad eelnõu koostajad, et sellisel juhul tekib oluline huvide konflikt, mistõttu eelnõus sätestatud madalam määr on põhjendatud. 7 Eelnõu § 1 p 21 ja 23 Teadmiseks Nõus osakapitali määra tõstmise ja äriregistri teavitamise võetud muudatustega 8 Eelnõu § 1 p 25 ja 27 Teadmiseks Nõus võimalusega hoida HLÜ vara muus likviidses varas ning võetud. eelnõuga ette nähtud täiendavate nõuetega likviidsuse tagamiseks. 9 Eelnõu § 1 p 28 Selgitatud Nõustume, et eraisikutest laenajaid ehk Liikmest laenaja puhul ei ole tegemist tavalise tarbijaga ning HLÜ füüsilistest isikutest HLÜ liikmeid ei poolt krediidivõime hindamine ei tohiks olla liiga jäik. Laenaja on käsitata kehtiva seaduse järgi siiski ühistu liige mitte tavatarbija. Ühistud on tunduvalt tarbijatena. Sellest, et tarbijakaitse ei konservatiivsemad laenamise suhtes ja lisaregulatsioone ei vaja, lahenda HLÜ ja selle füüsilisest isikust sest tänasel päeval ei ole ühistutest eraisikutest laenajatega liikme vahelisi vaidlusi tekitabki probleeme olnud tarbijakaitsel. olukorra, et tarbijakaitsel ei ole eraisikutest laenajatega probleeme olnud, 10 Eelnõu § 1 p 31 Mitte- HLÜ-de hoiused üldiselt ei ole 50% on ebamõistlikult piirav ettepanek. Kolme või enama aasta arvestatud pikaajalised. Pikaajaliste laenude puhul piirang tuleks täielikult maha võtta. Juurde tuleks lisada, et on vaja aga väga head hüpoteegiga tagatud laenude andmise periood on kuni 20 aastat. likviidsusjuhtimist, et see sobitada hoiuste tähtaegadega. 11 Eelnõu § 1 p 40 Selgitatud Nimetatud punktiga kaasneb mitu Volinike koosoleku regulatsiooniga ei kaasne sisulisi muudatusi, olulist ja sisulist muudatust võrreldes seega pole vajadust midagi muuta. kehtiva seadusega. Nimelt, kuigi § 324 lõike 1 lause 1 sõnastus kattub sisuliselt 21  TÜS § 54 lõikega 1 (kuigi viidatud HLÜS punkt on laiem ja lubab volinike koosolekut määrata iga liikmete arvu puhul), siis sama lõike lausega 2 täpsustatakse, et volinikud valib ja kutsub tagasi üldkoosolek (erinevalt TÜS § 54 lg 2, mis lubab volinike valimise korra kindlaks määrata põhikirjaga). Samuti on suurendatud volinike sõltumatust HLÜ juhtorgani liikmetest. 12 Eelnõu § 1 p 41 ja 42 Teadmiseks Juhatuse liikmete arv ja nõuded juhtorgani liikmetele ei vaja võetud muutmist. 13 Eelnõu § 1 p 44 Osaliselt Sarnaselt kehtiva seadusega jääb HLÜ- Vastavuskontrolli liige peaks olema ka ühistu liige. Ühistu liikmel arvestatud de tegevuse vastavust seadusele on kindlasti suuremad teadmised ühistu toimimisest ning huvi ka hindama revisjonikomisjon (osaliselt selle tegevuse vastavuses olemisest. Ei pruugi ühistu väliselt leida laiendatakse ka audiitorettevõtja vastavat inimest või ettevõtet, kes oskab kontrollida ning teab ülesandeid). Võrreldes kehtiva ühistute erisusi. Vajaks täiendavat arutelu; sellisel kujul seadusega on revisjonikomisjoni vastavuskontrolli ei ole vaja. ülesandeid ja revisjonikomisjoni liikmetele kohalduvaid nõudeid täiendatud ja täpsustatud. 14 Eelnõu § 1 p 47 (§ 41.3) Selgitatud Kehtivas seaduses ei ole piisavalt Ka praegu võib iga liige saada infot, seega midagi sisulist ei selgeid aluseid, mis võimaldaksid HLÜ muudeta. Ei ole vaja uut sõnastust. liikmel tutvuda esmatähtsate ja HLÜ majandustegevusega seotud andmete kohta – selles osas jääb üldsõnaliseks mh ka TÜS § 28. Nimetatud säte on ühelt poolt õigusselguse eesmärki teeniv, teisalt aga annab liikmele õiguse oma õiguste teostamiseks vajalikke andmeid küsida. KODUMAA KAPITALI HOIU-LAENUÜHISTU 1 Üldine Teadmiseks HLÜS vajab ajakohastamist – regulatsioon on vananenud ning võetud vajab tänapäeva majanduseluga vastavusse viimist. Kasvanud tähelepanu HLÜ-de tegevuse suhtes toob kaasa mure, et tuleb juurde isikuid, kes asutavad HLÜ valedel alustel, st teenida kitsale ringile tulu, mitte aga selleks, et toetada ja soodustada kõikide liikmete majanduslikke huve läbi ühistegevuse. Kokkuvõttes nõus kõikide muudatustega, mis põhjendatud ulatuses aitavad võidelda kahe HLÜ-dega seotud ohukohaga: (1) vormiline ja näilik HLÜ-na tegutsemine, (2) HLÜ tegutsemine ainult kitsa ringi (seotud isikute) huvides, mitte kogu liikmeskonna huvides. 2 Eelnõu § 1 p 5 Selgitatud Ka RM ei soovi muuta olemasolevate Ei tohiks panna kohustust end ümber kujundada HLÜ-lt ettevõtjate ühinguvormi. Täna ühistupangaks, sest see piirab ettevõtlusvabadust (liikmed on tulundusühistu vormis tegutsevatel ühinemisel HLÜ kui ettevõtlusvormi juba valinud). Eestis ei ole HLÜ-del on võimalik taotleda väljastatud ühtki tegevusluba ühistupangana tegutsemiseks ning krediidiasutuse tegevusluba ilma oma põhjendatud ei ole olukord, kus sellesse vormi hakatakse isikuid juriidilist vormi muutmata (vt ka kohustuslikult suruma. krediidiasutuste seaduse § 3 lg 1). Olemasoleva ettevõtluskeskkonna ning ettevõtlust reguleerivate õigusaktidega oleks kõige enam kooskõlas sama ühinguvormi jätkamine, kuid teatud mahu täitumisel tekib kohustus saada Finantsinspektsioonilt tegevusluba või kohustus tegutseda FI 22  teavitamise alusel. Oleme nõus aktsepteerima olukorda, kus ühistupanga vormi suunatakse HLÜ-d, kelle maht vastabki panga eelduslikule suurusele. Kaasatud hoiuste maht peaks ületama 15 mio EUR. FI teavitamise kohustus võiks kehtida HLÜ-dele, kelle poolt kaasatud hoiuste maht on vahemikus 5 miljonit eurot kuni 15 miljonit eurot. Kodumaa Kapitalil on hoiuseid 4,5 mio EUR ulatuses, 390 hoiustajat ja 4 töötajat (1 osalise ajaga). Tundub ülemäärane (ebaproportsionaalne) kohaldada panga nõudeid. 3 Eelnõu § 1 p 8 ja 19 Selgitatud. Põhjendatud huvi kohustuse Pooldame territoriaalse põhimõtte kaotamist Eesti piires ja liikmeks kontrollimine peaks olema nii HLÜ astuva isiku huvi põhjendamise kohustust. Iga liikmeks astuda juhtorganite kui ka liikmete huvides, sooviv isik peakski mõtlema, mis on HLÜ eesmärk ja kuidas see jälgimaks, et kõik sama HLÜ liikmed ühtib tema kui liikme eesmärgiga. Peaks ka ära hoidma liikmete tegutsevad samade eesmärkide nimel. näiliku kaasamise (seaduses sätestatud minimaalse liikmete arvu Mis puudutab aga vastutust põhjendatud kaasamine asutamise jaoks). huvi välja selgitamata jätmise eest, siis eelnõuga ei ole ette nähtud välist Pärast 18.11.2020 ümarlauda edastatud tagasiside: vastutust (sh nt Finants-inspektsiooni Eelnõus sõnastatud põhjendatud huvi kohustus on üldsõnaline, õigus teha trahvi või rakendada mistõttu ei kaasne sellise täiendava kohustuse sätestamisega sunniraha), et säiliks ühistulise tegevuse praktikas ühtegi muutust. Ebaselgeks jääb ka see, mille alusel ja põhimõtted. kuidas tuleks põhjendatud huvi välja selgitada, samuti vastutus olukorras, kus põhjendatud huvi välja ei selgitata. 4 Eelnõu § 1 p 17, 23 ja 24 Teadmiseks Nõus osamaksu ja sisseastumismaksu määra tõstmisega, sest võetud. suurem rahaline väljaminek võiks kaasa tuua liikmeks astuda sooviva isiku põhjalikuma analüüsi ja informeeritud otsuse tegemise. Nõus äriregistri teavitamise paindlikkuse suurendamisega HLÜ osakapitali määra korrigeerimisel; kehtiv õiguslik regulatsioon HLÜ kapitali kaasamise protsessi ei toeta, mistõttu iga HLÜ on pidanud looma oma tegeliku toimimise korra. 5 Pärast 18.11.2020 ümarlauda edastatud tagasiside: Arvestatud ja Selgitame, et eelnõu jõustumisel on selgitatud. vältimatult vajalik ülemineku-periood, Eelnõu § 1 p 26 kus kõikidele HLÜ-dele jäetakse Mõistame nõude vajalikkust ja ei ole põhimõtteliselt nõude piisavalt aega, et oma tegevus viia rakendamise vastu. Samas tuleb arvestada, et kuna kehtivas õiguses vastavusse eelnõus sätestatud nõuetega. vastav piirang puudub, siis praktikas on tõenäoliselt valdaval Üleminekuajad on eelnõus jaotatud enamustel HLÜ-dest osalused teistes finantseerimisasutustes. kolmeks vastavalt halduskoormuse Seetõttu tuleks sätestada nõudega vastavusse viimiseks vähemalt kasvule HLÜ-de jaoks (HLÜS § 47.1). 12-kuuline tähtaeg, et seni seaduskuulekalt tegutsenud HLÜ-d ei satu olukorda, kus nende tegevus ei ole seadusega kooskõlas. Arvestama peab asjaoluga, et osaluse võõrandamine ei pruugi sõltuda ainult HLÜ enda otsusest, vaid võõrandataval osalusel peab olema ka ostja, kes on valmis osaluse omandamise eest maksma õiglast hinda. 6 Eelnõu § 1 p 27, 28, 40, 41, 44, 47 (§ 41.3) Teadmiseks Pooldame likviidsusnõuete muutmist, täpsemate nõuete võetud kehtestamist krediidivõimelisuse hindamiseks, juhatuse liikmete arvu nõude alandamist, volinikega seonduva reguleerimist, kontrolli nõuete muutmist (s.h vastavuskontrolli kehtestamist), samuti liikmetele teabe andmist. 7 Eelnõu § 1 p 29 Teadmiseks Toetame seotud isikutele antavate laenude piiramist, mis eelnõus võetud on piiratud 5%-ga osamaksust või HLÜ omakapitalist. Oleksime nõus ka suurema piiranguga. 8 Eelnõu § 1 p 30 Mitte- Eelnõu koostajatele teadaolevalt ei anna Liikmetele laenu andmise täiendav piiramine 50% võrra võrreldes arvestatud pangad (vähemalt viidatud summades) kehtiva regulatsiooniga ei ole põhjendatud. Kehtiva regulatsiooni laenu ilma sissemakse või tagatiseta, kohaselt ei tohi HLÜ anda liikmele laenu, mis on suurem kui üle 20 mistõttu ei ole viidatud seisukoht 23  korra liikme osamaksust või 20% HLÜ omakapitalist. Ehk kui liige kuidagi põhjendatav. Lisaks märgime, soovib saada laenu summas 200 000 eurot, siis peab ta kehtiva et HLÜ-d on täna juba teatavas regulatsiooni kohaselt tasuma osakaptiali osamakse summas 10 000 konkurentsieelises võrreldes eurot, eelnõu kohaselt aga 20 000 eurot. Võrreldes pangaga (kus pankadega, sest HLÜ-dele kohalduvad sellist sissemakset ei nõuta) on tingimus ettevõtlusvabadust piirav oluliselt madalamad tegevusnõuded ning kitsendab HLÜ võimalust pangaga konkureerida. (laenusaaja krediidivõimelisuse hindamine, likviidsusnõuded, jne), neile ei kohaldata finantsjärelevalvet (v.a makseteenuseid osutavatele HLÜ-dele makseteenuste osutamise osas) ning oluliselt madalamad usaldatavusnõuded (juhtorgani liikmete arv ja neile kohaldatavad nõuded, aktsia/osakapitali ja omavahendite suurus, jne). 9 Pärast 18.11.2020 ümarlauda edastatud tagasiside: Selgitatud Eelnõuga ei soovita reguleerida laenulepinguid, mis on sõlmitud enne Eelnõu § 1 p 31 eelnõu jõustumist, kuivõrd nimetatud § 28 lg 10: laenulepingud oleksid sõlmitud kehtiva Kodumaa Kapitali mõistab põhjust, miks on vaja piirata ja õiguse alusel ning sellest tulenevalt ka täiendavalt reguleerida finantseerimisasutustele ja samasse õiguspärased. Piirangu kohaldamine konsolideerimisgruppi kuuluvatele isikutele laenu andmist ja tagasiulatuvalt läheks vastuollu teenuste osutamist. Samas peab arvestama, et kehtiva seaduse õiguskindluse printsiibiga. kohaselt vastavaid piiranguid ei eksisteeri, millest tulenevalt oli hoiu-laenuühistutel õigus anda laene nii teistele finantseerimisasutustele kui ka samasse konsolideerimis-gruppi kuuluvatele juriidilistele isikutele. Selliste laenude lõpetamine ei saa toimuda ühepoolselt, vaid ranges vastavuses sõlmitud laenulepingutega. Põhjendamatu on olukord, kus hoiu-laenuühistu peaks laenulepingu ennetähtaegsel ülesütlemisel kandma kahju (võimalike nõuete ja ennetähtaegse ülesütlemise leppetrahvide vms näol). Eeltoodust tulenevalt pooldab Kodumaa Kapitali lähenemist, kus senised laenulepingud võiksid edasi kehtida kuni laenulepingu kehtivuse lõppemiseni ja keelatud on uute laenulepingute sõlmimine. Võimalik on ka täiendavalt olemasolevate laenulepingute kehtivust piirata 3 aastaga alates Eelnõu jõustumisest. 10 Pärast 18.11.2020 ümarlauda edastatud tagasiside: Selgitatud Eelnõu koostajate hinnangul tingivad täiendavad likviidsusnõuded HLÜ-de Eelnõu § 1 p 31 maksevõimelisuse ja jätkusuutlikkuse § 28 lg 11: eesmärke. Pikaajaliste laenude puhul Kodumaa Kapitali mõistab soovi tagada likviidsuse olemasolu. tuleb arvestada, et kui HLÜ annab välja Samas tuleb arvestada, et Eelnõuga pannakse hoiu-laenuühistutele olulises osas pikaajalisi laene, siis likviidsuse hoidmisel suured nõuded ja kohustused. Samuti tuleb sellega väheneb oluliselt HLÜ-de kaaluda, kas lühiajaliste laenudega menetlemiseks kuluv täiendav likviidsus, samuti võime tulla toime nt ajaressurss ja võimalikud riskid kaaluvad üles likviidsusele stressiolukordadega. kehtestatud täiendavaid nõudeid. Igal juhul tuleks arvesse võtta ka olukorda, kus pikaajaline laen on väga hästi tagatud (nt kinnisvara tagatis). 11 Pärast 18.11.2020 ümarlauda edastatud tagasiside: Selgitatud Selgitame, et eelnõu § 1 punkti 53 on võrreldes eelnõu esialgse kavandiga Eelnõu § 1 p 46 muudetud selliselt, et audiitor teostaks Kodumaa Kapitali ei poolda muudatust. Liikmetes võib tekitada kontrolli lisaks kehtivale seadusele pigem segadust ja arusaamatust audiitori hinnang, mis osaliselt ainult § 271 lõikes 4 sätestatud nõude üle baseerub audiitori subjektiivsel hinnangul. Audiitori aruande saab – ehk audiitor peaks kontrollima (lisaks ka nõukogu, kellel on järelevalve kohustus juhatuse üle ning seeläbi kehtivatele seadusesätetele), kas HLÜ-l ka tegevuse nõuetega vastavusse viimise üle. on olemas piisavalt likviidset vara, mille arvel oleks võimalik täita HLÜ 24  tavapäraseid kohustusi vähemalt 30- päevase toimetulekuperioodi kestel. 12 Pärast 18.11.2020 ümarlauda edastatud tagasiside: Teadmiseks Eelnõu koostajad analüüsivad viidatud võetud vastuolu ning Eesti Panga määruse Eelnõu § 1 p 47 muutmise vajadust ning peavad selles Peatükk 71: osas nõu Eesti Pangaga. Kodumaa Kapitali pooldab muudatust. Soovime aga välja tuua vastuolu Eesti Panga presidendi määruse nr 8 (Hoiu-laenuühistu bilansi ja kasumiaruande koostamise nõuded ning aruannete Eesti Pangale esitamise kord) ja majandusaasta aruande taksonoomia põhimõtte vahel. Viidatud nõuded kohustavad hoiu-laenuühistut kasutama Eesti Panga presidendi määruses toodud bilansiskeemi, mis aga ei vasta RIK-is olevatele bilansiskeemidele. Tasuks kaaluda õiguse andmist hoiu-laenuühistule kasutada aastaaruande koostamisel raamatupidamise seadusest tulenevat bilansiskeemi. 13 Pärast 18.11.2020 ümarlauda edastatud tagasiside: Arvestatud Nõustume, et HLÜ-dele peab jääma piisav aeg, et oma tegevuse eelnõus Eelnõu § 1 p 50 sätestatud nõuetega kooskõlla viia. Kodumaa Kapital loomulikult pooldab põhimõtet, et peab olema Üleminekuajad on eelnõus jaotatud määratud tähtaeg, mille jooksul peavad hoiu-laenuühistud viima kolmeks vastavalt halduskoormuse oma tegevuse jõustunud seadusega vastavusse. Samas tuleb kasvule HLÜ-de jaoks (HLÜS § 47.1). kindlasti arvestada sellega, et vastav tähtaeg peab olema reaalne ja võtma arvesse muudatuste tegelikku ulatust. 25  II kooskõlastusringi kohta koostatud märkuste tabel Arvestatud, mitte arvestatud, Rahandusministeeriumi Nr Ettepaneku sisu selgitatud, kommentaarid teadmiseks võetud FINANTSINSPEKTSIOON 1 Hoiu-laenuühistu seaduse muutmine Arvestatud Viidatud sätte sõnastust on eelnõus Eelnõu § 1 punktiga 3 täiendatakse HLÜS-i § 2 lõikega 5. muudetud. Raskesti on mõistetav ja mitmeti tõlgendatav säte, mille kohaselt „Hoiu-laenuühistu tegevus, mis läheb vastuollu käesoleva seaduse § 6 lõikes 1 või 5 sätestatuga, … .“ Viidatud sätte eesmärk vajab selgemat sõnastust, kuna KAS § 4 lõige 3 määratleb üksnes avalikkuse mõiste ja sedalaadi „tegevus“ ei pruugi kuidagi seonduda avalikkuse mõistega. 2 Eelnõu § 1 punktiga 10 täiendatakse HLÜS §-i 6 lõikega 5, Arvestatud mille kohaselt ei või hoiu-laenuühistu (edaspidi HLÜ) osutada selles paragrahvis nimetatud teenuseid väljaspool oma tegevuskohta ega välisriigis filiaali kaudu. Teeme ettepaneku täpsustada, et ei või osutada teenuseid „… välisriigis piiriüleselt või filiaali kaudu“. 3 Eelnõu § 1 punktiga 10 muudetakse HLÜS §-i 6 sõnastust. Arvestatud HLÜ ei tohiks anda laenu HLÜS § 6 lõike 1 kohaselt on HLÜ peamine ja püsiv tegevus kolmandatele isikutele. Eelnõu oma liikmetele finantsteenuste osutamine, mis seisneb mh seletuskirja muudetud. laenutehingute, sealhulgas tarbijakrediidi, hüpoteeklaenude, faktooringu ja muude äriühingute finantseerimise tehingute tegemises. Eelnõu seletuskirja 3. leheküljel on nenditud, et „muudatused, mis rakenduvad teises etapis (2024. a. 1. jaanuaril) ja mis suurendavad hoiu-laenuühistute läbipaistvust või maandavad senisest rohkem võimalikke huvide konflikte on eelkõige järgmised (see on ka nn ettevalmistav ja üleminekuperiood panga või ühistupanga tegevusloa taotlemiseks): piiratakse laenu andmist teatud kolmandatele isikutele, sh juhtorganite liikmetele või nendega seotud isikutele, krediidiasutustele ja finantseerimisasutustele.“ HLÜS § 6 lõike 1 kohaselt on hoiu-laenuühistu peamine ja püsiv tegevus oma liikmetega sama lõike punktides 1-7 loetletud tehingute tegemine. Kuivõrd HLÜ peamine ja püsiv tegevus HLÜS-i kohaselt on oma liikmega tehingute tegemine, tekitab küsitavusi, mida on Eelnõu seletuskirjas silmas peetud laenu andmise piiramise all kolmandatele isikutele. Kehtiva õiguse kohaselt saab HLÜ (laenu)tehinguid teha ainult oma liikmetega. Finantsinspektsiooni hinnangul ei peaks HLÜ-dele olema lubatud laenu andmine kolmandatele isikutele, st isikutele, kes ei ole HLÜ liikmed. 4 Eelnõu § 1 punktiga 11 muudetakse HLÜS-i § 7 lõike 2 punkti Mitte-arvestatud Eelnõu koostajate hinnangul on sätte 1. Vastav lause, et seda mõista, vajab peale sõna mõte arusaadav ka ilma täiendava „tegevuspiirkond“ väljajätmist täiendavat ümbersõnastamist. ümbersõnastuseta. 26 5 Eelnõu § 1 punktiga 12 lisatakse HLÜS-i § 7 lõike 2 punkti 6. Arvestatud Viidatud eelnõu punkti sõnastust on Juhime tähelepanu, et kehtivast sõnastusest võib välja lugeda, muudetud. et revisjonikomisjoni liikmete elukohad tuleb edastada vaid isikukoodi puudumise korral. 6 Eelnõu § 1 punktiga 21 täiendatakse HLÜS-i § 17 lõikega 5. Arvestatud Viidatud eelnõu punkti sõnastust on Palume kaaluda asendada sõna „/…/ ei saa /…/“ sõnaga „/… / muudetud. ei tohi /…/“. Palume vastavat normi täiendada ka osaga, mis keelab HLÜ liikmeks saada juriidilisel isikul, mille omanik on või mida kontrollib HLÜ juhatuse või nõukogu liige. 7 Eelnõu § 1 punkti 33 kohaselt täiendatakse HLÜS §-i 28 lõikega Selgitatud Eelnõus on ette nähtud sätted, mis 11 järgmises sõnastuses: „Füüsilisest isikust liikmele laenu kohustavad HLÜ-sid (sarnaselt andmisel peab hoiu-laenuühistu järgima hoiu-laenuühistu krediidiandjatega) kohaldama sisekorras ning käesoleva seaduse §-s 281 sätestatud vastutustundliku laenamise krediidivõimelisuse hindamise ja tarbijale piisavate selgituste ja põhimõtet; samuti on eraldi ette teabe esitamise korda ning muid vastutustundliku laenamise nähtud krediidivõimelisuse hindamise nõudeid, samuti kohaldama füüsilisest isikust hoiu-laenuühistu sätted (vt § 28 lg 1). liikmele laenu andmisel võlaõigusseaduse §-des 409, 411 ja 412 sätestatut.“ Finantsinspektsioon teeb ettepaneku muuta eelnõu § 28 lõike 11 sõnastust järgmiselt ning eemaldada Eelnõu punktiga 37 pakutud HLÜS § 281:„Füüsilisest isikust liikmele, kes ei tegutse oma majandus- ja kutsetegevuses, laenu andmisel peab hoiu- laenuühistu järgima hoiu-laenuühistu sise-eeskirjas ning krediidiandjate ja -vahendajate seaduse §-des 47–531 sätestatud krediidivõimelisuse hindamise ja tarbijale piisavate selgituste ja teabe esitamise korda ning muid vastutustundliku laenamise nõudeid, samuti kohaldama sellisele hoiu- laenuühistu liikmele laenu andmisel võlaõigusseaduse §-des 409, 411 ja 412 sätestatut.“ Finantsinspektsiooni hinnangul ei anna vastavalt HLÜ-de äritegevusele ja pakutavatele teenustele mugandatud krediidivõimelisuse hindamise sätted lisaväärtust täpsema krediidivõimelisuse hindamise tulemuse saavutamiseks. HLÜ- dele peaks kohaldama samalaadselt krediidivõimelisuse hindamise sätteid ja vastutustundliku laenamise põhimõtet, mida kohaldatakse teistele tarbijakrediiti väljastavatele finantsasutustele. See tagab õigusselguse, ühetaolise kohtlemise ning võimaldab HLÜ-del, kes soovivad tulevikus saada ühistupangaks tutvuda ja harjuda nõuetega, mis kohalduvad kogu tarbijakrediiditurule. Seejuures ei koorma eeltoodu HLÜ-sid rohkem, kui Eelnõu § 1 punktis 33 väljatoodud nõuded. 8 Eelnõu § 1 punkti 33 kohaselt kohaldatakse HLÜ-dele Selgitatud Eelnõu koostajate hinnangul võlaõigusseaduse (edaspidi VÕS) §-des 409, 411, 412 võimaldavad eelnõuga ette nähtavad sätestatut. Kas Rahandusministeerium on kaalunud kohaldada HLÜS § 28 muudatused piisavalt HLÜ-dele ka teisi VÕS-s sätestatud tarbijakrediidilepingule liikme krediidivõimelisuse hindamise sätestatud nõudeid? Näiteks VÕS §-is 4031 lepingueelse teabe kontrollimist. Kõikide esitamisele kehtestatud nõudeid või VÕS §-ga 404 sätestatud tarbijakrediidilepingute sätete ette nõudeid tarbija poolt esitatud avaldusele lepingu sõlmimiseks. nägemine HLÜS-is ei ole mõistlik, Finantsinspektsiooni hinnangul võib HLÜ-dele eelnevalt arvestades ka tarbijakrediidi ja viidatud täiendavate nõuete kohaldamine tagada efektiivsema ühistulise tegevusvormi erisusi. kaitse füüsilisest isikust laenusaaja poolt maksejõuetusse sattumise vastu. 9 Eelnõu § 1 punktiga 3 mh lisatakse HLÜS § 6 lõige 4, mille Arvestatud Viidatud eelnõu punkti sõnastust on kohaselt “Hoiu-laenuühistud võivad teha käesoleva paragrahvi muudetud. lõigetes 1–3 nimetamata tehinguid ja toiminguid üksnes juhul, 27  kui need on abiks eelnimetatud teenuste osutamisel või täiendavad neid.” Tegemist on KAS § 6 lõike 2 esimeses lauses sätestatuga sarnase sõnastusega: “krediidiasutused võivad teha käesoleva paragrahvi lõikes 1 loetlemata tehinguid ja toiminguid, kui need abistavad või täiendavad vahetult põhitegevust”. Eeltoodust tulenevalt võiks muuta Eelnõu § 6 lõike 4 sõnastust selliselt, et see oleks sarnane KAS § 6 lõikele 3: “(4) Hoiu-laenuühistud võivad teha käesoleva paragrahvi lõigetes 1-3 nimetamata tehinguid ja toiminguid, kui need abistavad või täiendavad hoiu-laenuühistu poolt osutatavaid teenuseid” 10 Eelnõu § 1 punktiga 40 lisatakse HLÜS § 31 lõikesse 2 uued Arvestatud Viidatud eelnõu punkti sõnastust on punktid 5–7. Punkti 5 kohaselt peavad HLÜ sise-eeskirjad ja muudetud. protseduurireeglid muu hulgas kindlaks määrama rahvusvaheliste sanktsioonide rakendamise ning rahapesu ja terrorismi rahastamise tõkestamise korra ja nimetatud korra täitmise kontrollimise. Teeme ettepaneku täpsustada õigusselguse eesmärgil vastava sätte sõnastust viidetega rahvusvahelise sanktsiooni seadusele ning rahapesu ja terrorismi rahastamise tõkestamise seadusele, milliste õigusaktide nõuetele peavad HLÜ-de vastavad protseduurireeglid ja sise-eeskirjad vastama. Sellist sõnastust järgivad ka muud eriseadused, sh krediidiasutuste seadus, krediidiandjate ja – vahendajate seadus jt. Lisaks, rahvusvahelise sanktsiooni seaduse § 19 lõike 1 järgi kohaldab, mitte rakendab, erikohustustega isik finantssanktsiooni. Sellest tulenevalt teeme ettepaneku sõnastada HLÜS § 31 lõike 2 punkti 5 järgmiselt: „5) sisemised protseduurireeglid rahvusvahelise sanktsiooni seaduse alusel kehtestatud rahvusvaheliste sanktsioonide kohaldamiseks ning rahapesu ja terrorismi rahastamise tõkestamise seaduse rakendamiseks ning nende täitmise kontrollimise sisekontrollieeskirjad;“. 11 Samuti teeme ettepaneku, et HLÜ-l peaksid olema kehtestatud Selgitatud Viidatud sobivuse nõudeid kontrollib sisemised juhtide (juhatuse ja nõukogu liikmete) sobivuse revisjonikomisjon HLÜS § 39 lõikes nõuded ja nende täitmise kontrolli kord. Nimetatu tagaks ühiste 1 sätestatud ülesannete raames. arusaamiste seadmise juhtidele ja selle üle kontrollimehhanismi loomise. 12 Hoiu-laenuühistu seaduse üleminekusätted Teadmiseks Eelnõu § 1 punktiga 58 kehtestatakse üleminekusätted. HLÜS võetud § 471 lõike 4 teise lause kohaselt ei ole HLÜ-l lubatud alates 2028. aasta 1. jaanuarist kuni tegevusloa andmise või sellest keeldumise otsustamiseni sõlmida uusi lepinguid HLÜS §-s 6 nimetatud teenuste osutamiseks, pikendada enne 2028. aasta 1. jaanuari sõlmitud lepinguid nimetatud teenuste osutamiseks ega võtta HLÜ-sse vastu uusi liikmeid. HLÜS § 471 lõike 5 kohaselt ei ole enne HLÜS-i jõustumist asutatud HLÜ-del lubatud alates 2026. aasta 1. jaanuarist kuni krediidiasutuse tegevusloa andmise otsustamiseni võtta vastu uusi liikmeid, sõlmida uusi hoiuselepinguid, tarbijakrediidilepinguid ega pikendada olemasolevate hoiuse-või tarbijakrediidilepingute kehtivust. Kui uute hoiuselepingute sõlmimine ja uute liikmete vastuvõtmine ei ole HLÜS § 471 lõike 5 kohaselt lubatud alates 01.01.2026, siis tekitab küsitavusi hilisema sarnase piirangu kehtestamine HLÜS § 471 lõike 4 teise lausega (s.o uute lepingute sõlmimine ja uute liikmete vastuvõtmine) alates 01.01.2028. 13 HLÜS § 471 lõike 6 kohaselt kui HLÜ ei ole krediidiasutuse Teadmiseks tegevusloa taotlust hiljemalt 2027 [2026]. aasta 31. detsembriks võetud 28  esitanud või Finantsinspektsioon on keeldunud talle tegevusluba andmast, siis peab ta olemasolevatele liikmetele hoiustamistehingute ja makseteenuste osutamise ning tarbijakrediidi väljastamise vastavalt lepingutes sätestatud tähtaegadele lõpetama, välja arvatud juhul kui vastav tulundusühistu omab makseasutuse või krediidiandja tegevusluba. Juhime tähelepanu, et makseasutuse tegevusluba ei võimalda tarbijakrediidi väljastamist. HLÜS § 471 lõike 6 pakutud sõnastustest võib aga järeldada, et tarbijakrediidi väljastamist ei peaks lõpetama, kui tulundusühistu omab makseasutuse tegevusluba. 14 Krediidiasutuste seaduse muutmine Selgitatud Ühistupankadele kohaldatakse kogu Eelnõuga tuleb selgemalt reguleerida aktsiaseltsina asutatud krediidiasutuste seadust nende krediidiasutuse ja ühistuna asutatud krediidiasutuse erisused. erisustega, mis on ette nähtud Kehtiv krediidiasutuste seaduse (edaspidi KAS) ülesehitus ja ühistupanga tegevust reguleerivas sõnastus võib tekitada erinevaid tõlgendusi nimetatus. Näiteks, peatükis. olulise osaluse puhul KAS § 29 lõikega 6 on kehtestatud, et Samas mööname, et teatud aspektid KAS §-des 29-33 kohaldatakse ka ühistupanga suhtes. Eelnevat ühistupanga tegevuses vajavad võiks justkui tõlgendada, et ühistupangale kehtivad vaid need täiendavat reguleerimist. Need sätted, millistele on KAS-s endas sõnaselgelt viide tehtud. lahendatakse tulevikus mõne teise Samas näiteks seletuskirja lehekülje 37 punktis 7 on märgitud, krediidiasutuste seadust muutva et muud KAS-s sätestatud nõuded krediidiasutuse juhatuse seaduseelnõuga. liikmetele, sh §-d 56 ja 57 jäävad kehtima ka ühistupankade suhtes. 15 Eelnõu § 3 punktiga 1 muudetakse KAS § 3 lõiget 1. Vastav Arvestatud Muudetud KAS § 3 lg 1 sõnastust norm vajab täpsemalt sõnastamist, et mõista paremini KAS-i eelnõus. normide rakendumist. Teeme ettepaneku sõnastada vastav norm alljärgnevalt: „(1) Krediidiasutus võib tegutseda aktsiaseltsi või tulundusühistu vormis ja temale kohaldatakse vastavalt kas aktsiaseltsi või tulundusühistu kohta sätestatut ulatuses, mis ei ole reguleeritud käesoleva seadusega teisiti.“ 16 Eelnõu § 3 punktiga 4 muudetakse KAS §-i 38. Teeme Mitte-arvestatud Pakutud täiendused KAS §-i 38 ei ole ettepaneku muuta KAS § 38 alljärgnevalt: eelnõu koostajate hinnangul vajalikud „(1) Ühistupank on krediidiasutus ja talle kohaldub või päris korrektsed (nt pakutud lõike krediidiasutuste seadus käesolevas peatükis toodud erisustega. 2 lause 1). (2) Ühistupank ei või tegutseda aktsiaseltsi vormis. Ühistupank võib tegutseda ka hoiu-laenuühistu vormis hoiu-laenuühistu seaduse § 3 tähenduses, kui ta vastab ühistupanga nõuetele ja omab vastavat luba. (3) Ühistupanga asutamise, liikmete, vara ja üldkoosoleku suhtes kohaldatakse hoiu-laenuühistu seaduse §-des 7-25 ja 32 sätestatut, kui käesolevast seadusest ei tulene teisiti.“ 17 Ühistupanga puhul, tulenevalt tema õiguslikust vormist, on vaja Selgitatud Vt kommentaar märkuse juures 14 täiendavaid norme, mis aitaks nii turuosalistel kui järelevalvel ülal. paremini mõista ja sisustada olulise osaluse regulatsiooni. Eeltoodud valguses teeme alljärgnevad ettepanekud: 1) Tühistada KAS § 29 lõige 6. Viidatud norm tekitab pigem ebaselgust, kuna eespool oleme teinud ettepaneku KAS § 38 lõikega 1 raamistada ühistupangale KAS-i rakendus selgelt ja ühemõtteliselt. Seega on vaja tühistada KAS § 29 lõige 6. 2) Lisada KAS-i § 44.1 pealkirjaga „Osalus ühistupangas“ alljärgnevas sõnastuses: „(1) Ühistupanga puhul võetakse liikme olulise osaluse määratlemisel täiendavalt arvesse liikme panust ühistupanka, muuhulgas tema poolt antud laene või tehtud sissemakseid ühistupanka või muul viisil ühistupanga tegevuse arvestatavat toetamist. Samuti tuleb kaaluda liikme mõju tervikuna 29  ühistupanga juhtimisele, mis võib seonduda nii tema rolli, ühiskondliku kuvandi kui muude asjaolude hindamisel läbi mõju ühistupanga juhtimisele. (2) Ühistupank peab enne sellise olukorra tekkimist või sellest teada saamisel või teada saama pidamisel viivitamata teavitama Finantsinspektsiooni kõikidest asjaoludest, mis võivad tuua kaasa liikme olulise osaluse või kontrolli ühistupanga üle.“ 18 Eelnõu § 3 punktiga 6 muudetakse KAS § 421 lõiget 2. Teeme Selgitatud Vt kommentaar märkuse juures 14 ettepaneku vastavat sõnastust muuta alljärgnevalt:„(2) ülal. Ühistupanga liikmeks vastuvõtmise ja väljaarvamise otsustab isiku avalduse alusel ühistupanga juhatus või nõukogu, kui talle on selline õigus antud põhikirjaga, 30 päeva jooksul, alates avalduse saamisest. Vastava otsuse eelnevalt tuleb kontrollida liikme vastavust seaduse ja põhikirja nõuetele.“ Selliselt oleks välditud olukord, kus juhatus jätab „seisma“ avaldused ja viivitab põhjendamatult nende lahendamisega, mis omakorda tooks aga kaasa registriandmete ebatäpsuse. 19 Eelnõu § 3 punktiga 7 sätestatakse nõue, et ühistupanga Mitte-arvestatud Leiame, et juhatuse liikmete arvu juhatuses peab olema vähemalt kaks juhatuse liiget. Eelnõu alandamine CRD-s lubatud seletuskirjas on põhjendatud kahe juhatuse liikme nõue vaid miinimumarvuni on põhjendatud, asjaoluga, et Euroopa Parlamendi ja nõukogu direktiiv arvestades HLÜ-de tegevuse 2013/36/EL (edaspidi CRD) seda võimaldab. Ka kehtiv HLÜS mahtusid ja kapitaliseeritust. § 34 lõige 1 sätestab, et juhatuses peab olema vähemalt kolm liiget. Eelnõuga muudetakse nii KAS-i kui HLÜS-i ja vähendatakse juhatuse liikmete arvu kaheni. Leiame, et selline leevendus ei ole põhjendatud. Finantsinspektsiooni hinnangul peaks ühistupangal olema vähemalt kolm juhatuse liiget nagu KAS seda ka täna nõuab. Arvestades, et juhatuse liikmed tegelevad igapäevase juhtimisega ning väga oluline on ka juhatuse liikmete vastutusvaldkondade jaotus ning huvide konflikti maandamine läbi vastutusvaldkondade jaotamise erinevate juhatuse liikmete vahel, siis kolm juhatuse liiget organisatsioonis peaks olema ka ühistupankadele miinimumnõue ning erisuse/leevenduse kehtestamine ei ole antud juhul põhjendatud. Ka ühistupangad peavad olema juhitud pädevate ja kompetentsete isikute poolt. Sellest tulenevalt teeme ettepaneku Eelnõust välja jätta nii HLÜS § 34 lõike 1 muudatusettepanek, KAS § 422 lõikega 1 kehtestada, et ühistupanga juhatuses on vähemalt kolm liiget ning mitte vähendada juhatuse liikmete arvu ühistupanga juhtimiseks. 20 Eelnõu § 3 punktiga 8 sätestatakse, et ühistupanga algkapital Osaliselt Eelnõuga ette nähtav algkapitali määr peab olema vähemalt üks miljon eurot. Finantsinspektsiooni arvestatud (samuti erandid alla 5 miljoni eurose hinnangul ei ole ühe miljoni algkapitali nõue põhjendatud ja algkapitali määra kohaldamiseks) on täna kehtivat regulatsiooni ühistupankade kapitalinõuete osas ei vastavusse viidud ühistupanga poolt ole vaja muuta. osutatavate teenustega. CRD artikli 12(4) kohaselt võivad liikmesriigid anda tegevusloa teatud liiki krediidiasutustele, mille algkapital on lõikes 1 sätestatust väiksem, kui täidetud on järgmised tingimused: a) algkapital on vähemalt 1 miljon eurot; b) asjaomased liikmesriigid teatavad komisjonile ja Euroopa Pangandusjärelevalvele selle valiku kasutamise põhjused. CRD preambuli punkti 49 kolmas lause selgitab täiendavalt väiksema kapitalinõude motivatsiooni: selleks et kindlustada jätkusuutlik ja mitmekesine liidu panganduskultuur, mis teenib peamiselt liidu kodanike huve, tuleks julgustada väikese mahuga 30 pangandust (nn small-sumbesle banking activities), nagu krediidikassad ja ühistupangad. Finantsinspektsiooni hinnangul tähendab sõnaühend small- sumbesle, et ühistupankade tegevus on piiratud nii mahuliselt, geograafiliselt kui pakutavate teenuste arvu ja keerukuse poolest. Seega CRD artikli 12(4) eesmärk on vähendada algkapitalinõuet kitsale krediidiasutuste ringile, mille riskiprofiil on oluliselt lihtsam ja tegevus oluliselt piiratum võrreldes tavapärase krediidiasutusega. Eelnõu kohaselt kaotatakse olulised täna kehtivad piirangud ühistupanga tegevusele. Ühistupangale lubatakse täpselt sama tegevus ja riskide võtmine nagu mitte ühistupanga vormis krediidiasutusel. Ühistupank saaks muuhulgas asutada filiaali välisriigis ja kaasata hoiuseid piiriüleselt, kaubelda oma arvel ning pakkuda kõiki pangandusteenuseid sh kõrge keerukusega ja riskisusega teenuseid. Finantsinspektsiooni hinnangul on nimetatud kujul Eelnõu vastuolus CRD põhimõtetega, sest selles ei ole piisavalt kitsendatud krediidiasutuste ringi, millele on võimalik madalam algkapitalinõue rakendada. (Ühistu)pankade hea kapitaliseeritus on finantssektori, sh pangandussektori usaldusväärsuse tagamiseks üks oluline tingimus. Arvestada tuleb, et panga asutamise algkapitali nõue viis miljonit eurot on vastavas sektoris juba täna pigem madal nõue. Samuti tuleb ühistupanga puhul arvestada, et pangandustegevusele kohaldub samamoodi üldine pankade suhtes kehtiv raamistik, mille kohaselt peab panga omakapital olema vastavuses tegevuse ulatuse ja sellest tulenevate riskidega. Eelnõuga võimaldatav ühistupanga algkapitali miinimumsuuruse nõue üks miljon eurot ei ole proportsioonis ühistupanga võimaliku tegevusega, s.o osutada tegevuspiiranguteta finantsteenust ja vastavuses asjakohaste regulatsioonide mõttega. Olukord, kus ühistupangale lubatakse sama tegevus ja samade riskide võtmine nagu mitte ühistu vormis pankadele, kuid rakendatakse viis korda madalamat kapitalinõuet, võib tekitada põhjendamatut regulatiivset arbitraaži. Krediidiasutuse algkapitalinõue on muuhulgas ka oluline sisenemisbarjäär, mis toimib viisil, et madalama kvaliteedi ja riskantsema äriplaaniga ning vähem usaldusväärse taustaga taotlejad ei suuda tekitada piisavalt suurt investorite huvi. Sellega kaitstakse nii krediidiasutuse tegevusloa usaldusväärsust kui tagatakse taotlejate kvaliteeti ning see omakorda kaitseb hoiustajate huve. Koosmõjus Euroopa Parlamendi ja Nõukogu määruse (EL) nr 575/2013 (CRR) artikli 93 nõudega pidevalt täita algkapitalinõuet on algkapitalinõe backstop’iks tegevust alustavate krediidiasutuste ebaõnnestumisel, sest krediidiasutus on sunnitud enda likvideerimist alustama kui omavahendite tase veel piisavalt kõrge. Algkapitalinõue viis miljonit eurot tagab edukama tegevuse võimalikus likvideerimismenetluses, tagades paremini nii hoiustajate kaitse kui vähendades väljamakseid Tagatisfondist. Sedalaadi nõue tekitab regulatiivset arbitraaži ka võrreldes muude litsentseeritud teenuste pakkujatega. Selline algkapitalinõue üks miljonit eurot ei erineks oluliselt investeerimisühingute algkapitalnõudest 750 tuhat eurot (väärtpaberituru seadus (edaspidi VPTS) § 93 lõike 1 punktid 1 31  ja 2). Ometi kehtivad investeerimisühingutele VPTS §-is 88 sätestatud range klientide varade lahususe nõue ja oma huvides kasutamise keeld, mida krediidiasutus ei ole klientidelt kaasatud hoiuste puhul kohustatud järgima. Finantsinspektsioon palub täiendavalt kaaluda Eelnõus KAS § 44 lõike 1 muudatuse vajalikkust. 21 Teeme ettepaneku piirata ühistupankade teenuse osutamise Selgitatud HLÜ teenuste osutamise ring ulatust. Eelnõu § 1 punkt 9 näeb ette HLÜ-dele nõude osutada (liikmesus) ja territoriaalne piirang teenuseid vaid Eestis, siis KAS-s ühistupankade puhul sellist (seotus Eestiga) on ühelt poolt erisust ei ole kehtestatud. KAS § 13 lõige 2 ja § 131 lõige 11 tingitud nimelt ühistulise tegevuse sätestavad, et krediidiasutuse registrijärgne asukoht ja edendamise eesmärgil, ning teiselt peakontor on Eestis. HLÜS § 5 lõikega 3 kehtestatakse nõue, et poolt välise (finantsjärelevalve) nii HLÜ asu- ja tegevuskoht peavad asuma Eestis. Seletuskirja puudumisest. Eelnõu koostajad kohaselt tähendab see, et HLÜ võib teenuseid osutada Eesti leiavad, et kui isik täidab piires, st Eesti elanikele või juriidilistele isikutele. Samuti ei või krediidiasutusele kohalduvaid HLÜ tulenevalt HLÜS § 6 lõikest 5 ja Eelnõu § 1 punktist 10 nõudeid, siis ei ole täiendavalt osutada HLÜS §-s 6 nimetatud teenuseid väljaspool oma mõistlik piirata teenuste osutamist tegevuskohta ega välisriigis filiaali kaudu. Eelnõu kohaselt (v.a algkapitali nõude puhul; vt kohaldatakse ühistupangale HLÜS §-des 7-25 ja 32 sätestatut. eelmine kommentaar). Seega nimetatud nõuded (HLÜS § 5 ja 6) ühistupanga suhtes ei kohaldu. Seletuskirja lisas 1 on märgitud, et RM ei soovi laiendada liikmete ringi väljaspool Eestit, sest siis kaoks ära sotsiaalne kontroll. Leiame, et ühistupanga ja tema liikmete suhtes peaks samuti kehtestama nõuded, et nende tegevus on piiratud vaid Eestiga ning analoogne piirang tuleb ühistupanga puhul kehtestada ka KAS-s. Seega tuleb ka KAS-s kehtestada piirang, et ühistupank ei või piiriüleselt ega filiaali kaudu teenuseid osutada ning tegevuskoht peab asuma Eestis. Vastava muudatuse mittetegemisel on ühistuna asutatud krediidiasutusel lubatud ka piiriülene tegevus ja eriti veel olukorras, kus nende algkapital oleks Eelnõu kohaselt märkimisväärselt madalam võrreldes aktsiaseltsina asutatud krediidiasutustest. 22 Eelnõu § 3 punktiga 9 täiendatakse KAS § 44 lõikega 2, mille Arvestatud KAS § 44 lõiget 2 on eelnõus kohaselt otsustavad ühistupanga liikmed aktsia- või osakapitali täiendatud. suuruse muutmise 12 kuu jooksul arvates aktsia- või osakapitali suuruse muutmise aluseks oleva olukorra tekkimisest. Juhime tähelepanu, et 12-kuu pikkune viivitamine võib tekitada olukorda, et tegelik aktsia- või osakapitali suurus on vähenenud, kuid seda raporteeritakse veel aasta jooksul tegelikust suuremana ja see võib järelevalvele ning avalikkusele jätta valet muljet krediidiasutuse kapitaliseeritusest. Finantsinspektsioon teeb ettepaneku täiendada 44 lõiget 2 põhimõttega, et aktsia-või osakapitali vähenemise korral rohkem kui 5% võrra võrreldes avalikes registrites kajastuva summaga, tuleb avalikes registrites olevat teavet viivitamata ajakohastada. 23 Eelnõu § 3 punktiga 15 tunnistatakse kehtetuks § 59 lõige 6. Arvestatud Eelnõu seletuskirja on vastavalt Juhime tähelepanu, et seletuskirjas toodud põhjendused ei ühti muudetud. tehtava muudatusega. 24 Eelnõu § 3 punktiga 21 muudetakse KAS § 84 lõike 2 sõnastust. Arvestatud Eelnõu seletuskirja on vastavalt Juhime tähelepanu, et seletuskirjas toodud põhjendused ei ühti muudetud. tehtava muudatusega. Seletuskirjas ei ole põhjendatud siseauditi üksuse juhile täiendavate nõuete kehtestamist. 25 Eelnõu § 3 punktiga 23 täiendatakse KAS § 116 lõikega 4. Selgitatud Ühistupanga lõpetamine toimub 11. Lisatud lõike 4 sätestatu kohaselt lõpetatakse ühistupank, kui peatükis sätestatu kohaselt kui ühistupangal on vähem kui 50 liiget ja liikmete arv ei ole kahe 32  kuu jooksul suurenenud. Uuest sättest ei tulene kes sellisel juhul ühistupanga erisätetes ei ole lõpetamise menetluse alustab. Tuleks ette näha ka nõuded, et sedastatud teisiti. kui ühistupank ei astu samme ega tee otsust teatud aja jooksul vabatahtlikuks lõpetamiseks, siis on Finantsinspektsioonil õigus nõuda kohtu kaudu ühistupanga sundlõpetamist. 26 Finantsinspektsioon jääb seisukoha juurde, et enne Selgitatud Varade kvaliteedi hindamine peab Finantsinspektsioonilt tegevusloa taotlemist peavad HLÜ-d toimuma kõikide isikute puhul, kes vahetult enne tegevusloa esitamist läbima varade põhjaliku taotlevad krediidiasutuse tegevusloa, hindamise (Asset Quality Review), et saada ülevaade milline on sh HLÜ-d. varade tegelik kvaliteet ja kvaliteedi mõju krediidiasutuse/ühistupanga omavahendite tasemele ja kapitaliseeritusele. Nagu ka seletuskirjas on korduvalt välja toodud, siis täna ei allu HLÜ-d riiklikule järelevalvele ning liikmed ei huvitu ega teosta kontrolli HLÜ tegevuse, sh varade, üle ning nende tegevus on läbipaistmatu, revisjonikomisjonid ei suuda riskikohti tuvastada ja/või ei ole sõltumatud. Seega sõltumatu varade hindamine enne ühistupanga loa taotlemist on hädavajalik, et saada kindlust varade tegelikus kvaliteedis ja väärtuses. 27 KAS § 46 reguleerib ühistupanga kasumi jaotamist. Juhime Teadmiseks tähelepanu, et kasumi väljamakseid (dividende) käsitlevad võetud erinevad seadused erinevalt, mistõttu peaks need sätted tulevikus üle vaatama ja täpsustama. 28 KAS § 134.19 kirjutab ette karistusnormi juhuks, kui Selgitatud KAS-is sisalduvate vastutussätete krediidiasutus rikub tarbija krediidivõimelisuse hindamise ülevaatamine on plaanitud tulevikus kohustust. Seejuures on analoogne säte ka KAVS §-s 99. Kuid muu eelnõu raames. lisaks KAVS §-le 99 näeb KAVS § 98 ette karistusnormi ka sisekontrollile ja sise-eeskirjale kehtestatud nõuete rikkumise eest. Üheks selliseks sise-eeskirjaks on KAVS §-ga 49 ette nähtud tarbija krediidivõimelisuse kord, mis on väga oluline dokument otsustamaks ja veendumaks, kas tarbija krediidivõimelisuse hindamise kohustust on rikutud. KAS § 83 lõike 31 kohaselt kohustuvad ka krediidiasutused järgima KAVS §-s 49 sätestatut ehk kehtestama vastava sise-eeskirja. Kuid KAS ei sisalda KAVS §-ga 98 analoogset sätet. Sellest tulenevalt teeme ettepaneku kehtestada KAS-s KAVS §-ga 98 analoogne säte. 29 Juhime tähelepanu, et nii KAS-s kui ka KAVS-s on Selgitatud Juriidiliste isikute trahvimäärad trahvimäärad juriidiliste isikute puhul läbivalt väärteo korras 32 vaadatakse üle korraga kõikides 000 eurot, mis ei vasta EL õigusele ega ole kooskõlas ka trahvi finantssektori eriseadustes eraldi rakendamise eesmärkidega. Teeme ettepaneku rakendada eelnõuga. finantssektoris halduskaristusi määras, mis oleks kooskõlas EL õiguses kehtestatud nõuetega. 30 Finantsinspektsiooni seaduse muutmine Selgitatud Tegevusloa menetlustasud vaadatakse üle korraga kõikides finantssektori Kuigi Eelnõuga ei ole Finantsinspektsiooni seaduse (edaspidi eriseadustes eraldi eelnõuga. FIS) muutmine ette nähtud, peab Finantsinspektsioon teatud muudatusi vajalikuks. Teeme ettepaneku muuta ja suurendada FIS § 453 lõikega 1 kehtestatud krediidiasutuse tegevusloa menetlustasu 10 000 euroni. Hetkel kehtiva tegevusloa menetlustasu tase pärineb aastast 2005. a. ja seda ei ole vahepealse aja jooksul muudetud. Krediidiasutus on finantsstabiilsuse seisukohalt kõige olulisem subjekt ning seepärast on põhjendatud, et sellise järelevalve subjekti puhul on tegevusloa taotlemise menetlustasu kõrgem kui teistel. Sellest tulenevalt ka FIS §-ga 454 kehtestatud täiendava tegevusloa või olemasoleva tegevusloa muutmise taotlemise tasu võiks olla suurendatud 3 000 euroni. 33 31 Palume arvestada, et Finantsinspektsiooni tegevust Selgitatud Eelnõu koostajad on nõus, et üldiselt finantseeritakse finantsjärelevalve subjektide poolt, mistõttu ei peaks ühed järelevalvesubjektid peaks järelevalve olema kulupõhine ja lähtuma eesmärgist, et Sarnaselt eelmises märkuses toodule ühed subjektid ei peaks teisi subsideerima. Finantsinspektsiooni hinnangul, vähemalt esimesel aastal, peaks ette nägema täiendava mehhanismi, millega ühistupangad ise tasuksid oma menetluskulu ja seda ei peaks subsideerima teised järelevalve subjektid. 32 Muud märkused Arvestatud Eelnõu § 1 p 3 on muudetud. Eelnõu § 1 punktiga 3 täiendatakse HLÜS §-i 2 lõigetega 5–6. Juhime tähelepanu, et nimetatud paragrahvis puudub lõige 4. 33 Eelnõu § 1 punktiga 10 mh muudetakse HLÜS § 6 lõiget 2. Arvestatud Eelnõu seletuskirja on vastavalt Seletuskirja kohaselt „kindlaksmääramata isikute ringile“ muudetud. asendatakse fraasiga „hoiu-laenuühistu liikmetele ja mitte- liikmetele“, kuid Eelnõus on sätestatud „liikmetele ja muudele isikutele“. 34 Eelnõu § 1 punktiga 26 tunnistatakse kehtetuks HLÜS § 22 Arvestatud Eelnõu § 1 punkti 26 on vastavalt lõiked 4 ja 5. Seletuskirja kohaselt on osakapitali korrigeerimise muudetud. raamistik asendatud lõigetes 6 ja 7 tooduga. Juhime tähelepanu, et Eelnõus puudub § 22 lõige 7. 35 Seletuskirja 4. lehekülje kohaselt „Probleemid ühistutes ei ole Arvestatud Eelnõu seletuskirja on vastavalt aga seotud rahapesu tõkestamisega“. Absoluutseks rahapesu muudetud. tõkestamise probleemi välistamiseks ei ole Finantsinspektsiooni hinnangul alust. Seega peame mõistlikuks viidatud lause Eelnõu seletuskirjast kustutada või täiendada järgmiselt: “Probleemid ühistutes ei ole aga seotud üksnes rahapesu ja terrorismi rahastamise tõkestamisega.” 36 Eelnõu §-i 4 kohta on seletuskirjas sätestatud, et „käesolev Arvestatud Viidatud lauset on seletuskirjas muudatus peaks tagama, et makseteenuseid osutavas HLÜ-s muudetud. rakendataks suurema osamaksu teinud liikmetele ka sobivusnõudeid, misjärel ei oleks võimalik HLÜ-sse hoiustanud isikute raha laenata sellistele liikmetele, kes on kriminaalkorras karistatud, kelle osalus ei too kaasa rahapesu või terrorismi rahastamise riske või kes ei vasta muudele MERAS-i 4. peatükis sätestatud nõuetele“. Teeme ettepaneku sõnastada lause järgmiselt: „Käesolev muudatus peaks tagama, et makseteenuseid osutavas HLÜ-s rakendataks suurema osamaksu teinud liikmetele ka sobivusnõudeid, misjärel ei oleks võimalik HLÜ-sse hoiustanud isikute raha laenata sellistele liikmetele, kes on kriminaalkorras karistatud, kelle osalus võib kaasa tuua rahapesu või terrorismi rahastamise riske või kes ei vasta muudele MERAS-i 4. peatükis sätestatud nõuetele.” 37 HLÜS § 325 lõike 4 kohaselt ei või nõukogu liikmeks olla HLÜ Selgitatud Koma pärast sõna „ühistupanga“ on juhatuse liige, prokurist, audiitor ega laenukomitee liige, samuti sätte lausestuse juures vajalik, sest krediidiasutuse ega teise finantseerimisasutuse, välja arvatud ühistupanga erand käib ainult sellest ühistupanga, juhatuse või nõukogu liige. Põhikirjas võib näha eelneva lauseosa kohta. ette muid isikuid, kes ei või olla nõukogu liikmeks. Juhime tähelepanu, et koma peale sõna „ühistupanga“ on üleliigne. 38 Eelnõu § 1 punkti 45 kohta on seletuskirjas sätestatud, et HLÜS Arvestatud Eelnõu seletuskirja on vastavalt § 325 lõigete 7-10 näol on tegemist äriseadustiku § 317 lõigete muudetud. 2–4 ületoomisega HLÜS-i. Juhime tähelepanu, et HLÜS-s puudub § 325 lõige 10. 34 39 Eelnõu seletuskirja 44. leheküljel on sätestatud, et hoiuste Arvestatud Eelnõu seletuskirja on vastavalt hüvitamise tähtaeg on 7 päeva. Juhime tähelepanu, et hoiuste muudetud. hüvitamise tähtaeg on 7 tööpäeva. MTÜ FINANCEESTONIA 1 Üldine Teadmiseks Kindlasti tuleks HLÜ-d viia võimalikult kiiresti mingis vormis võetud FI järelevalve alla, kasvõi KAVS raamistikku peegeldades. 2 Minimaalse osakapitali tõstmine 32 000 eurolt 50 000 euroni. Selgitatud Eelnõu koostamisel kaaluti Uus tase on väga madal, võiks kaaluda tõstmist 100 000 euroni. minimaalse osakapitali tõstmist KAV nõue on 50 000 eur, aga KAV ei tohi võtta hoiuseid. 100 000 euroni, kuid eelnõu koostajate hinnangul ei oleks see jõukohane väiksematele HLÜ-dele, kes peaksid üsna kiiresti kahe- või kolmekordistama oma kapitalimahtusid. 3 Restruktureerimise lõpptähtaeg on 2027 lõpus ehk aega on 5 Mitte-arvestatud, Pakutud panga tegevusloa taotlemise aastat. Võiks kehtestada 3-4 aastat. Selle ajaga on võimalik end selgitatud tähtaeg on eelnõu koostajate ümber kujundada kas pangaks või krediidiandjaks. hinnangul liiga lühike, arvestades panga tegevusloa taotlemisele kuluvat ressurssi ja vajaminevaid toiminguid (eelkõige arvestades HLÜ-de ühistulist vormi). EESTI KAUBANDUS-TÖÖSTUSKODA 1 Üldine Teadmiseks Kaubanduskoda nõustub Rahandusministeeriumiga, et hoiu- võetud laenuühistutega seotud regulatsioone tuleb muuta. Peamiseks lahendamist vajavaks probleemiks on vähene kontroll hoiu- laenuühistute tegevuse üle, täpsemalt seaduses sätestatud hoiu- laenuühistute enesekontrolli põhimõtte mittetöötamine praktikas. Samuti on olnud probleeme mõnede pahatahtlikult tegutsevate hoiu-laenuühistutega. Seega toetame Eelnõu peamist eesmärki tagada hoiu-laenuühistute tegevuse suurem läbipaistvus ning hoiu-laenuühistute liikmete (hoiustajate) tõhusam kaitse. Samas peame oluliseks, et nende eesmärkide saavutamine ja muudatuse tegemine õigusaktides toimuks kooskõlas hea õigusloome põhimõtetega ning erinevaid huvigruppe sisuliselt kaasates. 2 Meie hinnangul ei ole Eelnõu väljatöötamine toimunud Selgitatud Plaanitavate muudatustele on vastavalt hea õigusloome põhimõtetele ning plaanitavaid eelnenud väljatöötamiskavatsus ja muudatusi ei ole meile teadaolevalt kõikide oluliste eelnõu oli esimesel kooskõlastusringil sihtgruppidega läbi arutatud. Eelkõige jääb mõistetamatuks, juba 2020. a. sügisel. Lisaks on millest on põhjustatud Eelnõu menetlemise kiireloomulisus. korraldatud ka mitmeid kohtumisi Hoiu-laenuühistutega seonduvad probleemid on meie ühistutega. hinnangul olnud ministeeriumile teada aastaid. Nüüd proovib aga Rahandusministeerium olukorda lahendada loetud päevade Teise kooskõlastusringi tavapärasest jooksul jõulupühade järgsel ajal. lühem tähtaeg on tingitud sellest, et 2020. aastal esimesele Soovime rõhutada, et Kaubanduskojal ning teistel kaasatud kooskõlastusringile saadetud eelnõu organisatsioonidel on olnud aega oma seisukohtade sisu ühtib siiski suures osas käesoleva kujundamiseks Eelnõu osas kõigest neli tööpäeva. Arvestades eelnõu versiooniga – juurde on lisatud muudatuste mahtu ning nende märkimisväärselt suurt mõju üleminekusätted ning täiendatud hoiu-laenuühistutele, on tähtaeg arvamuse avaldamiseks selgelt ühistupanga regulatsiooni ebamõistlik ning vastuolus ka HÕNTE-ga, mille § 1 lg 5 krediidiasutuste seaduses; samuti kohaselt peab huvirühmade kaasamine toimuma vastavalt lisatud reklaamiseadusesse piirang Vabariigi Valitsuse kodulehel avaldatud kaasamise heale hoiuseintresside reklaamimise kohta. 35  tavale. Kaasamise hea tava punkt 4.6 on sõnastatud järgnevalt: “Kaasatavatele võimaldatakse piisavalt aega tagasiside Lisaks on Rahandusministeerium andmiseks. Avalik konsulteerimine kestab neli nädalat. aastate jooksul Eesti Hoiu- Põhjendatud juhtudel võib konsulteerimise kestust lühendada. Laenuühistute Liidule pakkunud Konsulteerimise kestust pikendatakse väga mahuka otsuse mitmeid võimalusi esitada eelnõu puhul või muudel põhjendatud juhtudel.” konkreetseid ja sihistatud ettepanekuid, mis suurendaksid hoiu- Antud juhul ei vasta Rahandusministeeriumi tegevus laenuühistute läbipaistvust ja Kaubanduskoja hinnangul mitte ühelegi sättes olevale lausele. usaldusväärsust, kuid sisuliselt ei ole Kaasatavatele ei võimaldata piisavalt aega tagasiside selliseid ettepanekuid siiani laekunud. andmiseks, sest 17 lehekülje pikkuse eelnõu ja 82 lehekülje Liidu esitatud ettepanekute sisu on pikkuse seletuskirja läbitöötamiseks ei ole neli tööpäeva hoopis veelgi „liberaliseerida“ kindlasti piisav. Avalik konsulteerimine kestab nelja nädala kehtivat regulatsiooni (kaotada ära asemel neli tööpäeva. Eelnõust ei nähtu midagi sellist, mis mitmeid põhimõttelisi nõudeid), mis võiks põhjendada konsulteerimise lühendamist. Eelnõud koos on täiesti vastupidine suund. Selline seletuskirjaga võib pidada keskmisest oluliselt mahukamaks, lähenemine võib hoopis tekitada kuid sellele vaatamata Rahandusministeerium mitte ei juurde uusi maksejõuetusjuhtumeid. pikendanud arvamuse avaldamise tähtaega, vaid on seadnud hea kaasamise tavas sätestatust mitu korda lühema tähtaja. Veel lisaks – Hoiu-laenuühistute Liit esindab vähem kui pooli ühistuid. Nii käesoleva konsultatsiooni kui ka kõigi järgnevate Liitu mitte-kuuluvate ühistute kaasamiste puhul peame väga oluliseks, et peetakse kinni seisukohad aga erinevad Liitu hea õigusloome ja normitehnika eeskirjas ning kaasamise kuuluvate ühistute seisukohtadest – heas tavas sätestatust. Heaks kaasamiseks ei saa pidada Liitu mitte-kuuluvad ühistud toetavad seda, kui 17 lehekülje pikkusele eelnõule oodatakse mitmeid varasemaid ja ka nüüd tagasisidet nelja tööpäeva jooksul. Lisaks teeme eelnõuga tehtavaid ettepanekuid. ministeeriumile ettepaneku arutada plaanitavad muudatused veelkord läbi hoiu-laenuühistutega ja vajaduse korral ka teiste huvigruppidega, et leida olemasolevatele probleemidele mõistlikud lahendused. EESTI PANK 1 Eesti Pank toetab eelnõu kiiret vastuvõtmist. Oleme nõus Teadmiseks eelnõu seletuskirjas toodud väitega, et sisuliselt võib ühistu võetud liikmeks saada igaüks ja seeläbi saab asuda seisukohale, et hoiuseid kaasatakse kaudselt ikkagi avalikkuselt. Oleme varasemalt mitu korda juhtinud tähelepanu, et hoiu- laenuühistud tegelevad avalikkuselt hoiuste kaasamisega ja seetõttu tuleb nad viia finantsjärelevalve alla. Muuhulgas on see vajalik ka võrdse kohtlemise ja finantsturu läbipaistva toimimise aspektist. Seetõttu toetame eelnõus pakutud lahendust, mille kohaselt hoiuseid kaasavad hoiu-laenuühistud peavad taotlema Finantsinspektsioonilt ühistupanga või panga tegevusloa või oma tegevuse ümber kujundama. 2 Samas leiame, et eelnõus väljapakutud üleminekuperiood Mitte-arvestatud Pakutud üleminekuperioodi pikkus ja (31.12.2027) on liiga pikk, kuna tegevusloa taotlemise panga tegevusloa taotlemise tähtaeg ettevalmistamine ja menetlus ei vaja nii pikka perioodi. Teeme on eelnõu koostajate hinnangul liiga ettepaneku üleminekuperioodi lühendada nii, et hoiu- lühikesed, arvestades panga laenuühistud peavad taotlema Finantsinspektsioonilt tegevusloa taotlemisele kuluvat krediidiasutuste tegevusluba hiljemalt 2025. aasta 31. ressurssi ja vajaminevaid toiminguid detsembriks. (eelkõige arvestades HLÜ-de ühistulist vormi). 3 Teeme ka ettepaneku krediidiandjate- ja vahendajate seaduse Selgitatud Kui HLÜ taotleb krediidiandja paragrahv 2 lõige 6 hiljemalt koos tegevusloa taotlemise nõude tegevusloa, siis laienevad talle kehtima hakkamisega kehtetuks tunnistada. Seletuskirja järgi KAVS-ist tulenevad nõudeid, sh laenu võivad hoiu-laenuühistud tulevikus jätkata laenude andmist andmise nõuded. KAVS § 2 lõike 6 ilma hoiuste kaasamiseta ka krediidiandjana. Kehtiv kehtetuks tunnistamist analüüsivad krediidiandjate- ja vahendajate seaduse paragrahv 2 lõige 6 eelnõu koostajad täiendavalt tulevikus 36  näeb ette tingimused, mille puhul ei kohaldu antud seadust ning vajaduse korral tehakse vastav hoiu-laenuühistutele. Kuigi eelnõuga nähakse ette hoiu- muudatus KAVS-is. laenuühistutele eraldi nõuded laenuandmisele, ei pruugi need olla piisavad ja arvestades hoiu-laenuühistute ümberkorraldamist võiks rakendada neile laenuandmisel krediidiandjatele kehtestatud nõudeid. Seda muudatust võib rakendada ka varasemalt nähes ette vajaliku üleminekuperioodi. EESTI HOIU-LAENUÜHISTUTE LIIT 1 Leiame, et Rahandusministeeriumi poolt eelnõu sellisel kujul ja Teadmiseks Plaanitavate muudatustele on kiirusega menetlemine on vastuolus Vabariigi Valitsuse võetud, selgitatud eelnenud väljatöötamiskavatsus ja kinnitatud kaasamise hea tavaga ning hoiu-laenuühistute eelnõu oli esimesel kooskõlastusringil (HLÜ) arvamust ei peeta juba ette millekski. Tegemist on juba 2020. a. sügisel. Lisaks on pahatahtliku ja tagajärgedele mõtlematu sooviga likvideerida korraldatud ka mitmeid kohtumisi Eesti üks vanimaid oma ühistutega. liikmetel tuginevaid ettevõtlusvorme. Nõukogude võim likvideeris ühistulise liikumise 1940ndatel aastatel. Nüüd, 21. Teise kooskõlastusringi tavapärasest sajandil näeme sama katset demokraatliku Eesti Vabariigi lühem tähtaeg on tingitud sellest, et poolt. HLÜde likvideerimine ülalt alla on vastuolus Euroopa 2020. aastal esimesele Liidu õigusega, kus Eesti Euroopa Liidu liikmena on võtnud kooskõlastusringile saadetud eelnõu endale kohustuse tagada toimiv turumajandus ja seda ka sisu ühtib siiski suures osas käesoleva ühistegevus- ja finantssektoris. eelnõu versiooniga – juurde on lisatud üleminekusätted ning täiendatud Senine probleem on olnud selles, et riigi poolt ja seaduse alusel ühistupanga regulatsiooni tegutsevad institutsioonid (Finantsinspektsioon, Rahapesu krediidiasutuste seaduses; samuti Andmebüroo, Rahandusministeerium, Eesti Pank jne) ei ole lisatud reklaamiseadusesse piirang vaatamata HLÜde korduvatele pöördumistele suutnud mõnede hoiuseintresside reklaamimise kohta. HLÜde senisele pahatahtlikkusele piiri panna, kuigi riikliku tõhusa järelevalve tegemiseks HLÜde kui Lisaks on Rahandusministeerium finantseerimisasutuste üle annab lisaks aluse kehtiv rahapesu ja aastate jooksul Eesti Hoiu- terrorismi tõkestamise seadus (vt mh RahaPTS § 72 lõige 2 Laenuühistute Liidule pakkunud punkti 4). mitmeid võimalusi esitada konkreetseid ja sihistatud Kuna eelnõuga soovitakse HLÜd kui eraldi ettevõtlusvorm ettepanekuid, mis suurendaksid hoiu- lähema viie aasta jooksul ära likvideerida või alternatiivina laenuühistute läbipaistvust ja sundümberkujundada, siis tuginedes Eesti Hoiu-laenuühistute usaldusväärsust, kuid sisuliselt ei ole Liidu liikmesühistute edukale tegevuskogemusele aastast 1992, selliseid ettepanekuid siiani laekunud. mida toetavad ka hoiu-laenuühistute (kui ettevõtlusvormi) head Liidu esitatud ettepanekute sisu on tulemused inimeste ja kogukondade ühistegevuse edendamisel hoopis veelgi „liberaliseerida“ üle maailma, ei toeta ega kooskõlasta Eesti Hoiu-laenuühistute kehtivat regulatsiooni (kaotada ära Liit Rahandusministeeriumi esitatud eelnõud. mitmeid põhimõttelisi nõudeid), mis on täiesti vastupidine suund. Selline lähenemine võib hoopis tekitada juurde uusi maksejõuetusjuhtumeid. Veel lisaks – Hoiu-laenuühistute Liit esindab vähem kui pooli ühistuid. Liitu mitte-kuuluvate ühistute seisukohad aga erinevad Liitu kuuluvate ühistute seisukohtadest – Liitu mitte-kuuluvad ühistud toetavad mitmeid varasemaid ja ka nüüd eelnõuga tehtavaid ettepanekuid. AUDIITORKOGU 37 1 Üldine Teadmiseks Audiitorkogu analüüsis eelnõus nimetatud õigusnorme eelkõige võetud audiitorteenuse osutamise seisukohast. 2 Eelnõu § 41 lg 1 Osaliselt Eelnõust on kustutatud HLÜS § 41 lg § 41 lg 1 näeb ette, et hoiu-laenuühistu raamatupidamise arvestatud 1 lause 2. aastaaruanne peab olema auditeeritud. Auditi võib asendada ülevaatusega, kui hoiu-laenuühistu kaasatud hoiuste maht on Lisaks märgime, et terminit väiksem kui 1 000 000 eurot. „auditeeritud“ on eelnõus kasutatud Nimetatud õigusnorm ei ole kooskõlas AudS § 91 sätestatud ainult majandusaasta aruande puhul, üldiste auditi kohustuse kriteeriumitega. Kindlasti ei tohiks ning ülevaatusega auditeerimise valdkonna eriseadus ette näha leebemaid auditi kriteeriume kui asendamine ei ole eelnõu koostajate AudSs on sätestatud. Sellest tulenevalt tuleb õigusnormi lisada, hinnangul lubatud ka nt kehtiva et auditi võib asendada ülevaatusega, kui hoiu-laenuühistu HLÜS § 26 lg 1 alusel. Sellega (edaspidi HLÜ) kaasatud hoiuste maht on väiksem kui 1 000 seostuvad ka eelnõus toodud HLÜS § 000 eurot ja HLÜl ei ole raamatupidamise aruande auditi 41 lg 1 ning § 41.3 muudatused. kohustust tulenevalt AudS § 91 lg-st 1 ja 2. Lisame, et eelnõus kasutatakse mitmes sättes terminit „auditeeritud“, kuigi audiitorkontrolli on võimalik teostada ka ülevaatusena. Näit § 413 lg 2 p. 1. Soovitame eelnõu terminoloogiat nimetatud osas muuta, kasutades pigem mõistet „audiitorkontroll“. 3 Eelnõu § 41 lg 4 Selgitatud Kohustus tellida eritöö ei ole üldiselt Täpsustamist vajavad järgmised teemad: ette nähtud ka teistes finantsvaldkonna eriseadustes.  Kliendi kohustus tellida eritöö Eelnõu üks eesmärke on suurendada liikmete rolli ühistu tegevuses ja Oleme oma eelmises arvamuses eelnõule selgitanud, et seeläbi ka ühistu tegevuse üle tegemist on audiitori eritööga. Nimetatud eritöö tingimused kontrolli teostamisel. Teisisõnu, lepib audiitorettevõtja kliendiga kokku kliendilepingus. Kuna liikmete huvi peaks olema ka seaduses tegemist on eritööga, mitte raamatupidamise aastaaruande sätestatud eritööd korrapäraselt läbi audiitorkontrolliga, peab seaduses määratlema, et hoiu- viia. laenuühistul on kohustus tellida audiitorilt nimetatud eritöö. Hetkel pakutud sõnastuses tekiks arusaamatu ja praktikas Audiitorkontrolli standardi ja lahendamatu olukord, kus seadus näeb ette audiitorile kindlustunde astme osas on kohustuse läbi viia seaduses nimetatud nõuete audiitorkontroll, seletuskirja täiendatud. Eelnõu kuid HLÜl kohustust eritööd tellida ei ole. Audiitor ei saa omal koostajate hinnangul ei ole seaduse initsiatiivil ühtegi majandusüksust kontrollima minna, isegi kui tasandil standardile viitamine ja see on seadusse nõudena kirjutatud, vaid antud töövõtu peab kindlustunde määramine HLÜ temalt tellima. Seetõttu peab seadus nimetatud eritöö põhjendatud. tellimise kohustuse HLÜdele ette nägema. Mis puudutab § 27, § 27.1 ning § 28  Audiitorkontrolli standard ja kindlustunde aste nõudeid, siis need on proovitud eelnõu uues versioonis varasemaga Oleme varasemalt selgitanud, et eritöö puhul on kriitiliselt võrreldes enam arusaadavamaks teha oluline seaduses märkida, mis standardi kohaselt audiitor HLÜ ja nende sisu avada. poolt temalt tellitava töövõtu peab läbi viima. Peame siin kõige asjakohasemaks audiitorkontrolli standardit ISAE 3000, põhjendatud või piiratud kindlustunnet andvana. Samuti on oluline arvestada, et kõigi eritöö objektide osas ei ole põhjendatud kindlustunde andmine võimalik. Klientide võrdse kohtlemise ja seaduse nõuete selguse huvides peab seadus määratlema, milliste nõuete osas ootab seadusandja põhjendatud kindlust ja millal eeldatakse piiratud kindlust.  Täpsemad kriteeriumid § 27, 271 lg 4 ja § 28 nõuete osas ja nõuete selgem ning arusaadav määratletus 38  Oleme oma eelmises arvamuses ning kohtumistes ja kirjavahetuses selgitanud, millised audiitorkontrolli nõuded vajaks rohkem selgust. Kahjuks ei ole kõiki meie ettepanekudi arvesse võetud. Rõhutame veel kord, et audiitor saab ISAE 3000 põhjendatud või piiratud kindlust andva töövõtu raames kontrollida seaduses sätestatud nõuete täitmist, mis on piisavalt määratletud, et audiitor saaks neid käsitleda kriteeriumina. TARTU HOIU-LAENUÜHISTU 1 Üldine Teadmiseks Leiame, et Rahandusministeeriumi poolt eelnõu sellisel kujul võetud menetlemine on vastuolus Vabariigi Valitsuse kinnitatud kaasamise hea tavaga ning tegemist on inimlikus vaates ka tegutsevate hoiu-laenuühistute otsese mõnitamisega, kus hoiu- laenuühistute arvamust ei peeta millekski. 2 Vastuolu kaasamise hea tavaga Teadmiseks Plaanitavate muudatustele on võetud, selgitatud eelnenud väljatöötamiskavatsus ja Vastavalt „Vabariigi Valitsuse reglemendi“ § 4 lõikele 2 eelnõu oli esimesel kooskõlastusringil kaasatakse eelnõu või muu küsimuse ettevalmistamisse juba 2020. a. sügisel. Lisaks on asjassepuutuvad huvirühmad vastavalt kaasamise heale tavale, korraldatud ka mitmeid kohtumisi mille kinnitab Vabariigi Valitsus. Kaasamise heast tavast ning ühistutega. huvirühmade kaasamise vajalikkusest kõneleb ka „Hea õigusloome ja normitehnika eeskirja“ § 1 lõige 5. Kaasamise Teise kooskõlastusringi tavapärasest hea tava ise on kinnitatud ja avaldatud Riigikantselei kodulehel lühem tähtaeg on tingitud sellest, et (https://www.riigikantselei.ee/kaasamise-hea-tava). Nimetatud 2020. aastal esimesele kaasamise hea tava rikkumise kohta Rahandusministeeriumi kooskõlastusringile saadetud eelnõu poolt ei ole võimalik isegi ühtegi konkreetset tsitaati välja tuua, sisu ühtib siiski suures osas käesoleva sest kõnealuse eelnõu menetlemisel on Rahandusministeerium eelnõu versiooniga – juurde on lisatud rikkunud selle igat punkti! üleminekusätted ning täiendatud ühistupanga regulatsiooni Hoiu-laenuühistutele ei ole varem kõnealust seaduseelnõu krediidiasutuste seaduses; samuti näidatud. Ainus põgus tutvustamine toimus rahandusministri ja lisatud reklaamiseadusesse piirang hoiu-laenuühistute esindajate kohtumisel 13. detsembril 2022. hoiuseintresside reklaamimise kohta. Juhime tähelepanu, et kohtumise teate saatis eelnõu üks koostajatest, finantsteenuste poliitika osakonna asejuhataja Lisaks on Rahandusministeerium Thomas Auväärt, kes kirjutas kohtumise teates mh järgmist: aastate jooksul Eesti Hoiu- „Lisaks tulenevalt Hoiu-laenuühistute Liidu poolt edastatud Laenuühistute Liidule pakkunud kirjast (lisan selle siia), võiks Liidu esindaja teha kohtumisel mitmeid võimalusi esitada omapoolse ettekande/lühikese esitluse, et mida täpsemalt võiks konkreetseid ja sihistatud kehtivas regulatsioonis muuta – eelkõige palume keskenduda ettepanekuid, mis suurendaksid hoiu- järelevalve/kontrolliga seotud nõuete muutmisele“. laenuühistute läbipaistvust ja Tegelikkuses kujunes kohtumine vaid hoiu-laenuühistute usaldusväärsust, kuid sisuliselt ei ole teavitamiseks (ülevaate andmiseks) sellest, mida ministeerium selliseid ettepanekuid siiani laekunud. on juba valminud eelnõuga otsustanud muuta ning mingiks Liidu esitatud ettepanekute sisu on hoiu-laenuühistute omapoolseks ettekandeks/esitluseks hoopis veelgi „liberaliseerida“ võimalust ei antudki, kuigi esmased vastukommentaarid kuulati kehtivat regulatsiooni (kaotada ära ära, et „linnuke“ kirja saaks. Nagu tabavalt ütles kogu mitmeid põhimõttelisi nõudeid), mis kohtumise lõpetuseks Eesti Hoiu-laenuühistute Liidu (koondab on täiesti vastupidine suund. Selline 7 vanimat hoiu-laenuühistut) juhatuse esimees Uno Silberg: lähenemine võib hoopis tekitada „Arvasime, et meid kutsuti pulma, aga sattusime enda juurde uusi maksejõuetusjuhtumeid. matustele“. Veel lisaks – Hoiu-laenuühistute Liit Lausa tragikoomiline on eelnõu menetlemisel asjaolu, et hoiu- esindab vähem kui pooli ühistuid. laenuühistutele kui asjassepuutuvale huvirühmale esitatakse 17 Liitu mitte-kuuluvate ühistute lehekülje pikkune eelnõu koos 82 lehekülje pikkuse seisukohad aga erinevad Liitu seletuskirjaga esimest ja ainsat korda arvamuse avaldamiseks kuuluvate ühistute seisukohtadest – pühadevahelisel ajal (seda oleks võinud ju vähemalt 14. Liitu mitte-kuuluvad ühistud toetavad detsembril teha?), jättes arvamuse andmiseks formaalselt 4 39  tööpäeva. Mõnitamise ja küünilisuse tipptasemest jäi puudu mitmeid varasemaid ja ka nüüd vaid seik, et kaaskirja lõppu ei olnud lisatud „Kaunist eelnõuga tehtavaid ettepanekuid. aastavahetust!“ või midagi sellist. Eelnõu kaaskirjas on lause: „Arvestades teema kiireloomulisust, siis palun Teie seisukohta hiljemalt 2. jaanuaril 2023. a.“. Milles seisneb teema kiireloomulisus, jääb täiesti arusaamatuks, kuigi vastuse sellele võib ehk leida käesoleva kirja punktist 2. Eeltoodust tulenevalt soovitame kõnealuse eelnõuga seotud Rahandusministeeriumi ametnikel tutvuda Vabariigi Valitsuse kinnitatud kaasamise hea tavaga, millega nad ilmselgelt oma ministeeriumis töötamise aja jooksul tutvunud ei ole, sest sellest, kuidas seaduseelnõu menetlema peab, ei paista neil aimu olevat. Seniks aga tuleb eelnõu menetlemine peatada. 3 Eelnõu sisust ja poliitilisest tellimusest Selgitatud Plaanitavate muudatuste arutamiseks on korraldatud eelnõu kaks 13. detsembril 2022 Rahandusministeeriumis toimunud kooskõlastusringi, kuhu on kaasatud kohtumisel, millel eelnõu autorid ise ei osalenudki (sic!), HLÜ-d ja huvigrupid, keda vastavad ütlesid minister ja temaga kaasas olnud ametnikud muu hulgas, muudatused võivad puudutada. et eelnõu puhul on tegemist poliitilise tellimusega ja et eelnõu peab jõudma jaanuari teisel nädalal kindlasti Riigikokku, sest Teise kooskõlastusringi tavapärasest nii olevat käskinud Riigikogu rahanduskomisjoni esimees lühem tähtaeg on tingitud sellest, et Aivar Kokk. See, kas see tõele vastab, ei ole meie hinnata, aga 2020. aastal esimesele ilmselgeks sai asjaolu, et hoiu-laenuühistute arvamuse kooskõlastusringile saadetud eelnõu küsimine enne eelnõu esitamist Riigikogule saab olema vaid sisu ühtib siiski suures osas käesoleva formaalsus ning ühegi märkusega arvestada ei kavatseta, sest eelnõu versiooniga – juurde on lisatud selleks pole aegagi. Kaaskirjas nimetatud „teema üleminekusätted ning täiendatud kiireloomulisus“ vaid kinnitab seda seisukohta. ühistupanga regulatsiooni krediidiasutuste seaduses; samuti Tartu Hoiu-laenuühistu on esitanud oma üldised seisukohad lisatud reklaamiseadusesse piirang Rahandusministeeriumi kavandatavate muudatuste hoiuseintresside reklaamimise kohta. hukatuslikkuse osas juba varem, sest eelnõu ettevalmistajad (nimeliselt näiteks Thomas Auväärt) on midagi sarnast üritanud Lisaks märgime, et Eesti Hoiu- erinevatele ministritele ette suruda juba aastaid, kuid senini Laenuühistute Liidu poolt 2020. aastal tulutult. Eesti Hoiu-laenuühistute Liit on aastal 2020 esitanud esitatud eelnõu sisaldas osaliselt samu ka omapoolse eelnõu hoiu-laenuühistute seaduse muutmiseks, ettepanekuid, mis on kajastatud ka kuid see on Rahandusministeeriumi poolt arvesse võtmata käesolevas eelnõus, kuid tervikuna ei jäetud ning mingit arutelu pole toimunud. Nii ongi kokku tingi eelnõu koostajate hinnangul saadud eelnõu, mis kas vastavalt poliitilisele tellimusele või hoiustajate huvide suuremat kaitset, ametnike küündimatusele tooks seadusena jõustumise korral vaid pigem oli suunatud HLÜ-de kaasa hoiu-laenuühistute kui ühistegelise ettevõtluvormi vastavusnõuete vähendamisele ning hävingu Eestis. Põhjendused, miks see nii on, oleme korduvalt ühistute suuremale Rahandusministeeriumile esitanud, kuid need on jäänud isereguleerimisele. tähelepanuta ning ei vääri seega siinkohal üle kordamist – kõik on arhiveeritud ning Rahandusministeeriumile ka teada. Üks detail väärib veel esitamist. 13. detsembri 2022 kohtumisel ütlesid Rahandusministeeriumi esindajad, et Eesti Hoiu- laenuühistute Liidu aastal 2020 esitatud eelnõust võeti tänasesse eelnõusse sisse reklaamiseadusesse tehtavad muudatused intressi reklaami keelamiseks. Paraku meile valetati. Eesti Hoiu-laenuühistute Liidu pakutud eelnõus oli muu hulgas kirjas reklaamiseaduse § 29 täiendamine lõikega 37 järgmisest sõnastuses: 40  “(37) Reklaam, millega teavitatakse soovist hoiuste või muude tagasimakstavate rahaliste vahendite kaasamiseks, ei tohi ühelgi kujul sisaldada pakutava hoiuseintressi määra.“. Ettepaneku mõte oli võrdse kohtlemise põhimõttel keelata intressi reklaamimine nii krediidiasutuste kui ka finantseerimisasutuste poolt. Sellest ettepanekust sai Rahandusministeeriumi „spetsialistide“ töö tulemusena eelnõusse järgmine säte: „(3) Hoiu-laenuühistu reklaam, millega teavitatakse soovist hoiuste või muude tagasimakstavate rahaliste vahendite kaasamiseks, ei tohi ühelgi kujul sisaldada pakutava hoiuseintressi määra.“ Seega oleks intresside reklaam keelatud vaid hoiu- laenuühistute puhul, mis veel kord näitab, kui väga miskipärast vihatakse Rahandusministeeriumis just hoiu-laenuühistuid ning ollakse valmis neid eraldi diskrimineerima. Piisab sellest ühest näitest, et saada tervikpilt kogu eelnõu olemusest – hävitada Eestis ühistuline finantstegevus. Kas selleks on tõesti poliitiline tellimus, et muuta Eesti kogu maailmas unikaalseks? 4 Kokkuvõte Teadmiseks võetud Eeltoodust tulenevalt ei hakka Tartu Hoiu-laenuühistu Rahandusministeeriumi „armust“ antud aja jooksul eelnõu isegi detailselt analüüsima, vaid oleme põhimõtteliselt sellele ja sellisele asjamisele vastu ning nõuame, et juhul, kui hoiu- laenuühistute tegevust soovitakse kuidagi täiendavalt reguleerida, toimuks selle kavandamine kooskõlas kirja punktis 1 viidatud õigusaktidega ning kaasamise hea tavaga. Et rahandusminister kohtumisel hoiu-laenuühistute esindajatega viitas sellele, et tegemist on poliitilise tellimusega ja eelnõu sellisel kujul peab jõudma jaanuari keskpaigaks Riigikokku, et see suudetaks vastu võtta enne märtsis toimuvaid valimisi, siis peame oma „võitlustandri“ üle viima Riigikogu tasemele, kus loodetavasti valitseb veel terve mõistus, sest Rahandusministeeriumi jaoks on asjassepuutuva huvirühma seisukohad paljas õhk. INTUS HOIU-LAENUÜHISTU 1 Arvestades, et ettepanek sisaldab seadusemuudatust hoiu- Teadmiseks laenuühistute tegevuse lõpetamise kohta praegusel kujul ning võetud olulisi haldusmuudatusi, mis põhjustavad olulisi lisakulusid, on vajalik reserveerida vastuste andmiseks oluliselt rohkem aega, kui hetkel antud tähtaeg 02.01.2023. Palume vastuste andmise tähtaega pikendada kuni 28.02.2023. Pärast seda tuleb korraldada vajalik arv kohtumisi ministeeriumi ning hoiuse- ja laenuühistute esindajate vahel, et mõlemad pooled mõistaksid teineteist, mida kavandatavad muudatused ühistute tegevuses tähendavad. Realistlik ja õiglane lõplike seadusemuudatuste jõustumise tähtaeg on alates 01.01.2023, nii et seaduse jõustumisel tegutsevad hoiuse- ja laenuühistud peavad muudatused oma tegevuses rakendama hiljemalt 01.01.2025, nüüd pakutud 01.01.2024. 41 2 Kavandatav turundusseaduse § 29 muudatus, et ainult hoiuse- Selgitatud Märgime, et võrreldes HLÜ-dega ja laenuühistud ei peaks oma turunduses oma intressipakkumisi kohalduvad pankadele ranged avaldama, on vastuolus võrdse konkurentsi seadusandlusega. finantsjärelevalve subjekti nõuded, Muudatus peab puudutama kõiki turuosalisi või ei tohiks seda mis tähendab ka Finantsinspektsiooni üldse teha. õigust teha subjektile ettekirjutus või äärmise meetmena tunnistada tegevusluba kehtetuks, kui järelevalvesubjekti tegevus ei vasta õigusaktides sätestatule. Sellist õigust täna HLÜ-de suhtes ei kehti ning seda ei ole ka võimalik mõistlikult tekitada ilma finantsjärelevalveta. Hoiuse intresside reklaamimise keeld läheb kokku ka eelnõus toodud HLÜ liikmesuse sätetega, mille järgi HLÜ liikmeks ei peaks astuma isik esmajoones seetõttu, et teenida (võimalikult kõrget) intressi oma vara pealt. 3 Muudatusettepanek tundub olevat poliitilist laadi ja ajakava on Teadmiseks seotud eelseisvate valimistega. See on kindlasti vale viis selliste võetud oluliste muudatuste elluviimiseks hoiuste- ja laenuühistute tegevuses, millel on pikaajaline teenuste osutamise ajalugu ja tuhanded liikmed, keda muudatused puudutavad. Kui ministeerium jätkab muudatuse elluviimist esitatud kujul ilma korraliku dialoogita hoiuste- ja laenuühistute esindajatega, siis algatame kõik seadusega lubatud õiguslikud meetmed nii Eesti kui ka Euroopa Liidu tasandil. KEHTNA HOIU-LAENUÜHISTU 1 Kõige üldisemalt võib kavandatavaid seadusemuudatusi Teadmiseks hinnata kui kavatsust ravida peavalu pea maha raiumise abil. võetud Antud võrdlus ei ole sugugi liialdatud. Muudatuste eelnõu ja seletuskirja põhjenduste peamist sisu saab väljendada ühe lausega: kuna HLÜ seaduses on ilmnenud mõningaid ja ühistute järelevalves olulisi puudusi, mida mõned HLÜ-d on kurjasti ära kasutanud, siis tuleb tappa kõik HLÜ-d ja hoiu- laenuühistu kui ettevõtlusvorm kaotada. Peavalu on? On. Järelikult tuleb pea maha võtta! 2 Hoiu-laenuühistutele on antud võimalus ennast viie aasta Teadmiseks jooksul ühistupangaks ümber kujundada. See võimalus on võetud kättesaamatu väiksematele HLÜ-dele, kelledest nii mõnigi on kümneid aastaid probleemideta toiminud ja kooskõlas HLÜ seaduse mõttega aidanud kaasa kohaliku elu edendamisele. Sealjuures ei ole reaalselt võimalik ühineda ka mõne suurema HLÜ-ga, kuna viimased on enamasti makseasutused. Ja makseasutustega võivad ühineda ainult teised makseasutused (Makseasutuste ja e-raha asutuste seadus, §53 (2)). 3 Pealegi on see lubatud viis aastat petlik! Sisuliselt peab Teadmiseks ümberkujundamine olema tehtud kolme aasta jooksul, sest võetud alates 01.01.2026 pole kuni krediidiasutuse tegevusloa otsustamiseni lubatud enam aktiivselt tegutseda (võtta vastu uusi liikmeid, sõlmida uusi hoiuselepinguid, tarbijakrediidilepinguid ega pikendada olemasolevate hoiuse- või tarbijakrediidilepingute kehtivust). Muu hulgas tähendab see, et pärast 01.01.26 pole võimalik enam osakapitali suurendada. 42 4 Kokkuvõtteks: riigi suutmatuse tõttu ohjeldada mõnda Teadmiseks seaduseauke ja järelevalve puudulikkust ära kasutavat pätti võetud kavatsetakse likvideerida ainuke seaduse järgi kohaliku elu edendamiseks mõeldud ettevõtlusvorm. Meie seda kavatsust ei toeta! KODUMAA KAPITALI HOIU-LAENUÜHISTU 1 Kodumaa Kapital jääb varasemalt esitatud seisukohtade Teadmiseks juurde. võetud Kodumaa Kapitali esitas 23.10.2020.a ja 01.12.2020.a oma seisukohad seonduvalt varasema hoiu-laenuühistu seaduse muutmise ja sellega seonduvalt teiste seaduste muutmise seaduse eelnõuga. Kodumaa Kapitali kokkuvõtlikud seisukohad on välja toodud ka Eelnõu seletuskirjas (kopeerituna allpool). Kodumaa Kapital jääb esitatud seisukohtade juurde, mida täiendame käesolevas dokumendis esitatuga. 2 Hoiu-laenuühistutele kohalduvad muudatused tuleks viia Mitte-arvestatud Nõustume, et ühistupank on sisuliselt sisse HLÜS-i, sh tuleks tuua HLÜS-i krediidiasutuste HLÜ kogukondlik ja sotsiaalne seadusest ühistupanga regulatsioon. finantsalane tegevus, kuid kuna Oleme seisukohal, et hoiu-laenuühistute liikmed ja avalikkus ühistupanga näol on tegemist peaksid selgelt mõistma, et ühistupank on sisuliselt hoiu- krediidiasutusega, siis vastav laenuühistu kogukondlik ja sotsiaalne finantsalane tegevus regulatsioon peaks sisalduma reguleeritumal ja kontrollitumal tasemel. Tunnistades alates krediidiasutuste seaduses. 01.01.2028 kehtetuks hoiu-laenuühistu seaduse ning viies seeläbi hoiu-laenuühistute kui ühistupankade regulatsiooni krediidiasutuste seaduse alla, ei pruugi avalikkus ja ka liikmed mõista erinevust pankade ja ühistupankade vahel. Kodumaa Kapital on seisukohal, et võrreldes panka, ühistupanka ja hoiu- laenuühistut, siis on ühistupangal selgelt suurem sarnasus hoiu- laenuühistu kui pangaga. Hoiulaenuühistu / ühistupanga ja panga erinevus tuleneb erinevatest asjaoludest, millest kõige põhimõttelisemaks ja olulisemaks võib pidada eesmärki, milleks vastav juriidiline isik on ellu kutsutud. Pank on ellu kutsutud kasumi teenimiseks. Hoiu-laenuühistud / ühistupangad aga oma liikmete majanduslike huvide toetamiseks ja soodustamiseks. Viidatud olemuslik ja põhimõtteline erinevus on selgelt välja toodud ka Eelnõu seletuskirjas (allajoonitud Kodumaa Kapitali poolt): „… vastavalt tulundusühistuseaduse (edaspidi TÜS) § 1 lõikele 1 on tulundusühistu äriühing, mille eesmärgiks on toetada ja soodustada oma liikmete majanduslikke huve läbi ühise majandustegevuse. See põhimõte kehtib ka hoiu-laenuühistute ja ühistupankade suhtes. Sellest tulenevalt ei ole HLÜ-de peamine eesmärk kasumi teenimine, vaid oma liikmete majanduslikke huvide toetamine ja soodustamine läbi ühistegevuse.“ „HLÜ-d pakuvad teenust seega otseselt oma liikmetele või teevad äri oma liikmetega. Selle sektori põhieesmärgiks on läbi sotsiaalse kaasamise finantsteenustele ligipääsu võimaldamine konkreetselt oma liikmetele ning laiemalt oma liikmete heaolu suurendamine, mitte esmajoones hoiu-laenuühistu ärikasumlikkuse tõstmine. HLÜ tegevust juhivad ja kontrollivad üldjuhul ühistu liikmed ise (nn sotsiaalse kontrolli põhimõte). Ühtlasi aitavad HLÜ-d oma liikmetel suurendada finantsteadmisi ja annavad neile asjakohaseid majandusnõuandeid.“ 43  Hoiu-laenuühistutel on ühiskonnas selge roll ja tähendus, mis on meie hinnangul ajas kasvav, kuna vajadus finantsteenuste ja finantsteadlikkuse järele muutub järjest olulisemaks ning samas lõhe korporatiivse panganduse ja kogukondlikkust hindava inimese vahel kasvab. Meie hinnangul on väga oluline, et ühiskonnas säiliks kogukondlik ja liikmete soodustamisele suunatud hoiu-laenuühistu / ühistupanga ühinguvorm. Hoiulaenuühistud / ühistupangad loovad finantsteenuste mitmekesisuse ning kogukonna ja platvormi suuremaks kaasamiseks. Pangad võivad mõjuda kõrge, kauge, hirmutava ja kättesaamatuna. Hoiu-laenuühistud / ühistupangad täidavad tühimiku, mida pangad täita ei suuda, ning toovad enam inimesi finantsteenuste juurde ja tõstavad läbi selle oma liikmete finantsalast teadlikkust. Hoiu-laenuühistud / ühistupangad saavad oma rolli täita aga ainult siis, kui seda toetab seadusandlus ning mõistetav regulatsioon. HLÜS`i muutmise eesmärgiks peaks olema liikmete toomine hoiu-laenuühistutele / ühistupankadele lähemale ja muuta seeläbi finantsteenused liikmetele kättesaadavamaks, läbi riiklikult tagatud järelevalve. Seaduse muutmise eesmärk ei tohiks olla liikmete kaugemale viimine hoiu-laenuühistutest / ühistupankadest. Kodumaa Kapital on seisukohal, et eeltoodut eesmärki aitab tunduvalt paremini saavutada see, kui muudetakse HLÜS´i ning HLÜS (või ühistupanga seadus) jääb kehtima ja reguleerib tulevikus ka ühistupangaga seonduvat. 3 Kohalduv ühistupanga regulatsioon peaks olema Selgitatud Ühistupanga regulatsioon sõltub proportsionaalne hoiulaenuühistu / ühistupanga suurusega. suuresti EL õigusaktidest, mis Hoiu-laenuühistud on väga erineva suurusega. Eelnõu reguleerivad krediidiasutuste seletuskirjas on hoiulaenuühistud jagatud hoiuste mahu järgi tegevust. Leevenduste tegemine on nelja erinevasse gruppi, kusjuures igasse gruppi kuulub teatud üksikutel juhtudel võimalik (nt praktiliselt võrdsel arvul hoiu-laenuühistuid. Väga oluline on krediidiasutuse algkapitali nõue), kohane rakenduvate nõuete proportsioon ning tasakaal mida on käesolevas eelnõus ka rakenduvate nõuete ja hoiu-laenuühistu / ühistupanga suuruse sätestatud. vahel. Eelnõu viib hoiu-laenuühistud tundlikkusse olukorda, kus tegutsevatel hoiulaenuühistutel tuleb muuta oma ühinguvormi hoiu-laenuühistust ühistupangaks. Igale hoiu- laenuühistule peaksid olema üheselt selged, millised nõuded tema organisatsioonile, aruandlusele, likviidsusele ja osutatavatele teenustele kaasnevad. Seda selgust vajavad nii hoiu- laenuühistute juhid kui ka kõik liikmed. Maksimaalsed nõuded on KAS-is toodud, kuid selgust on vaja just nõuete osas, mille maksimaalsel tasemel kohaldamine on kohane suurtele korporatiivsetele pankadele, kuid mitte sadu kordi väiksematele hoiu-laenuühistutele. Kodumaa Kapital on olnud kogu aeg seisukohal, et hoiu-laenuühistute tegevus peab olema rohkem ja selgemalt reguleeritud. Selgem regulatsioon on vajalik avalikkuse usalduse püsimiseks. Tõime oma vastavad seisukohad välja 2020.a kirjades rahandusministeeriumile. Kodumaa Kapitali on ise sisemiste regulatsioonide osas heas olukorras, sest oleme juba 2021.aastast liikunud selles suunas, et taotleda makseasutuse tegevusuba ja seega minna vabatahtlikult Finantsinspektsiooni järelevalve alla. 4 Piirang, et hoiuse reklaam ei tohi sisaldada hoiuseintressi Selgitatud Märgime, et võrreldes HLÜ-dega määra, on ebaproportsionaalne ning ebavõrdne. kohalduvad pankadele ranged Oleme seisukohal, et hoiuse reklaamis hoiuseintressi määra finantsjärelevalve subjekti nõuded, sisaldumine ei ole liikmeid eksitav. Mõistame, et vastava mis tähendab ka Finantsinspektsiooni piirangu eesmärgiks on tagada olukord, kus hoiustaja on täpselt õigust teha subjektile ettekirjutus või 44 teadlik sellest, kuhu ja millistel tingimustel ta hoiustab. äärmise meetmena tunnistada Koduma Kapital on aga põhjendatud arvamusel, et tõstatatud tegevusluba kehtetuks, kui lahendamist vajavat olukorda ei lahenda hoiuseintressi määra järelevalvesubjekti tegevus ei vasta reklaamimise keeld. Reklaamikeeld toob eelduslikult kaasa õigusaktides sätestatule. Sellist õigust arvuliselt hoiustajate vähenemise, kuid ei saa kaasa tuua mitte täna HLÜ-de suhtes ei kehti ning seda mingit kindlust, et hoiustaja saab hoiu-laenuühistult täpsemat ei ole ka võimalik mõistlikult tekitada teavet. Pigem tuleks kohustada hoiulaenuühistuid jagama ilma finantsjärelevalveta. Hoiuse hoiustajatele täpset teavet hoiust saava hoiu-laenuühistu ja intresside reklaamimise keeld läheb hoiuse tingimuste kohta. kokku ka eelnõus toodud HLÜ Lisaks loob ebavõrdse olukorra keelu kohaldumine ainult hoiu- liikmesuse sätetega, mille järgi HLÜ laenuühistutele, mitte aga pankadele. Saame aru, et Eelnõu liikmeks ei peaks astuma isik väljatöötaja sooviks on olnud mitte rakendada piirangut esmajoones seetõttu, et teenida pankadele kuna pankade hoiused on tagatud tagatisfondiga. (võimalikult kõrget) intressi oma vara Samas aga ei arvestata hoiu-laenuühistute ja ka pankade pealt. tavapärase rahavooga ja toimemehhanismiga. Hoiu- laenuühistute peamiseks tegevuseks on võtta vastu oma Nagu eespool mitmel pool rõhutatud liikmetelt hoiuseid ning väljasta oma liikmetele laene. Piirates on ühistutel lubatud kaasata hoiuseid ühte hoiu-laenuühistu põhitegevust sellisel määral, võib see üksnes oma liikmetelt, mitte avaldada mõju, mida tuleks rohkem analüüsida. avalikkuselt (see õigus on üksnes krediidiasutustel). Samas igasugune reklaam, mida täna erinevate meediumite kaudu tehakse, on üldjuhul alati avalikkusele suunatud. Seega on juba kehtivas praktikas paradoksaalne vastuolu – avalikkusele suunatud hoiuseintresside reklaami võib nagu näiliselt teha, samas seadusega on otsesõnu keelatud avalikkuselt hoiuste kaasamine. Samuti märgime, et täna on juba nt keelatud tarbijakrediidi reklaamimine TV-s ja raadios ning eesmärgid on laias laastus olnud samad (reklaamiseaduse § 29 lg 9). Seega ei ole hoiu-laenuühistute hoiuseintresside reklaami keelamisel tegemist pretsedendiga. Veelgi enam – kui pangad ja muud krediidiandjad, kes lähtuvalt eeltoodust ei või tarbijakrediiti niimoodi reklaamida, alluvad FI järelevalvele, siis HLÜ-de suhtes seesugune järelevalve puudub (ja ei see rakendu ka siis kui reklaamipiirang peaks 2023. a. keskpaigas jõustuma). Kokkuvõttes ei keela reklaamiseadusesse lisatav säte kuidagi ühistu tegevust ennast reklaamimast – piirang on konkreetselt seotud ühe finantstootega ehk hoiusega, kus keskmisest kõrgemate intressimäärade avaldamine võib viia olukorrani, kus paljud isikud teevad oma „investeerimisotsuse“ puhtalt emotsioonide najal. Seega on selline reklaamipiirang igati õigustatud. 45 5 Likviidsusnõuded tuleks põhjalikumalt läbi mõelda ja läbi Selgitatud Viidatud nullilähedasele tootlusele on analüüsida, et läbi Eelnõus olevate ülemääraste HLÜ-d tähelepanu juhtinud ka eelnõu likviidsusnõuete ei muutuks hoiu-laenuühistu formaat väljatöötamise ajal. Seetõttu on mitteelujõuliseks. lisatud eelnõusse võimalus paigutada Oleme seisukohal, et nõue likviidsusnõue 10% hoiuse summast osa HLÜ varadest likviidsetesse ja on ülemäärane ning kehtiv 5%-line likviidsusnõue on piisav. madala riskitasemega 10%-line likviidsusnõue tähendab, et 5 miljonilise instrumentidesse, mis ühelt poolt ei hoiuseportfelliga hoiu-laenuühistu peab hoidma 500 000 eurot tekita suurt riski hoiustajate varadele, sisuliselt arvelduskontol, mis toodab 0% lähedast tootlust. ning teiselt poolt võimaldavad HLÜ-l teenida tootlust. 6 Põhjalikumat analüüsi vajab minimaalse Selgitatud Sisseastumismakse ja osamakse sisseastumismakse ja osamakse suurendamine. määrad on jäänud muutumata alates Minimaalse sisseastumismakse ja osamakse muutmine võib seaduse algsest jõustumisest. panna väiksemate vahenditega inimesi muutma oma meelt Suurendamine on tingitud ka sellest, saada osa hoiu-laenühistute poolt pakutavast finantsteenusest. et HLÜ liikmeks soovida astuvad Näiteks, kui liige soovib hoiustada 2500 eurot, siis ta teenib 5%- isikud mõtleksid läbi, kas HLÜ on lise intressi puhul hoiuselt 125 eurot aastas, millest arvestatakse nende vara hoiustamise jaoks sobiv maha tulumaks. Lõppkokkuvõttes jääb hoiustaja tootlus nii koht, st kas nad on valmis ühistu väikeseks, et ta võib otsustada finantsteenuse mitte kasutamise tegevuses aktiivselt kaasa lööma. kasuks. Osamakse võib tõusta kuni 50 euroni nagu oli 2020.a edastatud eelnõus. Sisseastumismakse võiks olla iga hoiu- laenuühistu enda otsus või siis jääda samale tasemele, mis on kehtivas HLÜ`s. 7 Lõpetuseks kinnitame uuesti, et Kodumaa Kapitali pooldab Teadmiseks hoiu-laenuühistute suuremat reguleerimist. Rõhutame aga, et võetud regulatsiooni muudatusega seonduv kommunikatsioon avalikkusega peab olema vastutustundlik ja läbimõeldud. Kommunikatsioonis tuleks eeldada seda, et tegutsevad hoiu- laenuühistud järgivad juba praegu kõiki nõudeid ning ka seaduse muudatustega planeeritavaid kõrgemaid nõudeid. Avalikkusele tuleks saata selge sõnum, et regulatsiooni uuendamine ei lõpeta ega ohusta, vaid vastupidi tugevdab hoiu- laenuühistuid. KEHTNA HOIU-LAENUÜHISTU 1 Kõige üldisemalt võib kavandatavaid seadusemuudatusi Teadmiseks hinnata kui kavatsust ravida peavalu pea maha raiumise abil. võetud Antud võrdlus ei ole sugugi liialdatud. Muudatuste eelnõu ja seletuskirja põhjenduste peamist sisu saab väljendada ühe lausega: kuna HLÜ seaduses on ilmnenud mõningaid ja ühistute järelevalves olulisi puudusi, mida mõned HLÜ-d on kurjasti ära kasutanud, siis tuleb tappa kõik HLÜ-d ja hoiu- laenuühistu kui ettevõtlusvorm kaotada. Peavalu on? On. Järelikult tuleb pea maha võtta! 2 Hoiu-laenuühistutele on antud võimalus ennast viie aasta Selgitatud Eelnõu ei eelda kõikide HLÜ-de jooksul ühistupangaks ümber kujundada. See võimalus on ümberkujundamist ühistupangaks kättesaamatu väiksematele HLÜ-dele, kelledest nii mõnigi on kohustuslikus korras, st täna kümneid aastaid probleemideta toiminud ja kooskõlas HLÜ tegutsevatel HLÜ-del on võimalik seaduse mõttega aidanud kaasa kohaliku elu edendamisele. lisaks taotleda kas krediidiandja või Sealjuures ei ole reaalselt võimalik ühineda ka mõne suurema makseasutuse tegevusluba, või jätkata HLÜ-ga, kuna viimased on enamasti makseasutused. Ja tegevust tulundusühistuna. makseasutustega võivad ühineda ainult teised makseasutused (Makseasutuste ja e-raha asutuste seadus, §53 (2)). 3 Pealegi on see lubatud viis aastat petlik! Sisuliselt peab Teadmiseks ümberkujundamine olema tehtud kolme aasta jooksul, sest võetud alates 01.01.2026 pole kuni krediidiasutuse tegevusloa otsustamiseni lubatud enam aktiivselt tegutseda (võtta vastu uusi liikmeid, sõlmida uusi hoiuselepinguid, 46  tarbijakrediidilepinguid ega pikendada olemasolevate hoiuse- või tarbijakrediidilepingute kehtivust). Muu hulgas tähendab see, et pärast 01.01.26 pole võimalik enam osakapitali suurendada. 4 Kokkuvõtteks: riigi suutmatuse tõttu ohjeldada mõnda Teadmiseks seaduseauke ja järelevalve puudulikkust ära kasutavat pätti võetud kavatsetakse likvideerida ainuke seaduse järgi kohaliku elu edendamiseks mõeldud ettevõtlusvorm. Meie seda kavatsust ei toeta! TALLINNA HOIU-LAENUÜHISTU 1 Ühistulises vormis finantsteenuste osutamine Eestis Selgitatud Eelnõuga ei soovita ühistulist ajalooliselt ettevõtlusvormi lõpetada, st täna Ühistulises vormis finantsteenuste osutamine sai Eestis alguse tegutsevatel HLÜ-del on võimalik end juba oktoobris 1802, mil keiser kinnitas Eestimaa Aadli ümber kujundada ühistupangaks või Krediidikassa ja Liivimaa Aadli Krediidiühistu põhikirja. jätkata tulundusühistu vormis – ilma Viimane alustas tegevust küll järgmisel aastal. Eestimaa Maade sealjuures hoiuseid kaasamata. Krediitselts alustas protsenti kandvate hoiuste vastuvõtmisega 1806. a. 26.06.1900. a võetu vastu otsus Tartu Eesti Laenu ja Hoiu Ühisuse loomiseks. Kui enne 1905. a loodi 10 hoiu- laenuühingut, siis aastatel 1908-1913 loodi neid 80. Täna on eelnõuga soov see enam kui 200 aastane traditsiooniline ettevõtlusvorm sundlõpetada järgneva viie aastaga. Seda hoolimata asjaolust, et „Ühistulises vormis finantsteenuste osutamine – kehtiva regulatsiooni muutmise väljatöötamiskavatsus“ (edaspidi „VTK“) kohaselt on oluline jälgida regulatsiooni väljatöötamisel, et nõuded ei oleks HLÜ- dele ebaproportsionaalsed ega ebamõistlikult koormavad, mis võib selle sektori üldse välja suretada. Ometi on eelnõu ja selle seletuskirja kohaselt kolmas etapp, so HLÜS-i kehtetuks tunnistamine alates 01.01.2028. a, nõuete intensiivsuse osas kõige radikaalsem. Sisuliselt on HLÜ-d valiku ees, kas üldse senisel kujul jätkata, jätkata mõnel muul kujul või üldse oma tegevus lõpetada. Sealjuures on eelnõuga võetud ära võimalus jätkata senisel kujul, kuivõrd HLÜ olemasoleval kujul lakkab HLÜS-i kehtetuks tunnistamisega olemast. 2 Eelnõu eesmärk Selgitatud Kuritegevusega võitlemise üks VTK on välja toonud kavandatava eelnõu eesmärgina luua aspekte on eelnõus toodud sätted, kaasaegne ja ühistulises vormis tegutsevate finantsasutuste mille kohaselt kas suunatakse HLÜ-d sektorit proportsionaalselt reguleeriv õigusraamistik, mis on finantsjärelevalve alla või piiratakse kohane avatud majandusruumiga väikeriigile, kus olulisel HLÜ-de osutatavaid teenuseid kohal on mh mikro- ja väikese suurusega ettevõtjate (kaasata hoiuseid). rahastamine. Plaanitava regulatsiooniga tuleb leida mõistlik tasakaal halduskoormuse ning vastavate regulatiivsete nõuete vahel, et tagada kokkuvõttes hoiulaenuühistute ja ühistupankade usaldusväärsus ja läbipaistvus. VTK-s viidatud eesmärk on selgelt kooskõlas EL-i nelja kehtiva prioriteediga, eelkõige kodanike ja vabaduste kaitse ja tugev ja elujõuline majanduslik baas. Samuti on ka Euroopa Komisjoni üheks prioriteediks inimeste hüvanguks toimiv majandus. Ühistulises vormis finantsteenused teenivad selgelt inimeste hüvangut, suurendades võrdsust maapiiirkonna ning tõmbekeskuste vahel, kuivõrd just maapiirkondade 47  finantseerimist krediidiasutused harilikult ei paku. See on olnud ka VTK selge eesmärk. VTK kohaselt peavad muudatused toetama: 1) võrdsete ja asjakohaste reeglite tagamist võrreldes teiste finantsteenuste pakkujatega; 2) finantssektori usaldusväärsuse säilimist laiemalt; 3) ettevõtluskeskkonna arengut, sh mikro- ja väikeettevõtlusele suunatud teenuseid, finantsturu mitmekesisust ja konkurentsivõimelisust; 4) regionaalset arengut finantsteenuste pakkumises ehk soodustama finantsteenuste kättesaadavust ka väljaspool Tallinna; 5) hoiulaenuühistu liikmete suuremat enesealgatust ja asjakohast kontrolli HLÜ-de toimimise üle; 6) tarbijate ja ettevõtjate piisavat kaitset. Edastatud eelnõu seletuskirjas on märgitud, et hoiu- laenuühistute kui äriühingute ja nende liikmete ettevõtlusvabaduse ja omandivabaduse piiramise legitiimseks eesmärgiks on käesoleval juhul kuritegevuse vastane võitlus ja liikmetest hoiustajate omandivabaduse kaitse. Justiitsministeeriumi veebilehe andmetel on kehtivad kuritegevuse vastased prioriteedid (kinnitatud 14.04.2021): 1) suurendada kriminaaltulu tuvastamist ja konfiskeerimist; 2) võttes arvesse küberkeskkonna suurenevat rolli kuritegude toimepanemisel; 3) keskendudes süüteomenetluses ohvrikesksusele; 4) tagades vähemalt tänasel prioriteetsuse tasemel organiseeritud narkokuritegude, inimkaubanduse ja riigivastaste kuritegude vastase võitluse. Eelnõust ega selle seletuskirjast ei nähtu, kuidas võitleb sektori sundlõpetamine kuritegevusega. Samuti ei nähtu eelnõust ega selle seletuskirjast, kuidas tagavad planeeritud muudatused VTK-s väljatoodud eesmärkide saavutamist. 3 Usaldusväärsuse nõuded kehtivas HLÜS-s. Selgitatud Kõrgem kapitaliseerituse määr HLÜ Kehtiv HLÜS sätestab VTK kohaselt viis põhimõttelist nõuet, likviidsuspuhvrite näol on mh tingitud et tagada HLÜ piisav likviidsus ja kapituleeritus: 1) HLÜ peab ka täna HLÜ-dele finantsjärelevalve paigutama vähemalt 5 % oma liikmete hoiuste summast puudumisest – et HLÜ-del oleks nõudmiseni hoiusena krediidiasutustesse; 2) keeld omandada võimalik ilma välise kontrollita kinnisasju, mis pole vajalikud peamiseks ja püsivaks tagada oma kohustuste täitmine tegevuseks; 3) keeld osaleda täisühingus või täisosanikuna võlausaldajate (eeskätt hoiustajate) usaldusühingus; 4) HLÜ investeeringud põhivarasse, sh ees. finantspõhivarasse ei tohi olla suuremad HLÜ omakapitalist; 5) HLÜ bilansiliste nõuete summa klientide vastu ja bilansiväliste kohustuste summa kokku ei või ületada kümnekordset omakapitali summat. Lisaks on euroalas pankadele ettenähtud kohustuslik reserv 1 %, mida tuleb hoida täies ulatuses keskpangas, vastav nõue kehtib ka HLÜ-dele. Viimane on võrdväärne krediidiasutustega, kus võrreldes HLÜ-de suhtes kehtivale 10 %-le kehtivad kapitali- ja puhvrinõuded vastavalt olulisusele kas 11,5 % või 13,5 % ulatuses. 4 Järelevalve nõuded Osaliselt Eelnõu seletuskirja on vastavates VTK-s kaaluti viite varianti HLÜ-de järelevalve osas: 1) arvestatud osades täiendatud. kehtivate sisemiste kontrollireeglite tõhustamine ja seadusega täpsemate aluste määratlemine; 2) osaliselt või täielikult Eesti Hoiu-laenuühistute Liidu või HLÜ-de Keskühistu poolt järelevalve teostamine; 3) FI poolt 48 järelevalve teostamine või alternatiivselt FI poolt üksnes suuremate HLÜ-de järelevalve teostamine; 4) järelevalve teostamine muu organi poolt – RAB volituste laiendamine või Eesti Pank; 5) eelnevate variantide kombineerimine. Hoiuste piisav ja pankadega võrdse kaitse tagamiseks on VTK- s välja toodud kaks varianti: 1) kohustus ühineda kõigil HLÜ- del vastava eraõigusliku hoiuste tagamise skeemiga; 2) Tagatisfondiga ühinemine, mis ühtlasi tähendaks ka Tagatisfondi seaduse muutmist. VTK-s on hinnatud kolme meetme võimalikku mõju, so 1) HLÜ tegutsemise nõuete muutmine, sh sisemise kontrollialase regulatsiooni muutmine; 2) järelevalve kohaldamine osadele HLÜdele (vastavalt mahtudele) või kõikidele HLÜ-dele; 3) HLÜ-de hoiuste tagamine läbi Tagatisfondi. Kasutades meedet 2 on VTK hinnanud meetme mõju keskmiseks eeldusel, et HLÜ-de puhul saavad teenuseregulatsioon ja organisatsioonilised nõuded mitte ülemäära komplitseeritud ning sellega ei kaasne väga suurt aruandluskoormust. Eelnõus ei ole kaalutud VTK-s väljatoodud variantide kasutamist või kasutamata jätmist ning märgitud üksnes, et finantssektori ettevõtjate maksevõimelisuse pidev järelevalve on spetsiifiline finantsjärelevalve funktsioon ja muid alternatiivseid lahendusi ei ole võimalik pakkuda. Arvestades, et VTK-s on pakutud alternatiivseid lahendusi viis, jääb selgusetuks, millised on kaalutlused alternatiivsete lahenduste tähelepanuta jätmisele. Eelnõu täiendavad kitsaskohad Osaliselt Eelnõu seletuskirja on vastavates Lisaks juba väljatoodud selgetele vastuoludele varasema VTK arvestatud osades täiendatud. Reklaami piirangu ning hilisema eelnõu vahel, millest vast kõige kesksemaks saab motivatsioonidele on osundatud pidada selget eesmärgi erinevust, peame vajalikuks Teie käesoleva märkuste tabeli erinevate tähelepanu juhtida veel järgmisele. Riigikogus menetletavate asjakohaste märkuste juures. eelnõude normitehnika eeskirja (edaspidi „Eeskiri“) § 3 kohaselt peab seaduseelnõu olema kooskõlas EV põhiseaduse, rahvusvahelise õiguse üldtunnustatud põhimõtete ja normide, EV suhtes jõustunud välislepingute ning EL õigusega. Eelnõu seletuskirjas on analüüsitud eelnõu kooskõlas EL õigusega ühes lõigus, milles on leitud, et CDR art 9 näeb ette, et liikmesriigid peavad keelama avalikkuselt hoiuste ja muude tagasimakstavate vahendite vastuvõtmise isikutele, kes ei ole krediidiasutused. Käesolevaga nähaksegi ette, et kui soov on hoiuseid kaasata, siis peab ühistuna tegutsema panga või ühistupangana. See lahendus on täpselt kooskõlas EL õigusega. CDR art 2 lg 5 p 6 kohaselt ei kohaldata CDR-i hoiu- laenuühistu kohaselt tunnustatavatele hoiu-laenuühistutele Eestis. Enamgi veel. Eesti Seletava Sõnaraamatu kohaselt on liige mingisse organisatsiooni, organisse, liitu vm ühendusse kuuluv isik või juriidiline isik, kuid avalikkus üldsus, laiemad hulgad. Jääb selgusetuks, kuidas on ministeerium olemasolevat regulatsiooni ning kehtestatud erandit CDR-i mõttes tõlgendanud selliselt, et hoiu-laenuühistute liikmeid saab lugeda avalikkuseks. Samas seletuskirjas on ministeerium märkinud, et hoiu-laenuühistute poolt kaasatud hoiuste maht vastab ligikaudu 0,4 %-le krediidiasutuste kaasatud hoiuste mahust. Eeltoodust tulenevalt ei saa ei grammatilistel ega sisulistel kaalutlustel samastada avalikkust ja selgelt piiratud turgu. 49 Eeltoodust tulenevalt ei muuda eelnõu seletuskirjas toodud laused eelnõud EL õigusega kooskõlas olevaks. Mõistame, et HLÜ-de lõpetamine on poliitiline tahe, kuid poliitiline tahe ei võimalda ignoreerida eelnõude koostamisele kehtivat regulatsiooni, EL õigust ega EV Põhiseadust. Olukorras, kus põhjendamisest olulisem, on eelnõu kiire menetlemine, mis nähtub selgelt ka antud tähtajast – 4 tööpäeva, ei saa nõustuda, et eelnõu on koostatud ja/või menetletud Eeskirja kohaselt. Eelnõu kohaselt ei taga kehtiv õigus õiguslikku keskkonda vaba turu toimimiseks, et kaitsta HLÜ liikmetest hoiustajaid ettevõtja juhtide õigusvastase tegevuse eest ega äritegevuse kahjustamisest. Mõnede hoiu-laenuühistute reklaam on liiga agressiivne ja oma majandusliku sisu poolest eksitab (isikutele jääb reklaamist tunne, et tegemist on pangaga). Kehtiva reklaamiseaduse § 4 kohaselt on keelatud reklaam, mis ükskõik millisel viisil eksitab või tõenäoliselt eksitab isikuid, kellele see suunatud või kelleni see jõuab, ja mis eksitava iseloomu tõttu võib mõjutada nende isikute majanduskäitumist või nimetatud põhjustel kahjustab või võib kahjustada reklaami tellija konkurenti. Reklaamiseaduse nõuete täitmise üle teostab riiklikku järelevalvet Tarbijakaitse ja Tehnilise Järelevalve Amet. Viidatud regulatsioon on kehtiv ja selle üle teostatakse riiklikku järelevalvet, mistõttu ei saa ka vastavad põhistused eelnõu seletuskirjas anda alust kogu sektori sundlõpetamiseks. Eraldi peame vajalikuks märkida eelnõu seletuskirjas korduvalt ja pidevalt viidatava konkurentsi tagamise põhjendust. Sealjuures on eelnõuga piiratud üksnes hoiu-laenuühistute reklaami, aga mitte võrreldavate krediidiasutuste oma. Võrdne kohtlemine kehtib põhimõttena mõlemal juhul ning ministeerium ei saa oma suva järgi rakendada põhimõtet sektori lõpetamise põhjendusena, kuid jätta reklaamiseaduse muutmisel rakendamata. Lisaks ettevõtlusvabaduse piiramisele, mida ministeerium on enda eelnõu seletuskirjas mõnevõrra analüüsinud, on tegemist selge õiguskindluse põhimõtte rikkumisega. Õiguskindluse põhimõte tuleneb Põhiseaduse §-st 10 ning muudab õiguskorra usaldusväärseks. Kõige üldisemalt peab see printsiip looma kindluse kehtiva õigusliku olukorra suhtes. Õiguskindlus tähendab nii selgust kehtivate õigusnormide sisu osas (õigusselguse põhimõte) kui ka kindlust kehtestatud normide püsimajäämise suhtes (õiguspärase ootuse põhimõte). Riigi sõnamurdmisega saab tegemist olla siis, kui riik kehtestab ebasoodsatest tagajärgedest hoolimata tema suhtes uue, vähem soodsa regulatsiooni. Kuigi õiguspärane ootus ei tähenda, et isikute õiguste piiramine või sooduste lõpetamine on üldse lubamatu, kuid oluline on iga regulatsiooni muutmisel kaaluda vastanduvaid huve ja selgitada välja, kas huvi olemasoleva regulatsiooni muutmiseks ei kahjusta ülemäära selle isiku õigusi, kes on kehtivat regulatsiooni usaldades oma elu selle järgi korraldanud. Samuti on nõutav, et diskretsiooni alusel antud aktidest nähtuks nende andmise kaalutlused ja põhjendused ning sellised aktid oleksid kohtulikult kontrollitavad. Iga põhiõiguse piirang peab teenima mõnd legitiimset eesmärki ja olema selle saavutamiseks sobiv. 50  Eelnõu seletuskirjas on näiliselt analüüsitud riive sobivust, kuid analüüs jätab märkimata milline on eesmärk, mille saavutamist riive toetab. Samuti on näiliselt analüüsitud vajalikkust, nentides, et muid alternatiivseid lahendusi pole pakkuda. Eelnõu seletuskirjas on viidatud küll Riigikohtu seisukohale, mille kohaselt ettevõtja tegevuse peatamine on mõõdukas üksnes erandlikel asjaoludel. Tegemist on äärmusliku abinõuga, mis seab ohtu ettevõtja tegevuse jätkumise. Ettevõtja tegevuse peatamisel halveneb tema majanduslik seisund, mille tõttu saavad kahjustatud ettevõtja võlausaldajate ja töötajate õiguspärased huvid. Sealjuures ei ole eelnõu seletuskirjas toodud välja, mis on need erandlikud asjaolud, mis tingivad käesoleval juhul meetme mõõdukuse. Lõpetuseks Teadmiseks Hoolimata käesolevas seisukohas märgitust, on elnõus siiski ka võetud palju tervitatavat. Tallinna Hoiu-Laenuühistu on seisukohal, et nii HLÜ-de usaldusväärsuse tagamise nõuete täpsustamine, likviidsusnõuete lisamine, laenudele esitatavate nõuete, vastutustundliku laenamise põhimõtte rakendamise ning liikme krediidivõimelisuse hindamise täpsustamine on üksnes tervitatavad muudatused. Samuti ei ole Tallinna Hoiu- Laenuühistu vastu ka volikogu täiendavale piiramisele, so 50 liikme kohta ühe voliniku asemel 25 liikme kohta ühe voliniku valimisega. Siiski ei saa lähenevad valimised tähendada seda, et kogu kehtivat regulatsiooni ning praktikat eirates surutakse läbi eelnõu, millega suletakse terve sektor ning sealjuures jäetakse sektori sulgemine olulises osas analüüsimata ning alternatiivseid lahendusi, mille mõju sektorile on hinnatud oluliselt madalamaks, põhjendamatult kõrvale jättes, mistõttu ei nõustu Tallinna Hoiu-Laenuühistu edastatud kujul eelnõuga tervikuna. EESTI PANGALIIT 1 Pangaliit toetab lähenemist, et kõik hoiu-laenuühistud, Teadmiseks sõltumata nende suurusest allutatakse Finantsinspektsiooni võetud järelevalve alla. 2 Seonduvad menetlus- ja järelevalvetasud peab kehtestama Selgitatud Tegevusloa menetlustasud vaadatakse suuruses, mis kataks kõik vastava menetluse ja/või üle korraga kõikides finantssektori järelevalvega seonduvad kulud. eriseadustes eraldi eelnõuga. 3 Kõik eelnimetatud järelevalvega seonduvad kulud (sh turule Selgitatud Vt eelmine kommentaar. sisenemise menetlemise kulu) peavad kandma konkreetse valdkonna järelevalve subjektid ja Pangaliit on kategoorilisest selle vastu, et nimetatud kulusid kaetakse teiste Finantsinspektsiooni järelevalve subjektide poolt makstud tasude arvel. 4 Nõustume Finantsinspektsiooni poolt kapitalinõuetele Osaliselt Muudetud on KAS § 44 lg 1 sõnastust. osundamisega, et ühe miljoni algkapitali nõue ühistupankadele arvestatud ei ole põhjendatud ja täna kehtivat regulatsiooni ühistupankade kapitalinõuete osas ei ole vaja muuta, kuna ühistupangale lubatakse täpselt sama tegevus ja riskide võtmine nagu mitte ühistupanga vormis krediidiasutustele. 5 Pangaliit toetab lähenemist, et Tagatisfondi kaitse saavad Mitte-arvestatud Kui ühistupanga poolt tehtavate üksnes need ühistud, kes saavad panga või ühistupanga Tagatisfondi osamaksete suurus on tegevusloa. Juhul, kui ühistupanga omakapitali suurus erineb proportsionaalselt sama, mis krediidiasutuste omakapitali suurusest, siis peaks arvestama aktsiapankadel, siis ei ole eelnõu erinevat riskitaset ning kaaluma Tagatisfondi juurde 51  ühistupankadele eraldi seisva osafondi loomist koos sellele koostajate hinnangul eraldi osafondi osafondile teiste Tagatisfondi osafondide poolt laenuandmise loomine mõistlik. välistamisega. 6 Pangaliit toetab lähenemist, et hoiu-laenuühistutele laieneks Mitte-arvestatud Eelnõu koostajad leiavad, et eelnõuga vastutustundliku laenamise põhimõtete rakendamise kohustus, ette nähtavad kohustused laenu kuid leiame, et üksnes võlaõiguses sätestatu on ebapiisav ning andmise ja laenusaaja eraisikutele laenu andmisel, analoogiliselt teiste tarbijakrediiti krediidivõimelisuse hindamisel on väljastavate finantsasutustega kohalduksid hoiu- piisavad. laenuühistutele ka krediidiandjate ja -vahendajate seaduse vastavad sätted. 7 Pangaliit toetab täiendavate nõuete sätestamist hoiuste Teadmiseks reklaamile. võetud 8 Lisaks eeltoodule juhime tähelepanu, et eelnõu järgi lisatakse Osaliselt Krediidiasutustega seotud isikute säte juhtidega samaväärset majanduslikku huvi omavate isikute arvestatud on eelnõust kustutatud. ringi siseauditi üksuse juhi pereliikmed, samas siseauditi üksuse juhti ennast ei loeta krediidiasutusega seotud isikuks ning ta pole ka krediidiasutuse juhiks krediidiasutuste seaduse (KAS) mõttes. Loogiline oleks, et kui pereliikmed loetakse seotud isikuteks, siis on ka siseauditi üksuse juht ise seotud isikuks KAS § 84 mõttes. 9 Pangaliit juhib tähelepanu vajadusele üle vaadata n-ö Selgitatud Kuupäev lisatakse viidatud sätetesse üleminekusätted (eelnõu § 1 p 58) eesmärgiga täpsustada eelnõu menetlemise käigus sõltuvalt erinevate normide kehtima hakkamise kuupäevi (kasutatakse selle jõustumisest. erinevaid lähenemisi sama kuupäeva märkimiseks – kas Tehtud grammatilised muudatused kuupäeva väljatoomist, sõnu „pärast käesoleva redaktsiooni eelnõu HLÜS § 47.1 lisamise jõustumist“ või „enne käesoleva seaduse jõustumist“, kuid sätetesse. selgem oleks kasutada kuupäeva). Palume samuti arvestada, et grammatiliselt sõnavorm „peab taotlema“ tähendab taotluse esitamist (mitte selle alusel otsuse tegemist, nagu on mõeldud lõikes 3) ja teeme ettepaneku vaadata üle stsenaarium olukorraks, kui hoiu- laenuühistu ei ole oma tegevuseks vajalikku tegevusluba saanud. Lõike 6 kohaselt peab hoiustamise ja laenuandmise lõpetama vastavalt lepingutes sätestatud tähtaegadele, kuid see võib tuua kaasa siiski olukorra, kus pikema tähtajaga hoiuse või laenulepingute sõlmimise korral hoiu- laenuühistu siiski faktiliselt jätkab oma tegevust, kuid selgusetu on hoiu- laenuühistu tegevuse õiguslik raamistik, sest 01.01.2028 on hoiu- laenuühistu seadus plaanitud kehtetuks tunnistada. Kas hoiu- laenuühistu tarbijatest liikmete huvid ja õigused on sellises olukorras piisavalt kaitstud? Praegu on hoiu- laenuühistuid, mis pakuvad laene pikemaks kui 5 aastaks, hoiuseid võetakse lühemaks ajaks, kuid automaatse pikenemise tingimusega. RAHA HOIU-LAENUÜHISTU 1 Raha Hoiu-laenuühistu (Raha HLÜ) on seisukohal, et Teadmiseks Rahandusministeeriumi antud tähtaeg 2. jaanuar 2023 (s.o neli võetud tööpäeva) 17-lehekülje pikkuse eelnõu (82-lehekülje pikkuse seletuskirja) analüüsiks ja täiemahuliseks arvamuse avaldamiseks on ebamõistlik ja osapoolte huve kahjustav. Raha HLÜ palub pikendada eelnõule vastamise aega kuni 31.01.2023 ning teeb ettepaneku kohtuda aruteluks veebruaris 2023. 2 Rahandusministeerium on asunud seisukohale, et tulenevalt Selgitatud Esmalt märgime, et HLÜ pankrotte on kahe (2) ühistu juhtimise ebaõnnestumistest, mis on mh olnud varemgi, mitte ainult viimased põhjustanud pankroti ja hoiustajate vara osalise kadumise, tuleb kaks juhtumit. Eestis täielikult ära kaotada hoiu-laenuühistud järgmise viie aasta jooksul. Olgu mainitud, et viidatud ühistu juhtide 52  tegevuse ebapädevuse kohta esitas Raha HLÜ teavitusi. Lisaks, eelnõu teise kooskõlastusringi Rahandusministeeriumi esindajad viitasid, et eelnõud „tuleb“ mõte on hoolimata oma lühikesest menetleda kiirkorras lähtuvalt poliitilisest survest, seega tähtajast siiski kaasata hoiu- pahauskselt tekitatakse olukord HLÜ-de näilisest laenuühistuid ja teisi huvigruppe ning ärakuulamisest. Rahandusministeerium ei ole avatud leidma arvesse võtta sisulisi ettepanekuid, sisulisi lahendusi, et HLÜ-de usaldusväärsust tõsta, vaid täidab kus see on võimalik ja asjakohane. poliittellimust aastakümneid eksisteerinud ettevõtlike inimeste ühistegevuse kaotamiseks ning seega ettevõtlusvabaduse Viimaks, 2020. aastal esimesele piiramiseks. Rahandusministeerium kooskõlastusringile saadetud eelnõu ei saa asuda seisukohale, et 2020. aastal küsiti tagasisidet sisu ühtib siiski suures osas käesoleva „sarnasele“ eelnõule, kuna käesolev eelnõu on erineb oluliselt eelnõu versiooniga – juurde on lisatud 2020. aastal koostatud eelnõust. üleminekusätted ning täiendatud ühistupanga regulatsiooni krediidiasutuste seaduses; samuti lisatud reklaamiseadusesse piirang hoiuseintresside reklaamimise kohta. 3 Raha HLÜ on seisukohal, et hoiu-laenuühistu seadus (HLÜS) Teadmiseks ja muud kohalduvad seadused vajavad kaasjastamist ning ka võetud teised ühistud on sellega nõustunud. Selleks tuleks korraldada sisuline arutelu, kus toimub kõikide osapooltega arvestamine ja sisuliste probleemide lahendamine. 4 Raha HLÜ ei nõustu, et RAB ülesanne on ainult rahapesu tõkestamine ning RAB ei tee migisugust järelevalvet. RAB ülesanne on mh RahaPTS § 72 lg 1 p-des 1-3 ja lg-s 2 nimetatud kontrollieseme asjaolusid sisuliselt kontrollida. Antud järelevalve tegelikul toimimisel oleks tekkinud probleemistikku saanud ära hoida, sh kahe viidatud ühistu kaheldav äritegevus tulnud ilmsiks oluliselt varem. Rahandusministeerium jätab antud RAB ülesande täielikult tähelepanuta ning viitab ainult finantsteenuste nõuete täitmisele. 5 Juhime tähelepanu, et krediidiasutused kuuluvad Teadmiseks Finantsinspektsiooni järelevalve alla, kuid Eestis toimus võetud massiivne rahapesu, mida Finantsispektsioon iseseisvalt ei suutnud tuvastada. Samuti leiab Finantsinspektisooni kodulehelt viite, et kui inspektsioon siiski tuvastab järelevalve käigus rahapesu või terrorismi rahastamise tunnused, teavitab ta sellest seaduse kohaselt rahapesu andmebürood. Eesti panganduses toimus seega ulatuslik rahapesu, mis avastati tänu välisriikidele ning Eestile tekkis seeläbi oluline mainekahju. Paraku 30. september 2022 kinnitati sama juhatus jätkama Finantsinspektsiooni juhtimist. Seega on tekkinud olukord, kus halvasti juhitud kahe ühistu tõttu kaotatakse sisuliselt kõik hoiulaenuühistud, kuid halvasti juhitud Finantsinspektsiooni juhatus, kelle juhtimise ajal ei avastatud Eesti pankades laialdaselt toimunud rahapesu, saab jätkata inspektsiooni juhtimist. 6 Rahandusministeeriumi viitab, et panga tegevusloa saamine Selgitatud Nõustume, et Rahandus- tähendab väga suurt koormuse kasvu ja võib eeldada, et 1-3 täna ministeeriumi ülesanne ei ole tegutsevat hoiu-laenuühistut saab üksnes loa tegutsemiseks monopoolse ühisturu loomine, vaid pangana. Samas on seegi seisukoht kaheldav, arvestades kõiki eesmärk on tugevdada hoiustajate panganduses kehtivaid nõudeid. Rahandusministeeriumi kaitset. Eelnõu koostajate hinnangul ülesanne ei saa olla monopoolse ühistuturu loomine, kus saavad ei ole see piisaval määral võimalik tegutsed üks, kaks või kolm ühistut, vaid ülesanne peaks olema ilma mingit sorti finantsjärelevalvet koostada seadus, mis annab kindlustunde ühistute liikmetele rakendamata, või piirates HLÜ poolt kui ka kõikidele ühistutele. Jääb arusaamatuks, kelle huve osutatavate teenuste ringi (st hoiuste Rahandusministeerium esindab, luues sisusliselt monopoli, kaasamist ning tegevuse jätkumist kuigi peaks tagama tulundusühistuna). tugevamat vabaturumajandust. 53 7 Eelnõu juures puudub korrektne kaugelevaatav analüüs, Selgitatud millised mõjud kaasnevad antud seaduse jõustumisel. Eelnõu koostajatel tuleb eelkõige endale selgeks teha, kuidas HLÜ-d toimivad – praegune eelnõu ja seletuskiri on koostatud üksnes kahe ebaõnnestunud ühistu tegevuse näitel. Panga kapitali nõudeid Finantsinspektsiooni silmis on ebareaalne täita, kuna ühistu tegevuse maht on panga mastaapi arvestades olematu. Lisaks soovitakse lisada ühistutetele kohustus panustada tagatisfondi ja sellega kaasnevad täiendavad tasud, mis oluliselt suurendavad ühistu tegevuskulusid. 8 Lisaks jääb arusaamatuks, miks peab ära kaotama hoiu- Selgitatud Nõustume seisukohaga, et laenuühistud või nendest tegema sundkorras pangad, selleks et Finantsinspektsiooni järelevalve Finantsinspektsioon saaks teostada järelevalvet. Teisisõnu, rakendamiseks ei ole vajalik hoiu- hoiu-laenühistute tegevuse üle saaks Finantsinspektisoon laenuühistut pangaks muuta. Eelnõu teostada järelevalvet ka ilma, et ühistud muutuvad pankadeks. jõustudes (ja üleminekuperioodi Eelnõu seletuskirjas on välja toodud selgelt, et järelevalve alla lõppedes) on täna tegutsevatel HLÜ- kuuluvad krediidiasutused (pangad), tarbimiskrediiti del kolm varianti: kas hakata väljastavad või vahendavad ettevõtjad, investeerimisühingud, ühistupangaks, taotleda muu fondivalitsejad, kindlustusandjad, makseasutused ja e-raha Finantsinspektsiooni tegevusluba (nt asutused jt. Seega kõik finantstehinguid pakkuvad ettevõtted ei krediidiandja tegevusluba) või jätkata pea olema pangad, selleks et Finantsinspektsioon saaks tegevust tulundusühistuna. järelevalvet teha. 9 Selgusetuks jääb ka Rahandusministeeriumi seisukoht, et RAB Selgitatud Virtuaalvääringu teenuse-pakkujate tegeleb ainult rahapesuga, kuid samas on antud üle järelevalve teostamine on virtuaalvääringud RAB järelevalve alla. Virtuaalvääringud ehk tõepoolest kehtiva seaduse järgi RAB krüptoraha saavad enda klientidelt reaalset raha, kuid pakuvad pädevuses. Tulevikus plaanitakse viia vastu digitaliseeritud koodi, mille hind on olematu ja sektor finantsjärelevalve (st Finants- igasugused tagatised puuduvad. inspektsiooni) järelevalve alla. 10 Raha HLÜ ei saa nõustuda sellega, et HLÜ-del keelatakse Selgitatud Märgime, et võrreldes HLÜ-dega hoiuseintresside reklaam, samas pankadele sellist keeldu ette ei kohalduvad pankadele ranged nähta. Käesolevaga tekitatakse pankadele eelised, mille tõttu finantsjärelevalve subjekti nõuded, kannatavad ühistud. Reklaam on äritegevuse üks osa, aga ta mis tähendab ka Finantsinspektsiooni peab olema tõene, realistlik ja täidetav ning selleks võib riik õigust teha subjektile ettekirjutus või luua vastavad tingimused-reeglid. äärmise meetmena tunnistada tegevusluba kehtetuks, kui järelevalvesubjekti tegevus ei vasta õigusaktides sätestatule. Sellist õigust täna HLÜ-de suhtes ei kehti ning seda ei ole ka võimalik mõistlikult tekitada ilma finantsjärelevalveta. Hoiuse intresside reklaamimise keeld läheb kokku ka eelnõus toodud HLÜ liikmesuse sätetega, mille järgi HLÜ liikmeks ei peaks astuma isik esmajoones seetõttu, et teenida (võimalikult kõrget) intressi oma vara pealt. 11 Kokkuvõtvalt Raha HLÜ soovib öelda, et hoiu-laenuühistu Teadmiseks turul juhtunud pretsedendid näitavad konkreetsete persoonide võetud pahatahtlikust ja nende tegevus on mõjunud negatiivselt ka vastutustundlike hoiu-laenuühistuste majandustegevusele, mille tõttu oleme ka huvitatud, et nimetatud juhtumid tulevikus ei korduks. Samas peame õigeks, et selleks tuleks koostöös täiendada olemasolevad reeglid põhjaliku majandus-õigusliku analüüsi tulemusena, mitte tekitama uusi kannatusi teiste hoiu- laenuühistu liikmetele, kes toimetavad liikmete huvides kehtivate õigusreeglite raamides vastutustundlikult ja usaldusväärselt. 54 JUSTIITSMINISTEERIUM 55 1 Seletuskirjas (lk 42) väljendatakse seisukohta, et Arvestatud Eelnõu seletuskirjas on täiendatud ettevõtlusvabaduse piiramiseks piisab igast mõistlikust põhiseaduspärasuse analüüsi. põhjusest. Põhiõiguste piirang peab olema vajalik, sobiv ja mõõdukas. Kõik ratsionaalsed põhjendused ei pruugi sellele Nagu eespool mitmel pool rõhutatud standardile vastata. Eelnõuga piiratakse nii ettevõtlusvabadust on ühistutel lubatud kaasata hoiuseid kui ka võetakse inimestelt võimalus oma raha riskantsemalt üksnes oma liikmetelt, mitte paigutada, kuid samas ühistegevuse kaudu ka rohkem teenida. avalikkuselt (see õigus on üksnes Seletuskirjas esitatud põhiseaduspärasuse analüüs jätab aga krediidiasutustel). Samas igasugune eelnõust tervikuna mulje, et valitud on n-ö kergema vastupanu reklaam, mida täna erinevate tee, ehk keerulisema ja riskantsema tegevuse keelamine ilma, et meediumite kaudu tehakse, on oleks kaalutud muid vähem piiravaid meetmeid eesmärgi üldjuhul alati avalikkusele suunatud. saavutamiseks. Seega on juba kehtivas praktikas Seletuskirjas (lk 43) märgitakse: paradoksaalne vastuolu – avalikkusele „Praktika on näidanud, et hoiu-laenuühistute juhtimise suunatud hoiuseintresside reklaami kvaliteet ei ole piisaval tasemel, liikmete aktiivsus on madal ja võib nagu näiliselt teha, samas see võimaldab hoiu-laenuühistute juhtidel kuritarvitada seadusega on otsesõnu keelatud ühistusse usaldatud liikmete rahalisi vahendeid. Tagatisfond, avalikkuselt hoiuste kaasamine. kes hüvitab kooskõlas Tagatisfondi seadusega krediidiasutuse maksejõuetuse korral isikutele hoiused üldjuhul kuni 100 000 Samuti märgime, et täna on juba nt euro ulatuses, ei taga hoiu-laenuühistute hoiuseid. Kuid keelatud tarbijakrediidi reklaamimine eksitava reklaami tõttu võib avalikkuses levida arvamus, et ka TV-s ja raadios ning eesmärgid on hoiu-laenuühistute poolt kaasatud hoiused on riikliku laias laastus olnud samad tagatisskeemi poolt tagatud. Eeltoodud olukord võib (reklaamiseaduse § 29 lg 9). Seega ei märkimisväärselt moonutada konkurentsi nn hoiuste turul.“ ole hoiu-laenuühistute Samas ei ole seletuskirjas teavet selle kohta, mida on praktikas hoiuseintresside reklaami keelamisel ette võetud, et hoiu-laenuühistute (HLÜ) kehva juhtimise tegemist pretsedendiga. Veelgi enam kvaliteeti parandada; kas ja kuidas on teostatud kontrolli; kas – kui pangad ja muud krediidiandjad, ebapiisava kontrolli teostamise põhjuseks on eelarveliste kes lähtuvalt eeltoodust ei või vahendite puudumine kontrollijatel? HLÜS on vastu võetud tarbijakrediiti niimoodi reklaamida, aastal 1999 ehk kehtinud üle 20 aasta. Seda võib pidada alluvad FI järelevalvele, siis HLÜ-de piisavaks ajaks praktika analüüsimiseks ja kitsaskohtade suhtes seesugune järelevalve puudub parandamiseks. HLÜ Liidu 28.12.2022 kirjas tuuakse muu (ja ei see rakendu ka siis kui hulgas välja järgmist: „Senine probleem on olnud selles, et riigi reklaamipiirang peaks 2023. a. poolt ja seaduse alusel tegutsevad institutsioonid keskpaigas jõustuma). Kokkuvõttes ei (Finantsinspektsioon, Rahapesu Andmebüroo, keela reklaamiseadusesse lisatav säte Rahandusministeerium, Eesti Pank jne) ei ole vaatamata kuidagi ühistu tegevust ennast HLÜde korduvatele pöördumistele suutnud mõnede HLÜde reklaamimast – piirang on senisele pahatahtlikkusele piiri panna, kuigi riikliku tõhusa konkreetselt seotud ühe finantstootega järelevalve tegemiseks HLÜde kui finantseerimisasutuste üle ehk hoiusega, kus keskmisest annab lisaks aluse kehtiv rahapesu ja terrorismi tõkestamise kõrgemate intressimäärade seadus (vt mh RahaPTS § 72 lõige 2 punkti 4).“ avaldamine võib viia olukorrani, kus Seletuskirjas peaks tooma välja, kas HLÜ Liidu väited paljud isikud teevad oma korduvate pöördumiste kohta on tõesed ning kuidas on riik neile „investeerimisotsuse“ puhtalt vastanud. emotsioonide najal. Palume täiendada seletuskirjas esitatud PS-pärasuse Seega on selline reklaamipiirang igati analüüsi ning põhjendada, miks vähem piiravad meetmed õigustatud. ei võimalda eelnõuga püstitatud eesmärki saavutada. 56 2 Eelnõu § 1 p 15 kohaselt muudetakse HLÜS § 14 teksti. Osaliselt Revisjonikomisjoni elukoha andmete Muudetud sõnastuses paragrahvi punkti 2 kohaselt peab juhatus arvestatud avalikustamine äriregistris on esitama HLÜ äriregistrisse kandmiseks avalduse, milles eelnõust kustutatud ning see on näidatakse muu hulgas revisjonikomisjoni liikmete nimi, asendatud sidevahendite andmete isikukood ja elukoht. Samuti on kavandatud avaldada avalikustamisega, mis on eelnõu revisjonikomisjoni liikmete elukoha andmed äriregistris koostajate hinnangul vähem- (EN § 1 p 16). Eelnõu seletuskirjas ei ole põhjendatud, miks on ulatuslikum põhiõiguste riive, ning vaja registrisse kanda revisjonikomisjoni liikmete elukoht. mis teenib sarnast eesmärki ühistu Kuigi kohustus revisjonikomisjoni elukohaandmed esitada liikmete jaoks, st võtta ise ühendust kehtib HLÜS-i jõustumisest alates (HLÜS § 14), ei olnud ka revisjonikomisjoni liikmega ning siis andmete esitamise eesmärke täpsemalt määratletud. vajadusel osundada ühistu tegevuse Revisjonikomisjoni liikmete elukoha avaldamine ei pruugi olla mittevastavusele. kooskõlas andmetöötluse minimaalsuse põhimõttega (isikuandmete kaitse üldmääruse (IKÜM) artikkel 5 lg 1 p c). Seletuskirjas on öeldud, et äriregistris andmete avaldamise eesmärk on läbipaistvuse suurendamine HLÜ kontrolli teostamise üle ning võimalus HLÜ liikmetel vajadusel pöörduda otse isiku(te) poole, kes HLÜ-s vastavusnõuete kontrolli teostab/teostavad. Samas on revisjonikomisjoni liikmete elukohaandmete avaldamine äriregistris ulatuslik põhiõiguste riive (põhiseaduse (PS) § 26) ja eelnõu koostajad peaksid kaaluma vähem intensiivsete meetmete kasutamist sama eesmärgi saavutamiseks (nt sidevahendite andmete avaldamine). 3 Eelnõu § 1 p 24 kohaselt täiendatakse HLÜS § 18 lõigetega 4– Selgitatud Eelnõu koostajad leiavad, et teisi 7. Täiendatud § 18 lg 4 järgi kantakse HLÜ liikmete nimekirja aluseid ei ole mõistlik kohaldada, iga liikme kohta tema sidevahendite andmed, kui liige on arvestades andmete töötlemise selleks nõusoleku andnud. Seega toimub andmete töötlemine eesmärki (vt ka allpool märkus nr 5). nõusoleku alusel vastavalt IKÜM artiklile 6 lg 1 p a. Nõusoleku alusel andmete töötlemisel tuleb arvestada sellega, et andmesubjektil on õigus nõusolek igal hetkel tagasi võtta ning seejärel tuleb lõpetada ka andmetöötlus. Seletuskirjast ei selgu, kas on kaalutud ka teisi IKÜM-i aluseid eelnõus toodud andmete töötlemiseks. Palume täiendada eelnõu seletuskirja ning selgitada nõusoleku alusel andmete töötlemise valikut. 4 Eelnõu § 1 p-ga 48 muudetakse HLÜS-i § 36. Kavandatud Teadmiseks HLÜS § 36 lg 2 lauses 2 on toodud loetelu andmetest, mida võetud peab esitama isik, kes soovib astuda hoiu-laenuühistu juhtorgani liikmeks. Eelnõus ei ole täpsemalt sätestatud esitatud isikuandmete töötlemise eesmärki ja säilitustähtaegu. Kavandatud HLÜS § 36 lg 2 toodud andmete töötlemisel riivatakse eraelu puutumatust (PS § 26). Vastava riive alus ja ulatus peab tulenema seadusest. Seega andmete töötlemise eesmärk ning kogutud andmete säilitustähtaeg peab olema sätestatud seaduse tasandil. 5 Eelnõu § 1 p 55 kohaselt täiendatakse muu hulgas HLÜS §-ga Selgitatud Liikme õigus nõuda HLÜ-lt andmeid 413, milles sätestatakse HLÜ kohta avalikustav teave ja liikme on tingitud sellest, et liikmetel oleks õigus teavet nõuda. Kavandatud § 413 lg 2 p 6 kohaselt võib võimalik parandada (ning võimalik, et HLÜ liige nõuda HLÜS § 18 lõikes 3 nimetatud ühistu liikmete ka tekitada) otsesuhtlus teiste nimekirja koos sama paragrahvi lõikes 4 toodud andmetega. liikmetega ühiste huvide See tähendab, et nõudmisel tuleb juhatusel esitada liikmele korraldamiseks, sh küsimuste ühistu liikmete nimekiri (HLÜS § 18 lg 3), milles võivad panemiseks ühistu üldkoosoleku kajastuda liikmete sidevahendite andmed (vt kavandatava päevakorda. Eesmärki saada vahetult HLÜS § 18 lg 4) ning tulundusühistuseaduse (TÜS) § 15 lõikes ühendust teiste ühistu liikmetega ei 1 sätestatud andmed (nt liikme elukoht ja osamaksu suurus). ole eelnõu koostajate hinnangul Seega on tehtud võimalikuks detailsete isikuandmete võimalik saavutada vähem riivamate edastamine ilma, et oleks kaalutud kas püstitatud eesmärki meetmetega. oleks võimalik saavutada vähem riivavate meetmetega pidades 57  kinni andmetöötluse minimaalsuse põhimõttest (IKÜM artikkel 5 lg 1 p c). Samuti peab eelnõuga kavandatud andmete töötlemise eesmärk olema sätestatud seaduses. 6 Eelnõu § 1 punktiga 58 täiendatakse HLÜS-i §-ga 471 Arvestatud Viidatud lõige on jäetud eelnõust järgmises sõnastuses: välja. § 471 . Tegevuse kooskõlla viimine käesoleva seaduse … vastuvõetud redaktsiooni nõuetega Kavandatava § 471 lõige 8 sätestab: „(8) Kui hoiu-laenuühistu rikub käesolevas paragrahvis sätestatut, käsitatakse seda tegevusloata või keelatud majandustegevusena karistusseadustiku § 372 tähenduses.“; Seletuskirjas märgitakse lakooniliselt, et lõike 8 kohaselt on tegemist tegevusloata või keelatud majandustegevusega, kui HLÜ rikub käesolevas paragrahvis sätestatut. Tegemist on üheselt selge viitega karistusseadustiku (KarS) §-le 372, mis käsitleb tegevusloata ja keelatud majandustegevust. Pakutav viide KarS tegevusloata tegutsemise ja keelatud majandustegevuse sättele on õigustehniliselt sobimatu. Eriseaduses ei saa sätestada, et mingi kindel tegevus kuulub KarS vastutussätte alla põhjendusel, et eelnõu koostajad on selles veendunud. Kavandatava HLÜS § 471 lõige 3 näeb ette, et enne [seaduse jõustumiskuupäev] asutatud ja tegutsenud HLÜ peab taotlema Finantsinspektsioonilt krediidiasutuse tegevusloa hiljemalt 2027. aasta 31. detsembriks. Toodud sõnastusest justkui tuleneb nõue, et HLÜ oma tegevust niisama lõpetada ei saagi, vaid igal juhul peab tegevusluba taotlema ning kui HLÜ seda tegevusluba ei taotle, on HLÜ automaatselt käsitletav kurjategijana tulenevalt § 471 lõikest 8. Selline õiguslik konstruktsioon on ebamõistlik. Kavandatud paragrahvi 471 lõige 7 näeb ette, et juhul kui Finantsinspektsioon on keeldunud hoiu-laenuühistule krediidiasutuse tegevusluba andmast vastavalt krediidiasutuste seaduses sätestatule, siis peab ta oma tegevuse lõpetama või jätkama tulundusühistuna ilma, et teda käsitletaks hoiu- laenuühistuna. Seega, juhul kui HLÜ rikub kavandatava HLÜS § 471 lõikest 7 tulenevat, tähendab see, et ta tegutseb tegevusloata (sest talle ei ole seda antud). Kui on tegemist tegevusloata majandustegevusega, siis saab nii ehk naa kohaldada vastutuse sätteid, mis on kehtestatud KarS-is. Eelnõu jätab mulje, et selle eesmärk on tekitada HLÜ-des hirmu, ähvardades neid KarS sättega, mis on vajaduse korral kohaldatavad ilma, et selle olemasolu peaks eriseaduses ebasobivalt üle kordama. KarS-i rakendamist tegevusloata tegutsemise korral saab selgitada eelnõu seletuskirjas. Palume kavandatavast HLÜS §-st 471 jätta lõige 8 välja. 58  III kooskõlastusringi kohta koostatud märkuste tabel Arvestatud, mitte arvestatud, Nr Ettepaneku sisu Rahandusministeeriumi kommentaarid selgitatud, teadmiseks võetud FINANTSINSPEKTSIOON 1 Üldised tähelepanekud Teadmiseks Eelnõu seletuskirjale on lisatud teise kooskõlastusringi kohta võetud koostatud märkuste tabel (edaspidi Märkuste tabel). Oleme tutvunud Rahandusministeeriumi selgitavate kommentaaridega Finantsinspektsiooni tähelepanekute osas ning soovime rõhutada, et Finantsinspektsiooni põhiseisukohad ei ole muutunud võrreldes 03.01.2023 Rahandusministeeriumile edastatud arvamusega. Sellest tulenevalt täiendavad käesolevas vastuses esitatud tähelepanekud Finantsinspektsiooni 03.01.2023 avaldatud arvamust. 2 Teatud tähelepanekute osas selgitas Rahandusministeerium, Arvestatud et on plaanis nendega tulevikus tegeleda. Finantsinspektsiooni hinnangul tuleks nende küsimustega tegeleda käesoleva Eelnõu raames, et vältida Eelnõu regulatsioonide rakendamisega seotud probleeme. 3 Hoiu-laenuühistu seaduse muutmine Osaliselt Oleme seisukohal, et HLÜ liikmeks Eelnõu § 1 punktiga 21 täiendatakse HLÜS-i § 17 lõikega 5. arvestatud astumise täielik keelamine juriidilistel Palume vastavat normi täiendada osaga, mis keelab hoiu- isikutel, kes on HLÜ juhatuse või nõukogu laenuühistu (edaspidi HLÜ) liikmeks saada juriidilisel isikul, liikmega seotud, oleks ebaproportsionaalne mille omanik on või mida kontrollib HLÜ juhatuse või ettevõtlusvabaduse piiramine. nõukogu liige. Huvide konflikt tekib samas mitte juhtorgani liikmega seotud juriidilise isiku HLÜ liikmeks astumisel, vaid nimetatud seotud isikule teenuseid osutades (eeskätt viidatud isikule laenu andmisel). Sellest tulenevalt on eelnõus muudetud HLÜS § 28 lõike 7 sõnastust, et laenu andmise piirang hõlmaks ka juhtorgani liikmega seotud juriidilisi isikuid. 4 Finantsinspektsioon pooldab lähenemist, mis viitab Arvestatud Täpsustatud on HLÜS § 28 lõike 1.1 vastutustundliku laenamise põhimõtte järgmisel asjakohastele sõnastust vastavalt ettepanekule. krediidiandjate ja –vahendajate seaduse (edaspidi KAVS) Täpsustatud on HLÜS § 28.1 lõike 1 punkti sätetele, et tagada edaspidi HLÜ-dele ühetaoline kohtlemine 5 sõnastust vastavalt ettepanekule. võrreldes teiste tarbijakrediiti väljastavate laenuandjatega. Viimasele viitab ka Eelnõu seletuskirja punkt 32, kus tuuakse HLÜS § 28.1 on lisatud lõige 2 KAVS § 49 paralleele krediidiasutuste seaduse (edaspidi KAS) § 83 lõike 2 eeskujul. lõikega 3.1 ning mille kohaselt HLÜ kui ettevõtlusvorm ei tohiks võimaldada normidest kõrvalekaldumist, mida muidu kohaldataks krediidiandja või –vahendaja tegevusloaga teenusepakkujale, kui viimane osutab sisuliselt sama teenust samale isikule. Küll aga kui luua analoogne regulatsioon uues HLÜS-i redaktsioonis, teeme ettepanekud Eelnõu muutmiseks järgmiselt: 59 1) Oleme varasemalt teinud ettepaneku muuta HLÜS § 28 lõike 11 sõnastust järgmiselt ning eemaldada Eelnõu § 1 punktiga 37 pakutud HLÜS § 281:„Füüsilisest isikust liikmele, kes ei tegutse oma majandus- ja kutsetegevuses, laenu andmisel peab hoiu-laenuühistu järgima hoiu- laenuühistu sise-eeskirjas ning krediidiandjate ja - vahendajate seaduse §-des 47–531 sätestatud krediidivõimelisuse hindamise ja tarbijale piisavate selgituste ja teabe esitamise korda ning muid vastutustundliku laenamise nõudeid, samuti kohaldama sellisele hoiu- laenuühistu liikmele laenu andmisel võlaõigusseaduse §-des 409, 411 ja 412 sätestatut.“ Muu hulgas sisaldus ettepanekus täiendus „Füüsilisest isikust liikmele, kes ei tegutse oma majandus-ja kutsetegevuses, /--- /“. Kuigi Rahandusministeerium on Eelnõu seletuskirja punkti 3.1 alapunktis 4 selgitanud, et kui HLÜ teeb tehingu oma liikmega, kes ei tegutse tehingu tegemisel majandus- või kutsetegevuses, siis tuleks seda HLÜ liiget nii Eesti kui ka EL õiguse alusel käsitleda tarbijana, on Finantsinspektsiooni hinnangul oluline lisada vastav täpsustus ka Eelnõu teksti, et tagada õigusselgus ning vältida ebaõigete praktikate väljakujunemist. 2) Eelnõu § 1 punktiga 37 pakutud HLÜS § 281 lõike 1 punkti 5 kohaselt peab HLÜS §-s 28 nimetatud vastutustundliku laenamise nõude täitmiseks HLÜ sise-eeskirjaga kehtestama liikme krediidivõimelisuse hindamise ja esitatud andmete kontrollimise metoodika, võttes selle väljatöötamisel liikme kohta arvesse mh HLÜ ees olevate varasemate kohustuste täitmise ja teenuse osutamisest tulenevate rahaliste kohustuste võimaliku suurenemise mõju. Finantsinspektsiooni hinnangul peaks säte olema sõnastatud sellisel viisil, et oleksid hõlmatud kõik füüsiliste isikute varasemalt olemasolevad maksekohustused, mis võivad ajas suureneda ning mille mõjuga peaksid HLÜ-d edaspidi arvestama. Võttes arvesse, et HLÜS § 281 lõikes 1 sätestatu võtab eeskuju eelkõige KAVS § 49 lõikest 1, siis viitame siinkohal ka KAVS-i seletuskirjale, mis eelnimetatud lähenemist toetab ning mille kohaselt peab krediidiandja või –vahendaja võtma arvesse tarbija võimekuse teenindada samaaegselt kõiki varem võetud finantskohustusi ka kõrgema intressi tingimuste olukorras. Eeltoodust tulenevalt teeme ettepaneku muuta Eelnõuga pakutud HLÜS § 281 lõike 1 punkti 5 sõnastust järgmiselt: „varasemate maksekohustuste ja teenuse osutamisest tulenevate rahaliste kohustuste võimaliku suurenemise mõju“. Lisaks juhime tähelepanu, et KAVS § 50 lõike 4 määratleb ühe maksevõime kontrollimise allikana pangakonto väljavõtte, mida krediidivõimelisuse hindaja peab võimaluse korral tarbijalt küsima, kui muu kogutud teave ei ole piisav tarbija krediidivõimelisuse hindamiseks. Eelnõuga pakutud HLÜS §-s 281 aga analoogset regulatsiooni ei ole. Laenuandja poolt füüsilisest isikust laenusaaja (tarbija) varalise seisundi hindamisel ei saa pidada piisavaks 60  laenuandja tuginemist üksnes laenusaaja poolt esitatud andmetele ning laenusaaja poolt esitatud teavet tuleb kontrollida. 3) KAVS § 49 lõikes 2 on kehtestatud krediidiandjale kohustus kehtestada metoodika, mis võtab tarbijale krediidi andmisel arvesse konkreetseid näitajaid (sh LTV, DSTI, laenu maksimaalne tähtaeg jne). Kuivõrd KAVS § 49 lõikes 2 nimetatud näitajatele analoogne regulatsioon Eelnõus puudub, teeb Finantsinspektsioon ettepaneku luua ka HLÜS-i analoogne reeglistik, mis võtaks laenu väljastamisel HLÜ sisemiste riskilimiitidena arvesse vähemalt suhtarvudena kehtestatud piirmäärasid (DSTI ja LTV), et tagada füüsilisest isikust laenuvõtja kohustuste täitmine jätkusuutlikul viisil. 5 Oleme varasemalt teinud ettepaneku, et HLÜ-l peaksid olema Arvestatud Täiendatud HLÜS § 31 lõiget 2 punktiga 8. kehtestatud sisemised juhtide (juhatuse ja nõukogu liikmete) sobivuse nõuded ja nende täitmise kontrolli kord. Rahandusministeerium selgitas, et viidatud sobivuse nõudeid kontrollib revisjonikomisjon HLÜS § 39 lõikes 1 sätestatud ülesannete raames. Juhime tähelepanu, et sobivuse nõuete eest vastutava isiku määramine Eelnõus ei võrdu sobivuse nõuete ja nende täitmise kontrolli korda kehtestamise ja rakendamisega. Palume Eelnõu selles osas täiendada. 6 Oleme varasemalt juhtinud tähelepanu HLÜS § 471 lõike 6 Arvestatud Eelnõu § 1 punkti 57 (HLÜS § 47.1) sõnastusele, mille kohaselt kui HLÜ ei ole krediidiasutuse sõnastust on muudetud. tegevusloa taotlust hiljemalt 2026. aasta 31. detsembriks esitanud või Finantsinspektsioon on keeldunud talle tegevusluba andmast, siis peab ta olemasolevatele liikmetele hoiustamistehingute ja makseteenuste osutamise ning tarbijakrediidi väljastamise vastavalt lepingutes sätestatud tähtaegadele lõpetama, välja arvatud juhul kui vastav tulundusühistu omab makseasutuse või krediidiandja tegevusluba. Pakutud sõnastustest võib aga järeldada, et tarbijakrediidi väljastamist ei peaks lõpetama, kui tulundusühistu omab makseasutuse tegevusluba. Kuna makseasutuse tegevusluba ei võimalda tarbijakrediidi väljastamist, palume Eelnõu sätte selles osas täpsustada. 7 Krediidiasutuste seaduse muutmine Arvestatud Eelnõusse on lisatud sätted, mis Varasemalt avaldasime arvamuse, et Eelnõuga tuleb täpsustavad ühistulisel mudelil põhinevate selgemalt reguleerida aktsiaseltsina asutatud krediidiasutuse krediidiasutuste sätteid ning kustutatud ja ühistuna asutatud krediidiasutuse erisused. viited HLÜS-ile. Rahandusministeeriumi selgituste kohaselt kohaldatakse ühistupankadele kogu KAS-i nende erisustega, mis on ette nähtud ühistupanga tegevust reguleerivas peatükis. Rahandusministeerium möönis, et teatud aspektid ühistupanga tegevuses vajavad täiendavat reguleerimist. Need lahendatakse tulevikus mõne teise KAS-i muutva seaduseelnõuga. Teeme ettepaneku sätestada vajalikud muudatused käesoleva Eelnõuga, et vastav regulatsioon oleks kohe alguses selge ja arusaadav. 8 Eelnõu § 3 punktiga 4 muudetakse KAS §-i 38. Arvestatud Rahandusministeerium ei ole arvestanud Finantsinspektsiooni varasemalt pakutud sõnastusettepanekuga. Palume siiski KAS § 38 sõnastuses, mitte ainult seletuskirjas, selgelt välja tuua, et 61  ühistupankadele kohaldatakse kogu krediidiasutuste seadust nende erisustega, mis on ette nähtud ühistupanga tegevust reguleerivas peatükis. Lisaks palume sätestada, et ühistupank ei või tegutseda aktsiaseltsi vormis. 9 Finantsinspektsioon jääb seisukoha juurde, et ühistupanga Arvestatud puhul, tulenevalt tema õiguslikust vormist, on vaja täiendavaid norme, mis aitaks nii turuosalistel kui järelevalvel paremini mõista ja sisustada olulise osaluse regulatsiooni. Ka Rahandusministeerium möönis Finantsinspektsiooni tähelepanekute selgitamisel, et teatud aspektid ühistupanga tegevuses vajavad täiendavat reguleerimist. Eeltoodud valguses teeme uuesti alljärgneva ettepaneku: Lisada KAS-i § 441 pealkirjaga „Osalus ühistupangas“ alljärgnevas sõnastuses: „(1) Ühistupanga puhul võetakse liikme olulise osaluse määratlemisel täiendavalt arvesse liikme panust ühistupanka, muuhulgas tema poolt antud laene või tehtud sissemakseid ühistupanka või muul viisil ühistupanga tegevuse arvestatavat toetamist. Samuti tuleb kaaluda liikme mõju tervikuna ühistupanga juhtimisele, mis võib seonduda nii tema rolli, ühiskondliku kuvandi kui muude asjaolude hindamisel läbi mõju ühistupanga juhtimisele. (2) Ühistupank peab enne sellise olukorra tekkimist või sellest teada saamisel või teada saama pidamisel viivitamata teavitama Finantsinspektsiooni kõikidest asjaoludest, mis võivad tuua kaasa liikme olulise osaluse või kontrolli ühistupanga üle.“ 10 Eelnõu § 3 punktiga 6 muudetakse KAS § 421 lõiget 2. Teeme Arvestatud uuesti ettepaneku vastavat sõnastust muuta alljärgnevalt:„(2) Ühistupanga liikmeks vastuvõtmise ja väljaarvamise otsustab isiku avalduse alusel ühistupanga juhatus või nõukogu, kui talle on selline õigus antud põhikirjaga, 30 päeva jooksul, alates avalduse saamisest. Vastava otsuse eelnevalt tuleb kontrollida liikme vastavust seaduse ja põhikirja nõuetele.“ Selliselt oleks välditud olukord, kus juhatus jätab „seisma“ avaldused ja viivitab põhjendamatult nende lahendamisega, mis omakorda tooks aga kaasa registriandmete ebatäpsuse. 11 Eelnõu § 3 punktiga 8 sätestatakse nõue, et ühistupanga Osaliselt Jääme siiski varasemalt väljendatud juhatuses peab olema vähemalt kaks juhatuse liiget. Eelnõuga arvestatud, seisukoha juurde, mille kohaselt ei ole muudetakse nii KAS-i kui HLÜS-i ja vähendatakse juhatuse selgitatud mõistlik nõuda ühistupankadelt kolme liikmete arvu kaheni. Eelnõu seletuskirjas on põhjendatud juhatuse liikme valimist, kuivõrd HLÜ-de kahe juhatuse liikme nõue vaid asjaoluga, et Euroopa (kes tulevikus võiksid krediidiasutuse Parlamendi ja nõukogu direktiiv 2013/36/EL (edaspidi CRD) tegevusluba taotleda) tegevusmahud ja seda võimaldab. Rahandusministeerium selgitas täiendavalt, kapitaliseeritus on oluliselt väiksem täna et juhatuse liikmete arvu alandamine CRD-s lubatud tegutsevate (aktsia)pankade omadest. miinimumarvuni on põhjendatud, arvestades HLÜ-de tegevuse mahtusid ja kapitaliseeritust. Finantsinspektsioon Samas nõustume sellega, et kui ühistupanga sellega ei nõustu. poolt osutatavad teenused ja kapitaliseeritus sarnanevad (teistele) Juhime tähelepanu, et ka kehtiv HLÜS § 34 lõige 1 sätestab, krediidi-asutustele kohaldatavaga, siis et juhatuses peab olema vähemalt kolm liiget. peaks olema paremini jagatud Finantsinspektsiooni jääb seisukoha juurde, et ühistupangal vastutusvaldkonnad ja maandatud huvide peaks olema vähemalt kolm juhatuse liiget nagu KAS seda ka konfliktid. Sellest tulenevalt on KAS §-i 44 täna nõuab. Arvestades, et juhatuse liikmed tegelevad loodud erand, et ühistupank ei või osutada igapäevase juhtimisega ning väga oluline on ka juhatuse investeerimisteenuseid ega teenuseid liikmete vastutusvaldkondade jaotus ning huvide konflikti välisriigis, kui tema kapitaliseeritus on maandamine läbi vastutusvaldkondade jaotamise erinevate madalam kui 5 mln EUR. Sarnaselt on § 62  juhatuse liikmete vahel, siis kolm juhatuse liiget 42.2 loodud erisus, et ühistupangal võib organisatsioonis peaks olema ka ühistupankadele olla kaks juhatuse liiget, kui lähtuvalt tema miinimumnõue ning erisuse/leevenduse kehtestamine ei ole osakapitali määrast on tema osutatavate antud juhul põhjendatud. Ka ühistupangad peavad olema teenuste ring väiksem teiste juhitud pädevate ja kompetentsete isikute poolt. krediidiasutuste omadest. Sellest tulenevalt teeme uuesti ettepaneku välja jätta Eelnõust nii HLÜS § 34 lõike 1 muudatusettepanek, KAS § 422 lõikega 1 kehtestada, et ühistupanga juhatuses on vähemalt kolm liiget ning mitte vähendada juhatuse liikmete arvu ühistupanga juhtimiseks. 12 Eelnõu § 3 punktiga 9 on reguleeritud ühistupanga algkapital. Osaliselt Esmalt märgime, et pädevus algkapitali KAS § 44 lõike 1 kohaselt võib ühistupanga algkapital arvestatud, määra otsustamiseks ei kuulu eelnõu uue erinevalt KAS § 35 lõigetes 1 ja 2 sätestatust olla üks kuni viis selgitatud versiooni kohaselt Finantsinspektsioonile, miljon eurot, kui ühistupank ei osuta väärtpaberituru seaduse vaid see tuleb otsustada ühistupangal endal § 43 lõikes 1 nimetatud investeerimisteenuseid. Lisaks võib vastavalt määruses 575/2013 sätestatule. Finantsinspektsioon otsustada, et ühistupank ei või osutada Seoses märkusega nr 2 on täpsustatud KAS HLÜS § 6 lõikes 1 nimetatud teenuseid välisriigis, asutades § 44 sõnastust. Mis puudutab HLÜ või selleks filiaali või osutades piiriüleseid teenuseid. Algkapital ühistupanga poolt teenuste osutamist koosneb Euroopa Parlamendi ja nõukogu määruse (EL) nr välisriigis, siis märgime, et HLÜ-l ei ole 575/2013 artikli 26 lõike 1 punktides a–e nimetatud kapitalist kehtiva regulatsiooni järgi õigus välisriigis ja reservidest. teenuseid osutada ning see õigus tekiks alles krediidiasutuse tegevusloa saamisel. 1) Juhime tähelepanu, et pakutud sõnastusest ei tule välja, kes Pärast tegevusloa saamist on Finants- ja milliste kriteeriumite alusel otsustab ühistupanga inspektsioonil õigus ettekirjutusega keelata algkapitali suurust. Kui see pädevus kuulub ka ühistupangal välisriigis teenuste Finantsinspektsioonile, palume Eelnõus see pädevus selgelt osutamist üldiste krediidi-asutustele sätestada koos kriteeriumitega, mille alusel peab kohaldatavate sätete alusel, st kui esinevad Finantsinspektsioon otsustama kui suur on HLÜ algkapital seaduses toodud õiguslikud alused, või kui vahemikus üks kuni viis miljon eurot. ühistupanga osakapital langeb alla 5 miljoni euro. Muus osas ei leia me, et 2) KAS § 44 lõike 1 teise lause kohaselt võib ühistupanga teenuste osutamise kohta oleks Finantsinspektsioon otsustada, et ühistupank ei või osutada mõistlik või proportsionaalne piirata HLÜS § 6 lõikes 1 nimetatud teenuseid välisriigis, asutades Eestiga. selleks filiaali või osutades piiriüleseid teenuseid. Esiteks, kuna see regulatsioon asub paragrahvis, mis reguleerib ühistupanga algkapitali, tuleks see rohkem seostada algkapitali regulatsiooniga. Teiseks, sellise õiguse andmine seadusandja poolt Finantsinspektsioonile eeldab ka konkreetseid kriteeriume, millistest peab Finantsinspektsioon otsustuse tegemisel lähtuma. Kolmandaks, oleme varasemalt teinud ettepaneku, et ka KAS-is tuleb kehtestada piirang, et ühistupank ei või piiriüleselt ega filiaali kaudu teenuseid osutada ning tegevuskoht peab asuma Eestis. Kui HLÜ-de tegevuse piirang ei tulene selgelt Eelnõust, tuleks anda Finantsinspektsioonile õigust igal ajal, sh tegevusloa taotluse andmisel, keelata ühistupangal osutada teenuseid välisriigis. 3) KAS § 44 pealkirjaks on pakutud „Ühistu algkapital“. Algkapitalist räägitakse aga ainult paragrahvi esimeses lõikes, edasi on kasutusel mõiste osakapital. Palume kaaluda paragrahvi pealkirja muutmist. 13 Finantsinspektsioon on teinud varasemalt ettepaneku Arvestatud täiendada KAS 44 lõiget 2 põhimõttega, et aktsia-või osakapitali vähenemise korral rohkem kui 5% võrra võrreldes avalikes registrites kajastuva summaga, tuleb avalikes registrites olevat teavet viivitamata ajakohastada. Eelnõus on KAS § 44 täiendatud lõikega 3. Palume sõnastust muuta 63  järgmiselt: „(3)Ühistupanga juhatus kutsub kokku erakorralise üldkoosoleku ühistupanga osakapitali muutmiseks, kui ühistupanga osakapital väheneb vähemalt viie protsendi võrra võrreldes avalikes registrites kajastuva summaga.“ 14 Eelnõu § 3 punktiga 22 täiendatakse KAS § 116 lõikega 4, Arvestatud mille kohaselt lõpetatakse ühistupank, kui ühistupangal on vähem kui 50 liiget ja liikmete arv ei ole kahe kuu jooksul suurenenud. Oleme varasemalt märkinud, et uuest sättest ei tulene kes sellisel juhul lõpetamise menetluse alustab. Märkuste tabelis selgitas Rahandusministeerium, et ühistupanga lõpetamine toimub 11. peatükis sätestatu kohaselt kui ühistupanga erisätetes ei ole sedastatud teisiti. Juhime tähelepanu, et see ei lahenda olukorda, et pakutud sättest ei tulene, kellel on õigus ühistupanga lõpetamise menetluse alustamiseks, kui pank vastab sättes sätestatud kriteeriumitele. Kas tegemist on vabatahtliku lõpetamise või sundlõpetamisega? Kui tegemist on vabatahtliku lõpetamiseks, tuleks ette näha ka nõuded, et kui ühistupank ei astu samme ega tee otsust teatud aja jooksul vabatahtlikuks lõpetamiseks, siis on Finantsinspektsioonil õigus nõuda kohtu kaudu ühistupanga sundlõpetamist. 15 Finantsinspektsioon jääb seisukoha juurde, et enne Arvestatud Krediidiasutuste seaduse § 13.1 on Finantsinspektsioonilt tegevusloa taotlemist peavad HLÜ-d täiendatud lõikega 5. vahetult enne tegevusloa esitamist läbima varade põhjaliku hindamise (Asset Quality Review), et saada ülevaade milline on varade tegelik kvaliteet ja kvaliteedi mõju krediidiasutuse/ühistupanga omavahendite tasemele ja kapitaliseeritusele. Märkuste tabelis selgitas Rahandusministeerium, et varade kvaliteedi hindamine peab toimuma kõikide isikute puhul, kes taotlevad krediidiasutuse tegevusloa, sh HLÜ-d. Juhime tähelepanu, et omavahendite suurust tõendavate dokumentide esitamine koos vandeaudiitori aruandega ei võrdu varade kvaliteedi põhjaliku hindamisega ning hetkel ei tule Eelnõust HLÜ-de selget kohustust läbida varade kvaliteedi hindamist vahetult enne tegevusloa taotlemist. HLÜ-de varade ning nende tegevus on läbipaistmatu, revisjonikomisjonid ei suuda riskikohti tuvastada ja/või ei ole sõltumatud. Seega sõltumatu varade hindamine enne ühistupanga loa taotlemist on hädavajalik, et saada kindlust varade tegelikus kvaliteedis ja väärtuses. Sellest tulenevalt teeme uuesti ettepaneku sätestada Eelnõuga HLÜ-de kohustust läbida varade kvaliteedi hindamise vahetult enne tegevusloa esitamist. 16 Oleme varasemalt teinud mitmeid tähelepanekuid KAS-is Arvestatud Eelnõusse on lisatud § 3 p 23. sisalduvate vastutussätete kohta. Rahandusministeeriumi selgituste kohta on nimetatud sätete ülevaatamine plaanitud tulevikus muu eelnõus raames. Palume kaaluda vastutussätete muutmist käesoleva Eelnõu raames, et vältida puudulikust õiguslikust regulatsioonist tulenevaid probleeme. 17 Oleme varasemalt palunud arvestada, et Finantsinspektsiooni Selgitatud Oleme põhimõtteliselt nõus, et üldiselt ei tegevust finantseeritakse finantsjärelevalve subjektide poolt, peaks ühed järelevalvesubjektid teisi mistõttu peaks järelevalve olema kulupõhine ja lähtuma subsideerima. Samas aga on eesmärgist, et ühed subjektid ei peaks teisi subsideerima. järelevalvetasude ülevaatamine kavas Finantsinspektsiooni hinnangul, vähemalt esimesel aastal, eraldi eelnõuga, kuivõrd järelevalvetasud peaks ette nägema täiendava mehhanismi, millega tuleb üle vaadata finantssektori üleselt, mis 64  ühistupangad ise tasuksid oma menetluskulu ja seda ei peaks vajab omakorda eraldi hinnangut, et leida subsideerima teised järelevalve subjektid. konkreetsed ja proportsionaalsed Märkuste tabelis on selle tähelepaneku juures jäetud poolik menetlustasude summad. kommentaar. Sellest tulenevalt palume uuesti ette nägema täiendava mehhanismi, vähemalt esimesel aastal, millega ühistupangad ise tasuksid oma menetluskulu ja seda ei peaks subsideerima teised järelevalve subjektid. EESTI KAUBANDUS-TÖÖSTUSKODA 1 Kaubanduskoda jääb oma 4. jaanuari 2023 kirjas nr 4/1 Selgitatud Eelnõu koostajad möönavad, et esitatud seisukohtade juurde ning on jätkuvalt väga kriitiline kooskõlastusprotsessi raames ei kaasatud Eelnõu kaasamisprotsessi osas. Väärib märkimist, et tehnilise eksimuse tõttu esialgu hoiu- käesoleval kooskõlastusringil ei kaasanud laenuühistuid, kuid probleemi selgumisel Rahandusministeerium Kaubanduskojale teadaolevalt algselt saadeti eelnõu kooskõlastamiseks ka hoiu- mitte ühtki hoiu-laenuühistut, samas neid puudutab Eelnõu laenuühistutele ning pikendati ka arvamuse kõige rohkem, sest sisuliselt näeb Eelnõu ette hoiu- andmise tähtaega vastavalt tekkinud laenuühistute tegevuse lõpetamise senisel kujul. Hoiu- viivitusele. Samuti järgiti käesoleva laenuühistud said esmase informatsiooni Eelnõu uuest kooskõlastusprotsessi puhul asjakohaseid kooskõlastusringist 6. veebruaril 2023 Kaubanduskojalt, kui tähtaegu. küsisime Eelnõu osas oma liikmetelt arvamust. Samas toimus ülejäänud huvigruppide kaasamine juba 1. veebruaril 2023. Sellest tulenevalt teeb Kaubanduskoda taaskord ettepaneku nii Eelnõu kui ka tulevaste kaasamiste osas pidada kinni kaasamise heast tavast ning hea õigusloome ja normitehnika eeskirjast. Heaks kaasamiseks ei saa pidada seda, kui 17 lehekülje pikkusele eelnõule oodatakse tagasisidet nelja tööpäeva jooksul, nagu seda tegi Rahandusministeerium Eelnõu eelneva kooskõlastusringi ajal. Veel halvem näide kaasamisest on aga see, kui huvigruppi, keda eelnõu kõige otsesemalt ja väga tugevalt puudutab, üldse ei kaasatagi või kaasatakse alles siis, kui nad on juhuslikult kooskõlastusringist teada saanud ja väljendavad pahameelt, et neid ei ole kaasatud. 2 Kuna Eelnõu praegusest seisust nähtub, et nii Eelnõu Selgitatud Eelnõu koostajad on korraldanud käesoleva koostajate kui ka hoiu-laenuühistute jaoks aktsepteeritavaid eelnõu arutamiseks mitmeid kohtumisi ja kompromisse ei ole endiselt saavutatud ja neid pole töörühmi (sh oktoobris 2019 kohtumine Kaubanduskojale teadaolevalt isegi proovitud saavutada, siis HLÜ-de esindajatega, novembris 2020 teeme taaskord Rahandusministeeriumile ettepaneku arutada korraldatud kohtumine rahandusministri ja plaanitavad muudatused veelkord läbi hoiu-laenuühistutega ja tema nõunike ning HLÜ-de esindajatega, vajaduse korral ka teiste huvigruppidega, et leida kohtumised Audiitorkoguga, jne), pidanud olemasolevatele probleemidele mõistlikud lahendused, mida nõu järelevalveasutustega ning korraldanud kõik osapooled oleksid nõus aktsepteerima. käesolevaks ajaks kolm kooskõlastusringi, mille käigus on olnud kõigil huvigruppidel ja turuosalistel võimalus esitada oma seisukohad kavandatava eelnõu osas. Paraku ei ole aga kõik pakutud võimalused taganud seda, et eelkõige ühistud ise panustaksid konstruktiivse tagasiside andmisega. Kahjuks tuleb tõdeda, et paljud ühistute poolt esitatud arvamused põhinevad suuresti emotsioonidel ja sisaldavad vähesel määral n-ö faktilisi asjaolusid. 3 Lugedes Eelnõu seletuskirja, jääb ebaselgeks, mis põhjustel Selgitatud Märgime, et oleme eelnõu koostamisel peavad Eelnõu koostajad peamiseks lahenduseks hoiu- pakkunud välja erinevaid variante, kuidas ühistute läbipaistvust suurendada ja 65  laenuühistutega seotud probleemidele nende tegevuse hoiustajaid paremini kaitsta, kuid ühistutele lõpetamist. ei ole sisuliselt sobinud ükski variant. Eelnõu seletuskirja lehekülgedel 38 ja 39 on antud selgitusi Eelnõu väljatöötamisel (st kuni 2020. Eelnõu § 1 p 58 kohta, mille alusel hoiu-laenuühistud peavad aastani) on kaalutud ka eraldiseisva oma tegevuse ümber kujundama. Nendel lehekülgedel, aga ka tegevusloastatud režiimi loomist hoiu- mujal Eelnõu seletuskirjas ei ole mainitud, miks on Eelnõu laenuühistutele, kuid selle tulemusena koostajad valinud just ümberkujundamise tee ja miks ei oleks oluliselt vähenenud igasuguse suudaks hoiu-laenuühistute probleeme lahendada ühistegevuse element. Ka ei ole hoiustajate teistsugused lahendused. kaitse seisukohast otstarbekas tekitada eraldi osafondi HLÜ-dele, kuivõrd ühelt Kaubanduskoja hinnangul ei ole välistatud, et Eelnõu poolt eelneks liikmete hoiuste efektiivse eesmärke (hoiustajate õiguste parem kaitse, hoiu- kaitse tagamisele pikk sissemaksete laenuühistute tegevuse suurem läbipaistvus, ühistu liikmete periood, et osafondi maht jõuaks vajaliku tõhusam kaitse) on võimalik saavutada ka muude tasemeni, ning teisalt ei oleks mõistlik liita vähempiiravate lahenduste abil kui Eelnõus välja pakutud HLÜ-sid krediidiasutuste osafondiga, lahendused. Näiteks on Eelnõu väljatöötamise kavatsuses kuivõrd pankadele ja HLÜ-dele ei kohaldu käsitletud mitmeid regulatiivseid lahendusi, mis tõenäoliselt võrdsed nõuded. aitaksid hoiu-laenuühistutega seonduvaid probleeme lahendada või vähemalt leevendada. Üheks väljatöötamise kavatsuses välja toodud lahenduseks on seada hoiu- laenuühistud sarnaselt pankadele Finantsinspektsiooni järelevalve alla. Samuti on võimalustena välja toodud hoiu- laenuühistute juhtimise läbipaistvamaks muutmine, juhatuse liikmete miinimumarvu seadmine ja juhatuse liikmete sobivusnõuete kaasajastamine. Kaubanduskoja hinnangul võiks neid variante kaaluda. 4 Eelnõu kohaselt jõustuvad Eelnõuga ette nähtavad Mitte- Viidatud II etapp (ühinguõiguslikud muudatused kolmes etapis – esimesed muudatused jõustuvad arvestatud, muudatused) on n-ö ettevalmistav etapp 2023. aastal, seejärel jõustuvad mõned muudatused 2026. selgitatud ühistupanga loa saamiseks ehk need ei ole aastal ja kõige ulatuslikumad muudatused, nende hulgas hoiu- eraldiseisvad muudatused, kuna nendega laenuühistutele seatav kohustus ennast ümber kujundada riiklikku kontrolli ei kaasne. jõustuvad 2027. aastal. Kaubanduskoja hinnangul võiksid Eelnõu koostajad kaaluda ka varianti, mille puhul toimub Lisaks, riskid suure tõenäosusega mõistliku aja jooksul peale iga muudatuste etapi jõustumist realiseeruvad hiljem ja kindlal kuupäeval mõjude hindamine. Kui sellise mõjude hindamise käigus kontrolli ettenägemine ei tingi ühistute leitakse, et jõustunud muudatused on hoiu-laenuühistutega tegevuse kooskõla seadusega pikemas seotud probleemid lahendanud, tuleks edasised kavandatud perspektiivis. muudatused ära jätta. Samas, vähene kontroll HLÜ-de üle ei Näiteks jõustuvad Eelnõu kohaselt 2026. aastal rangemad võimalda ka hinnata, kas riskid on nõuded hoiu-laenuühistute kapitalile. Ei saa välistada, et ka maandatud, sest nt likviidsusriski jm see aitab hoida ära hoiu-laenuühistutega seotud riske ning eeskirjad ei ole kättesaadavad. täiendav sekkumine ei pruugi olla vajalik. 5 Kaubanduskoda toob välja, et ehkki Eelnõu osas on aastal Selgitatud Eelnõu seletuskirja punktis 1.1.3 on 2017 koostatud ka väljatöötamise kavatsus, ei käsitle see ühe selgitatud ka alternatiivseid lahendusi ning võimaliku variandina probleemide lahendamiseks hoiu- lisatud asjakohased selgitused. Lisaks tasub laenuühistute tegevuse lõpetamist. Eelnõu seletuskiri ei mainida, et nn ühinguõiguslikud sisalda ka ühtki põhjendust selle kohta, miks kaldub Eelnõu muudatused, mis eelnõuga ette nähakse, on sisu sedavõrd oluliselt määral väljatöötamise kavatsuses valdavas osas välja toodud toodust kõrvale. väljatöötamiskavatsuse 5. peatükis. Seetõttu teeb Kaubanduskoda ettepaneku täiendada Eelnõu seletuskirja põhjendustega selles osas, miks ei ole Eelnõu puhul aluseks võetud ühtki väljatöötamise kavatsuses toodud lahendustest ja lähtutud on hoopis lahendusest, mida väljatöötamise kavatsuses ei kaalutud. 66 EESTI HOIU-LAENUÜHISTUTE LIIT 1 Nagu Teile teada, koondab Eesti Hoiu-laenuühistute Liit Teadmiseks Eelnõu mitmete kooskõlastusringide (edaspidi EHLÜL) 7 Eestis tegutsevat hoiu-laenuühistut: võetud eesmärk on olnud koguda kokku Kambja Hoiu-laenuühistu, Kehtna Hoiu-laenuühistu, Leie võimalikult paljude huvigruppide ja Hoiu-laenuühistu, Maaelu Edendamise Hoiu-laenuühistu, sidusrühmade tagasiside eelnõule ning Põlvamaa Hoiu-laenuühistu, Saaremaa Hoiu-laenuühistu ja põhjendatuse korral nendega arvestada. Tartu Hoiu-laenuühistu. Lisaks on veel mitu hoiu- Samas ilma üheselt selgete ja konkreetsete laenuühistut avaldanud soovi liituda EHLÜL-ga, et ühiselt ettepanekuteta (sh faktiliste tõenditeta) on seista vastu rünnakutele hoiu-laenuühistute kui ühistegelise keeruline ministeeriumil ka huvitatud ettevõtlusvormi vastu. osapooltega sisulist arutelu pidada (kuigi oleme seda üritanud teha). Rahandusministeeriumil on teada EHLÜL ja tema liikmete seisukohad Rahandusministeeriumis väljatöötatud hoiu- laenuühistute seaduse muutmise ja sellega seonduvalt teiste seaduste muutmise seaduse eelnõu (edaspidi eelnõu) kohta ning siinkohal ei hakka me neid seisukohti üle kordama. Kuivõrd eelmisel korral (2022. aasta detsembris) üritas Rahandusministeerium eelnõu isegi Justiitsministeeriumiga kooskõlastada kehtivat korda rikkudes ning see ei läinud läbi, saatis Rahandusministeerium 01.02.2023 oma kirjaga nr 13- 1.1/789-1 eelnõu Justiitsministeeriumile teistkordseks kooskõlastamiseks. Kaaskirjast leiame lause: „Esitame käesolevaga mõnevõrra muudetud eelnõu ja täiendatud seletuskirja Teile uuesti kooskõlastamiseks ja arvamuse avaldamiseks”. Tekstide võrdlus näitab, et tegelikkuses on eelnõu saanud vaid mõningase kosmeetilise (loe: keelelise) kohenduse ning mitte ühtegi sisulist muudatust eelnõusse võrreldes 2022. aasta detsembrikuu seisuga tehtud ei ole. Seega üritab Rahandusministeerium praegu siluda vaid varasemaid puudujääke kooskõlastusmenetluses, et jõuda enne Riigikogu valimisi „lükata“ eelnõu formaalselt nii kaugele kui vähegi võimalik. Pööramata siinkohal uuesti tähelepanu eelnõu sisule, mis pole muutunud ning mille suhtes oleme väljendanud oma kindlat vastuseisu juba varem, rõhutame veel kord, et Rahandusministeerium on eelnõu menetlemisel rikkunud kaasamise head tava („Vabariigi Valitsuse reglemendi“ § 4 lg 2, „Hea õigusloome ja normitehnika eeskirja“ § 1 lg 5 ning kaasamise hea tava Riigikantselei kodulehel (https://www.riigikantselei.ee/kaasamise-hea-tava) ning juba sellel põhjusel tuleb eelnõu edasine menetlemine peatada ja anda sellele tagasikäik. EHLÜL-le on teada, et Rahandusministeeriumi tegevusele eelnõu osas on tänaseks hinnangu andnud nii Vabariigi Presidendi Kantselei (19.01.2023, tsiteerin: „Tuleb nõustuda Teie kirjas toodud etteheitega, et seaduseelnõu kooskõlastamise protsess ei vastanud selleks kehtestatud nõuetele, kuid seaduseelnõu Põhiseadusele vastavusele kohta saab riigipea anda arvamuse alles peale selle Riigikogus seadusena vastuvõtmist”) kui ka Õiguskantsleri Kantselei (01.02.2023, tsiteerin: „Kirjutasime Rahandusministeeriumile, et arvestades seletuskirjas 67  kajastatut ei pruugi kõnesolev eelnõu praegusel kujul kaasa tuua põhiseaduspärast lahendust kõikidele ettevõtjatele ja tõime välja lahendamist vajavad küsimused. Juhtisime Rahandusministeeriumi tähelepanu ka sellele, et paaripäevane tähtaeg sedavõrd mahuka ja põhimõtteliste otsustustega eelnõu osas arvamuste avaldamiseks on osapooltes tekitanud n-ördimust ning sellisel viisil toimides jääb mulje, et tegemist on näilise (mitte tegeliku) kaasamisega.”). Oleme n-ördinud, et liberaalset majanduspoliitikat taotlev demokraatlik riigijuhtimiskorraldus üritab ühte loomulikku finantssektori osa likvideerida sedavõrd robustsel viisil. Eeltoodust tulenevalt nõuame, et Rahandusministeerium peataks eelnõu edasise menetlemise. Juhul, kui on jätkuv soov muuta hoiu-laenuühistute kehtivat regulatsiooni, aga mitte hoiu-laenühistuid likvideerida, siis teeme ettepaneku kokku kutsuda töörühm, millesse oleks kaasatud ka hoiu- laenuühistute (sh EHLÜL) esindajad, kellel juba algusest peale oleks võimalik kaasa rääkida kavandatavate muudatuste osas. AUDIITORKOGU 1 Üldine Teadmiseks Audiitorkogu eesmärkidest ja ülesannetest tulenevalt peame võetud eelkõige oluliseks esitada oma ettepanekud audiitorteenuse osutamisega seonduvate õigusnormide kohta. 2 Oleme eelnõu erinevate versioonide kohta esitanud mitmeid Selgitatud Esmalt märgime, et audiitorkontrolli sätted arvamusi, milles oleme selgitanud, et audiitorkontrolli teenus on jäänud muutumata võrreldes 2020. vajab seaduses suuremat selgust. On toimunud ka mitmeid aastal avalikustatud eelnõuga. kohtumisi eelnõude koostajatega, kus oleme selgitanud sise- ja välisauditi erinevusi ja auditi nõuete täpsema määratlemise vajadust. Kahjuks on selle eelnõu koostaja piirdunud vaid välisauditi kontrolliobjekti üldise määratlemisega ja siseauditi (vastavusauditi) täpsemad nõuded on jäetud eelnõust välja võrreldes 2020. aasta eelnõuga. Loodame, et eelnõu menetluse käigus pööratakse tähelepanu nii sise- kui välisauditi nõuete selguse ja eristamise vajadusele. 3 Meil on hea meel tõdeda, et eelnõu näeb ette Arvestatud Täpsustatud on HLÜS § 41 sõnastust; delegatsiooninormi, mis võimaldab valdkonna eest vastutaval samuti on kustutatud eelnõust volitusnorm. ministril määrusega kehtestada täpsemad nõuded audiitorkontrolli sisule ja ulatusele – eelnõu § 41 lõige 6. Samas leiame, et nimetatud delegatsiooninorm tuleb täpsemalt sisustada. Ainult lubavast õigusnormist ei piisa audiitorkontrolli nõuete täpsustamiseks. Vajalik on delegatsiooninormis sätestada määruse andja kohustus määratleda määruses audiitori poolt antava kindlustunde aste – millistele kontrolliobjektidele peab audiitor andma põhjendatud kindluse, sealjuures arvestades, et paljude seaduses märgitud nõuete osas ei ole olemuslikult võimalik põhjendatud kindlustunnet anda ja saab anda vaid piiratud kindlustunnet, ning millistele kontrolliobjektidele on võimalik anda vaid piiratud kindlust. Eelnõu seletuskirjas märgitud ei ole selles osas kindlasti piisav, rakendatav ja on osaliselt ebatäpne - vt selgitus eelnõu § 271 lõike 4 osas, mille kohta ei ole (vähemalt hetkeolukorras) võimalik audiitoril anda põhjendatud kindlustunnet. 68 4 Lisaks ei pea me heaks tavaks selgitada võimalikke Osaliselt Täpsustatud on HLÜS § 41 sõnastust; audiitorkontrolli nõudeid seletuskirjas. Seaduse lugeja peab arvestatud, samuti on kustutatud eelnõust volitusnorm. saama selguse õigusnormist endast. Hea näide selgitatud audiitorkontrolli nõuete määratlemise osas on hiljuti vastu võetud elektrituru jt seaduste muudatuste seadus, mille § 17 lg 4 näeb ette täpsemad nõuded audiitorkontrolli kutsetegevuse standardi määratlemise ja antava kindlustunde osas. Audiitorkogu on jätkuvalt valmis koostööle audiitorkontrolli nõuete määratlemisel. Eelnevast tulenevalt teeme ettepaneku eelnõu § 41 lõike 6 õigusnormis sätestada, et valdkonna eest vastutav minister määratleb koostöös Audiitorkoguga audiitori poolt antava kindlustunde, põhjendatud või piiratud kindlustunde, astme ja audiitorkontrolli võimaliku sisu ja ulatuse. Seaduse rakendamiseks tuleb vastava määruse tekst lisada eelnõule ja sellest tulenevalt on vajalik muuta ka seletuskirjas audiitorkontrolli nõudeid käsitlevat osa. 5 Meie ettepanek eelnõu § 41 lõige 6 sõnastamiseks on Osaliselt Eelnõust on kustutatud HLÜS § 41 lõikes 6 järgmine: arvestatud sisalduv volitusnorm ning muudetud „Valdkonna eest vastutav minister kehtestab määrusega selgemaks § 41 sätete sõnastust. audiitorkontrolliga väljendatava kindlustunde astme ning võib kehtestada muud täpsemad nõuded audiitorkontrolli sisule ja ulatusele. Nimetatu tagamiseks tehakse koostööd Audiitorkoguga.“ TALLINNA HOIU-LAENUÜHISTU 1 Tallinna Hoiu-Laenuühistu ei kooskõlasta ega nõustu esitatud Teadmiseks kujul eelnõuga ning esitab alljärgnevalt oma täpsemad võetud põhjendused kooskõlastamata jätmisele, jäädes enda varasemate seisukohtade juurde seoses ühistute sundlikvideerimisega ning eelnõu üldisemate puudustega. 2 HLÜS § 10 lg 1 ja HLÜS § 17 lg 3prim Selgitatud Hoiu-laenuühistu mudeli puhul on Eelnõu kohaselt planeeritakse paragrahv 10 lõiget 1 muuta „ühistuline majandustegevus“ ning paragrahvi 17 täiendada lõikega 3prim, mille kohaselt on võtmetähtsusega fraas, millele viitab juhatus kohustatud välja selgitama isikute põhjendatud huvi tulundusühistuseaduse § 1 lõige 1. Isik hoiu-laenuühistu liikmeks saamise vastu ja viisi, kuidas liige peaks liikmeks astumisel teadvustama oma osaleb ühistu majandustegevuses. eesmärke ühistulise tegevusvormiga Sealjuures on nimetatud muudatust põhjendatud seletuskirjas liitumisel ning sellega kaasnevaid õigusi; iga HLÜ eesmärgiga ühistulise tegevuse edendamise või samuti põhistama oma huvi ühistusse teatud kogukonna või huvigruppide hüvede esindamise ning liikmeks astumisel. lihtsalt tulu ega kasumi teenimine ei saa olla ainuke põhjus HLÜ liikmeks astumisel. Hoiu-laenuühistu on täna ainus TÜS § 1 lg 1 kohaselt on tulundusühistu äriühing, mille ettevõtlusvorm, millele on seadusega antud eesmärgiks on toetada ja soodustada oma liikmete õigus osutada finantsteenuseid ja seda ilma majanduslikke huve läbi ühise majandustegevuse, milles välise (finants)järelevalveta. Seetõttu on liikmed osalevad: 1) tarbijatena või muude hüvede oluline, et nimetatud teenuste osutamine kasutajana; 2) hankijatena; 3) tööpanuse kaudu; 4) teenuste toimuks liikmetele, liikmete huvides ja kasutamise kaudu või mõnel muul viisil. nende kontrolli all. Olukorras, kus kehtiva regulatsiooni kohaselt, mida käesoleval juhul ei ole planeeritud muuta ka eelnõuga, on tulundusühistu, sh hoiu-laenuühistu näol tegemist äriühinguga, mille liikmete panus saab seisneda mh teenuste kasutamises, jääb selgusetuks, millist eesmärki peaks ministeeriumi hinnangul ühistu kandma. Arvestades, et sealjuures peab ministeerium iga HLÜ eesmärgiks teatud kogukonna või huvigruppide esindamist, kuid eelnõu mõjuhinnangu kohaselt ei mõjuta hoiu- 69  laenuühistute sundlikvideerimine regionaalarengut, jääb viidatud sätete eesmärk selgusetuks. 3 HLÜS § 27 lg 1 p 1 Selgitatud Eelnõu koostajad ei nõustu sellega, et hoiu- Viidatud muudatusega kohustatakse hoiu-laenuühistut laenuühistute tagatiste suurendamine 5% suurendama 100 % võrra olemasolevaid tagatisi sama sätte võrra mõjutaks oluliselt liikmetele kohaselt, ehk 5 % asemel 10 % oma liikmete hoiuste makstava intressi summat. Eelnõu summast. koostajad jäävad oma varasema seisukoha Rahandusministeerium on põhjendanud kõrgemat juurde, et kõrgem likviidsuspuhvri määr on likviidsuspuhvrite määra võrreldes krediidiasutustega sellega, vajalik eeskätt selle jaoks, et HLÜ-del oleks et HLÜ-del oleks võimalik ilma välise kontrollita tagada oma võimalik ilma välise kontrollita tagada oma kohustuste täitmine võlausaldajate ees. kohustuste täitmine võlausaldajate ees. Samas vähendatakse sellega oluliselt HLÜ võimalusi HLÜ Lisaks, Eesti Panga andmete kohaselt ei tegevuse finantseerimiseks enamatest allikatest. Olukorras, täida juba täna mõned (suuremad) hoiu- kus krediidiasutuste poolt pakutavad hoiusemäärad on 2-3 laenuühistud seaduses sätestatud 5% korda väiksemad, kui HLÜdes ja seda inflatsiooni poolt likviidsuse nõuet, mis viitab sellele, et tekitatud kõrge intressimäära olukorras, ei saa nõustuda, et võlausaldajate (hoiustajate) nõuete vastav regulatsioon tagab kohustuste täitmist võlausaldajate sissenõutavaks muutumisel võib hoiu- ees. Pigem toob vastav muudatus kaasa selgelt väheneva laenuühistute vähene likviidsus tekitada hoiuseintressi HLÜ liikmetele. makseraskusi. (vt lk 29: https://haldus.eestipank.ee/sites/default/fil es/2023-05/fsy2023_1_est.pdf) 4 HLÜS § 27prim Selgitatud Eelnõuga on HLÜ-dele antud võimalus Viidatud muudatuse elluviimise põhistustena on seletuskirjas paigutada liikmete hoiuseid esitatud mh „kuivõrd HLÜ on panga kõrval ainus juriidiline väärtpaberitesse, alternatiivina nõudmiseni isik, kellel on õigus kaasata hoiuseid, siis peab olema tagatud hoiusest. esmajoones see, et HLÜ hoiustajatele kehtivad kõrgendatud Samuti on muudetud eelnõus HLÜS § 471 nõuded ka likviidsuse tagamise osas“. Viidatud põhistused lõiget 5, et võimaldada HLÜ-dele uute muutuvad aga eelnõuga sisutühjaks, kuivõrd vastav õigus liikmete vastuvõtmist, uute hoiuselepingute likvideeritakse eelnõuga, sellega kaob ära käesoleva või tarbija-krediidilepingute sõlmimist või paragrahvi lisamise vajadus. pikendamist kuni krediidiasutuse Eraldi rõhutaksime planeeritava paragrahvi kolmanda lõike tegevusloa taotluse esitamiseni. Nimetatud vastuolu hoiu-laenuühistu toimimise põhimõtetega. piirang on vajalik, et vältida olulisi Seletuskirja kohaselt on tegemist KAS § 80 lg 2 sätestatud muudatusi tegevusloa taotluse menetlemise reegliga sarnase nõudega, mille kohaselt HLÜ on kohustatud ajal; samuti on vajalik tegevusloa oma äritegevust korraldama nii, et HLÜ finantseerimine ei taotlusega koos esitada varade kvaliteedi baseeruks liiga lühiajalistel või vähestel allikatel. hindamise aruanne (KAS § 13.1 lg 5), mida KAS § 6 kohaselt hõlmavad aga panga finantsteenuseid mh on keeruline läbi viia, kui hindamise makseteenuseid, väärtpaberite emiteerimist, väärtpaberite aluseks olevad asjaolud on pidevas müügiga seotud tehinguid, vara valitsemist, rahamaakleri muutumises. tegevust, vara hoidmist ning valitsemist, väärtpaberite Täiendavalt märgime, et ilma vastava hoidmist ja haldamist, millega on pangal oluliselt tegevusloata on keelatud osutada laialdasemad võimalused enda tegevuste hajutamiseks, makseteenuseid, väärtpaberitega seotud milliseid HLÜ-del aga HLÜS kohaselt ei ole. teenuseid (st investeerimisteenuseid), jne. Enamgi veel. Eelnõu kohaselt ei ole HLÜ-del õigust võtta Asjaomase tegevusloa kohustus tuleneb vastu uusi liikmeid, sõlmida ega pikendada hoiustamis-, vastavatest EL õigusaktidest ja neid tarbijakrediidi- ega laenulepinguid alates 01.01.2026. a, teenuseid reguleerivatest seadustest (sh millega võetakse KAKS AASTAT enne tegevusloa kohustust MERAS, VPTS, jne). HLÜ-delt igasugune võimalus enda tegevust üleüldse finantseerida. Olukorras, kus eelnõuga on välistatud finantseerimine tegevusloa taotluse menetlemise perioodil, ei ole oluliselt usutav, et eelnõuga on soov üldse mõne HLÜ ühistupangaks jõudmine, ning tegemist on selgelt sektori väljasuretamist põhjustava eelnõuga. 5 HLÜS § 28 Arvestatud Muudetud § 28 lõike 7 sõnastust selliselt, et Tallinna Hoiu-Laenuühistu on oma senises tegevuses järginud oleks lubatav hoiuste sissemaksmine, kuid tarbijakrediidiregulatsiooni, millest tulenevalt ei ole mitte teiste § 6 lõike 1 punktides 2-7 vastutustundliku laenamise põhimõtte järgimine ebamõistlik nimetatud teenuste kasutamine. 70  muudatus ning vastavas osas Tallinna Hoiu-Laenuühistu eelnõule vastuväiteid ei esita. Küll aga ei saa nõustuda muudatusega, mille kohaselt on eelnõus piiratud kõigi teenuste osutamine seotud isikutele viidatud paragrahvi 7 lõike muutmisega, so teenuste koguväärtus kuni 5 tasutud osamakset ning mitte enam kui 5 % HLÜ omakapitalist. Vastavas osas teenust piiramist saab kindlasti pidada põhjendatuks laenude väljastamise näol, kuid mitte hoiuste sissemaksete osas. Olukorras, kus liikmetele osutatavad teenused on eelnõu kohaselt jätkuvalt piiratud üksnes laenude osas, saab piirang hõlmata põhjendatult üksnes laenude väljastamist seotud isikutele, kui kõrgema riskiga teenuste osutamist. 6 HLÜS § 29 lg-d 5 ja 6 Arvestatud Eelnõust on kustutatud HLÜS § 29 lg 5 ja 6 Olemasoleva regulatsiooni kohaselt ei tohi laenukomitee muutmise sätted. liikmeks olla nõukogu ega revisjonikomisjoni liige ega audiitor. Planeeritavad regulatsiooniga on vastavat keeldu laiendatud ka juhatuse liikmetele. On selge, et laenukomitee liikmeteks ei saa huvide konflikti vältimise põhistustel olla isik, kes peab teostama järelevalvet HLÜ tegevuse üle. Kuid sellistel põhistustel ei saa pidada juhatuse liiget sõltuvaks. Sama kinnitab ka KAS § 58 lg 1, mille kohaselt on krediidiasutuse krediidikomitee liikmeks ka juhatuse esimees. 7 HLÜS § 36 lg 5 Selgitatud Viidatud KAS sättest on kommenteerimisel Planeeritava muudatuse kohaselt ei tohi HLÜ juhatuse liige tähelepanuta jäetud ka sama sätte teised tegutseda töötajana, juhtorgani liikmena ega audiitorina elemendid, sh tuleb arvestada krediidiasutuses või teises finantseerimisasutuses, sh teises krediidiasutuse tegevuse laadi, ulatust, HLÜ-s. Nimetatud piirang on rangem, kui kehtiv regulatsioon keerukust ning huvide konflikti vältimist. krediidiasutustele. KAS § 49 lg 1prim kohaselt võib See tähendab, et teises äriühingus nõukogu krediidiasutuse juht olla muu äriühingu, sh sidusettevõtja või juhatuse liikmeks olemine on lubatud nõukogu või juhatuse liige, kui see on kooskõlas juhatuse vaid väga piiratud tingimustel ning allub kohustuste ja pädevusega. rangele kontrollile; sarnast kontrolli ei saa Eeltoodust tulenevalt ei ole eelnõu seletuskirjaga piisavalt aga tagada HLÜ üle, kellele väline põhjendatud viidatud muudatuse vajalikkust ega sobivust. järelevalve ei rakendu. 8 HLÜ-de sundlõpetamine Selgitatud/ Krediidiasutuse tegevusloa taotlemine võib Tallinna Hoiu-Laenuühistu on enda varasemas seisukohas osaliselt hinnanguliselt võtta vähemalt ühe aasta märkinud, et eelnõuga soovitakse lõpetada hoiu-laenuühistute arvestatud (tõenäoliselt rohkem alates dokumentide pea 200 aastane ajalugu, millele ministeerium on vastanud, et koostamise hetkest). Tegevusloa taotlemise „eelnõuga ei soovita ühistulist ettevõtlusvormi lõpetada, st ajal ei ole mõeldav tegevusloa aluseks täna tegutsevatel HLÜ-del on võimalik end ümber kujundada olevate asjaolude ja dokumentide ulatuslik ühistupangaks või jätkata tulundusühistu vormis – ilma muutmine (sh uute liikmete kaasamine). sealjuures hoiuseid kaasamata.“ Enamgi veel. Lisaks HLÜS- Täiendavalt märgime, et eelnõus ette i kehtetuks tunnistamisega, võetakse HLÜ-delt õigus enda nähtud rakendamise kuupäevad on edasi tegevust finantseerida alates 01.01.2026. a, kuid sealjuures on lükatud. HLÜ-l kohustus omada tegevusluba alates 01.01.2028. a. Eelnõu seletuskirja kohaselt on ministeerium küll möönnud, et tegevusloa taotlemine ning ettevalmistamine on kallis, kuid sealjuures võtnud HLÜ-delt igasugused võimalused seda tegevusluba taotleda ja/või selle ettevalmistamist üleüldse jätkusuutlikult finantseerida. MAJANDUS- JA KOMMUNIKATSIOONIMINISTEERIUM 1 Nõustume, et hoiu-laenuühistutega (edaspidi ka HLÜ) seotud Arvestatud Muudetud on eelnõu § 5 sõnastust. regulatsiooni tuleb muuta, et tagada hoiu-laenuühistute tegevuse suurem läbipaistvus ja ühistute liikmete tõhusam kaitse. 71  Kooskõlastame hoiu-laenuühistu seaduse eelnõu järgmise märkusega: palume vaadata üle ja vajadusel muuta reklaamiga seotud sätte sõnastus. Eelnõuga täiendatakse reklaamiseaduse § 29 lõikega 3.7 järgmises sõnastuses: „(3.7) Hoiu-laenuühistu reklaam, millega teavitatakse soovist kaasata hoiuseid või muid tagasimakstavaid rahalisi vahendeid, ei tohi ühelgi kujul sisaldada pakutava hoiuseintressi määra.“. Juhul, kui sätte eesmärk on kehtestada, et hoiu- laenuühistute reklaam on endiselt lubatud finantsteenuse reklaam, kuid keelatud on lisada reklaami hoiuseintressid, siis sellisel juhul vajab sätte sõnastus muutmist. Vastasel juhul ei ole säte kooskõlas soovitud eesmärgiga. Eelnõukohase sõnastuse järgi tuleb kõigepealt sisustada reklaami mõiste, seejärel hoiu-laenuühistu reklaami mõiste ning lõpuks tuvastada veel ka lisaeelduse olemasolu, s.o selline hoiu-laenuühistu reklaam, millega teavitatakse soovist kaasata hoiuseid või muid tagasimakstavaid rahalisi vahendeid. Vastav sõnastus on segane ning võimaldab teatud juhtudel hoiu-laenuühistu reklaamis intressimäärasid siiski näidata. Nimelt jääb ebaselgeks, millal saab lugeda, et reklaamis on teavitatud soovist kaasata hoiuseid ning mis on rahaline vahend. Hoiu-laenuühistut saab reklaamida ka ilma, et sellest selguks ühistu soov kaasata hoiuseid või muid tagasimakstavaid rahalisi vahendeid. Seega eelnõukohase sõnastuse järgi võiks sellises reklaamis intressimäära kuvada. Samas eeldatavasti ei oleks selline olukord eelnõu eesmärgiga kooskõlas. Lisaks on üleliigne väljend „ühelgi kujul“. Selleks, et sätte sõnastus oleks kooskõlas soovitud eesmärgiga, palume sõnastada säte järgmiselt: „(3.7) „Hoiu-laenuühistu reklaam ei tohi sisaldada pakutava hoiuseintressi määra.“ Sellise sõnastuse puhul saab nii reklaami tegija kui järelevalveasutus selgelt järeldada, mis on hoiu-laenuühistu reklaam ning et hoiuseintressi määra ei tohi üheski hoiu- laenuühistu reklaamis ühelgi kujul esitada. JUSTIITSMINISTEERIUM 1 Rahandusministeerium on esitanud Justiitsministeeriumile Teadmiseks kooskõlastamiseks hoiu-laenuühistu seaduse muutmise ja võetud sellega seonduvalt teiste seaduste muutmise seaduse eelnõu (eelnõu). Justiitsministeerium nõustub eelnõu seletuskirjas toodud tõdemusega, et hoiu-laenuühistu liikmed vajavad senisest tõhusamat kaitset ning toetab hoiu-laenuühistu üle järelevalve tugevdamist. Samas ei toeta Justiitsministeerium välja töötatud lahendust hoiu-laenuühistute tegevuse reguleerimiseks, mille tulemusena kaob hoiu-laenuühistu moodustamise ja tegutsemise võimalus täielikult. Justiitsministeerium ei kooskõlasta esitatud eelnõu, kuid toome siiski välja mõned tähelepanekud, millega palume arvestada eelnõu muutmisel. 2 Eelnõu kooskõla andmekaitse nõuetega Arvestatud Muudetud HLÜS § 7 lg 2 p 5 ja § 14 sõnastusi. 72  Eelnõu § 1 p 12 kohaselt muudetakse hoiu-laenuühistu seaduse (HLÜS1) § 7 lg 2 p 5 teksti. Muudatuste järgselt peavad asutamislepingus edaspidi kajastuma muu hulgas revisjonikomisjoni liikmete isikukoodid või nende puudumise korral sünniaeg- ja koht, ning elukoht. Revisjonikomisjoni liikme sünnikoha kajastumine asutamislepingus on ülemäärane ning on vastuolus andmetöötluse minimaalsuse põhimõttega (isikuandmete kaitse üldmääruse (IKÜM) artikkel 5 lg 1 p c). Samuti on üleliigne kajastada asutamislepingus revisjonikomisjoni liikmete elukohti, nende asemel võiks piirduda kontaktandmete kajastamisega (vt nt eelnõu § 1 p 15). Palume eelnõu § 1 punktist 12 jätta välja revisjoniliikme sünni- ja elukoht ning asendada see kontaktandmetega. 3 Eelnõu kohaselt täiendatakse HLÜS-i erinevate sätetega, mis Osaliselt Muudetud on HLÜS § 41.3 lõike 4 puudutavad isikuandmete küsimist, nende töötlemist ning arvestatud, sõnastust selliselt, et hoiu-laenuühistu peab säilitamist. Kavandatud sätete puhul ei ole siiski üheselt selge, selgitatud säilitama teavet juhtorganite liikmete kohta kellel on õigus kogutud andmeid töödelda ning kui kaua ning juhtorganite ja revisjonikomisjoni andmeid säilitatakse. Näiteks eelnõu § 1 punktis 48 liikmete sidevahendite andmeid kolm kavandatud HLÜS § 36 lõike 2 andmete puhul ei ole aastat pärast tema tagasikutsumist või sätestatud, mis eesmärgil ja kellel on õigus neid töödelda, ehk volituste lõppemist. kes hindab seda, kas esitatud andmetele tuginedes sobib HLÜS § 39 lõike 1 punkti 1 kohaselt inimene hoiu-laenuühistu juhtorgani liikmeks. Arvestades kontrollib revisjonikomisjon hoiu- andmete tundlikku iseloomu, ei piisa nende töötlemiseks laenuühistu ning tema juhtorganite liikmete eelnõuga kavandatud andmete töötlemise üldvolitusest vastavust õigusaktidele, juhtorganite (kavandatud HLÜS § 41.3 lg 5). Samuti ei ole selge, kui kaua otsustele, sise-eeskirjadele, hoiu- säilitakse HLÜS § 36 lg 2 kolmandas lauses loetletud laenuühistu sõlmitud lepingutele ja heale andmeid isiku hariduse, töökogemuse, ettevõtluses osalemise tavale. ja tema kohta karistusregistrisse kantud karistuste kohta. Näiteks kavandatud HLÜS § 36 lg 7 kohaselt säilitakse nimetatud andmeid kolm aastat pärast juhtorgani liikme töösuhte lõppemist, kuid kavandatud HLÜS § 41.3 lõikes 4 on samadele andmetele ettenähtud viieaastane säilitustähtaeg. Palume tuua eelnõus loeteluna välja, mis andmeid liikmete kohta töödeldakse ning selle põhjal sätestada säilitustähtajad vastavalt kogutud andmete kategooriatele. 4 Eelnõu § 1 punktiga 55 kavandatud HLÜS § 41.3 lg 2 Selgitatud Viidatud volitusnormi kohaselt võib kohaselt tekib hoiu-laenuühistu liikmel õigus saada vastavas valdkonna eest vastutav minister täpsustada lõigus loetletud andmed ja dokumendid. Kavandatud HLÜS § määrusega § 41.3 lõike 2 vastavates 41.3 lõikes 7 on sõnastatud volitusnorm, mille kohaselt võib punktides nimetatud andmetele ja valdkonna eest vastutav minister määrusega kehtestada dokumentidele esitatavaid täpsemaid HLÜS § 41.3 lõike 2 punktides 2, 4, 7 ja 8 nimetatud nõudeid. Nimetatud volitusnormi andmetele ja dokumentidele esitatavad täpsemad nõuded. sõnastusest (ja määruse olemusest Seletuskirjas on öeldud, et volitusnormiga ei soovita võrreldes seadusega) tuleneb, et sellega ei laiendada lõikes 2 toodud nimekirja, vaid vajaduse korral saa laiendada seaduses sätestatud täpsustada lõikes 2 toodud andmete ja dokumentide sisu. (töödeldavat) andmekoosseisu. Samas ei ole üheselt selge, mis on siinkohal mõeldud andmete sisu täpsustamisel. Kavandatud volitusnormi sõnastus võib seega tekitada segadust. Palume sõnastada volitusnorm selliselt, et volitusnormist tuleks selgelt välja, et määrusega saab üksnes täpsustada töödeldavat andmekoosseisu, mitte seda laiendada. 5 Tarbijakrediidi sätete kohaldamine kavandatud eelnõu Arvestatud Muudetud on HLÜS § 28 lõike 1.1 raames sõnastust ning selles osas täiendatud eelnõu seletuskirja. 73  Eelnõus ei tooda selgelt välja, millised võlaõigusseaduse (VÕS) tarbijakrediidi reguleerivad sätted hakkavad kohalduma siis, kui hoiu-laenuühistud annavad tarbijale laenu. Kavandatud HLÜS § 28 lõikes 1.1 (eelnõu § 1 p 33) viidatud VÕS-i sätted viitavad omakorda teistele VÕS-i paragrahvidele (nii näiteks VÕS § 409 viitab VÕS §-le 404 (tarbija avaldus lepingu sõlmimiseks)). Peab olema üheselt selge, millised reeglid kohalduvad nendel juhtudel, kui eelnõus viidatud VÕS-i säte viitab teistele VÕS-i sätetele, mis eelnõu ega seletuskirja kohaselt hoiu-laenuühistute tegevuse puhul kohalduma ei peaks. Samuti ei tulene eelnõust ega seletuskirjast välja, miks on otsustatud kohaldada hoiu- laenuühistu tegevusele tarbijakrediidi andmisel vaid mõnd üksikut VÕS-i sätet, mitte kogu tarbijakrediiti puudutavat normistikku, sealhulgas näiteks erireegleid sidevahendi vahendusel tarbijakrediidi pakkumisele jmt. Palume selgitada seletuskirjas tarbijakrediidi sätete kohaldamist kavandatud muudatuste kontekstis. 6 Hoiu-laenuühistu ja ühistupanga tegutsemist puudutavad Selgitatud Kehtiva HLÜS-i järgi peab hoiu- eelnõu sätted laenuühistul olema vähemalt 25 liiget ning Ei ole üheselt mõistetav, kuidas eelnõu kohaselt moodustub osamaksu suurus peab olema vähemalt 30 hoiu-laenuühistu osakapital, kui liikme minimaalne osamaksu eurot (HLÜS § 18 lg 1 ja § 23 lg 1); samas suurus on 100 eurot, hoiu-laenuühistu minimaalne osakapital kui hoiu-laenuühistu minimaalne on 50 000 eurot ja liikmete minimaalne arv on 25, samas osakapital on 31 950 eurot (§ 22 lg 3). moodustatakse osakapital liikmete osamaksudest. Osakapitali Eelnõu koostajate hinnangul ei ole suurendamise ja vähendamise alused eelnõuga üldse vältimatult vajalik, et seaduses lubatav kaotatakse. Alles jääb üksnes kord aastas osakapitali minimaalne osakapitali määr oleks kaetav muudatustest teatamise kohustus. Palume luua selgus minimaalse osamaksu arvelt, vaid osakapitali moodustamises, sest osakapitaliga on seotud nimetatud raamistiku kujundamine peaks netovara nõue, mis peab igal ajahetkel vastama vähemalt jääma hoiu-laenuühistu otsustada. Lisaks osakapitalile. oleks osamaksu suuruse tõstmine sellisel määral, et minimaalse liikmete arvuga oleks võimalik ära katta seaduses toodud osakapitali miinimummäära, ebaproportsionaalselt suur ning suure tõenäosusega ei võimaldaks hoiu- laenuühistutel tulevikus liikmeid eriti kaasata. 7 Eelnõu osades sätetes on viited tulundusühistuseadusele Selgitatud Viidatud sätetes (HLÜS § 32.1 lõikes 1 ja § (TÜS). Samas, kui lähtuda eeldusest, et hoiu-laenuühistu 32.3 lõikes 1) on lisatud eraldi viited TÜS- suhtes kohaldub alati TÜS ning äriseadustik (ÄS) HLÜS-ist ile, kuna ühelt poolt ei oleks otstarbekas tulenevate erisustega, siis on eraldi viited TÜS-ile üleliigsed. kirjutada HLÜS-i ümber kõiki TÜS-is Näiteks kavandatud HLÜS § 32.1 ja HLÜS § 32.3 kummagi sisalduvaid asjakohaseid sätteid, ning sätte lõikes 1 on viide TÜS-i sättele, mis on ebavajalik juhul, teiselt poolt võib ilma vastavate viideteta kui TÜS alati kohaldub HLÜS-ist tulenevate erisustega. tekkida arusaam, et TÜS-is sätestatut ei pea Palume vaadata üle eelnõus esinevad viited TÜS-ile ning kohaldama, sest HLÜS-is on ette nähtud kontrollida nende asjakohasust. vastav eriregulatsioon TÜS-i suhtes. 8 Ühistupangale kohaldatakse krediidiasutuste seadust (KAS) Arvestatud Muudetud on eelnõus sisalduvaid ja HLÜS-i. Samas ei ole üheselt selge, kas HLÜS-i kõrval krediidiasutuste seaduse muutmise sätteid kohaldub ka TÜS ja ÄS, kuna HLÜS-i regulatsioon ei ole selliselt, et HLÜS ühistupankadele ei enamikes küsimustes täielik ja toetub TÜS-ile. Ühistupanga kohalduks. regulatsioon on raskesti mõistetav, sest osalt kohalduvad HLÜS-i sätted ja osalt KAS-i sätted. HLÜS-i sätteid kohaldatakse juhul, kui KAS ei ütle teisiti. Seega on väga keeruline mõista, millist regulatsiooni ning millises ulatuses tuleb kohaldada. Eelnõu seletuskirjas on selgitatud, et KAS § 74  3 lõike 1 muudatus tuleneb sellest, et krediidiasutusele ei peaks kohalduma hoiu-laenuühistu sätted, kuivõrd tegemist on krediidiasutustega. Samas ühistupangale, mis on krediidiasutus, kohaldatakse siiski ka HLÜS-i sätteid. Palume eelnõu raames luua selgus ka ühistupanga tegevuse aluseks olevas normistikus. 9 Kavandatud KAS § 44 lõike 3 kohaselt (eelnõu § 3 p 9) Arvestatud, „Avalike registrite“ all oli mõeldud nii kajastatakse ühistupanga osakapitali vähenemine avalikes selgitatud äriregistrit kui ka Finantsinspektsiooni registrites. Eelnõust ei tulene, millistest avalikest registritest veebilehte, kus kajastatakse samuti FI nähtub ühistupanga osakapital. Kui eelnõus on mõeldud järelevalve alla kuuluvate subjektide osa- äriregistrit, siis peab see nii ka sõnaselgelt eelnõu tekstist või aktsiakapitali määra. Õigusselguse tulenema. huvides on viidatud sättes asendatud termin „riigi andmekoguga“, mis on kasutusel ka näiteks RahaPTS-is, ning eraldi ära mainitud Finantsinspektsiooni veebileht. 10 HLÜS-i sätted, mida on vaja samuti analüüsida, kuid mida Selgitatud Eelnõu väljatöötamisel ning tuginedes eelnõus ei analüüsita Eesti Panga andmetele ei tuvastatud Kehtiva HLÜS § 7 lõike 1 kohaselt on hoiu-laenuühistu probleeme asutajaliikmete arvu osas; asutamise tingimuseks vähemalt 25 asutajat. Eelnõu samuti ei ole eelnõu koostajate hinnangul väljatöötamisel oleks pidanud analüüsima, mis on vastava sobivamat numbrit ega kaasnevaid piirangu eesmärk ning kas see on endiselt asjakohane. Samuti mõistlikke põhjendusi asutajaliikmete arvu on küsitav HLÜS § 18 lõikest 1 tuleneva nõude vajalikkus muutmiseks. (hoiu-laenuühistu liikmete miinimumarv) hoiu-laenuühistu tegevuse kontekstis. 11 Kehtivas HLÜS-is on sätestatud eraldi sisseastumismaks ja Selgitatud Sisseastumismaksul ja osamaksul on osamaks. Eelnõu väljatöötamise raames ei ole analüüsitud, erinevad funktsioonid, st milleks on kahte erinevat makset tarvis. Eelnõuga tõstetakse sisseastumismaksu arvelt moodustatakse sisseastumismaks kuuelt eurolt 50 eurole, mis peaks reservkapital, samal ajal kui osamaksu seletuskirjas toodud selgituse kohaselt tõstma hoiu- arvelt arvestatakse liikmele makstavat laenuühistu liikmete huvi ja aktiivsust ühistu tegemiste vastu. dividendi. Nimetatud maksude liitmine Samas sisuliselt täidab sama eesmärki ka osamaks. Seega tekitaks eelnõu koostajate hinnangul pigem võib kahe erineva makse sätestamine olla üleliigne. tarbetut segadust. 12 Kehtiva HLÜS § 22 lõike 3 teise lause kohaselt on hoiu- Selgitatud Eelnõu koostajad ei nõustu sellega, et laenuühistu netovara nõue seotud osakapitaliga. Selle nõude HLÜS-is sätestatud netovara nõue on järgi peab hoiu-laenuühistu netovara tegutsemise igal ebamõistlik ainuüksi seetõttu, et ajahetkel vastama vähemalt osakapitalile. Sellist nõuet ei ole osakapitalist ei saa teha ühtki väljamakset. näiteks tulundusühistul, mille netovara nõue on vähemalt pool osakapitalist. Samuti alates 01.02.2023 ei ole vastavat nõuet Sarnaselt osaühingutele ja aktsiaseltsidele ka osaühingul ega aktsiaseltsil (netovara peab olema pool tehakse tulundusühistu puhul väljamakseid osa/aktsiakapitalist). Hoiu-laenuühistule kehtestatud nõue tema liikmetele kasumieraldistest, mitte tähendab, et osakapitalist, mis on mõeldud ühistu osakapitali arvelt. Eriti hoiu-laenuühistute kapitaliseerimiseks ja tegevuse finantseerimiseks, ei saa teha puhul on vajalik ühistu täiendav ühtegi väljamakset, muidu satutakse vältimatult netovara kapitaliseeritus, sest (1) ühistu liikmed ei nõudega vastuollu. Seega on HLÜS-is sätestatud netovara vastuta isiklikult ühistu kohustuste täitmise nõue ebamõistlik. Samal põhjusel otsustati kaotada vastav eest, ja (2) hoiu-laenuühistu puhul on piirang äriseadustikust. tegemist finantsteenuse osutajaga. 13 Hoiu-laenuühistu kohustuste rikkumise tagajärg Selgitatud/ Esiteks rakendussätteid on muudetud Eelnõu kohaselt täiendatakse HLÜS-i §-ga 47.1, mis osaliselt eelkõige, et nende eesmärk ja sisu oleks reguleerib hoiu-laenuühistute tegevuse kooskõlla viimist arvestatud õigusselgem (uued §-d 47.1 – 47.3). 2023. aasta 1. juunil jõustuva HLÜS-i redaktsiooni nõuetega. Kavandatud HLÜS § 47.1 lg 4 kohaselt, kui hoiu-laenuühistu Mööname, et enne kui ühistud allutatakse on esitanud vastavalt krediidiasutuste seadusele tegevusloa Finantsinspektsiooni järelevalve alla (s.t. taotluse ja Finantsinspektsioon ei ole otsustanud 2027. aasta ühistupanga vormis), ei ole võimalik ette 31. detsembriks tegevusloa andmist või sellest keeldumist, ei näha efektiivset ja kõikehõlmavat kontrolli loeta hoiu-laenuühistu tegevust tegevusloata tegevuseks riigi poolt. Sisuliselt jääb see ikkagi ühistu 75  karistusseadustiku tähenduses. Eelnõu seletuskirjas on liikmete (kaudseks) vastutuseks, kas ja selgitatud, et vastava sätte puhul on eeskuju võetud kuidas ettenähtud nõuetest kinni peetakse. krediidiandjate ja -vahendajate seaduse (KAVS) § 105 lõikest Eelnõuga ettenähtud täiendav 3, kus toona ilma tegevusloata tegutsenud (st tegevusloa audiitorkontroll saab vastavad puudujäägid taotlemise kohustust varem ei olnud) tarbimiskrediidiandjad liikmete jaoks välja tuua, kelle otsustada viidi Finantsinspektsiooni järelevalve alla. Säte annab ka jääb siis vajalikke n-ö sammude astumine. hoiu-laenuühistutele garantii, et õiguskaitseasutused ei alusta menetlust karistusseadustiku (KarS6) tegevusloata tegevuse Nn hoiuste vahendite kaitse alaste nõuete paragrahvi alusel. kontrolli ei saa panna ka Rahapesu Andmebüroole, kellel ei ole seaduse Samas kavandatud HLÜS § 47.1 lõike 5 kohaselt ei ole enne kohaselt mandaati teha sellise sisuga seaduse muudatuste jõustumist asutatud hoiu-laenuühistutel järelevalvet. lubatud juba alates 2026. aasta 1. jaanuarist kuni krediidiasutuse tegevusloa andmise otsustamiseni võtta vastu Siiski kui hoiu-laenuühistu on esitanud uusi liikmeid, sõlmida uusi hoiuselepinguid, krediidiasutuse tegevusloa taotluse, aga tarbijakrediidilepinguid ega pikendada olemasolevate hoiuse- sellele eelnevalt on rikkunud mõnest teisest või tarbijakrediidilepingute kehtivust. seadusest tulenevaid kohustusi, on seda asjaolu võimalik arvesse võtta tegevusloa Eelnõuga on jäänud lahendamata küsimus, mis on selle andmise või andmisest keeldumise tagajärg, kui hoiu-laenuühistu pahatahtlikult, kasutades ära otsustamisel (vt ka KAS § 15 lg 2 p 4). inimeste vähest õigusteadlikkust, eirab HLÜS § 47.1 lõikes 5 sätestatud kohustusi. Näiteks võtab vastu uusi liikmeid. Samas, kui hoiu-laenuühistu on HLÜS järgi Kuidas oleks võimalik sellisele tegevusele reageerida ning kohustatud taotlema panga tegevusloa ning seda takistada, arvestades samas tõsiasjaga, et kui hoiu- ei ole vastavat taotlust seaduses toodud laenuühistu on krediidiasutuse tegevusloa esitanud, siis kuupäevaks Finantsinspektsioonile tulenevalt HLÜS § 47.1 lõikest 4 ei loeta selle tegevust esitanud, on võimalik lugeda hoiu- tegevusloata tegevuseks, mistõttu ei ole vastav tegevus ka laenuühistu tegevus tegevusloata KarS-i alusel karistatav. Palume leida lahendus olukorrale, tegevuseks karistusseadustiku tähenduses. kui hoiu-laenuühistu eirab kavandatud HLÜS § 47.1 lõikes 5 sätestatud kohustusi. 14 Õigusaktidest kinni pidamise kohustus Selgitatud HLÜS § 41.1 põhineb enamjaolt Eelnõus on läbivalt viidatud hoiu-laenuühistu kohustusele makseasutuste ja e-raha asutuste seaduse §- tagada kooskõla õigusaktidega (nt kavandatud HLÜS-i § 34.1 il 81. Nimetatud paragrahv on olnud lg 1 p 4; § 41.1 lg 1). Seletuskirjas ei ole selgitatud milliseid MERAS-is seaduse jõustumisest arvates õigusakte silmas peetakse, mistõttu on ebaselge, kui laialt muutumata kujul ning sellega ei ole eelnõu peab kavandatud kohustust tõlgendama. Seletuskirjas on koostajate teada probleeme olnud. Lisaks näiteks selgitatud järgmist (lk 41): „Paragrahv 41.1 näeb ette märgime, et seaduses ega eelnõu üldised printsiibid HLÜ raamatupidamisele, millest tulenevalt seletuskirjas ei oleks võimalik tuleb HLÜ-l raamatupidamisarvestuse korraldamisel lähtuda ammendavalt üles lugeda kõik õigusaktid, seadusest, raamatupidamise seadusest, muudest õigusaktidest mis kohalduvad HLÜ kui tulundusühistu ning HLÜ põhikirjast ja raamatupidamise sise-eeskirjast.“ raamatu-pidamise korraldamisele. Toodud seletusest siiski ei selgu, mis seadusi ja muid õigusakte on üldnimetuste all mõeldud. Üldsõnaliselt sõnastatud kohustus, millele ei leidu seletuskirjas ka üheselt mõistetavat selgitust, on normi adressaadile raskesti täidetav. Seega palume sõnastada eelnõuga ettenähtud kohustused võimalikult täpselt ning avada seletuskirjas nende sisu. 15 Eelnõu jõustumise tähtaeg ning huvirühmade kaasamine Osaliselt Eelnõuga sätestatud jõustumis- ja Eelnõu jõustumine on kavandatud 2023. aasta 1. juunil, mida arvestatud, rakenduskuupäevasid on nihutatud. on Justiitsministeeriumi hinnangul võimatu saavutada. selgitatud Eelnõu menetlemisel tuleb arvestada sellega, et tõenäoliselt Eelnõu koostajatele on teada hoiu- hakkab uus Riigikogu tööle aprillis 2023. Samas on eelnõus laenuühistute seisukohad käesoleva eelnõu esitatud senist korda tugevalt mõjutavad muudatused, mis kohta, kuid tuleb tõdeda, et hoiu- puudutavad mitmeid huvitatuid osapooli. Seega on oodata, et laenuühistud suures osas ei ole eelnõu pinnalt võib tõusetuda küsimusi, mida tuleb koostöös vastuvõtlikud või avatud arutama ka neid huvirühmadega lahendada. Eeltoodu pinnalt võib järeldada, et muudatusi, mis seonduvad hoiu- eelnõu menetlus ei saa kulgeda kiirelt. Eelnõusse tuleks laenuühistute tegevuse läbipaistvuse 76  kavandada selline jõustumiskuupäev, mis arvestab suurendamise või liikmete õiguste kaitse menetlusajaga ning huvirühmade ootustega. tugevdamisega. Seletuskirjas on märgitud, et kõik eelnõuga kavandatud olulisemad muudatused said hoiu-laenuühistutega eelnõu väljatöötamisel huvirühmade kaasamise raames arutatud ning hoiu-laenuühistud peaksid olema nendest teadlikud. Samas Justiitsministeeriumile laekunud hoiu-laenuühistute erinevatest seisukohtadest on jäänud vastupidine mulje. Hoiu- laenuühistud heidavad eelnõu väljatöötajatele ette vähest kaasamist ning ei toeta mitmeid eelnõuga pakutud muudatust. Palume kasutada uue Riigikogu koosseisu ametisse asumiseni jäänud aega selleks, et kohtuda huvirühmadega ning jõuda probleemide lahendustes üksmeelele. 16 II. Märkused eelnõu mõjude kohta Osaliselt Täiendatud eelnõu seletuskirja Eelnõu seletuskirja mõjuanalüüsis on antud hinnang arvestatud mõjuhinnangu osa. rakenduvate muudatuste halduskoormuslike ja finantsmõjude osas eelnõuga kavandatud I ja II ülemineku etapis. Samas Siiski mööname, et sisuliselt on võimatu kolmanda etapi kohta on sisulise analüüsi asemel piirdutud hinnata/prognoosida, kuidas ühistud oma hoiu-laenuühistutele ja krediidiandjatele kehtivate erinevate tegevust edaspidi korraldavad või kui palju nõuete võrdlusega, mistõttu on III etapi tegelik sisuline ühistuid oma tegevuse lõpetab. Ka vastavat finantsiline ja halduskoormuslik mõju selle valdkonna kasu/kahju on seepärast äärmiselt keeruline ettevõtjatele jäänud ebaselgeks. Seletuskirja pinnalt saab välja tuua. järeldada, et koormuse kasv ettevõtjatele on hinnanguliselt väga suur ning vaid üks kuni kolm praegu tegutsevat hoiu- laenuühistut oleksid ehk suutelised vastama rangematele ühistupanga nõuetele. Siinkohal saab ühe näitena tuua tagatisfondi nõuete rakendumise ühistupankadele, mille võimalikku rahalist kulu pole seletuskirja mõjuanalüüsis välja toodud (samas näiteks viis aastat varem koostatud VTK-s olid esialgsed umbkaudsed võimalikud arvutused lisatud). Samuti oleks vaja selgust ja täpsemat analüüsi ka muude alternatiivide osas, mille eelnõu seletuskirja koostajad on III etapi puhul tegutsevatele hoiu-laenuühistutele välja pakkunud. Täpsemalt on seletuskirja kohaselt nendeks muudeks alternatiivideks: - hoiu-laenuühistu tegevuse lõpetamine; - Finantsinspektsiooni poolt väljastatud loa alusel jätkamine makseasutusena hoiuseid kaasamata; - Finantsinspektsiooni poolt väljastatud loa alusel jätkamine tarbijakrediidi andjana hoiuseid kaasamata. Mõjuanalüüsist puudub hetkel hinnang, kuivõrd realistlikuks saab eelpool loetletud võimalikke tegutsemise jätkamise alternatiive praegu tegutsevate HLÜ-de puhul pidada ning millised on toodud valikute võimalikud kahjud/kasud nii ettevõtjatele kui ka HLÜ-de liikmeteks praegu olevatele isikutele. 17 Oluliste mõjudega muudatuste puhul ei ole ebasoovitavate Osaliselt Täiendatud eelnõu seletuskirja mõjude kaasnemise riske mõjuanalüüsis piisava arvestatud mõjuhinnangu osa. põhjalikkusega analüüsitud. Näiteks tuleks analüüsida ühistupankadeks või teist tüüpi ühinguteks Mööname samas, et vastavaid riske on ümberkujundamise etapil avalduvat mõju nii ettevõtjatele kui keeruline hinnata, sh hinnata ka seda, et ka ühistute liikmetele endile, kellele võib üleminekuperiood mitu ühistut võiks eelnõus ettenähtud 77  tekitada täiendavat ebakindlust nii oma rahaliste vahendite nõuete tulemusena muutuda säilimise kui tulevikus kasvatamise võimaluste üle. Seega maksejõuetuks. See risk on kindlast võivad vastavat turusegmenti tabada ka liikmete ootamatust iseenesest olemas. käitumisest tingitud tagasilöögid, mis omakorda seavad veelgi suurema kahtluse alla praegu tegutsevate ühistute Kaalume täiendavalt, et millist täiendavat suutlikkuse jätkata tegevusi ümberkujundatud vormis. Neid teavitust korraldada, et kõikide hoiu- riske tuleks analüüsida ühistute endi kui ka liikmete laenuühistute liikmed plaanitavate seisukohast ning hinnata selliste riskide esinemise tõenäosust muudatustega kursis oleksid (samas ning võimalust neile reageerida (näiteks tugeva sõnumiga ministeeriumil ei ole andmeid eraldi teavitus-kampaaniatega) kavandataval üleminekuperioodil. üksikute liikmete kohta ega nende kontakte, Eelnõu seletuskirjas on mõju analüüsitud pigem nende seega saab see teavitamine olla ikkagi ühistute liikmete seisukohast, kellel õnnestub pärast üldisel kujul). üleminekuperioodi jätkata ühistupangaks kujundatud krediidiasutuses, kuigi samas on selge, et enamikku praegustest ühistutest ootab ilmselt ees kas tegevuse lõpetamine või ümberkujundamine hoiuseid mittekaasavateks ühistuteks. 18 Eelnõu mõjuanalüüs puudutab ka Finantsinspektsiooni kui Arvestatud Täiendatud eelnõu seletuskirja järelevalveasutust ning võib omada kaudset mõju ka Eesti mõjuhinnangu osa. Pangale ja Rahapesu Andmebüroole. Samas pole analüüsis lisatud sisulist hinnangut sellele, kas, kuivõrd ja kuidas mõjutab uute võimalike järelevalvatavate asutuste teke praeguste järelevalveasutuste tööd ja ressursivajadust tulevikus. 19 Eelnõu seletuskirjas on leitud, et muudatuste rakendamisel Selgitatud Seda mõju ei ole võimalik adekvaatselt otsest riigieelarvelist mõju ei ole, kuid võimalusel tuleks siiski hinnata s.t. kas ja kui paljud tulu võiks püüda hinnata või vähemalt mainida võimalusena selle sektori riigieelarvesse laekuda või laekumata ümberkujundamiste tulemusena tekkivat võimalikku jääda. majanduslikku mõju riigieelarvele läbi üldise maksulaekumise muutumise selles valdkonnas. 20 Muudatustest mõjutatud sihtrühmana on eelnõu seletuskirjas Selgitatud Ühistu liikmete kattuvuse hindamine välja toodud hoiu-laenuühistu liikmed, kuid toodud arvu eeldaks kõikide ühistute liikmete juures on jäänud täpsustamata, kas see võib sisaldada samu nimekirjade masintöötlemist, kuid kõik isikuid ka mitme erineva ühistu liikmetena. Niisamuti tuleks täna tegutsevad HLÜ-d ei ole äriregistrile selle sihtrühma puhul tuua olemasolul välja isikute hoiustatud esitanud ajakohaseid liikmete nimekirju või summade keskmised väärtused (sealhulgas ei ole teinud seda masinloetaval kujul. mediaankeskmine), andmaks parem ülevaade muudatuste Tagasisides viidatud probleemi üritatakse võimalikust mõjust ühistute praeguste liikmete finantsilisele ka eelnõuga lahendada (vt ka HLÜS § 18 lg olukorrale. 5). Eesti Panga andmetel on 2023.a teise kvartali lõpu seisuga ühel HLÜ liikmel HLÜ-s hoiustatud keskmiselt 7344,51 eurot. Mediaankeskmise leidmiseks oleks tarvis teada kõikide HLÜ-de kõikide hoiustajate hoiuste kogusummat iga liikme kohta eraldi. Kui eelnõu järgmise kooskõlastusringi ajal leitakse, et mediaankeskmise väljaselgitamine on põhjendatud (arvestades ka kaasnevat HLÜ-de halduskoormuse kasvu), on eelnõu koostajad avatud seda teemat edasi arutama. 21 Eelnõuga võiks võtta järelhindamise kohustuse, mis Selgitatud Riskid suure tõenäosusega realiseeruvad sõnastatakse rakendussätetes. Eelnõuga kavandatud hiljem ja kindlal kuupäeval kontrolli muudatuste etapiviisiline rakendamine võib anda võimaluse 78  hinnata muudatuste tegelikku turgu korrastavat mõju ka ettenägemine ei tingi ühistute tegevuse jooksvalt ning vajadusel teha sellest lähtuvalt korrektuure. kooskõla seadusega pikemas perspektiivis. Samas, vähene (väline) kontroll HLÜ-de üle ei võimalda ka hinnata, kas riskid on maandatud, sest nt likviidsusriski jm eeskirjad ei liigu ühistust välja ja seda kohustust dokumendid esitada ei ole ka võimalik seadusega HLÜ-dele panna, sest puudub riiklik asutus, kes usaldusväärselt nimetatud andmeid ja dokumente hindaks. 22 III. Normitehnilised ja keelemärkused Arvestatud Palume arvestada kooskõlastuskirja lisades esitatud eelnõu ja seletuskirja failis jäljega tehtud normitehniliste ja keelemärkustega ning märkustega eelnõu mõjude kohta. Kui pärast uue valitsuse ametisse asumist menetletakse eelnõu edasi, palume saata eelnõu uuesti kooskõlastamiseks. TARBIJAKAITSE JA TEHNILISE JÄRELEVALVE AMET 1 TTJA peab põhjendatuks ja toetab eelnõu peamiseid Teadmiseks eesmärke, milleks on hoiu-laenuühistute tegevuse suurema võetud läbipaistvuse tagamine ja hoiu-laenuühistute liikmete (hoiustajate) tõhusam kaitsmine. 2 Peame oluliseks avaldada arvamust eelnõu § 5 osas, mis Teadmiseks käsitleb reklaamiseaduse muutmist. Eelnõuga keelustatakse võetud alates 1. juulist 2023 hoiuseintresside reklaam ning lubatuks jääb hoiu-laenuühistute reklaam kui finantsteenuse reklaam. Reklaamiseaduse ja selle alusel kehtestatud nõuete järgimise üle teostab riiklikku järelevalvet muuhulgas Tarbijakaitse ja Tehnilise Järelevalve Amet. 3 Kavandatava reklaamiseaduse §-i 29 täiendatakse lõikega 37, Selgitatud Esiteks märgime, et „reklaam“ on luues järgmise kitsenduse: „Hoiu-laenuühistu reklaam, reklaamiseaduses üldmõiste, mis tuleb millega teavitatakse soovist kaasata hoiuseid või muid järelevalveasutusel igakordselt ja tagasimakstavaid rahalisi vahendeid, ei tohi ühelgi kujul juhtumipõhiselt sisustada. Samamoodi sisaldada pakutava hoiuseintressi määra.“ tuleb reklaami mõiste igakordselt sisustada 3.1. TTJA hinnangul tekitab eelnõu sõnastus vajaduse teiste finantsteenuste osutajate poolt järelevalvemenetluse raames sisustada reklaami mõiste, avalikustatava (turundus)teabe puhul. seejärel hoiu-laenuühistu reklaam ja lõpetuseks kontrollida lisaeelduse täitmist, milleks on selline hoiu-laenuühistu Muus osas nõustume kommentaaris reklaam, millega teavitatakse soovist kaasata hoiuseid või tooduga. Muudetud on eelnõu § 5 sõnastust. muid tagasimakstavaid rahalisi vahendeid. 3.2. Eelnõu § 5 sõnastusest jääb ebaselgeks, kuidas talitada olukorras, kus reklaamist ei tulene sõnaselge hoiu-laenuühistu soov kaasata hoiuseid või muid tagasimakstavaid rahalisi vahendeid. Niisamuti on ebaselge, milliste muude rahaliste vahendite peale „raha“ kaasamine on keelatud. Leiame, et eelnõu § 5 käesolevast sõnastusest võib järeldada, et juhul kui hoiu-laenuühistu reklaam ei teavita soovist kaasata rahalisi vahendeid, on hoiu-laenuühistul võimalus ja ka seadusest tulenev õigus kuvada reklaamis hoiuseintressi määra. Hoiuseintressi määra sisaldava finantsreklaami tulemusena teevad tarbijad majanduslikud otsused rahaliste vahendite paigutamise osas toetudes teadmisele, et hoiu-laenuühistud pakuvad kõrgemat, ehk tarbija jaoks tulusamat, intressimäära, teadvustamata hoiu-laenuühistutega kaasnevaid kõrgemaid riske. TTJA hinnangul ei oleks sellisel juhul eelnõu muudatuse eesmärk saavutatav, milleks on hoiustajate (seal 79  hulgas tarbijate) tõhusam kaitse. 3.3. Leiame, et keelatud peaksid olema mistahes hoiu- laenuühistute finantsteenuse reklaamid, mis sisaldavad hoiuseintressi määra. 4 TTJA hinnangul on liigne eelnõu §-s 5 sisalduv fraas „ühelgi Arvestatud kujul“, juhul, kui reklaamiseaduse § 29 lõiget 37 täiendatakse imperatiivse keeluga, mille kohaselt mis tahes hoiu- laenuühistu reklaam ei tohi sisaldada hoiuseintressi määra. 5 Eelnevast tulenevalt teeb TTJA eelnõu § 5 osas Arvestatud sõnastusettepaneku reklaamiseaduse § 29 lõike 37 muutmiseks järgnevalt: „Hoiu-laenuühistu reklaam ei tohi sisaldada pakutava hoiuseintressi määra.“ 80  IV kooskõlastusringi kohta koostatud märkuste tabel Arvestatud/ Nr Märkused mitte- RaM seisukohad arvestatud/ selgitatud Finantsinspektsioon 1 Hoiu-laenuühistu seaduse muutmine Arvestatud. Eelnõu § 1 punkti 33 kohaselt täiendatakse HLÜS §-i 28 lõikega 11 järgmises sõnastuses: „(11) Füüsilisest isikust liikmele, kes ei tegutse oma majandus- ja kutsetegevuses, laenu andmisel peab hoiu-laenuühistu järgima oma sisekorras ning käesoleva seaduse §-s 281 sätestatud krediidivõimelisuse hindamise ja tarbijale piisavate selgituste ja teabe esitamise korda ning muid vastutustundliku laenamise nõudeid, samuti kohaldama võlaõigusseaduse § 4031 lõikes 1, § 4041 lõikes 1 ning §-des 411, 412, 4141 ja 416 sätestatut.“ Eelnevat arvestades kehtestatakse hoiu-laenuühistutele (edaspidi HLÜ-d) kohustus järgida VÕS §-st § 4031 tulenevat lepingueelse teabe esitamise kohustust ning kohustus esitada teave Euroopa tarbijakrediidi standardinfo teabelehel. Arvestades, et HLÜ-d sõlmivad oma liikmetega ka elamukinnisvaraga seotud lepinguid, on asjakohane järgida selliste lepingute sõlmimise eelselt VÕS §st 4033 tulenevat ehk konkreetselt elamukinnisvaraga seotud tarbijakrediidilepingu lepingueelse teabe esitamise ja Euroopa standardinfo teabelehe esitamise kohustust. Teeme ettepaneku täiendada HLÜS § 28 lõike 11 järgmises sõnastuses: „(11) Füüsilisest isikust liikmele, kes ei tegutse oma majandus- ja kutsetegevuses, laenu andmisel peab hoiu-laenuühistu järgima oma sisekorras ning käesoleva seaduse §-s 281 sätestatud krediidivõimelisuse hindamise ja tarbijale piisavate selgituste ja teabe esitamise korda ning muid vastutustundliku laenamise nõudeid, samuti kohaldama võlaõigusseaduse § 4031 lõikes 1, § 4033 lõigetes 1 ja 2, § 4041 lõikes 1 ning §-des 411, 412, 4141 ja 416 sätestatut.“ 2 Kehtiva HLÜS § 28 lõike 4 kohaselt samas paragrahvis sätestatud põhimõtete Arvestatud. rakendamiseks peavad HLÜ-d koguma kogu laenuperioodi jooksul informatsiooni laenusaajatelt nende laenukoormuse ja maksekohustuste täitmise kohta ning kasutama neid andmeid liikmete jaoks mõistliku laenukoormuse arvutamiseks. Nimetatud andmete säilitamisel lähtutakse raamatupidamise seaduses sätestatud tähtaegadest. Viidatud lõikes on sätestatud HLÜ-dele üksnes üldine kohustus säilitada andmeid laenukoormuse ning maksekohustuste täitmise kohta. Võttes muuhulgas arvesse, et kavandatava Eelnõuga plaanitakse HLÜS-i täiendada §-ga 281 (Eelnõu § 1 punkt 37), mis sätestab konkreetsed nõuded füüsilisest isikust liikme krediidivõimelisuse hindamiseks, teeme ettepaneku luua HLÜS-i ka reeglistik liikme krediidivõimelisuse hindamise eesmärgil kogutud vajalike andmete ja dokumentide pidamise ning säilitamise kohta analoogselt krediidiandjate ja – vahendajate seaduse (edaspidi KAVS) §-le 48, tagamaks, et krediiditoimik annab kontrolliülesannetega seotud isikutele informatsiooni kliendisuhte teenindamise kohta. Kuivõrd HLÜ-del on õigus oma liikmetele pakkuda muuhulgas kinnisvara Arvestatud. tagatisel laene, teeme ettepaneku vastutustundliku laenamise põhimõtete paremaks järgmiseks kehtestada Eelnõuga ka KAVS § 49 lõikega 7 sarnanev regulatsioon, mille kohaselt ei tohi hüpoteekkrediidiandja tarbija krediidivõimelisuse hindamisel tugineda üksnes asjaolule, et tagatiseks oleva kinnisvara väärtus ületab 81  krediidi summat, või eeldusele, et kinnisvara väärtus tõuseb, välja arvatud juhul, kui krediidilepingu eesmärk on kinnisvara ehitamine või renoveerimine. 3 Eelnõu § 1 punkti 44 kohaselt täiendatakse HLÜS-i §-dega 321–325. Kavandatava Teadmiseks Oleme üle vaadanud § 325 lõike 4 kohaselt ei või nõukogu liikmeks olla HLÜ juhatuse liige, prokurist, võetud/ HLÜS § 324 lõike 3 ja § audiitor ega laenukomitee liige, samuti krediidiasutuse ega teise selgitatud. 325 lõike 4 ning nõustume, finantseerimisasutuse, välja arvatud ühistupanga, juhatuse või nõukogu liige. et kahe sätte tähendused on Põhikirjas võib näha ette muid isikuid, kes ei või olla nõukogu liikmeks. omavahel vastuolus. Kuivõrd volinike koosolek Võttes arvesse, et Eelnõu § 324 lõike 3 loogikat, mille kohaselt HLÜ volinik peab oma üldkoosoleku olema HLÜ liige, kes ei tohi olla HLÜ juhatuse liige, nõukogu liige, laenukomitee pädevust (TÜS § 54) ning liige, audiitor, pankrotivõlgnik ega isik, kelle varasem tegevus või tegevusetus on nii volikogu liikmed on ka põhjustanud äriühingu pankroti või sundlikvideerimise või tegevusloa tühistamise ühistu liikmed, minimeerib või kellelt on seaduse alusel ära võetud õigus olla ettevõtja, tuleks ka § 32 5 lõikes see meie hinnangul 4 määratleda, et nõukogu liikmeks ei saa olla HLÜ volinik. võimalikku huvide konflikti riski. Juhul, kui HLÜ soovib piiramisega minna kaugemale seaduses sätestatust, on neil õigus põhikirjaga määrata isikute ring, kes ei sobi nõukogu liikmeks. Vastuolu kõrvaldamiseks eemaldatakse eelnõus HLÜS § 324 lõikest 3 volinike piirang. 4 Eelnõu § 1 punktiga 52 muudetakse HLÜS § 41 lõiget 4. Teeme ettepaneku Selgitatud/ Eelnõust on välja jäetud kustutada viide standardile ISA 800 ja sõnastada HLÜS § 41 lõige 1 järgmiselt: osaliselt viited standarditele, kuid „(4) Lisaks käesoleva paragrahvi lõikes 1 sätestatule korraldab hoiu-laenuühistu arvestatud selgitatud seletuskirjas, et käesoleva seaduse §-s 27, § 271 lõikes 4 ja §-s 28 sätestatud nõuete täitmise audiitor peaks andma audiitorkontrolli (edaspidi eritöö). Käesoleva seaduse §-s 27, 28 ja § 271 lõikes 4 põhjendatud kindlustunnet sätestatud nõude puhul viiakse eritöö läbi vastavalt vandeaudiitori kutsetegevuse ning likviidsuspuhvri standardile ISAE 3000 piiratud kindlustunnet andvana.“ kontrollimisel piiratud kindlustunnet. Selgitame, et ISA 800 käsitleb audiitori kohustusi eriotstarbelise raamistikuga kooskõlas koostatud finantsaruannete auditite puhul. ISA 800 käsib audiitoril teha aruande, mis algab järgmiselt: “Oleme auditeerinud ettevõtte ABC (edaspidi „ettevõte”) finantsaruandeid, mis sisaldavad bilanssi seisuga 31. detsember 20X1, ning kasumiaruannet, omakapitali muutuste aruannet ja rahavoogude aruannet eeltoodud kuupäeval lõppenud aasta kohta ning finantsaruannete lisasid, sealhulgas märkimisväärsete arvestuspoliitikate kokkuvõtet…” HLÜS §-d 27 ja 28 käsitlevad HLÜ usaldusväärsuse tagamise nõudeid ja nõudeid laenudele, aga mitte finantsaruandeid. Seega nõue audiitorile, teha nende sätete kontrolliks eritöö kooskõlas ISA 800 nõuetega, ei ole asjakohane. Seoses sellega pöörame tähelepanu ka Eelnõu § 3 punktile 5 millega krediidiasutuste seaduse (edaspidi KAS) §-i 131 täiendatakse lõikega 5 järgmises sõnastuses: „(5) Ühistupanga puhul tuleb tegevusloa saamiseks lisaks käesoleva paragrahvi lõikes 1 nimetatud dokumentidele ja andmetele esitada ka audiitorettevõtja koostatud varade kvaliteedi hindamise aruanne, kui ühistupanga tegevusloa taotleja on tegutsev äriühing, kes osutab käesoleva seaduse § 6 lõike 1 punktides 1–3 nimetatud teenuseid. Käesoleva lõike esimeses lauses nimetatud aruanne peab sisaldama audiitorettevõtja arvamust krediidiasutuse tegevusloa taotleja laenuportfellile kehtestatud nõuete täitmise kohta. Nimetatud aruande puhul viiakse hindamine läbi vastavalt vandeaudiitori kutsetegevuse standardile ISA 800.” Palume selgitada, miks antud juhul on viide standardile ISA 800 asjakohane. 82 5 Eelnõu § 1 punktiga 21 täiendatakse HLÜS-i § 17 lõikega 5. Palume vastavat Teadmiseks Eelnõuga lisatakse HLÜS- normi täiendada osaga, mis keelab hoiu-laenuühistu (edaspidi HLÜ) liikmeks võetud/ i § 325, mille lõike 4 saada juriidilisel isikul, mille omanik on või mida kontrollib HLÜ juhatuse või selgitatud. kohaselt ei või nõukogu nõukogu liige. liikmeks olla HLÜ juhatuse liige, prokurist, RM on seisukohal, et HLÜ liikmeks astumise täielik keelamine juriidilistel audiitor ega isikutel, kes on HLÜ juhatuse või nõukogu liikmega seotud, oleks laenukommitee liige, ebaproportsionaalne ettevõtlusvabaduse piiramine. Rahandusministeeriumi samuti krediidiasutuse ega hinnangul tekib huvide konflikt mitte juhtorgani liikmega seotud juriidilise isiku teise HLÜ liikmeks astumisel, vaid nimetatud seotud isikule teenuseid osutades (eeskätt finantseerimisasutuse, v.a viidatud isikule laenu andmisel). Sellest tulenevalt on Eelnõus muudetud HLÜS § ühistupanga, juhatuse või 28 lõike 7 sõnastust, et laenu andmise piirang hõlmaks ka juhtorgani liikmega nõukogu liige. Juhul, kui seotud juriidilisi isikuid. HLÜ leiab, et ühistu liikmeks olev juriidiline Pöörame tähelepanu, et küsimus ei ole ainult laenu andmises. Kui HLÜ liikmeteks isik omab liigset kontrolli saavad olla juriidilised isikud, mille omanikud on või mida kontrollib HLÜ HLÜ tegevuse üle, on lõike juhatuse või nõukogu liige, siis vastaval HLÜ juhatuse või nõukogu liikmel võib 4 teise lausega jäetud tekkida võimalus teostada valitsevat mõju või teostada muul viisil kontrolli HLÜ ühistutele õigus näha üle. Sellest tulenevalt uuesti palume täiendada HLÜS § 17 lõiget 5 selliselt, et HLÜ põhikirjaga ette muid liikmeks ei tohi saada juriidiline isik, mille omanik on või mida kontrollib HLÜ isikuid, kes ei või olla juhatuse või nõukogu liige. nõukogu liikmeks. Eelnõuga muudetakse HLÜS §-i 36 ning täpsustatakse nõudeid, millele peab juhtorgani isik vastama. Eelnõu koostajate hinnangul aitab eelmainitud paragrahv maandada liigse mõjuga seotud küsimusi, kuid eelkõige selle lõiked 3-9. Need sätted aitavad igal HLÜ-l iseseisvalt ning oma ühistu olemust, huve ja struktuuri arvestades hinnata, kas juhtorgani liikmeks kandideeriv isik on sobilik oma ülesannete täitmiseks ning kas esineb mingisugune oht, mis realiseerub, kui isik antud positsioonile valitakse. Lisaks on eelnõuga sätestatud mitmeid piiranguid, mis minimeerivad ohtu, et liikmesust omav juriidiline isik saaks oma mõjuga ühistu käekäiku mõjutada, nt HLÜS § 28 lõige 10 ning §-d 323 ja 341. 6 Krediidiasutuste seaduse muutmine Arvestatud. Eelnõu § 3 punkti 7 kohaselt ühistupanga asutamisel, tegutsemisel ja lõpetamisel kohaldatakse KAS-i sätteid. Kehtiv KAS § 39 lõige 2 näeb ette, et ühistupanga asutamisel kohaldatakse KAS §-s 25 sätestatut. Arvestades KAS § 38 uut sõnastust, mille järgi ühistupanga asutamisele laienevad KAS-i sätted, siis jääb 83  arusaamatuks, et miks ei tunnistata KAS § 39 lõiget 2 kehtetuks ja vajalik on selle normi säilitamine. 7 Eelnõu § 3 punkt 14 reguleerib ühistupanga liikmesuse lõppemise ja osamakse Arvestatud Toetame osamaksete tagasimaksmisega seonduvat. Kehtiv KAS kohustab ühistupanka ühistu liikme osaliselt/ tagasimaksete üle väljaastumisel tagasi maksma talle osamaks. Üks peamisi riske, mis osamakse selgitatud. otsustamisel pädevuse tagastamise puhul võib tekkida, et selline tagasimakse võib omada olulist mõju andmist ühistupanga panga kapitaliseeritusele ja normatiivide täitmisele. Seda eriti olukorras, kus nõukogule ning oleme korraga astub ühistust välja mitu liiget või ka juhul, kui ühe liikme osamaks on sellest tulenevalt muutnud märkimisväärselt suur. Määruse 575/2013 (edaspidi CRR) artikkel 29 ning eelnõud. Küll aga on määruse 2014/214 artikkel 10 sätestavad muuhulgas nõuded ja piirangud jäänud käesolevas ringis kapitaliinstrumentide tagasivõtmisele. Täpsemalt määruse 2014/241 artikli 10 jäänud arvestamata punktid 1 ja 2 kehtestavad, et tagasimakse perioodi - Krediidiasutus võib emiteerida esimese taseme põhiomavahenditesse pikendamine lõputult, sest kuuluvaid instrumente tagasivõtmise võimalusega üksnes juhul, kui kõnealune see kujutab meie hinnangul võimalus on ette nähtud kohaldatava siseriikliku õigusega. põhiseaduslikku riivet, - Krediidiasutuse õigus piirata tagasivõtmist kapitaliinstrumente reguleerivate võttes arvesse ühistupanga sätete alusel, nagu osutatud CRR artikli 29 lõike 2 punktis b ja artikli 78 lõikes olemust ja põhimõtteid. 3, peab hõlmama nii õigust keelduda tagasivõtmisest kui ka õigust piirata Käesolev eelnõu on tagasivõetavat summat. Krediidiasutusel peab olema õigus keelduda esitatud kooskõlastuseks tagasivõtmisest või piirata tagasivõetavat summat piiramata ajaks vastavalt ka HLÜ-dele, kellega on lõikele 3. plaanis kohtuda 2024. Eeltoodust tulenevalt palume analüüsida: aasta augustis-septembris i) muudatusettepanekuga viie aastase perioodi kehtestamise kooskõla CRR-i ja ning arutada spetsiifiliselt määrusega 2014/241. Meie hinnangul ei ole see vastavuses määruse 2014/241 ühistupanga asutamise artikliga 10; ning opereerimisega ii) kas üldkoosolek on pädev organ otsustama tagasimaksmisega seonduvat seotud probleeme. ülaltoodud õigusaktide tähenduses; Arutelude käigus võetakse iii) kas täna kehtiv mudel liikme osamaksest kui tagasivõtmise võimalusega lauale ka antud tähtaja instrumendist on sobiv ja jätkusuutlik ka panga kapitali ning omavahendite vaatest, teema. sh võiks kaaluda osamakse käsitlemist kui tagasivõtmise võimaluseta instrumendina. 8 Eelnõu § 3 punktiga 16 muudetakse KAS §-i 44. KAS § 44 lõike 1 kohaselt võib Arvestatud. ühistupanga osakapital erinevalt KAS § 35 lõigetes 1 ja 2 sätestatust olla vähemalt üks miljon eurot, kui ühistupank ei osuta väärtpaberituru seaduse § 43 lõikes 1 nimetatud investeerimisteenuseid ega KAS § 6 lõikes 1 nimetatud teenuseid välisriigis, asutades selleks filiaali või osutades piiriüleseid teenuseid. Et oleks üheselt arusaadav, et KAS § 44 lõikes 1 nimetatud investeerimisteenuste osutamise piirang on absoluutne ega hõlma vaid välisriigis investeerimisteenuste osutamist, teeme ettepaneku sõnastada KAS § 44 lõige 1 ümber järgnevalt: „Ühistupanga osakapital võib erinevalt käesoleva seaduse § 35 lõigetes 1 ja 2 sätestatust olla vähemalt üks miljon eurot, kui ühistupank ei osuta käesoleva seaduse § 6 lõikes 1 nimetatud teenuseid välisriigis, asutades selleks filiaali või osutades piiriüleseid teenuseid, ega väärtpaberituru seaduse § 43 lõikes 1 nimetatud investeerimisteenuseid.“ 9 Eelnõu § 3 punktiga 17 täiendatakse KAS-i §-ga 441. KAS § 441 lõike 2 kohaselt Arvestatud/ Eelnõusse on lisatud KAS teavitab ühistupank FI-d, kui ta soovib alustada sama paragrahvi lõikes 1 selgitatud. § 441. nimetatud investeerimisteenuste osutamist või KAS § 6 lõikes 1 nimetatud finantsteenuste osutamist välisriigis. Sama paragrahvi lõike 3 kohaselt on FI-l õigus keelata ühistupangal investeerimisteenuste osutamine või teenuste osutamine välisriigis, kui ühistupanga osakapitali määr langeb alla viie miljoni euro. Oleme varasemalt teinud ettepaneku, et ka KAS-is tuleb kehtestada piirang, et ühistupank ei või piiriüleselt ega filiaali kaudu teenuseid välisriigis osutada ning tegevuskoht peab asuma Eestis. 84  RM-i selgituste kohaselt tekib HLÜ-de õigus välisriigis teenuste osutamiseks alles krediidiasutuse tegevusloa saamisel. Pärast tegevusloa saamist on FI-l õigus ettekirjutusega keelata ka ühistupangal välisriigis teenuste osutamist üldiste krediidiasutustele kohaldatavate sätete alusel, st kui esinevad seaduses toodud õiguslikud alused, või kui ühistupanga osakapital langeb alla 5 miljoni euro. Muus osas ei leia RM, et ühistupanga teenuste osutamise kohta oleks mõistlik või proportsionaalne piirata Eestiga. Kui RM ei arvesta FI ettepanekuga kehtestada ühistupangale piirang välisriigis teenuste osutamiseks, palume kustutada Eelnõu § 3 punktiga 17 pakutud KAS § 441 lõiked 2 ja 3 ning täiendada Eelnõu järgmiselt: 1) Tegevusloa taotluse esitamisel peab taotleja teavitama FI-d, kas ta soovib osutada investeerimisteenuseid või mitte. Juba tegevusloa saamise hetkel peab olema selgus, et kas investeerimisteenuseid osutataks või mitte, kuna sellest oleneb ka ühistupanga osakapitali määr. Kui ühistupank soovib pärast tegevusloa saamist osutada investeerimisteenuseid, siis ei piisa teavitusest nagu Eelnõus on välja pakutud, vaid rakenduma peab tegevusloa menetluse kord, sest küsimus on osutatavate teenuste laiendamises ning olemuslikult on tegemist tegevusloa muutmisega. Investeerimisteenuse osutamine eeldab täiendavaid teadmisi ja kompetentsi, protseduuride ja süsteemide loomist ning rakendamist. Lisaks on vajalik ka osakapitali suurendamine vähemalt viie miljoni euroni. Samuti rõhutame, et FI-l peab olema õigus keelata ühistupangal investeerimisteenuste osutamist mitte ainult juhul, kui ühistupanga osakapitali määr langeb alla viie miljoni euro, vaid ka siis kui esinevad muud asjakohased alused keeldumiseks ning tegemist peab olema kindlasti loamenetlusega. Kui osakpaitali määr langeb alla viie miljoni, peaks sellega kaasnema pigem kohene automaatne keeld teenuste osutamisele, mitte pakutud lahendus, kus rikkumise aktsepteerimine jäetakse FI otsustada. 2) Kui ühistupank soovib osutada KAS § 6 lõikes 1 nimetatud finantsteenused välisriigis, siis peab taotleja teavitama FI-d oma soovist tegevusloa taotluse esitamisel. Kui ühistupank otsustab hiljem, et ta soovib nimetatud teenuseid välisriigis osutada, siis taotleb ta FI-lt vastava loa. Eelnõus tuleb kehtestada ka nõue, et sellisel juhul peab ühistupank tõstma osakapitali vähemalt viie miljoni euroni enne vastava taotluse FI-le esitamist. Rõhutame, et FI-l peab olema õigus keelata ühistupangal välisriigis teenuste osutamist mitte ainult juhul, kui ühistupanga osakapitali määr langeb alla viie miljoni euro, vaid ka siis kui esinevad muud asjakohased alused keeldumiseks ning tegemist peab olema kindlasti loamenetlusega. Kui osakpaitali määr langeb alla viie miljoni, peaks sellega kaasnema pigem kohene automaatne keeld teenuste osutamisele, mitte pakutud lahendus, kus rikkumise aktsepteerimine jäetakse FI otsustada. Kokkuvõtlikult teeme ettepaneku täiendada Eelnõu selles osas sarnaselt KAVS 12. peatükis sätestatud regulatsioonile või teha viited KAS-i asjakohastele sätetele. Kui ühistupank on rikkumises seoses investeerimisteenuste osutamisega või finantsteenuste osutamisega välisriigis, siis kohaldub KAS-i vastutuse peatükk, FI õigus teha ettekirjutus ja kõik muud rakendatavad meetmed analoogselt krediidiasutuste regulatsioonile. 10 Oleme varasemalt teinud mitmeid tähelepanekuid KAS-is sisalduvate Arvestatud. Vastavad sätted on lisatud vastutussätete kohta. RM-i selgituste kohta on tähelepanek arvestatud ning krediidiinkassode ja - Eelnõusse on lisatud § 3 p 23. Juhime tähelepanu et Eelnõu § 3 punkt 23 ega ostjate seadusega. Eelnõu tervikuna ei sisalda pakutud regulatsiooni. Palume uuesti kaaluda vastutussätete muutmist käesoleva Eelnõu raames, et vältida puudulikust õiguslikust regulatsioonist tulenevaid probleeme. 85 11 Oleme varasemalt palunud arvestada, et FI tegevust finantseeritakse Teadmiseks finantsjärelevalve subjektide poolt, mistõttu peaks järelevalve olema kulupõhine võetud. ja lähtuma eesmärgist, et ühed subjektid ei peaks teisi subsideerima. FI hinnangul, vähemalt esimesel aastal, peaks ette nägema täiendava mehhanismi, millega ühistupangad ise tasuksid oma menetluskulu ja seda ei peaks subsideerima teised järelevalve subjektid. RM selgitas, et ta on põhimõtteliselt nõus, et üldiselt ei peaks ühed järelevalvesubjektid teisi subsideerima. Samas aga on järelevalvetasude ülevaatamine kavas eraldi eelnõuga, kuivõrd järelevalvetasud tuleb üle vaadata finantssektori üleselt, mis vajab omakorda eraldi hinnangut, et leida konkreetsed ja proportsionaalsed menetlustasude summad. FI hinnangul tuleks ettepanekus tõstetud probleem lahendada käesoleva Eelnõu raames, et regulatsioon oleks selge ja arusaadav Eelnõu jõustumisel. Sellest tulenevalt palume uuesti ette näha täiendava mehhanismi, vähemalt esimesel aastal, millega ühistupangad ise tasuksid oma menetluskulu ja seda ei peaks subsideerima teised järelevalve subjektid. Eesti Pank Täname võimaluse eest avaldada arvamust hoiu-laenuühistu seaduse muutmise Selgitatud/ Üleminekuperioodi ja sellega seonduvalt teiste seaduste muutmise seaduse eelnõu (edaspidi osaliselt pikkust ei ole eelnõu „eelnõu“) kohta. Eesti Pank toetab eelnõu vastuvõtmist ning jätkuvalt oleme arvestatud. koostajate hinnangul arvamusel, et kuna hoiu-laenuühistud (edaspidi „HLÜ“) tegelevad avalikkuselt võimalik lühendada, sest hoiuste kaasamisega, siis peaks järelevalvet nende tegevuse üle tugevdama. juba krediidiasutuse Täiendavalt arvame, et seda protsessi peaks kiirendama, sest kahanemistrendi tegevusloa saamine võtab jätkavad nii hoiuste maht, hoiustajate arv kui ka kapitali- ja likviidsuspuhvrid. ligikaudu üks aasta aega. Juhtimisvead ja puudulik järelevalve on viinud ka juba mõnede HLÜde tõsiste Kuivõrd käesolev eelnõu makseraskusteni. korraldab Eestis ümber ühe finantsvaldkonna ning HLÜdega seotud riskid jätkavad kuhjumist ning kõikide HLÜde kapitali- ja riivab (õigustatult) HLÜ- likviidsuspuhvrid ei pruugi olla enam piisavad. Keskmiselt ulatub HLÜde de õigusi (vt seletuskiri omakapitali osakaal koguvarades ligikaudu 20%ni, kuid mitme HLÜ puhul jääb punkt 6.3.2), peab HLÜ-de see alla 10%, mis ei pruugi olla piisav võimalike laenukahjumite katmiseks ega tegevuse lõpetamiseks kooskõlas kehtiva HLÜ seaduse nõuetega. andma ühistutele piisavalt mõistliku aja, mille jooksul Samuti on osadel HLÜdel piiratud likviidsed vahendid hoiustajatele kiirete saaksid nad otsustada, väljamaksete tegemiseks. HLÜde sularaha ning nõuded keskpangale ja millises vormis nad kommertspankadele moodustavad keskmiselt ligikaudu 5% koguvaradest soovivad jätkata ning teha (võrdluseks: kommertspankade sarnane näitaja on umbes 25%); sealhulgas ei ettevalmistusi tegevusloa täida osad HLÜd juba praegu HLÜSiga kehtestatud likviidsusnõuet hoida saamiseks, ühistulise vähemalt 5% hoiuste summast nõudmiseni hoiusena Eesti või mõne lepinguriigi tegevuse lõpetamiseks või krediidiasutuses. Samuti on üks HLÜ 2023. aasta jooksul rikkunud kehtivat tulundusõhistu vormile kohustusliku reservi nõuet. üleminekuks (ehk lõpetada hoiuste kaasamine). Toetudes ülaltoodule leiame, et eelnõus väljapakutud üleminekuperiood on liiga Eelnõu koostajate pikk. Tegutsevatele HLÜdele antakse kolm aastat – st kuni 01.01.2027 aega hinnangul on kõiki otsustada, kas ja millises vormis oma tegevust jätkata. See tähendab, et muutusi arvestades praktiliselt saavad HLÜd oma senist tegevust jätkata vähemalt kolm aastat. (reklaamipiirang, uute liikmete vastuvõtmise Tulenevalt HLÜdega seotud riskidest teeme ettepaneku üleminekuaega oluliselt piirang, kohustus lühendada – HLÜd annaksid oma tegevuse jätkamisest teada hiljemalt otsustada, mis vormis 31.12.2024, taotleksid vajadusel Finantsinspektsioonilt oma tegevuseks sobivat jätkata ning vajadusel (krediidiasutuse või ühistupanga) tegevusluba hiljemalt 31.12.2025 ning taotleda luba), vajalik, et tegevusloa tingimuste täitmisel saaksid selle hiljemalt 31.12.2026. Sellega antud üleminekuperiood väldime tahtlikku juhtimisotsuste edasilükkamist ja hoiustajate huvide oleks selline, nagu eelnõus võimalikku kahjustamist. sätestatud. Lühema perioodi sätestamisel tekib 86  Ülaltooduga seotult peame ülioluliseks ja toetame eelnõus § 27 kirjeldatud oht, et mitte ükski likviidsusnõuete kehtestamist. Samuti toetame täiendavate hoolsuskohustuste ühistutest ei jõua taotleda kehtestamist HLÜ juhatuse liikmetele ning laenupiiranguid neile ja nendega FI-lt krediidiasutuse seotud ettevõtetele. Olulised on panganduses rakendatavate „tunne-oma-klienti“ ja tegevusluba, mis aga ei ole vastutustundliku laenamise põhimõtete rakendamine laenutegevuses (eelnõu §28 käesoleva eelnõu eesmärk; ja §281) ning omanikujärelevalve juhtorgani liikmete suhtes. eesmärk on, et ettevõtlus ühistulises vormis saaks jätkuda eelkõige ühistupanga näol, kuid ilma nende riskideta, mis on tõenäolised realiseeruma (ja on ka minevikus realiseerunud) seetõttu, et HLÜ-d ei allu oma tegevusega ühelegi järelevalveasutusele (v.a RAB, kuid seda ainult juhtide fit-and-proper ja rahapesu perspektiivist), mis kontrolliks finantsasutuse tegevust ning kooskõla kehtivate normidega. Justiitsministeerium 1 Eelnõu § 1 punktiga 33 täiendatakse HLÜS § 28 lõikega 11, mille kohaselt Arvestatud. kohaldub tarbijakrediidi regulatsioon siis, kui krediidisaaja on tarbija (mitte pelgalt füüsiline isik). Esmalt märgime, et tekstiosas „majandus- ja kutsetegevuses“ tuleb asendada sõna „ja“ sõnaga „või“, kuna hõlmatud ei ole mitte nii majandustegevus kui ka kutsetegevus, vaid kas majandus- või kutsetegevus. Samuti tuleks sättes täpsustada, et füüsiline isik ei tegutse mitte üldiselt majandus- või kutsetegevuses, vaid ei tegutse majandus- või kutsetegevuses seoses laenuvõtmisega. Lisaks on sätte sõnastus täiendamise järgselt mõnevõrra konarlikuks muutnud, mistõttu pakume omalt poolt välja järgmise sõnastuse: „Kui hoiu-laenuühistu annab laenu füüsilisest isikust liikmele, kes ei tegutse laenuvõtmisel oma majandus- või kutsetegevuses, peab hoiu-laenuühistu järgima oma sisekorras ning käesoleva seaduse §-s 281 sätestatud krediidivõimelisuse hindamise ja tarbijale piisavate selgituste ja teabe esitamise korda ning muid vastutustundliku laenamise nõudeid, samuti kohaldama võlaõigusseaduse §-des 409, 411 ja 412 sätestatut“. Viidatavate sätete osas palume arvestada järgnevas lõigus toodud tähelepanekuid. Võrreldes 2023. a. veebruaris kooskõlastamisele esitatud eelnõus sätestatuga on täiendatud loetelu, millised võlaõigusseaduse (VÕS) tarbijakrediiti reguleerivad sätted kohalduvad siis, kui HLÜ-d annavad laenu tarbijast liikmele. Kui varasemas versioonis viidati VÕS §-dele 409, 411 ja 412, siis nüüd viidatakse VÕS § 4031 lõikele 1, § 4041 lõikele 1 ning §-dele 411, 412, 4141 ja 416. Seletuskirjas (lk 86) on selgitatud, et kõikide tarbijakrediidilepingute sätete ette nägemine HLÜS-is ei ole mõistlik, arvestades tarbijakrediidi ja ühistulise tegevusvormi erisusi. Küsimuse tõstatas Finantsinspektsioon, kes palus kaaluda ka teisi VÕS-i tarbija- krediidilepingute sätteid. Leiame, et selles osas tuleks eelnõu § 1 punkti 33 selgitust täpsustada ning välja tuua, miks on eelnõu koostajate hinnangul põhjendatud kohaldada vaid sättes viidatud norme, mitte kogu tarbijakrediidi regulatsiooni. Praegu piirdutakse seletuskirjas sisuliselt viidatud sätete tsiteerimisega, kuid puudub analüüs selle kohta, miks on põhjendatuks peetud kohaldada just neid ning mitte teisi tarbijakrediiti puudutavaid sätteid. Näiteks ei selgu seletuskirjast, miks on uuest eelnõu versioonist välja jäetud viide VÕS §-le 409, kuigi varasem versioon sellist viidet sisaldas. Kuigi seletuskirja kohaselt peaks kohaldama sarnast tarbijat kaitsvat regulatsiooni nii HLÜ-de kui ka 87 krediidiandjate puhul, siis mingil põhjusel on eemaldatud tarbija taganemisõigus (VÕS § 409), olgugi et see on praktikas väga oluline õiguskaitsevahend, kuna võimaldab läbi mõtlemata ja rutakalt tehtud laenuotsusest 14 päeva jooksul loobuda. Palume selgitada, miks on muude krediidiandjate puhul tarbija taganemisõigus ette nähtud, kuid HLÜ laenu puhul mitte. Kui eelnõu eelmises versioonis esines probleem ka selles, et mitmed VÕS-i sätted viitavad omakorda teistele VÕS-i sätetele (nt VÕS § 409 viitab VÕS §-le 404), siis seletuskirja kohaselt on uue eelnõu koostamisel neid tähelepanekuid arvestatud ning HLÜ § 28 lg 11 sõnastust ja seletuskirja muudetud. Samas võib endiselt viidatud sätete rakendamine tekitada segadust, kuna ka need sätted viitavad mitmes kohas teistele (HLÜ § 28 lõikes 11 nimetamata) sätetele. Nii näiteks sätestab VÕS § 411 lõige 6, et krediidiandjal ei ole õigust nõuda /…/ tarbijalt hüvitist, kui krediidiandja ei ole järginud käesoleva seaduse § 403 4 lõikes 6 sätestatut. Käesolevas lõikes sätestatut ei kohaldata, kui tarbija on tahtlikult jätnud esitamata teabe vastavalt käesoleva seaduse § 4034 lõigetele 3 ja 4 või võltsinud krediidiandjale esitatud teavet ning selle tagajärjel on krediidiandja hinnanud tarbija krediidivõimelisust valesti. Selle sätte kohaselt ei saa krediidiandja nõuda hüvitist, kui ta ei ole järginud VÕS § 4034 lõikes 6 sätestatut. Samas ei olegi krediidiandja HLÜ § 28 lõike 11 kohaselt kohustatud VÕS § 4034 lõiget 6 järgima, kuna seda sätet loetelu ei sisalda. Sarnaselt sätestab VÕS § 416 lõige 4, et krediidiandja võib lepingu üles öelda juhul, kui krediidiandja ei saanud tarbija krediidivõimelisust õigesti hinnata, sest tarbija jättis teadlikult esitamata käesoleva seaduse §s 4034 nimetatud teabe või võltsis krediidiandjale esitatud teavet. Samas ei ilmne eelnõust, et tarbijal oleks kohustust esitada VÕS §-s 4034 nimetatud teave. Teistele sätetele viitavad ka VÕS § 4031 lg 1 punktid 14 ja 15. Eriti oluline on sealjuures VÕS § 4031 lg 1 punkt 15, kuna selles viidatud VÕS § 403 1 lõige 6 annab tarbijale õiguse nõuda lisaks Euroopa tarbijakrediidi standardinfo teabelehele ka tasuta tarbijakrediidilepingu projekti koopia. Nõudeõigust kehtestava normi puhul peab olema üheselt selge, kas see konkreetses olukorras kohaldub ja kas seega on tarbijal õigus esitada normis nimetatud nõue või mitte. Seega on VÕS-ile viitamisel oluline järgida, et teistele sätetele viitavad normid ei tekitaks normi adressaadile segadust oma õiguste ja kohustuste osas. Lisaks viitame, et seletuskirjas (lk 23) on selgitatud, et füüsilisest isikust liikmele, kes ei tegutse oma majandus- ja kutsetegevuses, laenu andmisel peaks laenu taotlejale laienema vähemalt samaväärne teabe saamise kohustus nii krediidiandja kui ka HLÜ juures sh kohaldama füüsilisest isikust laenuvõtjale võlaõigusseaduse §-des 4031 lõikes 1, 4041 lõikes 1, 411, 412, 4141 ja 416 sätestatut; aga ka peaks HLÜ ise järgima §-s 27 toodud laenu andmise nõuete ning §-s 281 sätestatud krediidivõimelisuse hindamise korra nõuete täitmiseks. Esmalt jääb arusaamatuks, miks on öeldud, et laenu taotlejale (tarbijale) peaks laienema teabe saamise kohustus, mistõttu tuleb füüsilisest isikust laenuvõtjale kohaldada eelnevalt nimetatud tarbijakrediidi sätteid. Nimetatud sätetest ei tulene mitte tarbijale kui laenuvõtjale teabe saamise kohustust, vaid vastupidi on krediidiandjal (HLÜ-l) kohustus anda tarbijale lepingueelset teavet. Seega tuleks seletuskirja sõnastust täpsustada ja vältida sõnastust, mille kohaselt oleks justkui tarbijal teabe saamise kohustus. Lisaks on viide HLÜS §-le 27 ebaõige, kuna laenu andmise nõuded on sätestatud HLÜS §-s 28. Teiseks võib lugeja jaoks olla mõneti eksitav seletuskirjas (lk 7) toodud kategooriline väide, et VÕS kohaldub HLÜ-le juhul, kui HLÜ väljastab laenu tarbijatele ehk füüsilistele isikutele (kohaldatakse VÕSi tarbijakrediidi alaseid sätteid). Taas ei saa võrdsustada tarbijaid ja füüsilisi isikuid, vaid täiendava kriteeriumina peab füüsiline isik tegema tehingu väljaspool oma majandus- või kutsetegevust. Lisaks tuleks eelnõu § 1 punkti 33 sõnastusest tulenevalt täpsustada, et tarbijale laenu andmisel ei kohaldata mitte kõiki VÕS-i tarbijakrediiti reguleerivaid sätteid (nagu ütleb praegune sõnastus), vaid üksnes osa tarbijakrediidi sätteid, millele on viidatud HLÜS § 28 lõikes 1 1. Eeltoodust tulenevalt palume seletuskirja täpsustada. 88 2 Eelnõu 1 punktiga 44 täiendatakse seadust §-dega 321–325. Paragrahvi 325 lõikes Arvestatud. 8 sätestatakse, et sama paragrahvi lõikes 6 nimetatud nõusolekut ei ole tehingu tegemiseks vaja, kui tehinguga viivitamisega kaasneks hoiu-laenuühistule oluline kahju. Palume seletuskirjas selgitada, mida tähendab oluline kahju ning kuidas seda määratakse. 3 Eelnõu § 1 punktiga 47 muudetakse HLÜS § 36, mille lõikes 1 sätestatakse Arvestatud/ Oleme eelnõuga nõuded juhtorgani liikmetele ja töötajatele. Kuigi on arusaadav, et nõutud selgitatud. ühtlustanud andmete andmeid edastab isik selleks, et kontrollida tema nõuetele vastavust, peaks see säilitusaegu (vt HLÜS § 36 eesmärk selgelt ka seaduses välja toodud olema. Samas puuduvad seletuskirjas lõige 2 ja § 413). põhjendused ja selgitused, miks küsitud andmeid vaja on ning mille alusel on pandud isikule kohustus esitada ülevaade karistusregistrisse kantud karistuste kohta. Juhime tähelepanu, et karistusregistri seaduse (KarRS) § 16 lõike 1 kohaselt on keelatud isikult nõuda tema kohta registris või registri arhiivis hoitavaid andmeid. HLÜS § 36 lõike 7 kohaselt tuleb säilitada juhtorgani liikme valimiseks või määramiseks esitatud andmed tema hariduse, töökogemuse, ettevõtluses osalemise ja tema kohta karistusregistrisse kantud karistuste kohta, samuti kinnitus, et puuduvad HLÜS-is sätestatud asjaolud, mis välistavad õiguse olla HLÜ juhtorgani liige, viis aastat pärast töösuhte lõppemist. Arvestades, et karistusregistrist kustutatakse andmed vastavalt KarRS §-le 24, jääb kavandatud säte ebaselgeks. Kas eelnõuga soovitakse ette näha, et HLÜS-is võib andmeid karistuste kohta hoida kauem kui karistusregistris? Lisaks ei selgu, mis saab juhul, kui isik esitab andmed karistuste kohta - kas siis tegelikult on võimalik isikul saada HLÜ juhtorganisse või mitte? Kui isikut ei ole karistatud, kas siis säilitatakse ka teadet selle kohta, et isikut ei ole karistatud? Juhul, kui isikut on karistatud, siis millised süüteod siia alla lähevad – kas ka näiteks piletita sõit, kiiruse ületamine? Palume neid asjaolusid selgitada. Lisaks palume seletuskirja täiendada põhjendusega, miks nimetatud andmeid just viis aastat pärast töösuhte lõppemist säilitada tarvis on. 4 Eelnõu § 1 punktiga 54 täiendatakse seadust 71. peatükiga, mis reguleerib Arvestatud. raamatupidamist, aruandlust ja avalikustatavat teavet. Kavandatud § 41 3 reguleerib liikme õigust saada teavet, andmete säilitamist ja HLÜ kohta avalikustatavat teavet. Selgusetuks jääb, miks on andmete säilitustähtajad sätestatud ainult lõike 2 punktide 5 ja 6 kohta? Kas ülejäänud andmeid säilitatakse vastavalt raamatupidamisseadusele? Kui nii, siis palume seletuskirja vastavalt täiendada. Lisaks palume kavandatud säte ja seletuskiri viia kooskõlla osas, mis puudutab liikme õigust teavet saada. Nimelt on seletuskirjas (lk 32) toodud selgitus laiem kui seadus, hõlmates ka liikmeks soovijat. Kui eesmärk on tagada teabe saamise õigus mõlemale, nii liikmele kui liikmeks astuda soovijale, siis tuleb see ka eelnõus sätestada. Kui aga üksnes liikmele, siis tuleb seletuskirja vastavalt muuta. 5 Eelnõu § 1 punktiga 56 täiendatakse seadust 81. peatükiga, mis reguleerib HLÜ Arvestatud. pankrotti. Kavandatud §-ga 452 sätestatakse ajutise pankrotihalduri nimetamine, sealjuures nähakse ette, et seda tehakse kolme päeva jooksul alates pankrotiavalduse menetlusse võtmisest. Seletuskirjas (lk 34) on märgitud, et tegemist on erinormiga pankrotiseaduse (PankrS) §-st 15 ja soovitakse ajutise halduri tähtaega HLÜ puhul vähendada PankrS-s ettenähtud kümnelt päevalt kolmele. Küsitav on, kas täielikult on välistatud sellisel juhul ka PankrS-i need sätted, mis reguleerivad olukorda, kus ajutist haldurit ei nimetata (nt PankrS § 15 lõige 3). Samuti tuleks läbi mõelda, kas ajutise halduri nimetamise tähtaega reguleerides on tagatud pankrotimenetluse selline kiirus, nagu eelnõu algatajad soovivad. Näiteks krediidiasutuste kohta on ette nähtud veelgi täpsemad põhimõtted KAS §-s 125, mille lõige 1 näeb ette, et krediidiasutuse suhtes otsustab kohus pankrotimenetluse algatamise viivitamata, kuid mitte hiljem kui kolme 89  tööpäeva jooksul pankrotiavalduse esitamisest arvates. Palume ühtlustada eelnimetatud põhimõtted sarnaselt krediidiasutuste suhtes kehtivaga ning vältida täienduste kehtestamist, mis ei pruugi olla kooskõlas kohtumenetluses väljakujunenud juba kehtiva regulatsiooniga. Kavandatud HLÜS § 455 näeb ette erikorra PankrS-is ettenähtud nõuete rahuldamise järkude regulatsioonist. Juhime tähelepanu sellele, et praeguse eelnõu vastavat paragrahvi on võimalik tõlgendada, justkui kohaldatakse HLÜ suhtes üksnes PankrS § 153 lõikes 2 sätestatut. Palume PankrS §-s 153 ettenähtud pandiga tagatud nõuete rahuldamise sätted (ka lõige 3 jj) üle vaadata ning kontrollida, kas nimetatud sätted siiski võiksid olla kohaldatavad ka HLÜ-de puhul. 6 Eelnõu § 1 punktiga 57 täiendatakse seadust rakendussätetega. Palume täiendada Arvestatud. eelnõu ka selles osas, mis saab HLÜ-dest, kes ei ole esitanud krediidiasutuse tegevusloa taotlust ega tegutse enam edasi pärast 2029. aastat. Palume täiendada eelnõu rakendussätte ja vastavate selgitustega, mida äriregister selliste HLÜ-dega tegema peab – kas need kustutatakse registrist, kas kustutamine võib olla automaatne jms. 7 Eelnõu § 3 punktiga 2 täiendatakse krediidiasutuste seaduse (KAS) § 3 lõikega Arvestatud. Eelnõust jäetakse välja 11, mille kohaselt ühistupank ei või tegutseda aktsiaseltsi vormis. Jääb selgusetuks, KAS § 3 lõike 11 täiendus. mis vormis ühistupank siis tegutseda tohib – kas on mõeldud kõiki muid juriidiliste isikute liike? Seletuskirjast on võimalik tuletada üksnes tulundusühistuna tegutsemise võimalikkust, aga sättest endast seda välja ei ole võimalik lugeda. Palume sättes nimetada ja seletuskirjas selgitada, mis juriidiliste isikute liigid võivad ühistupangaks olla. 8 Eelnõu § 3 punktiga 16 muudetakse KAS § 44, mille lõike 4 kohaselt kutsub Arvestatud/ Oleme üle vaadanud KAS ühistupanga juhatus kokku erakorralise üldkoosoleku ühistupanga osakapitali selgitatud. § 44 lõike 4 ning muutnud muutmiseks, kui ühistupanga osakapital väheneb vähemalt viie protsendi võrra selle sõnastust, võttes võrreldes riigi andmekogudes ja Finantsinspektsiooni veebilehel kajastuva arvesse KAS §-s 51 summaga. Küsimusi tekitab sellise sätte tähendus ning kas see puudutab siiski sätestatut. omakapitalile esitatavaid nõudeid? Kui üldkoosoleku kokkukutsumise eelduseks on vaid muutus veebilehel/andmekogus, kas sellisel juhul võib kapital korduvalt väheneda viie protsendi võrra ning millise tasemeni peaks see lubatud olema? Meie hinnangul ei ole hea lahendus lugeda nõutavaks erakorralise koosoleku kokkukutsumist lähtuvalt andmetest andmekogus/veebis, vaid see peaks olema nõutav sisuliselt juhul, kui kapital väheneb (vt kehtiva HLÜS § 22 lõiget 3). Mõeldav on ka olukord, kus veebilehe või andmekogu andmed osutuvad ekslikuks, omakapital reaalselt muutub, aga põhjust erakorralise koosoleku kokkukutsumiseks ei ole, sest andmekogus/veebilehel muutust ei nähtu. Lisaks palume täpsustada nii eelnõus kui seletuskirjas, milliste riigi andmekogude andmeid siin on mõeldud. Sealhulgas palume täpsustada õiguslikku alust riigi andmekogust andmete saamiseks. 9 Eelnõu § 3 punktiga 31 täiendatakse KAS § 116 lõigetega 4 ja 5, mis näevad ette Arvestatud. ühistupanga vabatahtliku lõpetamise, kui ühistupangal on vähem kui 50 liiget ja liikmete arv ei ole kahe kuu jooksul suurenenud. Lisaks, kui ühistupanka ei lõpetata vabatahtlikult kuue kuu jooksul, on Finantsinspektsioonil õigus nõuda kohtu kaudu ühistupanga sundlõpetamist. Palume seletuskirjas täpsemalt selgitada ning vajadusel ka eelnõu täiendada põhimõtetega, mis hetkest täpselt kahekuulise tähtaja jooksmine algab. Kas väljaarvamisotsuse tegemisest arvates (vt tulundusühistuseaduse (TÜS) § 20), liikme kustutamisest nimekirjast või mõnest muust hetkest? Finantsinspektsiooni jaoks ettenähtud kuuekuulise tähtaja säte võib samuti tekitada praktikas ebaselgust (tähtaja alguse määratlemine jne), mistõttu palume ka seda täpsustada. 90 10 Eelnõu §-ga 6 sätestatakse seaduse jõustumine 2024. aasta 1. aprillil. Kuivõrd Arvestatud. samaks ajaks on vaja rakendada ühinguõiguse revisjoniga välja töötatud äriseadustiku jt suuremahulisi muudatusi, palume äriregistri arenduste tegemiseks ette näha aeg, mis on vähemalt 6 kuud pärast eelnõu vastuvõtmist Riigikogus. 11 Üldine märkus väärteosätete kohta. Seletuskirjas (lk 7) märgitakse, et Eestis Teadmiseks reguleerib HLÜ-de tegutsemist eelkõige 1999. aasta 2. veebruaril vastuvõetud võetud. HLÜS. Küsimustes, kus HLÜS ei näe regulatsiooni ette, tuleb kohaldada TÜS-i. HLÜ on HLÜS-i kohaselt tulundusühistu vormis tegutsev finantseerimisasutus, mille peamine ja püsiv tegevus on erinevate finantsteenuste osutamine eelkõige oma liikmetele. Samuti tuuakse välja, et lisaks võib HLÜ-le kohalduda ka makseasutuste ja e-raha asutuste seadus (MERAS) ning VÕS ja krediidiandjate ja –vahendajate seadus (KAVS). MERAS kohaldub juhul, kui HLÜ soovib osutada makseteenuseid (raha ülekandmist jms). VÕS kohaldub juhul, kui HLÜ väljastab laene tarbijatele ehk füüsilistele isikutele (kohaldatakse VÕS-i tarbijakrediidi alaseid sätteid). Palume seletuskirjas selgelt välja tuua, kas HLÜ-dele on kavas hakata rakendama väärteovastutust tulenevalt sellest, et neile võivad kohalduda MERAS, KAVS ja seeläbi kohalduda nendes seadustes sätestatud väärteod. Praegu on rõhutatud üksnes seda, et juhul, kui HLÜ on vastavalt KAS-ile tegevusloa taotluse esitanud, kuid Finantsinspektsioon ei ole 2028. aasta 31. detsembriks tegevusloa andmist või sellest keeldumist otsustanud, ei loeta HLÜ tegevust tegevusloata tegevuseks karistusseadustiku tähenduses. Sellel juhul ei ole HLÜ-l lubatud alates 2029. aasta 1. jaanuarist kuni tegevusloa andmise või sellest keeldumise otsustamiseni uusi lepinguid HLÜS §-s 6 nimetatud teenuste osutamiseks sõlmida, enne 2029. aasta 1. jaanuari sõlmitud lepinguid nimetatud teenuste osutamiseks pikendada ega HLÜ-sse uusi liikmeid vastu võtta. Seletuskirjale lisatud kooskõlastustabelis on Justiitsministeeriumi vastavasisulisele märkusele vastatud, et juhul, kui HLÜ on HLÜS-i järgi kohustatud taotlema panga tegevusloa ning ei ole vastavat taotlust seaduses toodud kuupäevaks Finantsinspektsioonile esitanud, on võimalik lugeda hoiulaenuühistu tegevus tegevusloata tegevuseks karistusseadustiku tähenduses. Kooskõlastustabelis (lk 134) mööndakse, et enne, kui ühistud allutatakse Finantsinspektsiooni järelevalve alla (st ühistupanga vormis), ei ole võimalik ette näha efektiivset ja kõikehõlmavat kontrolli riigi poolt. Sisuliselt jääb see ikkagi ühistu liikmete (kaudseks) vastutuseks, kas ja kuidas ettenähtud nõuetest kinni peetakse. Eelnõuga ettenähtud täiendav audiitorkontroll saab vastavad puudujäägid liikmete jaoks välja tuua, kelle otsustada jääb siis vajalikke nö sammude astumine. Kuna eelnõuga nähakse ette suur hulk nõudeid, mida HLÜ peab täitma, tekib meil küsimus, kas mitte ühegi nõude täitmata jätmine ei too endaga kaasa väärteovastutust? Juhime tähelepanu, et vajadusele vastutussätteid korrastada on korduvalt viidanud oma tagasisides ka Finantsinspektsioon (kooskõlastustabeli lk 92, lk 122). Sealjuures on Rahandusministeerium kooskõlastustabelis vastanud märkusele (lk 122), milles Finantsinspektsioon palub kaaluda vastutussätete muutmist käesoleva eelnõu raames, et vältida puudulikust õiguslikust regulatsioonist tulenevaid probleeme, et märkusega arvestatud ja eelnõusse on lisatud § 3 p 23. Viidatud säte aga muudab KAS § 56 lõiget 3, mis reguleerib juhatuse liikme nõudeid ega ole seotud vastutusega. 12 Üldine märkus HLÜ kohustuse kohta tagada kooskõla õigusaktidega. Arvestatud. Justiitsministeerium kordab eelnõu eelmise versiooni kohta tehtud märkust. Eelnõus on läbivalt viidatud HLÜ kohustusele tagada kooskõla õigusaktidega (nt kavandatud HLÜS-i §-d 341, 39 lõige 1, 40 lõige 1, 41 lõige 5, 41 1 lõige 1). Ei ole 91  arusaadav, mis seadusi ja muid õigusakte on mõeldud. Sealjuures ei ole ka seletuskirjas selgitatud, milliseid õigusakte silmas peetakse, mistõttu on ebaselge, kui laialt peab kavandatud kohustusi tõlgendama. Kooskõlastustabelis (lk 134) esitatud põhjendusega, et seaduses ega eelnõu seletuskirjas ei oleks võimalik ammendavalt üles lugeda kõiki õigusakte, mis kohalduvad HLÜ kui tulundusühistu raamatupidamise korraldamisele, on keeruline nõustuda. Kui ei ole välja toodud, millistest õigusaktidest nõuded tulenevad, siis kuidas nõuda nende täitmist? Kui rikkumise eest järgneb väärteovastutus, ei saa mingil juhul nõustuda nii ebatäpse sõnastusega. Isegi, kui nende nõuete rikkumine väärteovastutust kaasa ei too, on nii isikutel vähemalt kindlus, et ei järgne kahjulikke tagajärgi. Seega palume sõnastada eelnõuga ettenähtud kohustused võimalikult täpselt ning avada seletuskirjas nende sisu. 13 Normitehnilised ja keelemärkused Arvestatud. Palume lisaks arvestada käesoleva kirja lisades esitatud eelnõu ja seletuskirja failis jäljega tehtud normitehniliste ja keelemärkustega ning märkustega eelnõu mõju kohta. Tarbijakaitse ja Tehnilise Järelevalve Amet 1 TTJA peab põhjendatuks ja toetab eelnõu peamiseid eesmärke, milleks on Teadmiseks võimaldada hoiulaenuühistutele sujuv üleminek ühistupanga või nn tavalise panga võetud. tegutsemismudelile. Muu hulgas keelustatakse hoiuseintresside reklaam, sest sellistele hoiustele ei laiene riiklik Tagatisfondi kaitse. Eelnõuga plaanitakse keelustada hoiuseintresside reklaam juba I etapis, mis avaldab positiivset mõju tarbijate majanduslikele huvidele. Hoiuseintressi reklaami keelustamisega ei mõjuta hoiu-laenuühistute reklaamitavad kõrgemad intressimäärad tarbija raha paigutamist hoiustele, millega kaasneb kõrgem risk, kui riikliku Tagatisfondiga kaitsega panga pakutav hoiuseintress. 2 TTJA peab oluliseks avaldada arvamust eelnõu seletuskirja punkti 6.4. kohta, mis Arvestatud/ Eelnõu seletuskirja mõjude käsitleb mõju teistele riiklikele institutsioonidele. Eelnõu kohaselt keelustatakse selgitatud. analüüsi osa on täiendatud hoiu-laenuühistu reklaamis pakutava intressimäära näitamine. Eelnõu § 5 kohaselt TTJA töökoormuse täiendatakse reklaamiseaduse paragrahvi 29 lõikega 37, mille täitmise üle teostab tõusuga. riiklikku järelevalvet TTJA (vt RekS § 30 lg 1). Seega lisatakse eelnõuga TTJA-le kohustus tagada hoiu-laenuühistute reklaamide õiguspärasus. See tähendab, et eelnõuga tekib otsene mõju ka TTJA-le, mille analüüsimist peab TTJA oluliseks. 1.1.TTJA-le kaasneb täiendav kohustus kontrollida hoiu-laenuühistute reklaame ning tagada, et nendes reklaamides ei esitataks pakutavat intressimäära. 1.2.Täiendava kohustuse tekkimisel TTJA-le tuleb arvestada ka halduskoormuse suurenemist ja vastutusvaldkonna laienemist. TTJA tööplaani aluseks on ohuprognoos, milles on välja selgitatud ohtude tõenäosus ja kaalukus. Ohuprognoosi põhjal kinnitatakse igaks kalendriaastaks TTJA järelevalve- ehk tööplaan, kus kajastatakse täpsemalt, mida kontrollitakse. Eelnõuga lisatakse hoiu-laenuühistute reklaami piirangud reklaamiseaduse 4. peatükki ehk kaupade ja teenuste reklaami piirangute hulka. Sellega muutuvad HLÜ reklaamid senisest rohkem fookusesse, sest seadusandja on pidanud vajalikuks kaitsta tarbijaid teatud reklaamis esitatava teabe eest. Ohuprognoosist lähtuvalt on piirangutega reklaami valdkonnad suuremas fookuses ja moodustavad suure mahu kogu reklaami järelevalvest. 1.3.Täna on reklaami üle järelevalve teostamiseks TTJA-s ette nähtud 1,5 ametikohta. 1.4.30.06.2023 tehtud Riigikontrolli aruandest Riigikogule (Vastutustundlik ja teadlik laenamine ning tarbijakaitse pangaväliste krediidiandjate 92  tarbimislaenude puhul)2 nähtub, et pidades silmas tööjõu vähesust, on TTJA eesmärk – tegutseda kaebuste põhjal ja kõrvaldada kiiresti reegleid rikkuvad reklaamid – asjakohane (p 44). Seejuures rõhutati, et järelevalveasutused peaksid rakendama kõiki neile antud menetluslikke võimalusi, et tagada tarbijate kaitse3. Võttes arvesse nii reklaamide arvulist rohkust kui ka erinevaid meediumeid, milles reklaame avaldatakse, on TTJA 1,5 ametikohta juba praegu kehtivate reklaaminõuete ja -piirangute kontrollimiseks liiga vähe. 1.5.Samuti tuleb arvestada, et järelevalves võtavad märkimisväärse osa tööajast juriidiline analüüs ja arutelud. Pidevalt tuleb turule uusi finantstooteid mida hakatakse reklaamima. Uute finantstoodete kvalifitseerimiseks tuleb esmalt hinnata toote või teenuse sisu. Peale toote või teenuse kvalifitseerimist on võimalik hinnata, kas ja millised erinõuded või piirangud kohalduvad reklaamile ning seejärel on võimalik hinnata reklaami vastavust nendele piirangutele. 1.6.Kokkuvõtlikult leiab TTJA, et seletuskirja punktis 6.4. tuleb analüüsida lisaks ka eelnõu avaldatavat mõju TTJA-le ning tekkivat täiendavat ressursivajadust, et tagada hoiulaenuühistute reklaami suhtes jõustuva piirangu täitmist riiklikku järelevalve poolt. TTJA peab oluliseks välja tuua statistika ja probleemkohad, mis põhjendavad Arvestatud/ Eelnõu seletuskirja kulude täiendavat ressursivajadust. selgitatud. osa on täiendatud 1.1. Detsembris 2022 analüüsis TTJA finantsteenuse reklaami turgu jälgides vajadusega luua üks teenuseosutajate reklaame erinevates reklaamikanalites. Sotsiaalmeediast, täiendav ametikoht välimeediast, telest, sisuturundusena ja digireklaamidena leiti kokku 17 reklaamipiirangute teenuseosutaja reklaame. Neist 15 teenuseosutaja reklaamid ei vastanud järelevalvega tegelevale reklaamiseaduses sätestatud nõuetele. juristile. 1.2. Käesoleva seisukoha koostamise hetkel on TTJA-l pooleli 19 järelevalvemenetlust finantsteenuse osutaja reklaamide suhtes. Pöördumisi (järelevalvevihjeid ja selgitustaotlusi) finantsteenuse reklaami kohta on vahemikus 01.01.2023 – 05.10.2023 TTJA-s registreeritud 102. 1.3. Registreeritud järelevalvevihjetest nähtub, et rikkumisi sisaldavaid reklaame avalikustavad endiselt ka finantsteenuse osutajad, kelle suhtes on juba algatatud järelevalvemenetlused. Eraldi väärib märkimist, et reklaami õiguspärasuse eest vastutavad nii tellijad, teostajad kui ka avalikustajad. Seetõttu pöörduvad eelnevalt viidatud osapooled sageli TTJA poole ning TTJA täidab oma tegevusvaldkondades, antud juhul finantsteenuste reklaamidega seonduvalt, nõustamise ja selgitamisega seotud ülesandeid. 1.4. Eeltoodust nähtub, et finantsteenuste reklaami kohta saabuvaid vihjeid ja küsimusi ning samuti pooleliolevaid menetlusi on palju. Juba praegu kulub reklaamivaldkonnas suur ressurss just finantsteenuste reklaamiga seotud nõustamisele ja rikkumiste menetlemisele. Seega on põhjendatud järeldada, et järelevalvesubjektide laienemine tõstab ulatuslikult töömahtu. 1.5. Tarbijakrediidi reklaam peab reklaamiseaduse kohaselt olema vastutustundlik ja tasakaalustatud. Riigikontrolli auditist 4 selgub, et raskusi tagasimaksmisega tekib iga neljanda väljastatud tarbimislaenu puhul. 1.6. Oluline osa majandustegevuse edendamisest on reklaami tegemine. Reklaami tehakse nii finantsteenuse osutajatele, kui ka erinevatele finantsteenustele ja -toodetele. Reklaam on kommunikatsioonivõte, millega 2 Vastutustundlik ja teadlik laenamine ning tarbijakaitse pangaväliste krediidiandjate tarbimislaenude puhul. Riigikontroll. Kättesaadav veebis: https://www.riigikontroll.ee/tabid/206/Audit/4562/language/et-EE/Default.aspx (06.10.2023). 3 Samas, lk 3. 4 Samas, punkt 3. 93  püütakse tarbija tähelepanu ning pakutakse lahendust tarbija probleemile. Ka seetõttu on reklaamile seatud piirangutel oluline roll, et tarbija ei lahendaks oma probleeme kergekäeliselt esmapilgul lihtsal viisil, mis võib hiljem ta hoopis suurematesse raskustesse seada. 1.7. Riigikontrolli auditis5 märgiti täiendavalt, et järelevalveasutuse töös peaks ennetav teavitamistegevus ja aktiivsed järelevalvetegevused lähtuma väljaselgitatud riskidest. 1.8. Arvestades nii Riigikontrolli auditi tulemusi kui ka järelevalve töö käigus avastatud rikkumiste suurt hulka, on äärmiselt oluline finantsteenuste reklaami ka edaspidi fookuses hoida. 1.9. TTJA ülesandeks on lisaks finantsteenuse reklaami järelevalvele teostada järelevalvet ka teiste Eestis avalikustatud reklaamide üle, seejuures on ette näha eelnõuga TTJA halduskoormuse suurenemine. Eelnevale tuginedes peab TTJA oluliseks näha eelnõus ette TTJA-le üks lisanduv ametikoht, tagamaks finantsteenuseosutajate esmase kommunikatsioonivahendi ehk reklaamide õiguspärasus ja seeläbi tarbijate tõhus kaitse. TTJA peab oluliseks juhtida tähelepanu ka eelnõu seletuskirja punktile 7. Arvestatud/ Seletuskirja täiendatud 1.1. Seletuskirja punktis 7 selgitatakse seaduse rakendamisega seotud riigi ja selgitatud. lisanduvate kulude osas. kohaliku omavalitsuste tegevusi, eeldatavaid kulusid ja tulusid ning leitakse, et riigieelarvele on otsest mõju vähe. 1.2. TTJA rahastamine toimub läbi riigieelarve ning seoses vajadusega ühe täiendava ametikoha järele, tuleb täiendada seletuskirja kulude osa. Pakume välja järgmise sõnastuse: Võrreldes kehtiva õigusega kaasneb TTJA-le töökoormuse tõus seoses hoiulaenuühistute reklaamide analüüsimisega ja järelevalvesubjektide laiendamisega. Tulenevalt eeltoodust on TTJA-l vajadus 1 täiendava reklaami juristiametikoha loomiseks alates eelnõu jõustumisest kuluga 45 000 eurot aastas. Kokkuvõtlikult toetab TTJA ja peab põhjendatuks eelnõu eesmärki. Teadmiseks Seejuures on oluline võtta arvesse seletuskirja koostamisel TTJA vajadust võetud. halduskoormuse suurenemisel tarbijate õiguste tõhusa kaitse tagamiseks näha ette TTJA-le üks täiendav ametikoht. Audiitorkogu 1 1. Üldised kommentaarid audiitorkontrolli nõuete kohta Arvestatud/ Eelnõus seletuskirjas on 1.1 Siseauditi või revisjoni ja audiitorkontrolli ülesannete eristamine selgitatud. selgitatud, milliseid Kehtiva seaduse § 40 lõige 1 kohustab revisjonikomisjoni juhatust teavitama nõuded kontrollides peab usaldusväärsuse tagamise ja laenudele esitatavate nõuete rikkumisest (§ 40). audiitorettevõtja andma Eelnõu kohaselt on nimetatu audiitorettevõtja kohustus (§ 41 lg 5). põhjendatud kindlustunnet ning piiratud Vandeaudiitorid kahtlevad, kas on mõistlik kõigi laenudele, likviidsusele ja kindlustunnet. usaldusväärsusele esitatavate nõuete kontroll määratleda audiitorettevõtja (AEV) pädevusena. Sisuliselt on tegemist mahukate sisekontrolli pädevusse kuuluvate ülesannetega, mida oleme eelnevatel kohtumistel koos siseaudiitorite esindajaga eelmise eelnõu aruteludel ka selgitanud. Kindlasti ei saa audiitorettevõtja kõigi § 27 ja § 28 nõuete täitmisel anda põhjendatud kindlustunnet (vt täpsemalt punkte 1.2.2.1 ja 1.2.2.3.) Seetõttu on mõistlik ja audiitorettevõtja töö ressursimahukust arvestades õige lahendus määratleda seaduse tasandil seadusandja ootus, milliseid nõudeid peaks kontrollima vandeaudiitor ja milliseid nõudeid siseaudit või revisjon. Kui ootuseks on nõuete täitmise audiitorkontroll, tuleks täiendavalt analüüsida, millal oodatakse põhjendatud kindlustunnet, millal piiratud kindlustunnet ja millal piisab nõude täitmise audiitorkontrolliks kindlust mitteandvatest kokkuleppelistest protseduuridest. 5 Samas, punkt 40. 94  Viimaste aastate õigusloomes on eeskujulik praktika audiitori eritööde puhul selgema kindlustunde määratlemises osas. Näiteks elektrituruseaduse § 17 lg 4 ja pakendiseaduse § 241 lg 3. Soovitame nimetatud praktikat jätkata. Oleme ka arvamusel, et osad nõuded tuleb praegusel kujul jätta audiitorkontrolli ulatusest välja (täpsemalt selgitame punktis 1.2.2.3.). 2 1.2. Õigusnormid Arvestatud. audiitorkontrolli kohta 1.2.1 Audit § 41 lg 1 sõnastuse kohaselt peab hoiu-laenuühistu raamatupidamise aastaaruanne olema auditeeritud. Mõiste „auditeerimine“ on senini tekitanud segadust selles osas, kas auditeerimise all võib mõista ka ülevaatust; seda mõistet AudSs ei ole ja mõnedes valdkonna seadustes on auditeerimise nõuete all silmas peetud, et need nõuded laienevad ka ülevaatusele. Sellest tulenevalt teeme ettepaneku sõnastada lõige 1 alljärgnevalt: „Hoiu-laenuühistu raamatupidamise aastaaruandele on kohustuslik audit.“ 3 1.2.2 Eritööd nõuete kontrolli kohta Arvestatud/ Eelnõust on jäetud välja 1.2.2.1 Kohased vandeaudiitori kutsetegevuse standardid selgitatud. täpne standard, mille alusel peab audiitor kontrolli § 41 lg 4 sõnastus: „(4) Lisaks käesoleva paragrahvi lõikes 1 sätestatule korraldab teostama. hoiulaenuühistu käesoleva seaduse §-s 27, § 271 lõikes 4 ja §-s 28 sätestatud nõuete täitmise audiitorkontrolli (edaspidi eritöö). Audiitorettevõtja esitab aruande HLÜle koos auditi kohta tehtud vandeaudiitori aruandega. Käesoleva seaduse §-s 27 ja 28 sätestatud nõuete puhul on eelnõu koostaja märkinud, et eritöö viiakse läbi vastavalt vandeaudiitori kutsetegevuse standardile ISA 800 ja § 27 1 lg 4 puhul vastavalt standardile ISAE 3000 piiratud kindlustunnet andvana. Oleme nõus, et § 271 lõikes 4 sätestatud nõude puhul viiakse eritöö läbi vastavalt kutsetegevuse standardile ISAE 3000 piiratud kindlustunnet andvana. Kindlasti ei saa me aga nõustuda sellega, et § 27 ja § 28 sätestatud nõuete puhul on kohane standard ISA 800. ISA 800 ei ole sobiv standard. ISA 800 kontrolli objektiks on eriotstarbelise raamistiku alusel koostatud finantsaruanne, § 27 ja § 28 nõuete puhul aga on kontrolli objektiks nimetatud paragrahvides, nende lõikudes ja lõikude alapunktides käsitletavate nõuete täitmine. Eestis kehtivatest vandeaudiitorite kutsetegevuste standarditest on selliseks audiitorkontrolliks sobivad standardid ISAE 3000 ja ISRS 4000. ISAE 3000 on sobivaks standardiks, kui audiitoritelt soovitakse kindlustunnet. Selle standardi kohaselt saavad audiitorid anda nii piiratud kui põhjendatud kindlustunnet ja seega tuleb seaduses selle standardi valiku puhul alati täpsustada, milliste sätete puhul soovitakse põhjendatud ja milliste puhul piiratud kindlust. Teiseks võimalikuks sobivaks standardiks on ISRS 4400 „Kokkuleppeliste protseduuride töövõtud“. Seda standardit saab kasutada siis, kui audiitoritelt kindlustunnet ei vajata. Audiitor viib läbi kokkulepitud protseduurid kokkulepitud viisil ja esitab aruandes kõik talle teada saadud faktid ning selle aruande põhjal saab aruande lugeja ise järeldusi teha. Mõnede nõuete puhul soovitame kaaluda, kas just sellist teed pidi oleks otstarbekas nõude kontroll läbi viia. Oleme nõus täpsemalt selgitama ühe või teise valiku eeliseid ja puudusi. Näitena toome siinkohal eelnõu § 27 lg 1 p 3, mis näeb ette, et hoiu-laenuühistul on keelatud osaleda osanikuna täisühingus, täisosanikuna usaldusühingus või omada üle kümneprotsendilist otsest või kaudset osalust krediidiasutuses või teises finantseerimisasutuses, välja arvatud ühistupangas. 95  Nimetatud nõude puhul ei ole põhjendatud kindlustunde andmine praktiliselt teostatav, vandeaudiitorid saavad anda selle sätte nõude täitmise osas vaid piiratud kindlustunnet tehtud järelpärimiste alusel. Nõude kontrollimine on raskendatud välisriikide puhul, kui õigusnormi koostamisel on mõeldud ka osalusi väljaspool Eestit. Seega ei saa seaduses sätestada, et selle konkreetse nõude puhul peab vandeaudiitor põhjendatud kindlustunnet andma. Allpool oleme välja toonud sätted, mille puhul vandeaudiitorid ei saa kindlustunnet üldse anda ja seega on vajalik leida mõni muu viis nende nõuete kontrolliks. 4 1.2.2.2 Ulatuse ajamääratlus (millal on kontrolli ulatuseks ettenähtud teatav Arvestatud. kindel ajavahemik ja millal teatav kindel ajahetk) § 41 lg-s 4 sätestatud õigusnormist peab olema arusaadav, kas audiitorkontroll hõlmab nõude täitmist aruande kuupäeva seisuga (nn „bilansipäeva“ seisuga) või hõlmab teatavat perioodi (näiteks kogu majandusaasta jooksul väljaantud laenud). Mõnede nõuete puhul eeldame, et audiitori ülesanne on hinnata nende täitmist aruandlusperioodi lõppkuupäeva seisuga, mitte igal ajahetkel, see aga peab seadusest selgelt välja tulema. Seletuskirja märkuste tabelis on koostaja selle põhimõttega nõustunud (Audiitorkogu ettepanek nr 8). Meie täiendav ettepanek on, et see peab tulema selgelt välja õigusnormist, mitte ainult seletuskirjast. Mõnede nõuete puhul eeldame, et audiitorkontroll peab hõlmama tervet perioodi. Ka selliste nõuete puhul tuleb täpsustada, mis perioodi silmas peetakse (näiteks eelnev majandusaasta). 5 1.2.2.3 Nõuded, mis ei saa olla audiitorkontrolli objektiks Arvestatud. Nõude sisust tulenevalt ei saa AEV kontrollida järgnevaid sätteid ja seega peavad need audiitorkontrolli objekti alt välja jääma: § 27 lg 1. AEV ei saa kontrollida, kas hoiu-laenuühistu omab ainult oma peamiseks ja püsivaks tegevuseks vajalikke kinnisasju, sest ei ole kriteeriume, kuidas hinnata, kas kinnisasi on peamiseks ja püsivaks tegevuseks vajalik. Audiitor ei saa anda selliseid subjektiivseid hinnanguid. Kui sätte eesmärgiks on seada piirangud kinnisvara investeeringute mahule, siis soovitame kaaluda, kas lg 1 punkt 4 piirang võiks hõlmata ka kinnisvara investeeringut. Kui lg 1 punkt 4 hõlmaks ka kinnisvarainvesteeringuid, siis ei oleks kinnisasja puhul vahet, kas seda kasutatakse peamiseks püsivaks tegevuseks (ehk raamatupidamislikus mõttes põhivara) või investeerimistegevuseks seni, kuni kõik loetletud investeeringud kokku ei ületa lg 1 p-s 4 nimetatud summat. § 28 lg 1 ja lg 11 Meetme eesmärk on takistada ebasobival viisil laenu andmist ning kaitsta füüsilisest isikust tarbijat ning selle meetme täitmise üle tuleb teha järelevalvet, järelevalve ei ole aga kindlustandva töövõtu eesmärk. Kindlustandva töövõtu eesmärk on anda ettenähtud kasutajale kindlust, et käsitletav küsimus või selle kohta esitatud informatsioon on esitatud olulises osas vigadeta. Selles sättes ei ole kindlustandva töövõtu eeldusi, ilma nende eeldusteta ei ole võimalik kindlustandvat töövõttu teostada. Ka § 28 lg 5 ei saa olla audiitorkontrolli objekt, sest selles sättes ei ole kindlustandva töövõtu eeldusi. Kui seaduseandja arvab, et nende sätete puhul on mingisuguseski ulatuses vandeaudiitori kontroll nõude täitmise üle ilmtingimata vajalik, võib kaaluda konkreetsete protseduuride sõnastamist, mida vandeaudiitorid saaksid kindlust mitteandvate kokkuleppeliste protseduuridena teostada ja teada saadud faktidest aruandes välja tuua. 96 6 1.2.2.4 Nõuded, mida meie arvates peaks kontrollima siseaudiitor või Teadmiseks revisjonikomisjon võetud. Kuna mitmete nõuete sisuks on vastavuskontroll ning sarnast kontrolli teevad siseaudiitorid siseauditi standardite alusel, peaksid ka hoiu-laenuühistute puhul neid nõudeid kontrollima vastavat kompetentsi omavad siseaudiitorid või vastavat pädevust omavad asjatundjad. Missuguste nõuete puhul on tegemist siseauditi tööga, oleme koos siseauditi esindajaga varasemalt kommenteerinud eelmise eelnõu arutelude käigus toimunud kohtumistel. Oleme seda nõus tegema ka edaspidi eelnõu edasise analüüsi käigus. 7 1.2.2.5 Õigusnormid, mis nõuavad täpsemat regulatsiooni Osaliselt arvestatud. Oleme ka varasemalt toonud esile, et kindlustandva töövõtu jaoks on vaja kehtestada üldtunnustatud raampõhimõtted mitmetele § 27, 27 1 ja § 28 nõuetele, sest seaduse sätted on liiga üldised. Kuigi näeme, et nii seaduse teatud sätteid kui ka eelnõud on täiendatud, leiame, et see ei ole küllaldane. Mõistame, et seaduse tasandil ei olegi otstarbekas nii detailseks minna – nagu varasemalt oleme selgitanud, võiks täiendavad raampõhimõtted olla kas juhendi või määruse näol (nagu näiteks raamatupidamise aastaaruande puhul on lisaks RPSile olemas Raamatupidamise Toimkonna juhendid). Toome näiteid sätetest, mille puhul on vajalik täiendavad raampõhimõtted kehtestada, kuid see loetelu ei ole ammendav. Kui sätted on liiga üldised, ei saa audiitorid kindlustandvat audiitorkontrolli läbi viia või isegi kui püüavad seda teha, ei anna see sellist tulemust nagu avalikkus ootaks. § 27 lg 4 hoiu-laenuühistu investeeringud põhivarasse, sealhulgas finantspõhivarasse ei tohi kokku olla suuremad hoiu-laenuühistu omakapitalist; Seaduses peab olema täpsustatud, kas audiitoril on kohustus kontrollida nimetatud nõuete täitmist igal ajahetkel terve aruandlusperioodi jooksul või aruandlusperioodi lõppkuupäeva seisuga. Täpsustamist vajab mõiste põhivara - kas siin on mõeldud raamatupidamisterminit (ehk siia alla kuuluvad kõik põhivara kirjed, mida EFS või IFRS sätestavad)? Kui nii, siis miks on eraldi välja toodud "sh finantspõhivara", mis omakorda ei ole korrektne raamatupidamistermin. Audiitorid saavad anda nõude täitmise kontrollil põhjendatud kindlustunnet ainult juhul, kui kas seadus või täiendavad raampõhimõtted sätestavad konkreetselt, millistele bilansikirjetele piirang kehtib. § 27 lg 5 hoiu-laenuühistu bilansiliste nõuete summa klientide vastu ja bilansiväliste kohustuste summa kokku ei või ületada kümnekordset omakapitali summat. Raampõhimõtetes vajab täpsustamist, milliseid bilansiväliseid kohustusi silmas peetakse. Bilansivälised kohustused on näiteks kohustus anda laenu ja kohustus anda arvelduskrediiti, aga neid on mitmeid veel. Siin kindlustunde andmiseks vajavad AEV-d täiendavaid raampõhimõtteid. Hetkel ei ole sätte sisu piisavalt ja üheselt arusaadav. § 271 lg 4 Hoiu-laenuühistul peavad olema iga 30-päevase ajavahemiku kohta strateegia, poliitika, protseduurid ja süsteemid likviidsusriski tuvastamiseks, mõõtmiseks, juhtimiseks ja jälgimiseks, et tagada toimetulekuperioodi kestel piisav likviidsuspuhvri olemasolu. Likviidsuspuhvrina käsitatakse käesoleva seaduse tähenduses raha ja muud koormamata likviidset vara, mis võimaldab hoiu- laenuühistul täita tavapäraseid kohustusi vähemalt toimetulekuperioodi kestel, mis ei või olla lühem kui 30 päeva. 97  Vandeaudiitorid saaks kontrollida likviidsuspuhvri vastavust, kui nõuded oleks täpselt määratletud (sarnaselt omavahendite piisavuse kontrolliga). Strateegia, poliitika jne olemasolu saavad vandeaudiitorid juba praegu kontrollida, kuid hetkel ei ole raampõhimõtteid, mille alusel kontrollida nende tõhusust. § 28 lg 3 Laenuandmise otsusele eelnev laenuanalüüs peab olema suunatud eelkõige laenusaaja krediidivõimelisuse hindamisele. Krediidivõimelisuse hindamisel peab hoiu-laenuühistu arvesse võtma kõiki asjaolusid, mis võivad mõjutada laenu tagasimaksmise tõenäosust. Laenuanalüüsi sisu ja ulatus peab sõltuma laenu suurusest, laenutootest, laenusaajast ja sellest, kui oluline mõju on analüüsitaval laenul hoiu-laenuühistule tervikuna ja kui suurt riski see laen kujutab. Sellisel kujul audiitorid mingit kindlustunnet anda ei saa. Kindlustunde andmiseks (ka piiratud ulatuses) on vajalikud raampõhimõtted, kuidas laenuanalüüsi koostada - audiitor saab kindlustunnet anda, kui kriteeriumiks olevad raampõhimõtted seavad mõõdetavad nõuded laenuanalüüsi sisule ja ulatusele. Audiitorid ei saa anda kindlust ebamäärastele kriteeriumitele nagu näiteks "kas arvesse on võetud kõiki asjaolusid". Standardid ei luba kindlustundena väljendada audiitori subjektiivset arvamust. § 28 lg 4 – Sarnaselt eelnevatele kommentaaridele, vajab ka see punkt täiendavaid raampõhimõtteid , sh, mis on „mõistlik laenukoormus“ ja kuidas seda arvutatakse. Lisaks nimetatud näidetele on ka teiste §-des 27, 271 ja 28 nimetatud nõuete puhul vajalik täpsustav regulatsioon. Eelnõu koostajal tuleb analüüsida, missuguste nõuete sisustamiseks on vajalikud kohustuslikud alamaktid või juhendid nõude täitmise tagamiseks. Eelnõule ei ole neid lisatud. Leiame, et seaduse nõuete täitmiseks on nende lisamine eelnõule vajalik. 8 Kokkuvõte Teadmiseks Laenude ja usaldusväärsuse nõuete selgeks määratlemiseks (miks mitte ka § 281 ja võetud. teiste seaduse nõuete täpsustamiseks) soovitame koostajal kutsuda kokku HLÜ esindajad, eelkõige finantsvaldkonna, revisjoni ja siseauditi pädevusega asjatundjad, samuti vandeaudiitorid, kes HLÜ tegevusvaldkonnaga on kokku puutunud ja sisuliselt kaasa rääkida oskavad. Ka Audiitorkogu esindajad on hea meelega nõus osalema audiitorkontrolliga seotud nõuete arutelu(de)s, et osutatava audiitorteenuse nõuded oleks audiitoritele arusaadavad ja audiitorteenus teostatav. Õiguskantsler Tõhus finantsjärelevalve ja finantsvaldkonna läbipaistvuse suurendamine Teadmiseks 1) Vastuseks esimesele võimaldavad vältida hoiu-laenuühistute kasutamist pettuste korraldamiseks. On võetud/ küsimusele selgitame, et hea ja vajalik, et Rahandusministeerium on selle teemaga tegelema asunud. selgitatud. niikaua, kuni HLÜ-de tegevusse ei ole võimalik Laenude (sh tarbijakrediidi) valdkond peab olema kontrollitud ja inimeste usaldust nö sisse vaadata, ei saa me tuleb kaitsta. Tõin oma 4. jaanuari 2023 kirjas välja aspektid, mis tuleks läbi üheselt öelda, et teatud mõelda, et plaanitavad muudatused oleksid proportsionaalsed ja HLÜ-des on probleemid põhiseaduspärased (põhiseaduse §-d 11, 31 ja 32). ning ülejäänud HLÜ-des neid ei ole. Kuigi eelnõu On kiiduväärt, et eelnõus on varasemast paremini selgitatud Rahapesu koostamine on ajendatud Andmebüroo ja Finantsinspektsiooni kontrollipädevuse erinevust ja seda, miks ei kahe HLÜ-ga seotud ole olnud senine Rahapesu Andmebüroo järelevalve hoiu-laenuühistute üle probleemidest, mis olid tol piisavalt tõhus, et hoida ära suuri pettusi. hetkel ka ühed suurimad ühistud Eestis, on Kahjuks ei anna eelnõu jätkuvalt vastust järgmistele küsimustele: ministeeriumi töötajad 1) Mis õigustab seda, et ka need hoiu-laenuühistud, kes on aastaid tegutsenud ja saanud murekirju ja kellega ei ole olnud probleeme, peavad oma tegutsemise senisel kujul pöördumisi teiste HLÜ-de 98  lõpetama? Ka eelnõu autorid ise möönavad, et uuetele nõuetele suudavad liikmetelt, olenemata vastata üksnes kuni kolm hoiu-laenuühistut (seletuskirja lk 49). nende ühistute suurusest. 2) Miks ei piisa valdkonna korrastamiseks nn teise etapi muudatustest? Miks on Kui vaadata viimaseid nn kolmanda etapi meede (ühistupangaks kujundamine, milleks on seletuskirja andmeid, siis on juba kohaselt võimelised 21st hoiu-laenuühistust ainult kolm) vältimatult vajalik? praeguseks 21 ühistu Seletuskirja 124. leheküljel on sellele Kaubandus- ja Tööstuskoja küsimusele asemel 15 ühistut alles püütud vastata, kuid see vastus on üldsõnaline ega ole kuigi veenev. jäänud (Eesti Panga 3) Kas eelnõu koostades kaaluti ka 2020. aasta eelnõus pakutud lahenduste statistika HLÜ-de kohta). sobivust? Miks varasemas eelnõus pakutud lahendused ei sobi praegu? Seega on ühistute hulk languses nendest endist tulenevatel põhjustel, sest eelnõu ei ole kordagi kooskõlastusringist kaugemale läinud ehk eelnõuga sätestatud muudatused seadustes ei ole veel jõustunudki. Teiseks selgub äriregistri andmetest, et nii mõnelgi ühistul on esitamata majandusaasta aruanded, mõnel seda juba mitu aastat järjest. Meie hinnangul annab see märku sellest, et ühistulist tegevust ühistu enda sees ei toimu ning aruandluskohustuse täitmata jätmise taga on põhjused, mida soovitaksegi käesoleva eelnõuga lahendada. 2) Teise etapi muudatused on tehtud eesmärgiga suurendada liikmete aktiivsust ning panust ühistu tegevusse. Paraku näitab reaalsus, et ühistuline koostöö on näiline ning oma liikme õiguste teostamine ühistu siseselt on raskendatud, sest ühistud ei ole altid jagama oma liikmete kohta teistele liikmetele teavet, mistõttu ei tea liikmed teisi liikmeid. Seega ei saa liikmed koonduda ühiste probleemide arutamiseks ning algatada vastavate muudatuste tegemist ühistus. Eeltoodust tulenevalt oleme seisukohal, et sellist ühistegevust, mis peaks olema HLÜ-de alustala, praktikas ei teostata ning ei soosita ühistus endas. 99  3) Vastuseks viimasele küsimusele vastame, et eelnõu koostamisel on võetud aluseks 2020. aasta eelnõu versioon (v.a künnised ja sellega seonduv) ning paljud selles sisalduvad sätted on jätkuvalt ka käesolevas eelnõus. Täiendavalt märgime eelnõu osas veel järgmist: Teadmiseks 1) EL pangandusdirektiiv võetud/ (2013/36) ei defineeri Eelnõust ei saa välja lugeda selget seisukohta, kuidas vastab senine regulatsioon selgitatud. üheselt, et milles seisneb pangandusdirektiivile. Eelnõu põhjendustes (seletuskirja lk 7) on viidatud täpselt avalikkuselt hoiuste võimalikule vastuolule pangandusdirektiiviga, kuid selget seisukohta pole kaasamine või kui suur arv väljendatud. Seletuskirjas (leheküljed 67 ja 76) toodud selgitustes esitatud isikuid moodustab küsimustele pole samuti väljendatud ühemõttelist seisukohta, kas praegune avalikkuse. Küll on suure olukord on direktiiviga kooskõlas või mitte. tõenäosusega tegemist avalikkusele suunatud On oluline vahe, kas muudatus on tehtud seetõttu, et on vaja parandada ära teenusega, kui vastava olukord, kus Eesti õigus on vastuolus Euroopa Liidu õigusega või on tehtud teenuse/toote osas tehakse poliitiline valik direktiiviga lubatu raames. Esimesel juhul on muudatus avalikku reklaami ja rikkumismenetluse vältimiseks tõenäoliselt hädavajalik. Teisel juhul saab konkreetse ühistu liikmeks Riigikogu otsustada, kas seadusemuudatused on üldse vajalikud, sest eelnõu on võimalik saada ajendiks on siseriiklik mure hoiu-laenuühistute tegevusega seoses mitte Euroopa sisuliselt samadel Liidu õigus. See peab olema selge, enne kui Riigikogu hakkab seadust vastu tingimustel kui mõne nö võtma. tavapanga kliendiks. Analoogiat võib leida Kooskõlastustabelis on korduvalt viidatud, et kavandatakse veel muudatusi, kuid ühest teisest EL õigusaktist ei ole välja toodud, millised need muudatused on. Näiteks leheküljel 88 on – EL prospektimäärus märgitud: „Ühistupankadele kohaldatakse kogu krediidiasutuste seadust nende (2017/1129), mille erisustega, mis on ette nähtud ühistupanga tegevust reguleerivas peatükis. Samas kohaselt on väärtpaberite mööname, et teatud aspektid ühistupanga tegevuses vajavad täiendavat pakkumine üldjuhul avalik reguleerimist. Need lahendatakse tulevikus mõne teise krediidiasutuste seadust kui väärtpabereid muutva seaduseelnõuga.“ pakutakse rohkem kui 150 isikule või kui emissiooni Täiendavale reguleerimisvajadusele on viidatud ka seletuskirja leheküljel 92. maht on suurem kui 1 mln Kolmanda kooskõlastusringi tabelist võib aru saada, et osa muudatusi on ka sisse eurot (liikmesriik võib küll viidud. Kui soovitakse teha sedavõrd ulatuslikke ja põhimõttelisi muudatusi, eelnimetatud künnist tuleks need muudatused, mis on kindlasti vajalikud, kohe eelnõusse sisse viia. suurendada 8 mln euroni). Võimalik, et vastused toodud küsimustele on olemas, kuid kahjuks ei kajastu need Samas käesoleva eelnõu seletuskirjas. See teeb eelnõu eesmärgipärasuse ja põhiseaduspärasuse hindamise peamiseks eesmärgiks ei keeruliseks. ole võimaliku vastuolu kõrvaldamine EL Lõpetuseks tuleb öelda, et eelnõuga seotud kaasamisprotsess ei ole olnud õigusega, see on antud turuosaliste suhtes aus ega läbipaistev. Eelnõust võib jääda mulje, et kaasamine juhul nö teisane eesmärk on näilik, mitte sisuline. Kahjuks kinnitab seda kahtlust ka eelnõu edasine (peamised eesmärgid on menetluskäik (seda on kirjeldatud seletuskirja 123. leheküljel). ära toodud antud seletuskirja sissejuhatavas osas). 2) Ühistupanga sätteid on käesoleva eelnõu versioonis täiendavalt reguleeritud ja täpsustatud. 100  3) Mis puudutab kaasamist – oleme läbi viinud mitmeid kooskõlastusringe ja kohtunud mitmetel kordadel ka ühistute endiga – seega ei saa kuidagi väita, et kaasamisprotsess ei oleks olnud aus ega läbipaistev. Ka käesolevaga tehakse veel täiendav kooskõlastusring, mitte ei esitata eelnõud kiirkorras Valitsusele ja Riigikogule menetlemiseks. Eesti Kaubandustööstuskoda 1 Meie arusaamise kohaselt on Eelnõu peamine eesmärk tagada suurem hoiu- Teadmiseks laenuühistute (edaspidi HLÜ) finantstegevuse läbipaistvus ning ühistute liikmete võetud. tõhusam kaitse läbi Finantsinspektsiooni järelevalve (seletuskiri lk 1). Kuna hetkel kehtivas regulatsioonis on kitsaskohti, siis Kaubanduskoda nõustub, et HLÜ-ga seotud regulatsioon vajab täiendamist. 2 Peame positiivseks, et Rahandusministeerium saatis seekord Eelnõu arvamuse Teadmiseks avaldamiseks muu hulgas ka hoiu- ja laenuühistutele ning jättis arvamuse võetud. avaldamiseks mõistliku tähtaja. Selline peabki olema normaalne kaasamisprotsess. Samas oleme selle eelnõu varasemate versioonide puhul korduvalt näinud olulisi puudujääke kaasamise osas, näiteks on jäetud olulised sihtgrupid kaasamata ja on antud ebamõistlikult lühike vastamise tähtaeg. Kuna varasemalt on olnud olulisi puudujääke kaasamise osas, siis tegi Kaubanduskoda 2. märtsil 2023 kirjas nr 4/39 Rahandusministeeriumile ettepaneku arutada plaanitavad muudatused veelkord läbi hoiu-laenuühistutega ja vajaduse korral ka teiste huvigruppidega, et leida olemasolevatele probleemidele mõistlikud lahendused, mida kõik osapooled oleksid nõus aktsepteerima. Meile ei ole teada, kas selline kohtumine toimus, kuid arvestades, et Rahandusministeerium ei ole teinud väga põhimõttelisi muudatusi Eelnõus võrreldes Eelnõu varasema versiooniga, siis soovitame ministeeriumil jätkuvalt kohtuda hoiu-laenuühistute esindajatega ning arutada Eelnõuga plaanitavaid muudatusi. 3 Eelnõu § 1 punkti 57 kohaselt täiendatakse hoiu-laenuühistu seadust §-dega 471- Teadmiseks 473, mis jõustuvad kolmel erineval ajal. Esimesed muudatused jõustuvad võetud. 01.04.2024. aastal. Nende muudatuste hulgas on näiteks muudatused, mille kohaselt ei saa uusi HLÜ-sid enam moodustada, üksnes saavad tegevust jätkata ühistupangana. Ühtlasi tõstetakse sisseastumismaksu 40 euroni ja osamaksu 50 euroni ning keelustatakse hoiuseintresside reklaam. Seejärel jõustuvad mõned muudatused 01.01.2025. aastal, millega näiteks suurendatakse hoiu-laenuühistute läbipaistvust või maandatakse senisest rohkem võimalikke huvide konflikte. Näiteks teise etapi muudatuste kohaselt saavad HLÜ liikmed omale rohkem õigusi, piiratakse HLÜ laenuandmisi, tõhustakse välise audiitorkontrolli reegleid ja täiendatakse revisjonikomisjonile ettenähtud nõudeid. Samuti suurendatakse minimaalset osakapitali 50 000 euroni, muudetakse likviidsusnõudeid ning kaotakse ära territoriaalsuse piirang. Kõige ulatuslikumad muudatused jõustuvad 01.01.2027, mh hoiu-laenuühistutele seatav kohustus ennast ümber kujundada. Selles etapis ettenähtud muudatustega saavad HLÜ liikmed samaväärse kaitse nagu pangad, sest ühistupanga tegevus allub edaspidi täielikult Finantsinspektsiooni järelevalvele ja nende hoiused on kaitstud Tagatisfondiga. Kolmandas etapis tehtavate muudatuste kohaselt peavad hoiu-laenuühistud saama hiljemalt 2028. a. 31. detsembriks panga või ühistupanga tegevusloa Finantsinspektsioonilt. 101 4 Oma eelmises 2. märtsil 2023 kirjas nr 4/39 tõime välja, et me ei mõista, miks ei Teadmiseks Nn III etapi vajalikkust ehk piisa valdkonna korrastamiseks kahest esimesest etapist ning miks on kolmas võetud/ hoiu-laenuühistu kohustus etapp vajalik. Rahandusministeerium on proovinud meie esitatud küsimusele selgitud. taotleda panga tegevusluba vastata, kuid on teinud seda üldsõnaliselt. Rahandusministeerium selgitas, et II on põhjalikult selgitatud etapi muudatused on ettevalmistav etapp ühistupanga loa saamiseks ehk tegemist käesoleva seletuskirja ei ole eraldiseisvate muudatustega. Samuti selgitati, et riskid võivad realiseeruvad alguses. Lühidalt: a) I ja II hiljem ja kindlal kuupäeval kontrolli ettenägemine ei tingi ühistute tegevuse etapp on nö ettevalmistav kooskõla seadusega pikemaks perspektiivis. Lisaks selgitati, et vähene kontroll faas loa saamiseks; b) uute HLÜ-de üle ei võimalda ka hinnata, kas riskid on maandatud, sest nt likviidsusriski nõuete seadmine ilma jm eeskirjad ei ole kättesaadavad (seletuskiri lk 124). Kuigi riikliku järelevalveta ei ole Rahandusministeerium on seletuskirja lisanud täiendavaid selgitusi kolmanda efektiivne (praktikas on etapi vajalikkuse kohta, siis Kaubanduskoda ei ole endiselt veendunud, et Eelnõus näha, et tänased HLÜ sisalduvad kõik muudatused on proportsionaalsed ja hädavajalikud soovitud liikmed ei suuda juhtide eesmärkide saavutamiseks. Meie hinnangul võib esineda ka vähem koormavamaid tegevust piisava meetmeid ning hoiu-laenuühistute ümberkujundamine ei pruugi olla vajalik. Seega põhjalikkusega ei ole me veendunud, et soovitud eesmärkide saavutamiseks ei ole vähem kontrollida); c) hoiu- koormavamaid meetmeid kui esimeses etapis plaanitav HLU-de moodustamise laenuühistud tegutsevad nö keeld ning kolmanda etapi muudatus seoses HLÜ-de ümberkujundamisega. Oleme minipankadega – seisukohal, et pärast II etapi jõustumist tuleks teostada mõjude hindamine. kaasatakse hoiuseid, aga Võimalik, et mõjude hindamisel ilmneb, et jõustunud muudatused on HLÜ-dega kontroll/garantiid erinevalt seotud probleemid ära lahendanud või vähemalt neid leevendanud ning III etapis pankadest puuduvad. kavatanud muudatused ei ole enam vältimatult vajalikud. Eelnõu seletuskirjas lk 34 on väljatoodud HLÜ § 47 1 lõike 1 kohaselt ei või uusi HLÜ-sid enam moodustada ega kanda teda sellisel kujul äriregistrisse pärast seaduse jõustumist. Lõige 2 kohaselt saab kaasta uusi liikmeid 2024. a. jooksul ja lõige 3 täpsustab, et teenuste pakkumine tuleb HLÜ-del lõpetada 2026 aasta alguseks. Seletuskirja kohaselt on kõik muudatused vajalikud selleks, et ühistud oma äri n-ö edasi ei laiendaks ja hakkaksid oma tegevust lõpetama. Kaubanduskojale jääb ebaselgeks, mis õigustab seda, et täna tegutsevad seadusekuulekad HLÜ-d peavad oma tegevuse senisel kujul lõpetama. Selle kohta puuduvad ka seletuskirjast igasugused selgitused. Kaubanduskoda nõustub Rahandusministeeriumiga, et HLÜ-dega seotud Teadmiseks Vt Õiguskantsleri regulatsiooni muutmine on vajalik, et tagada HLÜ tegevuse suurem võetud. märkuste kohta esitatud läbipaistvus ja tõhusam järelevalve nende tegevuse üle. Samas ei ole me seisukohti, et miks ei piisa veendunud, et kõik Eelnõus sisalduvad meetmed on hädavajalikud ja üksnes II etapi proportsionaalsed soovitud eesmärkide saavutamiseks. Eelkõige ei ole me muudatustest. veendunud, et Eelnõus sisalduvad muudatused, mille kohaselt ei saa hoidu- laenuühistud jätkata oma tegevust hoiu-laenuühistuna, on proportsionaalsed. On küsitav, kas vähem koormavate meetmetega ei ole võimalik saavutada sama eesmärki. Kuna plaanitavad muudatused plaanitakse jõustada kolmes etapis, siis võiks Rahandusministeerium pärast teise etapi jõustumist teostada mõjude hindamist. Juhul kui ilmneb, et jõustunud muudatused on HLÜ-dega seotud probleemid ära lahendanud või vähemalt olulisel määral leevendanud, siis sellisel juhul tuleb loobuda kolmanda etapi jõustamisest. Tartu HLÜ 1. Üldist Teadmiseks võetud. Hoiu-laenuühistu seaduse muutmise ja sellega seonduvalt teiste seaduste muutmise seaduse eelnõu (edaspidi eelnõu) on Rahandusministeerium aastate jooksul esitanud korduvalt ning alati on see leidnud hoiu-laenuühistute ja nende katusorganisatsiooni (Eesti Hoiu-laenuühistute Liit, EHLÜL) poolt tugevat vastasseisu (vt näiteks, kuid mitte ainult Lisa 1). Oleme aastate jooksul esitanud eelnõu kohta nii üldiseid, põhimõttelisi hinnanguid ja märkusi kui ka detailseid kommentaare, mis eelnõus tuleks muuta (vt näiteks, kuid mitte ainult Lisa 2). Eelnõu senine menetlemine on paraku näidanud, et kuigi eelnõule vastasseis on olnud põhimõtteline, ei ole Rahandusministeerium astunud samme, et seda 102 vastuolu ületada ning valmistada koostöös hoiu-laenuühistutega ette eelnõu, mis tõesti aitaks kaasa selle valdkonna paremini toimimisele, mitte ei oleks suunatud terve rahvusvaheliselt tunnustatud ettevõtlusvormi hävitamisele Eestis. Protsess eelnõu menetlemisel on korduvalt välja näinud selline: 1) Rahandusministeerium saadab iga uue ministri ametisse astumise järel kooskõlastamiseks ja arvamuse avaldamiseks ametnike poolt kabinetivaikuses ettevalmistatud eelnõu, millesse on varasema versiooniga võrreldes tehtud minimaalselt muudatusi ja needki on peamiselt keelelised või siis hoiu- laenuühistutele veelgi täiendavaid piiranguid ja kohustusi seadvad; 2) eelnõu saab taas tugeva põhimõttelise vastuseisu osaliseks; 3) eelnõu menetlemine takerdub kuni uue ministri ametisse astumiseni; 4) vt punkt 1. Olgem ausad, see jätab ametnike poolse „õngitsemise“ mulje, kus Rahandusministeeriumi teatud ametnikud üritavad oma produkti muutumatult läbi suruda iga ministri ametisoleku ajal, lootes, et ehk lõpuks suudab üks minister nende ettevalmistatud eelnõu ka seaduseks vormistada, võttes sellega endale vastutuse ühe ettevõtlusvormi hävitamise eest Eestis. Eeltoodut arvestades kõlab lausa küüniliselt eelnõu seletuskirja lk 135 kirjas olev lause: „Eelnõu koostajatele on teada hoiu-laenuühistute seisukohad käesoleva eelnõu kohta, kuid tuleb tõdeda, et hoiu-laenuühistud suures osas ei ole vastuvõtlikud või avatud arutama ka neid muudatusi, mis seonduvad hoiu- laenuühistute tegevuse läbipaistvuse suurendamise või liikmete õiguste kaitse tugevdamisega“. See väide on vale: hoiu-laenuühistud on avaldanud valmisolekut osaleda hoiu-laenuühistu seaduse muudatuste ettevalmistamises, kuid nende sisuks ei saa ega tohi olla õiguskuulekate hoiu-laenuühistute tegevuse lõpetamine. Tsiteerime EHLÜL 09.02.2023 kirja viimast lõiku: „/---/ nõuame, et Rahandusministeerium peataks eelnõu edasise menetlemise. Juhul, kui on jätkuv soov muuta hoiu-laenuühistute kehtivat regulatsiooni, aga mitte hoiu- laenühistuid likvideerida, siis teeme ettepaneku kokku kutsuda töörühm, millesse oleks kaasatud ka hoiu-laenuühistute (sh EHLÜL) esindajad, kellel juba algusest peale oleks võimalik kaasa rääkida kavandatavate muudatuste osas“. 2. Põhimõttelise vastuseisu peamised põhjused (veel kord) Teadmiseks võetud. Endiselt on eelnõu eesmärk likvideerida hoiu-laenuühistud kui ühistegeline ettevõtlusvorm, kuigi hoiu-laenuühistud on maailmas väga laialdaselt levinud ja igati elujõulised, mida oleme selgitanud juba varasemates kirjades. Eelnõu § 1 punktis 57 pakutud regulatsiooni alusel ei tohi enam uusi hoiu-laenuühistuid asutada ning senised tuleb likvideerida või peavad nad end ümber kujundama ühistupankadeks. Kuigi ühistupangaks ümberkujundamise surve võib tunduda õilis, siis ei ole esiteks mõeldav, et täna tegutsevad hoiu-laenuühistud suudaksid täita tulevikus pangana tegutsemise nõudeid (seega peavad nad tegevuse lõpetama), aga samuti on eelnõus eneses hoiu-laenuühistute tegevusele nö üleminekuperioodil esitatud sellised nõuded, et tegevuse jätkamine ja ühistupangaks ümberkujundamine ei ole mõeldavad ning ühistupanga tegevusloa saamise tähtaja saabumisel on kõik hoiu-laenuühistud olnud sunnitud juba tegevuse lõpetama või pankrotistuma (sellest soovist tingituna ehk ka hoiu- laenuühistute pankroti põhjalik regulatsioon eelnõus), sest enamiku eelnõus esitatud nõuetega peaks hoiu-laenuühistud oma tegevuse vastavusse viima juba 2025. aasta 1. jaanuariks (eelnõuga pakutud hoiu-laenuühistu seaduse § 472) . Vaid mõned näited: 103  1. Eelnõu kohaselt ei tohi hoiu-laenuühistud alates 1. jaanuarist 2025 omada üle kümneprotsendilist osalust teises finantseerimisasutuses. Tartu Hoiu- laenuühistule kuulub näiteks Ühisarveldused AS makseasutusena, mis sellisena tuleks likvideerida, kuivõrd on üheselt seotud Tartu Hoiu-laenuühistu tegevusega, osutades teenuseid Tartu Hoiu-laenuühistu liikmetele. 2. Eelnõu § 1 punkti 57 regulatsiooni kohaselt ei tohi hoiu-laenuühistud pärast 2025. a 1. jaanuari vastu võtta uus liikmeid ning pärast 2026. aasta 1. jaanuari ei tohi sõlmida ka uusi hoiuse- või laenulepinguid ega seniste lepingute kehtivust pikendada. Seega puudub võimalus kapitali suurendada ning valmistada ette ühistupanga asutamist, vaid hoiu-laenuühistud muudetakse ainult olemasolevate laenude sissenõudmise inkassoühinguteks (paljude laenulepingute tähtaeg on samas kuni 10 aastat nagu näeb ette kehtiv seadus). 3. Teadmine, et ees ootab seadusega kohustuslikuks tehtud lõpetamine või pankrot, toob kaasa ka nn pangajooksu ehk et senised liikmed lahkuvad. Paraku oleme sarnaseid märke Rahandusministeeriumi pahatahtlike kavatsuste tõttu juba näinud, kuigi mõistlikumad liikmed (liikmed kui hoiu-laenuühistute kaasomanikud) on siiski oma ühistule truuks jäänud ja loodavad, et Rahandusministeeriumi ametnike plaan ei lähe läbi. Seega soovitakse eelnõuga tänasel kujul Eestis likvideerida pikaajalise traditsiooniga ja rahvusvaheliselt aktsepteeritud ettevõtlusvorm, tuues ajendiks paari hoiu-laenuühistu nime taha varjunud äriühingu pankroti, mille oleks saanud ära hoida, kui Rahapesu Andmebüroo oleks täitnud korretselt oma seadusest tulenevaid ülesandeid (vt näiteks RahaPTS § 72 lg 2 p 4) ning kehtivasse seadusesse vaid mõne sisseviidava muudatusega tehtaks võimatuks hoiu- laenuühistu nimel all tegutseda sellistel äriühingutel, mille tegevus ei vasta tegelikult hoiu-laenuühistu olemusele ning mis kuritarvitavad hoiu- laenuühistu nime. Tänaseni ei ole üheselt selge, kelle korraldusel ja huvides soovitakse Eestis hävitada hoiu-laenuühistuid, kuigi seda võib aimata. Konstruktiivne ettepanek Teadmiseks HLÜ-dega on nii võetud/ ministeeriumi ametnikud Lõpetuseks kordame veel kord viimast lõiku EHLÜL 09.02.2023 kirjast, mis ongi selgitatud. kui ka minister kohtunud meie selge ja konstruktiivne seisukoht eelnõu osas: „/---/ nõuame, et ning arutanud võimalikke Rahandusministeerium peataks eelnõu edasise menetlemise. Juhul, kui on kompromisse ning jätkuv soov muuta hoiu-laenuühistute kehtivat regulatsiooni, aga mitte hoiu- alternatiive. laenühistuid likvideerida, siis teeme ettepaneku kokku kutsuda töörühm, Rahandusministeerium on millesse oleks kaasatud ka hoiu-laenuühistute (sh EHLÜL) esindajad, kellel analüüsinud HLÜ-de poolt juba algusest peale oleks võimalik kaasa rääkida kavandatavate muudatuste keskühistu mudelit ning osas“. omapoolset eelnõu kavandit ning sellele täiendavaid küsimusi esitanud. Eesti Hoius HLÜ Käesolevaga esitab Eestihoius HLÜ (edaspidi ka kui Eestihoius) oma seisukohad Teadmiseks 2023. a septembris Rahandusministeeriumi koostatud ja avaldatud hoiu- võetud. laenuühistu seaduse muutmise ja sellega seonduvalt teiste seaduste muutmise seaduse eelnõule (edaspidi ka Eelnõu). Saame nõustuda sellega, et hoiu- laenuühistute (edaspidi HLÜ) tegevust reguleeriv õigusraamistik on osaliselt vananenud ning see vajab uuendamist, kuna HLÜ-de tegutsemist reguleerib käesoleval ajal peamiselt 09.02.1999. a vastu võetud ja 01.07.1999. a. jõustunud hoiu-laenuühistu seadus (edaspidi ka HLÜS), mistõttu on mõistetav, et kohalduvad normid vajaks ajakohastamist. Plaanitavad seadusemuudatused kehtivas õiguskorras on meie hinnangul siiski õiguspoliitiliselt läbimõtlemata, õigusriiklikult ja finantsturu toimimise seisukohalt põhjendamatud ja ebaproportsionaalsed. Lisaks moonutavad Eelnõus sätestatud piirangud 104 finantsteenuseid pakkuvate ettevõtete vahelist konkurentsi. Plaanitava seaduse vastuvõtmisel ei koheldaks finantsteenuseid pakkuvaid ettevõtteid võrdselt, kuna uue õigusaktiga piiratakse vaid ühe finantssektori osalise, s.o HLÜ-de tegevust ja seatakse neile täiendavaid nõudeid ja aastaks 2029 likvideeritakse HLÜ-d kui ettevõtlusvorm täielikult. Alates 01.01.2029. a tunnistatakse HLÜS kehtetuks, mis ei võimalda sisuliselt HLÜ-na tegutsemist pärast seaduse kehtetuks tunnistamist. Põhiseaduse (edaspidi PS) § 31 kaitseb HLÜ-desse koondumise õigust.6 Eestis tegutsevad lisaks HLÜ-dele näiteks põllumajandusühistud ja tarbijaühistud, mille tegevus ei ole eraldiseisvate õigusaktidega reguleeritud, kuid mille osas täiendavate piirangute kehtestamiseks vajadust ei nähta. HLÜS-i muutmise eesmärk peaks olema finantsteenuste inimestele kättesaadavamaks ja ligipääsetavamaks muutmine, mitte HLÜ-de poolt osutatavate teenuste sisuline lõpetamine. HLÜ-de roll Eesti finantsturul oma pika ajalooga finantssektori osalistena on kasvamas. Rangemate reeglite kehtestamise soov paistab eelnõu kohaselt olevat tingitud peamiselt kahest negatiivsest näitest HLÜ-dega seonduvast turupraktikast. Kahetsusväärsete juhtumite tõttu on aset leidnud ühistuliikmete raha kuritarvitamine ja selle tõttu on omakorda HLÜ kui sektori maine kahjustada saanud. Samas tuleb nentida, et kuigi esimesed hoiu-laenuühistud tekkisid 1990. aastatel, siis suuremad meediakajastust leidnud probleemid tekkisid alles lähiaastatel, mis on olnud aga erakordsed ja mille sarnased juhtumid oleks võinud leida aset ka teistes sektorites. Seega on HLÜ-de näol tegemist pika ajaloo ja hästitoimiva ettevõtlusvormiga ning seda ka juhul, kui HLÜ-de suhtes on senini kohaldunud vaid minimaalsed nõuded võrdluses teiste finantssektori osalistele kohalduvate nõuetega, s.o näiteks krediidiasutustele või investeerimisühingutele seatud nõuetega. Esimene näide negatiivsest turupraktikast seondub HLÜ-ga, kellega seotud isikutele esitati süüdistused investeerimiskelmuses ja omastamises, st esines teadlik kuritegelik tahe ühistuliikmete raha kuritarvitamiseks, mille ilmnemist ei saa välistada ka teiste finantssektorite osaliste puhul. Teine näide on seotud investeerimispettusega, mille puhul HLÜ-d juhtis üksi isik, kes ei olnud selleks sobiv ja kellel puudus varasem finantsalane juhtimiskogemus. Eeltoodud näited ei tähenda, et usaldusväärsusel põhineva HLÜ-de süsteemi peaks tervikuna kaotama, kuna Eestis on hästi toimiv ning pikaajaline ühistuline tegevus. Seega ei saa Eestihoius Eelnõus esitatud muudatusettepanekutega nõustuda. Käesolevaga esitame omapoolsed arvamused ning ettepanekud, mis on kooskõlas turupraktika ja Eesti Vabariigis kehtivate õigusaktidega ning mis arvestavad rohkem HLÜ-de õiguste, huvide, tegevuse spetsiifikaga ja võimaldavad turuosalistel ka edaspidi oma tegevust jätkata ning teenuseid osutada. Seisukohad I etapis plaanitavate muudatuste osas Teadmiseks • Reklaamiseaduse muudatused võetud. Reklaamiseaduse (edaspidi RekS) §-i 29 plaanitakse täiendada lõikega 37, mille kohaselt ei tohi HLÜ reklaam sisaldada pakutava hoiuseintressi määra. Eelnõu koostajad on seda põhjendanud asjaoluga, et HLÜ-ga liituja ei tohiks liitumisel lähtuda üksnes HLÜ poolt makstavast hoiuse- või muust intressist. Eelnimetatud RekS-i muudatus jõustub 01.04.2024. a, mistõttu peaksid HLÜ-d sellest ajast alates olema valmis, et seesugune reklaam lõpetada. Eeltoodud piirang kahjustab HLÜ-sid võrdluses teiste finantssektori teenuste osutajatega, kuna RekS § 29, mis sätestab nõuded finantsteenuse reklaamile, mis on seotud finantsteenuseid pakkuvate ettevõtete teenustega, ei sea sellist piirangut ühelegi teisele finantsteenust pakkuvale ettevõtjale. Näiteks ei seata piirangut krediidiasutuse pakutava hoiuseintressi reklaamile, mis on viimasel ajal populaarsust koguv finantstoode ja mille reklaamimine on samuti suurenenud tulenevalt krediidiasutuste hoiuseintressimäärade märgatavast tõusust. Seega piiratakse 6 Põhiseaduse kommenteeritud vlj. § 31. Punkt 17 105 plaanitava muudatusega HLÜ-de põhiseadusega tagatud õigust ettevõtlusvabadusele ja võrdsele kohtlemisele. Riigikohus on ettevõtlusvabaduse piiranguks lugenud ettevõtja poolt pakutava kauba reklaamile piirangute seadmise (vt RKHKo 21.06.2012, 3-3-1-26-12, p 13). Eelnõu koostajad ei ole aga selgelt põhjendanud seda, miks plaanitav reklaamipiirang RekS §-s 29 täidab oma eesmärki ja miks on piirang põhjendatud ega kahjusta konkurentsi finantsturul. Meie hinnangul koheldakse HLÜ-sid ebavõrdselt võrdluses teiste finantssektori osalistega ja seeläbi kahjustatakse finantsteenuse osutajate vahelist konkurentsi. Seega peaks muudatus reklaamipiirangutes puudutama kõiki turuosalisi, vastasel juhul ei ole muudatuse vastuvõtmine põhjendatud ega proportsionaalne. Eelnõu koostajate hinnangul on mõne HLÜ hoiuseintressi reklaam väidetavalt agressiivne ja oma majandusliku sisu poolest eksitav (isikutele jääb reklaamist tunne, et tegemist on pangaga). Näiteid selle kohta Eelnõus toodud ei ole. Esiteks ei aitaks reklaamikeeld seda probleemi lahendada, vaid selle asemel võiks HLÜ-del olla selge kohustus anda hoiustajatele täpset teavet hoiust saava HLÜ ning hoiuse tingimuste kohta, et võimaldada hoiustajatele piisvalt teavet, mille pinnalt oma otsus langetada. Teiseks on põhjendamatu Eelnõu koostajate arvamus, et igasugune reklaam, mida täna erinevate meediumite kaudu tehakse, on üldjuhul alati avalikkusele suunatud, mistõttu tekib kehtivas praktikas paradoksaalne vastuolu selles, et HLÜ-d võivad avalikkusele suunatud hoiuseintresside reklaami teha, kuid seadusega on keelatud avalikkuselt hoiuste kaasamine. Kolmandaks peavad Eelnõu koostajad osa HLÜ- de hoiuseintressi reklaami ka seetõttu eksitavaks, et see loob avalikkusele kuvandi, et ka HLÜ-de kaasatud hoiuseid käsitatakse võrdsetel alustel krediidiasutustesse paigutatud hoiustega ja need on riikliku tagatisskeemi poolt tagatud tagatisfondi seaduse alusel. Reklaami ja teenuse osutamist hoiuste kaasamise näol ei saa võrdsustada, mistõttu ei saa reklaami hoiuseintressi määra avaldamisele automaatselt mõista kui avalikkuselt hoiuste kaasamisega seotud toimingut, kuna HLÜ-l ei ole seadusest tulenevalt õigust avalikkuselt hoiuseid kaasata. Reklaamikeeld ei aitaks suurendada isikute teadlikkust sellest, et HLÜ-de pakutavate hoiuste puhul ei rakendu tagatisfondiseadusest tulenev kaitse ja hoiuse hüvitamiskohustus 100 000 euro ulatuses ühe hoiustaja kohta. Eelnõus ei ole esitatud põhjendusi või viiteid mõjuanalüüsidele, kui suurel määral eksitab või on eksitanud hoiuse reklaamis hoiuseintressi määra sisaldumine isikuid, millest ajendatuna soovitakse piirangut kehtestada. Seega ei saa Eelnõus esitatud selgitusi reklaamipiirangu vajalikkuse kohta lugeda piisavalt põhjendatuks ning vajalikuks. Reklaamipiirangu kehtestamise asemel on seadusandjal võimalik rakendada ka proportsionaalsemaid meetmeid oma eesmärgi täitmiseks. Näiteks oleks HLÜ-de jaoks vähem koormavaks meetmeks see, kui hoiuseintressi määra reklaamis tuua eraldi välja tingimus, et hoiused ei ole tagatisskeemi poolt riiklikult tagatud. See annaks avalikkusele selge sõnumi, millised on teenusega kaasnevad tingimused ja riskid ning aitaks vältida reklaami valesti tõlgendamist. Seejuures on erinevate reklaamipiirangute puhul tavapärane, et reklaamile on seatud lisatingimused, näiteks võib finantsteenuste reklaami puhul leida RekS § 29 lg-st 2 kohustuse, mille kohaselt peab finantsteenuse reklaam sisaldama üleskutset tutvuda finantsteenuse tingimustega ning vajaduse korral konsulteerida asjatundjaga. Seega on täiendava piirangu kehtestamise asemel võimalik reklaamile lisatingimuste seadmise abil täita soovitud eesmärke ja tagada avalikkuse informeeritus pakutavast teenusest. Sisseastumismaksu ja osamaksu määra muutmine Teadmiseks Eelnõu § 23 lg-s 1 on esitatud muudatusettepanek, millega suurendatakse liikme võetud. osamaksu suurust (30 eurolt 50 eurole), ning § 16 lg-s 1 on esitatud muudatusettepanek, millega suurendatakse liikme sisseastumismaksu suurust (6 eurolt 40 euroni). Eelnõu koostajate hinnangul on sisseastumismaksu miinimummäära tõstmise eesmärk soosida HLÜ-de liikmeks astujate senisest 106 suuremat aktiivsust ning tõsta nimetatud liikmeks astujate huvi HLÜ tegemiste vastu ehk omavastutust. Meie hinnangul on plaanitavad muudatused põhjendamatud, kuna puudub vajadus sisseastumismaksu ja osamaksu määra tõstmiseks. Lisaks rikutakse muudatustega taas kord finantsteenuste osutajate võrdse kohtlemise põhimõtet tulenevalt põhiseaduses sätestatud ettevõtlusvabaduse ning õigusriikluse printsiipidest. Krediidiasutuse kliendid ei pea krediidiasutuses konto avamiseks maksma tasusid, vaid konto avamine on neile tasuta, mistõttu ei ole põhjendatud osamaksu ja sisseastumismaksu määrade suurendamine. Lisaks võivad täiendavad määrad olla takistuseks väiksema sissetulekuga isikute jaoks, kes sooviks HLÜ-de liikmeks astuda ja seeläbi HLÜ teenustest osa saada, mis vähendaks HLÜde liikmete arvu ja HLÜ-dega liitumise atraktiivsust. Piisavalt põhjendamata on selgitus, mille kohaselt sisseastumismaksu määra tõstmine aitab soosida liikmeks astujate suuremat aktiivsust. Meie hinnangul innustab madalam sisseastumismaksu määr rohkem inimesi HLÜ-de liikmeks astuma, kuid olenemata sisseastumismaksu määra suurusest ei taga maks seda, et liikmed oleksid rohkem aktiivsed ja ühistu tegevustesse kaasatud. Seega pärsib muudatusettepanek ligipääsu finantsteenustele, mida ei paku vaid krediidiasutused, ja muudab Eesti finantsturu veelgi enam panganduskeskseks. Samuti vajab meie hinnangul sisseastumismaksu ja osamaksu määra tõstmine põhjalikumat analüüsi. Sisseastumismakse ja osamakse määr võiks olla iga HLÜ enda otsustada või jääda tasemele, nagu on kehtivas regulatsioonis ette nähtud. Keeld moodustada seaduse jõustumisel uusi HLÜ-sid Teadmiseks Eelnõu § 471 lg 1 alusel ei või tulundusühistut hoiu-laenuühistuna moodustada ega võetud. teda sellisel kujul äriregistrisse kanda alates 01.04.2024. a. Seega saab HLÜ eelnimetatud ajast alates tegutseda ühistulises vormis edasi vaid tulundusühisu või ühistupangana. Tegemist on selgelt ja otseselt isikute ettevõtlusvabadust liigselt piirava meetmega, millele tuleks leida vähem koormavaid alternatiive. Eesti kodanikel on PS § 31 alusel õigus tegelda ettevõtlusega ning koonduda tulundusühingutesse ja -liitudesse. Riigikohus on oma otsuses avaldanud seisukoha, et ettevõtlusvabadust riivab iga abinõu, mis takistab, kahjustab või kõrvaldab mõne ettevõtlusega seotud tegevuse (RKPJKo 28.04.2000, 34-1-6-00). Samuti on leitud, et ettevõtlusvabaduse kaitseala on riivatud juba siis, kui avalik võim mõjutab seda vabadust ebasoodsalt – nt halvendatakse varem kehtinud õigusraamistikku või kehtestatakse tegutsemisloa kohustus. 7 Ettevõtlusvabaduse ja tulundusühingutesse koondumise vabaduse piiramine on lubatud vaid juhul, kui on täidetud proportsionaalsuse kriteeriumid tulenevalt PS §-st 11. Eelnõuga likvideeritakse 2029. aastaks HLÜ-d kui ettevõtlusvorm, st et kodanikel ei ole enam sellises vormis ettevõtlusega võimalik tegeleda, ja juba 01.04.2024. aastast alates sätestatakse keeld moodustada uusi HLÜ-sid. Seega otsustatakse piirata isikute ettevõtlusvabadust liiga lühikese etteteatamise ajaga, kuivõrd peale 01.04.2024. a saavad HLÜ-dena (kuni 01.01.2029. a) tegutseda vaid varasemalt tegevust alustanud HLÜ-d. Seega alates eelnimetatud kuupäevast ei ole Eesti kodanikele lubatud uute HLÜ-de moodustamine, mis selgelt takistab isikutel soovi korral ettevõtlusega tegeleda. Eelnõuga halvendatakse ka kehtivat regulatsiooni, kuna HLÜ-dele seatakse täiendavad nõuded teenuste osutamiseks ning seejuures ei arvestata HLÜ-de eripärasid finantsteenuste osutamisel. Teenuse osutamiseks karmima reeglistiku kehtestamine ei ole küll keelatud meede, kuid täiendavate nõuete lisandumisel peavad need olema proportsionaalsed ja arvestama PS §-st 31 tulenevat ettevõtlusvabaduse printsiipi. Sätestatud meede ei ole vajalik, sest HLÜ- de kui ettevõtlusvormi täieliku kaotamise asemel on võimalik leida abinõusid, mis oleks vähem isikute põhiõigusi piiravamad. Seega ei ole keeld, mis ei luba alates 01.04.2024. a moodustada uusi HLÜ-sid, põhjendatud, vaid rikub ebaproportsionaalselt isikute põhiseadusega tagatud ettevõtlusvabadust ja PS §-st 11 tulenevat printsiipi, mille kohaselt on põhiõiguste piirang kooskõlas 7 Põhiseaduse kommenteeritud vlj. § 31. Punkt 23 107  põhiseadusega juhul, kui see on demokraatlikus ühiskonnas vajalik ega moonuta piiratavate õiguste ja vabaduste olemust ning riive peab selle saavutamiseks olema proportsionaalne. Ühistu liikme täiendavad õigused teabe saamise osas Teadmiseks Eelnõu kohaselt tuleb HLÜ-l alates 01.04. 2024. a tagada, et HLÜ liige saaks kogu võetud. talle vajaliku informatsiooni – teabe nii tema hoiuse seisu ja kogunenud intressitulu kohta, samuti ka selle kohta, kellele HLÜ tema raha välja laenab. Seega saab Eelnõu kohaselt HLÜ liige küsida teavet väljastatud laenude kohta laenusaajate lõikes, s.t. infot selle kohta, kellele HLÜ on raha välja laenanud. Selline kavandatud muudatusettepanek on vastuolus isikuandmete kaitse üldmäärusega (edaspidi IKÜM). Laenusaaja kohta info avaldamine on laenusaaja (andmesubjekt) isikuandmete töötlemine IKÜM artikkel 4 toodud definitsiooni tähenduses. Isikuandmete avaldamiseks peab alati olema õiguslik alus IKÜM järgi. Õiguslikud alused, mille alusel võib isikuandmeid töödelda sh edastada kolmandale isikule, on sätestatud IKÜM artiklis 6. Isikuandmete töötlemiseks on õiguslik alus, kui: - andmesubjekt on andnud nõusoleku töödelda oma isikuandmeid ühel või mitmel konkreetsel eesmärgil (IKÜM artikkel 6 lg 1 p a) või - isikuandmete töötlemine on vajalik andmesubjekti osalusel sõlmitud lepingu täitmiseks või lepingu sõlmimisele eelnevate meetmete võtmiseks vastavalt andmesubjekti taotlusele (IKÜM artikkel 6 lg 1 punkt b) või - isikuandmete töötlemine on vajalik vastutava töötleja juriidilise kohustuse täitmiseks (IKÜM artikkel 6 lg 1 punkt c) või - isikuandmete töötlemine on vajalik andmesubjekti või mõne muu füüsilise isiku eluliste huvide kaitsmiseks (IKÜM artikkel 6 lg 1 punkt d) või - isikuandmete töötlemine on vajalik avalikes huvides oleva ülesande täitmiseks või vastutava töötleja avaliku võimu teostamiseks (IKÜM artikkel 6 lg 1 punkt e) või - isikuandmete töötlemine on vajalik vastutava töötleja või kolmanda isiku õigustatud huvi korral, välja arvatud juhul, kui sellise huvi kaaluvad üles andmesubjekti huvid või põhiõigused ja -vabadused, mille nimel tuleb kaitsta Isikuandmeid, eriti juhul kui andmesubjekt on laps (IKÜM artikkel 6 lg 1 punkt f). HLÜ liikmele laenusaaja isikuandmete edastamiseks ei esine ühtegi loetletud õiguslikku alust alljärgnevatel põhjustel: - IKÜM artikkel 6 lg 1 p a toodud alus ei ole olemas, sest andmesubjekt ei ole andnud nõusolekut HLÜ liikmele enda isikuandmete avaldamiseks. Ka poleks nõusoleku küsimine sobiv lahendus. Nõusolekule kui kehtivale õiguslikule alusele tuginemiseks, peab vastama IKÜM artikkel 7 toodud tingimustele. IKÜM artikkel 7 lg 2 kohaselt, kui andmesubjekt annab nõusoleku kirjaliku kinnitusena, mis puudutab ka muid küsimusi, tuleb esitada nõusoleku taotlus viisil, mis on muudest küsimustest selgelt eristatav, ning arusaadaval ja lihtsasti kättesaadaval kujul, kasutades selget ja lihtsat keelt. See tähendab, et nõusolekut ei ole võimalik võtta laenulepingut allkirjastades üldtingimuste osana, vaid nõusolek peab olema laenulepingust ja selle üldtingimustest eraldiseisev ja selgelt eristatav. Nõusolek peab olema antud vabatahtlikult. IKÜM artikkel 7 lg 4 juhindudes ei oleks vabatahtlikkuse kriteerium täidetud näiteks juhul, kui laenulepingu sõlmimise eelduseks on seatud eelnev nõusoleku andmine andmesubjekti poolt. Andmesubjekt võib nõusoleku ka igal ajal tagasi võtta. Seega, nõusolekule tuginemise korral tekiks olukord, kus osade laenusaajate andmeid justkui võiks HLÜ liikmetele edastada, aga osade andmeid mitte (nende laenusaajate andmeid, kes ei ole nõusolekut andnud või kes on nõusoleku tagasi võtnud). Ühtlasi ei oleks nõusoleku küsimine praktikas toimiv lahendus, sest (i) andmesubjekt ei ole kohustatud nõusolekut andma; (ii) andmesubjektil on õigus nõusolek igal ajal tagasi võtta (IKÜM artikkel 7 lg 3) ning (iii) isikuandmete töötleja peab tõendama nõusoleku 108  olemasolu (IKÜM artikkel 7 lg 1), mis tähendab, et nõusolekule tuginedes kaasneb märkimisväärne halduskoormus nõusolekute kogumise ja säilitamisega seoses. - IKÜM artikkel 6 lg 1 p b toodud alus ei ole olemas, sest laenusaaja kohta andmete edastamine ei ole vajalik laenulepingu täitmise või sõlmimise eesmärgil. - IKÜM artikkel 6 lg 1 p c toodud alus ei ole olemas, sest puudub õigusnorm, mis kohustaks isikuandmeid edastama. Muudatusettepanekuga sellise normi loomine oleks vastuolus IKÜM teiste sätetega. IKÜM järgi peab igasugune isikuandmete töötlemine olema kooskõlas isikuandmete töötlemise põhimõtetega IKÜM artikkel 5 alusel. Sellisteks põhimõteteks on mh eesmärgi piirang (IKÜM artikkel 5 lg 1 punkt b) ning minimaalsuse põhimõte (IKÜM artikkel 5 lg 1 punkt c). Laenusaajate kohta isikuandmete avaldamine oleks vastuolus eelkõige eesmärgi piirangu ja minimaalsuse põhimõttega. Eesmärgipärasuse põhimõte tähendab, et isikuandmete töötlemine peab olema seotud mingi eesmärgiga, eesmärk peab olema õiguspärane. On küsitav, miks on laenulepingu sõlmimise jaoks vajalik andmete edastamine HLÜ liikmetele laenusaaja põhiselt. Kindlasti on isikuandmete avaldamine vastuolus minimaalsuse põhimõttega. Minimaalsuse põhimõtte järgi tuleb isikuandmeid töödelda ja koguda nii vähe kui võimalik eesmärgi saavutamiseks. Laenusaajaga laenulepingu sõlmimise eesmärgil ei ole vajalik laenusaaja andmete edastamine HLÜ liikmele. Kui andmete edastamise eesmärk on anda HLÜ liikmele ülevaade tema raha kasutamise kohta, siis ei ole vajalik ega kooskõlas minimaalsuse põhimõttega edastada andmeid isikupõhiselt. Ülevaate saamiseks piisab, kui HLÜ liikmele antakse infot sõlmitud laenulepingute kohta üldisemalt – nt info laenulepingute tähtaegade, summade, intressimäärade, jne kohta, aga mitte info selle kohta, kellele on laenu isikuliselt antud. - IKÜM artikkel 6 lg 1 p d toodud alus ei ole olemas, sest isikuandmete töötlemine ei seondu eluliste huvide kaitsmisega. - IKÜM artikkel 6 lg 1 p e toodud alus ei ole olemas, sest isikuandmete töötlemine ei seondu avalike ülesannete täitmisega. - IKÜM artikkel 6 lg 1 p f toodud alus ei ole olemas, sest isikuandmete edastamine ei oleks proportsionaalne. Juhindudes Andmekaitse Inspektsiooni ja Euroopa Andmekaitsenõukogu juhistest, tuleb õigustatud huvi olemasolu hinnata kolmeastmeliselt. IKÜM artikkel 6 lg 1 ps f on ette nähtud kolm tingimust, mis kõik peavad täidetud olema, et isikuandmete töötlemine õigustatud huvile tuginedes IKÜM artikkel 6 lg 1 p f järgi oleks lubatud: 1) vastutaval töötlejal või andmeid saaval kolmandal isikul või kolmandatel isikutel on õigustatud huvi, 2) isikuandmete töötlemine on vajalik õigustatud huvi teostamiseks, 3) vastutaval töötleja või andmeid saava kolmanda isiku huve ei kaalu üles kaitstava andmesubjekti põhiõigused ja – vabadused. Kuivõrd isikuandete edastamine ei oleks kooskõlas eesmärgipärasuse ja minimaalsuse põhimõtetega (vt eelpooltoodud selgitused), oleks õigustatud huvi analüüsi lõplik hinnang eelduslikult see, et isikuandmete edastamiseks ei ole õiguslikku alust IKÜM artikkel 6 lg 1 p f järgi. Seisukohad II etapis plaanitavate muudatuste osas Teadmiseks • Keeld võtta vastu uusi liikmeid võetud. Eelnõu § 47 1 lg 2 kohaselt enne 01.04.2024. a asutatud ja tegutsenud hoiu- laenuühistu ei või enam uusi liikmeid pärast 01.01.2025. a vastu võtta. Meie hinnangul jääb plaanitavate muudatuste puhul ebaselgeks see, kuidas peaks HLÜ seaduse jõustumisel teenuseid edasi osutama, kui uue reeglistiku alusel ei ole võimalik HLÜ-l uusi liikmeid ühistusse vastu võtta. Lisaks tekitab seaduse vastuvõtmine nn pangajooksu, kui on vastu võetud otsus, mille kohaselt HLÜ-d uue seaduse alusel likvideeritakse ja mille tõttu lakkab Eestis kuue aasta pärast ühistuline tegevus, mistõttu on loogiline ja iseenesestmõistetav, et HLÜ-d 109 kaotavad oma liikmed, kes hakkavad oma varasid hoiustama HLÜ-de asemel krediidiasutuses. Sellest tulenevalt võib tekkida risk HLÜ-de likviidsusele, kui korraga on vaja tagasi maksta suurema hulga liikmete hoiustatud raha. Sellisel juhul tekitavad plaanitud muudatused olukorra, kus alates 2025. a HLÜ-del uusi liikmeid vastu võtta ei ole lubatud ning olemasolevad liikmed sunnitakse ühistutest lahkuma, kuna neile on teada, et tegemist ei ole finantsteenust pakkuva ettevõtjaga, kes saaks tulevikus neile üldsegi HLÜ-na teenust osutada. Hiljemalt 01.01.2027. a peab HLÜ ära otsustama, kas ta jätkab edaspidi oma tegevust krediidiasutusena ja kas ta soovib Finantsinspektsioonile (edaspidi ka kui FI) tegevusloa taotluse esitada tulenevalt Eelnõu §-st 472 . Eelnõus ei ole aga kajastatud seda, kuidas peaks HLÜ tegevust jätkama, kuniks Finantsinspektsioon väljastab HLÜ-le krediidiasutuse tegevusloa, sh detailsemad juhised HLÜ-de likvideerimise protsessi osas on Eelnõust puudu. Tulenevalt Eelnõu § 47 1 lg-st 3 ei või enne 01.04.2024. a asutatud ja tegutsenud HLÜ-d alates 01.01.2026. a uusi hoiuse- või laenulepinguid sõlmida ega olemasolevate hoiuse- või laenulepingute kehtivust pikendada. Seejuures ei nähtu Eelnõust, milline peaks olema HLÜ-de ümberkujundamise protsess, kuivõrd krediidiasutuse tegevusloa taotlemine on aeganõudev protsess ja seejuures tekib küsimus, kuidas tagada teenuse osutamine selle aja vältel, kui toimub tegevusloa taotlemine, ja maksejõuetuse olukorra tekkimise vältimine, kui hoiuse- või laenulepingute pikendamine ega sõlmimine ei ole lubatud. Eeltoodust tulenevalt juhul, kui meie seisukohti ja muudatusettepanekuid ei ole võimalik arvesse võtta, palume Eelnõu koostajatel esitada ka selge HLÜ-de likvideerimisplaan hiljemalt 01.01.2027. aastaks. Nagu nähtub Eelnõu mõju- analüüsist, siis „Peale seaduse järk-järgulist rakendumist võivad mitmed käesoleval hetkel tegutsevad ühistud oma tegevuse lõpetada tulevalt täiendavatest nõuetest, mis tõstavad HLÜ-de halduskoormust.“8 Tegevuse ümberkorraldamise ja tegevuse likvideerimise osas on vaja seadusandja täpseid juhiseid, kuivõrd juba 01.01.2025. aastal nn II etapis rakenduvad uued nõuded võivad olla väiksemate HLÜ-de jaoks liiga koormavad, mistõttu võib tekkida olukord, kui on vaja oma tegevus lõpetada. Hoiuste kaitse krediidiasutusena tegutsedes Teadmiseks Tagatisfondi seaduse § 25 lg 1 alusel tagatakse ja hüvitatakse hoiuste tagamise võetud. osafondi arvel vaid Eestis asutatud ja tegevusloa saanud krediidiasutuse hoiustajate hoiused. Seega ei tulene tagatisfondi seadusest täiendavat kaitset ühelegi teisele finantssektori asutusele, sh ei tagata HLÜ-de hoiuseid. Eelnõu kohaselt saavad need HLÜ-d, kes saavad panga või ühistupanga tegevusloa, ka tagatisfondi kaitse (ei moodustata eraldi osafondi, vaid ühistupangad liituvad juba olemasoleva hoiuste tagamise osafondiga ja neile kohalduvad seejuures samad tingimused nagu juba olemasolevate pankade puhul – tagatise määr, osamaksed osafondi jm). Seega kehtib ka ühistupankadele kohustus teha osamakseid tagatisfondi hoiuste tagamise osafondi koos täna juba sinna osamakseid tegevate teiste krediidiasutustega. Nõustume Eelnõu koostajate seisukohaga, et HLÜ-de tegevuse ümberkorraldamine ühistupankadeks on kulukas ja toob kaasa olulise administratiivse koormuse ja suurendab HLÜ-de kulusid muuhulgas ka tagatisfondi ühekordse ja perioodiliste osamaksete tasumisega. Hoiuste kaitse ilma krediidiasutuse tegevusloata tegutsedes Teadmiseks Juhul, kui HLÜ krediidiasutuse, sh ühistupanga, tegevusluba ei taotle ei ole tema võetud. hoiuste puhul kehtiva õiguse kohaselt tagatisfondist tulenevat hoiuste tagamise ja hüvitamise kaitset. Meie hinnangul, kui HLÜ-dele sätestatakse kohustus näiteks omandada krediidiandja tegevusluba KAVSi alusel, siis peaks kaaluma, kas 8 Eelnõu lk 53. 110 krediidiandja tegevusega kaasneva riski tõttu peaks ka krediidiandjana tegutsev HLÜ olema hõlmatud tagatisfondi kaitsega või on mõistlik ette näha krediidiandjatele eraldi tüüpi kindlustus, mis aitaks kaitsta krediidivõtjate huve krediidiandja maksejõuetuse korral. Võimalik lahendus oleks ka see, kui sätestada õigusaktis kohustus, et hoiustatavad varad tuleks tagatisagendi kasuks pantida, kes on kohustatud varasid hindama, koostades selleks näiteks kord aastas aruande enne majandusaasta aruande esitamist, milles oleks avaldatud ka tagatisagendi arvamus varade seisu kohta. Juhul, kui ettevõtte tegevuses tekivad probleemid, oleks tagatisagent kohustatud HLÜ hoiustajatele hüvitamiseks nõudeid ja muid varasid maha müüma. Eelnõu §-ga 455 sätestatakse erinorm pankrotiseaduse § 153 suhtes, mille eesmärk on kaitsta hoiustajate huve pankrotimenetluses nõuete rahuldamisel tulenevalt sellest, et HLÜ-desse paigutatud hoiused ei ole tagatud tagatisfondi poolt ja neile ei laiene tagatisfondi seadusest tulenev kaitse. Seejuures nõustume Eelnõu koostajatega, et isikute hoiused peaksid olema ka pankroti korral suuremas ulatuses kaitstud, kui muude võlausaldajate nõuded, kuid sellel eesmärgil plaanitav muudatus §-s 455 ei ole meie hinnangul piisav. HLÜ-dele või krediidiandja tegevusloa taotlemisel krediidiandjatele peaks rakenduma täiendav regulatsioon, mis tagaks nende liikmete või klientide huvide kaitse HLÜ või krediidiandja maksejõuetuse korral. Muud ettepanekud ja kokkuvõte Teadmiseks võetud. HLÜS § 28 lg 9 alusel ei tohi ühele HLÜ liikmele antud laenude summa kokku ei tohi ületada selle liikme tasutud osamaksu rohkem kui 20-kordselt ega 20 protsenti HLÜ omakapitalist. Eelnõu koostajad plaanivad § 28 lõiget 9 muuta ja sõnastada järgmiselt: „Käesoleva paragrahvi lõikes 7 nimetamata hoiu-laenuühistu liikmele antud laenude puhul ei tohi laenude summa kokku ületada selle liikme tasutud osamaksu rohkem kui 20-kordselt ega 20 protsenti hoiu-laenuühistu omakapitalist.“ Meie hinnangul on selline piirang ebavajalik ning ettevõtlusvabaduse printsiibist lähtuvalt võiks osamakse suuruse protsendimäär jääda HLÜ enda otsustuspädevusse, mitte olema määratletud õigusaktiga. Kui seadusandja tungiv soov on HLÜ-de tegevuse osas Finantsinspektsiooni järelevalve rakendamine ja tegevusloa omandamise kohustuse sätestamine, siis ei pea Finantsinspektsiooni järelevalve alla allutamiseks HLÜ-dele tingimata panema kohustust omandada krediidiasutuse tegevusluba, sh ei peaks HLÜ end edaspidi ühistupangaks ümber kujundama. Krediidiasutuse tegevusloa taotlemine ja krediidiasutusele kohalduvate nõuete rakendamine HLÜ-de tegevusele ei ole mõeldav, kuna HLÜ-d on kordades väiksemad, sh väiksema kapitalimahuga, kui krediidiasutused. Meie hinnangul võiks HLÜ-d krediidiasutuse tegevusloa asemel omandada näiteks krediidiandjana tegevusloa, mis võimaldaks neil tarbijatele krediiti väljastada, kuid mis ei paneks neile kohustust krediidiasutuste tegevusloa omandamiseks, mis on ebaproportsionaalne arvestades HLÜ-d senist tegevust, kapitalimahte ja võimekust täita kõiki õigusaktides krediidiasutustele seatud rangeid nõudeid. Meie hinnangul käivad nõuded krediidiasutuse tegevusloa taotlemisele HLÜ-dele üle jõu ning krediidiasutuse tegevusloa omandamise kohustuse alternatiiviks on HLÜ-de ja nende liikmete õigusi vähem piiravamaid ja proportsionaalsemaid meetmeid. Eeltoodule tuginevalt ei saa me nõustuda Rahandusministeeriumi Eelnõuga, mis toob kaasa Eesti ühe vanima oma liikmetel tugineva ettevõtlusvormi likvideerimise. Eelnõuga HLÜ-dele seatud kohustused piiravad HLÜ-de õigusi ebaproportsionaalselt ja osaliselt on Eelnõu muudatusettepanekud põhjendamatud ja vajavad detailsemat analüüsi. Lisaks ei ole õigustatud ega proportsionaalne HLÜ-sid kohustada oma tegevuse ümberkujundamiseks, sh Finantsinspektsioonilt 111  krediidiasutuse tegevusluba taotlemiseks, kuivõrd krediidiasutusele õigusaktidega seatud nõudeid ei ole väikse tegevusmahuga HLÜ-d võimelised täitma. Tegevusloa kohustuse sätestamisele või ultimaatumina tegutsemise lõpetamise kohustuse seadmisel ei arvesta HLÜ-de põhiseadusega tagatud õigustega, kuivõrd krediidiasutuse tegevusloa taotlemise asemel on võimalik leida HLÜ-de õigusi vähem piiravaid alternatiive. HLÜ-de tegevust reguleerivate õigusaktide kaasajastamine on vajalik, kuid seda tehes tuleb arvestada finantssektori osaliste võrdse kohtlemise printsiibiga, et muudatustest ei tuleneks konkurentsimoonutust finantsteenuste turul. Vähem koormava meetmena juhul, kui seadusandja tungiv soov on HLÜ-de ühistuline ettevõtlusvorm täielikult kaotada, on ka krediidiandja tegevusloa taotlemine, kuid ühistupanga või nn tavalise krediidiasutuse tegevusloa taotlemine ei ole suuremale osale HLÜ-dest reaalne lahendus, mida kinnitasid ka Eelnõu koostajate seisukohad (vt Eelnõu Tabel 9, lk 54). Saame nõustuda seisukohaga, et HLÜ-de tegevuse võiks allutada finantsjärelevalve alla, kuid seda mitte krediidiasutusena tegutsemise eeldusel. Negatiivsed näited HLÜ-de turupraktikast ei peaks olema aluseks, et nn karistada kõiki teisi turuosalisi, kelle tegevus on olnud kehtivate õigusaktidega kooskõlas ja kes oleks ka nõus täiendavate nõuete kehtestamisega HLÜ-de tegevusele tingimusel, et HLÜ-sid kui pika tegevusajalooga finantssektori osalisi ei kaotataks. Juhul, kui meie muudatusettepanekuid ei ole võimalik arvesse võtta, palume Eelnõu koostajatel lisada seadusesse sätted HLÜ-de likvideerimisplaani osas hiljemalt 01.01.2027. aastaks. Intus HLÜ 1 Kavandatavad muudatused praegusel kujul toovad tõenäoliselt kaasa selle, et Teadmiseks hoiuse- ja laenuühistud peavad oma tegevuse lõpetama ning seatud eesmärk muuta võetud. ühistud ühistuteks pankadeks ei realiseeru. Leiame, et muudatustest tuleks nende pakutud mahus loobuda ning selle asemel alustada koos hoiuse- ja laenuühistutega uut seadusmuudatuste ettevalmistamist. 2 Esitatud muudatuste elluviimise ajakava on vastuolus hoiuse- ja laenuühistute Teadmiseks praktilise ärimudeliga. Uute liikmete vastuvõtmise võimalus on tavapärase võetud. äritegevuse oluline osa, nagu ka uute hoiuse- ja laenulepingute sõlmimine. Kui kavandatavad muudatused saadetakse Riigikogule kinnitamiseks, tuleb nii uute liikmete vastuvõtmine kui ka uute hoiu- ja laenulepingute sõlmimine võimaldada kuni 31. detsembrini 2026. Selle graafikuga on võimalik üles ehitada äri- ja kapitalistruktuur, mis võimaldab jätkata tegevust ühistupangana. 3 Üksikliikme osakapitali investeeringu miinimumsumma tõstmine 30 eurolt 50 Teadmiseks eurole toob kaasa palju lisatööd nii asjaajamise kui ka klienditeeninduse poolel. võetud. Lisaks sunnib see iga liiget liikmelisuse suurendamisega nõustuma või teise võimalusena liikmestaatusest loobuma. Kavandatavad muudatused tekitavad liikmete hulgas palju ebakindlust ka ilma selle küsimuseta. Puudub reaalne vajadus tõsta üksiku liikme miinimuminvesteeringut ja samal ajal sundida iga liiget suurendama oma investeeringut osakapitali. Need liikmed, kes kogevad ühistupangaks üleminekut positiivselt, investeerivad hea meelega ühistukapitali rohkem vahendeid. Minimaalne investeeringu suurus üksikliikme kohta tuleks jätta muutmata ja selle asemel suurendada ainult aktsiakapitali miinimumsummat. Aktsiakapitali miinimumsuurust võib lugeda näiteks 30-ga jagatavaks nii, et minimaalseks suuruseks määratakse 150 000 või 300 000 eurot. Arvestades, et ühistupangaks üleminekul peab ühistu kapital olema vähemalt 1 000 000 eurot, on miinimumkapitali suurendamine 50 000 euroni praeguse tasemega võrreldes liiga väike muutus ning seetõttu oleks parem, kui aktsiakapitali miinimumsuurust suurendada sellest selgelt kõrgemale. 4 Seoses liikmete õigusega tutvuda teabele teiste ühingu liikmete ja neile antud Teadmiseks krediitide kohta tuleb märkida, et finantsasutused üldiselt ja nende töötajad on võetud. seotud absoluutse konfidentsiaalsuskohustusega nii klientide isikuandmete osas. ja 112  neile antud krediidid. Usume, et puudub tegelik vajadus liikmete krediidi kohta teabe avaldamiseks, kui üksikliige seda nõuab. Kui see nii läheb, tuleks seadusesse lisada mainimine selle teabe konfidentsiaalsuse kohta ja selle võrdsustamine pankade ja muude finantsasutuste klienditeabe konfidentsiaalsusega ning asjaolu, et teabe ebaõige avaldamine kolmandale isikule on karistatav. Raha HLÜ Raha Hoiu-laenuühistu leiab, et: Teadmiseks a) hoiu-laenuühistuid puudutav regulatsioon vajab muutmist oluliselt; võetud. b) osaliselt jätta hoiu-laenuühistuid puudutav regulatsioon muutmata, kuna tegemist on jätkuvalt väikesemahulise ja ühiseid majanduslikku huve teenindava ühistulise tegevusega Eesti ühiskonnas; c) näha ette, et kohustus taotleda panga või ühistupanga tegevusluba on hoiu- laenuühistul, kellel on rohkem liikmeid kui 10 000. Lisaks märgib Raha Hoiu-Laenuühistu, et ühistute tegevuse tulemusena saab riik iga-aastaselt miljonites tulumaksu. Samuti on näha Eesti ühiskonnas, et inimeste teadlikkus erinevatest investeerimisinstrumentidest kasvab, rahatarkus suureneb ning investeerimisotsuseid tehakse teadlikult, valides hoiuste, aktsiate, võlakirjade, indeksfondide jms vahel. Hea Koostöö HLÜ Oleme jälginud rahandusministeeriumi algatust hoiu-laenuühistute regulatsiooni Teadmiseks Eelnõuga ei lõpetata muutmiseks ning mõistame selle põhjusi. Samas soovime selgitada mõnda olulist võetud/ ühistulist tegevust. Juhul, aspekti ühe väikese hoiu-laenuühistu – Hea Koostöö HLÜ – vaatenurgast. selgitatud. kui HLÜ ei soovi taotleda krediidiasutuse luba või Kõige olulisem on hoiu-laenuühistu kui ühistulise rahaasutuse vorm, mis on oma tegevust lõpetada, on läänemaailmas toiminud ligi 200 aastat ning Eestis alates 20. sajandi algusest ehk tal võimalik jätkata üle 100 aasta. Hoiu-laenuühistute idee on algusest peale olnud koondada kas mingi tulundusühistuna, piirkonna või mingi eluala inimeste hoiuseid ning anda samas ringis välja säilitades võimaluse suhteliselt väikseid laene investeerimiseks liikmete elujärge ja nende ettevõtetesse. osutada makseteenuseid Väikeste, kuid oma eesmärki hästi täitvate HLÜde liikmeskond on pigem sadades või pakkuda laene (omades ning tänapäevast raha väärtust ja laenuturgu näiteks tuues on hoiused ja laenud vastavalt makseasutuse või pigem tuhandetes eurodes kui sadades tuhandetes või miljonites. Seetõttu ei saa krediidiandja hoiu-laenuühistud mitte kunagi olema võrreldavad kommertspankadega, samas tegevusluba). Seega saab läbipaistvalt ja korrektselt toimides on neil oluline roll oma kogukonna, piirkonna ühistu jätkata või mingi valdkonna elu edendamises. väikesemahulise rahaasutuse rolli ainsa Eelnevast lähtudes teeme ettepaneku tõsiselt kaaluda hoiu-laenuühistu kui erisusega, et hoiuste väikesemahulise rahaasutuse seadusliku vormi säilitamist. Vajadusel tuleb kaasamine on keelatud. veelgi kitsendada või lausa keelata raha suunamist juhtkonnaga seotud ettevõtetele. Samas näitab praktika, et kuritarvitused saavad toimuda eelkõige anonüümsetes ning läbipaistamatutes organisatsioonides, mis tuleb välja ka Teie eelnõu seletuskirjast. Hea Koostöö HLÜ on teadaolevalt esimene Eesti rahaasutus, mis on sõnaselgelt loodud eetiliste finatsasutuste liikumise põhimõtete alusel aastal 2014. See tähendab, et laenusid antakse eelkõige sotsiaalselt ja ökoloogiliselt positiivset muutust loovatele ettevõtmistele ja isikutele. Oleme ka üle-euroopalise sotsiaalpanganduse võrgustiku Institute for Social Banking (https://www.social- banking.org/) liige ning nagu kodulehel olevalt liikmete kaardilt näha, siis ainuke Ida-Euroopast. Kavandatavate muudatuste ehk ühistupangaks saamise kohustuse jõustumise järel oleme üpris selgelt sunnitud oma tegevuse lõpetama ning julgeme arvata, et sellega on lõpetatud ka üks väike, aga siiski märgiline väärtuspõhine algatus Eesti finantssektoris. 113  Seetõttu palume veelkord põhjalikult kaaluda, kas klassikalise hoiu-laenuühistu vormi kaotamine on Eestis õigustatud ning leida võimalus väikesemahuliste ja toimivate ühistuliste finantsasutuste säilimiseks. HLÜ-de Liit Kõnealust eelnõu on Rahandusministeerium proovinud menetleda juba mitu korda Teadmiseks Rahandusministeeriumi vähemalt 2014. aastast iga vahetunud rahandusministri ajal. Hoolimata igal korral võetud/ ametnikud ja minister on eelnõu kohta tehtud paljudest ettepanekutest ja märkustest on need kõik jäetud selgitatud/ kohtunud HLÜ-de arvestamata ning jätkatakse oma tahte läbisurumist. Rahandusministeerium on arvestatud. esindajatega ja teinud seaduseelnõu menetlemisel jämedalt rikkunud Kaasamise head tava nendega koostööd juba (https://www.riigikantselei.ee/kaasamise-hea-tava), millele on eelnevalt mitu aastat järjest. Lisaks tähelepanu juhtinud ka nii Vabariigi President kui Õiguskantsler. on ministeerium analüüsinud HLÜ-de poolt Ka viimati, septembris 2023, kooskõlastamiseks ja arvamuse andmiseks saadetud pakutud keskühistu mudeli eelnõu erineb eelmisest, mis sooviti esitada Riigikogu eelmisele koosseisule, vaid eelnõud ning mõningate keeleliste kohenduste tõttu, lisaks on kohati regulatsiooni veelgi konsulteerinud selles osas karmistatud (näiteks ühistupanka puudutav osa). nii FI kui ka Leedu Rahandusministeeriumi Hoiu-laenuühistute (HLÜ) likvideerimise idee on poliitiliselt vastutustundetu juba ametnikega, et selgitada põhjusel, et käesoleva eelnõu seaduseks saades oleks Eesti ainuke Euroopa Liidu välja, kuidas oleks liikmesriik, kus HLÜ-d on keelustatud! Antud eelnõu autoritel peaks olema eelnev võimalik keskühistu kohustus endid kurssi viia ühistulise finantssektori rolliga tänapäeva maailmas. mudelit Eesti õiguses WOCCU (Rahvusvaheline Hoiu-laenuühistute Liit) statistika aruannetest võib rakendada. Kuivõrd näha, kuidas HLÜ-te populaarsus kasvab igal pool, kus need on olemas. Tõsi, keskühistu kaudu teostatav maades, kus nende traditsioon on pikk, on kasv küll ilmne, kuid aeglasem. Nö kontrolli efektiivsus on kolmanda maailma maades seevastu väga kiire. Viimase viieteistkümne aastaga on äärmiselt küsitav, siis ei näiteks Aasia riikides, kus tooni annavad India, Lõuna-Korea, Indoneesia, pea me otstarbekaks selle Singapur jmt, on HLÜ-te liikmeskond suurenenud 3,3 korda, hoiuste, laenude ja mudeliga edasi minna. varade maht aga üle kümne korra! Ladina-Ameerika (suurimad – Brasiilia, Peruu, Mehhiko) HLÜ-d on liikmete arvult suurenenud 2,4 korda, hoiuste ja varade maht Väär on väita, et kahe aga üle 6 korra. USAs ja Kanadas, Austraalias ja Uus-Meremaal on liikmeid HLÜ-ga seotud lisandunud samal ajal poole võrra, hoiused-laenud ja varad kasvanud aga 2-3 probleemide avalikuks korda. Euroopa on selles protsessis olnud aeglasem, kuid siingi kasvab HLÜ-te roll tulekuga ei pöördunud nt Suurbritannias, Poolas, Leedus ning reas teistes maades. HLÜ-de liikmed riigi poole abi saamiseks. Suurpankade krahhe üritatakse vältida või pehmendada riikliku otsese appi Rahandusministeeriumi ruttamisega. Selleks kasutatakse kõigi maksumaksjate raha väga väikese ja ametnikele on helistanud ja pahatihti hoopis välismaiste pangaomanike vara säästmiseks. Väheste HLÜ-te kirjutanud mitmed ebaõnn on üksnes põhjustatud nende omanike (liikmete) vähesest huvist oma kodanikud, kes palusid abi ühistu saatuse vastu. Huvi aga ei saa tekitada seaduse sunniga, see on omanike endi kaotatud hoiuste tagasi otsustada. Riigi päästvale käele pole HLÜ-d ega nende omanikud kunagi lootnud. saamisel. Endiselt on eelnõu eesmärk likvideerida HLÜ-d kui ühistegeline ettevõtlusvorm. Käesoleva eelnõuga ei Eelnõu § 1 punktis 57 pakutud regulatsiooni alusel ei tohi enam uusi HLÜ-id lõpetata ühistulist asutada ning senised tuleb likvideerida või peavad nad end ümber kujundama tegevust. HLÜ-dele on ühistupankadeks. Kuigi ühistupangaks ümberkujundamise surve võib tunduda antud võimalus muutuda õilis, pole esiteks mõeldav, et täna tegutsevad HLÜ-d suudaksid täita tulevikus ühistupangaks, muutuda pangana tegutsemise nõudeid (vt järgnevaid selgitusi allpool), aga samuti on nö tavaliseks eelnõus eneses HLÜ-te tegevusele nö üleminekuperioodil esitatud sellised nõuded, tulundusühistuks. et tegevuse jätkamine ja ühistupangaks ümberkujundamine pole eluliselt mõeldavad ning ühistupanga tegevusloa saamise tähtajaks on kõik HLÜ-d Nagu näitab viimane Eesti sunnitud juba tegevuse lõpetama või pankrotistuma (sellest soovist tingituna ehk Panga statistika, on HLÜ- ka HLÜ-te pankroti põhjalik regulatsioon eelnõus?), sest enamiku eelnõus esitatud de arv ilma käesolevas nõuetega peaks HLÜ-d oma tegevuse vastavusse viima juba 2025. aasta 1. eelnõus käsitletud jaanuariks (eelnõuga pakutud hoiu-laenuühistu seaduse § 472) . Vaid mõned muudatustega selges näited: langustrendis (21 HLÜ asemel on alles jäänud 15). Pole teada, miks HLÜ-de 114 1. Eelnõu kohaselt ei tohi HLÜ-d alates 1. jaanuarist 2025 omada üle arv on vähenemas, kuid on kümneprotsendilist osalust teises finantseerimisasutuses. Näiteks selge, et HLÜ-de arvu Finantsinspektsiooni kontrollitava makseasutuse Ühisarveldused AS-i (Eesti vähenemise taga on suurim!) omanikuks on HLÜ. See makseasutus tuleks eelnõu seaduseks saades ühistute enda tegevus ja kohe likvideerida. Kelle või mille huvides? otsused, sest eelnõuga 2. Eelnõu § 1 punkti 57 regulatsiooni kohaselt ei tohi HLÜ-d pärast 2025. a 1. plaanitavad jaanuari vastu võtta uusi liikmeid ning pärast 2026. aasta 1. jaanuari ei tohi seadusemuudatused ei ole sõlmida ka uusi hoiuse- või laenulepinguid ega seniste lepingute kehtivust isegi veel jõustunud. pikendada. Seega puudub võimalus kapitali säilitada, rääkimata suurendamisest ning seega valmistada ette ühistupanga asutamist, vaid HLÜ-d muudetakse Eelnõus on HLÜS § 28 ainult olemasolevate laenude sissenõudmise inkassoühinguteks (paljude lõike 10 kohaselt HLÜ-l laenulepingute tähtaeg on samas kuni 10 aastat nagu näeb ette kehtiv seadus – lubatud anda laenu järelikult toob uue HLÜ seaduse kehtima hakkamine automaatselt kaasa kõigi krediidiasutusele, HLÜ-te vältimatu pankroti!). finantseerimisasutusele ja 3. Eelnõu § 1 punkti 36 regulatsiooni kohaselt ei tohi HLÜ-d pärast eelnõu endaga samasse jõustumist anda laene HLÜ-ga samasse konsolideerimisgruppi kuuluvatele konsolideerimisgruppi äriühingutele. Mitmetel HLÜ-tel on tütarettevõtjaid. Toome näiteks osaühingud kuuluvale juriidilisele Eesti Ühistumets (sellele kuulub muuhulgas Baltimaade suurim eksportiv isikule kui sellised laenud halupuudetööstus) ja Eesti Ühistuenergia (püstitas 2019. aastal Kiviõli lähedale ei ületa kogumis 20 1000 omaniku (liikme) ühistöös 5 suure tuulikuga 10 megavatise võimsusega protsenti hoiu-laenuühistu tuulepargi, mis toodab liikmetele omanikutulu). Need ettevõtted ühes oma samal majandusaastal töötajate, teenitava tulu, riigieelarvesse makstavate maksude ja suurele hulgale antud laenude kogumahtu. liikmetele jagatavate dividendidega on eelnõu seaduseks saades määratud Uue lõikega tullakse vastu hääbumisele. Seejuures on oluline märkida, et sellisel keelul pole ega saagi olla HLÜ-dele laenamise osas, ühtegi mõistuslikku põhjendust ning veelgi olulisem on välja tuua, et kui uus kuid 20% piiranguga seadus muudab mõne senise HLÜ ja selle tütarettevõtjate seadusekuuleka ja ennetatakse HLÜ-de lõhki heas usus peetud äritegevuse ebaseaduslikuks, kaotab selline HLÜ automaatselt laenamist ja seeläbi HLÜ võimaluse muutuda ühistupangaks kuivõrd Finantsinspektsioon ei väljasta liikmete hoiuste tegevusluba ühingutele, mille tegevus ei vasta seadusele. Kui juba suured HLÜ- vähendamist. d kaotaks seadusemuudatuse tõttu võimaluse muutuda ühistupangaks, poleks ka väikestel hoiulaenuühistutel selleks lootust. See on järjekordne näide sellest, et eelnõu autorite eesmärk on likvideerida seadusekuulekad HLÜ-d kui kogukondlikud ühistegelised rahaasutused ja välistada finantsühistegevuse jätkumine ka ühistupankadena. 4. Teadmine, et ees ootab seadusega kohustuslikuks tehtud lõpetamine või pankrot, toob kaasa nn pangajooksu. Paraku oleme sarnaseid märke Rahandusministeeriumi kavatsuste ja meedias esitatu tõttu juba näinud, kuid mõistlikumad liikmed (meenutame taas – HLÜ omanikud, mitte kliendid!) on siiski truuks jäänud ja loodavad, et Rahandusministeeriumi ametnike hävitav plaan ei lähe läbi. 5. Tulenevalt kehtivast Tulundusühistuseadusest on kõigil tulundusühistutel, sh HLÜ-tel ja ühistupankadel, kohustus liikme avalduse alusel teha liikmetele- osanikele viimaste nõudmisel osakapitalist väljamakseid või liikmelisus-osalus sootuks lõpetada. Sellist kohustust pole aktsiaseltsidel oma aktsionäride suhtes. Finantsinspektsioon lähtub krediidiasutustele tegevusloa andmisel krediidiasutuse võimest tagada omakapitali püsivus. Aktsiaseltsidena asutatud krediidiasutusi kaitseb siinkohal kehtiv seadus, tulundusühistuna asutatud krediidiasutustel (ühistupankadel) aga selline seaduslik garantii puudub, mis on Finantsinspektsiooni jaoks automaatselt välistus ühistupangale tegevusloa andmisel. Seega – eelnõuga igasuguseks jätkamiseks tuleb eelnevalt selgelt kokku leppida Tulundusühistuseadusest tulenevad liikmete ja nende kapitalipaigutusega seonduvad õigused ja kohustused. 6. HLÜ-d, mis koondavad täna liikmetena kuni 15 000 Eesti kodanikku ja nende ettevõtteid, on edukas näide kogukondlikust ja kodanikualgatuse korras loodud ühistegevusest, mis ei vaja riigi abiraha, vaid mis toovad läbi hoiuseintresside tulumaksu ja laenavate liikmete (laenuvõtjast omanikud (liikmed) moodustavad protsentuaalselt enamuse) makstavate käibe- ja tööjõumaksude kümneid miljoneid eurosid maksuraha Eesti riigieelarvesse. HLÜ-te riiklik pankrotti 115  ajamine tähendaks riigile maksutulu kaotust ja oleks osale ühiskonnast sotsiaalne katastroof. Eelnõuga soovitakse Eestis likvideerida pikaajalise traditsiooniga ja rahvusvaheliselt aktsepteeritud ettevõtlusvorm, tuues ajendiks paari HLÜ nime taha varjunud äriühingu pankroti, mille oleks saanud ära hoida, kui Rahapesu Andmebüroo oleks täitnud korrektselt oma seadusest tulenevaid ülesandeid. Eesti Hoiu-laenuühistute Liit, selle liikmesühistud ja teised alla kirjutanud HLÜ-d ei kooskõlasta Rahandusministeeriumi esitatud eelnõu ja nõuavad, et esitatud eelnõu ei suunataks Vabariigi Valitsusele kinnitamiseks ega Riigikogule vastu võtmiseks, vaid tulenevalt Kaasamise heast tavast meie ettepanekud ja seisukohad, mida oleme aastaid tagajärjetult esitanud, võetaks Rahandusministeeriumi poolt sisuliselt ja meie osalusel arutusele ning eelnõu leiaks sellist muutmist ja täiendamist, et oleksid kaitstud nii HLÜ-d kui nende omanikud (liikmed). Täiendavad HLÜ-de seisukohad Rahandusministeeriumi ettevalmistatud hoiu-laenuühistu seaduse muutmise ja Teadmiseks sellega seonduvalt teiste seaduste muutmise seaduse eelnõu (edaspidi eelnõu) võetud. looks seadusena jõustumise korral olukorra, kus hoiu-laenuühistud (edaspidi HLÜ) kui pikaajalise traditsiooniga ühistuline ettevõtlusvorm Eestis likvideeritaks, kuid eelnõuga justkui taotletav eesmärk – suunata HLÜ-d end ümber kujundama ühistupankadeks ja seeläbi tõhustada nende üle riiklikku järelevalvet – jääks täitmata. See aga tähendakski ühe senise ühistulise ettevõtlusvormi lõppu. Eesti hoiu-laenuühistud on varasemalt korduvalt rõhutanud, et oleme valmis konstruktiivselt kaasa rääkima HLÜ-sid puudutava regulatsiooni muutmiseks. Käesoleva kirjaga esitame oma selgitused, miks eelnõu jõustumisel seadusena kaoks Eestis üks oluline ühistuline ettevõtlusvorm, ning esitame oma konkreetsed ettepanekud eelnõu sätete kohta, et tagada seaduskuulekate hoiu-laenuühistute edasikestmine ka tulevikus, tagades senisest tõhusama järelevalvemehhanismi, mida nt Rahapesu Andmebüroo kahjuks hoolimata neile seadusega pandud kohustusest (sh RahaPTS § 72 ja 75) senini täita ei ole suutnud. I Põhimõttelist laadi märkused Teadmiseks võetud. 1. Eelnõus tuleks loobuda kõigi HLÜ-te likvideerimise ideest ning hoiu- laenuühistu seaduse (edaspidi HLÜS) kehtetuks tunnistamisest. See, et mõne „hoiu-laenuühistuga“, mis sisuliselt pole seda kunagi olnud, on tekkinud probleeme, ei tohiks endaga kaasa tuua seda, et likvideeritakse kõik ühistuliselt finantsvaldkonnas tegutsevad ettevõtjad; analoogiat kasutades oleks see sama kui et pankrotti läinud aktsiaseltside tõttu likvideeritaks aktsiaselts äriühingu vormina. Praegu pakutakse eelnõuga nö ajutisi lahendusi kuni 2029. aaasta 1. jaanuarini, mil HLÜS kehtetuks tunnistatakse, kuid selle asemel tuleb luua alaline tõhusam regulatsioon, säilitades samas ettevõtlusvorm, ning tagades, et edaspidi ei oleks enam võimalik asutada HLÜ nime all äriühinguid, mille tegevus ei ole suunatud HLÜ-te ühistulise tegevuse eesmärkide täitmisele. Selles osas toetame HLÜ-te viimist Finantsinspektsiooni kontrolli alla (vt punkt 3), sätestades selleks HLÜ-te riiklikku järelevalvet ettenägeva eriregulatsiooni. Eeltoodust tulenevalt ei saa me nõustuda eelnõu § 1 punktiga 57 selles osas, millega täiendatakse HLÜS-i §-dega 471 (täies mahus) ja eelnõu § 1 punktiga 58, millega nähakse ette HLÜS kehtetuks tunnistamine. Isegi, kui eeldada, et finantsasutusena tegevust jätkata soovivad HLÜ-d võiksid taotleda krediidiasutuse (ühistupanga) tegevusloa (vt selle kohta punkt 2), ei toeta 116  ülalviidatud § 471 praegusel kujul seda mõtet ning selle paragrahvi jõustumine tooks kaasa HLÜ lõpetamise või pankroti enne, kui HLÜ-l avaneb võimalus jätkata krediidiasutusena. Selgitus: kavandatud § 471 lg-te 2 ja 3 kohaselt ei tohi HLÜ-d pärast 2025. a 1. jaanuari vastu võtta uus liikmeid ning pärast 2026. aasta 1. jaanuari ei tohi sõlmida ka uusi hoiuse- või laenulepinguid ega seniste lepingute kehtivust pikendada. Seega: - puudub HLÜ-l üleminekuperioodi vältel võimalus kapitali suurendada, et sellega ettevalmistada ühistupanga asutamist (sh selleks, et luua ühistupanga tegutsemiseks vajalik organisatsioon ja haldussuutlikkus), ühistupanga kui krediidiasutuse tegevusloa saamise vältimatuks eelduseks on aga kapitali püsivus ja võime kapitali pidevalt kasvatada; - HLÜ-d muudetakse ainult olemasolevate laenude sissenõudmise ühinguteks (paljude laenulepingute tähtaeg on samas kuni 10 aastat nagu näeb ette kehtiv seadus); - teadmine kehtestatud regulatsioonist, sh asjaolust, et ühistut võib ees oodata seadusega kohustuslikuks tehtud lõpetamine või pankrot, toob kaasa nn pangajooksu ehk et senised liikmed hakkavad ühistust kapitali välja võtma ja lahkuma. HLÜ baasil ühistupanga asutamine ei ole otstarbekas ega mõeldav Teadmiseks võetud. See, et Eestis ei ole senini tekkinud ühtegi ühistupanka, kuigi selline võimalus on juba aastaid ette nähtud, ei ole tingitud sellest, et keegi – sh HLÜ-d – poleks tundnud huvi ühistupanga tegemise vastu. Ühistupanga loomise ja tegevuse analüüs on alati viinud selleni, et selle asutamine ei ole mõeldav ega otstarbekas. Seega soov suunata HLÜ-d jõuga ühistupankade asutamisele ei saa tuua tulemust. HLÜ-d on vastavalt HLÜS-le kindlale isikute grupile (st mitte avalikkusele, vaid oma liikmetele, kes on samal ajal nii liikmed kui kliendid ja kellel sõltumata kapitaliosaluse suurusest on igal ühel üks hääl) orienteeritud ja kindla mahuga teenuseid pakkuvad äriühingud, millel reeglina puudub ambitsioon laiemas mahus ja laiemale isikute ringile (st avalikkusele) teenuste osutamiseks. Konkreetsemalt on peamised probleemsed kohad ühistupanga ja HLÜ võrdluses esitatud järgnevas tabelis: Ühistupank HLÜ 1. Suur teenuste maht vastavalt Piiratud teenuste maht vastavalt HLÜS §-le krediidiasutuste seaduse §-le 6 6. Selgitus: HLÜ-tel puudub ambitsioon suurema mahu teenuste osutamiseks. Seega kohustataks seadusega HLÜ-sid edasikestmiseks looma ühistupanka koos oluliselt suurema osutatavate teenuste võimalusega (sellega kaasnevad aga suured kohustused), mille osutamist HLÜ-d ei soovi. 2. Teenuseid pakutakse nii Teenuseid pakutakse üksnes liikmetele (st liikmetele kui mitteliikmetele (st avalikkuselt hoiuseid ei kaasata ja laenu ei avalikkusele) anta) 117  3. Halduskoormus ja selle Halduskoormus ja selle kandmiseks vajalik kandmiseks vajalik organisatsioon ja struktuur ei pea olema organisatsioon ja struktuur on suur ja kulukas. väga mahukas (ja kulukas) ning HLÜ ümberkujundamisel on selle tagamine äärmiselt keeruline ja kulukas, mis HLÜ-te kapitali mahtu arvestades ei ole võimalik. 4. Teenuseid võib pakkuda üle Teenuseid võib pakkuda üksnes Eestis. Euroopa Liidu. 5. Ühistupanga osakapital on HLÜ-le kohalduvad nõuded (HLÜS) ühistulist tegevuspõhimõtet võimaldavad funktsioneerida ka pidevas arvestades pidevas muutumises, muutumises oleva osakapitali tingimustes. mis tähendab, et ühistupank tegutseb pidevas riskis, et mingil ajahetkel ei vasta tema osakapital seaduse nõuetele ega taga usaldusnormatiivide täitmist. Seda tulenevalt asjaolust, et erinevalt aktsiaseltsist muutub ühistupanga osakapital pidevalt vastavalt liikmete lisandumisele ja liikmelisuse lõpetamisele Kokkuvõtteks: kui HLÜ-tel oleks olemas kapital, ambitsioonid ja haldussuutlikkus Teadmiseks (organisatsioon ja struktuur) krediidiasutuse asutamiseks, siis tõenäoliselt ei valiks võetud. ükski HLÜ ühistupanga asutamise võimalust, vaid asutataks krediidiasutus aktsiaseltsina – pangana. Rahandusministeeriumi nägemust, et erinevad HLÜ-d saaksid koonduda ja ühiselt moodustada ühistupanga, võib võrrelda sundabieluga, mille täitumist ei pea me võimalikuks. HLÜ-d võib viia eraldi finantsasutuse kategooriana Finantsinspektsiooni Teadmiseks järelevalve alla võetud. Alustuseks tsitaat eelnõu seletuskirjast: „Eelnõu väljatöötamisel kaaluti põhjalikult ka hoiulaenuühistute viimist Finantsinspektsiooni järelevalve alla muul kujul. Esialgses eelnõus oli ette nähtud, et kui HLÜ kaasatud hoiuste maht on üle 5 mln euro või liikmete arv on üle 3 000 liikme, siis üksnes sel juhul tuleb HLÜ-l taotleda Finantsinspektsioonilt krediidiasutuse (ühistupanga) tegevusluba ja üksnes sellistele ühistutele oleks kohaldunud krediidiasutuste suhtes täna kehtiv regulatsioon. /---/ Lisaks tasub märkida, et sõltuvalt panga (sh ühistupanga) suurusest on Finantsinspektsioonil ka diskretsiooniõigus – rakendada nö leebemaid nõudeid väiksematele pankadele“. Leiame omalt poolt, et mõistlik oleks siin rakendada mitme kaalutud variandi kombinatsiooni. Eesti hoiu-laenuühistud on nõus, et HLÜ-d, kes soovivad jätkata HLÜ-tena, läheksid Finantsinspektsiooni kontrolli alla. Teistel oleks siis võimalus liikuda kas ühistupangaks (vt selle kohta aga eelmine punkt), jätkata tulundusühistuna või lõpetada tegevus. HLÜ-na jätkata soovivatele HLÜ-tele võiks aga ette näha järelevalvealase eriregulatsiooni, mis võtaks arvesse nende suurust võrreldes krediidiasutustega (vt ülaltsiteeritud lõik). On selge, et tänased HLÜ-d isegi kogu oma turuosakaaluga ei anna välja seda, et neile võiks kohaldada kõiki krediidiasutustele kohalduvaid nõudeid – ka eelnõu seletuskirja kohaselt jääb HLÜ-te kaasatud hoiuste maht alla 0,5% pankade kaasatud hoiuste mahust ning Eesti finantsturg on selgelt panganduskeskne). Küll aga oleme seda meelt, et kui 118 riik peab vajalikuks HLÜ-sid täiendavalt kontrollida ja nende üle järele valvata, võiks nende jaoks ette näha eraldi regulatsiooni sellises järelevalve mahus, mis ei ulatuks krediidiasutuste tasemele, millist halduskoormust HLÜ-d ei ole võimelised kandma, arvestades nende turuosa finantsturul ja seal osutatavate teenuste osas. Seega pooldame eraldi HLÜ tegevusloa (see ei ole sama mis krediidiasutuse/panga tegevusluba) sisseseadmist Finantsinspektsiooni juures, kui seda hädavajalikuks peetakse, mis võimaldaks senise HLÜS muutmise järel igal HLÜ-l otsustada, kas: 1) taotleda ühistupanga tegevusluba (pigem ebatõenäoline); 2) jätkata tegevust senisest tõhusama järelevalve all (tõenäoline ja parim lahendus); 3) jätkata tegevust tulundusühistuna (tõenäoline); 4) lõpetada tegevus (tõenäoline). II Märkused üksikute sätete kohta Teadmiseks võetud. Eelnõu § 1 punkt 4. Me ei pea sellist seaduse täpsustamist vajalikuks. Eelnõuga on kavandatud ka HLÜS § 6 täiendamine lõikega 4, mille kohaselt võib HLÜ teha § 6 lõigetes 1-3 nimetamata tehinguid ja toiminguid üksnes juhul, kui need abistavad või täiendavad HLÜ osutatavaid teenuseid. See on täiesti piisav regulatsioon, võimaldamaks teatavaid kõrvaltegevusi, ning HLÜS § 3 lg 1 muudatus oleks pigem segadust tekitav. Elu on siiski dünaamiline ja arenev ka ühe või teise pakutava teenuse korraldamisel ning oluline on siinjuures just HLÜ-le omane printsiip, et teenuseid osutatakse vaid oma liikmetele, st mitte avalikkusele. Eelnõu § 1 punkt 21. Arvestatud. Leiame, et nimetatud piirang HLÜ-tele on liialt range. Näiteks äriseadustiku § 164 ja § 285 võimaldavad tütarettevõtjal omandada või tagatiseks võtta emaettevõtja osasid või aktsiaid samadel tingimustel kui oma osasid või aktsiaid. Oluline on siinjuures järgida äriseadustikuga sätestatavaid piiranguid, kuid täiesti sellist võimalust ei välistata. Seetõttu teeme ettepaneku sõnastada § 1 punktiga 1 pakutav HLÜS § 17 lg 5 järgmiselt: „(5) Hoiu-laenuühistu tütarettevõtja võib olla hoiu-laenuühistu liikmeks tingimusel, et tütarettevõtjate kogu osalus hoiu-laenuühistus ei ületa 10% hoiu- laenuühistu osakapitalist ja hääleõigusest.“ Sätte selline sõnastus välistab juba eos võimaluse, et HLÜ juhtkond hakkab kontrollima HLÜ tegevust läbi HLÜ-le kuuluvate tütarettevõtjate suurosaluse, mida eeldatavasti eelnõu koostamisel ongi silmas peetud. Samas ei keela see tütarettevõtjatel siiski liikmed olla, sest ka tütarettevõtjatele peaks olema avatud võimalus saada osa HLÜ osutatavatest teenustest vastavalt üldisele regulatsioonile. Eelnõu § 1 punkt 29. Teadmiseks võetud. Teeme ettepaneku asendada pakutavas sättes 10 protsendi hoiuste summa nõue 5 protsendiga. Kehtivas seaduses on nimetatud protsendiks 5 ning krediidiasutuste puhul on see nõue veelgi madalam (valdavalt 0-1%). Mida suurem on selliselt kohustustlikult paigutatava kapitali nõue, seda enam kapitali võetakse teenuste osutamisest ja seeläbi mahu kasvatamisest sisuliselt välja. Juhime siinkohal tähelepanu, et eelnõu seletuskirjas on viga – seal viidatakse, et juba kehtivas HLÜS-s on selleks määraks 10%, kuigi selleks määraks on tegelikult 5 % (vt kehtiv HLÜS § 27 lg 1 p 1. 119 Eelnõu § 1 punkt 30. Arvestatud. Teeme ettepaneku jätta senine HLÜS § 27 lg 1 p 3 muutmata ning täiendada loetelu uue punktiga (nimetame selle hetkel tinglikult punktiks 3 1) järgmises sõnastuses: „31) hoiu-laenuühistu võib omada otsest või kaudset osalust krediidiasutuses või teises finantseerimisasutuses, kui sellistes ühingutes omandatud osaluse maht ei ületa kokku 20% hoiu-laenuühistu omakapitalist;“. Nimetatud 20% piirang peaks lahendama ühe probleemi, mida eelnõuga on püütud lahendada seoses raskustesse sattunud „hoiu-laenuühistutega“ – HLÜ-tele seatakse selge piirang finantseerimisasutustes osalusele läbi osaleva omakapitali piirangu. Näiteks Tartu Hoiulaenuühistule kuuluvad makseasutusena Ühisarveldused AS ja krediidiandjana Eesti Ühistuliising OÜ (mõlemad Finantsinspektsiooni järelevalve all) ning me ei mõista, miks Tartu Hoiu- laenuühistu tulevikus neis ühingutes enam osalust omada ei võiks, et tagada nende toel HLÜ liikmetele paremate ja laialdasemate teenuste osutamine. Samuti ei mõista me, miks ükskõik milline HLÜ selliseid HLÜ põhitegevust otseselt abistavaid ja Finantsinspektsiooni järelevalve all olevaid ühinguid omandada või asutada ei või. Eelnõu § 1 punkt 31. Arvestatud osaliselt. a) Teeme ettepaneku muuta pakutav § 271 lõige 2 ning esitada see järgmises sõnastuses: „(2) Stressiolukorra all käesoleva paragrahvi lõike 1 tähenduses mõistetakse olukorda, kus hoiu-laenuühistu on kohustatud oma liikmetele välja maksma vastavalt lepingutingimustele viis protsenti liikmetelt kaasatud hoiuste kogusummast 30 päeva jooksul. “. Selliselt oleks säte kooskõlas eeltoodud punktis 6 nimetatud muudatusettepanekuga. b) Mis puudutab osakapitali tagastamise nõuet, siis palume arvestada asjaoluga, et erinevalt aktsiaseltsist (näiteks krediidiasutus), kus aktsionäri lahkumisega aktsiakapitali suurus ei muutu, tähendab HLÜ jaoks iga osaniku lahkumine muutust ka osakapitalis. See tähendab, et osanike suurema lahkumise korral on oht, et HLÜ ei vasta mingil ajahetkel enam temale esitatavatele nõuetele. Loomulikult ei saa sellisel juhul kõneleda ka teiste HLÜ osanike/liikmete huvide kaitsest, mida ometi eelnõuga taotletakse, sest HLÜ nõuetele mittevastavus seoses ühe hulga osanike lahkumisega seab kohe löögi alla kõik osanikud. Senisest rangemad nõuded likviidsusele seda probleemi ei lahenda. Seoses sellega teeme ettepaneku lisaks muudele kavandatavale muudatustele muuta eelnõuga ka tulundusühistuseadust (TÜS), mis on üheks aluseks ka HLÜ- te tegevusele, ning täiendada TÜS § 33 lõiget 1 teise ja kolmanda lausega järgmises sõnastuses: „Osamaks tagastatakse liikmele hiljemalt kolme aasta jooksul, kui põhikirjaga ei ole ette nähtud lühemat tähtaega. Juhatus võib erandkorras määrata osamaksu väljamaksmiseks eelsätestatust pikema tähtaja, mis ei või olla pikem kui viis aastat, kui osamaksu tagastamine seab ohtu ühistu usaldus- ja omakapitalinormatiivide täitmise ja majandusliku jätkusuutliku tegevuse.“. Üldreegliks olev tähtaeg kolm aastat on sellisena kooskõlas krediidiasutuste seaduse § 421 lg-s 4 sätestatud tähtajaga, mis kehtib ühistupanga osamaksu väljamaksmise kohta. 120 Palume eelnõusse lisada sellekohane muudatus TÜS-s. c. Teeme ettepaneku lisada kavandatavasse §-i 271 lõige 7 järgmises sõnastuses: „(7) Hoiu-laenuühistul on õigus saada Maaelu Edendamise Sihtasutuselt ja Eesti Pangalt likviidsuslaenu tähtajaga kuni viis aastat. Hoiu-laenuühistu likviidsuslaenu põhiosa kogujääk igal ajahetkel ei või olla suurem kui 20% hoiu- laenuühistu omakapitalist eelmise majandusaasta lõpu seisuga.“. Krediidiasutustel on likviidsuslaenu saamine, et tagada kõigi usaldusnormatiivide täitmine, võimalik. HLÜ-d on sellisest võimalusest olnud ilma jäetud ning leiame, et sellise võimaluse puudumine ei saa kuidagi toetada HLÜ osanike/liikmete huve nende vahendite kaitsel HLÜ-s. Leiame, et esitades HLÜ-dele täiendavaid nõudeid tuleks igati toetada ka HLÜ-sid, tagamaks nende nõuete täitmine, sh võimaldada neile tähtajalist likviidsuslaenu. Oleme nimetatud ettepaneku eelnõu kohta esitanud ka varem. Samuti teeme ettepaneku täiendada finantskriisi ennetamise ja lahendamise seaduse § 2 lg 1, lisades sellele p 5 järgmises sõnastuses: „5) hoiu-laenuühistute seaduse alusel asutatud hoiu-laenuühistutele.“ Eelnõu § 1 punkt 36. Arvestatud. Leiame, et praegu kavandatud regulatsioon on taas liialt HLÜ-te tegevust piirav, eriti, mis puudutab suhtlust HLÜ-ga samasse konsolideerimisgruppi kuuluvate juriidiliste isikutega. Meie hinnangul ei pea eelnõu eesmärgi edasiandmiseks ja saavutamiseks kasutama vaid täielikku keelamist ja piiramist, vaid piirduda võib mõistlike piirangutega, mis aitavad ühelt poolt nii saavutada eelnõuga seatud eesmärki kui teisalt tagada ka HLÜ-te jätkusuutlik toimimine. Tuleb tunnistada, et eelnõu seletuskirjas esitatud põhjendus nimetatud sätte sisseviimiseks kõlab natuke kummaliselt (tsiteerime, vt allajoonitud kohad): „Välistuse eesmärk on tagada, et HLÜ kui finantseerimisasutus, mille peamine äritegevus on hoiuste kaasamine ja laenude väljastamine, korraldaks oma majandustegevust ise, mitte ei laenaks hoiustatud raha edasi. Lisaks peaks ühistulise tegevuse eesmärk olema oma liikmete ja kogukonna huvide edendamine, mitte maksta hoiuse pealt võimalikult suurt intressi /---/“. Paraku teevad sellised selgitused nõutuks, sest tegemist on ju ikkagi äriühinguga (sh finantseerimisasutusega), milliste tegevuse põhimõtted (sh peaks hoiu- laenuühistu andma laenu ja teenima omanikele tulu) on üldteada ega vasta sellisena seletuskirjas kirjeldatule. Teeme ettepaneku sõnastada kavandatav § 28 lg 10 järgmiselt: „(10) Hoiu-laenuühistu võib anda laenu krediidiasutusele, finantseerimisasutusele ja endaga samasse konsolideerimisgruppi kuuluvale juriidilisele isikule, kuid selliste laenude osakaal nende kogumis ei tohi majandusaastal ületada 20% kõigi laenude kogumahust.“ Selline sõnastus peaks taas tagama, et HLÜ on suuteline teenindama ka kõiki oma liikmeid, mitte ainult endaga seotud isikuid (mis on eelnõu esitamise üheks põhiprobleemiks), kuid samas säilitama ka teatava vabaduse oma tegevuse korraldamisel, et edendada oma liikmete ja kogukonna huvisid, sh rahalisi huvisid. Eelnõu § 1 punkt 44. 121 Võttes arvesse meie ettepaneku nr 7 alapunkt c esitatud muudatusettepanekut palume muuta kavandatava § 321 ning lisada sinna lõige (tinglikult lõige 21) järgmises sõnastuses: „(21) Lõike 2 punktides 1 või 2 nimetatud alustel kutsub juhatus erakorralise üldkoosoleku kokku siis, kui on ilmnenud, et § 271 lg-s 7 nimetatud likviidsuslaen ei ole olnud piisav lõike 2 punktides 1 või 2 nimetatud probleemi lahendamiseks“. Samuti teeme ettepaneku sõnastada § 324 lg 1 nii: „Kui hoiu-laenuühistul on vähemalt 200 liiget, võib hoiu-laenuühistu põhikirjaga ette näha, et üldkoosoleku pädevus antakse täielikult või osaliselt üle volinike koosolekule. Volinikud valib ja kutsub tagasi üldkoosolek.” HLÜ-te aastakümnete pikkune tegevuspraktika näitab, et 200 liiget on piir, millest alates tuleb kvoorumi saavutamiseks alati korraldada kordusüldkoosolek, mida ei saa pidada mõistlikuks. Seetõttu on otstarbekas lubada volinike koosolekut moodustada juba 200-liikmelistel HLÜ-tel. Eelnõu § 1 punkt 47. Arvestatud Eelnõud on täiendatud osaliselt/ HLÜ juhtide suhtes Teeme ettepaneku esitada muudetava § 36 lõiked 2 ja 5 järgmises sõnastuses: selgitatud. esitatud nõuete osas. „(2) Hoiu-laenuühistu juhtorgani liikmeks võib olla teovõimeline füüsiline isik, kellel on laitmatu ärialane maine, puuduvad kehtivad karistused majandus- või rahapesualase süüteo või tahtlikult toimepandud kuriteo eest ning hoiu-laenuühistu juhtorganis osalemiseks vajalik haridus, teadmised ja kutsealane sobivus. Hoiu- laenuühistu juhtorgani liikme valimiseks või määramiseks on vajalik isiku kirjalik nõusolek.” „(5) Hoiu-laenuühistu juhatuse liige ei või tegutseda töötajana, juhtorgani liikmena ega audiitorina krediidiasutuses või teises finantseerimisasutuses, sealhulgas teises hoiulaenuühistus, välja arvatud temaga samasse konsolideerimisgruppi kuuluvates finantseerimisasutustes.“. Samasse konsolideerimisgruppi kuuluvate ühingute juhtorganites tegutsemises puudub huvide konflikt, mida tuuakse seletuskirjas esile nimetatud muudatusettepaneku põhjendusena, ning lisaks on kuritarvitamise võimalused välistatud juba eelpool pakutud muudatuste ja piirangutega. Tartu Hoiu- laenuühistu puhul kuuluvad näiteks punktis 6 nimetatud makseasutuse ja krediidiandja juhatusse Tartu Hoiu-laenuühistu juhatuse liikmed, kuid me ei näe, kuidas see võiks kahjustada HLÜ liikmete huve ja miks sellise kuuluvuse peaks keelama. 12. Eelnõu § 1 punkt 48 ja järgmised. Teadmiseks võetud. Meie eelnõu läbiv ettepanek on jätta HLÜS regulatsioonist välja revisjonikomisjon ning anda revisjonikomisjoni funktsioonid audiitorile. HLÜ-d on nii täna kui ka eelnõu kohaselt tugevalt auditeeritud ning meie ettepanekul võiks viia ka Finantsinspektsiooni järelevalve alla. Sellega seonduvalt on eraldi revisjonikomisjoni töö korraldamine HLÜ jaoks küll täiendav halduskoormus, kuid sisuliselt see midagi paremaks ei tee. Juba kehtiv seadus näeb ette revisjonikomisjoni ja audiitori funktsioonide peaaegu täieliku dubleerimise. Võrdluseks võib tuua, et eelnõuga tunnistatakse kehtetuks kõik ühistupanga revisjonikomisjoni puudutavad regulatsioonid, kuid väiksemate võimalustega HLÜ-te puhul mitte. Jääb selgusetuks, mis on revisjonikomisjoni regulatsiooni eesmärk ja mida see audiitorjärelevalvele juurde annab. 122  13. Eelnõu § 1 punkt 54. Teadmiseks võetud. Järgnevalt kommentaarid ja ettepanekud HLÜ-sse pakutava § 413 kohta: a. Eelnõu seletuskirjast ei selgu, mida peetakse silmas kavandatava paragrahvi lõike 2 punktis 4 nimetatud andmete ja dokumentide all (andmed ja dokumendid likviidsusriski vältimise ja maandamise kohta). Kui selle all peetakse silmas HLÜ-s kehtestatud normatiivdokumente, siis nende avaldamise osas liikmetele ei ole meil vastuväiteid. b. Kavandatava paragrahvi lõike 2 punkt 6: leiame, et iga liikme sidevahendite andmete avaldamine teistele liikmetele on delikaatsete isikuandmete avaldamine ning seda ei tohiks seadus võimaldada; c. Kavandatava paragrahvi lõike 2 punkt 7: teeme ettepaneku sõnastada nimetatud punkt järgmiselt: „7) teave väljastatud laenude kogusumma kohta viimase kuu lõpu seisuga;“ Kindlasti ei saa ega tohi seaduse mõte olla see, et igale isikule antud laenu andmed avaldatakse teistele isikutele teadmiseks, olgugi nad ühistu liikmed. Kavandatava muudatustega tuleb tagada lisaks isikuandmete kaitsele ka HLÜ ärisaladuse kaitse, arvestades sealjuures hoiulaenuühistute iseloomuliku ülesehitusega. Eelnõu § 1 punkt 57. Arvestatud osaliselt. a. Eelnõuga HLÜS-i kavandatud § 471 osas esitasime oma seisukoha juba käesoleva kirja punktis 1. b. Teeme ettepaneku, et kavandatava § 472 lg 1 toodud tegevused ja dokumendid peavad enne uue seaduse kehtima hakkamist asutatud HLÜ- te puhul olema uue seadusega kooskõlla viidud hiljemalt 2029. aasta 1. jaanuariks. c. Arvestades meie ettepanekut viia HLÜ-d eraldi kategooriana Finantsinspektsiooni järelevalve alla teeme ettepaneku muuta eelnõuga pakutud § 473 tervikuna ning sõnastada see järgmiselt: „§ 473. Tegevusloa taotlemine ja tegevusloata hoiu-laenuühistute lõpetamine (1) Enne käesoleva seaduse 2024. aasta 1. aprilli asutatud ja tegutsenud hoiu- laenuühistu võib alates 2029. aasta 1. jaanuarist tegutseda edasi krediidiasutuse vormis, sealhulgas ühistupangana, või Finantsinspektsiooni väljastatud hoiu- laenuühistu tegevusloa alusel. (2) Kui hoiu-laenuühistu ei ole krediidiasutuse või hoiu-laenuühistu tegevusloa taotlust hiljemalt 2027. aasta 1. jaanuariks esitanud või Finantsinspektsioon on keeldunud talle tegevusluba andmast, peab ta olemasolevatele liikmetele hoiustamistehingute ja makseteenuste osutamise ning tarbijakrediidi väljastamise vastavalt lepingutes sätestatud tähtaegadele lõpetama, välja arvatud juhul, kui vastaval tulundusühistul on makseteenuste osutamise jaoks makseasutuse või krediidi andmise jaoks krediidiandja tegevusluba. Viimati nimetatud juhul peab hoiu-laenuühistu hiljemalt 2028. aasta 31. detsembriks oma tegevuse lõpetama või jätkama tulundusühistuna, ilma et teda käsitataks hoiu-laenuühistuna. (3) Kui hoiu-laenuühistu on tegevusloa taotluse esitanud, kuid Finantsinspektsioon ei ole 2028. aasta 31. detsembriks tegevusloa andmist või sellest keeldumist otsustanud, ei loeta hoiu-laenuühistu tegevust tegevusloata tegevuseks karistusseadustiku tähenduses.“ 123  15. Eelnõu § 3 punkt 14. Arvestatud/ HLÜS § 19 on täiendatud Käesoleva kirja punktis 8 tegime mh ettepaneku täiendada TÜS regulatsiooniga selgitatud. lõikega 21. osamaksu väljamaksmise pikendamiseks. Seoses sellega teeme ettepaneku muuta ka kavandatud krediidiasutuste seaduse § 421 lg 4 teise lause muudatust ning esitada see järgmises sõnastuses: „Juhatus võib erandkorras määrata osamaksu väljamaksmiseks eelsätestatust pikema tähtaja, mis ei või olla pikem kui viis aastat, kui osamaksu tagastamine seab ohtu ühistupanga usaldus- ja omakapitalinormatiivide täitmise ja majandusliku jätkusuutliku tegevuse.“. Põhimõte, et sellise otsuse peaks tegema juhatus, mitte üldkoosolek, tuleneb sellest, et juhatus on ühingu tegevuse eest vastutust kandev juhtorgan ning just juhatusele on teadaolevad asjaolud, kas osamaksu tagastamine seab ühingu majandusliku jätkusuutliku tegevuse ohtu või mitte. Arvestades nii HLÜ kui võimaliku ühistupanga liikmete arvu ei ole mõeldav, et iga sellise otsuse tegemiseks kutsutakse kokku eraldi üldkoosolek. Selliste otsuste tegemine peab jääma juhatuse kui ühingu igapäevast tegevust juhtiva ning selle eest vastutava organi pädevusse. 15. Eelnõu § 5. Teadmiseks võetud. Oleme varemgi esitanud vastuväite sellise sätte sisseviimisele reklaamiseadusesse, seda põhjendusega, et ühele konkreetsele finantsasutuse liigile sellise piirangu sisseviimine ei ole kooskõlas võrdse kohtlemise põhimõttega, kuivõrd kõigile teistele jäetakse alles õigus hoiuseintressi määra reklaamis kasutada. Kui aga HLÜ-d viiakse Finantsinspektsiooni järelevalve alla, nagu oleme käesolevate ettepanekutega taotlenud, kaob sellise sätte järgi vajadus sootuks. Seega teeme ettepaneku § 5 tervikuna eelnõust välja jätta, asendades selle ülalkirjeldatud muudatusettepanekuga tulundusühistuseadusesse. III Kokkuvõtteks Teadmiseks võetud. Eesti hoiu-laenuühistud loodavad, et ülalesitatud kommentaarid ja ettepanekud toovad esile, et me soovime olla HLÜS regulatsiooni muutmisel konstruktiivsed ning oleme suunatud sellise lahenduse leidmisele, mis ei tooks kaasa kõigi HLÜ- te hävingut. Seaduskuulekad, traditsioonilised HLÜ-d on samuti väga häiritud sellest, et HLÜ-te mainet on viimastel aastatel rikkunud mittetraditsioonilised „hoiu-laenuühistud“, kuid leiame endiselt, et traditsiooniliste HLÜ-te karistamine teiste isikute tegude eest on ebaõiglane ja põhiseaduse mõistes ka ebaproportsionaalne. Küll aga oleme igati nõus sellega, et täpsustada HLÜ-sid puudutavaid regulatsioone ning vajadusel tõhustada järelevalvet HLÜ-te üle, sh näiteks Finantsinspektsiooni järelevalve kaudu. 124  V kooskõlastusringi kohta koostatud märkuste tabel Nr Märkused Arvestatud/mitte- RaM seisukohad arvestatud/selgitatud Eesti Pank 1 Eesti Pank toetab eelnõu kiiret vastuvõtmist. Oleme Teadmiseks võetud. korduvalt juhtinud tähelepanu sellele, et sisuliselt tegelevad hoiu-laenuühistud avalikkuselt hoiuste kaasamisega ja seetõttu tuleb nad viia finantsjärelevalve alla. Eelkõige on see vajalik klientide võrdse kohtlemise ja Eesti finantsturu läbipaistva ja usaldusväärse toimimise aspektist. Seetõttu toetame eelnõus pakutud lahendust, mille kohaselt peavad hoiuseid kaasavad hoiu-laenuühistud saama Finantsinspektsioonilt 2028.a. lõpuks ühistupanga või panga tegevusloa. Nendel hoiulaenuühistutel, kes seda ei soovi, on võimalus jätkata vastava tegevusloaga makseasutuse, krediidiandja või tavapärase tulundusühistuna ilma hoiuste kaasamise õiguseta. 2 Samuti leiame, et eelnõus väljapakutud kolmeetapilist Osaliselt Eelnõuga kavandatud üleminekuperioodi üleminekuperioodi ei peaks enam pikendama. Seda eelkõige arvestatud/selgitatud. lõpptähtaeg (1. jaanuar 2029. a) jääb samaks, põhjusel, et reformikava pole hoiu-laenuühistutele uus, küll aga muudame I etapi tähtaegu. aastatepikkused arutelud on andnud hoiu-laenuühistutele Muudatuse tulemusena ei rakendu esimesed võimaluse oma ärimudelit erinevatest aspektidest nõuded 1. jaanuarist 2025. a, vaid kõik kolm analüüsida ning võimalikeks seadusandlikeks muudatusteks nõuet (reklaamikeeld, uute liikmete juba valmistuda. vastuvõtmise keeld, uute ühistute asutamise keeld) hakkavad kehtima 1. juulist 2025. a. Eesti Hoiu-laenuühistute Liit 1 Kooskõlastamisele saadetud eelnõu on Teadmiseks võetud. Rahandusministeeriumis menetletud juba aastaid ning iga uue rahandusministri ametisse astumise järel üritab grupp ametnikke seda (uue ministri teadmatust ära kasutades?) uuesti Vabariigi Valitsusele ja Riigikogule esitada. Nende aastate jooksul oleme esitanud palju kordi vastuargumente sellise seaduse kehtestamiseks, millega on kavas lõpetada hoiu-laenuühistute tegevus ning juurida Eestis välja väga pikaajaline ühistegevuse vorm, mis on levinud paljudes riikides (eelnõu § 1 punktis 63 kavandatud muudatused kehtivasse seadusesse). Lisaks üldistele argumentidele oleme omalt poolt mitmel korral esitanud ka konkreetseid muudatusettepanekuid kehtivasse seadusesse, kuid kõik see on jäänud tähelepanuta, sest eelnõu autorite siht on olnud selge – hävitada hoiu-laenuühistud. Senimaani on teadmata ainult eelnõu autorite tegelik motivatsioon seda teha, kuigi seda võib aimata. Ilmselgelt ei saa selleks olla üksikute „hoiu-laenuühistute“ (jutumärgid tahtlikud, sest tegemist ei ole sisuliselt olnud hoiu-laenuühistutega) maksejõuetuks muutumine, sest pankrotti on läinud lugematu hulk osaühinguid ja aktsiaseltse (sh ka panku), kuid keegi pole tulnud mõttele neid äriühinguid või finantsinstitutsioone sel põhjusel ära kaotada. 2 Uuel kujul esitatud eelnõu on ka sel korral (nagu varemgi) Teadmiseks Nagu on eelnõude erinevate versioonide läbinud mõningaid kosmeetilisi kohendusi, kuid see eelnõu võetud/selgitatud. koostamise ning viimase versiooni põhieesmärki ei muuda. Me ei näe enam mingit mõtet seletuskirjas korduvalt selgitatud, ei ole selle kommenteerida iga üksikut muudatusettepanekut eraldi eesmärk ühistulise tegevuse nn hävitamine. võetuna, sest eelnõu põhisiht – hävitada hoiu-laenuühistute Oleme teadlikud ja kursis sellega, et institutsioon ja sellealane ühistegevus Eestis – ei ole ühistulisel tegevusel on pikk ajalugu ning muutunud ning sellest ei ole loobutud. Pigem oleme ühistutel on märkimisväärne arv liikmeid. 125  seisukohal, et eelnõu ja sellega kavandatavate muudatuse Samas leiame, et sellisel kujul nagu ühistud maht on nii suur ainult kooskõlastavate asutuste ja seotud hetkel toimetavad (ilma riikliku isikute tähelepanu kõrvale juhtimiseks, et suurendada nende finantsjärelevalveta ning puuduliku liikmete töökoormust eelnõu läbitöötamisel ja üritada juhtida nende poolse kontrolliga), ei saa ühistud enam tähelepanu täiesti kõrvalistele küsimustele. Ei ole lihtsalt sellisel kujul Eesti õigusruumis jätkata. See loogiline, miks peaks seadust, mis on kavas mõne aasta aga ei tähenda kuidagi, et kaoks möödudes kehtetuks tunnistada, veel enne nii oluliselt finantsteenuste pakkumine ühistulises muutma ja sellega muuta hoiu-laenuühistute elu veel mõne vormis. Seda saab edaspidi teha lihtsalt aasta jooksul keerulisemaks, tagades nende järkjärgulise teistsugusel kujul. Täpsemalt on seda kõike hääbumise juba enne hoiu-laenuühistute seaduse kehtivuse selgitatud eelnõu seletuskirjas. kaotamist (eelnõu § 1 punkt 64). Või ongi see mingi sadismi erivorm? Uute täiendavate nõuete kehtestamine HLÜS-s: need nõuded muutuvad tõepoolest edaspidi kehtetuks, kuid nende eesmärk on ette näha nö ettevalmistav etapp ühistupanga või panga tegevusloa taotlemiseks. Kõik need uued nõuded on sellised, mida igal juhul täna krediidiasutused täitma peavad. Lisaks märgime, et ühistute arv on ajas iseenesest vähenenud (mitte otseselt riigi või seadusemuudatuste tulemina). Kui 2023. aastal tegutses Eestis 21 ühistut, siis tänaseks on neid järgi jäänud 14. 3 Soovitame siinkohal ministril nõuda eelnõu autoritelt välja Teadmiseks Ministrile on ülevaade varasematest HLÜ-de kõik varasemalt Eesti Hoiu-laenuühistute Liidu poolt eelnõu võetud/selgitatud. seisukohtadest antud. Samuti on neid kohta saadetud kirjad, ettepanekud ja omapoolsed eelnõud ettepanekuid analüüsitud ja kaalutud ning nendega tutvuda, sest meie seisukohad on aastate korduvalt ka teiste pädevate asutustega jooksul väga selgelt välja toodud ning seisame kindlalt (näiteks Finantsinspektsiooniga arutati eelnõu sellisel kujul seaduseks saamise vastu. põhjalikult keskühistu mudelit rakendamise varianti). 4 Kui eelnõu eelmisel korral kooskõlastusringil oli, nõudis Teadmiseks Käesoleva kooskõlastusringi käigus ei Justiitsministeerium, et eelnõu seletuskiri sisaldaks võetud/selgitatud. esitanud Justiitsministeerium põhjalikumat eelnõu põhiseadusele vastavuse analüüsi, sest märkuseid/tähelepanekuid/ettepanekuid eelnõu võib sisaldada põhiseaduse riiveid. Eelnõu põhiseaduslikkuse analüüsi osas. Seega võib seletuskirja ongi lisandunud eelnõu põhiseaduslikkuse eeldada, et analüüs vastab seadusele ning analüüs (see koosneb enamasti küll põhiseaduse selles on piisavalt põhjalikult ja objektiivselt kommentaaride ja Riigikohtu otsuste ümberkirjutamisest, selgitatud eelnõu vastavust põhiseadusele mis sellisena ei puutu üldse konkreetsesse teemasse), kuid ning põhiõiguste riive lubatavust. sellest nähtub tuntud tõsiasi, et eelnõu ettevalmistajatel on reeglina kiusatus tõlgendada põhiseadust just nii, et see ei segaks nende plaani, järgides küll ehk kohustust põhiseadusele vastavust analüüsida, kuid täites seda formaalselt ning jõudes alati järeldusele, et põhiseadusega vastuolu ei eksisteeri 5 Meie hinnangul on eelnõu vastuolus Eesti Vabariigi Teadmiseks võetud/ Eelnõu koostajate hinnangul ei vasta põhiseaduse §-s 11 sätestatud proportsionaalsuse selgitatud. käesolev kommentaar avalikkuse kohta KAS põhimõttega: „Õigusi ja vabadusi tohib piirata ainult § 4 lõigetele 2 ja 3. Lõige 2 sätestab, et kooskõlas põhiseadusega. Need piirangud peavad olema avalikkuselt hoiuste kaasamiseks peetakse demokraatlikus ühiskonnas vajalikud ega tohi moonutada olukorda, kus üks osapool teeb ettepaneku piiratavate õiguste ja vabaduste olemust“. Nagu oleme raha hoiustamiseks. Lõige 3 täpsustab, et eelnevatel aastatel korduvalt Rahandusministeeriumile avalikkuseks peetakse eelnevalt selgitanud, on hoiu-laenuühistute liikmed hoiu- kindlaksmääramata isikute ringi. Seega, kui laenuühistute omanikud, mida ei saa võrrelda pankade HLÜ reklaamib ajalehes, veebiväljaandes või hoiustajatega, kel puudub pangaga omandisuhe. Seega ei ole oma kontori aknal plakati peal, et vastav tegemist ka avalikkuselt hoiuste kaasamisega (neid HLÜ pakub hoiust protsendiga X, ning HLÜ kaasatakse oma osanikelt). Sisuliselt on tegemist sama ei ole eelnevalt ära määratlenud, kellele suhtega nagu osanikul osaühingus ja aktsionäril vastavat reklaami edastatakse, ning ei 126  aktsiaseltsis, kuid viimaste puhul ei peeta (õigustatult) kontrolli, kes vastavat reklaami näeb või vajalikuks rangete piirangute seadmist (kuni tarbib, siis on põhimõtteliselt tegemist ettevõtlusvormi hävitamiseni) osanike ja/või aktsionäride reklaamiga kaasata avalikkuselt hoiuseid või “kaitseks”. muid tagasimakstavaid vahendeid. Reklaamil, millega antakse inimestele märku, et ettevõtja Y kaasab avalikkuselt raha ning pakub selle hoiustamist, peab eelnõu koostajate hinnangul olema lisaks informatiivsele väärtusele ka kindlustunnet andev väärtus, et ettevõtja Y tegevus on riigi poolt kontrollitud ning tal on õigus vastava teenuse osutamiseks. Vastavaid HLÜ-de reklaame ei suunata juba olemasolevatele liikmetele, vaid inimestele, kes veel ei ole HLÜ-ga liitunud. Veel enam, pangandusdirektiivi artikli 9 kohaselt peavad liikmesriigid tagama, et isikutel, kes ei ole krediidiasutused, ei ole õigust tegeleda avalikkuselt hoiuste kaasamisega. KAS § 13 lõige 1 sätestab, et äriühingul peab avalikkuselt raha hoiustamiseks vastuvõtmiseks või muude tagasimaksmisele kuuluvate rahaliste vahendite muul viisil kaasamiseks olema krediidiasutuse tegevusluba. Selleks, et HLÜ-d saaksid jätkata hoiuste kaasamisega, luuaksegi eelnõuga panga/ühistupanga asutamise alternatiiv. Eelnõuga toetakse olukorda, mille kohaselt saaksid HLÜ-d oma tegevuse viia kooskõlla juba kehtivate ja toimivate regulatsioonidega ning osaleda hoiuste kaasamise turul võrdselt teiste krediidiasutustega. 6 Põhiseaduse §-s 11 rõhutatakse muu hulgas, et piirangud Teadmiseks võetud/ Eelnõuga kaitstakse nii HLÜ-de liikmeid peavad olema demokraatlikus ühiskonnas vajalikud. Seega, selgitatud. (kes küll sisuliselt on rohkem tavahoiustaja põhiseaduse §-ga 11 on vastuolus iga kavandatav seadus, kui omaniku staatuses) kui ka tagatakse mille eesmärk on kunstlikult kaitsta inimest tema enda eest, läbipaistev ja aus konkurents finantsteenuste kuigi ta seda kaitset ei soovi, ning võtta temalt ära vabadusi osutamisel. Sisuliselt on HLÜ täna ainuke ja õigusi. Selline lähenemine ei ole demokraatlikus ettevõtlusvorm finantsteenuste osutamise ühiskonnas vajalik ega tohiks olla ka lubatav. Ehk siis, kui mõttes, mis ei vaja Finantsinspektsiooni hoiu-laenuühistu liikmeks (kaasomanikuks) on saanud tegevusluba ja mis ei allu riiklikule inimene, kes oma vaba tahte alusel paigutab äriühingusse finantsjärelevalvele. oma raha, on ta mõtlemisvõimelise kodanikuna selgelt Nagu nähtub nii selle eelnõu versiooni kui ka teadvustanud oma tegevuse sisu, eesmärki ja võimalikke eelmiste versioonide tagasisidest, on Eesti tagajärgi; samamoodi, nagu ka aktsionärina äriühingu Pank ja Finantsinspektsioon korduvalt aktsiaid omandades. tervitanud ja pidanud vajalikuks ideed reformida seni kehtinud HLÜS-i ning viia ühistud järelevalve alla. Seletuskirjas on pikemalt selgitatud, miks on eelnõuga ettenähtud nõuded vajalikud ja kuidas on need kooskõlas Põhiseaduse §-ga 11. 7 Lisaks eeltoodule ei loobu me ühestki oma seisukohast, Teadmiseks võetud. mille oleme esitanud kõnealuse eelnõu kohta varasematel aastatel ja mis kõik on Rahandusministeeriumi ametnikele kättesaadavad. 127 8 Et eelnõu varasema menetluse käigus ei ole arvestatud meie Teadmiseks Korduvate eelnõude koostamine ja taotlustega kaasata meid eelnõu menetlemise protsessi nagu võetud/selgitatud. kooskõlastusringide koostamise eesmärk on seda näevad ette „Vabariigi Valitsuse reglemendi“ § 4 lg 2 olnud kaasata kõiki puudutatud osapooli ja Vabariigi Valitsuse kinnitatud „Kaasamise hea tava“1 eelnõu väljatöötamisse, anda neile võimalus (üksikud kohtumised erinevate ministritega selleks ei kaasa rääkida ning kaaluda erinevaid ideid ja kvalifitseeru), siis teeme veel kord ettepaneku kohtuda ettepanekuid, mis nende voorude käigus on rahandusministriga ning arutada eelnõu edasise esitatud. Kaasamise põhituum ei seisne menetlemise võimalusi pärast seda, kui loobutakse hoiu- selles, et eelnõu koostajad peavad arvestama laenuühistute kui institutsiooni kaotamise plaanist vaid ühe osapoole arvamuste ja ettepanekutega ning selle põhjal eelnõu Vabariigi Valitsusele esitama, vaid vaatama kõiki esitatud ettepanekuid tervikuna ning neid seejärel kaaluma, arvestades eelnõu eesmärki, mõju ja põhiseaduspärasust. VVR § 4 lõige 2 ei kohusta eelnõu koostajad moodustama regulaarseid töögruppe või kohtumisi puudutatud osapooltega (siinkohal HLÜ-d). Samalaadset kohustust ei näe ette ka VV kaasamise hea tava. Samas on eelnõu koostajad eelnõu pika väljatöötamisprotsessi jooksul püüdnud HLÜ-dega korduvalt arendada efektiivset ja tulemuslikku diskussiooni. Selleks on näiteks HLÜ-dega korduvalt kohtutud (viimati 19.12.2023 koos endise rahandusministri Mart Võrklaevaga) ning mõelnud kaasa ja analüüsinud HLÜ-de keskühistu ettepanekut (HLÜ-d esitasid ettepaneku 31.01.2024. a, ministeerium esitas sellele täiendavad küsimused 01.03.2024 ning sai sellele paraku mitteammendava vastuse 28.03.2024). Käesoleva eelnõu viimane versioon on kokku pandud pärast mitmeid kooskõlastusi ning kõikide puudutatud osapoolte ärakuulamist ning nende ettepanekutega arvestamist nii palju, kui on võimalik ja kohane. Ministeerium jääb käesoleva eelnõu versioonis vastavate põhielementide juurde ning ei plaani loobuda eelnõu põhiideest, et juhul, kui ühistu soovib tulevikus hoiuseid kaasata, siis peab ühistu taotlema Finantsinspektsioonilt (ühistu)panga loa. See aga ei tähenda, et hoiu-laenuühistu peab oma ühistegevuse täielikult lõpetama – ta saab jätkata nö tavalise tulundusühistu vormis (hoiuseid kaasamata). 9 Meeldetuletuseks: eelmine rahandusminister (sama Teadmiseks Kohtumise eelduseks oli, et HLÜ-d esitavad erakondliku kuuluvusega) lubas kohtumisel hoiu- võetud/selgitatud. enda keskühistu mudeli ettepaneku, eelnõu laenuühistutega, et enne eelnõu järjekordset saatmist koostajad analüüsivad seda ning kui tekib kooskõlastusringile ja sellekohast meediakampaaniat vajadus kohtumiseks, siis see ka ajakirjanduses korraldatakse veel üks omavaheline korraldatakse. Ühistud esitasid oma kohtumine, et arutada eelnõusse tehtud muudatusi. Sellist ettepaneku 2024. a jaanuaris ning kohtumist ei toimunud. ministeerium vastas sellele omalt poolt 1.03.2024 küsimustega, mis käisid spetsiifiliselt ettepaneku kohta. Küsimused olid vormistatud kujul, mis lihtsustaks nendele vastamist, ning süstematiseeritud 128  sätte täpsusega. Paraku ei saanud eelnõu koostajad pea ühelegi oma küsimusele HLÜ- delt vastust, sest HLÜ-de Liidu 28.03.2024 kirjas korrutati korduvalt, et nad ei näe vajadust nendele küsimustele kirjalikult vastata ning nad on nõus küsimusi arutama reaalsel kohtumisel või töörühmades. Eelnõu koostajate arvates ei ole võimalik paaritunnise koosoleku jooksul saada spetsiifilistele küsimusetele ammendavaid vastuseid. Et ühe või teise variandiga edasi minna, siis eeldab see ikkagi põhjalikku kirjalikku analüüsi. Ministeerium jättis HLÜ- dele oma küsimustele vastamiseks ligi kuu aega ning enamus ministeeriumi küsimustele jäeti vastamata. Seejuures ei käsitlenud HLÜ- d oma vastuses teemasid, mis on ministeeriumi jaoks kõige kriitilisema ja põhjapanevama tähtsusega nagu näiteks keskühistu ja selle järelevalve, huvide konflikt keskühistu ja selle liikmetest HLÜ- de vahel ning konfliktide ennetamine ja lahendamine, andmete väljastamise õigused keskühistu ja HLÜ liikmetele. Eestihoius hoiu-laenuühistu 1 Kooskõlastamisele saadetud Eelnõu ei erine sisuliselt palju Teadmiseks võetud. 2023. aasta septembris koostatud ja avaldatud hoiu- laenuühistu seaduse muutmise ja sellega seonduvalt teiste seaduste muutmise seaduse eelnõu (edaspidi kui 2023. aasta eelnõu). Eelnõu eesmärgiks on jätkuvalt 2029. aastaks kaotada hoiu-laenuühistud (edaspidi ka kui HLÜ) kui üks ettevõtlusvorm täielikult. Eelnõu koostamisel on HLÜ-de muudatusettepanekuid ainult mõnel üksikul juhul arvestatud ning üldiselt üksnes teadmiseks võetud. Ometigi ei ole Eelnõu koostajad põhjendanud ega esitanud mitte ühtegi sisulist vastust, miks ei ole Eestihoiuse ega teiste HLÜ-de muudatusettepanekuid arvestatud või mittearvestatud. Vastavalt hea õigusloome ja normitehnika eeskirja § 50 lg- le 2 esitatakse kooskõlastamisel arvestatud ja arvestamata jäetud märkuste ja ettepanekute kohta esitatakse asjakohased selgitused ning põhjendused. Veelgi enam, Riigikantselei poolt kinnitatud ja kodulehel avaldatud kaasamise hea tava § 6 lg-le 1 tuleb huvirühmadele anda piisavalt põhjalik tagasiside mõistliku aja jooksul. Selline sisuliste vastuste mitteesitamine on läbiv. Võttes arvesse Eelnõuga planeeritud muudatuste kaalu, ei ole sellisel kujul muudatusettepanekute mittearvestamise põhjendamata jätmine kooskõlas eelviidatud normidega. Sellest tulenevalt ei ole Eelnõu koostamisel lähtutud õigusloome heast tavast, ei ole kantud sisulistest põhiõiguslikest kaalutlustest ja toob kaasa konkurentsialase ebavõrdse kohtlemise. Siinkohal esitab Eestihoius omapoolsed seisukohad ning ettepanekud, mis on kooskõlas turupraktika ja Eesti Vabariigis kehtivate õigusaktidega ning mis arvestavad 129  HLÜ-de õiguste, huvide, tegevuse ja võimaldab HLÜ-del ka edaspidi oma tegevust jätkata ning teenuseid osutada. Jaotame muudatusettepanekud sama loogika alusel, mis on kavandatavad muudatused, eristades, I , II ja III etappi. 2 1. Seisukohad I etapi muudatuste osas Mitte- Ettepanekuga ei arvestata samal põhjusel, 1.1. Reklaamiseaduse muudatused arvestatud/selgitatud. nagu selgitati HLÜ-de Liidu 5. märkuse Eelnõu kohaselt plaanitakse Reklaamiseaduse (edaspidi vastuses, et KAS § 4 lõigete 2 ja 3 kohaselt RekS) §-i 29 jätkuvalt täiendada lõikega 37 , mille kohaselt võib avalikkuselt kaasata hoiuseid ainult ei tohi HLÜ reklaam sisaldada pakutava hoiuseintressi krediidiasutus. Samale põhimõttele on määra. Nimetatud reklaamipiirang kehtiks kuni 31. viidanud ka Finantsinspektsioon oma 2. detsembrini 2028 ehk hetkeni, mil Eelnõu kohaselt peaksid märkuses. Reklaamipiirangu vajadust on HLÜ-d saama kas panga või ühistupanga tegevusloa. Eelnõu täpsemalt selgitatud eelnõu seletuskirjas. koostajad nõustuvad varasemale eelnõule esitatud seisukohaga, et HLÜ-ga liituja ei tohiks lähtuda üksnes HLÜ poolt makstavast hoiuse- või muust intressist. Samas on eelnõu koostajad Eelnõu seletuskirjas välja toonud, et Hoiu-Laenuühistute Liidu ettepanekus ei laiendata toodud hoiuseintresside reklaamimise keeldu kõikidele finantsteenustele, sest ühelt poolt ei reguleerita käesoleva eelnõuga muude finantsteenuste osutamist, ning teiselt poolt alluvad muud krediidipõhiste finantsteenuste osutajad (krediidiandjad, -vahendajad, krediidiasutused) finantsjärelevalvele, millest tulenevalt toimub pidev kontroll vastavate teenusepakkujate ning nende poolt välja reklaamitud hoiuseintresside paikapidavuse üle. Eestihoius kordab siinkohal oma varasemat seisukohta, et eeltoodud piirang kahjustab HLÜ-sid võrreldes teiste finantssektori teenuste osutajatega, kuna RekS § 29, mis sätestab nõuded finantsteenuse reklaamile, mis on seotud finantsteenuseid pakkuvate ettevõtete teenustega, ei sea sellist piirangut ühelegi teisele finantsteenust pakkuvale ettevõtjale. Samuti on Eestihoius oma varasemas seisukohas 2023. aasta eelnõule pakkunud välja, et vähem koormavaks meetmeks oleks see, kui hoiuseintressi määra reklaamis tuua eraldi välja tingimus, et hoiused ei ole tagatisskeemi poolt riiklikult tagatud. Sätestades hoiu-laenuühistute reklaamile lisatingimused on võimalik ära hoida reklaamipiirangu kehtestamine ja seega hoiulaenuühistute ebavõrdne kohtlemine võrreldes teiste finantsasutustega. Asjakohane oleks seejuures seada HLÜ-de reklaamidele lisakohustusena samuti RekS § 29 lg-st 2 finantsteenuse reklaamidele tulenev kohustus sisaldada reklaamis üleskutset tutvuda tingimustega ja vajaduse korral konsulteerida asjatundjaga. Sellisel juhul on samuti tagatud avalikkuse informeeritus hoiulaenuühistute pakutavast teenusest. Ettepanek: Eestihoius teeb ettepaneku sõnastada RekS § 29 lg 37 järgnevalt: „(37) Hoiu-laenuühistute reklaam peab sisaldama märkust, et hoiu-laenuühistule ei kohaldu tagatisfondi kaitse ja käesoleva paragrahvi lõikes 2 nimetatud üleskutset.“. 3 1.2. Sisseastumismaksu ja osamaksu määra muutmine Mitte- Seletuskirjas esitatud põhjustel ei pea me Hetkel kehtiv sisseastumismaks (6 eurot) on kehtinud alates arvestatud/selgitatud. põhjendatuks eelnõus ettenähtud 1999. aastast. Eelnõu koostajate ettepanek tõsta 130  sisseastumismaksu tuleneb sellest, et kehtivas seaduses sisseastumismaksu ja osamaksu määrasid sisalduvad miinimummäärad ei vasta enam tegelikule muuta. turuolukorrale. Eelnevast tulenevalt suurendatakse Eelnõu kohaselt sisseastumismaksu 40 eurole. Samuti miinimummäära tõstmisega soovitakse soosida HLÜ-de liikmeks astujate senisest suuremat aktiivsust ning tõsta nimetatud liikmeks 3 astujate huvi HLÜ tegemiste vastu ehk omavastustust. Vastavalt sellele on otsustatud tõsta osamaks 30 eurolt 50 eurole. Eestihoius leiab jätkuvalt, et puudub vajadus nii sisseastumis- kui ka osamaksu määrade tõstmiseks. Samuti ei pea krediidiasutuste või -andjate kliendid maksma konto avamise või säilitamise eest tasu. Sellest tulenevalt on Eelnõuga HLÜ-dele võrreldes teiste finantsasutustega koheldud ebavõrdselt. Samuti ei ole Eelnõu koostajad tõendanud oma väidet selle kohta, et sisseastumis- ja osamakse suurendamise kaudu suureneks liikmete aktiivsus. Sellele vastupidiselt leiab Eestihoius jätkuvalt, et kõrgemad määrad on väiksemate sissetulekutega inimestele takistuseks HLÜ liikmeteks astumisel. Ettepanek: Eestihoius teeb alternatiivselt järgnevad ettepanekud: 1) alternatiiv: jätta sisseastumismakse ja osamakse määr iga HLÜ enda otsustada ja a. sõnastada hoiu-laenuühistute seaduse (edaspidi kui HLÜS) § 16 lg 1 järgnevalt: „Iga- hoiu-laenuühistu liikmeks astuja peab tasuma sisseastumismaksu põhikirjas ettenähtud korras ja summas. Sisseastumismaksu suuruse määrab kindlaks iga hoiu- laenuühistu.“ b. sõnastada HLÜS § 23 lg 1 järgnevalt: „Iga hoiu- laenuühistu määrab põhikirjas kindlaks liikme osamaksu suuruse.“ 2) alternatiiv: jätta sisseastumismakse ja osamakse määr sellisele tasemele, nagu selle näeb ette kehtiv regulatsioon ning: a. mitte muuta HLÜS § 16 lg 1 sõnastust: „Iga hoiu- laenuühistu liikmeks astuja peab tasuma sisseastumismaksu põhikirjas ettenähtud korras ja summas, kuid mitte vähem kui 6 eurot.“ b. mitte muuta HLÜS § 23 lg 1 sõnastust: „Hoiu-laenuühistu liikme osamaksu suurus peab olema vähemalt 30 eurot.“ 4 1.3. Keeld moodustada uusi HLÜ-sid alates 2025. aastast Arvestatud Kuivõrd eelnõu menetlus ning teine Eelnõu § 471 lg 1 kohaselt ei või pärast 2025. aasta 1. osaliselt/selgitatud. kooskõlastusring on osutunud eeldatust jaanuarit HLÜ-d, mis tegutseb tulundusühistu vormis pikemaks, peavad eelnõu koostajad moodustada ega teda sellisel kujul äriregistrisse kanda. paratamatult eelnõus sätestatud tähtajad üle Eestihoius jääb oma varasema seisukoha juurde, mille vaatama. Sellest tulenevalt lükatakse uute kohaselt on tegemist otseselt põhiseadusest tuleneva ühistute moodustamise keeldu edasi 1. juulile ettevõtlusvabadust piirava meetmega. Hoolimata sellest, et 2025. a, mil hakkavad kehtima nii HLÜS-i muutmist on arutatud aastaid ning ka 2023. aasta reklaamikeeld (tähtaega samuti muudetud, eelnõus oli ette nähtud uute HLÜ-de asutamise keeld, on varasemalt oli 1. jaanuar 2025. a) ning uute Eestihoiuse hinnangul taaskord antud liiga lühike liikmete vastuvõtmise keeld. Tähtaega, mille etteteatamistähtaeg sellise ettevõtluskeelu kehtestamiseks. jooksul peavad HLÜ-d oma tegevuse viima Eestihoius on jätkuvalt arvamusel, et sellise ettevõtluskeelu kooskõlla seaduse uue redaktsiooniga, asemel on võimalik rakendada proportsionaalsemaid pikendatakse 2026. aasta 1. jaanuarilt 2026. meetmeid, näiteks teha HLÜ-dele kohustuslik krediidiandja aasta 1. juulini. 131  tegevusloa taotlemine. Eelnõu koostajad ei ole esitanud ühtegi sisulist põhjendust, miks on ainsaks variandiks HLÜ- Selgitamaks põhjust, miks nähakse eelnõus de kaotamine Eesti õigusest ning kuidas selline meede on ette, et ühistutel on valida, kas nad hakkavad proportsionaalne. Seejuures ei ole Eelnõu koostajad ühistupangaks (üks kolmest alternatiivist esitanud ühtegi sisulist vastust sellele, miks ei ole tegevuse lõpetamise ja tulundusühistuna mõistlikum panna HLÜ-dele kohustuseks krediidiandja (ilma hoiuseid kaasamata) jätkamise kõrval), tegevusloa taotlemine (vt punkt 3). selgitame, et konstruktsioon, kus HLÜ-d saaksid jätkata krediiidiandjana paralleelselt Ettepanek: Jätta Eelnõust välja § 471 lg 1, mille kohaselt ei koos hoiuste kaasamise võimalusega ei ole või pärast 2025. aasta 1. jaanuari hoiu-laenuühistut, mis mõistlik ega õiguslikult tegelikult võimalik: tegutseb tulundusühistu vormis moodustada ega teda sellisel  esiteks, suure tõenäosusega oleks selline kujul äriregistrisse kanda režiim vastuolus nii Eesti kui EL õigusega (täpsemalt krediidiasutuste seaduse §-ga 4 ja pangandusdirektiivi artikliga 9).  teiseks, sisuliselt tekiks arbitraaž – teatud krediidiandjad, kes omavad õigust kaasata hoiuseid, tegutseksid n-ö tunduvalt leebemate nõuete alusel kui täna tegutsevad krediidiasutused. Põhimõtteliselt oleks tegemist ebaõiglase konkurentsiolukorraga.  kolmandaks, krediidiandjate suhtes täna kehtiv regulatsioon (eelkõige krediidiandjate ja -vahendajate seadus) ei adresseeri kuidagi hoiustaja kaitset – seega jääb ikka alles probleem, mille pärast eelnõud üldse koostama hakati, et HLÜ-de liikmete hoiused on kaitseta. 5 1.4. Ühistu liikme täiendavad õigused teabe saamise osas Arvestatud Eelnõus on täpsustatud HLÜS § 413 lõike 2 Eestihoius on tagasisides 2023. aasta eelnõule põhjendanud, osaliselt/selgitatud. punkti 7 ning muudetud laenusaajate kohta miks olid kavandatud muudatusettepanekud vastuolus esitatav teave laenusaaja tegevusala sektori isikuandmete kaitse üldmäärusega (edaspidi kui IKÜM). põhiseks. Eelnõu koostajad on Eestihoiuse põhjendatud arvamuse üksnes teadmiseks võtnud ning § 413 lg 2 on muutmata kujul Eelnõusse alles jäetud. Eestihoius jääb oma varasemalt esitatud seisukohtade juurde ega hakka neid siinkohal kordama. Kokkuvõtlikult on Eestihoius seisukohal, et käesoleval juhul ei ole Eelnõu § 413 lg 2 p 7 Euroopa õigusega kooskõlas. Ettepanek: Jätta Eelnõust välja § 413 lg 2 p 7, mille kohaselt võivad HLÜ liikmed nõuda teavet väljastatud laenude kohta laenusaajate kaupa 6 2. Seisukohad II etapi muudatuste osas Mitte- Eelnõu koostajad selgitavad, et 2.1. Keeld vastu võtta uusi liikmeid arvestatud/selgitatud. seadusandlikul tasandil ei ole võimalik Eelnõu § 471 lg 2 on sisuliselt samaks jäänud võrreldes sätestada ühtset likvideerimisplaani, mis 2023. aasta eelnõuga. Eelnimetatud sätte kohaselt ei või kohalduks kõikidele HLÜ-dele. HLÜ-de enne 2025. aasta 1. jaanuari asutatud ja tegutsenud hoiu- lõpetamisele kohaldatakse HLÜS § 45 lõike laenuühistu enam uusi liikmeid pärast 2025. aasta 1. juulit 2 kohaselt TÜS-is sätestatut. TÜS § 79 lõike vastu võtta. Eestihoius on jätkuvalt arvamusel, et sellise 1 kohaselt on ühistu likvideerijateks tavalises keelu kohaldamine toob kaasa inimeste liikumise likvideerimismenetluses juhatuse liikmed, krediidiasutuste klientideks, mis võib omakorda kaasa tuua kui põhikirjas, üldkoosoleku otsuses ja HLÜ-de likviidsuse. Sellisel juhul võib olla raskendatud kohtumäärusega ei ole sätestatud teisiti. HLÜ-del tegevusloa taotlemine, olgu see siis kas Seega lasub juhatusel kohustus tagada, et ühistupanga või krediidiandja. Vastavalt eeltoodule jääb likvideerimine oleks läbi viidud seaduspäraselt, sh koostada likvideerimise 132  Eestihoius oma varasemalt esitatud seisukohtade juurde lõpparuanne TÜS § 88 lõike 1 kohaselt. ning mitte keelata ära uute liikmete vastuvõtmist. Likvideerimine on iga ühistu juhtkonna ning vajadusel ka kohtu diskretsioon, millesse ei Samuti palus Eestihoius enda tagasisides 2023. aasta saa eelnõu koostajad käesoleva eelnõuga eelnõule alternatiivselt esitada selge HLÜ-de sekkuda. likvideerimisplaan hiljemalt 01.01.2027, kui ülaltoodud muudatusettepanekut ei ole võimalik arvesse võtta. Eelnõu koostajad on Eestihoiuse seisukoha üksnes teadmiseks võtnud ega ei ole andnud sellele mitte ühtegi sisulist vastust. Kui kooskõlastamiseks esitatud Eelnõu sellisel kujul vastu võetaks, puuduvad HLÜ-del konkreetsed juhised, kuidas peaks toimuma nende likvideerimine. Ettepanek: Eestihoius teeb järgnevad ettepanekud: 1) jätta Eelnõust välja § 471 lg 2, mille kohaselt enne 2025. aasta 1. jaanuari asutatud ja tegutsenud hoiu-laenuühistu ei või enam uusi liikmeid pärast 2025. aasta 1. juulit vastu võtta; 2) alternatiivselt teeb Eestihoius ettepaneku Eelnõu koostajatele koostada konkreetne HLÜ-de likvideerimisplaan, mis tuleb täita enne vastava tegevusloa saamist 7 3. Seisukohad III etapi muudatuste osas Mitte- Eelnõu koostajad ei nõustu seisukohaga, et 3.1. III etapi muudatuste vajaduse põhjenduse puudumine arvestatud/selgitatud. põhiseaduspärasuse analüüs on puudulik, sest Eelnõu kohaselt saab tehtavad muudatused jagada kolmeks eelnõu on esitatud kooskõlastamiseks ka erinevaks rühmaks sõltuvalt sellest millal need rakenduvad: Justiitsministeeriumile, kes ei ole täheldanud 1) I etapi muudatused (2025) sisaldavad uute HLÜ-de puuduseid vastavas analüüsis. Selle üle, kas asutamise ja hoiuseintresside reklaami keeldu. Samuti eelnõu koostajad vastasid piisavalt detailselt antakse Eelnõu kohaselt ühistu liikmetele rohkem õigusi ja adekvaatselt Õiguskantsleri märkustele, teabe andmise osas konkreetse HLÜ kohta, tõstetakse nii saab otsustada vaid Õiguskantsler ise. sisseastumis- kui ka osamaksu ja keelustatakse 1. juulist 2025 uute liikmete vastuvõtmine. Lisaks selgitame, et asjaolu, et seni ei ole 2) II etapi muudatustega (alates 1. jaanuar 2026) ükski HLÜ taotlenud ühistupanga kehtestatakse HLÜ-dele rangemad nõuded ja liikmetele tegevusluba, ei tähenda automaatselt, et antakse rohkem õigusi. vastavat luba HLÜ-dele ei väljastata või et 3) III etapi muudatuste (2027 – 2029) kohaselt peavad HLÜ- selle taotlemine ei kanna nö vilja. Tegemist d hiljemalt 1. jaanuariks 2027 ära otsustama, kas tegutseda on küsimusega, millele vastuste saamiseks edasi panga või ühistupangana ning saama hiljemalt 2028. peavad HLÜ-d konsulteerima nt vastavate aasta 21. detsembriks vastava tegevusloa. õigusnõustajate või ka teiste ühistutega kui on plaanis taotleda ühiselt ühistupanga/panga Eelnõus puudub sisuline analüüs selle kohta, miks praegusel tegevusluba. juhul ei piisa turu korrastamise osas I ja II etapist. Sellele on varasemalt viidanud ka Õiguskantsler oma seisukohtades Käesoleva eelnõuga ei ole seatud täiendavaid 2023. aasta eelnõule. Seejuures on Õiguskantsler oma takistusi või piiranguid vastava loa varasemas seisukohas toonud välja, et eelnõu koostajad ei taotlemiseks ja saamiseks. Hoopis vastupidi. ole selgitanud, miks on III etapi meede vältimatult vajalik, Eelnõu koostajad on eeldanud, et nii HLÜ-de kui seletuskirja kohaselt on selleks võimelised 21-st HLÜ-st Liit kui ka liitu mittekuuluvad HLÜ-d üksnes 3. Samuti on 2023. aasta eelnõu koostajate vastus edastaksid ministeeriumile nii eelnevate sellele üldsõnaline ega kuigi veenev (vt Märkuste tabelid lk kooskõlastusringide kui käesoleva 139). Eestihoiuse hinnangul ei ole Eelnõu koostajad andnud kooskõlastusringi käigus märkuseid ja pädevat vastust Õiguskantsleri seisukohtadele ning Eelnõu ettepanekuid ühistupanga asutamise ja loa märkuste tabelist ei tule siiani selgelt välja, miks III etapp taotlemise protsessi osas. Paraku vastavaid on sellisel kujul vältimatult vajalik. Tegemist on kõige ettepanekuid HLÜ-delt ei laekunud, mistõttu intensiivsema riivega, Eelnõu koostajate põhjendused on ei ole selge, kas HLÜ-dele on ühistupanga õiguslikult primitiivsed ja läbimõtlemata, sisuline asutamise ja loa taotlemise protsess piisavalt põhiõiguste riive põhjendatust osutav analüüs puudub. arusaadav. 133  Eestihoius kordab siinkohal samuti enda varasemat Ilma konkreetse tagasisideta HLÜ-delt ei ole seisukohta, mille kohaselt ei ole Finantsinspektsioon eelnõu koostajate jaoks selge, mida tuleks krediidiasutuste seaduse (edaspidi KAS) alusel ühistupanga loomisel täiendavalt analüüsida ühistupangana tegutsemiseks tegevusluba väljastanud seni ning korrigeerida. Siinkohal on ka ühelegi finantsettevõttele. Ühistupanga reeglistik on ministeeriumil piiratud võimalused ette praegusel puudulik ega täida oma eesmärki. Kuigi Eelnõu ennustamaks, millised sätted võivad osutuda sisaldab muudatusi ühistupanga regulatsioonis, nõuab see takistuseks ühistupanga loomisel, sest eelnõu siiski veel täiendavalt põhjalikku analüüsimist ja koostajad ei ole kursis (ning neil ei ole korrigeerimist. Lisaks, nagu Eestihoius on varasemalt võimalustki) iga HLÜ tegevuse spetsiifikaga selgitanud, on ühistupanga tegevusloa taotlemine kulukas ning kerguste ja raskustega potentsiaalselt ning keeruline protsess, mida on võimeline läbi tegema ühistupanga loa taotlemisel. üksikud HLÜ-d. Seda möönavad ka Eelnõu koostajad (Eelnõu lk 75). Ettepaneku põhjal ei ole aru saada, kas Eestihoius soovib ühistupanga loa taotlemise Eestihoius on varasemalt välja pakkunud, et krediidiasutuse kohustust või mitte. tegevusloa taotlemise kohustuse asemel on võimalik rakendada vähem koormavamaid alternatiive, näiteks panna HLÜ-dele kohustus vajadusel krediidiandja tegevusluba (vt punkt 3.2). Ettepanek: Eestihoius teeb ettepaneku tühistada III etapi sätted ja näha ette kohustus HLÜ-dele taotleda 2029. aasta 1. jaanuariks (ühistu-)panga tegevusluba (vt punkt 3.2). 8 3.2. Tegevusloa taotlemise kohustuslikkus Mitte- Krediidiandja loa alternatiivi Eelnõu kohaselt on HLÜ-del alates 01.01.2029. algusest arvestatud/selgitatud. problemaatilisust on selgitatud Eestihoiuse 4. kolm võimalust kuidas jätkata tegutsemist: märkuse vastuses. 1) kui soov on kaasata jätkuvalt hoiuseid, siis võib edasi tegutseda üksnes tavalise panga või ühistupanga vormis; 2) kui soov on pakkuda makseteenuseid või tarbijatele laene, siis saab edasi tegutseda kas makseasutuse või krediidiandjana; 3) kui soov ei ole eelnimetatud finantsteenuseid osutada, võib jätkata ka tavalise tulundusühistuna. Kuigi Eelnõu kohaselt on HLÜ-del võimalus jätkata 2029. aastast alates tegutsemist ka muudes vormides, valmistab Eelnõu HLÜ-sid ette üksnes edasi (ühistu-)pankadena tegutsemiseks. Näiteks on krediidiandjate ja vahendajate seaduse (edaspidi KAVS) § 54 lg 2 kohaselt minimaalne kapitalinõue krediidiandjatele 50 000 eurot. Eelnõu järgi kehtiks HLÜ-dele ajutiselt 2028. aasta 31. detsembrini osakapitali nõue 125 000 eurot. Seejuures on Eelnõu kohaselt osakapitali tõstmine „oluline ettevalmistav samm, et HLÜ oleks valmis ennast tulevikus kujundama ümber ühistupangaks“ (Eelnõu lk 28). Eestihoiuse hinnangul ei ole mõistlik ajutiselt sätestada HLÜ-dele rangemaid nõudeid, kui nad ei soovi jätkata tegutsemist (ühistu-)pangana, vaid näiteks krediidiandjana. Eestihoius kordab siinkohal enda 2023. aasta eelnõule antud seisukohta, mille kohaselt on krediidiasutuse tegevusloa taotlemine HLÜ-de jaoks äärmiselt kulukas ning keerukas. Krediidiasutuse asutamiskulud tänapäevaste nõuete kohaselt on vähemalt 500 000 eurot, enamik Eestis tegutsevaid krediidiasutusi on asutatud enne selliste nõuete kehtestamist ja nad on saanud oma tegevust ajapikku kohandada. Tegemist on turuosaliste ebavõrdse kohtlemisega, kus riik sunnib toimuvat ühistulist 134 tegevusliiki kandma võrreldes konkurentidega massiivseid ühekordseid kulutusi. Eestihoius toob siinkohal uuesti samuti välja selle, et HLÜS- i muutmine sellisel kujul, kus lõppeesmärgiks on kaotada HLÜ-d Eesti õigusest, tekitab reaalse nn pangajooksu ohu ja seda mitte II või III etapi jõustumisel, vaid juba sellisel kujul Eelnõu vastuvõtmisel seadusena Riigikogu poolt Seadus, mis välistab senise hoiustamise viisi lähemas tulevikus tekitab kohe ebakindluse ja viib hoiustajaid massiliselt oma hoiuseid välja võtma.. Seda eelkõige selle tõttu, et Eelnõu järgi ei ole HLÜ-del tulevikus võimalik enam liikmetelt hoiuseid kaasata. HLÜ-de liikmetel ei ole huvi olla krediidiandja klient või tavalise tulundusühistu liige, kus neil pole võimalik hoiustada oma rahalisi vahendeid. Planeeritud seadusemuudatused on juba käivitanud sündmuste ahela, kus HLÜ-de liikmetel on Eelnõuga ette nähtud muudatustest tulenevalt tekkinud soov saada enda raha tagasi ja sellest tulenevalt massiliselt pöördunud HLÜ- de poole. Eelnõu jõustumisel sellisel kujul ja nn pangajooks tooks aga kaasa olukorra, kus hoiustajad ei saa õigeaegselt oma raha kätte, kuivõrd HLÜ-del on korraga vaja maksta tagasi suuremale hulgale liikmetele. See võib omakorda viia aga HLÜ-de pankrottideni. Maksejõuetuse tõttu poleks HLÜ-del samuti võimalust taotleda potentsiaalselt tulevikus (ühistu-)panga tegevusluba Finantsinspektsioonilt, mille kohustuse näeb ette Eelnõu. Varasemalt on Eestihoius selgitanud lahendust, et kui tegevusloa taotlemise kohustuse eesmärk on teatav turu korrastamine ja ühistulise tegevuse allutamine mingit moodi riikliku järelevalve alla, tuleb selleks kaaluda proportsionaalseid meetmeid. Olgugi, et Eelnõu koostajate põhjendused selles osas, miks ei ole Rahapesu Andmebüroo (edaspidi RAB) kohane järelevalve teostaja, on sisuliselt olematu argumentatiivse tasemega, on meie hinnangul põhjendatud iseenesest tegevuse Finantsinspektsiooni järelevalve alla toomine tõepoolest. Oleme varasemalt alternatiivina toonud kohustust taotleda vajadusel krediidiandja tegevusluba, s.o tarbijatele laenude väljastamise raames. Sellisel juhul oleks tagatud, et HLÜ-de teostab järelevalvet Finantsinspektsioon ja tõhusam kaitse HLÜ-de liikmetele / krediidiandja klientidele. Samuti oleks nimetatud protsess HLÜ-de jaoks mõistlikku rahalist ja halduskoormust tekitav, kuivõrd nõuded krediidiandjatele on võrreldes krediidiasutustega vähem rangemad. Käesoleval hetkel ei ole Eelnõu koostajad esitanud põhjendatud vastust selle kohta, miks ei ole III etappi võimalik lahendada selliselt, et HLÜ-dele tehakse kohustuslikuks krediidiandja tegevusloa taotlemine. Seejuures leiab Eestihoius, et alternatiivselt võiks jääda HLÜ-dele võimalus taotleda soovi korral krediidiasutuse tegevusluba. Sellisel juhul võib Eelnõu üldplaanis sellisel kujul alles jääda, kuid see nõuaks endiselt ühistupanga regulatsiooni põhjalikku analüüsi ning ümbertöötamist. KAVS § 6 lg 1 kohaselt hoiu-laenuühistu, kes annab või vahendab tarbijale krediiti, on krediidiandja või -vahendaja 135 käesoleva seaduse tähenduses ja talle kohaldatakse käesolevas seaduses ning teistes õigusaktides krediidiandja või -vahendaja kohta sätestatut käesolevas seaduses ja hoiu- laenuühistu seaduses ettenähtud erisustega. Kehtiv KAVS ei võimalda hoiulaenuühistutel, kes on krediidiandjad KAVS- i tähenduses, avalikkuselt hoiuseid kaasata. Kui muuta HLÜ-dele kohustuslikuks taotleda krediidiandja tegevusluba, võiks Eestihoiuse hinnangul võimaldada HLÜ- del edaspidi krediidiandjana kaasa hoiuseid. Sellest tulenevalt oleks vajalik ka KAVS-i muutmine. Ettepanek: Eestihoius teeb järgnevad ettepanekud: 1) muuta Eelnõud selliselt, et hiljemalt 2027. aasta 1. jaanuariks peab HLÜ ära otsustama, kas ta jätkab oma tegevust krediidiandjana või alternatiivselt (ühistu-)pangana ja sõnastada Eelnõu § 473 lg 1 järgnevalt: „Enne 2025. aasta 1. jaanuari asutatud ja tegutsenud hoiu- laenuühistu võib alates 2029. aasta 1. jaanuarist tegutseda edasi üksnes krediidiandja vormis. Hoiu-laenuühistu võib otsustada jätkata tegevust alates 2029. aasta 1. jaanuarist krediidiasutuse, sealhulgas ühistupanga vormis. 2) muuta Eelnõud selliselt, et HLÜ peab olema asunud taotlema 2027. aasta alguseks vastavat tegevusluba ja sõnastada Eelnõu § 472 lg 2 järgnevalt: „Hoiu-laenuühistu, kes soovib jätkata käesoleva paragrahvi lõike 1 kohaselt tegevust krediidiandjana või krediidiasutusena, esitab Finantsinspektsioonile hiljemalt 2027. aasta 1. jaanuariks vastavalt krediidiandjate ja - vahendajate seaduse kohaselt krediidiandja tegevusloa taotluse või krediidiasutuste seadusele krediidiasutuse tegevusloa taotluse. Kui hoiu-laenuühistu ei ole krediidiandja või krediidiasutuse tegevusloa taotlust hiljemalt 2027. aasta 1. jaanuariks esitanud või Finantsinspektsioon on keeldunud talle käesoleva paragrahvi lõikes 4 nimetatud tähtajaks tegevusluba andmast, peab ta olemasolevatele liikmetele hoiustamistehingute ja makseteenuste osutamise ning tarbijakrediidi väljastamise vastavalt lepingutes sätestatud tähtaegadele lõpetama“. 3) sõnastada ettepaneku punktidest 1) ja 2) tulenevalt Eelnõu § 473 lg 4 järgnevalt; „Kui hoiu-laenuühistu on krediidiandja või krediidiasutuse tegevusloa taotluse esitanud, kuid Finantsinspektsioon ei ole 2028. aasta 31. detsembriks tegevusloa andmist või sellest keeldumist otsustanud, ei loeta hoiu-laenuühistu tegevust tegevusloata tegevuseks karistusseadustiku tähenduses. Sellel juhul ei ole hoiu-laenuühistul lubatud alates 2029. aasta 1. jaanuarist kuni tegevusloa andmise või sellest keeldumise otsustamiseni uusi lepinguid käesoleva seaduse §-s 6 nimetatud teenuste osutamiseks sõlmida, enne 2029. aasta 1. jaanuari sõlmitud lepinguid nimetatud teenuste osutamiseks pikendada ega hoiu-laenuühistusse uusi liikmeid vastu võtta.“ 136  4) sõnastada ettepaneku punktidest 1) ja 2) tulenevalt Eelnõu § 473 lg 5 järgnevalt: „Kui hoiu-laenuühistu ei ole käesoleva paragrahvi lõike 4 kohaselt hiljemalt 2028. aasta 31. detsembriks Finantsinspektsioonile krediidiandja või krediidiasutuse tegevusloa taotlust esitanud või Finantsinspektsioon on tegevusloa andmisest keeldunud ning hoiulaenuühistu tegevust tulundusühistuna ei jätka, esitab Finantsinspektsioon kohtule nõude hoiu-laenuühistu sundlõpetamiseks. Sundlõpetamise nõue tuleb esitada hiljemalt 2029. aasta 1. märtsiks. Sundlõpetamise nõude esitamisel lähtub Finantsinspektsioon tulundusühistuseaduses ja tsiviilseadustiku üldosa seaduses sätestatust.“ 5) täiendada KAVS § 2 lg-ga 61 järgnevas sõnastuses: „Hoiu-laenuühistul, kes on käesoleva paragrahvi lõike 6 tähenduses krediidiandja ja kellele on Finantsinspektsiooni poolt väljastatud krediidiandja tegevusluba käesoleva seaduse alusel, on õigus avalikkuselt kaasata rahalisi vahendeid krediidiasutuste seaduse § 4 tähenduses.“ 9 Kokkuvõte Teadmiseks võetud. Võttes arvesse kõike ülaltoodut ei nõustu Eestihoius Rahandusministeeriumi Eelnõuga ning jääb enda 2023. aasta eelnõule esitatud seisukohtade juurde. Eelnõu koostajad ei ole Eelnõu koostamisel ega täiendamisel arvestanud HLÜ-de arvamusi ja ettepanekuid. Seejuures ei ole Eelnõu koostajad esitanud sisulisi põhjendusi selle kohta, miks ei arvestatud Eelnõu koostamisel HLÜ-de tagasisidega 2023. aasta eelnõule. Arvestades, et Eelnõu eesmärgiks on kaotada HLÜ-d Eesti õigust, ei vasta selline tegevus õigusloome heale tavale ning rikub oluliselt huvirühmade õigusi ning huve. Eestihoius leiab endiselt, et võimalik on rakendada vähem piiravaid meetmeid kui HLÜ- de täielik kaotamine. Eelkõige on näeb Eestihoius kõige proportsionaalsema ja mõistlikuma meetmena panna HLÜ- dele kohustuseks taotleda 2029. aasta 1. jaanuariks krediidiandja tegevusluba. Sellisel juhul on HLÜ-d allutatud finantsjärelevalve alla, kuid annab rohkematele HLÜ-dele taotleda Finantsinspektsioonilt vastavat tegevusluba Raha Hoiu-Laenuühistu 1 Raha Hoiu-Laenuühistu TuÜ nõustub täielikult EHLÜL Teadmiseks Ministeeriumi siseauditi osakonna juhti on seisukohaga ja jääb samale arvamusele. võetud/selgitatud. sellest ettepanekust teavitatud. Täiendavalt lisame alljärgneva. 1) Viimasel kohtumisel hoiu-laenuühistutega pakkus hr Thomas Auväärt, et Eesti Panga esindaja on välja toonud soovituse, et hoiu-laenuühistud asuksid „skeemitama“ ning viiksid kõik hoiused üle osakapitali. Kõigi ühistute esindajad olid sellest hämmingus, kuna selline soovitus ei ole kõlbeline. Juhime tähelepanu, et hr Thomas Auväärt on aastaid teinud väljaütlemisi ning astunud samme, et eesti inimeste seaduslik ühistegevus likvideerida. Väidetavalt kaitstakse eesti inimeste ehk ühistute osanike hoiuseid, kuid ühistute viimist pankrotti kuue kuuga seaduseelnõus ettenähtud piirangute ja regulatsioonide tagajärjel (nt reklaamikeeld, uute liikmete kaasamise keeld, ühistupanga karmid nõuded, kapitali kaasamise keeld jne) ei saa pidada osanike kaitsmiseks. Seega palume Rahandusministeeriumil läbi viia haldusmenetlus/järelevalvemenetlus ning selgitada 137  välja, kes (nt Thomas Auväärt) on saanud rahalist või mitterahalist kasu sellise tulihingelise eestvedamise eest, mis viib järgmise kuue kuu jooksul (väike)ühistud pankrotti nagu seaduseelnõus must-valgelt on kirjas. 2 2023. aastal hoiu-laenuühistu eelnõu ettevalmistamisel Teadmiseks võetud. kogusid hoiu-laenuühistud oma osanikelt allkirju lõpetamaks eelnõu ettevalmistamine, millega ühistud sisuliselt likvideeritakse/viiakse pankrotti, ning see ühispöördumine esitati Rahanduskomisjoni. Sellega näidati, et liikmed ei soovi seaduse muudatust, nad on teadlikud ühistu tegevuspõhimõtetest ega soovi ühistute likvideerimist. Seega jääb täiesti arusaamatuks, keda soovitakse selle seaduseelnõuga kaitsta. Veelgi enam, tegemist ei ole osanike vara kaitsmisega, kui 2025. aasta jooksul tuleb ühistutel pankrot välja kuulutada, kuna senist tegevust ei ole võimalik aasta ajaga tavapärase majandamisega lõpetada. 3 3) Seadusesse lisatakse eraldi peatükk 81 , mis hakkab Teadmiseks Selgitame, et HLÜ-de pankrotti käsitlevad käsitlema hoiu-laenuühistute pankrotti (!). Seletuskirja osas võetud/selgitatud. sätted ei ole lisatud eelnõusse eesmärgiga viia „Seaduse mõjud“ (lk 67 jj) tuuakse välja, et uus seadus viib kõik tegutsevad ühistud pankrotini. Viimase ühistud pankrotti/likvideerimiseni (toodud välja, et aasta jooksul on oma tegevuse lõpetanud 7 väiksemad ühistud on sunnitud “tegevuse lõpetama“, kuna ühistut (21 asemel tegutseb täna 14 ühistut), „nõuded on nende jaoks liiga koormavad“). Millal kavatseb kusjuures käesoleva eelnõu menetlus on seni riik tahtlikult ja teadlikult tekitatud kahjud osanikele ja piirdunud vaid kooskõlastusringidega. Seega millises ulatuses? Rakendub riigivastutus. on ühistute arv vähenemas eelnõust mitteolenevatel põhjustel ning nende lõpetamisega seotud tegevusi on vaja seaduses täpsemalt sätestada. Pankrotisätete lisamine puudutab esiteks üksnes neid ühistuid, kus tegevuse lõpetamine toimub maksejõuetuse tõttu. Pankrott on aga hetkel kehtivas seaduses puudulikult reguleeritud ja seepärast on täiendavate sätete lisamine just hoiustajate ja muude võlausaldajate kaitseks vajalik (vt ka nt krediidiasutuste seadust selles osas). 4 4) Lisatavasse pankroti peatükki tuleb eelnõu kirjutajal Teadmiseks Eelnõuga ei panda HLÜ-dele kohustust viia lisada, et ühistute juhtorganid ei vastuta tulenevalt uue võetud/selgitatud. ühistu likvideerimine läbi ühe aasta jooksul. seaduse vastu võtmisest ühistu pankroti eest, kuna Veel enam, HLÜ tegevuse lõpetamine on iga juhtorganitel puudub igasugune objektiivne võimalus ühistu enda diskretsioon, sest nagu on välistada väikese ühistu pankrotti. Eelnõus on välja toodud, korduvalt selgitatud, on HLÜ-del võimalus et § 471 lg-ga 3 nähakse ette, et 31. detsember 2025. a jätkata krediidiasutusena või tavalise seisuga tuleb ühistul „sisuliselt teenuste pakkumine tulundusühistuna. lõpetada“. Ühe aastaga lõpetada ühistu senine tegevus ei ole reaalselt rakendatav. Üleminekuperiood peab olema HLÜS § 2 lg 2 kohaselt kohaldatakse HLÜ- vähemalt viis aastat, et ühistu saaks tegevuse lõpetada oma dele ühistute kohta sätestatut, kui HLÜS-s ise tavapärase majandamise tulemusena käesoleva seaduse ei sätesta teisiti. HLÜS ei reguleeri juhtorgani raames. Hoiu-laenuühistu kui finantseerimisasutuse liikme vastutust. Ühistute tegevust reguleerib tegevuse lõpetamine riigi poolt sunniga sisuliselt päeva pealt TÜS, mille § 631 reguleerib ühistu juhatuse ning seejärel vastutuse jätmine juhatusele, on riigi poolt liikme vastutust. Selle lõike 2 kohaselt halvas usus käitumine ja pahatahtlik tegevus. vastutavad ühistule tekitatud kahju eest juhatuse liikmed solidaarselt, kui kahju on tekkinud kohustuse rikkumisega. Eelnõu koostajad ei näe vajadust lisada HLÜS-i samasisuline säte, kui vastav üldnorm on TÜS-is juba olemas ning selle rakendamisala ei ole piiratud. Samuti ei saa välistada juhtorganite võimalikku kohustuste 138  rikkumist vaid seetõttu, et eelnõu võetakse vastu ning HLÜS hakkab muudetud kujul kehtima. Absoluutse vastutust välistava sätte lisamine HLÜS-i vaid seetõttu, et HLÜ-de tegevust reformitakse, oleks ebaproportsionaalne nende HLÜ-de liikmete suhtes, kelle juhtorganid küll teoreetiliselt kuid pahatahtlikult rikuvad enda seadusest tulenevaid kohustusi (ehk sel juhul oleks ebamõistlik mitte kohaldada vastutuse sätteid). Lisaks piiraks taolise normi lisamine seadusesse nii liikmete kui ka võlausaldajate nõudeõigust. 5 5) Hoiu-laenuühistu seadusest tulenevalt tekib hoiu- Teadmiseks Pankrott ehk maksejõuetus tekib üksnes juhul laenuühistu vara tema liikmete osamaksudest ja muudest võetud/selgitatud. kui ühistu ei suuda rahuldada hoiustajate ja maksetest, ühistu tegevusest saadavast tulust, riigi ja muude võlausaldajate nõudeid vastavate kohalike omavalitsuste majandusabist, annetustest ja tähtaegade jooksul. muudest laekumistest. Hoiu-laenuühistu osakapital Mitmed ühistud on hiljaaegu oma tegevuse moodustatakse liikmete osamaksudest. See tähendab, et lõpetanud nö korrapäraselt tavalise ühistu ei saa kaasata raha nagu krediidiasutused, kellel likvideerimismenetluse käigus ehk alati ei puuduvad vara kaasamiseks igasugused piirangud. Ühistu tähenda iga lõpetamine tingimata pankrotti. vara tekib üksnes tema liikmetelt saadust. Seaduseelnõuga keelustatakse 01.01.2025 reklaam ning 01.07.2025 uute Eelnõuga ettenähtavad rakendussätted ongi liikmete vastu võtmine. See tähendab, et sisuliselt järgmise eelkõige sõnastatud lähtuvalt eesmärgist, et kuue kuu jooksul tekibki ühistute pankrot, kuna tegevust ühistud ei võtaks enda kanda enam pole võimalik jätkata ega ühistut ühistupangaks ümber täiendavaid kohustusi juhul kui nad ei soovi kujundada. Ühistupangaks ümber kujundamine nõuab panga/ühistupanga tegevusluba taotleda. suurel hulgal uusi rahalisi vahendid, mida käesoleva eelnõu kontekstis ei ole võimalik saavutada. Sisuliselt sõltub iga ühistu võimalik lõpetamine tema väljastatud laenude ja kaasatud hoiuste/muude vahendite tähtaegades. Iga ühistu peab ise oma finantsseisu vastavalt planeerima, et niipalju kui võimalik maksejõuetust välistada. Need ühistud, kes soovivad taotleda FI-lt ühistupanga luba, peavad enne loa taotlemist vaatama üle oma ühistusisesed tegevused ja tehingud, mis mõjutavad ühistu varasid ja kohustusi. 6 6) Tegemist on valeväitega, et ühistu kaasab raha Teadmiseks võetud/ Vastame siinkohal 6. märkusele samamoodi, avalikkuselt. Ühistu liige on ühistu osanik (osamakse 30 selgitatud. nagu vastasime eespool HLÜ-de Liidu 5. eurot, mis annab ühe hääle) ning hoiuste kaasamine toimub märkusele seoses ,,avalikkuse“ elemendiga. ainult ühistu osanikelt, mitte avalikkuselt. Sisuliselt luuakse seaduseelnõuga olukord, kus osanik justkui ei tohi enam ühistut finantseerida. Sellisel juhul tuleks luua võrdsed tingimused ja keelustada ka teiste äriühingute osanikel ilma Finantsinspektsiooni vastava loata oma ettevõttesse investeerimine. Kuna käesoleval ajal kehtiv hoiu- laenuühistu seadus näeb ette, et hoiuste kaasamine saab toimuda ainult liikmetelt (osanikelt), aga teiste äriühingute osanikel puuduvad igasugused piirangud enda äriühingusse laenude andmisel, siis tuleks muuta ka teisi seadusi, st sätestada, et osanik ei või äriühingusse raha paigutada, kui puudub Finantsinspektsiooni tegevusluba. Tarbijakaitse ja Tehnilise Järelevalve Amet 1 Tarbijakaitse ja Tehnilise Järelevalve Amet (edaspidi TTJA) Teadmiseks võetud. on tutvunud hoiu-laenuühistu seaduse muutmise ja sellega 139  seonduvalt teiste seaduste muutmise seaduse eelnõuga. TTJA tänab võimaluse eest arvamust avaldada. 1. TTJA peab põhjendatuks ja toetab eelnõu peamist eesmärki, milleks on tagada ühistulise finantstegevuse suurem läbipaistvus. Eesmärgi saavutamiseks on eelnõuga ette nähtud muu hulgas hoiu-laenuühistu seaduse ja reklaamiseaduse seaduse muudatused. 2 2. TTJA peab oluliseks avaldada arvamust tarbijakrediidi Arvestatud/teadmiseks Vastame märkustele punktide haaval: regulatsiooni kohaldumise osas hoiu-laenuühistu (HLÜ) ja võetud/selgitatud. 2.1. Teadmiseks võetud. tema liikme vahel sõlmitud tarbijakrediidilepingu korral. 2.2. Teadmiseks võetud. 2.3. Eelnõust jäetakse välja KAVS § 2 lõike 2.1.Käesoleva eelnõu § 1 punktiga 4 muudetakse hoiu- 6 muudatus, kuid nähakse ette, et see kaotab laenuühistu seaduse (HLÜS) § 3 lõike 1 sõnastust selliselt, kehtivuse 2028. a. 31. detsembril. et „tehingute tegemine“ oleks asendatud „finantsteenuste 2.4. Täiendame eelnõus HLÜS § 28 lõike 1 1 osutamisega“, mis peaks korrektsemalt väljendama HLÜ sõnastust viidetega VÕS vastavatele §-dele. tegevuse põhieesmärki (s.t. oma liikmetele teenuste 2.5. Teadmiseks võetud. osutamist. Muudatuse põhjendamisel on märgitud, et kui HLÜ teeb tehingu oma liikmega, kes ei tegutse tehingu tegemisel majandus- või kutsetegevuses, siis tuleks seda HLÜ liiget nii Eesti kui ka Euroopa Liidu õiguse alusel käsitleda tarbijana, ning selle kaudu on täpsem nimetada HLÜ tegevust „teenuse osutamiseks“. Eelnevaga seoses täpsustakse eelnõu § 1 punktiga 9 ka HLÜS §-i 6, milles täpsustakse, et varasemate HLÜ tehingute asemel määratletakse HLÜ tegevust kui oma liikmetele finantsteenuste osutamist. 2.2.Ülaltoodust tulenevalt jääb TTJA jaoks arusaamatuks see, miks kohaldatakse HLÜ ja tema liikme vahel sõlmitud tarbijakrediidilepingu korral tarbijakaitsealaseid sätteid ainult osaliselt. 2.3.Nimelt, eelnõu §-ga 2 muudetakse krediidiandjate ja - vahendajate seaduse (KAVS) § 2 lõiget 6, millest tulenevalt ei kohaldata KAVS-i HLÜ-le juhul, kui mitte ühegi tema sõlmitava või vahendatava krediidilepingu krediidi kulukuse määr ei ületa krediidi andmise ajal Eesti Panga viimati avaldatud viimase kuue kuu keskmist krediidiasutuste poolt eraisikutele antud tarbimislaenude kulukuse määra. See tähendab, et kui HLÜ sõlmib krediidilepingu füüsilisest isikust liikmega, kes ei tegutse tehingu tegemisel majandus- või kutsetegevuses ning lepinguga ettenähtud krediidi kulukuse määr on (kasvõi 0,1%) madalam, kui eelnõu §-ga 2 kavandatavas KAVS § 2 lõikes 6 märgitud, siis on asjaoludest lähtuvalt tegemist tarbijakrediidilepinguga, kuid tarbijakaitsealased sätted kohalduvad ainult osaliselt. Eelnõuga pannakse hoiu- laenuühistule laenude väljastamisel küll lisakohustusi seoses vastutustundliku laenamise põhimõtte järgimisega, kuid näiteks laenumaksete viibimisel tekkiva viivitusintressi ja muude lisatasude eest tarbija kaitstud ei ole. 2.4. Täpsemalt on eelnõu § 1 punktis 36 sätestatud HLÜS § 28 täiendamine lõikega 11, mille kohaselt peab HLÜ füüsilisest isikust liikmele, kes taotleb laenu, mis ei seondu iseseisva majandus- või kutsetegevuse läbiviimisega, kohaldama laenu andmisel võlaõigusseaduse (VÕS) § 403 1 140  lõikes 1, § 4033 lõigetes 1 ja 2, § 4041 lõikes 1 ning §- des 411, 412, 4141 ja 416 sätestatut. Arusaamatul põhjusel on kõrvale jäetud olulise mõjuga sätted, nagu näiteks VÕS § 409, mis annab tarbijale järelemõtlemisaja kestel võimaluse finantskohustuse võtmise otsusest taganeda ning VÕS § 415, mis kaitseb tarbijat ülemäärase viivise maksmise kohustuse eest. Tarbijakrediidi regulatsiooni eesmärk on kaitsta tarbija, kui tehingu nõrgema osapoole huve ning TTJA hinnangul ei muuda asjaolu, et tarbija on HLÜ liige, teda nö „tavatarbijaga“ võrreldes kuidagi tugevamasse positsiooni. Selle tõttu ei peaks üksnes liikmelisuse aspekt tarbijakaitsesätete kohaldumist mõjutama. Sama seisukohta on eelnõu koostajad väljendanud ka seletuskirjas: „Kuivõrd laenu taotlemisel tuleb liiget käsitleda kui tavalist tarbijat, peab taotlejale laiendama samu tarbijaõiguslikke põhimõtteid, nagu mitte liikmetest tarbijatele“ [seletuskirja p 3.1 (eelnõu § 1) p 38]. 2.5. TTJA on seisukohal, et tarbijakrediidilepingu regulatsioon peaks HLÜ ja tema liikme vahel sõlmitud tarbijakrediidilepingus kohalduma eranditult. Siinkohal tugineme ka hetkel kehtivale uuele Euroopa Parlamendi ja nõukogu direktiivile (EL) 2023/2225, 18. oktoober 2023, mis käsitleb tarbijakrediidilepinguid ja millega tunnistatakse kehtetuks direktiiv 2008/48/EÜ, mille eesmärk on saavutada tarbijakrediidi regulatsiooni suurem harmoneerimine, et tagada tarbijate ühtlane kaitsetase liidus. TTJA hinnangul ei ole käesoleva eelnõuga kavandatavad kitsendused tarbijakrediidi regulatsiooni kohaldatavuse osas eelnimetatud direktiivi eesmärgiga kooskõlas. 3 Kokkuvõtvalt palub TTJA eelnõu koostajatel planeeritav Arvestatud/selgitatud. Vt eelmisi selgitusi. Lisaks selgitame, et eelnõu § 2 ehk KAVS-i § 2 lg 6 muudatus sellises sõnastuses viidatud direktiiv on Eestil alles ülevõtmisel tervenisti kõrvale jätta. Ühtlasi teeb TTJA ettepaneku Justiitsministeeriumi poolt. Ülevõtmise hinnata kogu planeeritava eelnõu kooskõla direktiivi (EL) tähtaeg on 2025. aasta 20. november. 2023/2225 eesmärkide ja sisuga. Kuivõrd direktiiv sisaldab mitmeid siseriiklikke valikukohti ning Rahandusministeeriumile ei ole esitatud direktiivi ülevõtmisega seotud eelnõud, ei saa me veel praegu hinnata, milliseid muudatusi toob direktiiv meie siseriiklikusse õigusesse ning seeläbi ka kooskõla käesoleva eelnõuga. Plaanime seda aga teha edaspidi kui Justiitsministeerium esitab vastava eelnõu kooskõlastamisele. 4 Lõpetuseks tänab TTJA, et arvestati TTJA varasema Teadmiseks võetud. sõnastusettepanekuga reklaamiseaduse § 29 lõike 37 osas (eelnõu § 6 punkt 1). Audiitorkogu 1 Kommentaarid audiitorkontrolli nõuete kohta Selgitatud Suuresti on tegelikult revisjonikomisjoni 1.1 Siseauditi või revisjoni ja audiitorkontrolli ülesanded eelnõu viimases versioonis ülesannete eristamine sellised (HLÜS § 39), et need kattuvad § 41 lg 4 suuresti eelnõu esialgses versioonis olnud vastavuskontrolli ülesannetega. Samuti on §- „§ 41 (4) Lisaks käesoleva paragrahvi lõikes 1 sätestatule s 40 ettenähtud uued teavitamiskohustused korraldab hoiu-laenuühistu käesoleva seaduse §-s 27, § 271 revisjonikomisjonile esitatud sellisel kujul, lõikes 4, § 28 lõigetes 2–4 ja 6–11 ning §-s 282 nimetatud mis kattuvad varasemalt vastavuskontrollile nõuete täitmise audiitorkontrolli (edaspidi eritöö). ettenähtud teavitamiskohustustega. 141  Audiitorettevõtja kontrollib käesoleva lõike esimeses lauses nimetatud nõuete täitmist bilansipäeva seisuga.“ Oleme audiitorkontrolli ülesannete eristamise vajalikkuse ja nõuete selguse vajaduse kohta avaldanud arvamust mitmete eelnevate HLÜ eelnõude puhul. Meil on hea meel tõdeda, et mitmeid meie ettepanekuid on arvesse võetud, kuid siiski mitte piisavalt, millest tulenevalt valitseb audiitori eritöö nõuete osas ikka ebaselgus. Suureks eelnõu puuduseks on asjaolu, et võrreldes 2020 koostatud eelnõuga on eelnõust eemaldatud varajasem vastavuskontrolli funktsioon, samas revisjoni ülesandeid ei ole sellest tulenevalt muudetud/täiendatud. Nimetatu ei puudutanud küll audiitori eritöö nõudeid, kuid määratles sisekontrolli vajalikkuse ja eristas sise- ja välisauditi ülesanded. Soovime sellele tähelepanu juhtida. 2 1.2 Kindlustunde astme määratlemine Teadmiseks Ilmselt on silmas peetud 2023. a. eelnõu Lisaks on eelnõust eemaldatud võrreldes 2023 eelnõuga § võetud/selgitatud. versioonis olnud § 41 lg 4 teist lauset: „ 41 lõikes 3 teine lause, mis käsitleb audiitori eritöö puhul „Käesoleva seaduse §-s 27 ja 28 sätestatud viidet vandeaudiitori kutsetegevuse standarditele, mille nõuete puhul viiakse eritöö läbi vastavalt alusel audiitor eritöid teostab. Juhime ka tähelepanu, et 2023 vandeaudiitori kutsetegevuse standardile ISA eelnõus viide standardile ISA 800 ei olnud õige. Mõistame, 800 ja § 27.1 lõikes 4 sätestatud nõude puhul et tegemist on audiitorkontrolli valdkonda käsitleva vastavalt kutsetegevuse standardile ISAE spetsiifilise teemaga, mille kohta koostaja ei pruugi omada 3000 piiratud kindlustunnet andvana.“ vajalikke teadmisi. Samas ei pea me õigeks nõuete selguse seisukohalt seaduses määratlemata jätmist - millal saab Märgime aga, et seaduses ei ole võimalik audiitor anda põhjendatud ja millal piiratud kindlustunnet. ammendavalt määratleda, et millise eritöö Kõigi audiitori eritöö ülesannete puhul ei ole võimalik korral peab audiitor andma põhjendatud põhjendatud kindlustunnet anda, seetõttu peab eelnõus kindlustunnet ja millise eritöö korral piiratud audiitori eritöö puhul määratlema ka piiratud kindlustunde kindlustunnet. Samas on toodud seletuskirjas andmise võimaluse. Teeme ettepaneku audiitori antava vastavaid näiteid selle kohta. Lisaks on nüüd kindlustunde määratlemise osas audiitori ülesanded koos üle kitsendatud võrreldes eelmise eelnõu vaadata, analüüsida ja leida sobiv lahendus. versiooniga ka eritöö ulatust. Leiame, et täpsemad eritöö läbiviimise tingimused saab Juhime tähelepanu ka sellele, et eelnõule on lisatud sätestada rahandusministri määrusega. Selle märkuste tabel, mis sisaldab koostaja vastuseid määruse väljatöötamisse saame kaasata ka Audiitorkogule eelmises eelnõus märgitud audiitori eritöö Audiitorkogu. objektide kohta. Samas on audiitori eritöö objekt muutunud, sh on lisandunud § 282 audiitori kontrolli objektina. Lisame, et ebaõige on märkuste tabelis koostaja seisukoht, et eelnõu kontekstis hindab ta vaid lisandunud nõudeid. Eritöö määratlemiseks tuleb üle vaadata kõik audiitori ülesanded. Ka kehtivas seaduses määratletud audiitori eritöö nõuded vajavad selgust, sh audiitori antava kindlustunde aste. Oleme hea meelega nõus kohtuma ja aitama audiitori eritöö nõuete ja audiitori kindlustunde astme määratlemisel ja eritöö nõuete määratlemisel. Praeguse audiitori eritöö nõuete määratlemisega me nõustuda ei saa. Lisaks soovitame koostajal veel kord üle vaadata meie poolt eelmiste eelnõude kohta esitatud ettepanekud, sh 03.11.2020, 13.10.2023, jt esitatud ettepanekud, mis sisaldavad meie ettepanekuid ja põhjalikke selgitusi audiitori eritöö täpsustamiseks. Lisame oma arvamusele ka näited varem esitatud ettepanekutest sisalduvatest selgitustest audiitori eritöö nõuete kohta. 142 3 1.3 Muud täiendavad tähelepanekud Eelnõu § 28 2 ja § 28 Osaliselt arvestatud/ HLÜS § 41 lõikes 4 on viited § 28 lõigetele 3 lg 3 ja 4 selgitatud ja 4 ning §-le 282 välja jäetud. Nimetatud nõuete osas selgitame, et audiitorid ei saa anda ja Märgime aga, et seaduse tasemel ei ole on keelatud anda kindlust ebamäärastele kriteeriumitele asjakohane hakata täpsustama mõistlikku nagu näiteks "kas arvesse on võetud kõiki asjaolusid", laenukoormust – see ei saa olla standartne täpsustamata asjaolude lõplikku loetelu. Vandeaudiitori kõikide HLÜ-de puhul. Mõistlik kutsetegevuse standardid ei luba ja seega on keelatud laenukoormus sõltub konkreetse HLÜ-de kindlustundena väljendada audiitori subjektiivset arvamust, tegevusest ja selle ulatusest, mh kellele kas on arvesse võetud kõiki neid asjaolusid, mida vastutav laentakse, kui suures ulatuses, mis on osapool suudab välja mõelda. tagatised jne. Näeme, et võrreldes eelmise eelnõu versiooniga on eritöö täpsustamiseks astutud samme õiges suunas ja krediiditoimik laenuanalüüsi dokumentatsiooni koostamiseks on sisustatud eelnõu §-s 282, ent kriitiliselt hinnates on õigusnormis vähemalt puudu mõistliku laenukoormuse arvutamise alused ja mõistliku laenukoormuse suuruse määratlus. Ilma nimetatuteta ei saa audiitor anda kindlustunnet (ei piiratud ega põhjendatut). § 28 lõikes 3 on vajalik viidata “kõikide asjaolude” asemel sättele, mis need asjaolud sisustab, antud juhul näiteks täpsustades §-s 282 nõuete koosseisu. § 282 ei saa olla eraldiseisvaks kindlustandva audiitorkontrolli objektiks, vaid peab andma koos vajalike täiendustega raampõhimõtted ja kriteeriumid, mille suhtes §-s 28 lg-des 3 ja 4 nõudeid hinnatakse. 4 Eelnõu § 41 lg 5 Arvestatud/selgitatud § 41 lg 5 teisest lausest on viide lõikele 1 „(5) Käesoleva paragrahvi lõikes 4 nimetatud eritöö välja jäetud. tulemusi käsitlevas vandeaudiitori aruandes esitab audiitorettevõtja hoiu-laenuühistu juhatusele, nõukogule ja Selgitame juurde, et § 41 lg 6 eesmärgiks on olemasolu korral volinikele aruande, milles avaldab täpsustada audiitori poolt läbiviidavada arvamust käesoleva paragrahvi lõikes 4 nimetatud nõuete eritöö nõudeid, mitte kehtestada täiesti uut järgimise kohta. Käesoleva paragrahvi lõikes 1 või 4 eritöö vormi/kohustust. nimetatud nõuete rikkumise tuvastamise korral tuleb lisada viide käesolevast seadusest tulenevale nõudele, millele hoiu-laenuühistu tegevus ei vasta, ning selgitus, milles seisneb rikkumine.“ Lõige 1 sätestab HLÜ auditi kohustuse. Nimetatud lõigus jääb ebaselgeks teise lause sõnastuses koostaja viide lõikele 1, mille kohaselt peab audiitorettevõtja hoiu-laenuühistu raamatupidamise aastaaruande nõuete rikkumise tuvastamise korral lisama viite seadusest tulenevale nõudele, millele hoiu-laenuühistu tegevus ei vasta, ning selgituse, milles seisneb seadusest tuleneva nõude rikkumine. Nimetatud lõike esimese lause kohaselt tuleb esitada aruanne lõikes 4 nimetatud eritöö kohta. Loogiliselt võttes peaks ka järgnev lause käsitlema eritöö nõudeid. Sellest tulenevalt tuleb teises lauses eemaldada viide lõikele 1. Lisame, et raamatupidamise aastaaruande auditi läbiviimisel lähtub audiitorettevõtja vastavatest vandeaudiitori kutsetegevuse standardite nõuetest ja rahandusministeeriumi määrusega kehtestatud 143  vandeaudiitori aruande vormidest. Eelnõu tekstist jääb aga mulje, et koostaja sooviks on kehtestada hoiu-laenuühistu raamatupidamise aruande auditi puhul audiitorettevõtjale lisaks nimetatutele veel täiendavaid nõudeid. Kui koostaja sooviks on ette näha, et audiitorettevõtja koostaks hoiu- laenuühistu poolt raamatupidamise aastaaruande ja raamatupidamise nõuete rikkumise puhul lisaks vandeaudiitori aruandele veel eraldi täpsustava aruande, lisades viited seadusest tulenevale, millele hoiu-laenuühistu tegevus ei vasta, ning selgituse, milles seisneb seadusest tuleneva nõude rikkumine, oleks tegemist lisaks auditi läbiviimisele täiendava eritööga. Eeldame siiski, et viide lõikele 1 on siinkohal ekslik ja tuleks lausest välja jätta. 5 Eelnõu § 41 lg 6 Selgitatud Kuna tegemist on „võib“ volitusnormiga, siis „(6) Valdkonna eest vastutav minister võib kehtestada ei ole hetkeseisuga otsustatud, kas määrus ka määrusega täpsemad tingimused käesoleva seaduse § 27, § tingimata kehtestatakse. Samuti on praegu 271 lõikes 4 ning § 28 lõigetes 2–4 ja 6–11 sätestatud nõuete keeruline veel paika panna vastavate kontrollimiseks audiitori poolt.“ täpsustavate nõuete konkreetne sisu. Igal juhul kui otsustakse vastava määruse Ilmselt on koostaja mõte kehtestada delegatsiooninorm, väljatöötamise kasuks, siis tehakse seda jättes võimaluse täpsustada vajadusel audiitori eritöö nõuete koostöös audiitoritega. sisu. Oleme ühes oma eelmises arvamuses eelnevate eelnõude kohta selgitanud, et eritöö tingimused peavad olema selged enne audiitori eritöö alustamist. Seetõttu tuleb eelnõule lisada vastavad määruse kavandid. 6 Kokkuvõtteks Arvestatud HLÜS § 28 lõike 11 kohase nõude täitmise Kordame, et praeguste audiitori eritöö nõuete kontrollimine on audiitori eritöö ülesannete määratlemisega eelnõus me nõustuda ei saa. Pakume veel alt eelnõust välja jäetud. kord oma abi audiitori eritöö selgemate nõuete määratlemiseks ja jääme ootama koostaja ettepanekuid mõlemale poolele sobiva kohtumisaja suhtes. Tehnilise märkusena lisame, et eelnõu kohaselt peaks audiitor kontrollima ka § 28 lg 1.1 nõuete täitmist, samas sellist lõiget eelnõus ei sisaldu. Küll aga sisaldus 2020 aasta septembrikuu eelnõus. Rahapesu Andmebüroo 1 Sisulised ettepanekud seaduse eelnõu kohta Arvestatud Ühistute suhtes, kes jätkavad oma tegevust 1. Eelnõu kohaselt on alates 2029. aasta algusest hoiu- osaliselt/selgitatud. tulundusühistu vormis, kuid ei osuta laenuühistudel (edaspidi HLÜ) tegevusega jätkamiseks makseteenuseid ega väljasta tarbijakrediiti, kolm võimalust: kuid väljastavad näiteks laene ettevõtetele 1) kui soov on kaasata jätkuvalt hoiuseid, siis võib edasi võivad kvalifitseeruda tegutseda üksnes tavalise panga või ühistupanga vormis; finantseerimisasutusteks RahaPTSi 2) kui soov on pakkuda makseteenuseid või tarbijatele laene, tähenduses ja vajavad sel juhul RABi luba. siis saab edasi tegutseda kas makseasutuse või Kuna RahaPTS § 6 lg 2 kohaselt ei ole krediidiandjana; finantseerimisasutus ammendavalt 3) kui soov ei ole eelnimetatud finantsteenuseid osutada, defineeritud, siis ei ole vaja vastavat lõiget võib jätkata ka tavalise tulundusühistuna või saab jätkata täiendada eraldi uue kategooriaga. Antud tulundusühistu vormis seniste lepingute teenindamist ja tulundusühistu, kes väljastab juriidilistele näiteks üksnes ettevõtluselaenude väljastamist. isikutele püsivalt laene, võib olla käsitletav seega finantseerimisasutusena RahaPTS § 6 Kolmandas punktis nimetatud tegevuse osas ei ole eelnõus lg 2 punkti 11 alusel (mis omakorda viitab selgelt täpsustatud, kas selleks on jätkuvalt vaja RAB-i KAS § 5 finantseerimisasutuse mõistele). Ka tegevusluba. Eelnõu seletuskirja 7. leheküljel on toodud: täna võivad äriühingud, kes väljastavad laene „Ettevõtjatele laenamine tegevusluba ei vaja ja üksnes juriidilistele isikutele (või ka tulundusühistu võib jätkata selle tegevusega ilma et ta liisinguid) kvalifitseeruda eelnimetatud omaks Finantsinspektsiooni (edaspidi FI) tegevusluba.“ finantseerimisasutuseks RahaPTSi Kuigi FI tegevusluba nimetatud tegevuseks ei ole vaja, oleks 144  RAB-i hinnangul eelnõu raames vaja täpsustada, kas RAB- tähenduses ja seepärast ei ole vajalik ette i tegevusluba on tulundusühistul jätkuvalt vaja. Ning kui näha tulundusühistutele vastavat erikorda. RAB-i tegevusluba on jätkuvalt vajalik, tuleks eelnõus täpsustada, kas olemasolev tegevusluba alaliigiga HLÜ tuleb edasiselt välja vahetada muu finantseerimisasutuse alaliigi vastu. 2 2. Eelnõu § 1 punkti 27 kohaselt muudetakse HLÜS § 22 Teadmiseks Osakapitali tõstmise kohustuse täitmist lõiget 3, millega tõstetakse HLÜ-de osakapitali senine võetud/selgitatud. peavad kontrollima audiitor ja ühistu enda miinimummäär 21 950 eurolt 125 000 eurole. Nimetatud liikmed. Vastava punkti selgitusi on nõude täitmise tähtaeg on 01.01.2026, kuid eelnõus pole täiendatud eelnõu seletuskirjas. täpsustatud, kes hakkab selle nõude täidetust kontrollima. Kas seda kontrollib audiitor, RAB või keegi kolmas. Teeme ettepaneku see eelnõus selgelt välja tuua, sest selline osakapitali nõue kehtib ajutiselt kuni 31.12.2028, mille järel enam HLÜ vormis jätkata ei saa. Samuti juhime tähelepanu, et RAB ei ole finantsjärelevalve asutus. RAB-i ülesanne on pelgalt rahapesu ja terrorismi rahastamise tõkestamise järelevalve. Seetõttu ei ole kohane panna RAB-ile täiendavaid ülesandeid osakapitali nõude täitmise hindamiseks ja kontrollimiseks. Erinevalt varasemast (hetkel kehtivast) ei ole niivõrd suur osakapitali nõue enam pelgalt formaalsus, vaid selle eesmärk on sätestada selgemad ja suuremad tagatised. Selle täitmist tuleks aga sisuliselt kontrollida. 3 3. Eelnõu § 1 punkti 49 kohaselt lisatakse HLÜS § 325 lg 3, Selgitatud. Nõukogu liikme vahetumisel ei tule küsida mille kohaselt peab HLÜ nõukogu liige olema HLÜ liige. eraldi HLÜ liikmete nimekirja. HLÜ liikmete Eelnõus ei ole täpsustatud, kas igakordsel nõukogu liikme nimekirja esitamine toimub HLÜS § 18 vahetumisel/lisamisel tuleb küsida lisaks nõude täidetuse alusel. RAB saab vajadusel vaadata HLÜ kontrollimiseks ka HLÜ liikmete nimekirja ja kes seda liikmete nimekirja äriregistrist. Käesolevaga hakkab kontrollima. Teeme ettepaneku eelnõud vastavas ei pea me otseselt eelnõu täiendamist selles osas täiendada. osas vajalikuks. 4 4. Eelnõu § 1 punkti 60 kohaselt täiendatakse HLÜS §-ga Arvestatud/selgitatud. Eelnõust on jäetud välja HLÜ-de kohustus 415, mille kohaselt on hoiulaenuühistud kohustatud esitama esitada auditeeritud majandusaasta aruanne kuue kuu jooksul pärast majandusaasta lõppu auditeeritud RAB-ile. majandusaasta aruande RAB-ile. Viidatud sätte puhul jääb selgusetuks, milline on RAB-i roll majandusaasta aruande saamisel, kuna RAB-i pädevuses ei ole majandusaasta aruandeid sisuliselt hinnata ega tegeleda, nagu viidatud varem, finantsjärelevalvega. Tuues võrdluseks kõrvale virtuaalvääringu teenuse pakkujad, kes esitavad RAB-ile vaid auditeeritud omavahendite aruande, kuid ka nende puhul ei nõua RAB virtuaalvääringu teenuse pakkujatelt majandusaasta aruande esitamist (vajadusel saab RAB selle Äriregistrist) ega hinda seda sisuliselt. 5 5. Eelnõu § 5 punkti 1 kohaselt täiendatakse RahaPTS §-i 72 Arvestatud/selgitatud. Seletuskirjas on täpsustatud RAB-i õigusi lõikega 21 , mille kohaselt peab RAB arvestama HLÜ olukorras, kus HLÜ juht ei vasta seaduses juhtide sobivuse hindamisel hoiu-laenuühistu seaduse §-s 36 sätestatud nõuetele. sätestatuga. Nimetatud sättes ei ole põhimõttelisi erinevusi juba praegu toimivast RAB-i praktikast, kuid teeme ettepaneku täpsustavalt välja tuua, mis on tagajärjeks, kui juhtorgani liige ei vasta HLÜS § 36 nõuetele. 6 6. Eelnõu § 5 punkti 2 kohaselt täiendatakse RahaPTS-i §- Arvestatud/selgitatud. Eelnõu seletuskirja on muudetud RAB-i ga 1186 , millega sätestatakse, et § 72 lõige 21 kehtib kuni ajutise töökoormuse tõusu osas. 2028. aasta 31. detsembrini. Alates 2029. aastast läheb järelevalve pädevus RAB-ilt FI-le, mistõttu kaotab § 72 lõige 21 oma relevantsuse. Eelnõu seletuskirja kohaselt väheneb seetõttu RAB-i töö- ja ressursivajadus. Märgime, et meie hinnangul see RAB-i töö- ja ressursivajadust oluliselt 145  siiski ei mõjuta, kuna hetkeseisuga on RAB-i tegevusloaga HLÜ-id 13 ja siseriikliku riskihinnangu kohaselt ei ole nad kõrge riskiga, mistõttu järelevalve kohustuse vabanemisest RAB-il ressurssi ei vabane. Pigem võib selline muudatus ajutiselt RAB-i töökoormust kasvatada, kuivõrd HLÜ-d peavad oma tegevuse jätkamiseks mõne teist liiki tegevusloa alusel esitama RAB-le tegevusloa muutmise taotlused ja nende menetlemine vajab ressurssi. Samuti juhul, kui RAB peab hindama HLÜ-de sobivust vahepealsel perioodil, mõjutab ka see ajutiselt teatud määral RAB-i tööd, mida seletuskirjas ei ole käesoleval hetkel välja toodud. 7 Lisaks teeb RAB ettepaneku järelevalve poolelt lisada HLÜ- Selgitatud. Eelnõu koostajad konsulteerisid käesoleva dele täiendatud aruandluse vormi, mille eesmärk oleks märkuse osas täiendavalt RAB-iga, et koguda infot, mis on vajalik hindamaks HLÜ-de rahapesu ja selgitada välja täpne aruandlusvorm ning terrorismi rahastamise ning sanktsioonide riske. Järelevalve selle käigus esitatavate andmete loetelu. seisukohalt on sellised andmed olulise tähtsusega. Praegu Eelnõu koostajate hinnangul saab täiendava peavad HLÜ-d esitama statistika mõttes teatud andmeid aruandluse kehtestada RahaPTS § 541 lõike Eesti Pangale, kuid rahapesu ja terrorismi rahastamise 3 alusel ehk eraldi volitusnormi HLÜ-de tõkestamise seisukohalt ei ole nimetatud andmetest kuigi jaoks ei ole vaja ette näha, sest ka HLÜ-d on palju kasu. käsitatavad finantseerimisasutustena RahaPTSi tähenduses (§ 6 lg 2 p 9). Konsultatsiooni käigus leidis RAB, et vastava vormi kehtestamine vajab pikemat analüüsi, mis hetkel eelnõu ajaraami sisse ei mahu. Seetõttu palus RAB jätta 7. märkuse arvestamata. Seega eelnõu koostajad kaaluvad vastavaid muudatusi koostöös RAB-ga edaspidi. 8 8. RAB-i rolli pärast seaduse jõustumist ei ole eelnõus Arvestatud Muudetud on RahaPTS rakendusparagrahvi piisava täpsusega reguleeritud. Nimelt ei ole arusaadav, mis osaliselt/selgitatud. 1186. saab RAB-i tegevusloast pärast 01.01.2027, kui HLÜ-d peavad olema esitanud tegevusloa taotluse FI-le. Teeme Nagu oleme esimese RAB-i märkuse juures ettepaneku eelnõus selgelt välja tuua, kas senikaua kehtib selgitanud, võib jääda RAB-i poolt jätkuvalt RAB-i tegevusluba kuni FI esitab kohtule nõude väljastatud luba kehtima nende HLÜ-de HLÜ sundlõpetamiseks. suhtes, kes jätkavad oma tegevust tulundusühistu vormis ja kes on käsitatavad finantseerimisasutusena, kuid ei oma FI luba. Juhul, kui ühistu ei ole 2028. aasta 31. detsembriks FI-d teavitanud oma otsusest jätkata tulundusühistuna, sundlõpetatakse kohtu poolt. Seega jääb sundlõpetamisele minevatele väljastatud HLÜ-de luba kehtima seni, kuni kohus on ühistu sundlõpetanud.. 9 9. Eelnõu § 1 punkti 63 kohaselt täiendatakse HLÜS §-ga Arvestatud/selgitatud. HLÜ-d võivad üleminekuperioodil osutada 471 , mis sätestab hoiu-laenuühistute moodustamise ja makseteenuseid (kui neil on sellise tegevuse edasise tegevuse pärast 2025. aasta 1. jaanuari jõustunud jaoks varasemalt olemas luba), väljastada redaktsiooni: juriidilistele isikutele laene, hallata olemasolevaid laene ning tegeleda 1) pärast 2025. aasta 1. jaanuari ei või hoiu-laenuühistut, mis valuutavahetusega. Sisuliselt on HLÜ-del tegutseb tulundusühistu vormis moodustada ega teda sellisel lubatud jätkata kõikide varasemate kujul äriregistrisse kanda. tegevustega v.a. hoiuste kaasamisega ja 2) enne 2025. aasta 1. jaanuari asutatud ja tegutsenud hoiu- tarbijakrediidi väljastamisega. Selgitame laenuühistu ei või enam uusi liikmeid pärast 2025. aasta 1. seda täiendavalt ka seletuskirjas. juulit vastu võtta. 3) enne 2025. aasta 1. jaanuari asutatud ja tegutsenud hoiu- HLÜS-s on §-i 473 on selles osas muudetud laenuühistu ei või alates 2026. aasta 1. jaanuarist uusi võrreldes varasemega veelgi täpsemaks. 146  hoiuse- või laenulepinguid sõlmida ega olemasolevate hoiuse- või laenulepingute kehtivust pikendada. Eelnõu seletuskirjast ei nähtu, millega HLÜ-d võivad tegeleda perioodil 01.01.2026-31.12.2028. Teeme ettepaneku tuua seletuskirjas tegevused, mida on sellistel HLÜ-del lubatud teha eelnimetatud perioodil juhul, kui nad ei ole veel saanud FI-lt tegevusluba, aga tegutsevad jätkuvalt olemasoleva RAB tegevusloa alusel. Vastasel juhul puudub vajadus lisada HLÜ-dele vahepealseks perioodiks ka täiendavaid nõudeid. 10 10. Eelnõu § 1 punkti 63 kohaselt täiendatakse HLÜS-t §-ga Arvestatud/selgitatud. Alates 1.01.2026 või täpsemalt 1.07.2026 472, mille lõike 1 kohaselt peab enne 2025. aasta 1. jaanuari uue eelnõu versiooni tähtaja kohaselt nende asutatud ja tegutsenud HLÜ oma tegevuse ning dokumendid nõuete kontrollimisel otseselt midagi viima vastavusse käesoleva seaduse 2025. aasta 1. jaanuaril võrreldes tänasega ei muutu (s.t. sellest jõustunud redaktsiooni [nimetatud erinevad sätted] nõuetega hetkest ei kaasne veel FI poolne järelevalve). hiljemalt 2026. aasta 1. jaanuariks. Eelnõust ega Ehk vastavatest kohustustest kinnipidamist seletuskirjast ei nähtu, mis juhtub nende tegevusluba peavad kontrollima jätkuvalt ühistu liikmed omavate HLÜ-dega, kes ennast 01.01.2026 kuupäevaks uute ise, revisjonikomisjon ja audiitor. RahaPTS- seaduses sätestatud nõuetega kooskõlla ei vii. Selles osas ei s ettenähtud nõuete täitmist kontrollib täiendata eelnõu kohaselt ka RahaPTS-i. RAB teeb jätkuvalt RAB. ettepaneku vastavas osas eelnõud täiendada. Lisaks ei ole eelnõus ega seletuskirjas toodud, keda ja kuidas peaksid HLÜ-d enda uute nõuetega vastavusse viimisest teavitama ning milline asutus nende nõuete täidetust kontrollib. Ka eelviidatu osas tuleks eelnõud ja seletuskirja täpsustada. Eeltoodut arvesse võttes teeb RAB ettepaneku eelnõu sõnastust ja detailsust vastavalt esitatud ettepanekutele täpsustada ning samuti lisada täiendavad selgitused seletuskirja, mis aitaks seadusandja tahet võimalikult täpselt mõista ning hoiaks ära erinevad tõlgendamisviisid nõuete praktikas rakendamisel. Finantsinspektsioon 1 Rahandusministeerium (edaspidi RM) edastas Hoiu- Teadmiseks võetud. laenuühistu seaduse (edaspidi HLÜS) muutmise ja sellega seonduvalt teiste seaduste muutmise seaduse eelnõu (edaspidi Eelnõu) 20.09.2024 arvamuse avaldamiseks ja palus seisukohta hiljemalt 25.10.2024. Käesolevaga esitame oma seisukohad Eelnõule. Finantsinspektsiooni (edaspidi ka FI) varasem arvamus Eelnõu kohta oli edastatud RM-le 03.01.2023, 20.02.2023 ja 09.10.2024. Tervitame Eelnõuga edasiminekut, kuna meie hinnangul vajab HLÜ-de senine õigusraamistik riigi poolset reageeringut ning seadusandluse muutmist, nende tegevus on praktikas sisuliselt samanäoline krediidiasutuse tegevusega, kuid ilma asjakohase loamenetluse, järelevalve ja kaitseta hoiustajatele. Alljärgnevalt edastame oma tähelepanekud. 2 Hoiu-laenuühistu seaduse muutmine Arvestatud osaliselt. Selle lause – „Ilma krediidiasutuse § 1 punkt 3 tegevusloata ei tohi avalikkuselt hoiuseid 1. Eelnõu § 1 punktiga 3 täiendatakse HLÜS § 2 lõikega 4 kaasata.“ lisamine on ebavajalik. ja nähakse ette regulatsioon, kui hoiu-laenuühistu tegevus on vastuolus HLÜS §-ga 6. Teeme ettepaneku sõnastada § 1 Seega antud lõike ümbersõnastamisel on punkt 3 järgmiselt: „(4) Kui hoiulaenuühistu tegevus on võetud arvesse esimest ettepanekut, kuid vastuolus käesoleva seaduse § 6 lõikes 1 või 5 sätestatuga, jäetud arvestamata täiendiga, mis puudutab käsitatakse seda avalikkuselt hoiuste kaasamiseks keeldu kaasata avalikkuselt hoiuseid, sest 147  krediidiasutuste seaduse § 4 lõike 3 tähenduses. Ilma KAS § 4 lõige 1 juba piiritleb hoiuste krediidiasutuse tegevusloata ei tohi avalikkuselt hoiuseid kaasamise õigust krediidiasutustega. Taolise kaasata.“ Vastav muudatusettepanek tagab suurema selguse lause lisamine lõikesse 4 oleks sisuliselt osas, et avalikkuselt ei tohi hoiuseid kaasata, kui selleks ei KAS-i dubleerimine, mis ei loo ole krediidiasutuse tegevusluba. Vastupidine olukord on lisandväärtust. karistatav KarS § 372 alusel. 3 § 1 punktid 17-25 Mitte- Territoriaalsuse põhimõte on minetanud enda 2. Eelnõuga muudetakse HLÜS § 17-18 sätteid ja kaotatakse arvestatud/selgitatud. väärtuse, sest kehtiv seadus lubab erinevaid senine „territoriaalsuse põhimõtte“ raamistik. Selline tõlgendusviise ja tõenäoliselt ei peeta muudatus viib HLÜ-d veelgi lähemale krediidiasutustele praktikas sellest põhimõttest enam otseselt (EL õiguse rikkumisele) ja suurendab neid riske kinni (s.t. kus HLÜ tegutseb üksnes märgatavalt, mis eesmärkidest tulenevalt käesolevat konkreetse KOVi piirkonnas). Eelnõud üldse koostama asuti. Eeltoodust tulenevalt ei poolde selliseid leevendusi seadusandluse tasandil HLÜ- dele. 4 § 1 punktid 32 ja 37 Mitte- Varasem eelnõu versioon oli siiski selliste 3. Eelnõu § 1 punkti 32 kohaselt täiendatakse HLÜS §-i 27 arvestatud/selgitatud. omandamiste osas liialt piirav ning lõiget 1 punktiga 31 järgmises sõnastuses: „hoiulaenuühistul ebaproportsionaalne. on keelatud omada üle 20-protsendilist otsest või kaudset osalust krediidiasutuses või teises finantseerimisasutuses, välja arvatud ühistupangas, krediidiandjas, krediidivahendajas ja makseasutuses;“. Eelnõu seletuskirja lk 29 punkti 32 kohaselt: „Muudatuse eesmärk on vähendada oma võimalikke huvide konflikte ja seda, et HLÜ ei kalduks oma põhitegevusest liialt kõrvale (s.t. hakates omama tütardest finantsasutusi). Siiski on võrreldes varasema eelnõu versiooniga tehtud leevendus, mille kohaselt võib HLÜ omada tütrest makseasutust, krediidiandjat või krediidivahendajat (varasemalt oli selline erand juba ühistupanga suhtes).“ Seletuskirja lk 32 punkti 37 kohaselt: „Muudetakse § 28 lõiget 7, millega lisatakse lõikesse teine lause. Lisatud teine lause on tingitud sellest, et mitmed tegutsevad HLÜ-d kasutavad tütarettevõtjaid või muul moel seotud isikuid, kellele HLÜ laenab edasi üsna olulise osa hoiustest ning kes omakorda tegutsevad laenuandmise või –vahendamise majandustegevuses, mis tihtipeale annavad omakorda kõrge intressiga tarbimislaene. Eelnõuga ei soovita täielikult keelustada tütarettevõtjate tegevust (kuivõrd tütarettevõtjate kasutamine võib olla vajalik majandustegevuse jaoks ja riskide hajutamiseks), küll aga peaks HLÜ valdavas osas ise tegelema laenude andmisega, mitte olema juriidiline keha, millel on õigus hoiuseid kaasata ning vahendada kaasatud rahalisi vahendeid muudele laenuandjatele.“ Kuivõrd Eelnõu üheks eesmärgiks on vähendada võimalikke huvide konflikte ning piirata hoiulaenuühistute (edaspidi HLÜ) poolt selliste tütarettevõtjate kasutamist, kellele HLÜ laenab edasi olulise osa hoiustest ning kes omakorda tegutsevad laenuandmise või –vahendamise majandustegevuses, on küsitav, millisel põhjusel on otsustatud võrreldes Eelnõu varasema versiooniga ette näha leevendus, mille kohaselt võib HLÜ omada olulist osalust tütarühingust makseasutuses, krediidiandjas või - vahendajas. 148  Pooldame Eelnõu varasemat sõnastust, mille kohaselt on HLÜ-l keelatud osaleda osanikuna täisühingus, täisosanikuna usaldusühingus või omada üle kümneprotsendilist otsest või kaudset osalust krediidiasutuses või teises finantseerimisasutuses, välja arvatud ühistupangas. 5 § 1 punktid 36 ja 41 Osaliselt Leiame, et ei ole mõistlik viidata täies 4. Eelnõu § 1 punkti 36 kohaselt täiendatakse HLÜS §-i 28 arvestatud/selgitatud ulatuses KAVS-s sätestatud vastutustundliku lõikega 11 järgmises sõnastuses: „Laenu andmisel peab laenamise normidele. Antud juhul tuleb siiski hoiu-laenuühistu järgima oma sisekorras ning käesoleva arvestada HLÜ-de eripäradega krediidi seaduse §-s 281 sätestatud krediidivõimelisuse hindamise ja väljastamisel ja seepärast on säilitatud piisavate selgituste ja teabe esitamise korda ning muid eelnõus §-d 281 ja 282, küll on neid vastutustundliku laenamise nõudeid. Füüsilisest isikust mõnevõrra muudetud ja viidud nö liikmele, kes taotleb laenu, mis ei seondu iseseisva lähedasemaks KAVSi sõnastusele. majandus- või kutsetegevuse läbiviimisega, kohaldatakse laenu andmisel võlaõigusseaduse § 4031 lõikes 1, § 4033 lõigetes 1 ja 2, § 4041 lõikes 1 ning §-des 411, 412, 4141 ja 416 sätestatut.“ Eelnõu § 1 punkti 41 kohaselt täiendatakse HLÜS-i §-ga 281 (Liikme krediidivõimelisuse hindamine). Selgitame, et juriidilise isiku ja tarbija krediidivõimelisuse hindamine ei ole samaväärsed, alustades sellest, et üks on väga ulatuslikult reguleeritud (mh KAVS-is) ning teine mitte. Samuti on krediidivõimelisuse hindamise läbiviimiseks kasutatavad andmed erinevad, mistõttu on sama regulatsiooni kohaldamine füüsilistele ning juriidilistele isikutele problemaatiline. Kui eesmärgiks on kohelda HLÜ-sid samaväärselt krediidiasutustega, siis hoiab ka Euroopa Pangandusjärelevalve Asutus eraldi tarbijate krediidivõimelisuse hindamise ja juriidilistele isikute krediidivõimelisuse hindamise. FI hinnangul tuleks HLÜ-dele füüsilisest isikust liikmele laenamisel kohaldada samalaadseid krediidivõimelisuse hindamise sätteid ja vastutustundliku laenamise põhimõtet, mida kohaldatakse teistele tarbijakrediiti väljastavatele finantsasutustele. See tagab õigusselguse, ühetaolise kohtlemise ning võimaldab HLÜ-del, kes soovivad tulevikus saada ühistupangaks tutvuda ja harjuda nõuetega, mis kohalduvad kogu tarbijakrediiditurule. Seejuures ei koorma eeltoodu HLÜ-sid rohkem, kui Eelnõu § 1 punktis 36 väljatoodud nõuded. Sätete analoogiat on nentinud ka RM Eelnõu seletuskirja lk 32 punktis 1, mille kohaselt on lisatav säte analoogne KAS § 83 lõikes 31 sätestatuga, mille kohaselt peab krediidiasutus kohaldama tarbijale laenu andmisel viidatud KAVS-i sätteid. Sellest tulenevalt teeme ettepaneku muuta Eelnõu § 28 lõike 11 sõnastust analoogselt KAS § 83 lõikele 31 järgmiselt: „Füüsilisest isikust liikmele, kes ei tegutse oma majandus- ja kutsetegevuses, laenu andmisel peab hoiu-laenuühistu järgima hoiu-laenuühistu sise-eeskirjas ning krediidiandjate ja - vahendajate seaduse §-des 47–531 sätestatud krediidivõimelisuse hindamise, tarbijale 149  piisavate selgituste ja teabe esitamise korda ning muid vastutustundliku laenamise nõudeid. Samuti kohaldatakse füüsilisest isikust liikmele, kes ei tegutse oma majandus- ja kutsetegevuses, laenu andmisel võlaõigusseaduse § 403 1 lõikes 1, § 4033 lõigetes 1 ja 2, § 4041 lõikes 1 ning §-des 411, 412, 4141 ja 416 sätestatut.“ Vastava muudatusega langeks ära ka vajadus kehtestada Eelnõuga eraldiseisev regulatsioon HLÜ füüsilisest isikust liikme krediidivõimelisuse hindamise ning krediiditoimiku pidamise nõuetele. Juriidilisest isikust hoiu-laenuühistu liikmele laenamisel tuleks paremini võtta arvesse eripärasid, mis muudavad krediidivõimelisuse hindamise nõuded teistsuguseks võrreldes füüsilise isiku krediidivõimelisuse hindamisega. 6 § 1 punkt 40 Mitte- Eelnõu koostajad leiavad, et varasem eelnõu 5. Eelnõu § 1 punkti 40 kohaselt HLÜS §-i 28 täiendatakse arvestatud/selgitatud. versioon oli laenude väljastamise mahu osas lõikega 10 järgmises sõnastuses: „(10) Hoiulaenuühistul on liialt piirav ning ebaproportsionaalne. Küll lubatud anda laenu krediidiasutusele, on uues eelnõu versioonis täpsustatud finantseerimisasutusele ja endaga samasse vastavate määrade arvestamise lähtealuseid. konsolideerimisgruppi kuuluvale juriidilisele isikule, kui sellised laenud ei ületa kogumis 20 protsenti hoiu- laenuühistu samal majandusaastal antud laenude kogumahtu.“ Seletuskirja kohaselt piiratakse sätte lisamisega liikmetelt saadud hoiustatava raha massilist edasi laenamist, mis võib viia HLÜ riskantsete laenude väljastamiseni, et teenida laenudelt võimalikult suurt intressi. Laenude andmist piiratakse seetõttu, et maandada ülelaenamise riski, mis seab omakorda ohtu liikmete hoiused ning ühistu üleüldise jätkusuutlikkuse. Kuivõrd Eelnõu üheks eesmärgiks on hoiuste laenamise piiramine majandustegevuses tegutsevatele finantsasutustele, on küsitav, millisel põhjusel on Eelnõu punkti oluliselt leevendatud võrreldes Eelnõu eelmise versiooniga, mille kohaselt ei tohi HLÜ anda laenu krediidiasutusele, finantseerimisasutusele ega endaga samasse konsolideerimisgruppi kuuluvale juriidilisele isikule, välja arvatud ühistupangale, ega osutada nimetatud isikutele muid HLÜS § 6 lõikes 1 nimetatud teenuseid. Pooldame varasema Eelnõu sõnastust, millega on mh tõhusamalt tagatud hoiu-laenuühistu hoiuste vahendamise piiramine muudele finantsasutustele. 7 Eelnõu § 1 punkt 49 Arvestatud/selgitatud. § 324 lõiget 3 ja § 324 lõiget 4 on vastavalt 6. Oleme varasemalt teinud kommentaari kavandatava § 325 muudetud. lõike 4 kohta, et võttes arvesse, et Eelnõu § 324 lõike 3 loogikat, mille kohaselt HLÜ volinik peab olema HLÜ liige, kes ei tohi olla HLÜ juhatuse liige, nõukogu liige, laenukomitee liige, audiitor, pankrotivõlgnik ega isik, kelle varasem tegevus või tegevusetus on põhjustanud äriühingu pankroti või sundlikvideerimise või tegevusloa tühistamise või kellelt on seaduse alusel ära võetud õigus olla ettevõtja, tuleks ka § 325 lõikes 4 määratleda, et nõukogu liikmeks ei saa olla HLÜ volinik. Märkuste tabeli järgi nõustus RM sellega, et sätted on omavahel vastuolus. Märkuste tabelis 150  on kirjas, et vastuolu kõrvaldamiseks eemaldatakse Eelnõu § 324 lõikest 3 volinike piirang. Juhime tähelepanu, et Eelnõu § 324 lõige 3 on jäänud paraku muutmata. 8 Eelnõu § 1 punktid 58 ja 59 Mitte- Seletuskirja on vastavalt täiendatud. Me ei 7. HLÜS § 41 lõigetes 4-6 sätestatakse audiitorkontrolli (nn arvestatud/selgitatud. pea vajalikuks seda nii detailselt seaduses eritöö) regulatsiooni. Pöörame tähelepanu, et sätete määratleda. Vajaduse korral saab minister sõnastust tuleb kindlasti parandada, sest ei ole arusaadav määrusega eritöö sisu täpsustada. millise töövõtu (kas standardi järgi või mitte; kui standardi Samuti ei ole mõistlik seaduses otsesõnu järgi, siis kas põhjendatud või piiratud kindlus) audiitor piirata, et eritöö peab läbi viima sama tegema peab. Teeme ettepanku sätestada Eelnõus, et selle audiitor, kes teostas ka raamatupidamise kontrolli teeb sama audiitor, kes auditeerib raamatupidamise aastaaruande auditi. aastaaruannet. Seletuskirjas on see hetkel soovituse vormis sätestatud. Ei ole põhjust, miks peaksid olema erinevad audiitorid, tõenäoliselt tuleb see ka HLÜ-le kallim. Sarnaselt on lähenetud eriaruannete audiitori nõuetele ka teistes finantssektori eriseadustes. 9 Eelnõu § 1 punkt 60 Arvestatud. 8. HLÜS § 413 lõike 2 punkti 7 kohaselt on HLÜ-del kohustus oma liikme nõudmisel esitada teave väljastatud laenude kohta laenusaajate kaupa viimase kuu lõpu seisuga. Siin võiks mõelda, kas piisab, kui HLÜ esitab teabe väljastatud laenude kohta teatud laenusaajate gruppide kaupa või muul moel anonüümsemalt, et ei avaldataks, millisele konkreetsele isikule on milline laen antud. HLÜ liikme kõrgendatud huvi konkreetsetele isikutele antud laenude suhtes võib olla HLÜS § 28 lõikes 7 nimetatud isikute suhtes (s.t HLÜ juhatus, nõukogu või revisjonikomisjoni liikmed ja nendega samaväärset majanduslikku huvi omavad isikud), aga mitte kõigi isikute suhtes. 10 9. HLÜS § 413 lõike 5 kohaselt peab HLÜ auditeeritud Arvestatud. Viimase kolme majandusaasta aruanded majandusaasta aruanne ja põhikiri olema kättesaadavad peavad olema kättesaadavad. HLÜ asukohas ja veebilehel selle olemasolu korral. Palume täpsustada, milline majandusaasta aruanne peab olema kättesaadav (kas ainult viimane?). 11 Eelnõu § 1 punkt 63 Arvestatud. 10. KAS § 471 lõike 2 kohaselt ei või enne 01.01.2025 asutatud ja tegutsenud HLÜ enam uusi liikmeid pärast 01.07.2025 vastu võtta. KAS § 47 3 lõike 4 kohaselt ei või HLÜ uusi liikmeid vastu võtta alates 01.01.2029, kui ta on esitanud FI-le krediidiasutuse tegevusloa taotluse, kuid FI ei ole seisuga 31.12.2028 veel otsust teinud. Kui KAS § 47 1 lõike 2 kohaselt ei ole uute liikmete vastuvõtmine HLÜ-dele alates 01.07.2025 lubatud, siis ei tohiks seda teha ka need HLÜ-d, kes esitavad krediidiasutuse tegevusloa taotluse 01.01.2027-ks. Seda tuleb arvestada ka uute lepingute sõlmimise ja lepingute pikendamise regulatsioonis (KAS § 471 lõige 3 vs § 473 lõige 4 teine lause). 12 11. KAS § 473 lõike 2 kohaselt peab HLÜ esitama Arvestatud. krediidiasutuse tegevusloa taotluse hiljemalt 01.01.2027- ks. Sellest tulenevalt palume muuta KAS § 473 lõiget 5 järgmiselt: „Kui hoiu-laenuühistu ei ole käesoleva paragrahvi lõike 2 kohaselt hiljemalt 2027. aasta 1. jaanuariks Finantsinspektsioonile krediidiasutuse tegevusloa taotlust esitanud või Finantsinspektsioon on tegevusloa andmisest keeldunud ning 2028. aasta 31. detsembriks ei ole hoiu-laenuühistu esitanud Finantsinspektsioonile teavitust tulundusühistuna tegevuse 151  jätkamisest, esitab Finantsinspektsioon kohtule nõude hoiu- laenuühistu sundlõpetamiseks. Sundlõpetamise nõue tuleb esitada hiljemalt 2029. aasta 1. märtsiks. Sundlõpetamise nõude esitamisel lähtub Finantsinspektsioon tulundusühistuseaduses ja tsiviilseadustiku üldosa seaduses sätestatust.“ Palume sätestada HLÜ-dele teavitamiskohustus tulundusühistuna tegevuse jätkamise kohta, et FI-l oleks selge, mis HLÜ-de kohta tuleb esitada sundlõpetamise nõude kohtule. 13 Krediidiandjate ja -vahendajate seaduse muutmine Arvestatud/selgitatud. Eelnõuga nähakse ette, et KAVS § 2 lõige 6 12. Eelnõuga muudetakse KAVS § 2 lõike 6 sõnastust, mille kehtib kuni 2028. aasta 31. detsembrini. kohaselt hakkab KAVS kohalduma HLÜ-dele, kelle liikmete arv on väiksem kui 3000. Kuna vastav küünis oli seotud Eelnõu 2020. aasta versiooniga, palume selle muudatuse vajalikkus üle vaadata või selgitada muudatus seletuskirjas täpsemalt. 14 Krediidiasutuste seaduse muutmine Arvestatud. Eelnõu § 3 punkt 4 13. KAS § 131 lõike 5 alguses on sätestatud: „Kui ühistupanga tegevusloa taotleja on tegutsev äriühing, kes osutab käesoleva seaduse § 6 lõike 1 punktides 1–3 nimetatud teenuseid, tuleb tegevusloa saamiseks /.../.“ KAS § 6 lõikes 1 on sätestatud järgmine finantsteenus: hoiustamistehingud avalikkuselt hoiuste ja muude tagasimakstavate rahaliste vahendite kaasamiseks. Seletuskirja kohaselt „näeb lisatav lõige ette ühistupanga tegevusloa taotleja kohustuse esitada varade kvaliteedi hindamise aruanne, kui tegevusluba taotlev äriühing on tegutsev äriühing, kes osutab käesoleva seaduse § 6 lõike 1 punktides 1–3 nimetatud teenuseid. Kehtiva õiguse järgi on eelnimetatud teenuseid õigus osutada lisaks pankadele ka krediidiandjatel (KAVS § 5 lõige 2) ja hoiu-laenuühistutel (HLÜS § 6 lõige 1). Nimetatud aruande eesmärk on anda kindlust selles osas, et tegutseva äriühingu laenuportfell oleks enne tegevusloa taotlemist hinnatud sõltumatu hindaja (audiitorettevõtja) poolt ning et portfelli kvaliteet ja väärtus vastaks kehtivatele nõuetele (näiteks HLÜ-de puhul HLÜS §-s 28 kehtestatud nõuetele).“ Pöörame tähelepanu, et siseriikliku õiguse kohaselt on üksnes krediidiasutuse tegevusluba omaval isikul õigus avalikkuselt raha hoiustamiseks vastu võtta. KAS § 4 lõike 2 tähenduses loetakse avalikkuselt kaasatuiks hoiused või muud tagasimakstavad rahalised vahendid, mille puhul ettepanek raha hoiustamiseks või muude tagasimakstavate rahaliste vahendite muul viisil kaasamiseks on tehtud avalikkusele. Avalikkuse all KAS § 4 lõike 3 tähenduses mõistetakse eelnevalt kindlaksmääramata isikute ringi. Samas on FI 08.09.2015 märgukirjas selgitanud, et FI käsitleb kõiki ettevõtjaid tegutsevatena krediidiasutuse tegevusalal, kelle majandustegevuseks on oma arvel ja nimel laenude andmine ning sellist tegevust finantseeritakse hoiuste või muude tagasimakstavate vahendite arvelt, mis on kaasatud avalikkuselt. Sellest tulenevalt palume täiendada Eelnõu seletuskirja ja sõnastada KAS § 131 lõike 5 algust järgmiselt: „(5) Kui ühistupanga tegevusloa taotleja on laenuportfelli omav 152  äriühing, kes soovib osutada käesoleva seaduse § 6 lõike 1 punktides 1–3 nimetatud teenuseid, tuleb tegevusloa saamiseks /.../.“ 15 Eelnõu § 3 punkt 5 Arvestatud. 14. Eelnõuga tunnistatakse kehtetuks KAS § 29 lõige 6. Palume seletuskirjas rõhutada, sh Eelnõu § 3 punkti 6 osas, et KAS-s sätestatud olulise osaluse regulatsioon kohaldub ühistupangale täies mahus, st soovime vältida olukorda, kus KAS § 29 lõike 6 kehtetuks tunnistamisega tekib ekslik mulje nagu olulise osaluse sätted enam ühistupangale ei kohaldu. 16 Eelnõu § 3 punkt 18 Arvestatud. 15. KAS § 441 lõike 2 kohaselt teavitab ühistupank FI-d, kui ta soovib alustada sama paragrahvi lõikes 1 nimetatud investeerimisteenuste osutamist või KAS § 6 lõikes 1 nimetatud teenuste osutamist välisriigis. Juhime tähelepanu, et kehtiva KAS § 13 lõike 1 teise lause kohaselt annab krediidiasutuse tegevusluba õiguse osutada väärtpaberituru seaduse (edaspidi VPTS) § 43 lõikes 1 sätestatud investeerimisteenuseid ja VPTS §-s 44 sätestatud investeerimisteenuse kõrvalteenuseid tegevusloas sätestatud ulatuses. KAS § 2 lõike 4 kohaselt kohaldub krediidiasutusele mh VPTS § 65 (Teenuse piiriülene osutamine teises lepinguriigis ja kolmandas riigis). Samasugune regulatsioon peab kehtima ka ühistupankade suhtes. Lisaks pöörame uuesti tähelepanu, sellele, et teenuste osutamiseks välisriigis peab ühistupank läbima loamenetluse, s.t ei piisa ainult teavitusest ning kui ühistupanga osakapital langeb alla 5 miljonit eurot, ei tohi ühistupank nimetatud teenuseid välisriigis osutada (tegemist ei ole FI otsustusega, vaid automaatse keeluga). FI õigused teenuste osutamise keelamiseks ja muud õigused tulenevad KAS §-st 104. Ebaselguse vältimiseks teeme ettepaneku sõnastada KAS § 441 järgmiselt: „(1) Ühistupangal on õigus osutada väärtpaberituru seaduse § 43 lõikes 1 nimetatud investeerimisteenuseid ja käesoleva seaduse § 6 lõikes 1 nimetatud teenuseid välisriigis tegevusloas sätestatud ulatuses, asutades selleks filiaali või osutades piiriüleseid teenuseid, kui ühistupanga osakapital on vähemalt viis miljonit eurot. (2) Ühistupank teavitab Finantsinspektsiooni, kui ta soovib alustada käesoleva paragrahvi lõikes 1 nimetatud investeerimisteenuste osutamist või käesoleva seaduse § 6 lõikes 1 nimetatud teenuste osutamist välisriigis, arvestades käesoleva seaduse § 2 lõikes 4 ja §-s 191 sätestatud regulatsiooni.“ 17 16. Juhime tähelepanu, et KAS § 2 lõige 4 viitab VPTS Arvestatud. sätetele, mis on 2018. aastal kehtetuks tunnistatud, näiteks VPTS §-d 825 , 827 , 828 , 831 . Teeme ettepaneku KAS selles osas üle vaadata ja viiteid parandada. 18 17. KAS § 442 lõige 1 sätestab kriteeriume ühistupanga Arvestatud/selgitatud. KAS §-i 442 on täiendatud lõikega 3, mille liikme olulise osaluse määramisel. Palume selgitada, kuidas kohaselt peab ühistupank oma põhikirjas hinnata mitterahalist panust ja muul viisil ühistupanga määratlema, kuidas arvestatakse liikme tegevuse arvestatavat toetamist ühistupanga liikme olulise mitterahalist panust. Samuti on mitterahalise osaluse määramisel. panuse elementi seletuskirjas selgitatud. 19 Makseasutuste ja e-raha asutuse seaduse muutmine Arvestatud. Eelnõu § 4 punkt 1 153  18. Pöörame tähelepanu, et muudatus on sõnastatud MERAS § 27 lõike 1 muudatusena, kuid tegelikult peaks see olema MERAS § 37 lõige 1 (oluline osalus). 20 Muud tähelepanekud Teadmiseks Eelnõu koostajate hinnangul ei ole ühistutelt 19. Oleme varasemalt palunud arvestada, et FI tegevust võetud/selgitatud. n-ö ettemaksu küsimine tegevusloa finantseeritakse finantsjärelevalve subjektide poolt, mistõttu menetlemiseks proportsionaalne teiste peaks järelevalve olema kulupõhine ja lähtuma eesmärgist, finantssektori valdkondade loa taotlejatega. et ühed subjektid ei peaks teisi subsideerima. FI hinnangul, Samuti pole teada, kui mitu HLÜ-d otsustab vähemalt esimesel aastal, peaks ette nägema täiendava esitada FI-le krediidiasutuse või mõne muu mehhanismi, millega ühistupangad ise tasuksid oma tegevusloa taotluse. menetluskulu ja seda ei peaks subsideerima teised järelevalve subjektid. FI hinnangul tuleks tõstetud probleem lahendada käesoleva Eelnõu raames, et regulatsioon oleks selge ja arusaadav Eelnõu jõustumisel. Sellest tulenevalt palume uuesti ette näha täiendava mehhanismi, vähemalt esimesel aastal, millega ühistupangad ise tasuksid oma menetluskulu ja seda ei peaks subsideerima teised järelevalve subjektid. Eesti Kaubandus-Tööstuskoda 1 Eesti Kaubandus-Tööstuskoda (edaspidi: Kaubanduskoda) Teadmiseks võetud. tänab Rahandusministeeriumit võimaluse eest avaldada arvamust hoiu-laenuühistu seaduse muutmise ja sellega seonduvalt teiste seaduste muutmise seaduse eelnõu osas, millega on plaanis hoiu-laenuühistute tegevust oluliselt muuta. Oleme eelnõuga tutvunud ning järgnevalt esitame oma märkused ja ettepanekud seoses eelnõuga. 2 1. Kaubanduskoda toetab eelnõu eesmärki tänasest Mitte-arvestatud. põhjalikumat hoiu-laenuühistute (edaspidi ka HLÜ) tegevust reguleerida. Siiski näeme endiselt, et mitmed eelnõuga plaanitavad muudatused on liiga karmid ja neid ei ole vaja ellu viia, sest need ei ole hädavajalikud ega proportsionaalsed, et eelnõu eesmärke täita. Näiteks näeb eelnõu ette, et 1. juulist 2025 ei või enam uusi liikmeid vastu võtta (eelnõu § 1 p 63) ja teha hoiuseintresside reklaami (eelnõu § 6), alates 1. jaanuarist 2026 tõuseb minimaalse osakapitali nõue hetkel kehtivalt 31 950 eurolt 125 000 euroni (eelnõu § 1 p 27) ning 2028. aasta 31. detsembriks tuleb saada Finantsinspektsioonilt ühistupanga tegevusluba (eelnõu § 1 p 63). 3 2. Endiselt teeb meile kõige rohkem muret plaan, mille järgi Teadmiseks Eelnõu koostajate arvates tõusetub vastava peavad HLÜ-d oma tegevust 2029. aastast jätkama võetud/selgitatud. ettepanekuga õhku küsimus sellest, kuidas ühistupangana või oma tegevuse tänasel kujul lõpetama eristada nn seadusekuulekaid ja nn (eelnõu § 1 p 63-64). Selline ettevõtluse piiramine riigi poolt mitteseadusekuulekaid HLÜ-sid ning kuidas peab olema väga põhjalikult analüüsitud ja põhjendatud, et tagada siis laiemalt kõikide HLÜ-de võrdne mitte piirata ettevõtlusvabadust. Siiski ei selgu eelnõu kohtlemine. Kas eristamise mõõdupuuks on seletuskirjast ega märkuste tabelist endiselt piisavalt selgelt, ühistu maksejõuetus, kriminaalkaristus või miks seadusekuulekad HLÜ-d oma tegevuse ümber teatud kohustuste täitmata jätmine? kujundama peavad. Märgime, et täna ei ole riiklikku kontrollorganit, kes eelnimetatud nõuete täitmist kontrollib. See on suurest ühistu liikmete endi ülesanne. Kui isegi üritada HLÜ-sid kuidagi lahterdada rikkumiste ja mitte-rikkumiste järgi, siis näiteks on nii mõnelgi HLÜ-l majandusaasta aruanne varem esitamata jäänud, kuigi HLÜS § 18 lõige 3 ja ÄS § 179 lõige 4 kohustavad 154  HLÜ juhatust esitama majandusaasta aruanne. Kuivõrd majandusaasta aruanne on oluline dokument nii ühistu liikmetele kui ka liikmeks soovijatele, ning selle esitamata jätmise eest võib määrata trahvi (äriregistri seaduse § 57 alusel), siis kas võiks selliseid ühistuid pidada mitteseadusekuulekateks, sest nad ei ole täitnud seadusest tulenevat kohustust ning varjavad vajalikku teavet enda liikmete ja liikmeks soovijate eest? Sellisel kujul küsimuste püstitamine on arusaadavalt retooriline ja eelnõu koostajad ei näe, kuidas aitaks ühistute sellisel kujul lahterdamine kaasa juba eksisteerivate probleemide lahendamisele ning võimalike ja tulevikus tekkivate probleemidele ennetamisele. Eelnõu koostamisel ei ole võetud aluseks eeldust, et kõik tegutsevad HLÜ-d ei pea seadustest kinni, vaid vajadust eelkõige kaitsta ühistutesse paigutavate isikute rahalisi vahendeid ja teisalt tagada ka võrdsed mängureeglid finantsteenuste pakkumisel. 4 3. Lisaks on meie liikmed väljendanud muret, et eelnõu Teadmiseks võetud. Lühidalt – ühistutel on oma tegevuse muudatused, näiteks eelpool mainitud uute liikmete ümberkujundamiseks pea 4 aastat (2025 kuni kaasamise keeld, koostoimes põhjustavad hoiu-laenühistute 2028), mis peaks tegelikult olema piisav. pankrotistumise ja 2029. aastaks ei ole Eestis ühtegi HLÜ- Jätkuvalt on oluline rõhutada, et HLÜ ei pea d. Nimelt näevad ettevõtted, et eelnõuga ette nähtud lõpetama ühistegevust – lõpetada tuleb muudatused ei võimalda neil kaasata piisavalt vahendeid, et üksnes hoiuste kaasamine. täita eelnõuga ette nähtud nõudeid ja viia eelnõu järgse mõne aasta jooksul edukalt läbi kulukas ühistupangaks Lisaks mõni osapool (Eesti Pank) on teistpidi ümberkujundamise protsess. Seega näeme, et eelnõu väljendanud seisukohta, et vastavate nõuete muudatuste ajakohasus ja proportsionaalsus vajavad rakendamine peaks olema veelgi kiirem. endiselt täiendavat analüüsi. 5 4. Lisaks leiame, et kolmanda etapi muudatusi ei ole vaja Mitte-arvestatud. Vt eespool olevaid vastuseid. koheselt ellu viia, vaid piisaks eelnõu eesmärkide täitmiseks asjakohaste esimese ja teise etapi muudatuste vastuvõtmisest. Seejärel on võimalik hinnata, kas kolmanda etapi muudatusi on vaja või mitte. 6 Kaubanduskoja ettepanek: Mitte-arvestatud. Vt eespool olevaid vastuseid. Teeme taaskord ettepaneku esmalt jõustada need esimese ja kolmanda etapi muudatused, millega suureneb hoiu-laenuühistute läbipaistvus ning kaasneb liikmete senisest parem kaitse ja suuremad õigused, kuid mis ei sunni hoiu-laenuühistuid oma tegevust lõpetama või ümber kujundama ühistupangaks. Kui hiljem selgub, et esimese ja teise etapi muudatustest ei piisa eelnõu eesmärkide täitmiseks, võiks kasutusele võtta veelgi rangemad meetmed nagu näiteks hoiu- laenuühistute ümber kujundamine ühistupankadeks. Justiitsministeerium 1 1. Üldine märkus väärteosätete kohta. Eelnõu Teadmiseks Kui tegutseb MERAS-e alusel, siis jah seletuskirjas (lk 10) märgitakse, et Eestis reguleerib hoiu- võetud/selgitatud. vastutus kaasneb (on juba täna ette nähtud) ja laenuühistute (HLÜ-de) tegutsemist eelkõige 1999. aasta 2. jääb ka edaspidi. veebruaril vastu võetud hoiu-laenuühistu seadus (HLÜS). Need ühistud, kes nö ei hakka Küsimustes, kus HLÜS ei näe regulatsiooni ette, tuleb makseasutuseks ega muul kujul kohaldada tulundusühistuseadust (TÜS). HLÜ on HLÜS-i finantsjärelevalve subjektiks, siis neile eraldi 155  kohaselt tulundusühistu vormis tegutsev karistusnorme ette ei nähta, v.a RahaPTS finantseerimisasutus, mille peamine ja püsiv tegevus on teatud olukorrad. Põhimõtteliselt jääb tänane erinevate finantsteenuste osutamine eelkõige oma kord kehtima. liikmetele. Samuti tuuakse seletuskirjas (lk 11) välja, et lisaks võib HLÜ-le kohalduda ka makseasutuste ja e-raha asutuste seadus (MERAS) ning võlaõigusseadus (VÕS) ja krediidiandjate ja -vahendajate seadus (KAVS). MERAS kohaldub juhul, kui HLÜ soovib osutada makseteenuseid (raha ülekandmist jms). VÕS kohaldub juhul, kui HLÜ väljastab laene tarbijatele ehk füüsilistele isikutele (kohaldatakse VÕS-i tarbijakrediidi sätteid). Rõhutatakse ka seda, et HLÜ-d on rahapesu ja terrorismi rahastamise tõkestamise seaduse (RahaPTS) mõistes kohustatud isikud, kes on kohustatud järgima RahaPTS-i norme. Palume seletuskirjas selgelt välja tuua, kas HLÜ-dele on rakendatud või kavas rakendama hakata väärteovastutust tulenevalt sellest, et neile võivad kohalduda MERAS, KAVS jt seadused ning seeläbi rakenduda nendes seadustes sätestatud väärteokaristused. Kuna eelnõuga nähakse ette suur hulk nõudeid, mida HLÜ peab täitma, tekib küsimus, kas mitte ühegi nõude täitmata jätmine ei ole toonud ega too ka edaspidi endaga kaasa väärteovastutust. Palume seda seletuskirjas selgitada. 2 2. Eelnõus on mitmes kohas viidatud HLÜ kohustusele Teadmiseks HLÜSi kavandatud §-s 341 viidatud muude tagada kooskõla õigusaktidega (nt kavandatud HLÜS-i §-d võetud/selgitatud. õigusaktide puhul tuleb lähtuda 341, 412, 414). Ei ole selge, mis seadusi ja muid õigusakte on konkreetsemalt sellest, mille eest vastav mõeldud. Kui ei ole selge, millistest õigusaktidest nõuded juhatuse liige või töötaja vastutab. Nt tulenevad, siis kuidas saab nõuda nende täitmist? Veelgi finantsjuht peab arvestama enam, kui rikkumise eest järgneb väärteovastutus, ei saa raamatupidamisega seotud õigusakte, kindlasti nõustuda sellise ebatäpse sõnastusega. Kui nende krediidihaldur võlaõigusseaduses sätestatut nõuete rikkumine väärteovastutust kaasa ei too, tuleb jne. Ehk ammendavalt ei ole võimalik neid isikutele tagada vähemalt kindlus, et nende tegevusele ei õigusakte seaduses sätestada. järgne kahjulikke tagajärgi. Seega palume sõnastada eelnõuga ettenähtud kohustused võimalikult täpselt ning HLÜS-i plaanitavate §-des 412 ja 414 avada seletuskirjas nende sisu. viidatakse HLÜSi ja Eesti Panga seaduse alusel kehtestatud või kehtestatavatele õigusaktidele – jällegi ei ole võimalik neid ammendavalt üles loetleda. 3 3. Eelnõu § 1 punkt 25 – palume asendada sõna Arvestatud. „sideandmed“ sõnadega „kontaktandmed (telefoninumber ja e-posti aadress)". Samasisuline märkus ka eelnõu § 1 punkti 60 juures. Sideandmed on elektroonilise side seaduse (ESS) § 1111 lõigetes 2 ja 3 loetletud andmed. Eelduslikult ei kavandata eelnõuga kohustust kanda nimekirja nimetatud andmed, vaid silmas peetakse siiski hoiu-laenuühistu liikme kontaktandmeid. Ka kooskõlastustabelis esitatud selgitustest nähtub, et silmas peetakse sidevahendi andmeid. Teeme ettepaneku sõnastada säte järgmiselt: „(4) Lisaks tulundusühistuseaduse §-s 15 nimetatud andmetele kantakse hoiu-laenuühistu liikmete nimekirja iga liikme kohta tema kontaktandmed (telefoninumber ja e-posti aadress). Nimetatud kontaktandmeid ei esitata äriregistrile.“ 156 4 4. Eelnõu § 1 punkt 36 – sättega täiendatakse HLÜS §-i 28 Arvestatud. lõikega 11. Eelnõu koostaja on arvesse võtnud varasemat Justiitsministeeriumi märkust seoses füüsilisest isikust liikmele laenu andmisega. Nimelt rääkis eelmine redaktsioon isikust, „kes ei tegutse oma majandus- ja kutsetegevuses“, mis ei joondunud VÕS § 1 lg-s 5 sisalduva tarbija definitsiooniga („füüsiline isik, kes teeb tehingu, mis ei seondu iseseisva majandus- või kutsetegevuse läbiviimisega“). Justiitsministeerium juhtis tähelepanu, et sõna „ja“ tuleks asendada sõnaga „või“, kuna hõlmatud ei ole mitte nii majandustegevus kui ka kutsetegevus, vaid kas majandus- või kutsetegevus. Samuti tuleks täpsustada, et füüsiline isik ei tegutse mitte üldiselt majandus- või kutsetegevuses, vaid ei tegutse majandus- või kutsetegevuses seoses laenuvõtmisega. 5 5. Eelnõu § 1 punkt 36 – eelnõu viimane versioon sätestab, Arvestatud/selgitatud. Eelnõud on nüüd muudetud nii, mille et füüsilisest isikust liikmele, kes taotleb laenu, mis ei kohaselt kui füüsilisest isikust liikmele seondu iseseisva majandus- või kutsetegevuse väljastatakse tarbijakrediiti, siis kohalduvad läbiviimisega, kohaldatakse laenu andmisel kõik vastavad VÕSi normid. võlaõigusseaduse § 4031 lõikes 1, § 4033 lõigetes 1 ja 2, § 4041 lõikes 1 ning §-des 411, 412, 4141 ja 416 sätestatut. Probleemne on, et loetelust on välja jäetud viide VÕS §-le 409 (kuigi varasem versioon sellist viidet sisaldas). Hoolimata sellest, et seletuskirja kohaselt peaks kohaldama sarnast tarbijat kaitsvat regulatsiooni nii hoiu-laenuühistute kui krediidiandjate puhul, siis mingil põhjusel tarbija taganemisõigus (VÕS § 409) ei kohaldu, olgugi, et see on praktikas väga oluline õiguskaitsevahend, kuna võimaldab läbi mõtlemata ja rutakalt tehtud laenuotsusest 14 päeva jooksul loobuda. Palume selgitada, miks on muude krediidiandjate puhul tarbija taganemisõigus ette nähtud, kuid hoiu-laenuühistu antava laenu puhul mitte. 6 6. Eelnõu § 1 punkt 36 – tähelepanuta on jäänud ka rida Arvestatud/selgitatud. Vt eelmist vastust. muid tehnilisemat laadi küsimusi, millele Justiitsministeerium on varasemalt tähelepanu juhtinud tulenevalt viitamistest teatud VÕS-i tarbijakrediidi sätetele. Nii näiteks sätestab VÕS § 411 lg 6 (mis HLÜS § 28 lg 11 kohaselt kohaldub), et „krediidiandjal ei ole õigust nõuda […] tarbijalt hüvitist, kui krediidiandja ei ole järginud käesoleva seaduse § 4034 lõikes 6 sätestatut. Käesolevas lõikes sätestatut ei kohaldata, kui tarbija on tahtlikult jätnud esitamata teabe vastavalt käesoleva seaduse § 4034 lõigetele 3 ja 4 või võltsinud krediidiandjale esitatud teavet ning selle tagajärjel on krediidiandja hinnanud tarbija krediidivõimelisust valesti.“ Selle sätte kohaselt ei saa krediidiandja nõuda hüvitist, kui ta ei ole järginud VÕS § 4034 lg-s 6 sätestatut. Samas ei olegi krediidiandja HLÜS § 28 lg 11 kohaselt kohustatud VÕS § 4034 lg 6 järgima, kuna seda sätet loetelu ei sisalda. Sarnaselt sätestab VÕS § 416 lg 4, et „krediidiandja võib lepingu üles öelda juhul, kui krediidiandja ei saanud tarbija krediidivõimelisust õigesti hinnata, sest tarbija jättis teadlikult esitamata käesoleva seaduse §-s 4034 nimetatud teabe või võltsis krediidiandjale esitatud teavet.“ Samas ei . 157  ilmne eelnõust, et tarbijal oleks kohustust esitada VÕS §-s 4034 nimetatud teave. Teistele sätetele viitavad ka VÕS § 4031 lg 1 p-d 14 ja 15. Eriti oluline on VÕS § 4031 lg 1 p 15, kuna selles viidatud VÕS § 4031 lg 6 annab tarbijale õiguse nõuda lisaks Euroopa tarbijakrediidi standardinfo teabelehele ka tasuta tarbijakrediidilepingu projekti koopia. Nõudeõigust kehtestava normi puhul peab olema üheselt selge, kas see konkreetses olukorras kohaldub ja kas seega on tarbijal õigus esitada normis nimetatud nõue või mitte. 7 7. Eelnõu § 1 punkt 42 (krediiditoimiku pidamine) – HLÜS Arvestatud. § 282 lõikes 5 on toodud andmete loetelu, mida krediiditoimik peab sisaldama, lõike sissejuhatav lause jätab töödeldavate andmete koosseisu lahtiseks. Selline lahtine isikuandmete töötlemist võimaldav säte ei ole põhiseadusega kooskõlas. Selgitame, et igasugune isikuandmete töötlemine riivab põhiseaduse §-s 26 sätestatud õigust eraelu puutumatusele. PS § 11 kohaselt tohib õigusi ja vabadusi piirata ainult kooskõlas põhiseadusega. See tähendab, et niisugune piirang peab olema kooskõlas ka PS § 3 esimese lausega, mille kohaselt teostatakse riigivõimu üksnes põhiseaduse ja sellega kooskõlas olevate seaduste alusel. Sättes väljendatud üldise seadusereservatsiooni põhimõtte järgi peab põhiõigusi puudutavates küsimustes kõik olulised otsused langetama seadusandja. Palume lg 5 sissejuhatavast lausest välja jätta sõna „vähemalt“: „(5) Krediiditoimik peab sisaldama krediidi andmise, jälgimise ja hindamise kohta järgmist teavet ja järgmisi dokumente:“. Samuti palume selgitust § 282 lg 5 p 2 kohta, mis andmeid peab isik krediiditaotlusega esitama ning kas viidatud sättes on töödeldavate andmete loetelu vastavuses esitatavate andmetega. 8 8. Eelnõu § 1 punkt 51 – täiendatakse HLÜS-i §-ga 341. Teadmiseks Antud juhul sõltub see sellest, et millise Lõike 1 punkti 1 kohaselt on hoiu-laenuühistu juhatus mh võetud/selgitatud. konkreetse valdkonna või ülesande eest kohustatud tagama, et kõik HLÜ töötajad oleksid teadlikud juhatuse liige või töötaja vastutab – nt kui nende töökohustustega seotud õigusaktide sätetest, mis tegemist on finantsjuhiga, siis peab ta teadlik tulenevad käesolevast seadusest, tulundusühistuseadusest, olema raamatupidamisega seotud äriseadustikust, muudest asjakohastest õigusaktidest, hoiu- õigusaktidest, kui isik vastutab rahapesu laenuühistu juhtimisorganite kinnitatud dokumentides tõkestamise valdkonna eest, siis peab ta sätestatud põhimõtetest ning ühistu majandustegevuses teadlik olema selle valdkonna õigusaktidest levinud tavadest ja praktikatest. (mh ka vastavatest EL otsekohalduvatest Seletuskiri ei sisalda olulisel määral teavet. Märgitakse, et määrustest) jne. Ehk ammendavalt ei saa seda lõikes 1 sisalduvaid kohustusi saab jagada tinglikult kahte seaduses ega ka seletuskirjas määratleda, et kategooriasse. Esiteks, juhatus peab aktiivselt juhtima ja milliste õigusaktidega vastavad isikud kontrollima ühistu töötajate tööd ning tagama, et nad oleksid peavad kursis olema. kursis valdkonda puudutavate õigusaktide, tava ja praktikaga (punktid 1 ja 2). Palume täpsustada, mida peetakse silmas „muude asjakohaste õigusaktide“ all. Kas need on Eesti seadused, EL õigusaktid? Kas siia alla kuuluvad ka valdkonna eest vastutava ministri kehtestatud määrused? Kui jah, siis näiteks millised? 9 9. Eelnõu § 1 punkt 52 ( HLÜS § 36) – muudetava Arvestatud. paragrahvi lõike 2 punktiga 1 sätestatakse, et isiku maine ei ole laitmatu muu hulgas, kui ta on süüdi mõistetud esimese astme kuriteo eest või teda on karistatud varavastase, 158  majandusalase, ametialase, avaliku usalduse, isikuvastase süüteo või terrorikuriteo või selle toimepanemisele suunatud tegevuse rahastamise või toetamise eest või tarbijakrediidi väljastamisega seotud süüteo eest ja karistusandmed ei ole karistusregistri seaduse kohaselt karistusregistrist kustutatud. Seletuskirjas (lk 42) on muudatuse põhjenduste osa väga napp. On selgitatud, et lõike 2 esimese lause kohaselt võib „hoiu-laenuühistu liikmeks olla teovõimeline füüsiline isik, kellel on laitmatu ärialane maine ning hoiu-laenuühistu juhtorganis olemiseks vajalik haridus, teadmised ja kutsealane sobivus. Lõike teine lause sätestab loetelu tingimustest, mil isiku maine ei ole laitmatu. Lõike koostamisel on võetud aluseks krediidiinkassode ja -ostjate seaduse § 37 lg 3.“ Palume seletuskirja täiendada ning põhjendada, miks on lisaks esimese astme kuritegudele aluseks võetud ka väärteod, sest sätte kavandatavas sõnastuses kasutatakse mõistet „süüteod“. Süüteod on aga karistusseadustiku (KarS) § 3 lg 2 kohaselt nii kuriteod kui ka väärteod. Kas näiteks varavastane süütegu väheväärtusliku asja vastu (väärteona) võib kaasa tuua selle, et isikul ei ole enam laitmatut mainet kõnealuse sätte tähenduses? Seletuskirjas võiks välja tuua ka näitlikustatud loetelu süütegudest KarS §-de ning eriseaduste (kuna arvesse lähevad ka väärteod) §- de kaupa, mida silmas peetakse. Samuti tuleb seletuskirjas kommenteerida ülejäänud punkte, mida lõige 2 sisaldab (kokku kuus punkti). Tõdemus, et lõike koostamisel on aluseks võetud krediidiinkassode- ja ostjate seaduse § 37 lõiget 3, ei ole informatiivne. Kui viidatud seaduse seletuskirjas on punkte põhjalikumalt selgitatud, saab kooskõlastamiseks esitatud eelnõu seletuskirjas kasutada vastavaid põhjendusi. Paragrahvi § 36 lg 2 p 6 kohaselt ei ole isiku maine laitmatu, kui tema suhtes on kohus vastavalt KarS §-le 49 kohaldanud tegutsemiskeelu või §-le 491 ettevõtluskeelu, samuti juhul, kui tema suhtes on kohaldatud seaduses või kohtulahendis ette nähtud ärikeeld või teataval erialal või ametikohal töötamise keeld või teda on karistatud sellise keelu rikkumise eest. Kui § 36 lg 2 p 1 kohaselt on oluline, kas karistusandmed on karistusregistri seaduse kohaselt karistusregistrist kustutatud, siis § 36 lg 2 p 6 puhul ei ole karistusregistrist kustutamise osa sätestatud. Kas see tähendab, et hoolimata asjaolust, et isik on karistuse kandnud, jääb tegutsemiskeelu või ettevõtluskeelu karistus isikut määramata ajaks saatma? Palume selgitada, millise seaduse sätteid peetakse silmas, kui räägitakse isiku karistamisest ärikeelu või teataval erialal või ametikohal töötamise keelu rikkumise eest. 10 10. Eelnõu § 1 punktiga 60 täiendatakse HLÜS-i §-ga 416, Arvestatud. kus sätestatakse isikuandmete töötlemine ja säilitamine. Lõike 2 kohaselt säilitab HLÜS § 36 lõikes 4 nimetatud isikuandmeid viis aastat pärast töösuhte lõppemist. 159  Seletuskirjas (lk 48) märgitakse, et lõikega 2 sätestatakse säilitustähtaeg juhtorgani poolt esitatud isikuandmetele, mis on nimetatud § 36 lõikes 4. Selle lõike kohaselt tuleb säilitada juhtorgani liikme valimiseks või määramiseks esitatud andmed tema hariduse, töökogemuse, ettevõtluses osalemise ja tema kohta karistusregistrisse kantud karistuste kohta, samuti kinnitus, et puuduvad käesolevas seaduses sätestatud asjaolud, mis välistavad õiguse olla hoiu- laenuühistu juhtorgani liige, viis aastat pärast töösuhte lõppemist. Arvestades, et karistusregistrist kustutatakse andmed vastavalt KarRS §-le 24, jääb kavandatud säte ebaselgeks. Kas eelnõuga soovitakse ette näha, et HLÜS-is võib andmeid karistuste kohta hoida kauem kui karistusregistris? Lisaks ei selgu, mis saab juhul, kui isik esitab andmed, et teda ei ole karistatud. Kas siis säilitatakse ka teadet selle kohta, et isikut ei ole karistatud? Kui isikut on karistatud, siis millised süüteod siia alla lähevad – kas ka näiteks piletita sõit, kiiruse ületamine? Palume neid asjaolusid selgitada. 11 11. Juhime tähelepanu, et kavandatud jõustumine Arvestatud. 01.01.2025 ei ole enam realistlik. Jõustumisaja edasi lükkamisel tuleks vastavas ulatuses nihutada ka üleminekutähtaegu, et tagada adressaatidele piisav aeg oma tegevuse ümberkorraldamiseks (PS § 10). 12 12. Palume arvestada ka käesoleva kirja lisades esitatud Arvestatud. eelnõu ja seletuskirja failis jäljega tehtud normitehniliste märkustega ning märkustega eelnõu mõju kohta. 160  Riigikantselei Meie 12.05.2025 nr 1.1-10.1/2258-1 Hoiu-laenuühistu seaduse muutmise ja sellega seonduvalt teiste seaduste muutmise eelnõu Esitame Vabariigi Valitsuse istungile heakskiitmiseks hoiu-laenuühistu seaduse muutmise ja sellega seonduvalt teiste seaduste muutmise eelnõu koos seletuskirja ja märkuste tabeliga, mis on lisatud käesolevale kirjale. Lugupidamisega (allkirjastatud digitaalselt) Jürgen Ligi rahandusminister Lisad: 1. Eelnõu 2. Seletuskiri 3. Märkuste tabel Anastasia Nõmmik 5854 5096 [email protected] Suur-Ameerika 1 / 10122 Tallinn / 611 3558 / [email protected] / www.rahandusministeerium.ee registrikood 70000272  SELETUSKIRI Mai 2025 HOIU-LAENUÜHISTU SEADUSE MUUTMISE JA SELLEGA SEONDUVALT TEISTE SEADUSTE MUUTMISE SEADUSE EELNÕU SELETUSKIRI Sisukord 1. Sissejuhatus……………………………………………………………………..…………….3 1.1. Sisukokkuvõte…………………………………………….……………….………....3 1.1.1. Eelnõu eesmärgid ja lühisisu…………………….…………………………3 1.1.2. Hoiu-laenuühistute suhtes kehtiv regulatsioon ja praktilised probleemid………………………………..…………….………….………………5 1.1.3. Eelnõuga kaasnevad muudatused………………………….……..…………7 1.2. Eelnõu ettevalmistajad……………………………………….……….…………….....9 1.3. Märkused…………………………………………………………………………..…10 2. Seaduse eesmärk………………………………………………………………………………11 2.1. Kehtiv regulatsioon…………………………………………………………………..11 2.2. Hoiu-laenuühistute varade maht, liikmete arv ja muud olulised näitajad……………13 2.3. Kehtiva regulatsiooni ja plaanitava seaduseelnõu võrdlus…………………………...15 2.4. Eelmiste eelnõude versiooni kohta laekunud tagasiside……………………………...24 3. Eelnõu sisu ja võrdlev analüüs……………………………………………………………….24 3.1. Eelnõu § 1 – hoiu-laenuühistu seaduse muutmine……………………………………24 3.2. Eelnõu § 2– krediidiandjate ja -vahendajate seaduse muutmine……………………..63 3.3. Eelnõu § 3– krediidiasutuste seaduse muutmine……………………………………..63 3.4. Eelnõu § 4 – makseasutuste ja e-raha asutuste seaduse muutmine…………………..72 3.5. Eelnõu § 5– maksualase teabevahetuse seaduse muutmine………………………….73 3.6. Eelnõu § 6– pandikirjaseaduse muutmine……………………………………………73 3.7. Eelnõu § 7 – rahapesu ja terrorismi rahastamise tõkestamise seaduse muutmine……73 3.8. Eelnõu § 8 – reklaamiseaduse muutmine…………………………………………….74 3.9. Eelnõu § 9– tulundusühistu seaduse muutmine………………………………………75 3.10. Eelnõu § 10 – seaduse jõustumine…………………………………………………..75 4. Eelnõu terminoloogia…………………………………………………………………………75 5. Eelnõu vastavus Euroopa Liidu õigusele…………………………………………………….75 6. Eelnõu vastavus Eesti Vabariigi Põhiseadusele……………………………………………..75 6.1. Põhiõiguse esemeline kaitseala………………………………………………………75 6.1.1. Õigus tegeleda ettevõtlusega ehk ettevõtlusvabadus……………………….75 6.1.2. Omandipõhiõigus…………………………………………………………..76 6.2. Isikuline kaitseala (PS § 9)……………………………………………………………77 6.3. Põhiõiguse riive………………………………………………………………………77 6.3.1. Riive formaalne põhiseaduspärasus……………………………………......78 6.3.2. Riive materiaalne põhiseaduspärasus………………………………………78 (i) Sobivus…………………………………………………………………80 (ii) Vajalikkus……………………………………………………………..81 (iii) Mõõdukus…………………………………………………………….82 7. Seaduse mõjud………………………………………….………………………….………….83 7.1. Mõju hoiu-laenuühistutele……………………………………………………………83 7.2. Mõju hoiu-laenuühistute liikmetele………………………………………………….92 1  7.3. Mõju Finantsinspektsioonile…………………………………………………..…..…94 7.4. Mõju teistele riiklikele institutsioonidele……………………………………………96 7.5. Kokkuvõte mõjudest…………………………………………………………………97 8. Seaduse rakendamisega seotud riigi ja kohaliku omavalitsuse tegevused, eeldatavad kulud ja tulud…………………………………………………………………………………………...97 9. Rakendusaktid………………………………………………………………………………..97 10. Seaduse jõustumine ja rakendamine……………………………………………………….98 11. Eelnõu kooskõlastamine, huvirühmade kaasamine ja avalik konsultatsioon……………99 2 1. Sissejuhatus 1.1. Sisukokkuvõte 1.1.1. Eelnõu eesmärgid ja lühisisu Hoiu-laenuühistu seaduse muutmise ja sellega seonduvalt teiste seaduste muutmise seaduse eelnõu (edaspidi eelnõu) peamised eesmärgid on: 1) tagada esialgu (aastatel 2025–2026) ühistulise finantstegevuse suurem läbipaistvus ning ühistute liikmete (hoiustajate) suurem kaasatus ühistu tegevusse; 2) hilisemas etapis võimaldada hoiu-laenuühistutele sujuv üleminek (alates 2027. aastast) ühistupanga või nn tavalise panga tegutsemismudelile ning seeläbi nende allutamine Finantsinspektsiooni järelevalve alla. Need ühistud, kes panga tegevusluba taotleda ei soovi või ei ole selleks võimelised, võivad jätkata tavalise tulundusühistu vormis krediidiandjana või makseasutusena (sel juhul aga kaob õigus hoiuseid kaasata). Rahandusministeerium on tegelenud mitmeid aastaid hoiu-laenuühistute regulatsiooni võimaliku muutmisega (vt täpsemalt järgmist peatükki, kus on välja toodud lahendamist vajavad probleemid):  2017. aastal avalikustati väljatöötamiskavatsus (edaspidi VTK)1;  2020. aasta oktoobris avalikustati vastav eelnõu,2 millega nähti ette, et ühistu peab saama panga tegevusloa kui tema hoiuste maht on suurem kui 5 mln eurot või kui tema liikmete arv on suurem kui 3000;  2022. aasta detsembris avaldati uus versioon vastavast eelnõust, kus nähti ette, et pikemas perspektiivis peavad kõik ühistud ennast kujundama ümber pankadeks või ühistupankadeks,3  2023. aasta septembris esitati eelnõu muudetud kujul uuesti kooskõlastamiseks;4  2024. aasta septembris esitati eelnõu muudetud kujul teisele kooskõlastusringile. Rahandusministeerium on nüüd koostanud mõnevõrra muudetud eelnõu versiooni, muu hulgas on arvesse võetud ka mitmeid hoiu-laenuühistute poolt esitatud ettepanekuid. Lisaks analüüsiti eelnõu koostamisel põhjalikult hoiu-laenuühistute kõige põhimõttelisemat ettepanekut, mille kohaselt peaksid ühistud koonduma ühe keskühistu kontrolli alla.5 Keskühistu oleks ühistupank, mis paralleelselt enda äritegevusele koordineeriks ja toetaks enda liikmetest hoiu-laenuühistute tegevust ja tagaks nende stabiilsust. Stabiilsuse tagamiseks loodaks eraldi stabiliseerimisfond, millest võlausaldajate nõudeid rahuldatakse olukorras, kus üks liikmetest on maksejõuetu või pankrotis. Keskühistu mudeliga tutvumiseks toimus 19. detsembril 2023. aastal kohtumine rahandusministri ja hoiu-laenuühistu esindajatega, kus arutati lähemalt keskühistu toimimise eripärasid. 31. jaanuaril 2024. aastal edastas Eesti Hoiu-laenuühistu Liit omapoolse keskühistu eelnõu kavandi ning 1. märtsil 2024. aastal esitas Rahandusministeerium sellele täpsustavad küsimused. 1 Kättesaadav: https://eelnoud.valitsus.ee/main/mount/docList/323087b3-d099-4165-8d49-8e7492e17315 2 Kättesaadav: https://eelnoud.valitsus.ee/main/mount/docList/efbe20d3-5d14-417f-a53d-0b4f3da166be 3 Kättesaadav: https://eelnoud.valitsus.ee/main/mount/docList/1dd5ec7d-7c68-4a5f-abdc-a3bece8f203f 4 Kättesaadav: https://eelnoud.valitsus.ee/main/mount/docList/3e779bb9-6069-41e6-9c6b-cc960f87b2d2 5 Sarnane mudel on kasutusel Leedus, kus tegutseb kaks keskühistut. 3  Rahandusministeerium on aga peale täiendavat analüüsi ning konsulteerimist Finantsinspektsiooniga jõudnud seisukohale, et sellisel viisil, nagu hoiu-laenuühistud soovivad, ei anna keskühistu mudel soovitud tulemust. Eelkõige puudub sellisel keskühistul avalik-õiguslik pädevus ja sanktsioonivahendid, et ennetada ja takistada võimalike rikkumiste toimepanemist ühistute sees. Samuti ei selgunud Eesti Hoiu-laenuühistute Liidu vastusest, kuidas hakkaks toimuma keskühistu ja selle liikmeks oleva hoiu-laenuühistu vahelise huvide konflikti vältimine, kuna mõlemad osutavad finantsteenuseid laiemale avalikkusele. Lisaks tekib küsimus, et kui keskühistu tarvis on samamoodi vajalik asutada krediidiasutus, siis miks seda kõike ei ole võimalik teostada ühistupanga asutamise näol. Selle tarvis saaksidki ühistud samamoodi konsolideeruda ja kõik olemasolevate ühistute liikmed võiksid olla otse tulevase ühistupanga liikmed. Seega on Rahandusministeerium otsustanud edasi minna üle-eelmisel aastal juba välja töötatud eelnõuga, mille kohaselt tegutsevad hoiu-laenuühistud peavad oma tegevuse ümber kujundama ja jätkama panga või ühistupanga vormis kui nad soovivad hoiuseid kaasata. Ühistuline ettevõtlusvorm seejuures ei kao – ühistupank ongi selle tarvis ette nähtud. Eelnõus sisalduvate nõuete rakendamise saab jagada põhimõtteliselt kolmeks erinevaks ajaliseks etapiks: Joonis 1. Eelnõuga kaasnevad peamised muudatused ja rakendamise ajakava 2025 2026 2027 2028 2029 I. ETAPP II. ETAPP III. ETAPP  Alates 2025. aasta 1.  Hiljemalt 2026. aasta 1. juuliks  Hiljemalt 2027. aasta 1. jaanuariks novembrist keelustatakse piiratakse volitamist (praegu peab ühistu ära otsustama, mis kujul hoiuseintresside reklaam. liitudes antakse hääleõigus ära ta oma tegevust edaspidi jätkab Seda eelkõige põhjusel, et ja tavaliselt ühistu juhtidele), (sellest sõltub, millise tegevusloa sellistele hoiustele ei laiene ning antakse liikmetele rohkem taotluse ta Finantsinspektsioonile riiklik Tagatisfondi kaitse. õigusi nende huve esindava esitab).  Peale seaduse jõustumist voliniku valimiseks.  Alates 2029. aasta algusest on hoiu- enam uusi hoiu-  Samuti piiratakse laenamist laenuühistutel kolm võimalust kuidas laenuühistuid asutada ei teistele finantsasutustele, kuna jätkata: saa. see võib tekitada selge huvide  kui soov on kaasata jätkuvalt  Samuti tuleb tagada, et konflikti. hoiuseid, siis võib edasi tegutseda ühistu liige saaks kogu talle  Tõstetakse kapitalinõuet, üksnes tavalise panga või vajaliku informatsiooni – täiendatakse nõudeid auditile. ühistupanga vormis; teabe nii tema hoiuse seisu  kui soov on pakkuda ja kogunenud intressitulu makseteenuseid või tarbijatele kohta, samuti ka selle laene, siis saab edasi tegutseda kas kohta, kellele ühistu tema makseasutuse või raha välja laenab. krediidiandjana; 4  Tõstetakse uutele liikmetele  kui soov ei ole eelnimetatud sisseastumismaksu määra ja finantsteenuseid osutada, võib osamaksu suurust. jätkata ka tavalise  Alates 2026. aasta 1. juulist tulundusühistuna. ei või ühistud sõlmida uusi  Nende ühistute suhtes, kes ei jätka hoiuse- ja teatud oma tegevust ühistupanga või laenulepinguid ning tulundusühistu vormis, peab keelatakse olemasolevate Finantsinspektsioon esitama hiljemalt hoiuse- ja eelnimetatud 2029. aasta 1. märtsiks kohtule ühistu laenulepingute sundlõpetamise nõude. pikendamine. 1.1.2. Hoiu-laenuühistute suhtes kehtiv regulatsioon ja praktilised probleemid6 Eesti õiguse kohaselt saab kehtiva õiguse kohaselt ühistulises (tulundusühistu)7 vormis finantsteenuseid osutada kahel võimalikul viisil asutades selleks, kas: 1) hoiu-laenuühistu (edaspidi ka HLÜ) või 2) ühistupanga. Eesti Panga andmete kohaselt tegutses Eestis viimati 12 HLÜ-d.8 Tasub aga juurde märkida, et umbes kaks aasta tagasi tegutses veel 21 ühistut9 ehk eelnõu valmimise ajaks on 9 ühistut oma tegevuse peatanud või lõpetanud, muu hulgas pikema ajalooga ühistud nagu Kehtna, Põlva ja Saaremaa. 2025. a. alguses on tegevuse lõpetanud ka Hea Koostöö HLÜ. Ühtegi ühistupanka Eestis seni asutatud ei ole. HLÜ on ainuke finantseerimisasutuse vorm, mis ei kuulu Finantsinspektsiooni (edaspidi ka FI) järelevalve alla (v.a juhul kui HLÜ soovib osutada ka makseteenuseid – sel juhul peab FI luba olemas olema). Samas kuuluvad kõik teised finantsteenuseid osutavad isikud – krediidiasutused (pangad), tarbimiskrediiti väljastavad või vahendavad ettevõtjad, investeerimisühingud, fondivalitsejad, kindlustusandjad, ühisrahastajad (osaliselt), makseasutused ja e-raha asutused jt – Finantsinspektsiooni järelevalve alla. Edaspidi hakkavad Finantsinspektsiooni järelevalve alla kuuluma ka krüptovara teenuse osutajad. Eestis reguleerib HLÜ-de tegutsemist 1999. aasta 2. veebruaril vastuvõetud hoiu-laenuühistu seadus (edaspidi ka HLÜS).10 Hoiu-laenuühistu seaduse algse mõtte kohaselt moodustatakse ühistu konkreetses piirkonnas (kas näiteks ühes vallas või sellega piirnevates valdades) ja liikmeteks peaksid astuma selle piirkonna elanikud/ettevõtjad. Seaduses on ette nähtud liikmeks astumise tingimused (sisseastumismaksu ja osamaksu suurus) ning liikme õigus ühistu tegevuse teemal kaasa rääkida. Seaduse mõtte kohaselt peaksid seeläbi ühistu liikmed ise ühistu tegevust kontrollima (nn sotsiaalse kontrolli põhimõte) ja see on üks peamine põhjus, miks ei ole ühistutele kehtestatud ka riiklikku järelevalvet. Lisaks on ühistutel võrreldes tavaliste äriühingutega üks 6 Rahandusministeeriumi blogi. Hoiu-laenuühistutega seonduvad müüdid ja vajadus seadust muuta. Kättesaadav: https://blogi.fin.ee/2023/02/hoiu-laenuuhistutega-seonduvad-muudid-ja-vajadus-seadust-muuta/ 7 Tulundusühistu on äriühing, mille eesmärgiks on toetada ja soodustada oma liikmete majanduslikke huve läbi ühise majandustegevuse. See põhimõte kehtib ka HLÜ-de ja ühistupankade suhtes. Ehk nende peamine eesmärk peaks olema eelkõige oma liikmete majanduslikke huvide toetamine ja soodustamine läbi ühistegevuse. Peamise finantsteenusena peaks HLÜ oma liikmetelt kaasama hoiuseid ja väljastama teistpidi neile laene. 8 Eesti Panga statistika. Kättesaadav: https://statistika.eestipank.ee/failid/mbo/hly.html 9 21 tegutseva ühistu hulka on veel arvatud ka Põlva HLÜ, kuid kes on andnud teada oma lõpetamisest: https://www.err.ee/1609615823/veerand-sajandit-tegutsenud-polvamaa-hoiu-laenuuhistu-lopetab-tegevuse 10 Enne seda sätestas HLÜ-de tegevuse alused Eesti Panga Presidendi vastav määrus. 5 oluline erinevus – sõltumata ühistu liikme sisse makstud kapitali suurusest on igal liikmel alati üks hääl. Kas aga HLÜ-d eeltoodud liikmelisuse põhimõtetest ka praktikas lähtuvad ja kui palju on nende tegevus kooskõlas seaduse algse mõttega? Näiteks kui HLÜ kaasab liikmeteks isikuid üle Eesti ja liikmeks saamine on suhteliselt lihtne (madal sisseastumismaks ja osamaks), kuid samas liikmed ühistu tegemistesse väga ei panusta ning ei tunne huvi (näiteks ei osale hääletamisel), siis on küsitav, kuidas ikkagi seaduse tasemel ettenähtud sotsiaalse kontrolli põhimõte reaalselt toimib.11 Probleemi süvendab ka asjaolu, et tihtipeale ei ole liikmetel võimalust saada teavet ühistu juhtide kohta (näiteks ühistu kodulehelt seda infot ülemäära ei leia), samuti kellele laenatakse edasi tema hoiustatud raha või isegi infot oma hoiustatud raha kohta. Samuti ei teata ka seda, et kes on üldse ühistu teised liikmed. Lisaks, kuigi seaduse kohaselt on igal liikmel alati üks hääl, siis on küsitav, kui palju liikmed ise oma hääleõigust teostavad. Meedias on kajastatud mitmeid juhtumeid, kus liikmeid esindab tegelikult ühistu poolt määratud volinik. Kuigi volinike kasutamine on iseenesest mõistetav just suuremate ühistute liikmete arvu korral (arvestades sellega seonduvat keerukust saada kokku vajalikku kvoorumit üldkoosolekul otsuste vastuvõtmiseks), siis samas niimoodi juba ette määratud volitamine ühistuga liitumisel tähendab seda, et liikmed ei saa ise valida volinikku, kes nende huve peaks liikmete üldkoosolekul esindama. Oluline on ka märkida, et Tagatisfond, kes hüvitab kooskõlas Tagatisfondi seadusega krediidiasutuse maksejõuetuse korral isikutele hoiused kuni 100 000 euro ulatuses (teatud juhtudel ka rohkem), ei taga hoiu-laenuühistute hoiuseid. Samas võib jääda avalikkusele sageli väär mulje, et ka ühistutes olevad hoiused on riikliku tagatisskeemi poolt tagatud. Kokkuvõtvalt võib kehtiva olukorra probleemid välja tuua järgmiselt (lihtsustatult ja üldistatult): 1) paljud inimesed ei taju (nii laiem avalikkus kui ka ühistute liikmed), et ühistu pole pank/krediidiasutus, ta ei allu finantsjärelevalvele ja puudub Tagatisfondi kaitse; 2) liikmete motivatsioon/võimalused ühistute tegemistes kaasa rääkida on väike: - näiteks ei osaleta üldkoosolekutel; - algne sotsiaalse kontrolli idee on kaotsi läinud (liikmed ei huvitu sellest, kes on juhid, kellele laene väljastatakse), ei olda ka kursis, kes on teised liikmed; - kohati on oma õiguste edasi volitamine väga massiline (sisuliselt antakse volitused liitudes kohe juhtidele); 3) ühistute tegevus on sageli läbipaistmatu – näiteks on mitmetel ühistutel majandusaasta aruanded esitamata; mitmetel juhtudel ühistu ei esita või ei tee kättesaadavaks oma liikmetele vajalikku või asjakohast teavet; 4) ühistu sisene kontrollorgan – revisjonikomisjon – ei suuda võimalikke riskikohti tuvastada või ei pruugi olla sõltumatu; 5) paljude ühistute puhul ei ole selge, milles seisneb ühistegevus (sisuliselt liikmed on tavalised hoiustajad (võrreldavad pangaklientidega) – nad hoiustavad ühistus üksnes oma rahalised vahendid aga ei osale mingis muus vormis ühistegevuses (mis peaks olema samas hoiu-laenuühistu algne idee); samuti osad ühistud ei ole üldse hoiuseid kaasanud. 11 Hoiu-laenuühistutes sotsiaalse kontrolli mitte-toimivusele praktikas on osundatud ka Eesti Panga finantsstabiilsuse osakonna juhataja J. Tõrs. Kättesaadav: https://www.err.ee/1608863033/jaak-tors-rahandusministri-vagitukk- korrastada-aastatega-tekkinud-segadus 6  1.1.3. Eelnõuga kaasnevad muudatused Eelnõuga tehtavad muudatused saab jagada kolmeks erinevaks rühmaks sõltuvalt sellest, millal need rakenduvad. (i) esimese etapi muudatused (alates 2025. aasta 1. novembrist):  uusi hoiu-laenuühistuid ei saa enam pärast seaduseelnõu kehtima hakkamist moodustada, seda saab ühistulises vormis teha üksnes ühistupangana. Enne seaduse jõustumist moodustatud ja tegutsenud ühistud võivad aga oma tegevust teatud ajani (üleminekuperioodi jooksul) jätkata – eeltoodu on vajalik eelkõige hoidmaks ära täiendavalt probleemide eskaleerumist;  keelustatakse hoiuseintresside reklaam. Avalikkus ega ka mitmed ühistute liikmed ei taju, et hoiu-laenuühistu ei ole pank ja hoiused ei ole tagatud riikliku tagatisskeemi (Tagatisfondi) poolt. Samas on mitmete (eelkõige suurte) ühistute hoiuseintresside reklaam üsna agressiivne;  ühistu liikmetele antakse rohkem õigusi teabe saamise osas, mis puudutab konkreetse ühistu liikme rahalisi vahendeid, väljastatud laenude kohta, sealhulgas nõuda ja saada teavet juhtorganite liikmetelt ning teavet, mis on saadud HLÜ sisemise kontrolli teostamise tulemusel HLÜ äritegevuse seadusele vastavuse kohta;  tõstetakse sisseastumismaksu 6 eurolt 40 euroni ja osamaksu 30 eurolt 50 eurole (arvestades, et kehtivad tasemed on kehtinud juba 1999. aastast saati); (ii) teise etapi muudatused (alates 2026. aasta 1. juulist):  nähakse ette, et hoiu-laenuühistud ei või alates 2026. aasta 1. juulist uusi hoiuselepinguid ja oma füüsilistest isikutest liikmetega laenulepinguid sõlmida ega olemasolevate eelnimetatud lepingute kehtivust pikendada. Seda eelkõige eesmärgil, et hoiu-laenuühistud n-ö ei paisutaks oma tegevust lõppjärgus. Küll aga ei piirata seda, et omakapitali vormis võivad hoiu- laenuühistu liikmed ikkagi rahaliselt panustada;  antakse hoiu-laenuühistu liikmetele võrreldes kehtiva regulatsiooniga oluliselt rohkem õigusi:  üldkoosoleku kokkukutsumisele ja erikontrolli läbiviimisele – näiteks võrreldes tavapäraste tulundusühistutega nähakse ette võimalused kutsuda üldkoosolekuid kokku või viia läbi ühistus erikontroll ka juhul, kui seda soovib väiksem arv ühistu liikmeid;  samuti nähakse ette võimalused kuidas ühistu liikmed saaksid ka rohkem omavahel kontakteeruda;  piiratakse laenu andmist teatud kolmandatele isikutele, sealhulgas juhtorganite liikmetele või nendega seotud isikutele, krediidiasutustele ja finantseerimisasutustele;  täpsustakse volitamise reegleid selliselt, et HLÜ-de liikmeid esindavad volinikud oleksid usaldusväärsed ja HLÜ juhtorganite liikmetest sõltumatud (näiteks esineb praktikat, kus mõne ühistuga liitmisel nähakse liitumislepingus ette, et liikmeks saav isik annab kohe oma hääleõiguse ära (s.t liitumisel nähakse automaatselt ette, et tulevase liikme (hääle)õigus antakse üle eelnevalt kindlaks määratud volinikule, kes on näiteks ühistu juhatuse liige ehk tegelikult annavad liikmed kontrolli üle juhatusele), kuigi nimetatud liige ei pruugi volitusest ega selle tagajärgedest teadlik olla);  tõhustatakse välise audiitorkontrolli reegleid ja täiendatakse revisjonikomisjonile ettenähtud nõudeid – nähakse, ette, et mida veel väline finantsaudiitor peaks kontrollima (eelkõige 7  likviidsusnõudeid) ja audiitori „leiud“ peavad jõudma ka liikmeteni, samuti pannakse ka revisjonikomisjonile täpsemad ülesanded, mida tuleb revideerida ning vastavad „leiud“ tuleb samuti teatavaks teha muuhulgas ühistu liikmetele;  suurendatakse minimaalset osakapitali nõuet praeguselt 31 950 eurolt 125 000 euroni;  täiendatakse likviidsusnõudeid;  nähakse ette uued nõuded ühistu juhtide usaldusväärsusele ja kohustustele;  samas vastupidiselt eeltooduga tehakse ka üks leevendav muudatus – kaotatakse territoriaalsuse piirang (s.t. kohustus tegutseda ühe kohaliku omavalitsuse üksuse või omavahel piirnevate KOV-ide haldusterritooriumil). (iii) kolmanda etapi muudatused (2027–2029): Kolmandas etapis tehakse ja rakendatakse muudatused, mille kohaselt hoiu-laenuühistud peavad saama hiljemalt 2028. aasta 31. detsembriks panga või ühistupanga tegevusloa või makseasutuse või krediidiandja tegevusloa. Viimasel kahel juhul ei saa ühistu enam hoiuseid kaasata (makseasutustele ja krediidiandjatele ei ole see tegevus lubatud). Sellele aga eelneb see, et ühistu peab hiljemalt 2027. aasta 1. jaanuariks ära otsustama, kas ta soovib Finantsinspektsioonile vastavat tegevusloa taotlust esitada. Kui ta seda ei tee, siis peab ta hoiuste kaasamise lõpetama (s.t. olemasolevad hoiused välja maksma). Nagu eespool märgitud –kui ühistu panga tegevusluba ei soovi saada või ei saa, siis ta ei pea oma tegevust päris lõpetama, vaid ta võib jätkata tavalise tulundusühistuna (kus hoiuste kaasamine on keelatud). Sel juhul säilib võimalus osutada tulundusühistuna makseteenuseid või pakkuda tarbijatele laene, eeltoodu osas peab vastav tulundusühistu saama aga Finantsinspektsioonilt makseasutuse või krediidiandja tegevusloa, mille taotlemine ei ole nii koormav kui pangaloa saamine. Näiteks on juba kahel ühistul olemas makseasutuse tegevusluba olemas. Üksnes ettevõtjatele laenamine tegevusluba ei vaja ja tulundusühistu võib jätkata selle tegevusega ilma et ta omaks Finantsinspektsiooni tegevusluba. Need ühistud, kes saavad panga või ühistupanga tegevusloa, saavad ka Tagatisfondi kaitse (ei moodustata eraldi osafondi, vaid ühistupangad liituvad juba olemasoleva hoiuste tagamise osafondiga ja neile kohalduvad seejuures samad tingimused nagu juba olemasolevate pankade puhul – tagatise määr, osamaksed osafondi jms). Kokkuvõtvalt on Finantsinspektsiooni tegevusloa režiimi alla vaja ühistud allutada põhjusel, et igasuguste nõuete kehtestamine ilma riikliku järelevalveta ei ole efektiivne. Meedias on märgitud, et Rahapesu Andmebüroo (edaspidi ka RAB) on ühistutele tegevusloa andnud ja teeb ka järelevalvet ning võib tekkida seega küsimus, et milleks on vaja täiendavalt kehtivat seadust niimoodi muuta. Oluline on aga märkida, et RAB ei tee järelevalvet finantsteenuste alaste nõuete täitmise eest, vaid RAB-i järelevalve piirdub puhtalt üksnes rahapesu tõkestamisega. RAB-i järelevalve väljendub peamiselt hoiu-laenuühistu juhtide suhtes läbiviidavas sobivusmenetluses (ingl. k. fit-and-proper assesment), mille käigus hinnatakse juhiks sooviva isiku varasemat kogemust, seaduskuulekust, korrektset ärialast mainet jms omadusi, mis välistavad isiku seotust kriminaalse tegevusega. Senised teadaolevad probleemid ühistutes ei ole aga seotud rahapesu ja terrorismi rahastamise tõkestamisega. Veel enam, rahapesu teostamine on ühistutes pigem vähetõenäoline seetõttu, et:  HLÜ-de käibed on võrreldes krediidiasutustega väikesed ja HLÜ-de liikmed on Eesti residendid; 8  HLÜ-de poolt pakutavad tooted ja teenused on n-ö lihtsakoelised ja klassikalised – hoiuste kaasamine ja laenude andmine, ülekannete sooritamine on pigem kõrvaltegevus; Madalat rahapesu ja terrorismi tõkestamise riski kinnitab ka riiklik riskihinnang. 12 Tulenevalt piiratud pädevusest ning väga konkreetsest kontrollivaldkonnast, ei ole RAB-ile mõistlik lisada täiendavaid järelevalveülesandeid HLÜ-de suhtes. Finantsteenuste osutajate sisulist tegevust ning seadusest kinnipidamist kontrollib Finantsinspektsioon ning vastavate täiendavate finantsjärelevalve alaste kohustuste lisamine RAB-ile tooks kaasa dubleerimise kahe ametiasutuse vahel ning RAB-i põhifunktsioonide hägustamise. Lisaks RAB-ile, ei ole Eesti Pangale esitatav aruandlus piisav järelevalve tegemiseks ega probleemide ennetamiseks ning Eesti Pangal ei ole ka sellist kohustust. Muu hulgas on tehtud ka ettepanekuid tõmmata joon traditsiooniliste ja ühistute algsest ideest võõrdunud hoiu-laenuühistute vahele ning nõuded kehtestada vaid viimastele. Seadusega on keeruline või sisuliselt võimatu paika panna, millised on „traditsioonilised“ hoiu-laenuühistud, kus liikmetel on juhtimises/kontrollimises teatud roll olemas ja millised pigem toimivad tavapäraste „laenukontoritena“, kus liikmetel puudub igasugune roll juhtimises ja kontrollis. Samuti ei saa seadusega suunata ühistute liikmeid olema aktiivsemad või võtma endale rolli ühistu juhtimises või kontrollimises, kui liikmed seda ise teha ei soovi. Seega ei ole võimalik niimoodi nõudeid seaduses sätestada. Üleminekuperioodil (2025. aasta 1. november–2028. aasta 31. detsember) on ühistutel õigus tegeleda samade tegevustega, millega ühistu on varasemalt tegelenud, välja arvatud uute hoiuste kaasamisega, uute hoiuselepingute sõlmimisega, olemasolevate hoiuselepingute pikendamisega ning hoiuste intressimäärade reklaamiga. Lubatud tegevusteks on valuutavahetus, juriidilistele isikutele laenude väljastamine, olemasolevate lepingute haldamine ning makseteenuste pakkumine, kui ühistu on varasemalt vastava krediidiandja või makseasutuse loa Finantsinspektsioonilt saanud. Eelnõu väljatöötamisel kaaluti põhjalikult ka hoiu-laenuühistute viimist Finantsinspektsiooni järelevalve alla muul kujul. Esialgses eelnõus oli ette nähtud, et kui HLÜ kaasatud hoiuste maht on üle 5 mln euro või liikmete arv on üle 3 000 liikme, siis üksnes sel juhul tuleb HLÜ-l taotleda Finantsinspektsioonilt krediidiasutuse (ühistupanga) tegevusluba ja üksnes sellistele ühistutele oleks kohaldunud krediidiasutuste suhtes kehtiv regulatsioon. Siiski leiti, et sellise künnise sätestamine oleks mõnevõrra kunstlik ja allapoole seda künnist jäävate ühistute puhul oleks jätkuvalt küsimus, et kuidas efektiivselt tagada vastavate nõuete täitmine. 1.2. Eelnõu ettevalmistajad Eelnõu on koostanud Rahandusministeeriumi finantsteenuste poliitika osakonnajuhataja asetäitja Thomas Auväärt ([email protected], 611 3633) ning sama osakonna nõunikud Kristen Leppik 12 2015. aastal hindasid Rahandusministeerium ja Rahapesu Andmebüroo hoiu-laenuühistute haavatust rahapesu ja terrorismi rahastamise suhtes madalaks. Kättesaadav: https://www.fin.ee/sites/default/files/documents/2022- 02/Moodul%206_Teised%20finantsteenuste%20pakkujad_kokkuv%C3%B5te_avalik.pdf, lk 17. 2022. aastal leiti samuti, et rahapesu ohutase finantssektoris, sealhulgas hoiu-laenuühistutes on madal. Kättesaadav: https://www.fin.ee/sites/default/files/documents/2022-02/5.%20Finantssektor.pdf, lk 6. 9 (lahkus Rahandusministeeriumist 2023. aastal) ja Anastasia Nõmmik ([email protected], 5854 5096). Eelnõu on keeleliselt toimetanud Rahandusministeeriumi õigusosakonna keeletoimetaja Sirje Lilover (lahkus Rahandusministeeriumist 2025. aastal). Eelnõu ja seletuskirja juriidilist kvaliteeti kontrollis Rahandusministeeriumi personali- ja õigusosakonna nõunik Marge Kaskpeit ([email protected]). 1.3. Märkused Eelnõu ei ole seotud muu menetluses oleva eelnõuga, kuid sisaldub eelmise Vabariigi Valitsuse tegevusprogrammis (aastate 2023–2027 kohta).13 Selle punkti 11.9 kohaselt (mis puudutab eelkõige inimeste sattumist ebaõiglastesse võlaskeemidesse või täpsemalt selle ennetamist) peab rahandusminister esitama valitsusele hoiu-laenuühistu seaduse muutmise ja sellega seonduvalt teiste seaduste muutmise seaduse eelnõu. Rahandusministeeriumi finantspoliitika programmis14 on lisaks märgitud, et Rahandusministeerium kaalub hoiu-laenuühistute regulatsiooni võimalikku muutmist, et tagada hoiustajate suurem kaitse ja suurem kontroll ühistute üle. Eelnõuga muudetakse: 1) hoiu-laenuühistu seaduse redaktsiooni RT I, 11.10.2024, 6; 2) krediidiandjate ja vahendajate seaduse (edaspidi ka KAVS) redaktsiooni RT I, 11.10.2024, 12; 3) krediidiasutuste seaduse (edaspidi ka KAS) redaktsiooni RT I, 03.12.2024, 12; 4) makseasutuste ja e-raha asutuste seaduse (edaspidi ka MERAS) redaktsiooni RT I, 11.10.2024, 16; 5) maksualase teabevahetuse seaduse (edaspidi ka MTVS) redaktsiooni RT I, 02.05.2024, 9; 6) pandikirjaseaduse (edaspidi ka PandiKS) redaktsiooni RT I, 04.07.2024, 20; 7) rahapesu ja terrorismi rahastamise tõkestamise seaduse (edaspidi ka RahaPTS) redaktsiooni RT I, 14.03.2025, 23; 8) reklaamiseaduse (edaspidi ka RekS) redaktsiooni RT I, 20.11.2024, 5; 9) tulundusühistuseadust (edaspidi ka TÜS) RT I, 23.12.2022, 32. Eelnõul on seos Euroopa Liidu õigusega, täpsemalt Euroopa Parlamendi ja Nõukogu määrusega (EL) nr 575/2013 (edaspidi ka kapitalinõuete määrus või CRR)15 ja Euroopa Parlamendi ja nõukogu direktiiviga 2013/36/EL (edaspidi ka pangandusdirektiiv või CRD)16. 13 Vabariigi Valitsuse tegevusprogramm 2023–2027. Kättesaadav: https://valitsus.prelive.vportal.ee/media/6186/download 14 Rahandusministeeriumi finantspoliitika programm 2022–2025. Kättesaadav: https://www.fin.ee/media/5681/download 15 Euroopa Parlamendi ja nõukogu 26. juuni 2013. aasta määrus (EL) nr 575/2013, mis käsitleb krediidiasutuste suhtes kohaldatavaid usaldatavusnõudeid ja millega muudetakse määrust (EL) nr 648/2012. Kättesaadav: https://eur- lex.europa.eu/legal-content/ET/TXT/?uri=CELEX:02013R0575-20240709 16 Euroopa Parlamendi ja nõukogu direktiiv 2013/36/EL, 26. juuni 2013. aasta mis käsitleb krediidiasutuste tegevuse alustamise tingimusi ning krediidiasutuste usaldatavusnõuete täitmise järelevalvet, millega muudetakse direktiivi 2002/87/EÜ ning millega tunnistatakse kehtetuks direktiivid 2006/48/EÜ ja 2006/49/EÜ. Kättesaadav: https://eur- lex.europa.eu/legal-content/ET/TXT/?uri=CELEX:02013L0036-20241230 10 Sisuliselt on HLÜ-d saanud eriõiguse kaasata hoiuseid (hoiuste kaasamine on Euroopa Liidu õiguse kohaselt lubatud üldjuhul üksnes krediidiasutustele ehk pankadele). EL-s reguleerivad pangandust ja hoiuste kaasamist peamiselt kapitalinõuete määrus (CRR) ja pangandusdirektiiv (CRD). CRD artikli 9 lõige 1 sätestab, et avalikkuselt (ingl. k. public) hoiuste kaasamine on lubatud üksnes krediidiasutustele.17 Eeltoodud reeglit ei kohaldata siiski siseriiklikus või EL õiguses selgelt sätestatud juhtudel, tingimusel et kõnealuste toimingute suhtes kohaldatakse hoiustajate ja investorite kaitsmiseks mõeldud eeskirju ja järelevalvet. Samas võib riigisiseses õiguses sätestada, kellel on õigus avalikkuselt hoiuseid vastu võtta, s.t. need ei pea olema ainult pangad.18 CRD artikli 2 lõike 5 punkt 7 näeb ette, et Eesti hoiu-laenuühistutele CRD-d ei kohaldata ehk nad on välistatud pankade kapitalinõuete regulatsiooni (CRR/CRD) kohaldamisalast.19 Samas selle jaoks, et HLÜ tegevus oleks kooskõlas EL õigusega, peab HLÜ hoiuseid kaasama viisil, et seda ei saaks käsitleda hoiuste kaasamisena avalikkuselt. Ehk seadusega tuleb ette näha, et HLÜ-d saaksid hoiuseid kaasata piiratud viisil võrreldes pankadega, s.t. HLÜ-d ei saa hoiuseid kaasata avalikkuselt. Siiski vaadates praktikat, siis ei saa olla kindel, et reaalses elus vastab Eesti hoiu- laenuühistute tegevus Euroopa Liidu õigusele – sisuliselt võib ühistu liikmeks saada igaüks ja seeläbi võiks asuda seisukohale, et hoiuseid kaasatakse kaudselt ikkagi avalikkuselt. Eelnõu seadusena vastuvõtmiseks on vajalik Eesti Vabariigi põhiseaduse (edaspidi PS) § 104 punktist 14 tulenevalt Riigikogu koosseisu häälteenamus, sest eelnõuga lisatakse hoiu-laenuühistu seadusesse hoiu-laenuühistu pankrotimenetlust reguleerivad (kohtumenetlusega seonduvad) sätted. 2. Seaduse eesmärk 2.1. Kehtiv regulatsioon HLÜS § 3 lõike 2 kohaselt on HLÜ tulundusühistu. Nagu eespool märgitud, siis vastavalt TÜS § 1 lõikele 1 on tulundusühistu äriühing, mille eesmärgiks on toetada ja soodustada oma liikmete majanduslikke huve läbi ühise majandustegevuse. See põhimõte kehtib ka hoiu-laenuühistute ja ühistupankade suhtes. Sellest tulenevalt ei ole HLÜ-de peamine eesmärk kasumi teenimine, vaid oma liikmete majanduslikke huvide toetamine ja soodustamine läbi ühistegevuse. Klassikaliselt on HLÜ-de klientideks/liikmeteks erinevate riikide näitel eelkõige eraisikud. Peamise finantsteenusena kaasatakse liikmetelt hoiuseid ja neile väljastatakse krediite, mis reeglina ei hõlma hüpoteekkrediite. 17 Artikli 9 lõige 1: Member States shall prohibit persons or undertakings that are not credit institutions from umbesrrying out the business of taking deposits or other repayable funds from the public. 18 „Ilma et see piiraks riigisiseses õiguses olemasolevaid määratlusi, hõlmab mõiste „avalikkus” usaldatavusjärelevalve kontekstis teatavat kaitset füüsilisele või juriidilisele isikule, kes usaldab oma vahendid järelevalve alla mittekuuluvale üksusele, kelle majanduslik usaldusväärus ei ole kindlaks tehtud. Seega võib „avalikkuse” mõistest välja jätta teatud grupid, kelle puhul ei peeta sellist kaitset vajalikuks. Nende hulka kuuluvad näiteks isikud, kellel on (isiklikud) sidemed ettevõttega, kellele nad oma raha usaldavad ja kelle majanduslikku usaldusväärsust nad suudavad seega hinnata, või professionaalsed turuosalised, kellel on piisavalt teadmisi ja vahendeid vastaspoole seisukorra väljaselgitamiseks.“ Kättesaadav: https://www.bankingsupervision.europa.eu/ecb/pub/pdf/ssm.201803_guide_assessment_credit_inst_licensing_appl.et .pdf?09f0umbes70d52890123cb207c890ac84a2 19 Artikli 2 lõike 5 punkt 7: „5. This Directive shall not apply to the following: … (7) in Estonia, the 'hoiu-laenuühistud', as cooperative undertakings that are recognised under the 'hoiu-laenuühistu seadus'“. 11 HLÜ-d pakuvad teenust seega otseselt oma liikmetele või teevad äri oma liikmetega. Selle sektori põhieesmärgiks on läbi sotsiaalse kaasamise finantsteenustele ligipääsu võimaldamine konkreetselt oma liikmetele ning laiemalt oma liikmete heaolu suurendamine, mitte esmajoones hoiu- laenuühistu ärikasumlikkuse tõstmine. HLÜ tegevust juhivad ja kontrollivad üldjuhul ühistu liikmed ise (nn sotsiaalse kontrolli põhimõte). Ühtlasi aitavad HLÜ-d oma liikmetel suurendada finantsteadmisi ja annavad neile asjakohaseid majandusnõuandeid. Kuid olenevalt kultuurilisest, sotsiaalsest, poliitilisest ja majanduslikust taustast, on selliste ühingute areng ja regulatsioonid riigiti väga erinevad. Rahvusvaheliselt tuntakse nii hoiu-laenuühistuid (ingl. k. savings and credit co-operative) kui krediidiühistuid (ingl. k. credit union), kusjuures nende tegevusel on mõnevõrra erinev tähendus. Mõlema termini kasutus ei ole järjekindel ja sisustatakse riigiti erinevalt. Terminit „credit union“ kasutatakse eelkõige anglo-ameerika õigussüsteemiga riikides, kus ühistud on 19. sajandi lõpus ja 20. sajandi alguses saanud alguse ettevõtjate või nende ametiühingute algatusel töötajatele soodsatel tingimustel laenude andmisest.20 Lihtsustatult tegutsevad HLÜ-d justkui sarnaselt pankadega, kuid võivad hoiuseid vastu võtta üksnes oma liikmetelt, kes on üldjuhul koondunud teatud kogukonnana või territoriaalse tegevuse põhimõtte alusel. Kui Eesti õiguse kohaselt tegutsevad HLÜ-d reeglina ühe kohaliku omavalitsusüksuse territooriumil või moodustatakse töö-, teenistus- või kutsealase või mõnel muul ühiste majanduslike huvide põhimõttel, siis ühistupangad on märksa laiema ampluaaga (üldjuhul ingl. k. co-operative banks) ja pakuvad finantsteenuseid laiemale ringile isikutele. Eestis reguleerib HLÜ-de tegutsemist 1999. aasta 2. veebruaril vastuvõetud hoiu-laenuühistu seadus. Küsimustes, kus HLÜS ei näe regulatsiooni ette, tuleb kohaldada TÜS-i. HLÜ on HLÜS-i kohaselt tulundusühistu vormis tegutsev finantseerimisasutus, mille peamine ja püsiv tegevus on erinevate finantsteenuste osutamine eelkõige oma liikmetele. Lisaks võib HLÜ-le kohalduda ka MERAS, KAVS, MTVS ja võlaõigusseadus (edaspidi ka VÕS). MERAS kohaldub juhul, kui HLÜ soovib osutada makseteenuseid (raha ülekandmist jms). MTVS seab HLÜ-dele kohustuse jagada maksualast teavet. VÕS kohaldub juhul, kui HLÜ väljastab laene tarbijatele ehk füüsilistele isikutele (kohaldatakse VÕS-i tarbijakrediidi alaseid sätteid). MERAS-e alusel tegutseb kaks ühistut ehk nad on saanud Finantsinspektsiooni käest vastava tegevusloa ja võivad osutada teatud ulatuses makseteenuseid.21 Lisaks tegutseb üks HLÜ veel makseagendina. Krediidiandja tegevuslubasid Finantsinspektsioon seni ühistutele väljastanud ei ole, kuigi praktikas ühistud oma liikmetest füüsilistele isikutele (sisuliselt tarbijatele) laene väljastavad. Seda aga põhjusel, et KAVS kohaldub HLÜ-dele üksnes juhul, kui HLÜ liikmete arv on suurem kui 3 000 liiget ja HLÜ laenude intressimäärad ei ületa kommertspankade tarbimislaenude keskmist intressimäära (lihtsustatult). 20 Esimesed hoiu-laenuühistute eelkäijad, säästukassad ja krediidiühistud, tekkisid Eestis 19. sajandi alguses, kuid üldtuntud dateeringu järgi peetakse Eesti rahvusliku ühistegevuse ja ühistupanganduse sünnidaatumiks aastat 1902, mil Jaan Tõnissoni eestvedamisel asutati Tartu Eesti Laenu- ja Hoiu Ühisus. Esimese Maailmasõja alguseks ulatus hoiu-laenuühistute arv Eestis 84 ühistuni, kelle turuosa panganduses oli 52%. 21 https://www.fi.ee/et/makseteenused/makseasutused 12 HLÜ-d on RahaPTS mõistes kohustatud isikud, kes on kohustatud järgima RahaPTS-i norme. Vastavalt RahaPTS §-le 70 on finantseerimisasutusel, kes ei pea taotlema Finantsinspektsioonilt tegevusluba (sealhulgas üldjuhul HLÜ-d), kohustus taotleda finantsteenuste osutamiseks tegevusluba RAB-ilt. RAB-i antud tegevusload on kantud avalikult kättesaadavasse majandustegevuse registrisse. Nagu eespool juba rõhutatud – RAB ei tee ühistute üle finantsjärelevalvet. Samuti peavad HLÜ-d esitama Eesti Pangale regulaarselt aruandeid statistika kogumise eesmärgil.22 Kui HLÜ näol on tegemist finantseerimisasutusega, siis ühistupank, nagu nimigi juba ütleb (pank), on Eesti õiguse kohaselt krediidiasutus. Ühistupankadele kohaldatakse suures osas KAS-i teatud ulatuses (eelkõige ühistu üldjuhtimise korralduse osas), aga kohalduvad ka HLÜS ja samuti TÜS. Vastavalt KAS §-le 41 võib ühistupanga muuhulgas asutada ka hoiu-laenuühistute ühinemisel. Peale taasiseseisvumist ei ole Eestis siiani ükski isik ühistupanga tegevusluba Finantsinspektsioonilt saanud. Tabel 1. Krediidiasutuste ja HLÜ-de võrdlus lihtsustatud kujul (vastavalt kehtivale regulatsioonile) Krediidiasutus (sealhulgas Hoiu-laenuühistu ühistupank) Finantsinspektsiooni jah ei tegevusluba Rahapesu Andmebüroo ei (kuid pankadel kohustus jah tegevusluba teavitada RABi nn kahtlastest tehingutest) Riiklik finantsjärelevalve jah ei Hoiuste kaasamine avalikkuselt lubatud üksnes oma liikmetelt Hoiuste tagamine riiklik, Tagatisfond (hoius eraõiguslik SA Hoiuste üldjuhul tagatud kuni 100 00 Tagamise Fond (samas on euro ulatuses) sellega liitunud alla poole ühistutest) Maksustamine  hoiuste puhul on võimalik maksustamise erisusi võrreldes intressitulu pealt tekkivat teiste äriühingutega ei ole maksukohustust edasi lükata (läbi investeerimiskonto režiimi)  tulumaksutagastus eluasemelaenude intressidelt 2.2. Hoiu-laenuühistute varade maht, liikmete arv ja muud olulised näitajad 22 Eesti Pank. Eesti Pangale esitatavad hoiu-laenuühistute aruanded. Kättesaadav: https://www.eestipank.ee/statistika/hoiu-laenuuhistute-aruandlust-kehtestavad-maarused 13 Nagu eespool märgitud, siis tegutseb Eestis hetkel 12 ühistut. HLÜ-d on loonud ka oma erialaliidu – Eesti Hoiu-laenuühistute Liit (HLÜL), kuhu kuulub Liidu andmete kohaselt vaid seitse hoiu- laenuühistut.23 Eesti finantsturg on panganduskeskne, s.t. alternatiivsed kapitali kaasamise mahud on pankade varadega võrreldes üsna väikesed. Hoiu-laenuühistute kaasatud hoiuste maht on umbkaudu alla 0,5% pankade kaasatud hoiuste mahust (arvestades eraisikute ja reaalsektori ettevõtete hoiuseid). 2025. aasta märtsi lõpu seisuga oli HLÜ-del liikmeid kokku 12 172 ja varade maht kokku 137 mln eurot, kus eraisikutelt oli hoiuseid kaasatud 88 mln euro ja reaalsektori ettevõtjatelt 13 mln ulatuses.24 Nagu järgmiselt jooniselt näha, siis viimaste aastate lõikes on kasvanud tähtajaliste ehk pikemaajalise tähtajaga hoiuste osakaal. Tähtajaliste hoiuste osakaal eraisikute hoiustes oli 98,5%. Joonis 2. Hoiu-laenuühistute eraisikutelt kaasatud hoiuste jääk tähtaja järgi (allikas: Eesti Pank)25 Eeltoodud jooniselt on näha, et umbes 45,4% eraisikutest liikmete hoiustest on suhteliselt lühiajalised ehk alla ühe aastase tähtajaga. Ühe kuni kahe aastased hoiused moodustavad 26,6% eraisikute hoiuste portfellist. Hoiu-laenuühistute hoiuste pealt makstav intress on olnud ajalooliselt kogu aeg kõrgem võrreldes pankadega. Näiteks eraisikute uute tähtajaliste ja säästuhoiuste keskmine intressimäär oli 2024. aasta septembri lõpus 7,07%, mis on nüüd langenud 6,63% peale 2025. a. märtsi lõpu seisuga. Teisalt, mis puudutab laenamist, siis suur osa laene läheb just ettevõtjatele – 2024. aasta septembri lõpu seisuga oli äriühingutele antud laenude jääk 83 mln eurot, mis 2025. a. märtsi lõpuks on langenud 78 mln euro peale. Eraisikutele antud laenude suurus oli seevastu 27 mln eurot. Järgmiselt jooniselt on näha, et laenusaajate hulgas domineerivad kinnisvaraettevõtjad – neile antud laenude jääk oli 2025. aasta märtsi lõpus 35 mln eurot. Majapidamistele antud uute laenude keskmine 23 Eesti Hoiu-laenuühistute Liit. Kättesaadav: https://hoiu-laenu.ee/liikmed/ teave sellel kodulehel on tõenäoliselt uuendamata. 24 Eesti Panga statistika. Kättesaadav: https://statistika.eestipank.ee/#/et/p/149/r/1075/924 25 Eesti Panga statistikateade. Kättesaadav: https://www.eestipank.ee/press/statistikateade-hoiu-laenuuhistute-arv- vahenes-aastaga-kuue-vorra-31102024 14  intressimäär oli 9,5%. Ettevõtetele antud uute laenude keskmine intressimäär oli madalam ehk 11,01%. Joonis 3. Hoiu-laenuühistute poolt ettevõtetele väljastatud laenud (allikas: Eesti Pank) 2.3. Kehtiva regulatsiooni ja plaanitava seaduseelnõu võrdlus Järgmises tabelis on kirjeldatud peamisi muudatusi, mis eelnõuga kaasnevad võrreldes kehtiva regulatsiooniga. Tabel 2. Olulisemad muudatused võrreldes kehtiva seadusega ja eelmise eelnõu versiooniga KEHTIV 2020. AASTA UUS EELNÕU REGULATSIOON KOOSKÕLASTAMIS E LÄBINUD EELNÕU VERSIOONIGA PLAANITUD MUUDATUS 1. KOHUSTUS Kui HLÜ liikmete arv Kui kaasatud hoiuste Uue eelnõu versiooni TAOTLEDA FI-LT üle 3 000, siis tuleb maht on vähemalt 5 mln kohaselt tuleb TEGEVUSLUBA taotleda FI-lt euro või liikmeid tegutsevatel ühistutel krediidiandja vähemalt 3 000, siis hiljemalt 2028. aasta. 31. tegevusluba. tuleb taotleda detsembriks: krediidiasutuse a) taotleda panga või Kui HLÜ osutab tegevusluba. Sellisel ühistupanga makseteenuseid, siis juhul kohaldub tegevusluba; tuleb samuti taotleda FI krediidiasutuste b) jätkata tavalise tegevusluba. seaduses sätestatu, tulundusühistuna sealhulgas ka FI (ilma hoiuseid järelevalve. kaasamata) ja lisaks 15  on võimalus osutada makseteenuseid või anda tarbijakrediiti kui selleks on vastav FI tegevusluba; c) oma tegevus lõpetada. 2. HLÜ HLÜ tuleb moodustada Territoriaalsuse Ei ole muudetud MOODUSTAMISE territoriaalsuse põhimõte kaotatakse, võrreldes esimese ALUSED põhimõttel (s.t. HLÜ kuid isik peab näitama eelnõu versiooniga. peab tegutsema ühe HLÜ liikmeks astumisel KOV-i või omavahel oma põhjendatud huvi. piirneva mitme HLÜ haldusterritooriumi). Liikmelisuse ülempiir kaotatakse kui ühistu Ühiste majanduslike moodustatakse ühiste huvide põhimõttel majanduslike huvide moodustatud hoiu- põhimõttel laenuühistul võib olla kuni 1000 liiget. 3. SISSEASTUMIS- Sisseastumismaks peab Sisseastumismaks peab  Sisseastumismaks MAKSU JA olema vähemalt 6 eurot. olema vähemalt 35 peab olema vähemalt OSAMAKSU SUURUS Osamaks peab olema eurot. 40 eurot ning vähemalt 30 eurot. Osamaks peab olema osamaks 50 eurot. vähemalt 50 eurot. Need nõuded kehtivad ajutiselt kuni 2028. aasta. 31. detsembrini. Edaspidi kohaldatakse ühistupanga tegevusele KAS-is sätestatut. 4. LIIKMELISUS Kehtiv seadus ei sätesta Enne liikmeks astumist Ei ole muudetud üheselt, kas HLÜ võib kohustub HLÜ välja võrreldes esimese osutada teenuseid selgitama isiku eelnõu versiooniga. üksnes Eesti põhjendatud huvi HLÜ territooriumil. liikmeks saamisel. Nähakse ette, et HLÜ saab teenuseid osutada üksnes Eestis, sealhulgas ei saa asutada filiaali teisest riigis ega osutada teenuseid piiriüleselt. 5. OSALUSE Osaluse omandamine Võimaldatakse üksnes Vastavat nõuet on OMANDAMINE krediidiasutuses või kuni 10%-list osaluse võrreldes eelmise eelnõu teises omandamist versiooniga leevendatud finantseerimisasutuses ei krediidiasutuses või – HLÜ võib omada kuni ole piiratud. 20%-list otsest või 16  teises kaudset osalust finantseerimisasutuses. krediidiasutuses või teises finantseerimisasutuses ning piiramatut osalust tütarfirmana ühistupangas, krediidiandjas või - vahendajas ja makseasutuses. 6. LAENAMINE JA Laenamine HLÜ Laenamine HLÜ Kehtivas õiguses HUVIDE KONFLIKT liikmetele ei või olla üle liikmetele ei või olla üle sätestatu jäetakse 20 korra suurem 10 korra suurem laenupiirangute osas osamaksust või 20% osamaksust või 10% muutmata; HLÜ omakapitalist. HLÜ omakapitalist; Võrreldes eelnõu Laenamine HLÜ esimese versiooniga juhtidele või seotud juhtidele või seotud isikutele ei või olla isikutele laenamise suurem kui 5 korda nõuded ei muudeta. osamaksust või 5% HLÜ omakapitalist; Laenamise nõuet krediidiasutusele või Laenamine teisele krediidiasutusele või finantseerimisasutusele teisele või samasse gruppi finantseerimisasutusele kuuluvatele isikutele on või samasse gruppi leevendatud võrreldes kuuluvatele isikutele on eelmise eelnõu keelatud. versiooniga ehk laenamine nendele isikutele on lubatud, kuid kogumina ei või olla need laenud suuremad 20% kõikidest laenudest. Need nõuded kehtivad ajutiselt kuni 2028. aasta 31. detsembrini. Edaspidi kehtivad need osaliselt üksnes ühistupangale vastavalt KAS-s sätestatule. 7. KAPITALI SUURUS Osakapitali suurus peab Osakapitali suurus peab Osakapitali suuruse olema vähemalt 31 950 olema vähemalt 50 000 nõuet on tõstetud eurot. eurot. võrreldes varasema 17  eelnõu versiooniga – see Äriregistri teavitamine Äriregistri teavitamine peab olema vähemalt kapitali muutmisest kapitali muutmisest 125 000 eurot. teavitamine on koormav muutub paindlikumaks (liiga jäik). (minimaalselt kord See nõue kehtib ajutiselt aastas). kuni 2028. aasta. 31. detsembrini. Siis enam hoiu-laenuühistu vormis jätkata ei saa. 8. Nõue hoida 5% Nõue hoida vähemalt Need nõuded on LIKVIIDSUSNÕUDED vähemalt 10% oma liikmete võrreldes varasema krediidiasutuste hoiuste summast Eesti eelnõu versiooniga hoiustes. või lepinguriigi jäänud samaks, kuid krediidiasutuse hoiustes. täpsustatud on likviidsuse tagamise Krediidiasutuse hoiuse nõudeid, sealhulgas asemel võib HLÜ vara stressiolukorra mõistet. hoida muus likviidses varas (näiteks Need nõuded kehtivad lühiajalistes ajutiselt kuni 2028. väärtpaberites). aasta. 31. detsembrini. Peale seda kehtivad Nähakse ette täiendavad need nõuded teistsugusel nõuded likviidsuse kujul ühistupankadele tagamiseks. vastavalt KAS-s sätestatule. 9. KREDIIDI- Täpsed nõuded isiku Nähakse ette detailsed Võrreldes eelnõu VÕIMELISUSE krediidivõimelisuse nõuded, kuidas isiku esialgse versiooniga on HINDAMINE hindamiseks puuduvad. (eelkõige füüsilisest täpsustatud nõudeid isikust laenuvõtja) krediidivõimelisuse krediidivõimelisust hindamisele. hinnata. 10. NÕUDED Sobivusnõuded juhtide Nähakse ette Ei ole muudetud JUHTORGANI osas üsna üldsõnalised. detailsemad võrreldes esimese LIIKMETELE juhtimisnõuded eelnõu versiooniga. Minimaalselt kolm liiget juhtidele, sealhulgas juhatuses. nõue oma sobivust HLÜ liikmetele tõestada. Minimaalselt kaks liiget juhatuses. 11. JUHTIMINE HLÜ juhtimine Nähakse ette, et Üldkoosoleku pädevuse NÕUKOGU/VOLINIKE nõukogu/volinike poolt põhikirjaga on võimalus üle andmine volinike TASANDIL on eraldiseisvalt üle anda üldkoosoleku koosolekule põhikirja reguleerimata. pädevus volinike alusel on lubatud kui koosolekule. HLÜ-l on vähemalt 250 liiget (eelmises versioonis oli see 500). 18  Volinike koosoleku puhul peab HLÜ-l olema Volinike koosoleku vähemalt 20 volinikku. puhul peab HLÜ-l olema Üks volinik mitte enam vähemalt 20 volinikku. kui 50 liikme kohta. Üks volinik mitte enam Liige saab ise enda kui 25 liikme kohta. esindajat (volinikku) valida. Sõnaselge välistus – ei tohi luua teistsugust Volinikele kehtivad nn volinike koosoleku kõrgendatud nõuded. süsteemi kui on HLÜS- is sätestatud. 12. SISEMINE JA Revisjonikomisjonile on Vastavuskontroll Võrreldes eelnõu VÄLIMINE ette nähtud sisemised asendab esimese versiooniga, on KONTROLL kontrolliülesanded. revisjonikomisjoni, otsustatud loobuda nähakse detailselt ette vastavuskontrolli Välisaudiitori roll on kuidas vastavuskontrolli nõudest, kuid sõnastud üldsõnaliselt. tuleb teostada ja kelle revisjonkomisjoni suhtes ees on vastavuskontrolli kehtivaid nõudeid on teostaja täiendatud. aruandluskohustuslane. Need nõuded kehtivad Välisaudiitori poolt ajutiselt kuni 2028. läbiviidavat auditit aasta. 31. detsembrini. täpsustatakse. Peale seda kehtivad need nõuded teistsugusel kujul ühistupankadele vastavalt KAS-s sätestatule. 13. LIIKMETELE Liikmetele teabe Nähakse detailselt ette, Võrreldes eelnõu TEABE ANDMINE JA andmise kohustused on millest tuleb liiget eelmise versiooniga on LIIKMETE ÕIGUSED väga üldsõnalised. teavitada, samuti liikme täiendatud teavet ja õigus ise küsida infot dokumente, mida HLÜ jms. liikmel on võimalik HLÜ-lt välja nõuda, Majandusaasta aruanne sealhulgas ja põhikiri tuleb ebatõenäoliselt avalikustada HLÜ laekuvate nõuete summa asukohas ja veebilehel. ning HLÜ bilansi- ja Liikmetel on õigus saada kasumiaruanded viimase mõistliku tasu eest 12 kuu kohta. nimetatud dokumente paberkandjal. Samuti saab liige küsida, kes on teised HLÜ liikmed. 19  Lisaks saavad liikmed panna väiksema kvoorumiga ettepanekuid/teemasid ühistu üldkoosoleku päevakorda. Need nõuded kehtivad ajutiselt kuni 2028. aasta. 31. detsembrini. Peale seda kehtivad need nõuded teistsugusel kujul ühistupankadele vastavalt KAS-s sätestatule. 2.4. Eelmiste eelnõude versiooni kohta laekunud tagasiside Nagu varasemalt märgitud, viis Rahandusministeerium viis 2017. aastal läbi avaliku konsultatsiooni (s.t. avalikustas VTK)26, selgitamaks välja, kas ja kuidas kehtivat regulatsiooni muuta. Kui riiklikud institutsioonid (Eesti Pank, Finantsinspektsioon, Justiitsministeerium jt) pooldasid kehtiva regulatsiooni muutmist, sealhulgas ka teatud kujul järelevalve kehtestamist, siis HLÜ-de seisukohad olid pigem vastandlikud – märgiti, et kehtivat regulatsiooni ei maksaks ülemäära palju muuta, kuid samas tunnistati, et teatud muudatusi oleks siiski vaja. 2019. aastal esitas Eesti Hoiu-laenuühistute Liit ise Rahandusministeeriumile pöördumise, milles viidati, et mõni HLÜ ei pea kehtivatest „mängureeglitest“ kinni. 2019. aasta oktoobris kohtusid eelnõu ettevalmistajad HLÜL-i liikmetega, et tutvustada ja arutada võimalikke muudatusi HLÜ-de kehtivas regulatsioonis. Rahandusministeerium esitas 8. oktoobril 2020. aastal arvamuse avaldamiseks hoiu-laenuühistu seaduse muutmise eelnõu.27 2020. aasta 18. novembris toimus ka eelnõu arutamise tarvis ümarlaud HLÜ-de, Eesti Panga, FI jt seotud osapooltega. Kuna siiski sobivat kompromissi ei leitud ja ei olnud ka otseselt poliitilist huvi, siis eelnõu menetlus toona peatus. Järgmises tabelis on esitatud 27. detsembril 2022. aastal kooskõlastusele esitatud eelnõu versiooni kohta esitatud tagasiside. Kokkuvõttes – teatud ühistud olid kategooriliselt kõigele vastu, osad ühistud mõningaid muudatusi pooldasid, mõni sealhulgas ka vähemalt kaudselt ühistupangaks hakkamise ideed. Eesti Pank, FI ja Eesti Pangaliit pooldasid põhimõtteliselt eelnõuga pakutud lahendust. Justiitsministeerium viitas eelkõige sellele, et eelnõus olev nõue kujundada ennast ümber ühistupangaks on märkimisväärne põhiseaduslik riive (samale asjale juhtis tähelepanu ka õiguskantsler). Tabel 3. Tagasiside 2022. aasta eelnõu versiooni kohta Tagasiside andja Kokkuvõte tagasisidest 26 Kättesaadav: http://eelnoud.valitsus.ee/main/mount/docList/6253c3e0-5450-4f99-bd62-ebeb98d1d96f#Qym1ZvzJ 27 Kättesaadav: https://eelnoud.valitsus.ee/main/mount/docList/efbe20d3-5d14-417f-a53d-0b4f3da166be 20 Finantsinspektsioon Sisuliselt esitas FI üksnes tehnilised kommentaarid HLÜS-i kohta. Ainuke põhimõttelisem kommentaar – ühistupankade aktsiakapital peaks olema minimaalselt 5 mln eurot (nagu kommertspankadel) ehk ei toeta 1 mln euro suurust osakapitali erisust (või erisus võib kõne alla siis kui ühistupanga tegevust piiratakse – näiteks juhul kui ühistupank ei või tegutseda välisriigis). Siiski on FI võtnud nüüdseks jõulisema seisukoha – meedias avaldatud artikli kohaselt pooldab FI seda, et ühistud peaksid ennast edaspidi kujundama ümber ühistupankadeks.28 Eesti Pank Toetab eelnõu kiiret vastuvõtmist. Pooldavad seda, et ühistud peaksid hakkama ühistupankadeks või oma tegevuse lõpetama. Üleminekuperiood on liiga pikk – võiks olla kaks aastat lühem ehk ühistud peaksid panga loa saama hiljemalt 2025. aasta 31. detsembriks. Enne seda peaksid need ühistud, kes annavad tarbijatele laenu, taotlema FI-lt krediidiandja tegevusloa. Justiitsministeerium Justiitsministeerium esitas mitmeid tehnilisi ja sõnastuslikke ettepanekuid. Muuhulgas leiti, et sel eelnõu versioonil võib olla märkimisväärne põhiseaduslik riive ja seega põhiseaduspärasuse analüüsi tuleb täiendada ning põhjendada, miks vähem piiravad meetmed ei võimalda eesmärki saavutada. Lisaks oli ministeeriumil ka mitu andmekaitset puudutavat märkust ning tähelepanek karistusõiguse valdkonnast. Õiguskantsler Sarnased seisukohad Justiitsministeeriumiga. Tuleks põhjalikumalt analüüsida, kas eelnõus sisalduv on ikka kooskõlas põhiseadusega ning kas ühistupangaks hakkamise asemel ei ole vähem n-ö koormavamaid alternatiive. Audiitorkogu Leiavad, et seadusesse tuleb lisada HLÜ-dele kohustus tellida audiitorilt eritöö, sest audiitor ei saa omal initsiatiivil klienti kontrollima minna (s.t. selleks perioodiks kui ühistu veel ei ole ühistupank). Lisaks audiitori poolt kontrollitavad kriteeriumid tuleb seaduse tasandil täpsemalt määratleda. Eesti HLÜ Liit Eelnõu ja seotud menetlus on vastuolus Vabariigi Valitsuse kaasamise hea tavaga. Riigi institutsioonid ei ole vaatamata HLÜ-de pöördumistele suutnud pahatahtlikkusele piiri panna. Ei toeta eelnõud, kuna soovitakse likvideerida HLÜ kui ettevõtlusvorm. Tartu HLÜ HLÜ-de kaasamine eelnõu menetlemisel on olnud näiline ning HLÜ-de arvamustega ei kavatseta arvestada, sest selleks ei ole aega. Eelnõu jõustumine sellisel kujul oleks HLÜ-de häving Eestis. Reklaamipiirang on HLÜ-de diskrimineerimine. Eelnõu menetlemine peab käima kooskõlas Vabariigi Valitsuse reglemendi ning hea õigusloome ja normitehnika eeskirjaga. Tallinna HLÜ Soovitakse likvideerida enam kui 200-aastase traditsiooniga ettevõtlusvorm. Eelnõu ei teeni 2017. aasta VTK-s toodud eesmärke. Ei ole kaalutud kõiki VTK-s toodud variante HLÜ üle kontrolli tõhustamiseks. HLÜ-de pangaregulatsioonile allutamine on vastuolus kehtiva regulatsiooniga, Euroopa Liidu õigusega ja põhiseadusega. Samas on eelnõus palju tervitatavat – usaldusväärsuse tagamise nõuete täpsustamine, likviidsusnõuded, laenudele esitatavad nõuded, vastutustundliku laenamise, liikme krediidivõimelisuse hindamise ja volinike koosoleku sätted. 28 Finantsinspektsiooni blogi. Kättesaadav: https://www.fi.ee/et/blogi/hoiu-laenuuhistud-oige-kujundada- uhistupankadeks 21 Kehtna HLÜ HLÜ kui ettevõtlusvorm soovitakse kaotada mõne pahatahtliku turuosalise tõttu. HLÜ-dele ette nähtud viieaastane üleminekuperiood on kättesaamatu väiksematele HLÜ-dele, ning sisuliselt on aega vaid kolm aastat, sest alates 2026. aastast pole enam õigust aktiivselt tegutseda (kaasata uusi liikmeid, hoiuseid, või pikendada lepingute kehtivust). Intus HLÜ Kevadel tuleks korraldada kohtumised ministeeriumi ja HLÜ-de esindajate vahel, et mõlemad pooled mõistaksid, mida kavandatavad muudatused ühistute tegevuses tähendavad. Seadus peaks jõustuma kõige varem 1. jaanuaril 2024. aastal ja üleminekuaeg peaks olema sellest arvates aasta. Reklaamipiirang on vastuolus konkurentsi seadusandlusega. Eelnõu ja selle senine menetlus on vale viis niivõrd oluliste muudatuste tegemiseks. Raha HLÜ HLÜS jms seadused vajavad küll kaasajastamist, aga tuleks korraldada sisuline arutelu, kus toimub kõikide osapooltega arvestamine ja sisuliste probleemide lahendamine. RAB-i teostatav järelevalve ei ole tegelikkuses toiminud. On kaheldav, kas ükski HLÜ suudaks täita pangale kohalduvaid nõudeid. FI järelevalve toimimiseks ei pea ühistud tingimata just pangaks hakkama. Hoiuseintressi reklaami keeld ainult HLÜ-dele loob pankadele eelised, reklaamile võib luua vastavad tingimused-reeglid. HLÜ-de regulatsioonis tuleks täiendada olemasolevaid reegleid, et negatiivsed HLÜ intsidendid turul ei korduks. Kodumaa Kapital HLÜ-de regulatsioon vajab ajakohastamist. Ühistupank on sarnasem HLÜ-le kui HLÜ aktsiapangale, mistõttu tulevikus tuleks tuua ühistupanga sätted HLÜS-i. Kohalduv ühistupanga regulatsioon peaks olema proportsionaalne, s.t. panga sätteid ei tohiks kohaldada ühistutele, kes on sadu kordi väiksemad korporatiivpankadest. HLÜ-de tegevus peab olema rohkem ja selgemalt reguleeritud. Reklaamipiirang on ebaproportsionaalne ja ebavõrdne. Kavandatavad likviidsusnõuded ei tohiks muuta HLÜ formaati mitte-elujõuliseks. Sisseastumismakse ja osamakse suurendamine vajab põhjalikumat analüüsi, arvestades HLÜ-de pakutavat intressi. Avalikkusele tuleks saata sõnum, et regulatsiooni uuendamine ei lõpeta ega ohusta, vaid vastupidi tugevdab HLÜ-sid. Kaubandus- ja HLÜ-dega seotud regulatsioone tuleb muuta ning tagada HLÜ-de suurem Tööstus-Koda läbipaistvus ja HLÜ liikmete tõhusam kaitse. Eesmärkide saavutamine ja muudatuste tegemine peab olema kooskõlas hea õigusloome põhimõtete ja erinevaid huvigruppe sisuliselt kaasates. Seda ei ole tehtud, samuti on mõistetamatu eelnõu kiireloomulisus. Muudatused tuleb läbi arutada HLÜ-dega ja vajaduse korral teiste huvigruppidega, et leida olemasolevatele probleemidele mõistlikud lahendused. Eesti Pangaliit Kõik HLÜ-d tuleb allutada FI järelevalve alla (samas ei ole nende kirjast üheselt selge, kas ühistud peaksid hakkama tingimata ühistupankadeks). HLÜ-de järelevalvega seotud kulu ei tohiks kanda teised järelevalvesubjektid. Nagu FI-gi ei toeta Eesti Pangaliit 1 mln euro suuruse osakapitali erisust. Tagatisfondi kaitse peaksid saama ainult need ühistud, kes saavad panga või ühistupanga tegevusloa. Madalama omakapitali määra puhul tuleks luua eraldi osafond ühistupankadele. Toetab täiendavate nõuete seadmist hoiuse reklaamile. FinanceEstonia Leiavad, et minimaalset kapitalinõuet võiks veelgi rohkem tõsta, näiteks 100 000 euroni. Arvavad, et kindlasti tuleks HLÜ-d viia mingis vormis FI järelevalve alla. Restruktureerimise lõpptähtaeg võiks olla lühem kui 5 aastat, näiteks 3-4 aastat. Leiavad, et selle ajaga on võimalik end ümber kujundada kas pangaks või krediidiandjaks. 22  Allolevas tabelis on tehtud kokkuvõte kõikide osapoolte arvamusest, kes esitasid oma märkused ja ettepanekud 20. septembril 2024. aastal teisele kooskõlastusringile esitatud eelnõule. Ka selle ringi käigus kordus sama muster, kus HLÜ-d ei pooldanud eelnõud. Eesti Pank toetab jätkuvalt eelnõu põhieesmärki. Finantsinspektsioon, Audiitorkogu, Rahapesu Andmebüroo ning Tarbijakaitse ja Tehnilise Järelevalve Amet (edaspidi ka TTJA) ja Justiitsministeerium esitasid eelnõule sisulisi märkuseid, milledest suurema osaga Rahandusministeerium ka arvestas. Eesti Kaubandus- ja Tööstuskoda arvas, et kahest esimesest ülemineku etapist peaks piisama. Võrreldes eelnõu 2022. aasta versiooniga, ei esitanud seekord enda ettepanekuid Õiguskantsleri Kantselei ning mittetulundusühingud Eesti Pangaliit ja FinanceEstonia. Tabel 4. Tagasiside 2024. aasta eelnõu versiooni kohta Tagasiside andja Kokkuvõte tagasisidest Eesti Pank Toetab eelnõu kiiret vastuvõtmist ning ei poolda üleminekutähtaegade pikendamist. Eelnõu on vajalik klientide võrdseks kohtlemiseks ning Eesti finantsturu usaldusväärsuse ja läbipaistvuse tagamiseks. Rahandusministeerium ei ole lõplikku üleminekutähtaega muutnud. Eesti HLÜ-de Liit Ei poolda eelnõu menetlemist. Peavad eelnõu muudatusi kosmeetiliseks ning ei soovi esitada sisulisi muudatusettepanekuid, sest eelnõu eesmärk ei ole neile meeltmööda. Liit kritiseeris eelnõu koostajaid, põhiseaduspärasuse analüüsi ning kaasamise protsessi. HLÜ-de Liit soovis eelnõu koostajatega kohtuda tingimusel, et senise eelnõu menetlusega ei minda edasi ning kogu protsessi alustatakse otsast peale. Eestihoius HLÜ Ühistu kritiseeris eelnõu üleüldist menetlust ning ühistute poolt esitatud ettepanekutega mittearvestamist. HLÜ tegi ettepaneku reklaamiseaduse muutmiseks viisil, et ühistud saavad jätkuvalt hoiuste intressi reklaamida, kuid reklaamile tuleb lisada täiend, et hoiustele ei laiene Tagatisfondi kaitse ning enne HLÜ-ga liitumist konsulteerida asjatundjaga. Ühistu ei näinud vajadust sisseastumis- ja osamaksu suurendamiseks ning HLÜ-de liikmete teabeõiguse suurendamiseks. Lisaks soovis ühistu, et ühistupanga loa taotlemise asemel antaks HLÜ-dele õigus valida, kas taotleda ühistupanga või krediidiandja luba. Eelnõu võimaldab ühistutel edasi tegutseda makseasutuse või krediidiandja tegevusloa alusel, kuid seda juhul kui ei kaasata enam hoiuseid. Raha HLÜ Ühistu rõhutas korduvalt, et eelnõu vastuvõtmise tulemusena peavad enamus ühistutest välja kuulutama pankroti ning riik peaks vastava kahju riigivastutuse seaduse alusel ühistutele hüvitama. HLÜ soovitas üle vaadata ühistu lõpetamise ja likvideerimisega seotud sätted lähtuvalt juhtorgani vastutusest. TTJA TTJA toetab eelnõu põhieesmärki ning soovitas üle sätted, kus HLÜ-de liikmetele laiendatakse tarbijakaitseõiguslikke sätteid, sest mõne sätte juures esines puudusi, mis oleks toonud kaasa tarbijaõiguslike sätete kohaldamise HLÜ-de liikmetele vaid osaliselt. Ministeerium arvestas TTJA ettepanekutega. 23 Audiitorkogu Audiitorkogu palus täpsustada vastavuskontrolli funktsiooni, kindlustunde astme määramisega seotud eritöö sätteid, üleüldisi kriteeriume, millest lähtutakse audiitoritöö läbiviimisel ning auditeerimisega seotud sätete ülevaatamist. Ministeerium on arvestanud suures osas Audiitorkogu ettepanekutega. Rahapesu RAB-i tagasiside keskendus põhiliselt RAB-i rollile nii üleminekuperioodi ajal kui Andmebüroo ka peale HLÜS-i kehtetuks tunnistamist. RAB ei pooldanud ideed, et HLÜ-d peaksid esitama auditeeritud majandusaasta aruande, sest selle esitamine eeldab sisulist analüüsi, mis peab olema ajendatud rahapesu ja terrorismi rahastamise tõkestamisest. Alternatiivina pakkus RAB välja modifitseeritud aruandluskohustuse, mida täidavad juba teised RAB-i järelevalvesubjektid. Lisaks soovis RAB aruandluskohustuse kehtestamist, et hinnata adekvaatsemalt ühistutega seotud riske, teavitamiskohustuse täiendamist ning seletuskirja täpsustamist. Rahandusministeerium võttis arvesse RAB-i ettepankuid. Finants- Toetab eelnõuga edasiminekut ning seadusandluse muutmist. Finantsinspektsioon inspektsioon esitas hulga sisulisi ettepanekuid seoses avalikkuselt hoiuste kaasamine keeluga, krediidivõimelisuse hindamisega, audiitorkontrolliga, väljastatud laenude kohta teabe avaldamisega HLÜ liikmele, üleminekuperioodiga, ühistupanga tegevust ning järelevalve rahastamist, et vältida menetluskulude subsideerimist teiste järelevalve subjektide poolt. Rahandusministeerium arvestas enamus esitatud ettepanekutega. Kaubandus- Peab eelnõuga plaanitavaid muudatusi kohati liiga karmiks ning soovitab vaid Tööstuskoda piirdumisest kahe esimese etapiga. Soovitab eelnõu koostamisel eristada seadusekuulekaid ja mitteseadusekuulekaid ühistuid ning kaaluda põhjalikumalt eelnõu proportsionaalsust ja muudatuste ajakohasust. Justiits- Justiitsministeerium palus esmalt vaadata üle selle, kuidas suhestuvad HLÜ-dele ministeerium pandavad kohustused väärteovastutusega, ning kui kohustuste mittetäitmise eest ei järgne väärteokaristust, siis see ka seletuskirjas selgemalt välja tuua. Lisaks ettepanekutele eelnõu stiili, sõnastuse ja viidete osas, märkis Justiitsministeerium, et üle tuleb vaadata sätted, mis käsitlevad HLÜ juhtorgani mainet ning andmete säilitamise tähtaega. Rahandusministeerium nõustus enamus esitatud märkustega ning viis sisse vastavad muudatused. 3. Eelnõu sisu ja võrdlev analüüs Eelnõu koosneb 10 paragrahvist, millest üheksa sisaldab seaduste muudatusi ja üks seaduse jõustumist (eelnõu § 10). Eelnõuga muudetakse hoiu-laenuühistu seadust (eelnõu § 1), krediidiandjate ja –vahendajate seadust (eelnõu § 2), krediidiasutuste seadust (eelnõu § 3), makseasutuste ja e-raha asutuste seadust (eelnõu § 4), maksualase teabevahetuse seadust (eelnõu § 5), pandikirjaseadust (eelnõu § 6), rahapesu ja terrorismi rahastamise tõkestamise seadust (eelnõu § 7), reklaamiseadust (eelnõu § 8) ja tulundusühistu seadust (eelnõu § 9). 3.1. Eelnõu § 1 – hoiu-laenuühistu seaduse muutmine Paragrahv 1. Kehtiv § 1 sätestab seaduse eesmärgi. Paragrahvi 1 muutmine. Kehtiv § 1 näeb ette seaduse üldise reguleerimisala. Muudatuse tulemusena lisatakse antud paragrahvi teabe avalikustamine hoiu-laenuühistu kohta, kuna käesoleva eelnõuga täiendatakse oluliselt seda, et kellele ja mis ulatuses tuleb HLÜ-del oma tegevuse teavet anda. 24 Paragrahv 2. Kehtiv § 2 sätestab seaduse kohaldamise tingimused. Muudetakse lõiget 2, mis näeb ette, et hoiu-laenuühistutele kohaldatakse ühistute kohta sätestatut. Suurema õigusselguse huvides täpsustatakse, et hoiu-laenuühistutele kohaldatakse tulundusühistute kohta sätestatut, s.t. tulundusühistuseadust. Oluline on läbivalt kasutada sama määratlust. Lisatakse lõige 4. Lõikega 4 sätestatakse võrdse kohtlemise printsiibist lähtuvalt norm, et kui HLÜ tegevus ei vasta § 6 lõikes 1 või 5 sätestatule (s.t. tema peamine ja püsiv tegevus on oma teenuste osutamine pigem mitte-liikmetele või kui teenus on suunatud väljapoole HLÜ tegevuskohta ehk välisriiki (vt ka HLÜS § 6 muutmise selgitust), siis ei saa käsitleda sellist tegevust enam tegevusena, mis peaks iseloomulik olema just HLÜ-le, vaid hoopis avalikkuselt hoiuste kaasamisele KAS § 4 lõigete 1, 2 ja 3 tähenduses. Kuivõrd eelnõuga keelatakse ühistutel hoiuste kaasamine, ei või HLÜ tegevus väljuda § 6 lõigete 1 ja 5 piiridest. Keelu rikkumisel on tegu loata tegevusega ning HLÜ-d on võimalik karistusseadustiku (edaspidi ka KarS) § 372 alusel karistada. Paragrahv 3. Kehtiv § 3 sätestab hoiu-laenuühistu mõiste. Muudetakse lõiget 1. Paragrahvi 3 lõikest 1 on võrreldes kehtiva redaktsiooniga välja jäetud sõnad „peamine ja püsiv“. See konstruktsioon/fraas on praktikas tekitanud mitmeid küsimusi, näiteks milline on siis mitte peamine ja mitte püsiv tegevus, millega HLÜ võiks tegeleda, ning kas selliste tegevuste hulka kuuluvad muud kui HLÜS §-s 6 nimetatud tegevused või ka nimetatud tehingute tegemine muude isikute kui oma liikmetega. Fraasi „peamine ja püsiv“ kustutamine peaks tagama, et HLÜ-d piirduksid ainult seaduses algselt ette nähtud teenuste osutamisega. Seoses eeltooduga möönavad eelnõu koostajad, et teatud §-s 6 nimetamata tehingud ja teenused on HLÜ-de äritegevuse jaoks siiski vajalikud, mistõttu on lisatud §-i 6 lõige 4 (vt HLÜS § 6 muutmise selgitust). Lisaks on lõike 1 sõnastust muudetud selles osas, et „tehingute tegemisele“ on lisatud „teenuste osutamine“, mis peaks korrektsemalt väljendama HLÜ tegevuse põhieesmärki (s.t. oma liikmetele teenuste osutamine). Samuti on lõikes 1 täpsustatud, et HLÜ on tulundusühistu. Võrreldes kehtiva redaktsiooniga, milles samalaadne täpsustus sisaldub sama paragrahvi lõikes 2, on tehtud lisandus lõikesse 1 lõike 2 muutmise tõttu. Lõige 2 tunnistatakse kehtetuks. Muudatus on tingitud tulundusühistu viite sisseviimisega sama paragrahvi lõikesse 1 (vt HLÜS § 3 lõike 1 muutmise selgitust). Paragrahv 5. Kehtiv § 5 sätestab hoiu-laenuühistu liikmeskonna moodustamise põhimõtted. Muudetakse paragrahvi pealkirja. Pealkirja muudatus on seotud paragrahvi kolmanda lõike lisamisega (vt HLÜS § 6 muutmise selgitust). Muudetakse lõiget 1. HLÜS § 5 lõike 1 kehtiv sõnastus nimetab kolm HLÜ liikmeskonna moodustamise alust, milleks on ühtse elukoha põhimõte (territoriaalsuse põhimõte), ühtse töö-, teenistus- või kutsealane põhimõte ning ühiste majanduslike huvide põhimõte. 25 Lõikesse 1 tehtud muudatuste näol kaotatakse võrreldes kehtiva lõike sõnastusega liikmesuse aluseks olev territoriaalsuse põhimõte. Kehtiva sama lõike sõnastuse kohaselt peab HLÜ tegutsema ühe kohaliku omavalitsuse üksuse või mitme omavahel piirneva kohaliku omavalitsuse üksuse haldusterritooriumil. Arvestades aga eelkõige Eestis elavate elanike mobiilsust (näiteks paljud elanikud ei ela ega tööta tegelikult seal, kus on rahvastikuregistri järgi nende registreeritud elukoht), samuti ka ettevõtjate paiknemist, siis kunagi HLÜ moodustamise aluseks olnud üks peamisi aluspõhimõtteid on praktikas mõnevõrra oma tähtsuse kui ka rakendatavuse minetanud. See tähendab, et HLÜ-d ei puugi saada koondada enam enda registrijärgses või sellega piirnevate kohaliku omavalitsuse territooriumidel tegusevaid/elavaid liikmeid, vaid pigem võtavad liikmeid vastu ka muudest haldusüksustest. Seega ei pruugi olla HLÜ äritegevuse seisukohalt mõistlik eeldada, et kõik liikmed elaksid tingimata sama kohaliku omavalitsuse piires, kus on HLÜ tegevuskoht. Lõike 1 punktides 2 ja 3 sätestatud nõuded on küll §-st 5 välja jäetud, kuid need on säilitatud §-s 17. Lõige 2 tunnistatakse kehtetuks. Seni kehtinud lõike 2 kohaselt võis ühel haldusterritooriumil tegutseda mitu hoiu-laenuühistut. Muudatus on seotud HLÜS § 5 lõike 1 muudatusega ehk tingitud sellest, et vastav sõnastus ei oleks territoriaalsuse põhimõtte kaotamisel enam asjakohane ega vajalik (vt HLÜS § 5 lõike 1 muutmis selgitust). Lisatakse lõige 3, mille kohaselt HLÜ asukoht ja tegevuskoht peavad olema Eestis. Teisisõnu, HLÜS alusel asutatud ja tegutsev HLÜ peab olema registreeritud Eestis ja osutama teenuseid Eesti piires, s.t. Eesti elanikele või juriidilistele isikutele. See on oluline põhimõtte, kuna eeldatakse, et HLÜ on just kohaliku tähtsusega finantseerimisasutus, kes pakub oma teenuseid just riigis sees. Kuna selline säte kehtivas seaduses puudub, siis on oluline see tegelikult kirjutamata reegel ka otsesõnu seaduses sätestada. Sätte sõnastus põhineb osaliselt tsiviilseadustiku üldosa seaduse § 29 lõikel 11. Paragrahv 6. Kehtiv § 6 sätestab hoiu-laenuühistu tehingute liigid. Muudetakse paragrahvi pealkirja. Kui kehtiva seaduse § 6 sätestab üksnes HLÜ tehingud, siis muudetud sõnastuses määratletakse HLÜ tegevust eelkõige kui oma liikmetele finantsteenuste osutamist (vt HLÜS § 3 lõike 1 muutmise selgitust). Seetõttu nimetatakse paragrahvi pealkiri ümber ning sätestatakse, et § 6 reguleerib hoiu-laenuühistu poolt osutatavad teenuseid ja lubatud tehinguid. Lõike 1 muutmine. Tulenevalt pealkirjaga seotud muudatusest, muudetakse ka § 6 lõike 1 sissejuhatava lauseosa sõnastust ning täpsustatakse, et HLÜ äritegevus peab piirduma oma liikmetele finantsteenuste osutamisega (vt HLÜS § 3 lõike 1 muutmise selgitust). Samuti rõhutatakse sissejuhatava osaga seda, et HLÜ peamine ja püsiv tegevus seisneb lihtsustatult raha kaasamises ehk hoiuste vastusvõtmises oma liikmetelt ning teisalt neile krediidi andmises erinevates vormides (laen, liising). HLÜ tegevus ei saa seisneda selles, et ühelt poolt võetakse vastu liikmete hoiuseid ja teiselt poolt investeeritakse seda enamjaolt liikmetega mitteseotud projektidesse. Sellisel juhul ei ole tegemist HLÜ-ga. 26 Lõike 1 punktid 1–4 on sisuliselt jäänud samaks, mis kehtiva seaduse lõike 1 punktid 1–3 ja 5, kuid punkti 2 sõnastuse osas on täpsustatud HLÜ poolt tehtavad laenutehingud. Muudatus on tingitud sõnastuse ühtlustamisest HLÜS-i ja KAS-i vahel, kuivõrd oma olemuselt on tegemist samade finantsteenustega. Muudetakse lõiget 2 ja sätestatakse, et lisaks HLÜS § 6 lõikes 1 sätestatule võib HLÜ oma liikmetele osutada teatud muid teenuseid ehk sisuliselt teatud tagatiste/toetuste vastuvõtmist ja nende vahendamist ning nõustamist. Selle lõike punktid 1 ja 2 põhinevad kehtiva seaduse sama paragrahvi lõike 1 punktidel 4 ja 6. Need punktid on esitatud nii, et nende teenuste osutamine on pigem käsitatav lisateenuste osutamisena. Lisatakse lõige 3, milles sätestatakse loetelu teenustest, mida HLÜ võib osutada nii ühistu liikmetele kui ka muudele isikutele. Lõike 3 koostamisel võeti aluseks varasem HLÜS § 6 lõige 2, mis sätestas teenuseid, mida HLÜ võis osutada kindlaksmääramata isikute ringile. Muudatuse põhjus seisneb ka selles, et kehtiva lõike 2 sõnastus viitab valuutavahetus- ja makseteenuse saajatele kui „kindlaksmääramata isikute ringile“, mis pole päris täpne, sest HLÜ-sid käsitatakse RahaPTS § 6 lõike 2 punkti 9 tähenduses finantseerimisasutusena, millele rakenduvad samast seadusest tulenevad hoolsusmeetmed, sealhulgas isikusamasuse tuvastamine enne kliendile või liikmele teenuse osutamist. Seetõttu on eelnõus korrektsuse huvides viidatud teenuse saajatele kui „liikmetele ja mitte-liikmetele“. Muu hulgas on täpsustuse lisamine seadusesse ajendatud ka sellest, et Maailma Krediidiühisute Nõukogu (World Council of Credit Union) poolt koostatud krediidiühistute näidisseaduses on märgitud, et krediidiühistud võivad vastu võtta hoiuseid, anda krediiti või osutada muid finantsteenuseid oma liikmetele, ning mitte-liikmetele võib osutada ainult tasupõhiseid finantsteenuseid, mis ei mõjuta ühistu varasid või vastutust.29 Võrreldes kehtiva redaktsiooniga lisatakse §-i 6 uued lõiked 4 ja 5. Kuivõrd eelnõuga muudetavad § 6 lõigete 1–3 sõnastused näevad ette, et HLÜ-del ei ole lubatud osutada muid teenuseid, mida ei ole nimetatud nendes lõigetes (s.t. HLÜ äritegevus peaks olema piiratud ainult lõigetes 1–3 nimetatud teenuste osutamisega), siis samas võib olla HLÜ-del vajalik teha teatud tehinguid majandustegevuse jätkumise ja muudel eesmärkidel, mis abistavad või täiendavad lõigetes 1–3 nimetatud teenuste osutamist. Selliste tehingute hulka võivad kuuluda näiteks osaluste omandamine teistes juriidilistes isikustest kui see on otseselt HLÜ liikmete hüvanguks, , samuti haridusliku või teadlikkuse tõstmisega seotud ürituste korraldamine jms. Selliste tehingute tegemise lubamiseks on lisatud lõige 4, mis võimaldab HLÜ-l teha ka muid tehinguid ja toiminguid, mis on abiks sama paragrahvi lõigetes 1–3 nimetatud finantsteenuste osutamisele või täiendavad neid. Uue lõikega 5 sätestatakse, et HLÜ ei või osutada eelnimetatud finantsteenuseid välisriigis piiriüleselt ega filiaali kaudu. Täiendusega soovitakse täpsustada § 5 lõiget 3, mille kohaselt HLÜ peab oma teenuseid osutama üksnes Eestis. Paragrahv 7. Kehtiv § 7 sätestab hoiu-laenuühistu asutamislepingu tingimused. Muudetakse lõike 2 punkti 1 sõnastust. Võrreldes sama sätte kehtiva sõnastusega jäetakse muudatusega välja mõiste „tegevuspiirkond“ HLÜ liikmeskonna moodustamise põhimõttest. Muudatus on seotud HLÜS § 5 lõigete 1 ja 2 muutmisega. 29 WOCCU Model Credit Union Law, 2015. aasta versioon. Kättesaadav: https://www.woccu.org/documents/Model_Credit_Union_Law_2015 27 Muudetakse lõike 2 punkti 5 sõnastust, mis varem nõudis, et asutamislepingus peavad olema märgitud ühistu revisjonikomisjoni liikmete nimed. Uue sõnastusega tuleb lisaks nimedele märkida lepingusse nende liikmete isikukoodid ja kontaktandmed. Muudatus tuleneb soovist suurendada läbipaistvust HLÜ-siseselt revisjonikomisjoni liikmete osas ning võimaldada liikmetel revisjonikomisjoni liikmetega efektiivselt ühendust võtta, kui liige peaks näiteks tuvastama mittevastavusi hoiu-laenuühistu tegevuses. Paragrahv 10. Kehtiv § 10 sätestab hoiu-laenuühistu põhikirja tingimused. Muudetakse lõike 1 punkti 1 sõnastust, mistõttu kaotatakse vajadus täpsustada HLÜ põhikirjas ühistu tegevuspiirkond. Muudatus on seotud HLÜS § 5 lõike 1 muudatusega. Paragrahv 11. Kehtiv § 11 sätestab sisseastumismaksu ja osamaksu tasumise tingimused. Muudetakse § 11 sõnastust, mis lisab võimaluse tasuda edaspidi sisseastumismaksu ja osamaksu HLÜ-l lisaks krediidiasutusele ka makseasutuse kontole. Võrreldes äriseadustiku 2019. aastal jõustunud muudatustega, mis lubavad kanda osaühingu osakapitali maksekontole, mille äriühing on avanud Euroopa Majanduspiirkonna lepinguriigis asutatud krediidiasutuses või makseasutuses või selle krediidiasutuse või makseasutuse lepinguriigis avatud filiaalis, siis HLÜ-de puhul on osamaksete jaoks lubatav panga- või maksekonto määratlus tahtlikult piiratud Eestiga, et esmajoones tagada eesti füüsiliste ja juriidiliste isikute rahaliste vahendite hoidmine Eesti finantsasutustes. Paragrahv 14. Kehtiv § 14 sätestab hoiu-laenuühistu äriregistrisse kandmise avalduse tingimused. Muudetakse § 14 sõnastust ja täpsustakse, mis andmeid peab HLÜ äriregistrile esitama vastava kande tegemiseks. Praktikas kasutavad mitmed HLÜ-d ühistu üldkoosoleku asemel volinike koosolekut ning teave volinike koosoleku kasutamise fakti kohta peaks olema selgelt teada igale isikule, kes kaalub HLÜ liikmeks astumist. Teisisõnu, kui põhikirjaga on võimaldatud üldkoosoleku pädevuse täielik või osaline üleandmine volinike koosolekule, siis peaks sellekohane märge sisalduma ka äriregistris (punkt 3). Tasub märkida, et volinike koosoleku kasutamine on TÜS § 54 järgi igati õigustatud moodus ühistu liikmete õiguste teostamiseks, eriti olukorras, kus mõnel ühistul on tuhandeid liikmeid ning üldkoosoleku kokkukutsumine ja kvoorumi saavutamine on keerukas protsess. Kuna aga volinike koosoleku määramise õigus tuleneb muust seadusest kui HLÜS-st, siis soovitakse muudatusega tõsta HLÜ liikmete ja liikmeks astujate teadlikkust selles osas, et põhikirjaga võib olla või juba on ette nähtud oma hääleõiguse delegeerimine teatud volinikule (volinike koosoleku kohta vt HLÜS § 324 lisamise selgitust). Paragrahv 15. Kehtiv § 15 sätestab äriregistrisse kanatavate andmete loetelu. Muudetakse §-i 15 sõnastust selliselt, et lisaks osakapitali suurusele kantakse äriregistrisse ka hoiu-laenuühistu revisjonikomisjoni liikmete nimi, isikukood ja elukoht, ning märkus üldkoosoleku pädevuse täielikult või osaliselt volinike koosolekule üleandmise kohta, kui HLÜ põhikirjas on selline volitus antud. Revisjonikomisjoni liikmete äriregistris avaldamisega suureneb eelnõu koostajate hinnangul senisest enam läbipaistvus HLÜ-s kontrolli teostamise osas ning 28 liikmetel on võimalik vajadusel otse pöörduda isiku(te) poole, kes HLÜ-s vastavat kontrolli teostab/teostavad. Paragrahv 16. Kehtiv § 16 sätestab liikmeks vastuvõtmise tingimused. Muudetakse lõiget 1, mis sätestab HLÜ sisseastumismaksu liikmele. Kehtiva HLÜS § 16 lõike 1 kohaselt peab iga hoiu-laenuühistu liikmeks astuja tasuma sisseastumismaksu minimaalselt 6 eurot. Nimetatud rahaline määr on kehtinud alates HLÜS jõustumisest ehk alates 1999. aastast (1. jaanuaril 2011. aastal jõustunud redaktsiooniga vaid arvestati ja ümardati kehtiv määr 100 krooni eurodesse). Sisseastumismaksu määra tõstmise muudatus tuleneb sellest, et kehtivas seaduses sisalduvad miinimummäärad ei vasta enam tegelikule turuolukorrale. HLÜS-i kehtima hakkamise ajal (1999. aasta 1. kvartalis) oli Eesti keskmine brutokuupalk 4006 krooni (umbes 256 eurot). Statistikaameti andmetel oli keskmine brutokuupalk 2024. aasta esimeses ja teises kvartalis vastavalt 1894 eurot ja 2007. Nimetatud summasid omavahel jagades on vahe ligikaudu 7-kordne. Seega, kui korrutada 1999. aastast kehtinud sisseastumismaksu määr palgavõrdluse koefitsendiga, siis ümardatult oleks tulemus 45 eurot. Lisaks soovitakse ka sisseastumismaksu miinimummäära tõstmisega soosida HLÜ-de liikmeks astujate senisest suuremat aktiivsust ning tõsta nimetatud liikmeks astujate huvi HLÜ tegemiste vastu ehk n-ö omavastutust. Mitmete kooskõlastusringide käigus on mõned HLÜ-d avaldanud arvamust sisseastumis- ja osamakse senise sätestuse muutmise üle ning leidnud, et määrade tõstmine võib osutuda liikmetele liiga kulukaks ning panna neid ümber otsustama liikmeks astumise üle. Eelnõu teises kooskõlastusringis esitati kaks alternatiivi, kuidas korraldada sisseastumis- ja osamaksete määrade tõstmine ümber. Esimese alternatiivi kohaselt otsustaksid HLÜ-d iseseisvalt sisseastumismaksu ja osamaksu suuruse enda põhikirjaga. Teise alternatiivi kohaselt oleks HLÜ-del jätkuvalt õigus otsustada sisseastumis- ja osamakse täpne suurus, kuid seadusega on sätestatud maksete miinimumsuurused (vastavalt senised määrad – 6 eurot sisseastumismaks ja 30 eurot osmaks). Eelnõu koostajate hinnangul ei ole asjakohane väita, et uus 30 eurone sisseastumismaks oleks otseselt takistav tegur astumaks HLÜ liikmeks. HLÜ peaksid olema valmis igal juhul põhjalikult kaaluma, et kas taolise sissemaksu tasumine paneb neid edaspidi aktiivsemalt kaasa lööma konkreetse HLÜ tegevuses. Liialt madal sisseastumismaks (nagu seda on 6 eurot) võib jätkuvalt päädida sellega, et liige on lihtsalt n-ö passiivne hoiustaja. Teiseks HLÜ pakutud alternatiiv võib viia olukorrani, kus ühistud määravad mõlemad vastavad maksed näiteks 1 eurole ning kaasavad seetõttu märkimisväärses hulgas n-ö passiivseid liikmeid, kes ei pruugi olla kursis HLÜ-de tegemistega. Tasub aga juurde lisada, et võrreldes eelnõu varasemate versioonidega on käesoleva eelnõu versioonist jäetud välja keeld kaasata alates esimese etapi jõustumisest uusi liikmeid (vt HLÜS § 471 lõike 2 lisamise selgitust). See on tehtud eesmärgil, et ühistud saaksid kaasata vajalikku kapitali (küll mitte hoiuste vormis) ning tagada võimekus ühistupanga asutamiseks. Paragrahv 17. Kehtiv § 17 sätestab hoiu-laenuühistu liikmeks astumise tingimused. Lõige 1 tunnistatakse kehtetuks. Muudatus on seotud territoriaalsuse põhimõtte kaotamisega (vt HLÜS § 5 lõike 1 muutmise selgitust). Lõike 2 sissejuhatavat osa muudetakse selliselt, et kustutatakse viide töö-, teenistus- või kutsealase või ühistele majanduslikele huvidele. Tulenevalt territoriaalsuse põhimõtte kaotamisest 29 (vt HLÜS § 5 lõike 1 muutmise selgitust) ei ole enam vajalik täpsustada lõike 2 sissejuhatavas osas liikmete koondumise aluseid, sest need on väljendatud ka sama lõike punktides toodud loetelus. Lõike 2 punkt 3 muudetakse selliselt, et sellest jäetakse välja tekstiosa, mis puudutab äriühingule seatavaid künniseid. Vastav punkt viidi seadusesse sisse 2010. aastal ning ettepaneku autoriks oli Eesti HLÜ-de Liit, kes leidis, et piirangu seadmine liikmeks olevate äriühingute suurustele aitab ennetada nende liigset domineerimist ühistus. Kuivõrd igal HLÜ liikmel on TÜS § 43 kohaselt üks hääl, ei esine eelnõu koostajate hinnangul vajadust HLÜ liikmeks olevale äriühingule, tema käibele ja töötajate mahule piiranguid seada. Lõiget 2 täiendatakse punktiga 5, mille kohaselt võib HLÜ liikmeks olla ka sihtasutus, mille asutajateks on lõike 2 punktides 1–3 nimetatud isikud. Eelnõu koostajate hinnangul ei esine põhjust, miks ei või sihtasutus olla ühistu liige, kui sihtasutus on läbi oma asutajate juba ühistu tegevusega seotud. Lisatakse lõige 31, mis asetab HLÜ juhatusele kohustuse enne iga uue liikme vastuvõtmist välja selgitada tema põhjendatud huvi HLÜ liikmeks saamise vastu, samuti selle, millisel viisil liige osaleb ühistu majandustegevuses. Nimelt peaks iga HLÜ oma eesmärgiks võtma ühistulise tegevuse edendamise või teatud kogukonna või huvigruppide hüvede esindamise. Lihtsalt tulu ega kasumi teenimine ei saa olla ainuke põhjus HLÜ liikmeks astumisel, mistõttu on seaduse algne mõte otsesõnu lisatud otsesõnu ka lõikesse 31. Lisatakse lõige 5, mille kohaselt ei tohi HLÜ liikmeks olla äriühing, kelles samal hoiu-laenuühistul on otsene või kaudne osalus või keda kontrollib otseselt või kaudselt hoiu-laenuühistu juhatuse või nõukogu liige. Erandina eelnimetatust võib hoiu-laenuühistu tütarettevõtja olla hoiu-laenuühistu liikmeks üksnes tingimusel, et tütarettevõtjate kogu osalus hoiu-laenuühistus ei ületa 10 protsenti hoiu-laenuühistu osakapitalist ja hääleõigusest. Täiendusega soovitakse ära hoida nn ring- omanikstruktuuri olukorda, kus HLÜ-s teostab omanikuõigusi juriidiline isik, mis kuulub suuremal või vähemal määral HLÜ-le endale. Nimetatud olukord ei oleks lubatav ka teiste äriühingu liikide puhul. Paragrahv 18. Kehtiv § 18 sätestab hoiu-laenuühistu liikmete arvu tingimused. Muudetakse paragrahvi pealkirja. Muudatus on tehnilise iseloomuga ning tuleneb HLÜ liikmete nimekirja sätete lisamisest viidatud paragrahvi (vt HLÜS § 18 lõigete 4–6 lisamise selgitusi). Lõige 2 tunnistatakse kehtetuks, kuivõrd kehtivas seaduses sisalduv 1000 liikmega seotud piirang ei ole eelnõu koostajate arvates enam põhjendatud. Veelgi enam, kuna eelnõuga seatakse põhjendatud huvi olemasolu olulisemaks ühistest majanduslikest huvidest uue liikme HLÜ-sse vastuvõtmisel (vt HLÜS § 17 lõike 31 lisamise selgitust), siis ei oleks mõistlik seada tingimus, kus ühistel majanduslikel huvidel põhineva HLÜ liikmeskond on arvuliselt piiratud. Lisatakse lõiked 4–6. Lõike 4 kohaselt kantakse HLÜ liikmete nimekirja iga liikme kohta tema kontaktandmed. Eelnõu koostajateni on jõudnud HLÜ-de liikmete pöördumisi, mille kohaselt ei ole liikmetel võimalust ühiste huvide teostamiseks koonduda, sest liikmete nimekirjade kohta kehtivad sätted ei sedasta peale liikme nime ja isikukoodi neid andmeid, mis võimaldaks ühistu liikmetel omavahel suhelda, et oma õigusi ühiselt teostada. Kontaktandmete all on mõeldud liikme telefoninumbrit ja e-posti aadressi , mis võimaldavad liikmega vahetult ühendust võtta. Eelnõu 30 varasemas versioonis kasutati sõna ,,kontaktandmed“ asemel sõna ,,sideandmed“, kuid tulenevalt Justiitsministeeriumi märkusest, et sideandmed tähistavad elektroonilise side seaduse § 1111 lõigetes 2 ja 3 loetletud andmeid, mis ei ole eelnõu mõistes relevantsed, muudeti sätte sõnastust väljendamaks selgemalt, millised andmed tuleb kanda HLÜ liikmete nimekirja. Paragrahvi 18 lõikes 4 toodud andmete töötlemise alus tuleneb isikuandmete kaitse üldmääruse (edaspidi GDPR)30 artikli 6 lõike 1 punktist c ehk HLÜ töötleb isikuandmeid oma juriidiliste kohustuste täitmiseks (vt ka HLÜS § 413 lõige 4). Eelnõu koostajate hinnangul peaksid ühistute liikmed viidatud andmete töötlusega nõus olema, sest see aitab teenida nende ühiseid eesmärke – probleemide esinemisel või ka lihtsalt ühiste huvide teostamiseks üksteisega ühendust võtta ning ühiste huvide teostamiseks koonduda (näiteks saada kokku vajalikku kvoorumit ühistu üldkoosolekule päevakorrapunktide lisamiseks). Samuti on eelnõu koostajad seisukohal, et isikuandmete töötlemine juriidiliste kohustuste täitmiseks on isikuandmete töötlemise seaduslikkuse alustest asjakohane alus. Isikuandmete töötlemine liikme nõusoleku (GDPR artikli 6 lõike 1 punkt a) alusel võib osutuda problemaatiliseks HLÜ-de praktikas, eriti juhul, kui liikmetel on õigus küsida HLÜ-lt teiste liikmete kontaktandmeid ning viimasel oleks võimalus nõusolek tagasi võtta ning seeläbi pannes HLÜ-le kohustuse liikme andmete töötlemine lõpetada. Küll aga ei pea liikmete kontaktandmeid esitama äriregistrile ehk kui liige soovib teiste liikmetega kontakteeruda, siis peaks ta pöörduma vajalike kontaktide saamiseks HLÜ juhatuse poole. Kuna sama paragrahvi lõike 5 järgi tuleb liikmete nimekirja pidada masinloetaval kujul, siis praktikas tuleks HLÜ igapäevategevuses kasutusel olevast liikmete nimekirjast enne äriregistrile esitamist teha koopiafail, millest on kustutatud või eemaldatud liikmete kontaktandmed. Lõike 5 kohaselt tuleb HLÜ liikmete nimekirja pidada viisil ja vormis, mis lubab teabe kasutamist masinloetaval kujul. Liikmete nimekirja pidamist reguleerivad sätted ei täpsusta, millises vormis ja viisil tuleb liikmete nimekirja pidada. Praktikas on selliste sätete puudumine viinud selleni, et mõned HLÜ-d peavad liikmete nimekirju ka käsikirjalises vormis – see aga suurendab arusaamatust ja mitmeti mõistetavust nimekirjas olevate andmete osas, samuti ei ole sellisel viisil peetud nimekirjas lihtne teha arusaadavalt muudatusi. Lõike 6 kohaselt kohustub HLÜ juhatus hoidma liikmete nimekirja ajakohasena ning kandma liikmete nimekirja muudatused 30 päeva jooksul selle teadasaamisest arvates. Praktikas esineb probleem, et HLÜ juhatuse poolt äriregistrile esitatavad nimekirjad ei ole kas ajakohased või ei ole üheselt võimalik veenduda, millise aja seisu vastavad nimekirjad kajastavad. Käesoleva lõikega luuakse ühene selgus, et liikmete nimekirjas toodud andmed peavad olema ajakohased, ning sätestatakse HLÜ juhatuse kohustus andmeid ajakohastada 30 päeva jooksul, kui HLÜ juhatusele saavad teatavaks uued andmed. Paragrahv 19. Kehtiv § 19 sätestab hoiu-laenuühistust väljaastumise tingimused. Lisatakse lõige 21, mille kohaselt peab TÜS §-s 33 nimetatud osamaksu või hüvitise maksma välja kolme aasta jooksul liikmesuse lõppemisest arvates, kui põhikirjaga ei ole ette nähtud lühemat tähtaega. Hoiu-laenuühistu juhatusele antakse õigus pikendada osamaksu või hüvitise välja 30 Euroopa Parlamendi ja nõukogu määrus (EL) 2016/679, 27. aprill 2016 , füüsiliste isikute kaitse kohta isikuandmete töötlemisel ja selliste andmete vaba liikumise ning direktiivi 95/46/EÜ kehtetuks tunnistamise kohta (isikuandmete kaitse üldmäärus). Kättesaadav: https://eur-lex.europa.eu/legal-content/ET/TXT/?uri=CELEX:02016R0679- 20160504 31 maksmise tähtaega võrreldes seaduses või põhikirjas sätestatuga mõistlikus ulatuses, kuid seda maksimaalselt kuni viie aastani. Ja seda ka tingimusel kui väljamakse tegemine põhjustaks vastavalt asjaoludele ühistule olulist kahju või seaks kahtluse alla ühistu tegevuse jätkumise. See uus lõige lisatakse §-i 19 tulenevalt hoiu-laenuühistute soovist pikendada hüvituste väljamaksete tähtaega juhatuse initsiatiivil. Sätte koostamisel on võetud aluseks TÜS § 33 lõige 3, kuid erinevalt TÜS-is sätestatule, ei pea juhatus kokku kutsuma üldkoosolekut hüvituse (edaspidi hüvitise) väljamaksmise tähtaja pikendamiseks. Osamaksu või hüvitise väljamaksmise tähtaja pikendamine võib kitsendada ühistust lahkuva liikme õigusi, sest osamaksed, mida liige on ühistusse panustanud, võivad olla niivõrd suured, et nende väljamaksmine võib ohtu seada ühistu maksejõulisuse. Õiguse pikendada väljamakset antakse juhatusele selleks, et juhatus peab olema kursis ühistu finantskohustuste ning järjepidevusega ning suudab eelduslikult kõige kiiremini ja efektiivsemalt teha otsuseid, millest sõltub ühistu rahaline seis. Paragrahv 22. Kehtiv § 22 sätestab hoiu-laenuühistu vara ja osakapitali moodustamise tingimused. Muudetakse lõiget 3, millega tõstetakse HLÜ-de osakapitali senine miinimummäär 31 950 eurolt 125 000 eurole. Osakapitali kehtiv miinimummäär, sarnaselt sisseastumismaksuga, on jäänud muutumatuna HLÜS jõustumisest alates (s.t. 500 000 krooni aastast 1999). Kui võrrelda HLÜ osakapitali miinimummäära suurust Finantsinspektsiooni järelevalve alla kuuluvate teiste subjektide miinimumkapitali nõuetega, siis HLÜ kapitalinõue on suhteliselt madal (eelkõige arvestades krediidiasutustega, mis võivad ainukeste subjektidena kaasata avalikkuselt hoiuseid, kapitalinõuet). Eelnõu eelmises versioonis oli osakapitali miinimummäär 50 000 eurot, kuid tulenevalt sellest, et käesoleva eelnõuga on tehtud muid olulisi leevendusi, siis on asjakohane, et kapitalinõue oleks kõrgem. Samuti on see oluline ettevalmistav samm, et HLÜ oleks valmis ennast tulevikus kujundama ümber ühistupangaks. Tabel 5. Minimaalne kapitalinõue Finantsinspektsiooni järelevalve alla kuuluvate subjektide puhul Subjekt Miinimumkapitalinõue krediidiasutus 5 000 000 eurot kindlustusandja 3 000 000 eurot pensionifondivalitseja 500 000 – 1 000 000 eurot muu fondivalitseja 125 000 eurot investeerimisühing 70 000 – 750 000 eurot e-raha asutus 350 000 eurot makseasutus 20 000 – 125 000 eurot krediidiandja 50 000 eurot Äriühingute, eriti aga finantsteenuste osutajate puhul on osakapitali näol tegemist reserviga, mis äärmisel juhul peaks aitama tagada võlausaldajate (sealhulgas ka HLÜ liikmete) nõuete täitmise ning äriühingu tegevuse jätkumise. Eelnõu koostajad leiavad, et osakapitali määr peaks olema senisest kõrgem, et tagada HLÜ-de parem kapitaliseeritus eeskätt stressiolukordade puhul (vt HLÜS § 271 lisamise selgitust). Seega on proportsionaalne kohaldada hoiu-laenuühistutele juba analoogilist kapitalinõude määra, mis on ette nähtud teistele finantseerimisasutusele, mis on juba Finantsinspektsiooni järelevalve all. Osakapitali tõstmise kohustust peab kontrollima audiitor, aga ka ühistu liikmed, kes teostavad sotsiaalset kontrolli ühistu tegevuse üle. 32 Lõiked 4 ja 5 tunnistatakse kehtetuks. Kehtiv osakapitali suurendamise ja vähendamise raamistik võib olla mõnevõrra koormav, kuivõrd HLÜ-del on seaduse järgi kohustus iga liikme vastuvõtmisel ja HLÜ-st väljaarvamisel kohustus muuta HLÜ osakapitali määra, mistõttu tuleks vähemalt teoreetiliselt iga uue liikme puhul ühistul kokku kutsuda üldkoosolek või volinike koosolek, kus osakapitali muutmise üle otsustatakse. See aga tekitab märkimisväärse halduskoormuse nii HLÜ juhatuse kui ka HLÜ liikmete jaoks iga kord, kui on vaja HLÜ osakapitali määra äriregistris tõsta või vähendada, mistõttu see ei pruugi olla praktikas teostatav. Seetõttu on kehtiv äriseadustikust tulenev osakapitali korrigeerimise raamistik asendatud HLÜS § 22 lõikes 6 sätestatuga (vt HLÜS § 22 lõike 6 lisamise selgitust). Lisatakse lõige 6, mis muudab kehtivat osakapitali muutmise raamistikku. Muudatus toob seadusesse põhimõtte, et HLÜ peab esitama avalduse osakapitali määra korrigeerimiseks (st suurendamiseks või vähendamiseks) 12 kuu jooksul alates asjaolu ilmnemisest, mis tekitab osakapitali muutmise vajaduse. Eelnõu koostajate soov on vähendada osakapitali muutmisega seotud halduskoormust HLÜ-dele, nii et praktikas oleks vajalik selliste üldkoosolekute või volinike koosolekute korraldamine, mille eesmärgiks on seadusest tuleneva vormilise nõude täitmine, senisest oluliselt harvemini. Paragrahv 23. Kehtiv § 23 sätestab nõuded hoiu-laenuühistu liikme osamaksule. Muudetakse lõike 1 sõnastust, misläbi tõstetakse HLÜ liikme osamaksu suurust 30 eurolt 50 eurole. Võrreldes varasema eelnõu versiooniga on osamaksu miinimäära oluliselt vähendatud tulenevalt HLÜ-de tagasisidest (varasemas versioonis oli see 100 eurot) (vt HLÜS § 16 lõike 1 muutmise ja § 471 lõike 2 lisamise selgitusi). Paragrahv 27. Kehtiv § 27 sätestab hoiu-laenuühistu usaldusväärsuse tagamise tingimused. Muudetakse lõike 1 punkti 1. Kehtivas seaduses on reegel, et HLÜ-d peavad paigutama viis protsenti oma liikmete hoiuste summast nõudmiseni hoiusena Eesti või mõne teise liikmesriigi krediidiasutusse. Et tagada hoiu-laenuühistute suurem n-ö likviidsusvõimekus, siis tõstetakse 5% künnis 10% peale. Teisalt aga lisatakse muudatusega rohkem paindlikust niimoodi, et HLÜ-del tekib lisavõimalus paigutada vastavaid vahendeid lisaks krediidiasutuste hoiustele ka muudesse likviidsetesse varadesse, mis on märgitud § 271 lõikes 5 ja mida on võimalik tavapäraste turutingimuste korral kiiresti realiseerida, näiteks rahaturufondi osakud (vt HLÜS § 271 lisamise selgitust). Loetelu Eestis tegevusloa saanud krediidiasutustest on kättesaadav Finantsinspektsiooni kodulehelt31. Teiste EL liikmesriikide krediidiasutuste kohta saab infot Euroopa Pangandusjärelevalve Asutuse kodulehelt32. Lõiget 1 täiendatakse punktiga 31. Eelnõuga lisatakse uus nõue, mille kohaselt ei või HLÜ omada üle kahekümneprotsendilist osalust krediidiasutuses või teises finantseerimisasutuses. Muudatuse eesmärk on vähendada oma võimalikke huvide konflikte ja seda, et HLÜ ei kalduks oma põhitegevusest liialt kõrvale (s.t. hakates omama tütardest finantsasutusi). Siiski on võrreldes varasema eelnõu versiooniga tehtud leevendus, mille kohaselt võib HLÜ omada tütrest makseasutust, krediidiandjat või krediidivahendajat (varasemalt oli selline erand juba ühistupanga suhtes). 31 Kättesaadav: https://www.fi.ee/et/pangandus-ja-krediit/krediidiasutused 32 Kättesaadav: https://www.eba.europa.eu/risk-and-data-analysis/data/registers/credit-institutions-register 33 Muudetakse lõike 1 punkti 4. Seni kehtinud sõnastuse kohaselt ei või hoiu-laenuühistu investeeringud põhivarasse, sealhulgas finantspõhivarasse kokku olla suuremad hoiu-laenuühistu omakapitalist. Eelnõu kooskõlastusringi käigus juhtis Audiitorkogu tähelepanu sellele, et juhul, kui eelnõuga lisatava § 41 lõike 4 kohaselt peab audiitor kontrollima §-s 27 sätestatud nõuete täitmist, oleks vaja üle vaadata § 27 lõike 1 punkti 4 sõnastus. Audiitoritele jäi arusaamatuks, kas punktis 4 sätestatud piirang hõlmab ka kinnisvara investeeringuid, sest kui vastus on jaatav, siis ei ole kinnisvara puhul vahet, kas seda kasutatakse peamiseks püsivaks tegevuseks ehk on raamatupidamist arvestades põhivara või investeerimistegevuseks seni, kuni kõik loetletud investeeringud kokku ei ületa punktis 4 nimetatud summat. Kuivõrd finantspõhivara all mõistetakse audiitorite tegevuses põhivara alamhulka ning punkt 4 juba mainib seda, siis ei ole üht põhivara alaliiki uuesti käesolevas sättes välja tuua. Seetõttu asendatakse § 27 lõike 1 punktis 4 tekstiosa ,,põhivarasse, sealhulgas finantspõhivarasse“ sõnaga ,,põhivarasse“. Seadust täiendatakse paragrahviga 271. Uus paragrahv sätestab hoiu-laenuühistute likviidsusnõuded. Kuivõrd HLÜ on panga kõrval ainus juriidilise isiku vorm, kellel on õigus kaasata hoiuseid, omamata selleks krediidiasutuse tegevusluba, siis peab olema tagatud esmajoones see, et HLÜ hoiustele kehtivad kõrgendatud nõuded ka likviidsuse tagamise osas. See tähendab, et HLÜ peab igal ajal olema võimeline rahuldama liikmete kui võlausaldajate õigustatud nõudeid – eriti nõudeid, mis tulenevad kas ühistust väljaastumisest või hoiuse tähtaja lõppemisest. Seetõttu on eelnõuga sätestatud HLÜ-dele täpsemad likviidsusnõuded, mis peaksid tagama HLÜ rahaliste vahendite olemasolu majanduslikult rasketel või muudel perioodidel, kus liikmetel on kõrgendatud huvi saada tagasi HLÜ-sse hoiustatud kapital. Lõikes 1 on sätestatud üldnõue, mille kohaselt peab HLÜ paigutama oma vara selliselt, et igal ajal, sealhulgas stressiolukorras, oleks tagatud liikmete õigustatud nõuete rahuldamine ehk likviidsus. Liikmete õigustatud nõuded HLÜ vastu tulenevad esmajoones kas hoiustamislepingust või ühistust väljaastumisel liikmele tagasimakstavast osamaksust vastavalt TÜS §-le 33. Mõlema nimetatud nõude rahuldamine on eelnõu koostajate hinnangul üks hoiu-laenuühistu liikme põhihuvisid, mille järgimisele peaks olema suunatud ka HLÜ laenude andmise poliitika tervikuna, mida omakorda peaksid kontrollima liikmed, revisjonikomisjon ning sõltumatu audiitor. Lõikes 2 on avatud sama paragrahvi lõikes 1 kasutatud stressiolukorra mõiste. Nimelt on mõeldud stressiolukorrana olukorda, kus HLÜ on kohustatud oma liikmetele välja maksma vastavalt lepingutingimustele vähemalt viis protsenti liikmetelt kaasatud hoiuste kogusummast 30-päevase perioodi jooksul alates vastava avalduse saamisest või tagastama liikmetele vähemalt 25 protsenti osamaksude summast ühe majandusaasta jooksul. Teisisõnu peab HLÜ olema valmis vähemalt selle jaoks, et maksta liikmetele tagasi viis protsenti nende hoiustest ühe kuu jooksul või ühe majandusaasta jooksul vähemalt neljandik liikmete osamaksude kogusummast (vt ka analoogiat TÜS § 33 lõiked 1 ja 3). Lõike 3 kohaselt on HLÜ kohustatud oma äritegevust korraldama nii, et HLÜ finantseerimine ei tugineks liiga lühikestele tähtaegadele või vähestel allikatel. Lisaks on HLÜ juhatus kohustatud pidevalt jälgima nõuete ja kohustuste tähtaegu ning HLÜ kohustuste täitmise tähtaegade saabumine ei või ohustada HLÜ tegevust. Lisanduse näol on tegemist sarnase reegliga, nagu on sätestatud KAS § 80 lõikes 2. 34 Lõige 4 täpsustab sama paragrahvi lõikes 1 sätestatut. Selleks, et tagada liikmete õigustatud nõuete rahuldamine ning selle jaoks vastava kapitalipuhvri olemasolu, on vaja HLÜ siseselt kehtestada strateegia, poliitika, protseduurid ja süsteemid likviidsusriski tuvastamiseks, mõõtmiseks, juhtimiseks ja jälgimiseks. Likviidsusriski puudutavad aruandlused ja ülevaated on osa § 31 lõikes 5 sätestatud strateegiapoliitikast, kuid läheneb neile kitsamalt, keskendudeski ainult ühistu likviidsusele. Lõige 5 täpsustab omakorda lõiget 4 ning sõnastab koormamata likviidse vara mõiste. Lõike 5 sõnastuse kohaselt on tegemist varaga, mida on võimalik realiseerida tavapärastel turutingimustel 30 päeva jooksul. Sättes on toodud lahtise loeteluna näiteks sularaha, arvelduskontol olevad rahalised vahendid ja muu selline vara. Lõiget 5 tuleb vaadata koosmõjus § 27 lõike 1 punktiga 1, mille kohaselt on võrreldes kehtiva regulatsiooniga (mille järgi on HLÜ kohustatud paigutama teatud osa oma liikmete hoiuste summast nõudmiseni hoiusena krediidiasutusse) HLÜ-l võimalik nimetatud 10 protsenti liikmete hoiuste summast hoiustada sularahasse, hoida vahendeid arvelduskontol või hoiustada vahendeid muudesse likviidsetesse instrumentidesse. Muu vara all mõeldakse likviidseid, madala riskiga ning lühiajalisi väärtpabereid, millele on osundatud EL määruse 575/2013 artikli 336 tabelis 1, mille suhtes kohaldatav spetsiifilise riski kapitalinõue ei ole kõrgem kui 1,6 protsenti, või eurofondide osakud või aktsiad, kui selle eurofondi vara investeeritakse üksnes käesoleva lõike punktis 1 nimetatud võlainstrumentidesse. Eelnimetatud EL määruse artiklist 336 tuleneb, et nendeks instrumentideks saavad olla võlaväärtpaberid või muud instrumendid, mis subjekti hinnangul vastavad sama artikli lõike 4 nõuetele. Võlakirjade ja muude instrumentide järelejäänud tähtaeg ei tohi ületada 24 kuud. Võlaväärtpaberite puhul saab arvesse võtta vaid neid, mis pankade krediidiriski standardmeetodi kohaselt oleks saanud riiski kaaluks 50% või madalama. Riskikaalu määramine sõltub erinevatest teguritest aga peamiselt reitingu olemasolust ja emitendi liigist. Sarnane regulatsioon kehtib täna ka e-raha asutustele vastavate vahendite hoidmisel MERAS § 80 lõike 4 alusel. Lõige 6 sätestab volitusnormi, misläbi on valdkonna eest vastutaval ministril võimalik määrusega kehtestada likviidsusriski maandamise täpsem kord. Nimetatud määrusega on võimalik ka ette näha väärtpaberite nimekiri, millesse HLÜ-d võivad paigutada 10 protsenti liikmete vahenditest, mis kehtiva regulatsiooni järgi peab olema paigutatud üksnes Eesti või teise Euroopa Liidu riigi krediidiasutusse nõudmiseni hoiusena. Lubava volitusnormiga võtab valdkonna eest vastutav minister järelhindamiskohustuse, s.t. vajaduse tekkimisel (eelkõige kui tekivad ebakõlad sätte rakendamisel või viidatud nõuete üle audiitorkontrolli teostamisel) täpsustatakse likviidsusriski maandamise täpsema korra, võttes aluseks HLÜS § 271 lõigetes 1–5 sätestatu. Paragrahv 28. Kehtiv § 28 sätestab nõuded laenudele. Muudetakse lõiget 1, kuhu on lisatud viide vastutustundliku laenamise põhimõttele, mis muu hulgas hõlmab kontrolli kooskõlas HLÜ üldkoosoleku poolt heaks kiidetud sise-eeskirjale. Nimetatud põhimõtte lisamine ei kujuta endast samas suurt sisulist muudatust, kuivõrd see põhimõte on mõnevõrra teistsuguses sõnastuses käsitlemist leidnud ka viimases (2010. aasta) antud sätte muutmist käsitlevas HLÜS muutmise eelnõus (240 SE, seletuskiri lk 833) – muudatuse näol 33 „Eelnõuga kehtestatakse ka hoiu-laenuühistutele sarnaselt krediidiasutustega “vastutustundliku laenamise põhimõte”. See põhimõte on laenuandja sotsiaalselt vastutustundliku käitumise väljenduseks laenuturul, mida on praktikas laialdaselt rakendatud mitmetes erinevates riikides (nt. USA, Suurbritannia, Austraalia) ja mille mõiste on võetud kasutusele ka EL tarbijakrediidi 35 on tegemist püüdega juhtida enam tähelepanu vastutustundliku laenamise põhimõtte olulisusele HLÜ äritegevuses. Eelnõu koostajate hinnangul on esmatähtis, et HLÜ-d ei annaks hoiustajate raha arvelt laenu (ega osutaks muid finantsteenuseid) maksevõimetutele laenusaajatele ning kohaldaks teenuste osutamisel vastutustundliku laenamise põhimõtet. Lisatav säte on analoogne KAS § 83 lõikes 31 sätestatuga, mille kohaselt peab krediidiasutus kohaldama tarbijale laenu andmisel viidatud KAVS- i sätteid. Lisatav lõige juhindub käesoleva eelnõu käsitlusest (vt HLÜS § 3 lõike 1 selgitust), mille kohaselt tuleks füüsilistest isikutest HLÜ liikmeid käsitleda tarbijatena. Eeltooduga seoses ei tuleks HLÜ-del küll taotleda krediidiandja või -vahendaja tegevusluba, aga HLÜ kui ettevõtlusvorm ei tohiks võimaldada normidest kõrvalekaldumist, mida muidu kohaldataks krediidiandja või - vahendaja tegevusloaga teenusepakkujale, kui viimane osutab sisuliselt sama teenust samale isikule. Lisatakse lõige 11. Sellega nähakse ette, et HLÜ-st laenu taotlejale peaks laienema vähemalt samaväärne teabe saamise kohustus nii krediidiandja kui ka HLÜ juures. Lisaks tuleb eraldi kohaldada füüsilisest isikust laenuvõtjale, kes on ühistu liige, aga taotleb laenu, mis ei seondu tema laenuvõtmisega iseseisvas majandus- või kutsetegevuses, võlaõigusseaduses tarbijakrediidilepingute kohta sätestatut (ehk sisuliselt kogu VÕS 22. peatüki 2. jagu). Võrreldes varasema versiooniga ei viidata siin enam üksikutele VÕSi §-dele (varasemas versioonis oli viide konkreetselt VÕSi §-dele 4031 lõikele 1, 4033 lõigetele 1 ja 2, § 4034 lõikele 6, 4041 lõikele 1, §- dele 409, 411, 412, 4141, 415 ja 416). Nii Finantsinspektsioon, Tarbijakaitse ja Tehnilise Järelevalve Amet kui ka Justiitsministeerium on muuhulgas märkinud, et sisuliselt oleks asjakohane kohaldada kogu VÕS-s ettenähtud tarbijakrediidi regulatsiooni n-ö füüsilistest isikutest liikmetele krediidi andmisel. Lisaks täiendatakse antud lõiget teise lausega, mille kohaselt ei või eelnimetatud füüsilisest isikust liikmele laenu andmisel tema krediidivõimelisuse hindamisel tugineda üksnes asjaolule, et tagatiseks oleva kinnisvara väärtus ületab krediidi summat, või eeldusele, et kinnisvara väärtus tõuseb, välja arvatud juhul, kui laenu kasutamise eesmärk on kinnisvara ehitamine või renoveerimine. Ettepaneku vastava täiendi lisamisele seadusesse on teinud Finantsinspektsioon, võttes eeskujuks KAVS § 49 lõike 7, mis reguleerib vastava keelu kohaldamist hüpoteekkrediidiandja ja -vahendajale. Selle lause eesmärk on kaitsta isikuid, kes paralleelselt hoiu-laenuühistu liikmeks olemisega astuvad ühistuga suhtesse, mis kujutab endast tavalist tarbija ja hüpoteekkrediidiandja vahelist tarbijakrediidilepingut. Kuivõrd laenu taotlemisel tuleb liiget käsitleda kui tavalist tarbijat, peab taotlejale laiendama samu tarbijaõiguslikke põhimõtteid, nagu mitte liikmetest tarbijatele. Muudetakse lõiget 7, millega lisatakse lõikesse teine lause. Kehtiv lõige 7 näeb ette, et laenu andmine HLÜ liikmest juhatuse, nõukogu või revisjonikomisjoni liikmele ja nendega samaväärset (consumer credit) direktiivis. Vastutustundliku laenamise põhimõtte rakendamine on suunatud just laenusaaja huvide kaitsele, eelkõige tarbija huvidest lähtuva nõustamis- ja teatamiskohustuse täitmisele laenuandja poolt (USA-s ka laenusaaja poolt antud tagatisele sissenõude põhjendamatu pööramise vältimisele). Laenuandja teatamis- ja nõustamiskohustuse osas ei ole Euroopas aga veel ühest käsitlust. Varasemalt levinud praktika kohaselt hinnatakse krediidiandmise küsimuse otsustamise käigus, krediidisaaja maksevõimelisust krediidi- või finantsasutuse enda, mitte krediidisaaja huvide aspektist. Vastutustundliku laenamise põhimõtte kohaselt on laenuandja kohustatud arvestama laenaja vajadusi ja laenu teenindamise võimekust, kusjuures laenuandjal on kohustus välja selgitada antud konkreetse laenusaaja optimaalne laenukoormus ning teatada sellest laenusaajale. Lisaks on laenuandjal kohustus enne laenulepingu sõlmimist laenuandjat sõnaselgelt teavitada, millised ohud võivad tekkida seoses pikaajalise laenu tagasimaksmisega.“ 36 majanduslikku huvi omavatele isikutele võib toimuda ainult üldkoosoleku otsusega ettenähtud korras. Samas ei ole hetkel ette nähtud konkreetset piirmäära. Muudatusega nähaksegi see täpsemalt ette, mille kohaselt eelnimetatud nn seotud isikutele võib laene anda või muid vastavaid tehinguid (tagatis-, garantii- ja liisingtehinguid) teha kokku maksimaalselt viiekordses summa võrreldes selle isiku makstud osamaksuga või 5 protsenti HLÜ netovarast. Arvestuse aluseks tuleb võtta vastavate laenude ja tehingute jääk. Eesmärk on välistada riskide kontsentreerumine, kus nn seotud isikutele on n-ö välja laenatud ülemäära palju HLÜ rahalisi vahendeid. Lisatud teine lause on tingitud sellest, et mitmed tegutsevad HLÜ-d kasutavad tütarettevõtjaid või muul moel seotud isikuid, kellele HLÜ laenab edasi üsna olulise osa hoiustest ning kes omakorda tegutsevad laenuandmise või -vahendamise majandustegevuses, mis tihtipeale annavad omakorda kõrge intressiga tarbimislaene. Eelnõuga ei soovita täielikult keelustada tütarettevõtjate tegevust (kuivõrd tütarettevõtjate kasutamine võib olla vajalik majandustegevuse jaoks ja riskide hajutamiseks), küll aga peaks HLÜ valdavas osas ise tegelema laenude andmisega, mitte olema juriidiline keha, millel on õigus hoiuseid kaasata ning vahendada kaasatud rahalisi vahendeid muudele laenuandjatele. Seetõttu tuuakse teise lausega lävendeid allapoole ning kehtestatakse nõuded nimetatud isikutele või nimetatud isikutega seotud isikutele laenamisel, sest isegi üldkoosoleku heakskiidul HLÜ juhatuse või nõukogu liikmele, revisjonikomisjoni liikme või nendega samaväärset huvi omavale isikule laenamisel tekib oluline huvide konflikt laenuandja ja laenusaaja vahel. Sättega taotletakse ka seda, et ühele ja samale sama paragrahvi lõikes 7 nimetatud isikule või temaga seotud ettevõtjale saab anda laenu kokku kuni viis protsenti netovara või viiekordse tasutud osamaksu ulatuses. Ühe erisusena on käesolevas sättes piiratud laenude ja muude HLÜS § 6 lõike 1 punktides 3–4 nimetatud teenuste osutamist, s.t. nimetatud isikutele on lubatud jätkuvalt raha HLÜ-s hoiustada. Viidatud erisus tehti pärast veebruari 2023. aasta kooskõlastusringi (vt ka seletuskirja lisa 3, Tallinna hoiu-laenuühistu märkus nr 5). Muudetakse lõiget 9. Kehtiv lõige 9 näeb ette, et ühele HLÜ liikmele antud laenude summa kokku ei tohi ületada selle liikme tasutud osamaksu rohkem kui 20-kordselt ega 20 protsenti hoiu- laenuühistu omakapitalist. Kehtivat nõuet on aga vaja muuta seoses lõikesse 7 teise lause lisamisega – ehk nn seotud isikutest liikmetele on vastav piirang rangem, aga nn tavaliikmetele jääb ta samaks nagu ta on juba kehtivas seaduses. Samas lisatakse nüüd muudatusega juurde see, et lisaks väljastatud laenudele tuleb arvesse võtta ka selle liikmega tehtavaid tagatis-, garantii- ja liisingutehinguid. Ka on täpsustatud arvestuse alust sarnaselt lõikega 7 – arvestuse aluseks tuleb võtta vastavate laenude ja tehingute jääk ning ühistu netovara, mitte omakapital. Lisatakse lõige 10. Lõike 10 lisamisega antakse HLÜ-dele õigus anda laenu krediidiasutustele, finantseerimisasutustele ja endaga samasse konsolideerimisgruppi kuuluvatele juriidilistele isikutele ja teha eelnimetatud isikutega liikmega tagatis-, garantii- ja liisingutehinguid, kui antud laenude ja tehtud tehingute jääk ei ületa kogumis 20 protsenti hoiu-laenuühistu viimase kolme majandusaasta laenude ja tehtud tehingute jääkide keskmist kogumahtu. Sätte lisamisega piiratakse liikmetelt saadud hoiustatava raha massilist edasi laenamist näiteks samasse gruppi kuuluvatele teistele juriidilistele isikutele, mis võib viia HLÜ riskantsete laenude väljastamiseni, et teenida laenudelt võimalikult suurt intressi. Laenude andmist piiratakse seetõttu, et maandada võimalikku huvide konflikti ja ülelaenamise riski, mis seab omakorda ohtu liikmete hoiused ning ühistu üleüldise jätkusuutlikkuse. Seadust täiendatakse paragrahviga 281. Uus paragrahv sätestab liikme krediidivõimelisuse hindamise tingimused. 37 Selle paragrahvi näol on tegemist sarnase korraga nagu on sätestatud KAVS §-s 49 ja mis käsitleb tarbija krediidivõimelisuse hindamist. Võrreldes KAVS-is sisalduvate samasisuliste normidega, on liikme krediidivõimelisuse hindamise sätteid mugandatud vastavalt HLÜ-de äritegevusele ja pakutavatele teenustele, võttes arvesse juba §-s 28 sätestatut. Käesoleva paragrahvi on aga võrreldes eelmise versiooniga on mõnevõrra muudetud. Samuti tasub märkida, et HLÜ-l tuleb kõikide HLÜS § 6 lõigetes 1 ja 2 teenuste osutamisel hinnata liikme krediidivõimelisust, sealhulgas liikme võimet oma rahalisi kohustusi HLÜ ees täita, ning selle adekvaatseks hindamiseks on vajalik seaduses ette näha täpsemad kriteeriumid, mille alusel viidatud hindamist läbi viiakse (seda mitmed uue § 281 lõiked adresseerivadki). Lõikega 1 kohustatakse HLÜ-d kehtestama sise-eeskirjadega §-s 28 nimetatud nõuete täitmiseks liikme krediidivõimelisuse hindamise ja esitatud andmete kontrollimise metoodika, mille väljatöötamisel tuleb arvestada kõikide lõikele järgnevas loetelus nimetatud näitajatega. Näiteks peab HLÜ arvesse võtma liikme varalist seisundit, regulaarse sissetuleku või juriidlise isiku puhul tulude/rahavoogude suurust ja HLÜ-sse tehtud osamaksete kogusummat (punkt 1) või muid fakte, mis on ühistule teada ning mis võivad mõjutada liikme kohustuste nõuetekohast täitmist (punkt 5). Lõige 1 ei ole suletud loeteluga nimekiri tingimustest ning vajadusel võivad HLÜ-d lähtuda krediidivõimelisuse hindamisel rohkematest näitajatest. Lõikega 2 nähakse ette täiendavad nõuded kui laenu taotleb füüsilisest isikust HLÜ liige. Sisuliselt tuleb sellist liiget käsitada tarbijana VÕSi tähenduses. Eeltoodud lähenemist toetab ka Euroopa Kohtu praktika. Euroopa Kohus on leidnud, et tarbija mõistet sisustatakse Brüsseli konventsiooni artiklites 13 ja 14, mille tähenduses tuleb tarbija mõistet tõlgendada kitsalt ja lähtuda tuleb selle isiku positsioonist konkreetses lepingus, arvestades lepingu iseloomu ja eesmärki, mitte selle isiku subjektiivset olukorda, kuna sama isikut võib teatavate tehingute suhtes pidada tarbijaks ja teiste tehingute suhtes majandus- või kutsetegevuses tegutsejaks.34 Euroopa Kohus on selle põhjal jäänud seisukohale, et nimetatud konventsiooni erikohtualluvuse korra sätteid, mis puudutavad tarbija kaitset nõrgema poolena, kohaldatakse vaid lepingutele, mis on sõlmitud väljaspool majandus- või kutsetegevust, vaatamata nende eesmärgile, ning mis on sõlmitud neist olenemata ja mille ainus eesmärk on eratarbimise käigus rahuldada üksikisiku isiklikke vajadusi.35 Kui sõlmitud leping on seotud isiku majandus- või kutsetegevusega nii nõrgalt, et seda sidet võib pidada teisejärguliseks, kuna sellel on vaid tähtsusetu roll kogu toimingu juures, milleks see leping sõlmiti, siis tuleb isikut käsitleda tarbijana.36 Antud lõikes mainitud üldkohaldatavate määradena peavad eelnõu koostajad silmas arvestuslikku elatusmiinimumi, mis on Statistikaameti37 poolt välja arvutatud. HLÜ peab laenu andmisel arvestama, et juhul, kui liikmele antakse ühistu poolt laenu, ei või laenu igakuised tagasimaksed olla nii suured, et need ei jätaks liikmele igakuiselt vähemalt elatismiinimumi jagu raha igapäevaseks elamiseks ning baaskulutuste katteks. 34 Euroopa Kohtu otsus C-269/95: Beninumbessa, EKL 1997, lk I-3767, 3. juuli 1997. 35 Euroopa Kohtu otsus C-464/01, p 36. Kättesaadav: http://curia.europa.eu/juris/document/document.jsf;jsessionid=9ea7d0f130d5a63102f8ede0418aadc4f645446dd646.e 34KaxiLc3eQc40LaxqMbN4PaxuMe0?text=&docid=49857&pageIndex=0&doclang=ET&mode=lst&dir=&occ=firs t&part=1&cid=263664. 36 Samas, p 39. 37 Kättesaadav: https://www.stat.ee/et/avasta-statistikat/valdkonnad/heaolu/sotsiaalne-torjutus-ja-vaesus/arvestuslik- elatusmiinimum 38 Lõikega 3 nähakse ette täiendavad nõuded kui laenu taotleb äriühingust HLÜ liige. Sel juhul peab tema krediidivõimelisuse hindamisel lisaks lõikele 1 nimetatud tingimustele võtma arvesse äriühingu igapäevase äritegevusega seotud tingimusi, milleks on teenuse osutamisest tulenevad rahaliste kohustuste võimaliku suurenemise mõju ja varasemate maksekohustuste täitmine. Seega peab lõike 3 kohaselt hindama HLÜ, kes kaalub liikmest äriühingule laenu andmist, äriühingu majanduslikku olukorda tervikuna ning minema kaugemale lõikes 1 sätestatud tingimustest. Lõige 4 sätestab loetelu teabest, mis peab HLÜ sise-eeskirjas olema sätestatud krediidi andmise kohta. Lõikega 5 täpsustatakse, et tagatisvara käesoleva seaduse tähenduses on krediidilepingu tagatiseks olev vara. Lõikega 6 esitatakse tingimused, mida HLÜ peab arvesse võtma käesoleva paragrahvi lõike 1 punktis 1 nimetatud näitaja hindamisel (varaline seisund, sissetuleku suurus ja osamaksete kogusumma). HLÜ peab välja selgitama, kas isik on maksevõimeline ja suuteline kandma kohustusi, mille finantseerimiseks antav raha tuleb ühistu teiste liikmete hoiustest. Kokkuvõttes on oluline, et HLÜ-d ei väljastaks riskantseid laene ja ei paneks ohtu teiste liikmete hoiuseid ning ei kahjustaks ühistu tegevust. Lõigetega 7 ja 8 sätestatakse HLÜ-dele kohustus kontrollida esitatud andmete õigsust erinevatest allikatest liikme krediidivõimelisuse adekvaatseks hindamiseks. Alles siis, kui HLÜ on veendunud, et liige, kes taotleb ühistult laenu, on suuteline lepingus kokku lepitud tingimusi täitma, võib HLÜ lõike 9 kohaselt anda liikmele taotletud laenu. Lõikega 10 antakse võimalus valdkonna eest vastutaval ministril näha määrusega ette täpsemaid tingimusi kuidas peaks liikme krediidivõimelisust hindama. Muu hulgas võib ette näha, et kui suur võib lihtsustatult olla liikmele antava laen arvestades tagatist ja kui suure osa võivad laenu tagasimaksed (nii põhiosa ja intressimakse) moodustada liikme sissetulekust. Sarnased nõuded on Eesti Pank ette näinud krediidiasutustele eluasemelaenude väljastamisel.38 Seadust täiendatakse paragrahviga 282. Uus paragrahv sätestab krediiditoimiku pidamise kohustuse ja tingimused. Uue paragrahviga kehtestatakse HLÜ-dele kohustus pidada krediiditoimikut ning loetletakse dokumente, mida toimik peab sisaldama. Krediiditoimiku pidamise kohustuse vajadusele juhtis tähelepanu Finantsinspektsioon. Paragrahvi 282 loomisel on tuginetud KAVS §-le 48, milles on loetletud krediiditoimiku pidamise nõuded. Uue paragrahviga laiendatakse juba krediiditurul tegutsevate isikute seas kohustuslikuks saanud ülesannet ka HLÜ-dele, kuid selle erisusega, et toimikut tuleb pidada kõikide liikmete osas, kellele suhtes kaalub ühistu krediidi andmist. Seega peab krediidivõimelisuse hindamist dokumenteerima ja talletama nii füüsilistest kui ka juriidilistest isikutest ühistu liikmete suhtes. Lõikega 1 kohustatakse HLÜ-d pidama krediiditoimikut iga laenu taotleva liikme kohta eraldi. 38 Eesti Pank. Eluasemelaenude väljastamise nõuded. Kättesaadav: https://www.eestipank.ee/finantsstabiilsus/eluasemelaenude-valjastamise-nouded 39 Lõikega 2 sätestatakse krediiditoimiku definitsioon ehk see on sisuliselt vastavate andmete ja dokumentide kogum. Lõikega 3 kohustatakse HLÜ-d tagama krediiditoimiku pidamist terve krediidiperioodi jooksul ning analüüsiks vajalike andmete ja dokumentide olemasolu. Lõikes 4 sätestatakse, et toimik peab olema piisavalt informatiivne ja ülevaatlik, et sellest saaksid krediidivõimelisuse hindamisel lähtuda vastutav isik või revisjonikomisjon. Samuti on vajalik vastav info ka §-s 41 ettenähtud nõuete kontrollimiseks ka audiitorile. Lõikes 5 loetletakse teave ja dokumendid, mis krediiditoimikus peavad sisalduma. Sätte sissejuhatava lauseosa varasem sõnastus jättis loetelu lahtiseks ning nimetas vaid teabe ja dokumendid, mis krediiditoimikus kindlasti peavad sisalduma. Eelnõu teises kooskõlastusringis tõi Justiitsministeerium välja, et lahtine teabe ja dokumentide loetelu ning õigus nõuda loetelus nimetata teavet ja dokumente läheb vastuollu põhiseadusega ning riivab põhiseaduse §-i 26 ehk eraelu puutumatut, kuna seadus peab kindlalt ära piiritlema, millist teavet võib üks subjekt teiselt nõuda. Eeltoodust tulenevalt jäeti lõike 5 sõnastusest välja sõna ,,vähemalt“, mille tulemusena peab krediiditoimik sisaldama ainult teavet ja dokumente, mis on antud loetelus nimetatud. Lõike loetelu koosneb üheksast punktist ning selle koostamisel on võetud aluseks KAVS § 48 lõige 5. Loetelu kohaselt peab krediiditoimik sisaldama andmeid liikme isikuandmete, tema krediidivõimelisuse hindamise analüüsi tulemustest, liikmega sõlmitud lepingutest jms. Loetelu punkti 2 kohaselt peab toimik sisaldama krediiditaotlusi, täpsustamata, milliseid andmeid peab taotlus ise sisaldama. Eelnõu koostajate hinnangul ei esine vajadust käesoleva eelnõuga ka sätestada, milliseid andmeid peab krediidiandja küsima tarbijalt krediiditaotluses. Lisaks ei ole seaduslikul tasandil krediiditaotluse sisunõudeid kehtestatud. Krediiditaotluses blanketis, mille krediidiandja koostab tarbijale, et too saaks esitada omapoolse tahteavalduse (oferdi), märgitakse ära krediidisaaja nimi, aadress, kontaktandmed, töö- või ametikoht, igakuine sissetulek ja väljaminekud, taotletav krediidisumma, maksetähtaeg ning põhjus, milleks krediiti taotletakse. Vastavate andmete loetelu on juba kaetud lõikega 5. Eelnõu koostajate hinnangul ei esine vajadust taotluse enda sisu täpselt määratleda, sest taotlus on tarbijapoolne tahteavaldus krediidiandjale astuda lepingusse. Seadusega ei ole kehtestatud taotluses nõutava teabe nimekiri ning seda ei plaanita ka eelnõuga teha. Täiendavad nõuded on sätestatud punktis 9 hüpoteekkrediidi väljastajatele, kellel on täiendavalt kohustus krediiditoimikusse koguda dokumendid tagatise kontrollimise, kindlustamise ja hindamise kohta sealhulgas asjakohasel juhul sõltumatute ekspertide hinnangud tagatise maksumuse kohta. Hüpoteekkrediidi andmise korral peab olema krediiditoimikus sisalduvate dokumentide põhjal jälgitav, et tagatiseks olev kinnisvara on teenusepakkuja poolt kontrollitud, et kinnisasi on kindlustatud ning, et kinnisvara on sõltumatute ekspertide poolt hinnatud. Krediidiandja peab veenduma ekspertide poolt kinnisvara (tagatise) hindamist tõendava dokumendi vastavuses kehtivatele hindamisstandarditele ja -meetoditele. Lõikega 6 täpsustatakse, et krediiditoimiku maht ja sisu võib varieeruda, sõltuvalt krediidilepingust, liikmest ja krediidi suurusest. Toimikule mahupiiride sätestamata jätmisega taotletakse, et HLÜ-d ei jätaks olulist teavet toimikusse märkimata vaid seetõttu, et lisatavaid dokumente on liiga palju või vähe. Kõikide isikute teavet, kelle suhtes toimikut peetakse, tuleb kohelda võrdselt, tegemata mööndusi vaid seetõttu, et toimiku pidamine on HLÜ jaoks koormav 40 või ajamahukas. Kuivõrd toimiku pidamine suurendab ühistu läbipaistvust enda liikmete, kontrollorganite ja audiitori ees, peab ühistu tagama, et sellest ei ole välja jäetud tahtlikult või hooletult informatsiooni, mis on vajalik ühistu otsuste ja hinnangute järgimiseks juhul, kui selleks tekib vajadus. Lõikega 7 kohustatakse HLÜ-d tagama krediiditoimikus sisalduva informatsiooni juurdepääsetavus igal ajahetkel info- ja dokumendihaldussüsteemis laenude väljastamise eest vastutavatele isikutele, revisjonikomisjonile ja audiitorile. Paragrahv 29. Kehtiv § 29 sätestab nõuded laenukomiteele ja liikmetele. Muudetakse lõiget 1, misläbi muutub HLÜ-del laenukomitee olemasolu kohustuslikuks, kui HLÜ-s on vähemalt 50 liiget. Kehtiv sama sätte sõnastus lubab HLÜ-del põhikirjaga sätestada, kas laenukomitee on HLÜ-l olemas või mitte. Muudatuse eesmärk on ühelt poolt eraldada senisest enam HLÜ juhtorganite ja laenukomitee tegevust, teisest küljest aga vältida olukorda, kus seadus viitab laenukomitee määramise vajalikkusele, kuid samas annab HLÜ-le õiguse jätta laenukomitee valimata, kui sellist organit pole HLÜ põhikirjas ette nähtud. Lisatud on ka teine lause, mille järgi kui HLÜ-l on vähem kui 50 liiget, peab HLÜ-l olema laenukomitee, kui see on põhikirjaga ette nähtud. Seega vähem liikmeid koondaval HLÜ-l ei ole laenukomitee kohustuslik, vaid on jäetud HLÜ liikmete otsustada, kas ühistul on laenukomiteed vaja, kuivõrd väiksemates ühistutes ei pruugi laenukomitee olemasolu olla vältimatult vajalik. Paragrahv 31. Kehtiv § 31 sätestab hoiu-laenuühistu sise-eeskirjad, protseduurireeglid ja riskide juhtimise nõuded. Lõige 2 täiendatakse punktidega 5–8. Punkti 5 kohaselt peavad HLÜ sise-eeskirjad sisaldama sisemisi protseduurireegleid rahvusvahelise sanktsiooni seaduse alusel kehtestatud rahvusvaheliste sanktsioonide kohaldamiseks ning rahapesu ja terrorismi rahastamise tõkestamise seaduse rakendamiseks ning nimetatud kordade täitmise sisekontrollieeskirju. Nimetatud reeglid tulenevad juba kehtivast RahaPTS-st, mistõttu on tegemist kehtiva normistiku täpsustamise ja koondamisega HLÜS-i, mitte täiesti uue nõudega. Punkti 6 lisamise näol on tegemist HLÜ-de kohta käivate normide koondamisega TÜS-ist HLÜS- i. Muid muudatusi punkti 6 lisamise näol HLÜ-de kohta käivasse normistikku ei tehta. Punktiga 7 sätestatakse, et HLÜ peab sise-eeskirjades nägema ette ka üldise korra kuidas lahendatakse oma liikmetega seotud vaidlusi. Näiteks peaks liige teadma, et kuhu ja kelle poole saab ta oma küsimuse või kaebusega HLÜ sees pöörduda. Sellise kohustuse ja ka võimaluse selgem ettenägemine ning teadvustamine peaks suurendama HLÜ-de liikmete aktiivsust, mis aitab omakorda kaasa probleemidele lahendamisele ühistu siseselt ning ennetab nende eskaleerumist. Punktiga 8 sätestatakse kohustus HLÜ sise-eeskirjaga sätestada juhatuse ja nõukogu liikmete sobivuse hindamise kord. Nimetatud kord peaks sisaldama HLÜ juhatuse ja nõukogu liikmete seaduses sätestatud nõuetele vastavuse hindamist, sealhulgas andmed ja dokumendid, mida juhtorganite liikmed peavad esitama, kes ja mida hindab ning kuidas säilitatakse hindamise tulemusena kogutud teavet. Paragrahv 32. Kehtiv § 32 sätestab hoiu-laenuühistu üldkoosoleku pädevuse tingimused. 41 Muudetakse lõike 1 punkti 4 sõnastust, mille kohaselt on üldkoosolekul õigus ametisse nimetada lisaks audiitorile ka revisjonikomisjoni liikmed. Muudatus tuleneb ajendist anda HLÜ liikmetele senisest enam otsustusõigust ning suurendada läbipaistvust HLÜ-s sisemist kontrolli teostava isiku(te) ja nende ametisse määramise osas. Praegu ei ole ühtset praktikat, kellel HLÜ siseselt on õigus ametisse nimetada revisjonikomisjoni liikmeid, mis on viinud selleni, et mitmel juhul nimetab revisjonikomisjoni liikmed ametisse HLÜ juhatus. Lõiget 1 täiendatakse punktiga 51, mis annab liikmete üldkoosolekule aluse otsustada tegevusloa taotluse, sealhulgas krediidiasutuse, krediidiandja, makseasutuse tegevusloa, esitamise otsustamise. Eelnõu koostajate hinnangul ei ole kehtiva õiguse alusel üheselt selge, kas hoiu- laenuühistu puhul otsustab tegevusloa taotlemise ühistu juhatus, nõukogu või üldkoosolek. Samas, kuna igasuguse tegevusloa taotlemise näol on tegemist võrdlemisi olulise muudatusega HLÜ majandustegevuses, peaks eelnõu koostajate hinnangul tegevusloa taotlemise otsustamine jääma üheselt üldkoosoleku pädevusse. Lõike 1 punkt 7 tunnistatakse kehtetuks. Punkt 7 nägi ette, et HLÜ üldkoosoleku pädevusse kuulub laenukomitee tegevuse peale esitatud kaebuste läbivaatamine, kui HLÜ-s ei ole moodustatud nõukogu. Kehtiva HLÜ-de kohta käiva normistiku järgi peab HLÜ-l olema nõukogu, kui ühistul on üle 200 liikme või kui ühistu osakapital on üle 25 000 euro või kui nõukogu moodustamine on ette nähtud põhikirjaga (TÜS § 64 lõige 1). Kuna juba alates 2010. aastast peab HLÜ osakapital olema vähemalt 31 950 eurot, siis tuleb tegelikkuses igal HLÜ-l nõukogu moodustada. Seetõttu soovitakse viimati nimetatud muudatusega kõrvaldada teatav vastuolu TÜS- i ja HLÜS-i vahel. Kuivõrd seaduse eesmärk on olnud laenukomitee tegevuse peale esitatud kaebuste läbivaatamine asetada esmajoones HLÜ nõukogule, siis see pädevus on eelnõuga viidud eraldi nõukogu käsitleva §-i 325 alla (vt HLÜS § 325 lisamise selgitust). Lisatakse lõige 3, mille kohaselt on HLÜ üldkoosoleku pädevust õigus üle anda ainult volinike koosolekule. Nimetatud muudatust tuleb vaadata koos uue § 323 sõnastusega ning koos TÜS §-ga 54. Kehtiv HLÜ-dele kohalduv regulatsioon lubab üldkoosoleku pädevust üle anda volinike koosolekule, mis võib olla isegi vajalik suuremate ühistute puhul, kus üldkoosoleku korraldamine igal seaduses nõutud juhul oleks ajaliselt ja rahaliselt üsna kulukas. Samas teadaolevalt on praktikas HLÜ liikmeks astuvad isikud kohustatud volitama enda nimel üldkoosolekul toimetama isikuid, kes ei pruugi olla nendele isegi teada. Selliselt toimides justkui loovutavad liikmed oma liikmelisusest tulenevad õigused sellisel moel, mis võib olla seadusega vastuolus. Seetõttu on lisatud lõikega 3 selgitus kehtiva õigusliku raamistiku juurde, mis lubab eelnimetatud volitust anda ainult põhikirjas sätestatud juhtudel ja ainult volinike koosolekule. Paragrahv 321 sätestab erikorra HLÜ üldkoosoleku kokkukutsumisele ja üldkoosoleku päevakorrale võrreldes TÜS-is sätestatuga. Üldiselt kohaldatakse HLÜ-de päevakorrale TÜS-i, kuid lõigetes 2 ja 3 toodud erisuste jaoks on vajalik täpsustada ka HLÜS-is üldkoosoleku kokkukutsumise ja päevakorra sätteid. Lõike 1 järgi kohaldatakse üldkoosoleku kokkukutsumisele ja päevakorrale TÜS §-des 40 ja 401 sätestatut, kui käesolevas paragrahvis ei ole sätestatud teisiti. Viitega tulundusühistuseadusele sisulisi muudatusi ei kaasne, kuivõrd ka praegu kohaldatakse HLÜ-dele TÜS-i sätteid. Seevastu samas lõikes sätestatud erand on tingitud lõigete 2 ja 3 lisamisest. 42 Lõikes 2 on sätestatud erakorralise üldkoosoleku kokku kutsumise alused. Võrreldes tulundusühistuseaduse § 40 lõikega 3 on, tulenevalt sotsiaalse kontrolli olulisusest HLÜ tegevuses, täpsustatud HLÜ netovara suuruse nõuet (punkt 1), lisatud on likviidsuse kriteerium (punkt 2) ning täpsustatud punktis 3 volinike ja liikmete arvu, kelle nõudmisel tuleb erakorraline koosolek kokku kutsuda. Lõike 3 järgi võivad vähemalt kümme HLÜ liiget nõuda täiendavate küsimuste võtmist üldkoosoleku päevakorda. Sama lõike teise lause kohaselt tuleb iga täiendava küsimuse kohta esitada põhjendus. Kehtiva TÜS § 401 lõike 2 järgi võivad vähemalt 1/5 ühistu liikmetest nõuda täiendavate küsimuste võtmist päevakorda. Eesti Panga andmetel on Eestis tegutsevatest HLÜ- dest 2024. aasta novembri lõpu seisuga neljal HLÜ-l vähemalt tuhat liiget, mis tähendab, et kui liikmed soovivad panna teatud küsimust üldkoosoleku päevakorda, peavad selleks soovi avaldama minimaalselt 200 liiget (enim liikmeid koondavate HLÜ-de puhul on selleks arvuks vastavalt konkreetsele ühistule 300 kuni 750 liiget). Praktikas on aga teostamatu nii mitmete liikmete koondumine ühe konkreetse küsimuse päevakorda võtmiseks, mistõttu on seda lävendit HLÜ-de puhul toodud oluliselt allapoole, arvestades ka väiksemate HLÜ-de liikmete arvu. Paragrahv 322 täpsustab liikmete kohustusi erakorralisel üldkoosolekul, kui HLÜ netovara ei vasta seaduses toodud nõuetele või kui HLÜ ei suuda täita seaduses sätestatud likviidsuse nõudeid (lõige 1). Erisus on loodud seetõttu, et HLÜ netovara ja likviidsuse nõuded on olulised alused HLÜ maksevõime ning liikmete õigustatud nõuete rahuldamise võime säilitamiseks. Lõike 2 järgi ei kohaldata HLÜ-de suhtes TÜS §-s 49 sätestatut eesmärgiga vältida ebakõlasid HLÜS-i ja tulundusühistuseaduse kohaldamise vahel. TÜS § 49 näeb hetkel ette (lihtsustatud kujul), et kui ühistu netovara on alla poole ühistu osakapitalist, siis peab üldkoosolek otsustama abinõude tarvituselevõtmise osakapitali taastamiseks, osakapitali vähendamise või ühistu lõpetamise. Paragrahv 323 sätestab erikorra HLÜ-de erikontrolli korraldamisele. Lõike 1 järgi kohaldatakse HLÜ erikontrolli korraldamisele TÜS §-s 71 sätestatut, kui käesolevas paragrahvis ei ole sätestatud teisiti. Viitega TÜS-ile sisulisi muudatusi ei kaasne, kuivõrd ka praegu kohaldatakse HLÜ-dele tulundusühistuseaduse sätteid. Seevastu on vastav erand TÜS-st lisatud käesoleva paragrahvi lõikeks 2. Lõike 2 järgi võivad vähemalt kümme HLÜ liiget nõuda erikontrolli otsustamist ja erikontrolli läbiviija määramist üldkoosoleku poolt. Kehtiva TÜS § 71 lõike 1 järgi võivad vähemalt 1/10 ühistu liikmetest nõuda erikontrolli korraldamise otsustamist ja erikontrolli läbiviija määramist üldkoosoleku poolt. Lähtudes § 321 lõike 3 juures toodud selgitustest, on ka seda lävendit toodud oluliselt allapoole. Lõikega 3 täiendatakse omakorda lõiget 2. Selle järgi võivad vähemalt 1/10 liikmetest nõuda erikontrolli korraldamise ja erikontrolli läbiviija määramist kohtu poolt, kui üldkoosolek erikontrolli korraldamist ei otsusta. Lõikega 3 ei kaasne sisulisi muudatusi võrreldes kehtiva TÜS § 71 lõikega 2, kuid säte on toodud ka HLÜS-i suurema õigusselguse eesmärgil. Võrreldes lõikega 2 ei ole liikmete piiri allapoole toodud lähtuvalt sellest, et kui üldkoosolek ei otsusta erikontrolli määramist, siis on tegemist üldise liikmete huviga erikontrolli korraldamist mitte määrata, ning sellest kõrvalekaldumiseks on vajalik olulist huvi, samuti arvestatavat liikmete arvu, et minna erikontrolli määramist kohtu kaudu nõudma. 43 Paragrahv 324, mis võrreldes HLÜ-dele kohaldatavate tulundusühistuseaduse asjaomaste normidega ühelt poolt täpsustab HLÜ-de volinike valimise korra ning pädevuse ulatuse, ja teiselt poolt koondab asjaomase regulatsiooni HLÜS-i. Lõikega 1 sätestatakse, et HLÜ volinike valimisele kohaldatakse TÜS §-s 54 sätestatut, kui käesolevas §-s 324 ei ole sätestatud teisiti. Viidatud TÜS-i sätte kehtiva redaktsiooni kohaselt võib tulundusühistu põhikirjaga sätestada, et üldkoosoleku pädevus antakse täielikult või osaliselt üle volinike koosolekule, kui ühistul on üle 200 liikme. Lõike 2 kohaselt nähakse ette, et ühe voliniku võib valida kuni 25 liikme kohta. Tegemist on erisusega TÜS § 54 lõike 2 teise lause suhtes, mille kohaselt võib ühe voliniku valida 50 liikme kohta.Vastava piiri vähendamise idee on selles, et valdavalt peaksid liikmed ise end ja enda huve üldkoosolekul esindama, kuivõrd ühistulise tegevuse aluspõhimõte on liikmete panus ja aktiivsus ühistu tegevuse korraldamisel. Lõige 3 sisaldab endas täpsustust võrreldes kehtiva volinike regulatsiooniga. Lisandus on tingitud sellest, et kuigi volinike koosoleku sätestamisel HLÜ põhikirjas on volinikud sisuliselt kõige tähtsam nn otsustusorgan HLÜ-s ning volinikud esindavad ühistu liikmeid, siis kehtiv HLÜS ega TÜS ei sea piiranguid sellele, kes võivad esindada HLÜ liikmeid volinikena. Seetõttu on lisatud nõue, et kui volinikud on määratud HLÜ liikmeid esindama, siis need volinikud peavad olema ühelt poolt sõltumatud HLÜ juhatuse või laenukomitee liikmetest ja ka audiitorist, ja ei tohi olla pankotivõlgnikud, ning teiselt poolt peavad volinikud olema kohased esindama vastavate liikmete huve HLÜ-s. Normis on toodud ka vastavad välistused, sealhulgas volinik ei tohi olla põhjustanud äriühingu pankroti või sundlikvideerimise või tegevusloa tühistamise või kellelt on seaduse alusel ära võetud õigus olla ettevõtja, näol on tegemist lahtise loeteluga ning põhikirjaga võib panna täiendavaid nõudeid HLÜ volinikele. Lõike 4 kohaselt on tühine põhikirja säte või tehing, mis on vastuolus käesolevas paragrahvis sätestatuga. Praktikas on esinenud mitmeid juhtumeid, kus HLÜ liikmed on HLÜ-ga liitumisel andnud volituse teisele isikule (mitmel juhul sama ühistu juhatuse vms organi liige) osaleda tema eest üldkoosolekul. Antud sättega tagatakse seda, et kui HLÜ liige volitab teist isikut enda nimel osalema üldkoosolekul ja teostada tema liikmelisusest tulenevaid õigusi HLÜ-s, siis peab selline volitamine olema vastav minimaalselt antud paragrahvis toodud volinikele ja volinike koosolekule ettenähtud nõuetele. Paragrahv 325 sätestab nõuded HLÜ nõukogule. Kehtivas HLÜS-is ei ole ette nähtud erisätteid HLÜ nõukogule ning kuivõrd vastavalt HLÜS § 2 lõikele 2 kohaldatakse HLÜ-dele ühistute kohta sätestatut ning TÜS § 64 lõike 2 järgi kohaldatakse tulundusühistu nõukogule äriseadustikus aktsiaseltsi nõukogu kohta sätestatut, mis omakorda ei ole eelnõu koostajate hinnangul piisavalt täpne oma sõnastuse ja pädevuse osas, et seda saaks otse kohaldada HLÜ-dele, siis soovitakse eelnõuga koondada HLÜ nõukogu kohta käivad normid HLÜS-i. Lõikesse 1 on lisatud võrreldes kehtiva regulatsiooniga täiendus teise lause näol, mille kohaselt peab nõukogu tegema oma tegevuses rakendatud kontrolli tulemused tegema teatavaks üldkoosolekule või volinike koosolekule olenevalt sellest, kas HLÜ on põhikirjas sedastanud üldkoosoleku pädevuse üleandmise volinikele. Muudatus on seotud eesmärgiga anda HLÜ liikmetele rohkem teavet HLÜ tegevuste kohta. Lõike 1 teist lauset tuleb vaadata koosmõjus § 39 lõigetega 1 ja 3, mille kohaselt revisjonikomisjon on kohustatud pidevalt ja tulemuslikult 44 revideerima HLÜ tegevust, sealhulgas kontrollima HLÜ ja selle juhtorganite liikmete ning nende tegevuse vastavust õigusaktidele (lõige 1), ja edastama juhatusele ja nõukogule temale teatavaks saanud teabe, mis viitab õigusrikkumistele või liikme või muu isiku huvide kahjustumisele (lõige 3); samuti esitama oma tegevuse käigus tuvastatud riskide ja mittevastavuste kohta ülevaateid juhatusele ja nõukogule (§ 40 lõige 1). Eelnõu koostajate hinnangul peaks see andma liikmetele parema ülevaate HLÜ juhtimisest ning ühistu äritegevusest vastavust seadusele. Lõige 2 näeb ette, et HLÜ nõukogul on kolm teovõimelist füüsilisest isikust liiget, kui põhikirjaga ei nähta ette suuremat liikmete arvu. Tegemist on tulundusühistuseaduse § 64 lõike 2 ja äriseadustiku § 318 lõikes 1 sisalduvate põhimõtete ületoomisega HLÜS-i. Muid muudatusi ei kaasne. Lõike 3 kohaselt peab nõukogu liige olema HLÜ liige. Tegemist on täpsustusega, võrreldes kehtiva tulundusühistuseaduse ja äriseadustikus sisalduva aktsiaseltsi nõukogu regulatsiooniga, mis ei kohusta nõukogu liiget olema hoiu-laenuühistu liige – äriseadustiku § 318 lõike 2 kohaselt ei pea nõukogu liige olema aktsionär. Eelnõu koostajate hinnangul osutab nõukogu liikme liikmelisus ühistus sellele, et nimetatud nõukogu liige on motiveeritud enam panustama HLÜ äritegevuse kontrollimisse ning selle õiguspärasusele vastavuse saavutamisele, kuivõrd sellisel juhul mängivad rolli nii nõukogu liikme rahalised kui ka ärialased huvid. Lõike 4 järgi ei või nõukogu liige olla HLÜ juhatuse liige, volinik, prokurist, audiitor ega laenukomitee liige, samuti krediidiasutuse ega teise finantseerimisasutuse juhatuse või nõukogu liige. Sisuliselt on nimetatud sätte puhul üle toodud HLÜS-i äriseadustiku § 318 lõiked 4 ja 41. Võrreldes kehtiva regulatsiooniga on ette nähtud, et nõukogu liige ei tohi olla ka krediidiasutuse või teise finantseerimisasutuse juhatuse liige. Nimetatud piiranguga on soovitud vältida HLÜ nõukogu liikme huvide konflikti, mis tekib ühe ja sama isiku kuulumisel kahe finantseerimisasutuse juhtkonda, näiteks HLÜ ja krediidiandja. Erand tehakse siiski ühistupankade osas. Lõike 5 kohaselt kuulub nõukogu pädevusse laenukomitee tegevuse peale esitatud kaebuste läbivaatamine, kui põhikirjaga ei ole nimetatud kaebuste läbivaatamist antud üldkoosoleku või volinike koosoleku pädevusse. Tegemist on kehtiva HLÜS § 32 lõike 1 punktis 7 nimetatud pädevusnormi ületoomisega eraldi nõukogu kohta käivasse paragrahvi, kuivõrd igal HLÜ-l peab praktikas olema nõukogu. Lõike 6 järgi on nõukogu nõusolek vajalik HLÜ nimel tehingute tegemiseks, mis väljuvad HLÜ igapäevase majandustegevuse raamest. Selguse huvides tasub märkida, et eelnõus esitatud neljast punktist koosnev loetelu on lahtine ning HLÜ põhikirjaga võib ette näha ka nõukogu nõusoleku vajalikkust ka muude käesolevas lõikes nimetamata tehingute tegemiseks ja teenuste osutamiseks. Sisuliselt on tegemist äriseadustiku § 317 lõike 1 konkretiseerimise ning täpsustamisega HLÜ-de jaoks, kuivõrd kehtivad äriseadustiku sätted ei sobi oma sõnastuse tõttu otsekohaldamiseks HLÜ- dele. Lõigete 7–9 näol on tegemist äriseadustiku § 317 lõigete 2–4 ületoomisega HLÜS-i lähtuvalt eeltoodud § 322 sissejuhatava osa juures toodud põhjendustest. Lõige 8 sätestab, et HLÜ nõukogu ei vaja lõikes 6 nimetatud nõusolekut tehingu tegemiseks, kui tehinguga viivitamisega kaasneks hoiu-laenuühistule oluline kahju. Olulise kahju all peavad eelnõu koostajad silmas väga üksikuid olukordi, mis vajavad kiiret tegutsemist nõukogu poolt selleks, et ennetada ühistu jätkusuutlikkuse 45 või märkimisväärselt suure rahalise olukorra halvenemist. Sellised olukorrad peavad olema force majore ehk nende esinemist ei ole võimalik tavatingimustes ette näha või prognoosida. Näiteks olukorras, kus nõukogu on saanud teadlikuks, et juriidiline isik, kellega HLÜ on sõlminud lepingu, on muutumas maksejõuetuks ning on hakanud oma vara võõrandama enne ametliku maksejõuetuse väljakuulutamist, võib nõukogu tegutseda antud ühistu huvides ning keelduda lepingus kokkulepitud soorituste tegemisest, et hoida ära ühistule tekkiva kahju realiseerumine. Paragrahv 34. Kehtiv § 34 sätestab nõuded hoiu-laenuühistu juhatusele. Muudetakse lõike 1 sõnastust, misläbi vähendatakse HLÜ kohustuslikku juhatuse liikmete arvu kolmelt kahele. Muudatusel on kaks põhjust. Esiteks suurendatakse eelnõuga HLÜ juhtorganite liikmete sõltumatust ning tugevdatakse sisemist kontrolli näiteks audiitori ja revisjonikomisjoni pädevuse suurendamise teel. Teisalt aga muudetakse käesoleva eelnõuga vähem rangemaks ka ühistupanga regulatsiooni, misjärel ühistupank võib valida minimaalselt kaks juhatuse liiget tingimusel, et ühistupank ei osuta investeerimisteenuseid või teenuseid välisriigis (vt KAS § 422 lisamise selgitust). Arvestades eeltoodut, peavad eelnõu koostajad mõistlikuks, et ka HLÜ-de juhatuse liikmete arvu vähendataks sarnaselt ühistupankadega krediidiasutuste kohta käivas regulatsioonis lubatud minimaalse piirini. Seadust täiendatakse paragrahviga 341. Uus paragrahv reguleerib juhatuse liikme kohustusi ja vastutust. Lõikes 1 sisalduvaid kohustusi saab jagada tinglikult kahte kategooriasse. Esiteks, juhatus peab aktiivselt juhtima ja kontrollima ühistu töötajate tööd ning tagama, et nad oleksid kursis valdkonda puudutavate õigusaktide, tava ja praktikaga (punktid 1 ja 2). Teiseks, juhatus peab tegema endast kõikvõimaliku ja tagama, et ühistu enda tegevus oleks kooskõlas seadusega. Näiteks peab juhatus töötama välja äriplaani nõukogu kinnitatud strateegia elluviimiseks (punkt 3), kehtestama ja regulaarselt üle vaatama hoiu-laenuühistu riskide võtmise, juhtimise, jälgimise ning maandamise põhimõtted ja protseduurid ning sise-eeskirjad, mis hõlmavad nii olemasolevaid kui ka potentsiaalseid riske (punkt 4), ning täitma muid käesolevast seaduses tulenevaid kohustusi (punkt 5). Lõike 2 alusel tuleb juhatusel esitada vähemalt kord kolme kuu jooksul ülevaade HLÜ tegevusest ja majanduslikust olukorrast. Nõukogule täiendavate ülevaadete esitamine peaks eelnõu koostajate hinnangul suurendama nõukogu funktsiooni teostamise võimalusi ja suurendama läbipaistvust HLÜ tegevuse osas. Lõike 3 järgi tuleb juhatusel teavitada viivitamata nõukogu liikmeid HLÜ majandusliku seisu halvenemisest, selle ohust või seaduse 5. peatüki sätetest kõrvalekaldumisest. Lõike 4 järgi annab HLÜ juhatus ühistu üldkoosolekul ülevaate audiitori kontrolli tulemusel tuvastatud rikkumistest ning koos sellega esitama plaani, millal ja kuidas nimetatud rikkumised kõrvaldatakse. Kuna auditit viiakse läbi valdavalt HLÜ liikmete huvides, s.t. eesmärgiga tagada liikme varade õiguspärane haldamine, siis on ka põhjendatud vastava teabe edastamine liikmetele. Paragrahv 36. Kehtiv § 36 sätestab hoiu-laenuühistu juhatuse ja nõukogu liikmetele esitatavad nõuded. 46 Võrreldes kehtiva sõnastusega muudetakse nii paragrahvi pealkirja kui ka oluliselt selle sisu. Paragrahvi pealkirja muutmine. Kehtiva §-i 36 pealkirja kohaselt nähakse ette HLÜ juhatuse ja nõukogu liikmetele esitatavad nõuded. Paragrahvi pealkirja lisatakse ka nüüd töötajad, et see väljendaks paremini paragrahvis sisalduvate sätete sisu ning subjektide ringi. Lõige 1. Lõige 1 kehtestab üldised HLÜ juhtorgani liikmetele (s.t. juhatuse, nõukogu) ning laenukomitee ja revisjonikomisjoni liikmetele esitatavaid nõudeid. Kehtiva lõikega 1 võrreldes on parema jälgitavuse huvides nimetatud nõuded lahutatud kahte punkti, millest punkt 1 on sisuliselt kehtiva § 36 lõike 1 sõnastus (millega on täiendusena hõlmatud ka laenukomitee liikmed) ning punkt 2 on üle võetud KAS § 48 lõikest 3. Laenukomitee liikmete lisamine vastavusnõuete paragrahvi tuleneb sellest, et kuivõrd laenukomitee liikmed otsustavad laenude väljaandmist üldkoosoleku poolt kinnitatud korra alusel ja aitavad korraldada võlgade sissenõudmist (HLÜS § 30 lõige 3), siis on tähtis, et ka need HLÜ-s keskset funktsiooni täitvad isikud vastaksid juhtorganite liikmetele rakendatavatele nõuetele, mis on ette nähtud ka teistele finantseerimisasutustele. Seetõttu on laiendatud HLÜ juhtidele kohaldatavaid nõudeid ka neile. Lõike 2 sissejuhatava lauseosa esimese lause kohaselt võib hoiu-laenuühistu juhtorgani liikmeks olla teovõimeline füüsiline isik, kellel on laitmatu ärialane maine ning hoiu-laenuühistu juhtorganis osalemiseks vajalik haridus, teadmised ja kutsealane sobivus. Lõike teine lause sätestab loetelu tingimustest, mil isiku maine ei ole laitmatu. Lõike koostamisel on võetud aluseks krediidiinkassode ja -ostjate seaduse § 37 lõige 3. Esimene tingimus, mis välistab isiku laitmatu maine, on asjaolu, et ta on süüdi mõistetud esimese astme kuriteo eest või teda on karistatud varavastase, majandusalase, ametialase, avaliku usalduse, isikuvastase süüteo või terrorikuriteo või selle toimepanemisele suunatud tegevuse rahastamise või toetamise eest või tarbijakrediidi väljastamisega seotud süüteo eest ja karistusandmed ei ole karistusregistri seaduse kohaselt karistusregistrist kustutatud (punkt 1). Esimeses tingimuses kasutatakse sõna ,,süütegu“ seetõttu, et mitte kõik taunitavad tegevused ei pruugi küündida kuriteoni ning arvestades sektorit, milles isik soovib tegutseda, võib juba väärteo sooritamine kahtluse alla seada isiku sobivuse HLÜ juhtogani liikmeks. Näiteks võib juhtorgani liikme sobivuse hindamisel omada suuremat mõju see, et liikmeks kandideerija on saanud karistada KAS § 13412 alusel krediidiasutuse juhi kohustuste rikkumise eest, kui see, et teda on karistatud ärisaladuse ebaseadusliku saamise, kasutamise või avaldamise eest KarS § 377 alusel, mis on teise astme kuritegu. Süüteod, mida HLÜ siinkohal eelkõige hindama peaks, on sätestatud KarS peatükkides 13, 15, 17, 19, 21, KAS 12. peatükis, investeerimisfondide seaduse 31. peatükis, väärtpaberituru seaduse 25. peatükis, KAVS 14. peatükis ja MERAS-e 13. peatükis. Laitmatut mainet võivad mõjutada ka järgnevad asjaolud: isik tegeleb või on tegelenud liigkasuvõtmisega KAVS § 39 lõikes 4 tähenduses (punkt 2), tema suhtes on kohaldatud rahvusvahelist sanktsiooni (punkt 3), tema suhtes on käimas maksejõuetusmenetlus või on välja kuulutatud tema pankrot, v.a juhul, kui kohus on isiku vabastanud pankrotimenetluses täitmata jäänud kohustustest (punkt 4), tema tegevus või tegevusetus on toonud kaasa krediidiandja, krediidivahendaja, krediidiasutuse, investeerimisühingu või muu finantsjärelevalve alla kuuluva isiku pankroti või tegevusloa kehtetuks tunnustamise finantsjärelevalve asutuse algatusel (punkt 5) või kui kohus on tema suhtes vastavalt KarS §-le 49 kohaldanud tegutsemiskeeldu või §-le 491 ettevõtluskeeldu, samuti juhul, kui tema suhtes on kohaldatud karistusseadustiku alusel või kohtulahendis ette nähtud ärikeeldu või teataval erialal või ametikohal töötamise keeldu või teda on karistatud sellise keelu rikkumise eest KarS § 373 alusel (punkt 6). Eelnimetatud punktid 47 rõhuvad kõik sellele, et maine hindamisel tuleb vaadata tema senist äritegevust võimalikult laialt, mitte ainult HLÜ sektori spetsiifiliselt. Seetõttu tuleb lõikes 2 nimetatud punktide hindamisel arvestada nii KarS-is kui ka finantssektorit käsitlevates eriseadustes sätestatuga. Hoiu-laenuühistutele on antud siinkohal oluline vahend analüüsimaks, kas ametis olevad juhid või sinna kandideerivad isikud omavad mainet, mis soodustavad uute liikmete kaasamist, edaspidi krediidiasutuse tegevusloa taotlemist Finantsinspektsioonilt ning ühistu üleüldist jätkusuutlikust ja usaldusväärsust. Samuti aitab maine hindamine ennetada juhtumeid, mis võivad viia kaasa ühistu maksevõimetuseni ning seeläbi ka hoiustajate rahade kaotamiseni. Lõikega 3 nähakse ette kaks uut nõuet. Esiteks peab selle lõike kohaselt hoiu-laenuühistu juhtorgani liikmeks valitaval isikul olema vajalikus mahus aega oma tööülesannete täitmiseks vastaval ametikohal. Ehk kokkuvõttes ei pruugi saada juht töötada mingis muus ametis. Teiseks peab juht oma teadmiste, oskuste ja kogemuste poolest sobituma juhtorgani koosseisu. Ehk kui minimaalselt on eelnõuga HLÜ-le ettenähtud 2 juhatuse liiget (senise kolme asemel), siis oleks asjakohane kui üks juhatuse liige oleks finantsalaste teadmistega ja teine õigusalaste teadmistega. Lõike 4 kohaselt on hoiu-laenuühistu juhtorgani liikme valimiseks või määramiseks vajalik isiku kirjalik nõusolek. Koos kirjaliku nõusolekuga peab isik esitama käesoleva paragrahvi lõigetes 1 ja 2 nimetatud nõuete vastavuse kontrollimiseks ülevaate oma hariduse, töökogemuse, ettevõtluses osalemise ja tema kohta karistusregistrisse kantud karistuste kohta ning kinnituse, et puuduvad käesolevas seaduses sätestatud asjaolud, mis välistavad õiguse olla hoiu-laenuühistu juhtorgani liige. Tõendamiskoormise panemine juhtorgani liikmeks soovivale isikule soodustab HLÜ liikmetele tervikliku ülevaate andmist enne nõukogu liikme valimist ning loob selgust, kas valitav isik vastab seaduses esitatud nõuetele ning kas ta on sobilik liikmete huve HLÜ siseselt esindama. Eelnimetatud põhimõte kehtib ka olukorras, kus HLÜ nõukogu liikmed valivad HLÜ juhtatust. Lõikega 5 võetakse üle varem kehtinud lõike 3 sisu. Ehk hoiu-laenuühistu juhatuse liige ei tohi olla hoiu-laenuühistu nõukogu liige ega audiitor ega nendega samaväärset majanduslikku huvi omav isik. Paragrahvi täiendatakse lõigetega 6–8. Lõikega 6 sätestatakse, et hoiu-laenuühistu juhatuse liige ei või sõlmida teiste isikutega lepinguid, mille kohaselt on tema ülesandeks investeerimine, laenu- ja investeerimisprojektide koostamine või vahendamine või muu selline tegevus. Sarnane piirang on nii kehtivas HLÜS-is kui ka KAS § 49 lõikes 3. Vastav erand tehakse aga pedagoogilisele ja teaduslikule tööle. Lõike 7 kehtiv sõnastus näeb ette, et HLÜ juhatuse liige ei tohi olla krediidiasutuse ega teise hoiu- laenuühistu juhatuse, nõukogu, revisjonikomisjoni liige ega audiitor. Muudatus lisab siia nimistusse ka teise finantseerimisasutuse. Nimetatud piirangu eesmärk on vältida olukorda, kus üks ja sama isik osaleb olulisel määral mitme finantseerimisasutuse töös – see võib põhjustada huvide konflikti. Erand on siiski ette nähtud sel juhul kui vastav finantseerimisasutus kuulub n-ö otse või kaudselt sellele HLÜ-le. Lõike 8 kohaselt peavad HLÜ juhid ja töötajad seadma HLÜ ning selle liikmete majanduslikud huvid kõrgemale oma isiklikest majanduslikest huvidest. Nimetatud põhimõte sisaldub kõikides finantssektori ettevõtjate eriseadustes (KAS § 48 lõige 5, KAVS § 40 lõige 1, MERAS § 47 lõige 6) ning põhjendatud on ka nimetatud sätte HLÜS-i lisamine, kuivõrd nimetatud lisandus 48 konkretiseerib juba seaduse mõttega kooskõlas oleva idee, et HLÜ toimib eeskätt selle liikmete huvides ning nii juhatus, nõukogu kui ka HLÜ töötajad peaksid lähtuma eeskätt liikmete huvidest. Seadust täiendatakse paragrahviga 361. Uus paragrahv reguleerib juhtorgani liikmete ja töötajate kohustusi ning ülesandeid. Paragrahvi eesmärk on tõsta hoiu-laenuühistuga seotud isikute vastutustunnet ning kehtestada nende suhtes ootused, mille täitmist peavad nii ühistu juhid, juhatus kui ka töötajad eneseregulatsiooni käigus järgima. Paragrahvi koostamisel on võetud eeskujuks krediidiinkassode ja -ostjate seaduse §-st 38. Lõikega 1 sätestatakse, et HLÜ juhtorgani liikmed ja töötajad tegutsevad nende puhul eeldatava ettenägelikkuse ja hoolsusega ning vastavalt nende ametikohale esitatavatele nõuetele. Hoiu- laenuühistu juhid peavad olema suutelised korraldama ühistu tegevust selliselt, et eelkõige liikmete huvid oleksid piisavalt kaitstud. Töötajatele esitatud ootused on sätestatud lõikes 2, mille kohaselt peavad nad osutama teenuseid õiguspäraselt, piisava asjatundlikkuse, täpsuse ja hoolikusega. Lõige 3 näeb HLÜ juhtorgani liikmetele ette kohustuse tagada, et ühistu organisatsiooniline struktuur oleks läbipaistev ja selgelt määratud vastutusaladega ning kehtestatud riskide tuvastamise, mõõtmise, juhtimise, pideva jälgimise ja nendest teavitamise protseduurid, mis on hoiu-laenuühistu laadi, ulatust ning keerukuse astet arvestades piisavad ja proportsionaalsed. Paragrahvi kolm esimest lõiget aitavad eelnõu koostajate hinnangul kaasa nii ühistu enda poolt teostavale kontrollile töötajate ja juhtide suhtes, kuid soodustada nende isikute eneseregulatsiooni ning neile seadusega sätestatud ootusi. Lõigetega luuakse alus, mille põhjal saavad ühistud hinnata enda töötajate ja juhtide vastavust seadusega ning vajadusel viia sisse muudatused eeskirjades, muudes organisatsioonisisestes dokumentides, aga ka töösuhetes endas. Vastavatele lõigetele saavad toetuda ka hoiu-laenuühistu liikmed või muud puudutatud isikud. Teisest küljest on säte loodud eesmärgiga, et ühistu juhid ja töötajad teadvustaksid vastutust, mida nad kannavad ühistus tegutsedes, ning reguleeriksid enda käitumist neile peale pandud ootustest lähtuvalt. Lõikega 4 sätestatakse, et hoiu-laenuühistu juhatus on kohustatud veenduma, et HLÜSi alusel kehtestatud eeskirjad ja muud protseduurireeglid oleksid ajakohased, hindama nende tulemuslikkust ning rakendama asjakohaseid meetmeid puuduste kõrvaldamiseks. Paragrahv 38. Kehtiv § 38 sätestab hoiu-laenuühistu revisjonikomisjoni õigused ja kohustused. Lõikes 1 tehakse esiteks muudatus, millega asendatakse vananenud termin „arvelduskonto“ terminiga „maksekonto“. Viimase all peetakse silmas VÕS-s ja MERAS-s sätestatud maksekontot. Teiseks jäetakse välja sellest lõikest see, et revisjonikomisjonil on õigus nõuda selgitusi ja kõikvõimalikku abi oma ülesannete täitmiseks. See õigus sisuliselt ei kao, vaid sõnastatakse teisel kujul – ehk see muutub antud §-i uue lõike 3 kaudu HLÜ-le kohustuseks sellist abi osutada. Lõike 3 lisamisega nähaksegi ette, et HLÜ juhatus tagab revisjonikomisjoni kõikvõimaliku abistamise. See hõlmab endas eeskätt õigust saada selgitusi ja teavet HLÜ juhtorganite (juhatuse ja nõukogu) liikmetelt ja töötajatelt ning võimalust jälgida avastatud puuduste kõrvaldamist ja 49 tehtud ettepanekute täitmist. Sisuliselt on see §-i 39 toetav norm, mis tagab revisjonikomisjonile volituse sekkuda ulatuslikul määral HLÜ tegevusse, et revisjonikomisjon saaks täita oma seadusest tulenevaid funktsioone. Paragrahv 39. Kehtiv § 39 sätestab hoiu-laenuühistu revisjonikomisjoni ülesanded. Muudatustega §-s 39 täpsustatakse ja suurendatakse revisjonikomisjoni rolli HLÜ tegevuse üle sisemise kontrolli teostamisel. Lõige 1 muudetakse. Lõikes 1 on esitatud mitteammendava loeteluna revisjonikomisjoni peamised ülesanded, sealhulgas peab revisjonikomisjon kontrollima HLÜ ja tema juhtorganite liikmete ja nende tegevuse vastavust HLÜS-is ja TÜS-is sätestatule, juhtorganite otsustele, sise- eeskirjadele, HLÜ sõlmitud lepingutele ja heale tavale (punkt 1), kontrollima HLÜS §-des 5 ja 6 sätestatud aluste järgimist ja sise-eeskirjade ning HLÜ kohustuste täitmist (punkt 2), nõustama HLÜ teenuste osutamise eest vastutavaid isikuid käesolevas seaduses sätestatud kohustuste täitmisega seotud küsimustes (punkt 3), ja esitama käesolevas seaduses ettenähtud aruandeid (punkt 4). Lõige 2 muudetakse. Lõike 2 kohaselt on revisjonikomisjon kohustatud viivitamata edastama nõukogule ja üldkoosolekule ning nende olemasolul ka volinikele teabe, mis osutab HLÜS-is sätestatud nõuetele mittevastavusele või liikme huvide olulisele kahjustamisele. Viimase all mõeldakse näiteks mõne konkreetse liikme ebavõrdset kohtlemist, mille alla kuulub näiteks seadusest tuleneva teabe andmise kohustuse täitmata jätmine või negatiivse laenuotsuse tegemist või liikmele muu teenuse osutamata jätmist, kui samadel asjaoludel on teisele liikmele sama teenust osutatud. Lisaks tasub märkida, et lõikes 2 nimetatud nõukogu ja üldkoosoleku või volinike teavitamise kohustuse näol on tegemist miinimumnõudega, sest kõikide liikmete teavitamine revisjonikomisjoni töö tulemustest võib olla keerukas – eriti juhul, kui HLÜ on sisse seadnud volinike koosoleku või kui liikmed valdavas osas ei oma ligipääsu elektroonilistele või muudele kanalitele, mis võimaldavad informatsiooni kiiresti ja efektiivselt üle kanda. Samas kui HLÜ sisesüsteemid eeltoodut siiski võimaldavad, siis ka liikmete teavitamine revisjonikomisjoni töö tulemustest oleks eelnõuga soositud tulem. Paragrahv 40. Kehtiv § 40 reguleerib hoiu-laenuühistu revisjonikomisjoni tegevust hoiu- laenuühistu usaldusväärsuse tagamise nõuete rikkumise korral. Paragrahvi pealkirja muudetakse. Uues sõnastuses reguleerib § 40 HLÜ revisjonikomisjoni tegevust riskide tuvastamisel ja nõuete rikkumise korral. Muudatuse ajendiks muudatused paragrahvi tekstis. Muudetakse lõiget 1. Seni kehtinud sõnastuses oli revisjonikomisjon kohustatud teatama juhatusele HLÜ usaldusväärsuse tagamise meetmete ja laenudele esitatavate nõuete rikkumisest. Uues sõnastuses laiendatakse revisjonikomisjoni kohustusi ja sätestatakse, et komisjon peab vähemalt kord aastas esitama HLÜ juhatusele ja nõukogule ülevaate tuvastatud riskide, läbiviidud analüüside ja kontrollide tulemuste ning muude HLÜS §-s 39 nimetatud ülesannete täitmisel tuvastatud asjaolude kohta nende olemasolu korral. Lõike teise lausega täpsustatakse, et ülevaade peab sisaldama hinnangut ka õigusaktidest tulenevate kohustuste täitmata jätmise õigusriskide ning nende seonduvate muude riskide ja potentsiaalsete riskide kohta. Muudatustega soovitakse anda revisjonikomisjonile laiemad volitused oma kohustuste täitmisel ning HLÜ tegevuse 50 kontrollimisel, et suurendada ühistusisest läbipaistvust ning ennetada võimalikke riske ning õigusrikkumisi. Varasemas eelnõu versioonis oli ülevaate esitamise sageduseks ettenähtud poolaasta. Et Koormuse vähendamiseks muudeti nõue aasta vastu. Ülevaates sisalduvat informatsiooni nimetatakse teisisõnu vastavusriski hinnanguks. Muudetakse lõiget 2. Lõike 2 näol on tegemist kehtiva seaduse redaktsioonis sätestatud § 40 lõigete 2 ja 3 koondamisega ühte sättesse. Samuti on muudatus seotud üldkoosoleku sätete täpsustamisega HLÜS-is (vt HLÜS § 321 lisamise selgitust). Lõike 2 uue sõnastuse kohaselt kutsub juhatus revisjonikomisjoni nõudmisel kokku HLÜ erakorralise üldkoosoleku, kui HLÜ juhatus ei ole HLÜ tegevuse mittevastavusest teadasaamisest arvates kahe kuu jooksul kasutusele abinõusid rikkumiste kõrvaldamiseks. Lõige 3 tunnistatakse kehtetuks. Tulenevalt HLÜS § 40 lõike 2 muutmisest ning üldkoosoleku sätete toomisest HLÜS-i, kaotab § 40 lõige 3 oma relevantsuse ning dubleerib juba eelnõuga ning seaduses sätestatut. Seadust täiendatakse paragrahviga 401. Uus paragrahv täpsustab HLÜ-de sisemise kontrolli aluseid ja tähtaegu. Lõigete 1 ja 2 kohaselt peab HLÜ juhatus esitama revisjonikomisjonile üks kord kolme kuu jooksul andmeid HLÜ bilansi, kasumiaruande ja liikmete arvu kohta. Lõikes 3 nähakse ette kohustus esitada revisjonikomisjonile majandusaasta aruanne audiitori aruande ärakiri, kasumi jaotamise või kahjumi katmise ettepaneku ja otsuse ning üldkoosoleku protokolli väljavõtte). Kehtiva regulatsiooni järgi peab HLÜ juhatus nimetatud dokumendid esitama üldkoosolekule. Eelnõu muudatuste järgselt on aga peetud silmas seda, et vastavad dokumendid esitatakse revisjonikomisjonile, kes hindab teabe ja dokumentide vastavust seadusele, ning seejärel annab aru juhatusele ja nõukogule (vt HLÜS § 40 lõigete 1 ja 2 muutmise selgitusi). Lõikes 4 sätestatakse, et revisjonikomisjoni liige võib nõuda HLÜ juhatuselt muid andmeid ja dokumente, mis võimaldavad revisjonikomisjonil muuhulgas kontrollida HLÜ tegevuse vastavust õigusaktidele ja hinnata tegevust vastavust HLÜ sise-eeskirjadele (revisjonikomisjoni õigused ja kohustused on sätestatud HLÜS § 39 lõikes 1). Kui revisjonikomisjon tuvastab seadusele mittevastavusi HLÜ töös, siis tuleb revisjonikomisjonil viivitamata teavitada sellest HLÜ nõukogu, üldkoosolekut ja olemasolul ka volinikke HLÜS § 39 lõike 3 kohaselt. Paragrahv 41. Kehtiv § 41 reguleerib hoiu-laenuühistu audiitori tegevust. Audiitoriteenuse osutamisel kohaldatakse audiitoritegevuse seaduses sätestatud käesolevas seaduses sätestatud erisustega. Paragrahvi pealkiri muudetakse. Senine pealkiri ,,Hoiu-laenuühistu audiitor“ asendatakse sõnaga ,,Audiitorkontroll“. Muudatuse põhjuseks on asjaolu, et paragrahvi täiendatakse lähtuvalt vajadusest täpsustada, kuidas peab audiitor HLÜ-d kontrollima ning millele tähelepanu pöörama. 51 Muudetakse lõiget 1. Võrreldes kehtiva sõnastusega on sättes toodud kohustus auditeerida HLÜ raamatupidamise aastaaruannet. Lõikes 1 sisalduv sõnaselge kohustus auditeerida HLÜ raamatupidamise aastaaruanne sisaldub ka kehtivas HLÜ-de kohta käivas regulatsioonis, mistõttu lõike 1 esimene lause on lisatud pigem õigusselguse eesmärgil. Muudetakse lõike 4 sõnastust, kusjuures kehtiva § 41 lõike 4 tekst on jagatud käesoleva ja järgmiste lõigete vahel, et paremini eristada HLÜ ja audiitorettevõtja kohustusi HLÜ tegevuse vastavuse kontrollimisel. Sätte eesmärgiks on panna HLÜ-le (mitte audiitorettevõtjale) kohustus tagada käesoleva seaduse § 22 lõike 3, § 27 lõike 1 punktides 1, 3–5 ning lõikes 3, § 271 lõigetes 4 ja 5, § 28 lõigetes 7–10 ning §-s 471 lõikes 2 nimetatud nõuete täitmise sõltumatu kontrollimine audiitorettevõtja poolt ehk eritöö teostamise. Kokkuvõttes aitab välise audiitorkontrolli uute kohustuste lisamine eelnõu koostajate hinnangul valmistada neid ühistuid, kes taotlevad peale HLÜS-i kehtetuks tunnistamist panga või ühistupanga luba, sest loa alusel tegutsedes hakkavad neile kehtima audiitorkontrolli osas sisuliselt samad nõuded, mis teistelegi samas vallas tegutsevatele krediidiasutustele. Järgmises tabelis on esitatud kokkuvõtvalt nõuded, millele vastavust peab HLÜS § 41 lõike 4 kohaselt eritöö raames auditeerima. Tabel 6. Auditeeritavad nõuded Nõue Eelnõu kohane norm 1. Likviidsusnõuded 1.1. 10% liikmete hoiustest peab olema paigutatud Eesti või mõne § 27 lõike 1 punkt 1 teise Euroopa Liidu liikmesriigi panka või muusse likviidsesse varasse (näiteks rahaturufondi osakud) 1.2. HLÜ-l peab olema likviidsuse juhtimise strateegia/poliitika ja § 271 lõige 4 likviidsuspuhver 1.3. Likviidsuspuhver peab koosnema asjakohastest instrumentidest § 271 lõige 5 (raha, lühiajalised võlakirjad, rahaturufondi osakud jms) 2. Laenude väljastamisele ja seotud osapoolte ettenähtud nõuded 2.1. Laenu andmine HLÜ liikmest juhatuse, nõukogu või § 28 lõige 7 revisjonikomisjoni liikmele võib toimuda ainult üldkoosoleku otsusega ettenähtud korras. Eelnimetatud liikmetele antud laenude jääkide summa või tagatis-, garantii-, liising- jm seesuguste tehingute jääkide koguväärtus ei tohi ületada selle liikme tasutud osamaksu rohkem kui viiekordselt ega viis protsenti hoiu-laenuühistu omakapitalist. 2.2. HLÜ võib hüpoteegiga tagatud laene välja anda tähtajaga kuni § 28 lõige 8 10 aastat ja muid laene tähtajaga kuni viis aastat. 2.3. HLÜ nn tavaliikmele puhul ei tohi laenude jääkide summa ja § 28 lõige 9 tagatis-, garantii-, liising- jm seesuguste tehingute jääkide koguväärtus kokku ületada selle liikme tasutud osamaksu rohkem kui 20-kordselt ega 20 protsenti hoiu-laenuühistu omakapitalist. 2.4. HLÜ-l on lubatud anda laenu krediidi- või § 28 lõige 10 finantseerimisasutusele või endaga samasse gruppi kuuluvale juriidilisele isikule või teha eelnimetatud isikutega tagatis-, garantii- , liisingutehinguid, kui selliste laenude ja tehingute jääk ei ületa 52  kogumis 20 protsenti HLÜ viimase kolme majandusaasta laenude ja tehtud tehingute jääkide keskmist kogumahtu. 3. Kapitali ja osalustega seotud nõuded 3.1. Osakapitali suurus on minimaalselt 125 000 eurot § 22 lõige 3 3.2. HLÜ ei või osaleda osanikuna täisühingus või täisosanikuna § 27 lõike 1 punkt 3 usaldusühingus; 3.3. HLÜ ei või omada üle 20-protsendilist otsest/kaudset osalust § 27 lõike 1 punkt 3 krediidiasutuses või teises finantseerimisasutuses, välja arvatud ühistupangas, krediidiandjas, krediidivahendajas ja makseasutuses 3.4. HLÜ investeeringud põhivarasse ei tohi kokku olla suuremad § 27 lõike 1 punkt 4 HLÜ omakapitalist 3.5. HLÜ bilansiliste nõuete summa klientide vastu ja bilansiväliste § 27 lõike 1 punkt 5 kohustuste summa kokku ei või ületada kümnekordset omakapitali summat 3.6. HLÜ ei tohi puhaskasumist teha väljamakseid, kui § 27 lõige 3 majandusaastal ei ole kolme kuu vältel kinni peetud HLÜS § 27 lõike 1 punktis 1 sätestatust (nn likviidsusnõue) või kui HLÜ viimase majandusaasta lõppemisel kinnitatud majandusaasta aruandest ilmneb, et HLÜ omakapital jääks väiksemaks HLÜS § 22 lõikes 3 sätestatust (ehk omakapital kogumina kokku ei tohi olla väiksem kui osakapital). 4. Nõuded üleminekule Enne 2025. aasta 1. novembrit asutatud ja tegutsenud HLÜ ei või § 471 lõige 2 alates 2026. aasta 1. juulist uusi hoiuse- või tarbijakrediidilaenulepinguid sõlmida ega olemasolevate hoiuse- või tarbijakrediidilaenulepingute kehtivust pikendada. Lõige 5 näeb ette, et eritöö HLÜS-i tähenduses on kindlustandev audiitorteenus ning sellele kohaldatakse audiitortegevuse seaduses sätestatut käesolevas seaduses sätestatud erisustega. Sarnane lähenemine on sätestatud näiteks ka pandikirjaseaduse § 12 lõikes 2. Kontrolli erinevate nõuete täitmise osas võivad teostada erinevad audiitorettevõtjad, kuid on optimaalne, kui seda teostaks üks ja sama audiitorettevõtja. Seadusega ei täpsustata, mis oleks sobilik standard auditi läbiviimisel. Ilmselt on aga mõistlik aluseks võtta rahvusvaheline kindlustandvate töövõttude standard (Eesti) 3000. Seadusega ei täpsustada samuti, mis ajalise seisuga tuleb vastav eritöö läbi viia. Siiski oleks ilmselt asjakohane, et enamike nimetatud kohustuste kontrolli peab audiitorettevõtja teostama aruandekuupäeva (varasemalt bilansipäeva) seisuga. Lisatakse lõiked 5–7. Lõike 6 lisamise eesmärk on tagada, et HLÜ juhtorganite liikmed (ja asjakohasel juhul volinikud) oleksid teadlikud võimalikest rikkumistest, mida audiitor on tuvastanud ja ka sellest, et kuidas HLÜ juhatus plaanib tuvastatud rikkumisi kõrvaldada (viimase osas vt ka § 341 lõiget 4). Selleks tuleb audiitoril oma aruandes märkida, millistele seadusest tulenevatele nõuetele HLÜ tegevus ei vasta ning milles seisneb vastava seadusest tuleneva nõude rikkumine. Eesmärk on vältida kehtivast § 41 lõikest 4 tulenevat ebaselgust audiitori aruande sisus. HLÜ-l (ning seejärel tema liikmetel) peaks olema õigus teada, et kui HLÜ tegevus ei ole seadusega kooskõlas, siis milles see väljendub (s.t, milliseid nõudeid on eiratud) ning millisel määral esineb mittevastavus seaduse nõuetega, et HLÜ liikmed saaksid teadlikumalt kasutada oma õigusi üldkoosolekul, näiteks anda nõukogule korraldusi juhatuse tegevuse kohta. Eritöö tegemine on 53 sõltuvuses majandusaasta aruande esitamisega ehk seda tuleb teha kord aastas, küll aga ei sätestata seadusega tähtaeg eritöö aruande esitamiseks, jättes audiitoritele rohkem paindlikkust. Lõikega 7 luuakse volitusnorm, mille kohaselt valdkonna eest vastutavale ministrile antakse võimalus kehtestada määrusega täpsemad tingimused eelnimetatud lõikes 4 sätestatud nõuete kontrollimiseks audiitori poolt. Seadust täiendatakse peatükiga 71, mis käsitleb raamatupidamist ja hoiu-laenuühistu nii sisemist kui välist aruandluskohustust. Seadust täiendatakse paragrahviga 411. Uus paragrahv näeb ette üldised printsiibid HLÜ raamatupidamisele, millest tulenevalt tuleb HLÜ-l raamatupidamisarvestuse korraldamisel lähtuda HLÜS-ist, raamatupidamise seadusest, TÜS-ist, äriseadustikust ning HLÜ põhikirjast ja raamatupidamise sise-eeskirjast. Sisuliselt on tegemist olemasolevate normide koondamisega HLÜS-i. Lisaks võib minister kehtestada täpsemaid nõudeid määrusega raamatupidamisarvestuse ja aruandluse korraldamise osas (lõige 3). Seadust täiendatakse paragrahviga 412. Uus paragrahv on keskse tähtsusega säte eelnõus. Selle peamine eesmärk on võimaldada nii HLÜ liikmele kui ka liikmeks astuda soovijaile andmete hõlbus kättesaadavus – kas siis HLÜ veebilehe kaudu või paberkandjal – ka sellisel juhul, kui HLÜ siseselt on määratud liikmete huve esindama volinike üldkoosolek. Mitmed HLÜ-d on küll avaldanud oma kodulehel näiteks HLÜ põhikirja ja viimased majandustulemused/-näitajad, kuid eesmärk on selline praktika ühtlustada, et võimaldada andmete võrreldavust ja lihtsustada kättesaadavust nii liikmetele kui ka liikmeks astuda soovijatele. Lõike 2 kohaselt tuleb HLÜ-l juhatusel liikme nõudmisel esitada 30 päeva jooksul alates sellekohase nõudmise saamisest viimane auditeeritud majandusaasta aruanne (punkt 1), liikme poolt HLÜ-sse hoiustatud rahaliste vahendite koguväärtus (punkt 2), viimati koostatud audiitori arvamus HLÜS vastavate nõuete täitmise kohta (punkt 3), info piisava likviidsuspuhvri tagamise kohta (punkt 4), käesoleva seaduse § 36 lõike 2 esimeses lauses nimetatud andmed HLÜ juhtorganite liikmete ja revisjonikomisjoni liikmete kohta ning juhtorganite liikmete ja revisjonikomisjoni liikmete kontaktandmed (punkt 5), käesoleva seaduse § 18 lõigetes 3 ja 4 nimetatud HLÜ liikmete nimekiri (punkt 6), teave väljastatud laenude kohta laenusaajate lõikes nende tegevusala sektori põhiselt viimase kuu seisuga (punkt 7), ebatõenäoliselt laekuvate nõuete summa viimase kuu seisuga (punkt 8) ning Eesti Pangale esitatavad andmed HLÜ bilansi ja kasumiaruannete kohta (punkt 9). Punkti 1 eesmärk on tagada HLÜ liikmetele hõlbus ligipääs HLÜ viimasele auditeeritud majandusaasta aruandele. Enamik HLÜ-sid on avaldanud viidatud aruanded ka oma veebilehel vastavalt sama paragrahvi lõikele 4, kuid eelnõu eesmärk on selline praktika ühtlustada ning tagada teabe kättesaadavus ühes kohas. Samal põhjusel on eelnõusse lisatud sama lõike punkt 5. Punkti 2 eesmärk on tagada hoiustajale adekvaatne ülevaade tema hoiuse tootlikkusest; teiselt poolt on sellekohaseid andmeid vaja ka HLÜ-l oma likviidsusnõuete täitmise hindamisel. Igakordset nõuet liikme rahaliste vahendite koguväärtuse seisu teadmiseks ei ole HLÜ-l vajalik rahuldada, kui sellekohane teave on tehtud liikmetele püsivalt teadmiseks (vt HLÜS § 412 lõike 3 lisamise selgitust). 54 Punkti 6 kohaselt tuleb liikme nõudmisel esitada talle ühistu liikmete nimekiri koos liikme kontaktandmetega. Punkti 7 kohaselt tuleb liikme nõudmisel esitada teave väljastatud laenude kohta laenusaajate lõikes nende tegevusala sektori põhiselt viimase kuu lõpu seisuga. Selle punkti all on mõeldud teavet HLÜ laenuportfelli kohta, kuid ei pea välja tooma kellele konkreetselt ja mis summas HLÜ on andnud laenu. Varasemalt sätestas punkt 7, et HLÜ peab esitama teavet väljastatud laenude kohta laenusaajate põhiselt. Sätet kommenteerisid Eestihoius HLÜ ja Finantsinspektsioon, kelle hinnangul ei pruukinud säte olla kooskõlas andmekaitse reeglitega, sest iga laenusaaja kohta tema laenuga seotud andmete esitamine toob paratamatult kaasa vajaduse avaldada laenusaaja isikuandmed. Kuigi Eestihoius HLÜ tegi ettepaneku jätta punkt 7 lõike 2 loetelust täielikult välja, leidis Finantsinspektsioon, et sätet oleks võimalik teha umbisikulisemaks ja anonüümsemaks viisil, et HLÜ ei pea esitama iga laenusaaja andmed, kuid üldistada väljastatud laenude profiili gruppide kaupa. Võttes arvesse mõlema osapoole märkuseid, muudeti peale teist kooskõlastusringi punkti 7 sõnastust ning viidi sisse täiend ,,nende tegevusala sektori põhiselt“. Eelnõu koostajad nõustuvad, et anonümiseerimine on vajalik ning see aitab täita sätte põhieesmärki, mille kohaselt on liikmel õigus saada teavet selle kohta, millistele sektoritele on HLÜ väljastanud laene, et selle põhjal hinnata laenude riskantsust, võimalikku tulusust, ennustada turukõikumisi ja muid asjaolusid, mis mõjutavad liikme hoiuste likviidsust ja tulusust. Punktide 8 ja 9 kohaselt tuleb esitada liikme nõudmisel vastavalt HLÜ ebatõenäoliselt laekuvate nõuete summa viimase kuu seisuga ning HLÜ bilansi ja kasumiaruanded viimase aruandlusperioodi kohta. Kehtiva õiguse kohaselt esitavad HLÜ-d iga kuu Eesti Pangale viidatud andmeid, aga HLÜ liikmetel ei ole õigus nendega tutvuda ega aluseid neid andmeid nõuda, kuigi eelnõu koostajate hinnangul on ühistu liikmetel äratuntav huvi tutvuda oma ühistu oluliste majandusnäitajatega. Lõige 3 näeb ette erandi, et millisel juhul ei kohaldata lõikes 2 sisalduvat teabe andmise kohustust. Nimelt, kui HLÜ on avaldanud lõikes 2 nimetatud andmed ja dokumendid elektroonilise süsteemi kaudu või saatnud liikmetele nimetatud andmed ja dokumendid näiteks e-maili teel, siis ei ole HLÜ igakordse nõudmise saamisel kohustatud liikmele nimetatud teavet ja dokumente edastama. Mis puudutab majandusaasta aruande edastamist liikmele, siis kui nimetatud dokument on äriregistri teabesüsteemi vahendusel elektrooniliselt kättesaadavaks tehtud, siis seda ei käsitleta lõikes 3 sätestatud erandi kohaldamise alusena. Lõikega 4 kohustatakse HLÜ juhatust esitama liikmeks saavale isikule esitama 30 päeva jooksul sellekohase nõude saamisest arvates viimase auditeeritud majandusaasta aruande (punkt 1), HLÜS § 36 lõikes 2 sätestatud teave HLÜ juhtorganite liikmete kohta ning juhtorganite liikmete ja revisjonikomisjoni liikmete kontaktandmed (punkt 2), ja Eesti Pangale esitatud HLÜ bilansi ja kasumiaruande viimase aruandlusperioodi kohta (punkt 3). Lõikega 5 nähakse ette, et HLÜ kolme viimase aasta majandusaasta aruanded ja põhikiri peavad olema kättesaadavad HLÜ asukohas ja veebilehel selle olemasolu korral. Sätte eesmärk on esmalt motiveerida ühistuid koostama ja esitama regulaarselt majandusaasta aruandeid, sest praktikas on ilmnenud, et mitmel HLÜ-l on majandusaasta aruanne õigeaegselt esitamata jäänud. Majandusaasta aruande esitamise kohustus on sätestatud HLÜS § 18 lõikes 3 ja äriseadustiku § 179 lõikes 4. Teiseks soovivad eelnõu koostajad, et HLÜ liikmetel ei esineks takistusi enda ühistu käekäigu kohta teabe saamisel. Võrreldes eelnõu varasema versiooniga, on lõiget 5 täiendatud 55 kolme aasta perioodiga, mille lisamise idee esitas Finantsinspektsioon. Eelnõu koostajad leiavad, et kolme eelneva aasta aruannete kättesaadavana hoidmine ei ole HLÜ-de jaoks koormav (sest majandusaasta aruanded peavad olema niikuinii esitatud) ning aitab nii olemasolevatel liikmetel kui ka liikmeks soovijatel hinnata, kas ühistu tegevus on piisavalt jätkusuutlik, usaldusväärne ja läbipaistev selleks, et sinna näiteks oma hoiuseid paigaldada või laenu taotleda. Lõikes 6 on sedastatud, et HLÜ juhatus peab edastama liikme nõudmisel HLÜ-ga seotud andmed paberkandjal, kuid võib võtta selle eest mõistlikku tasu. Kuivõrd igal HLÜ liikmel ei ole ligipääsu elektroonilistele kanalitele, tutvumaks HLÜ-ga seotud aruandlusega, kuid see liige võib olla sellest hoolimata aruandlusega tutvumisest huvitatud, siis peaks ka sellisel liikmel olema võimalik tutvuda HLÜ aruandlusdokumentidega. Sealjuures on oluline, et tutvumine paberkandjal olevate dokumentidega ei oleks ebamõistlikult kulukas. Samas, kuivõrd HLÜ-le tekib paratamatult kulutusi dokumentide väljatrükkimise ja postiga või muul moel edastamise tõttu ning neid kulutusi poleks mõistlik rahastada teiste ühistu liikmete arvelt, siis sellest tulenevalt võib HLÜ nõuda paberkandjal dokumentide saatmisega seotud kulude kandmist, sealhulgas dokumentide trükkimisele ja postitamisele tehtud mõistlikke kulutusi. Seadust täiendatakse paragrahviga 413. Uus paragrahv sedastab HLÜ kohustused esitada perioodilist teavet Eesti Pangale. Viidatud paragrahvi kohaselt esitab HLÜ Eesti Pangale perioodiliselt statistilisi andmeid Eesti Panga seaduses, riikliku statistika seaduses ja selle alusel kehtestatud õigusaktides sätestatud korras. Nimetatud kohustus on ka olemas kehtiva Eesti Panga seaduse § 34 lõikes 1 ning selle alusel kehtestatud Eesti Panga Presidendi määruse „Hoiu- laenuühistu bilansi ja kasumiaruande koostamise nõuded ning aruannete Eesti Pangale esitamise kord“ alusel – eelnõuga tuuakse vastav kohustus eraldi esile ka HLÜS-is. Seadust täiendatakse paragrahviga 414. Uus paragrahv reguleerib isikuandmete töötlemist ja säilitamist. Lõikega 1 sätestatakse, et HLÜ töötleb HLÜS-ist nimetatud isikuandmeid seadusest tulenevate kohustuste täitmiseks. Seadusest tulenevate kohustuste täitmise all mõeldakse andmete töötlemist HLÜS § 6 nimetatud teenuste osutamiseks ja tehingute täitmiseks, §-s 413 nimetatud statistika koostamiseks ja muude seadusest tulenevate kohustuste täitmist. Lõikega 2 sätestatakse säilitustähtaeg juhtorgani poolt esitatud isikuandmetele, mis on nimetatud § 36 lõikes 4. Selle lõike kohaselt tuleb säilitada juhtorgani liikme valimiseks või määramiseks esitatud andmed tema hariduse, töökogemuse, ettevõtluses osalemise ja tema kohta karistusregistrisse kantud karistuste kohta, samuti kinnituse, et puuduvad käesolevas seaduses sätestatud asjaolud, mis välistavad õiguse olla hoiu-laenuühistu juhtorgani liige, kaks aastat pärast töösuhte lõppemist. Kuivõrd juhtorgani liikme kohta kogutud andmete töötlemisega riivatakse eraelu puutumatust, siis kogutud andmete säilitustähtaeg peab olema sätestatud seaduse tasandil. Kaheaastane andmete säilitamise tähtaeg on vajalik, et revisjonikomisjon, ühistu nõukogu ja üldkoosolek saaksid kontrollida juhtorgani liikme vastavust seaduse nõuetele (ka tagantjärgi), et mittevastavuse tuvastamisel oleks võimalik juhtorgani liige tagasi kutsuda ning potentsiaalselt kohaldada seaduses toodud juhtorganite liikme vastutuse sätteid enne seaduses toodud aegumistähtaja möödumist. 56 Lõike 3 esimese lausega reguleeritakse nende andmete säilitustähtaegu, mis puudutab HLÜ juhtorganite liikmete ja revisjonikomisjoni liikmete kontaktandmeid ning seda, kes on HLÜ liikmed. Taolisi andmeid tuleb säilitada kaks aastat pärast liikmesuse lõppemist. Paragrahv 45. Kehtiv § 45 reguleerib hoiu-laenuühistu lõpetamist. Muudetakse lõike 1 punkte 1 ja 2. Eelnõuga täpsustatakse hoiu-laenuühistute lõpetamise aluseid. Nimetatud punktide muutmise näol täpsustakse, mis juhul on tegemist vabatahtliku lõpetamisega ja mis juhul sundlõpetatakse. Ehk üldkoosoleku otsuse alusel on tegemist vabatahtliku lõpetamisega, kohtumääruse alusel aga sundlõpetamisega. Sarnaselt on reguleeritud ka krediidiasutuste lõpetamine vastavalt KAS §-le 116. Seadust täiendatakse peatükiga 81, mis käsitleb hoiu-laenuühistu pankrotti. Seadust täiendatakse paragrahviga 451. Uus paragrahv sedastab üldsätte, mille järgi kohaldatakse HLÜ pankrotiavalduse esitamisele, pankroti väljakuulutamisele ja pankrotimenetlusele pankrotiseaduses sätestatut, kui käesolevas peatükis ei ole sätestatud teisiti. Paragrahvi lisamine on tingitud järgmiste paragrahvide lisamisest uude peatükki, mis omakorda sätestavad erandid HLÜ-de jaoks võrreldes pankrotiseadusega. Seadust täiendatakse paragrahviga 452. Uus paragrahv sätestab pankrotimenetluse algatamise tingimused. Sätte koostamisel on võetud aluseks KAS § 125, kuivõrd HLÜ likviidsus ning maksevõimelisus on selle liikmete jaoks prioriteetsed ning vajavad kiiret tegutsemist, et vältida selle n-ö varadest tühjaks jooksmist. Seadust täiendatakse paragrahviga 453. Uus paragrahv sätestab HLÜ pankroti väljakuulutamise ja HLÜ-st võlgniku maksejõuetuse eeldamise korra. Kohus kuulutab pankroti välja, kui võlgnik on maksejõuetu. Pankrotiseaduse § 31 lõike 11 kohaselt eeldatakse juriidilisest isikust võlgniku maksejõuetust, kui võlgniku suhtes toimuvas täitemenetluses ei ole kolme kuu jooksul täitemenetluse alustamisest saadud vara puudumise tõttu nõuet rahuldada või kui täitemenetluses ilmneb, et võlgnikul ei jätku vara kõigi kohustuste täitmiseks, või kui võlgniku juhtorgani liige teatab võlausaldajale, kohtule või avalikkusele, et võlgnik ei suuda oma kohustusi täita. Lisaks eeldatakse osaühingust või aktsiaseltsist võlgniku maksejõuetust, kui äriühingul on netovara (bilansi aktiva üldsumma miinus passivas näidatud kohustuste üldsumma) järel vähem, kui äriseadustiku nõuete kohaselt netovara summa peaks olema. Vastavalt HLÜS § 22 lõike 3 teisele lausele peab hoiu-laenuühistu netovara tegutsemise igal ajahetkel vastama vähemalt osakapitalile. Sarnaselt osaühingutele ja aktsiaseltsidele sätestatakse hoiu-laenuühistust võlgniku maksejõuetuse eeldusena olukord, kus netovara suurus ei ole kooskõlas seaduse nõuetega. Seadust täiendatakse paragrahviga 454. Uus paragrahv on erinorm pankrotiseaduse § 34 suhtes arvestades hoiustajate kaitse vajadusi. Sõltumata võlausaldajate arvust peab haldur teavitama kõiki hoiustajaid pankrotimäärusest ning võlausaldajate esimese üldkoosoleku ajast ja kohast. Kuna HLÜ peamine vara on nõuded krediidisaajate vastu, siis on väga oluline, et kõik isikud, kes on saanud HLÜ-lt krediiti, oleksid teadlikud, et tuleb jätkata krediidilepingust tulenevate kohustuste täitmist ning millisele kontole tuleb kanda krediidi tagasimaksed. Seadust täiendatakse paragrahviga 455. Uue paragrahviga sätestatakse nõuete rahuldamisjärgud HLÜ pankrotimenetluses. Tegemist on erinormiga pankrotiseaduse § 153 suhtes. Sätte eesmärk on 57 kaitsta hoiustajate huve pankrotimenetluses nõuete rahuldamisel. HLÜ-desse paigutatud hoiused ei ole tagatud Tagatisfondi poolt, kuid HLÜ liikmete hoiused peaksid olema ka pankroti korral n- ö eelisjärjekorras rahuldatavad kui muude võlausaldajate nõuded (v.a. pandiga tagatud nõuded). Sisuliselt on sätestatud analoogiline regulatsioon ka krediidiasutustele vastavalt KAS §-s 131 sätestatule. Seadust täiendatakse paragrahviga 471. Uus paragrahv reguleerib hoiu-laenuühistute edasist moodustamist ning tegevust peale 2025. aasta 1. novembril jõustunud redaktsiooni. Lõike 1 kohaselt ei või hoiu-laenuühistut pärast seaduse jõustumiskuupäeva moodustada ega kanda teda tulundusühistuna äriregistrisse. Sätte eesmärk on välistada uute HLÜ-de moodustamine pärast seaduse jõustumist, st üleminekuperioodil, mille lõppedes rakendub HLÜ-dele krediidiasutuse tegevusloa taotlemise kohustus või kohustus jätkata tulundusühistuna. Lõikega 2 sätestatakse, et 2026. aasta 1. juulist tuleb teenuste pakkumine sisuliselt lõpetada. See kõik on vajalik selleks, et ühistud oma äri rohkem ei laiendaks juhul kui nad ei soovi tegutseda edasi panga/ühistupanga vormis. Ehk nimetatud piirangu eesmärk on vältida olukorda, kus HLÜ- d hakkaksid kaasama täiendavalt hoiuseid, samuti sõlmima füüsilistest isikust liikmetele krediidi andmiseks uusi lepinguid vahetult enne §-s 473 sätestatud krediidiasutuse tegevusloa taotlemise kohustuse tekkimist. Samas on oluline, et HLÜ-dele antaks piisavalt aega oma tegevuse ja lepinguliste suhete ümberkorraldamiseks. Eelnõu varasemates versioonides sätestas lõige 2 keeldu kaasata alates 2025. aasta 1. jaanuarist ühistusse uusi liikmeid. Taolist piirangut sisaldav säte on peale eelnõu teist kooskõlastusringi eelnõust välja võetud, et soodustada ühistupankade moodustamist kuna selleks vajavad HLÜ-d kapitali, mida rahastatakse erinevatest allikatest, sealhulgas uute liikmete kapitali osamaksetest. Kui sisseastumismaks on sisuliselt teenustasu ühistuga liitumisel, mis ei kuulu tagastamisele olukorras, siis osamaks on n-ö panus kapitali kasvatamiseks. Samuti lükatakse keelu kehtima hakkamise tähtaeg 2026. aasta 1. juuli peale. Vaatamata asjaolule, et ministeeriumile ei ole teada, kui mitu ühistut kavatseb taotleda Finantsinspektsioonilt krediidiasutuse tegevusluba, leiavad eelnõu koostajad, et seadusandlikul tasandil aitab just liikmete vastuvõtmise mitte piiramine kaasa kapitali suurendamisele ning ühistupanga tegevusloa saamise tingimuste täitmisele. Eelnõu uue versiooniga tõstetakse eelnõude varasemades versioonides sätestatud lõike 3 sõnastus lõikesse 2 ning jäetakse välja uute liikmete vastuvõtmise keeld. Keelu kaotamisele vaatamata peavad ühistud 2026. aasta 1. juulist lõpetama uute hoiuse- või laenulepingute sõlmimise ning olemasolevate lepingute pikendamise. Seadust täiendatakse paragrahviga 472. Uue paragrahviga nähakse ette rakendusperiood olemasolevatele ühistutele uute muudatustega oma tegevuse kooskõlla viimiseks – nimelt eelnõuga tehtavate muudatuste tõttu on HLÜ-de majandustegevuses vajalik ette näha ka üleminekuperiood uute nõuetega kooskõlla viimiseks. Arvestades seda, et uute nõuete hulk on küllaltki mahukas ja et eelnõu jõustumine on plaanitud 2025. aasta 1. novembrile, siis oleks otstarbekas näha ette kaheksakuuline rakendusperiood nende nõuete puhul, mis toovad HLÜ-dele kaasa uusi olulisi kohustusi (lõige 1). Eelnõu koostajate hinnangul on lõikes 1 nimetatud sätted sellised, millega kooskõla saavutamine omab HLÜ-de jaoks kriitilist tähtsust ning millega vastavuse tagamine on võimalik lühema ajaperioodi jooksul kui 58 aasta. Seetõttu antakse HLÜ-dele kaheksakuuline üleminekuperiood, et viia oma tegevus kooskõlla järgnevas tabelis märgitud nõuetega 2026. aasta 1. juuliks. Tabel 7. Muudatused, millest tulenevate nõuetega kooskõlla viimiseks on aega kuni 8 kuud Eelnõu säte Nõude sisu § 2 lõige 4 Täpsustus, mis juhul käsitatakse HLÜ tegevus hoiuste kaasamisena avalikkuselt, mis tähendaks FI käest panga tegevusloa taotlemist. § 3 lg 1 Täpsustatakse, mis teenuseid võib HLÜ osutada. § 5 lõiked 1 ja 3, § 10 lõike Muudetakse HLÜ moodustamise aluseid. 1 punkt 1 §6 HLÜ poolt osutavate teenuste piiritletakse. § 7 lõige 2 punkt 5 Asutamislepingus tuleb täpsustada revisjonikomisjoni liikmete andmeid. §-d 14 ja 15 Nähakse ette uued nõuded, millist teavet tuleb äriregistrile esitada. § 17 lõige 5 Piiratakse HLÜ liikmelisust kui tegemist on n-ö seotud isikutega. § 18 lõiked 4 ja 5 Nähakse ette uued nõuded liikmete nimekirja pidamiseks. § 22 lõige 3 Tõstetakse osakapitali määra 31 950 eurolt 125 000 euro peale. 1 § 27 lõige 1 punktid 1 ja 3 Muudetakse nõudeid usaldusväärsuse tagamisele. § 271 Nähakse ette uued nõuded likviidsuse tagamisele. 1 § 28 lõiked 1, 1 , 7, 9 ja 10 Täpsustatakse laenamise reegleid, sealhulgas seotud isikutele ja gruppi kuuluvatele isikutele. § 31 lõike 2 punktid 5–8 Nähakse ette täiendavad nõuded sise-eeskirjadele. 1 § 34 Nähakse ette uued nõuded juhatuse liikmete kohustuste ja vastutuse osas. § 36 lõiked 1–7 Muudetakse nõudeid juhtide sobivusele. § 401 Nähakse ette nõuded, mille alusel peab HLÜ juhatus andma aru revisjonikomisjonile. Samas on oluline on märkida, et mitmed uued muudatused rakenduvad kohe s.t. alates 2025. aasta 1. novembrist – eelkõige seetõttu, et need muudatused ei too kaasa kohustusi, vaid pakuvad võimalusi või need muudatused, mis toovadki kaasa kohustusi, siis sisuliselt peaksid juba kõik HLÜ-d oma tegevuses niigi nendest muudatustest tulenevaid nõudeid täitma või on nende nõuete kohene rakendamine hädavajalik. Järgmises tabelis on kaardistatud need muudatused, millest tulenevad nõuded rakenduvad kohe seaduse jõustumisega. Tabel 8. Muudatused, millest tulenevad nõuded rakenduvad kohe koos seaduse jõustumisega Eelnõu säte Muudatuse/nõude sisu Kommentaar (lähtuvalt sellest, et miks vastav muudatus rakendub koheselt) § 11 Nähakse ette, et lisaks pangakontole Muudatus näeb ette võimaluse, võib HLÜ sisseastumismaksu ja mitte kohustuse. osamaksu tasuda ka makseasutuse kontole. 59 § 16 lõige 1 Sisseastumismaks tõuseb 6 euro Hakkab kehtima nende liikmete pealt 40 euro peale. suhtes, kes astuvad liikmeks alates 2025. aasta 1. novembrist. § 17 lõike 2 punkt 3 Kaotatakse ära piirang, et üksnes Muudatus näeb ette võimaluse, „väikesed“ äriühingud võivad HLÜ mitte kohustuse. liikmed olla. § 17 lõike 2 punkt 5 Sihtasutused võivad ka olla HLÜ Muudatus näeb ette võimaluse, liikmed. mitte kohustuse. § 17 lõige 31 HLÜ peab enne liikme vastuvõtmist See on elementaarne nõue, mille välja selgitama tema põhjendatud kohaselt tuleb aru saada, miks huvi, miks ta soovib liituda. isik soovib HLÜ-ga üldse liituda. § 23 lõige 1 Osamaks tõuseb 30 euro pealt 50 See hakkab kehtima uutele euro peale. liikmetele alates 2025. aasta 1. novembrist. 1 § 28 Nähakse ette täpsemad reeglid Kuna alates 2026. aasta 1. juulist liikmete krediidivõimelisuse ei saa enam tarbijakrediiti hindamiseks. väljastada, siis on oluline, et need nõuded jõustuksid kohe. 2 § 28 Nähakse ette krediiditoimiku Sama kommentaar, mis eelmine. pidamise kohustus ja selle sisu. § 32 lõige 3, §-d 321– Üldkoosolekut, erikontrolli, Sisuliselt antakse neile 325 volinike valimist ja nõukogu instantsidele selged ja täpsed puudutavad sätted. õigused HLÜ tegevuse kontrollimiseks ja sekkumiseks probleemide korral. § 361 Juhtide/töötajate kohustused ja Tegemist on üldiste ja ülesanded. printsiibipõhiste nõuetega ja HLÜ juhid ja töötajad peaksid neid juba täna järgima. § 38 lõiked 1 ja 3 Revisjonikomisjoni puudutavad Revisjonikomisjon saab muudatused. selgemad ja täpsemad alused kuidas HLÜ tegevust kontrollida. § 411 Raamatupidamise korraldamise Tegemist on väga üldiste ja üldnõuded. printsiibipõhiste normidega, mille järgi peaks juba täna HLÜ oma raamatupidamist korraldama. § 413 Liikmele esitatav teave. Tegemist on ühe olulisema muudatusega – liikmed saavad selle kohaselt vajalikku infot, sisuliselt peaks selline õigus neil juba olema täna kuna liikmed ise ongi HLÜ omanikud. § 414 Eesti Pangale esitatav teave. Vastavat teavet esitavad HLÜ-d juba täna Eesti Pangale ja seega ei ole tegemist uue kohustusega. 60  § 415 Isikuandmete töötlemine ja Nähakse ette eelkõige tähtajad säilitamine. kui kaua võib andmeid säilitada. §-d 451–455 HLÜ pankrotti reguleerivad sätted. Need sätted rakenduvad üksnes juhul kui HLÜ läheb pankrotti. Lõikega 2 nähakse ette, et uusi määrasid sisseastumismaksu ja osamaksu osas kohaldatakse uutele liikmetele koheselt ehk nende liitumise ajal. Seniste liikmete puhul ei saa enam sisseastumismaksu tagantjärgi nõuda, küll on ka nende puhul kohustuslik suurendada osamaksu hiljemalt 2026. aasta 1. juuliks. Lõikega 3 nähakse, et millal rakenduvad uued audiitorkontrolli nõuded. Ehk need rakenduvad 2025. aasta majandusaasta ja järgmiste majandusaastate kohta. Samasisuline on ka lõige 4, mis käsitleb revisjonikomisjoni nõudeid ja ülesandeid. Paragrahvis 472 sätestatud kohustusest kinnipidamist peavad kontrollima ühistu liikmed, revisjonikomisjon ja audiitor. Seadust täiendatakse paragrahviga 473. Uue paragrahviga nähakse ette alused kuidas hoiu- laenuühistud saavad oma tegevust alates 2029. aasta algusest jätkata. Juhul kui hoiu-laenuühistu selles §-s 473 ettenähtud n-ö samme ei astu, siis peab ta oma tegevuse selleks ajaks lõpetama. Lõikega 1 sätestatakse, et kui enne seaduse jõustumist asutatud ja tegutsev hoiu-laenuühistu võib alates 2029. aasta 1. jaanuarist tegutseda edasi üksnes krediidiasutuse, sealhulgas ühistupanga vormis kui ta soovib kaasata jätkuvalt hoiuseid. Kui HLÜ soovib oma tegevust hoiuste kaasamise tähenduses jätkata panga või ühistupangana, siis peab ta taotlema Finantsinspektsioonilt krediidiasutuse tegevusloa nii, et ta saaks selle Finantsinspektsioonilt hiljemalt 2028. aasta 31. detsembriks. Ehk selle kohaselt ei ole ühistul alates 2029. aasta 1. jaanuarist lubatud edasi tegutseda hoiu-laenuühistu vormis. Hoiu-laenuühistul on ka muud võimalused oma tegevuse jätkamiseks juhul kui ta ei soovi enam hoiuseid kaasata. Esiteks võib ta osutada ka makseteenuseid või väljastada tarbijakrediiti. Mõlema juhul on samuti vajalik Finantsinspektsiooni poolt väljastatav kas makseasutuse või krediidiandja tegevusluba. Kolmandaks võib hoiu-laenuühistu jätkata lihtsalt tulundusühistuna – sel juhul ei või ta lisaks hoiuste kaasamisele osutada makseteenuseid ega väljastada ka oma füüsilisest isikustest liikmetele tarbijakrediiti. Laene võib ta sel juhul väljastada juriidilistele isikutele, kuna üksnes selline tegevus ei vaja Finantsinspektsiooni tegevusluba. Siiski võib selline tegevus vajada RABi luba RahaPTS § 70 kohaselt. Lõige 2 näeb ette, et HLÜ, kes soovib jätkata käesoleva paragrahvi lõike 1 kohaselt tegevust, esitab Finantsinspektsioonile hiljemalt 2027. aasta 1. jaanuariks39 krediidiasutuse, makseasutuse või krediidiandja tegevusloa taotluse. Tavapäraselt kestab krediidiasutuse tegevusloa menetlus rohkem 39 Krediidiasutuse tegevusloa taotlemiseks vajalikud andmed ja dokumendid on sätestatud krediidiasutuste seaduse §-s 131. Samuti on avaldatud Finantsinspektsiooni veebilehel krediidiasutuse tegevusloa taotlemist selgitavad materjalid. Kättesaadav: https://www.fi.ee/et/pangandus-ja-krediit/krediidivaldkonna-tegevuslubade- taotlemine/krediidiasutuse-tegevusluba 61 kui üks aasta ja seepärast on oluline, et ühistud teeksid vastava otsuse piisavalt varakult. Makseasutuse ja krediidiandja tegevusloa saamiseks kulub tõenäoliselt vähem aega, siiski on oluline, et nende tegevuslubade saamisega alustataks vastavat ettevalmistust võimalikult varakult. Juhul kui ühistu tegevusloa taotlust eelnimetatud tähtajaks ei esita (s.t. 2027. aasta 1. jaanuariks), peab ta olemasolevatele liikmetele hoiustamistehingute ja makseteenuste osutamise ning tarbijakrediidi väljastamise vastavalt lepingutes sätestatud tähtaegadele lõpetama. Juhul kui vastav hoiu-laenuühistu juba omab makseasutuse40 või krediidiandja tegevusluba, siis saab ta edasi tegutseda selle loa alusel, siiski ilma hoiuseid kaasamata. Lõikega 3 pannakse nendele HLÜ-dele, kes otsustavad jätkata oma tegevust tulundusühistu vormis, kohustus teavitada Finantsinspektsiooni vastavast otsusest hiljemalt 2028. aasta 31. detsembriks. Lõike lisamise idee tõstatas eelnõu teises kooskõlastusringis Finantsinspektsioon, sest teavitusest sõltub, milliste HLÜ-de suhtes peab järelevalveasutus esitama kohtule sundlõpetamise nõude (ehk sundlõpetamisest on välistatud need ühistud, kes on õigeaegselt teavitanud Finantsinspektsiooni oma otsusest jätkata tulundusühistuna). Lõikega 4 sätestatakse, et kui HLÜ on esitanud vastava tegevusloa taotluse ja Finantsinspektsioon ei ole otsustanud 2028. aasta 31. detsembriks tegevusloa andmist või sellest keeldumist, ei loeta HLÜ tegevust tegevusloata tegevuseks karistusseadustiku tähenduses. Sätte puhul on eeskuju võetud KAVS § 105 lõige 3, kus toona ilma tegevusloata tegutsenud (s.t. tegevusloa taotlemise kohustust varem ei olnud) tarbimiskrediidi andjad viidi Finantsinspektsiooni järelevalve alla. Säte annab ka HLÜ-dele n-ö garantii, et õiguskaitseasutused ei alusta menetlust karistusseadustiku tegevusloata tegevuse paragrahvi alusel. Sellel juhul ei ole hoiu-laenuühistul lubatud alates 2029. aasta 1. jaanuarist kuni tegevusloa andmise või sellest keeldumise otsustamiseni uusi lepinguid käesoleva seaduse §-s 6 nimetatud teenuste osutamiseks sõlmida, enne 2029. aasta 1. jaanuari sõlmitud lepinguid nimetatud teenuste osutamiseks pikendada ega hoiu-laenuühistusse uusi liikmeid vastu võtta.. Lõikega 5 pannakse Finantsinspektsioonile kohustus esitada hiljemalt 2029. aasta 1. märtsiks kohtule sundlõpetamise nõue, kui HLÜ ei ole käesoleva paragrahvi lõike 2 kohaselt esitanud hiljemalt 2027. aasta 1. jaanuariks FI-le krediidiasutuse tegevusloa taotlust või FI on keeldunud loa andmisest ning HLÜ ei jätka tegevust tulundusühistuna (s.t. ei ole vastavat teavitust lõike 3 alusel teinud). Sundlõpetamise nõude esitamisel peab Finantsinspektsioon lähtuma TÜS-ist ja tsiviilseadustiku üldosa seadusest. Oluline on märkida, et pelgalt HLÜ poolne formaalne teavitus ei taga, et Finantsinspektsioon ei esitaks kohtule nõuet HLÜ sundlõpetamiseks. Ehk HLÜ peab ka sisuliselt tõestama, et ta ei tegele ilma vastava tegevusloata enam hoiuste kaasamise, makseteenuste osutamise või tarbijakrediidi väljastamisega. Seadust täiendatakse paragrahviga 49. Uus paragrahv reguleerib seaduse kehtivust. HLÜS tunnistatakse kehtetuks alates 2029. aasta 1. märtsist. Seaduse kehtetuks tunnistamine on seotud sama seaduse §-s 473 toodud üleminekusätetega suunata hoiu-laenuühistute tegevus Finantsinspektsiooni järelevalve alla, st taotlema krediidiasutuse, makseasutuse või krediidiandja tegevusluba. Lisaks võib hoiu-laenuühistu jätkata n-ö tavalise tulundusühistuna, kuid seejuures saab ilma Finantsinspektsiooni tegevusloata väljastada üksnes laene juriidilistele isikutele (äriühingutele). 40 Kaks HLÜ-d omavad täna makseasutuse tegevusluba – Maaelu Edendamise HLÜ ja Kambja HLÜ. Kättesaadav: https://www.fi.ee/et/makseteenused 62 Seaduse kehtetuks tunnistamine ei võimalda senisel kujul hoiu-laenuühistuna tegutsemist pärast seaduse kehtetuks tunnistamist. Arvestada tuleb ka muuhulgas äriseadustikus toodud ärinime kasutamise piirangutega (äriseadustiku § 12 lõige 1), samuti reklaamiseaduses toodud piirangutega. Võrreldes eelnõu varasemate versioonidega on seaduse kehtivust pikendatud kolme kuu võrra ehk märtsini seetõttu, et § 473 lõike 5 kohaselt peab Finantsinspektsioon esitama HLÜ- de suhtes, kes ei ole esitanud loataotlust, enda tegevust tulundusühistuks ümber vormistanud või tegevust vabatahtlikult lõpetanud, kohtule sundlõpetamise nõude. Seega peab järelevalveasutusel olema võimalus viidata kehtivale seadusele ning sellest tulenevatele sundlõpetamise alustele. 3.2. Eelnõu § 2 – krediidiandjate- ja vahendajate seaduse muutmine Paragrahv 5. Kehtiv § 5 sätestab tingimused krediidiandjale ja hüpoteekkrediidiandjale. Lõike 2 muutmine. Kehtiva lõikega 2 nähakse hetkel ette, et millises äriühingu vormis võib krediidiandja tegutseda. Lisaks aktsiaseltsile ja osaühingule võib krediidiandja tegutseda ka tulundusühistuna vastavalt hoiu-laenuühistu seaduses sätestatule. Kuna HLÜS muutub alates 2029. aasta 31. märtsist kehtetuks, siis ei saa enam käesolevas lõikes HLÜS-le viidata ja seetõttu nähakse ette, et krediidiandja võib ka tegutseda ükskõik mis kujul tulundusühistuna. Paragrahv 28. Kehtiv § 28 sätestab tingimused olulisele osalusele. Lõike 1 muutmine. Antud lõige sätestab hetkel olulise osaluse definitsiooni krediidiandjate puhul. Ehk selle kohaselt on oluline osalus otsene või kaudne osalus krediidiandja või -vahendaja aktsia- või osakapitalis, mis on vähemalt 20 protsenti äriühingu aktsia- või osakapitalist, seda väljendavatest kõigist õigustest või kõigist häältest äriühingus, või osalus, mis võimaldab saavutada olulise mõju äriühingu juhtorganite üle. Kehtivast lõikest ei tule välja, et kuidas määratleda aga oluline osalus tulundusühistutest krediidiandjate puhul. Seepärast lisatakse siia juurde see, et tulundusühistu puhul tuletatakse oluline osalus liikmete osamaksude põhjal. Samasugune muudatus tehakse käesoleva eelnõuga ka MERAS § 37 lõikes 1. Paragrahv 114. Kehtiv § 114 reguleerib seaduse jõustumist. Paragrahvi tekst loetakse lõikeks 1 ning paragrahvi täiendatakse lõikega 2. Antud täiendusega nähakse ette, et KAVS § 2 lõige 6 kehtib kuni 2028. aasta 31. detsembrini. Nimelt sätestab see norm hetkel need tingimused, mis juhul peaks HLÜ taotlema krediidiandja tegevusloa. Kuna HLÜS kaotab 2028. aasta 31. detsembrist kehtivuse, siis sellist eriregulatsiooni enam vaja ei ole. 3.3. Eelnõu § 3 – krediidiasutuste seaduse muutmine Paragrahv 2. Kehtiv § 2 sätestab seaduse kohaldamise tingimused. Lõikes 4 asendatakse tekstiosa ,,823–832,“ tekstiosaga ,,823–824, 826, 829–83, 832“. Tegemist on tehnilise muudatusega, millele viitas teise kooskõlastusringi käigus Finantsinspektsioon. Nimelt ei ole viide VPTS §-dele 823–832 korrektne, sest 2017. aastal tunnistati VPTS §-d 825, 827 ja 831 kehtetuks. 63 Paragrahv 3. Kehtiv § 3 reguleerib krediidiasutuse ettevõtlusvormi ja toimimist elutähtsa teenuse osutajana. Muudetakse lõiget 1, mis sätestab krediidiasutuse mõiste. Kehtiv lõige sätestab, et tulundusühistuna asutatud krediidiasutusele (ühistupangale) kohaldatakse hoiu-laenuühistu seaduses sätestatut. Antud normi muudetakse nii, et tulundusühistuna asutatud krediidiasutusele kohaldatakse edaspidi tulundusühistu kohta sätestatut.. Muudatus tuleneb sellest, et viited KAS-s hoiu-laenuühistule tunnistatakse kehtetuks ja vastav ühistupanga regulatsioon kehtestatakse KAS- s endas (vt KAS § 38 muutmise selgitust). Paragrahv 131. Kehtiv § 131 reguleerib tegevusloa taotlemist. Muudetakse lõike 1 punkti 10 teksti selles osas, mis puudutab revisjonikomisjoni. Revisjonikomisjoni sätted rakenduvad sisuliselt üksnes ühistupangale (ja kehtiva HLÜS alusel ka HLÜ-dele). Muudatuste teel jäetakse krediidiasutuste seadusest välja revisjonikomisjoni kohustuslikkuse kohta käivad sätted ning sarnaselt teistele krediidiasutustele peaks revisjonikomisjoni ülesandeid täitma vastav sisekontrolli üksus (ehk ühistupangale kohaldatakse sama regulatsiooni nagu teistele krediidiasutustele). Lõige 4 tunnistatakse kehtetuks. Muudatus on seotud revisjonikomisjoni kohustuslikkuse kaotamisega krediidiasutuste puhul (vt KAS § 3 lõike 1 muutmise selgitust). Muid muudatusi ei kaasne. Lisatakse lõige 5. Lisatav lõige näeb ette ühistupanga tegevusloa taotleja kohustuse esitada varade kvaliteedi hindamise aruanne, kui tegevusluba taotlev äriühing omab laenuportfelli ning soovib osutada käesoleva seaduse § 6 lõike 1 punktides 1–3 nimetatud teenuseid. Kehtiva õiguse järgi on eelnimetatud teenuseid õigus osutada lisaks pankadele ka krediidiandjatel (KAVS § 5 lõige 2) ja hoiu-laenuühistutel (HLÜS § 6 lõige 1). Nimetatud aruande eesmärk on anda kindlust selles osas, et tegutseva äriühingu laenuportfell oleks enne tegevusloa taotlemist hinnatud sõltumatu hindaja (audiitorettevõtja) poolt ning et portfelli kvaliteet ja väärtus vastaks kehtivatele nõuetele (näiteks HLÜ-de puhul HLÜS §-s 28 kehtestatud nõuetele). Paragrahv 29. Kehtiv § 29 reguleerib osalusega seotud mõisteid. Lõige 6 tunnistatakse kehtetuks. Kehtiv lõige 6 näeb ette, et KAS §-des 29–33 ehk krediidiasutuses olulise osaluse omandamise kohta sätestatut kohaldatakse ka ühistupanga suhtes. Lõike 6 kehtetuks tunnistamine on seotud KAS § 38 muutmisega, millega lisatakse ühistupanga peatükki üldine n-ö kohaldamise norm, mille kohaselt KAS-s kõike krediidiasutuse kohta sätestatut, sealhulgas olulise osaluse omandamise kohta sätestatut, kohaldatakse ka ühistupankadele. Seetõttu kaob vajadus eraldi sellisel kujul KAS § 29 lõiget 6 säilitada. Ehk tegemist on pigem tehnilise muudatusega, mille eesmärk on eemaldada seadusest dubleeriv kohaldumisala säte. Seega lõike 6 kehtetuks tunnistamine ei tähenda, et ühistupangu puhul ei peaks järgima osaluse omandamise ja võõrandamise regulatsiooni. Vastupidi, KAS §-des 29–33 sätestatu kehtib jätkuvalt ühistupanga suhtes koos teatud erisustega, mis on sätestatud KAS-i 4. peatükis . Paragrahv 38. Kehtiv § 38 sätestab, millistel juhtudel kohaldatakse ühistupangale HLÜS-is sätestatut. 64 Kehtiv norm näeb ette, et ühistupanga asutamisel, tegutsemisel ja lõpetamisel kohaldatakse hoiu- laenuühistu kohta sätestatut, kui käesolevast seadusest ei tulene teisiti. Muudetakse § 38 sõnastust, millega täpsustatakse krediidiasutuste seaduse kohaldamist ühistupangale. Viidatud muudatuste järgi kohaldatakse ühistupanga asutamise, tegutsemisel , sealhulgas liikmete, vara ja üldkoosoleku suhtes ning lõpetamisel krediidiasutuste kohta sätestatut käesolevas peatükis sätestatud erisustega. Teisisõnu tuleb ühistupankadel arvesse võtta kõiki KAS- is sätteid, võttes sealjuures arvesse sama seaduse ühistupanga peatükis sätestatud erisusi. Kuna hoiu-laenuühistu seadus muutub edaspidi kehtetuks, siis ei saa ka enam sellele viidata, vaid vastav eriregulatsioon tulebki sätestada KAS-i 4. peatükis. Paragrahv 39. Kehtiv § 39 sätestab ühistupanga asutamise tingimused. Lõiked 2 ja 3 tunnistatakse kehtetuks. Lähtuvalt eelnõu eelmises punktis toodud selgitustest ei ole ühistupanga kui krediidiasutuse puhul vajalik esiteks viidata KAS-s siseselt teisele KASi sättele (lõike 2 kehtetuks tunnistamine) ja samuti ei saa enam edaspidi viidata HLÜS-ile (lõike 3 kehtetuks tunnistamine). Paragrahvi 41 kehtetuks tunnistamine. Seni kehtinud § 41 reguleeris ühistupanga asutamist hoiu-laenuühistute ühinemisel. Kuivõrd alates 2029. aasta 1. jaanuarist enam HLÜ-d sellises vormis tegutseda ei või, kaotab säte, mis lubab HLÜ-del moodustada ühistupanka, oma relevantsuse. Säte kehtib kuni 2028. aasta 31. detsembrini ning selle kehtetuks tunnistamist reguleerib rakendussäte KAS § 14118 (vt KAS § 14118 lisamise selgitust). Paragrahv 42. Kehtiv § 42 sätestab ühistupanga põhikirjale esitatavad nõuded. Lõikest 1 jäetakse välja tekstiosa „lisaks hoiu-laenuühistu seaduses sätestatule“. Muudatuse põhjused kattuvad KAS § 41 kehtetuks tunnistamise selgitustega. Ehk kuna HLÜS muutub edaspidi kehtetuks, siis sellele enam viidata ei saa. Lõike 1 punkt 5 tunnistatakse kehtetuks. Selle punkti kohaselt tuleb hetkel ühistupanga põhikirjas ette näha revisjonikomisjoni töökord. Kuna aga edaspidi asendab revisjonikomisjoni ühistupanga puhul n-ö tavapärane sisekontrolli raamistik, siis selle punkti järgi puudub vajadus. Lõiget 1 täiendatakse punktidega 6–11. Nimetatud punktidega täpsustatakse ühistupanga põhikirjale kohaldatavaid nõudeid ning põhikirjas sisalduvat teavet. Edaspidi peab ühistupank lisaks punktides 1–4 sätestatule põhikirjas märkima panga liikmeks vastuvõtmise tingimused ja liikmetele kohaldatavad nõuded (punkt 6), sisseastumismaksu suuruse ja tasumise korra (punkt 7), osamaksu suuruse ja tasumise korra, kui see on ette nähtud (punkt 8), osakapitali suuruse (punkt 9), reservkapitali ja muude kapitalide suuruse ning moodustamise korra (punkt 10) ning muud KAS-is sätestatud kohustuslikud tingimused (punkt 11). Eelnõuga ei sätestata kohustuslikke tingimusi, millele liikmed peavad vastama, ega sisseastumismaksu või osamaksu suurust, kuid nimetatud elemendid peaksid olema kirjas ühistupanga põhikirjas, et tagada nende ühtne ja võrdne kohaldamine kõikidele liikmetele ja liikmeks astuda soovijatele. 65 Lõige 4 tunnistatakse kehtetuks. Kehtiv lõige 4 näeb ette, et ühistupangale kohaldatakse KAS §- s 27 sätestatut ehk krediidiasutuse põhikirja muutmise kohta sätestatut. Kuna vastav viiteline üldnorm tekib juba KAS §-i 38, siis ei ole vaja siin eraldi KAS §-le 27 viidata. Paragrahv 421. Kehtiv § 421 reguleerib ühistupanga liikmesust. Lõige 1 tunnistatakse kehtetuks. Seni kehtinud lõike 1 sõnastuse kohaselt ei kohaldata ühistupanga liikmetele hoiu-laenuühistu seaduse §-s 17 sätestatut (mis näeb omakorda ette hoiu- laenuühistu liikmeks astumise tingimused territoriaalsuse ja muudel põhimõtetel). Kuna HLÜS-le tervikuna enam ühistupankade puhul ei viidata, siis puudub vajadus ka sellele HLÜSi §-le viidata. Lõiget 2 muudetakse. Kehtiv lõige näeb ette, et kuidas võetakse vastu liikmeid ühistupanka ehk sisuliselt otsustab selle juhatus. Muudatuste järgi oleks lisaks ühistupanga liikme vastuvõtmisele juhatuse pädevuses ka liikmete väljaarvamine, kui põhikirjaga ei ole seda õigust antud nõukogule. Muudatuse järgi tuleb otsus liikme vastuvõtmise ja väljaarvamise kohta teha 30 päeva jooksul vastava avalduse saamisest arvates (hetkel sellist tähtaega ei ole). Ühelt poolt on muudatuse eesmärgiks on tekitada võimalus ühistupangal lõpetada liikme liikmelisus enda initsiatiivil – kehtivas ühistupanga regulatsioonis ei ole sellist võimalust ette nähtud. Lisaks võib teatud juhtudel olla liikme väljaarvamine vajalik, sealhulgas juhul, kui liige ei vasta enam ühistupanga poolt liikmele seatud tingimustele või rikub mõnda põhikirjast või seadusest tulenevat kohustust. Teisalt on ette nähtud konkreetne ajaline määr, mille jooksul tuleb liikme vastuvõtmise või väljaarvamise kohta otsus teha, et vältida avalduste nn seisma jätmine ja põhjendamatu viivitamine viidatud avalduste lahendamisega, mis omakorda tooks kaasa registriandmete ebatäpsuse. Muudetakse lõike 4 teist lauset. Kehtiv lõige näeb ette, et üldreegli kohaselt peab liikmele tema liikmelisuse lõppemisel osamakse välja maksma kolme aasta jooksul, aga antud lõike teise lause kohaselt võib üldkoosolek seda tähtaega erandkorras pikendada. Muudatusega nähakse aga ette, et üldkoosoleku asemel võib nõukogu erandkorras määrata pikema tähtaja osamaksu väljamaksmiseks, kuid mis ei või olla pikem kui viis aastat, kui pärast väljamakse tegemist ei oleks ühistupanga omavahendid piisavad käesolevas seaduses sätestatud usaldatavusnormatiivide ja muude käesoleva seaduse ning selle alusel kehtestatud nõuete täitmiseks. Muudatuse eesmärk on konkretiseerida ajaperioodi, mille jooksul liikmele tuleb liikmesuse lõppemisel osamaks välja maksta. Kehtiva sätte sõnastuse järgi on viidatud periood seaduses sätestamata, mis ei anna liikmele, kelle liikmesus ühistupangas on lõppenud, õiguskindlust temale väljamakstava osamaksu ajaperioodi osas. Samas on vajalik sätestada piisav ajaperiood, mille jooksul ühistupank suudaks kaasata piisavalt omavahendeid, et olla kooskõlas seaduses sätestatud nõuetega. Teisalt antakse ka n-ö operatiivsuse ja paindlikkuse huvides see pädevus üldkoosoleku asemel nõukogule. Seadust täiendatakse paragrahviga § 422. Uus paragrahv sätestab erinõuded ühistupanga juhatuse liikmetele. Lõike 1 kohaselt võib ühistupanga juhatuses olla minimaalselt kolm liiget, kui põhikiri ei näe ette suuremat liikmete arvu või kui käesolevas paragrahvis ei ole sätestatud teisiti. Ka teiste krediidiasutuste puhul on KAS § 56 näol kehtestatud sama nõue s.t. minimaalne arv isikuid juhatuses peab olema 3. Erand lõikele 1 on ette nähtud sama paragrahvi järgmises lõikes. Lõike 2 kohaselt võib ühistupanga juhatuses olla kaks liiget, kui ühistupanga osakapital on alla viie mln euro. Krediidiasutusel kahe juhatuse liikme määramine on erisäte KAS § 56 lõikes 1 66 sätestatud krediidiasutuse kolmeliikmelise juhatuse suhtes. CRD artikli 13 lõikega 1 on seatud minimaalseks nõudeks vähemalt kahe isiku määramine krediidiasutuse juhatusse ning eelnõuga soovitakse see erisus ühistupankadele sisse tuua. Sealjuures tuleb märkida, et kahe juhatuse liikme määramine on lubatud ainult juhul kui ühistupanga osakapital on alla viie mln euro. Koosmõjus §- ga 44 (vt KAS § 44 lõike 1 muutmise selgitust) tähendab see seda, et kahe juhatuse liikme määramine on lubatud üksnes juhul, kui ühistupank ei osuta investeerimisteenuseid või teenuseid välisriigis. Nimetatud teenuste osutamise piiramine on eelnõu koostajate hinnangul põhjendatud, vältimaks madalast kapitaliseeritusest tulenevaid riske, samuti juhatuse liikmete vähesust vastutusvaldkondade jagamisel ja huvide konflikti maandamisel. Viimaks, muud krediidiasutuste seaduses sätestatud nõuded krediidiasutuse juhatuse liikmetele, sealhulgas §-d 56 ja 57 jäävad kehtima ka ühistupankade suhtes. Paragrahv 44. Kehtiv § 44 sätestab ühistupanga osa- ja algkapitali suhtes esitatavad nõuded. Muudetakse § 44 sõnastust. Lõikega 1 sätestatakse, et ühistupanga algkapital koosneb Euroopa Parlamendi ja nõukogu määruse (EL) nr 575/2013 artikli 26 lõike 1 punktides a–e nimetatud kapitalist ja reservidest. Võrreldes kehtiva krediidiasutustele kohalduva osa- või aktsiakapitali miinimummääraga (5 mln eurot) võimaldatakse lõikes 2 toodud muudatustega ühistupanga algkapitali määra sätestada minimaalselt vähemalt üks mln eurot, ehk algkapitali madalaim määr ühistupanga jaoks oleks CRD artiklis 12 lõikes 4 lubatud madalaim tase. Muudatuse eesmärk on soodustada ühistupanganduse teket ja arenemist Eestis. CRD üldnormi artikli 12 kohaselt võib järelevalve anda loa panga tegevuse alustamiseks, kui krediidiasutusel on algkapital vähemalt 5 mln eurot. Lisaks sellele on direktiivis riigile välja pakutud valikukoht kehtestada panga asutamisel algkapitalile madalam lävend – 1 mln eurot, määratledes selleks eraldi nn kategooria (ingl. k. particular categories of credit institutions). Riikide praktika 1 mln eurose panga võimaldamise korral on kantud erinevatest eesmärkidest: Leedu pakub seeläbi võimalust ,,fintech” valdkonna arenguks ja ühistupankade reguleerimiseks, teisalt on madalamat kapitalinõuet kohaldatud teadaolevalt veel ühistulise panganduse võimaldamiseks näiteks Sloveenias.. Madalama kapitalinõude rakendamisel võib olla väikepangandust elavdav ja seeläbi turul teenustega laiemat hõlmatust soodustav mõju. Vähendatud algkapitaliga panga puhul tuleb samas arvestada, et pangandustegevusele kohaldub siiski samamoodi üldine pankade suhtes kehtiv raamistik, mille kohaselt peab panga omakapital olema vastavuses tegevuse ulatuse ja sellest tulenevate riskidega. Seega 1 mln euro suuruse algkapitaliga panga turule sisenemisel võib juba regulatsiooni tasandil olla kohane riskide piiramiseks kitsendada sellisele isikule lubatud teenuste loetelu ka Eestis. Seepärast piiratakse antud juhul sellise ühistupanga puhul investeerimisteenuste osutamist kui ka tegutsemist piiriüleselt. Krediidiasutuse tegevusloa annab Euroopa Keskpank. Seega olukorras, kus krediidiasutus on saanud tegevusloa madalama kapitalinõude alusel, ei rakendu peale tegevusloa saamist, kuid tegevuse mahtude suurenemisel või aktsiakapitali tõstmisel täiendavat tegevusloa kohustust. Sellisel juhul hinnatakse ja rakendatakse panga kapitalinõudeid lähtuvalt CRR-is seatud tingimustest vastavalt tegevusest tulenevatele riskidele. Erandi alusel loodava panga tegevuse 67 ulatus omab olulist rolli ka pangale kohustusliku Tagatisfondi makse kujunemisel – Tagatisfondi maksed on riskipõhised, seega võimaldab seadus vajadusel maksete suurust korrigeerida tegevuse riskisusega, mida saab Tagatisfondi nõukogu arvestada vastava otsuse tegemisel. Kuna CRD-st tulenevate ühtsete nõuete eesmärk on tagada piiriülese pangandusturu stabiilsus, siis erandina väiksemate nõuete, erikategooria alusel tegutsevate pankade alternatiivi võimaldamisest tuleb direktiivi artikli 12 lõike 4 kohaselt teavitada nii Euroopa Komisjoni kui Euroopa Pangandusjärelevalve Asutust. Vastav kohustus lasub riigil. Selleks, et jälgida erandi alusel kujunevat praktikat ja eristada pankade kategooriaid ka pangateenuste tarbijate jaoks tuleb lõike 4 kohaselt FI-l pidada vastavate krediidiasutuste kohta eraldi nimekirja, mis võimaldab neid eristada üldnormi alusel tegutsevatest krediidiasutustest. Lõikega 3 kohustatakse ühistupanga osakapitali korrigeerida 12 kuu jooksul alates osakapitali muutmise olukorra tekkimisest. Nimetatud muudatus on krediidiasutuste seadusesse tehtud HLÜS- iga sarnaselt. Nimelt ühistupangaks kvalifitseeruval HLÜ-l on väga suur hulk liikmeid, mistõttu oleks kulukas ja keeruline korraldada üldkoosolekuid ainult seetõttu, et korrigeerida avalikes registrites kajastatavat osakapitali määra. Muudatuse järgi oleks ühistupangal võimalik maksimaalselt ainult osakapitaliga seotud üldkoosolekuid korraldada vajadusel üks kord aastas. Samas on oluline, et avalikkusel ei jääks valet muljet ühistupanga kapitaliseeritusest, arvestades ülaltoodud lõikes 3 sätestatut. Seetõttu sätestatakse lõikes 4, et lisaks KAS §-s 51 sätestatule (mis näeb ette erakorralise üldkoosoleku kokkukutsumise alused) kutsub ühistupanga juhatus kokku erakorralise üldkoosoleku ühistupanga osakapitali muutmiseks, kui ühistupanga osakapital väheneb vähemalt viie protsendi võrra. Ehk sellises ulatuses osakapitali vähenemine on selge ohumärk, et tuleks astuda samme ühistupanga täiendavaks kapitaliseerimiseks või kapitaliolukorra taastamiseks. Lõikega 5 pannakse ühistupanga juhatusele kohustus esitada äriregistrile viivitamata üldkoosoleku otsus, millega otsustatakse ühistupanga osakapitali suuruse muutmine. Seadust täiendatakse paragrahviga 441. Uus paragrahv sätestab tingimused, mis juhul saab ühistupank osutada investeerimisteenuseid või osutada teenuseid välisriigis. Üldiselt on Finantsinspektsioonilt tegevusloa saanud krediidiasutus n-ö vaba osutamaks lisaks oma põhitegevusele (hoiuste kaasamine ja laenude väljastamine) investeerimisteenuseid (näiteks väärtpaberitehingute vahendamine) või teenuseid teistes riikides (sel juhul tuleb sellest Finantsinspektsioonile teada anda tegevusloa menetlemisel). Kuna aga ühistupangale nähakse eelnõuga ette võimalus tegutseda tavapärasest väiksema kapitaliga, siis on asjakohane sellisel kujul teenuste osutamist piirata. Seega lõike 1 kohaselt on ühistupangal õigus osutada väärtpaberituru seaduse § 43 lõikes 1 nimetatud investeerimisteenuseid ja KAS § 6 lõikes 1 (hoiuste kaasamine, laenude väljastamine jm) nimetatud teenuseid välisriigis tegevusloas sätestatud ulatuses, üksnes juhul kui tema osakapital on vähemalt viis mln eurot. Ehk kui ühistupanga puhul kasutatakse võimalust tegutseda väiksema osakapitali suuruse nõude alusel (näiteks 1 mln eurot), siis ta eelnimetatud teenuseid osutada ei saa. Lõikega 2 nähakse ette vastav teavitusrežiim juhuks kui ühistupank täidab vastava osakapitali nõude ja soovib osutama hakata vastavaid teenuseid. Ehk juhul kui ühistupanga osakapital suureneb küll ajajooksul vastava määrani, siis ilma teavituseta ta vastavaid teenuseid kohe osutama 68 ei või hakata. Seega antud lõike kohaselt teavitab ühistupank Finantsinspektsiooni kui ühistupank soovib alustada investeerimisteenuste osutamist või krediidiasutuste seaduse § 6 lõikes 1 nimetatud teenuste osutamist välisriigis, arvestades KAS § 2 lõikes 4 ja §-s 191 sätestatut. Sätte järgi ei eelda investeerimisteenuste või välisriigis teenuste osutamine eraldi Finantsinspektsioonilt uue loa taotlemist, kui vastavate teenuste osutamine on varasemalt tegevusloas juba ära piiritletud, aga Finantsinspektsiooni tuleb teenuste osutamise soovist teavitada, et järelevalveasutusel oleks ajakohane ülevaade ühistupanga osutatavatest teenustest ning seeläbi kaasnevast riskiastmest. Lõike 3 kohaselt on Finantsinspektsioonil õigus keelata ühistupangal investeerimisteenuste osutamist või teenuste osutamist välisriigis, kui ühistupanga osakapitali määr langeb alla viie mln euro. Teisisõnu kui Finantsinspektsioon leiab, et ühistupanga langenud kapitaliseeritus võib kaasa tuua riske investeerimisteenuste või välisriigis teenuste osutamisel, on võimalik Finantsinspektsioonil vastavate teenuste osutamist või teenuste osutamise kohta keelata. Seadust täiendatakse paragrahviga 442. Uus paragrahv reguleerib olulist osalust ühistupangas. Nagu eespool märgitud, siis ühistutel on võrreldes tavaliste äriühingutega üks oluline erinevus – sõltumata ühistu liikme sisse makstud kapitali suurusest on igal liikmel alati üks hääl. See kehtib ka ühistupanga puhul kuna ühistupank asutatakse tulundusühistu vormis. Seetõttu nähakse käesoleva §-ga ette vastavad erisused olulise osaluse määratlemisel ühistupangas. Lõike 1 kohaselt võetakse ühistupanga liikme olulise osaluse määratlemisel täiendavalt arvesse liikme rahalist ja mitterahalist panust ühistupanka, muuhulgas tema poolt antud laene või tehtud sissemakseid ühistupanka või muul viisil ühistupanga tegevuse arvestatavat toetamist. Sama lõike teise lause järgi tuleb kaaluda liikme mõju, mis võib seonduda nii liikme rolli, ühiskondliku kuvandi kui muude asjaolude hindamisel ühistupanga juhtimisele. Lõike 1 lisamine on tingitud sellest, et KAS-is sisalduva olulise osaluse regulatsiooni (KAS § 30 jj) ei ole võimalik ühistupankadele otse kohaldada tulenevalt iga liikme võrdsest hääleõiguses (TÜS § 43). Samas on võimalik, et osad liikmed kas tasuvad keskmisest või miinimumist enam osamaksu või hoiustavad ühistupangas rohkem raha, ning seeläbi mõjutavad oluliselt ühistupanga kapitaliseeritust, likviidsust ja laenu andmise võimekust. Lõike 2 kohaselt peab ühistupank lõikes 1 nimetatud olulise osaluse määramisel viivitamata teavitama Finantsinspektsiooni kõikidest asjaoludest, mis võivad kaasa tuua liikme olulise osaluse või kontrolli ühistupanga üle. Olulise osaluse täpsete tingimuste ja korra määratlemine on lõike 3 kohaselt jäetud ühistupankadele, kes on kõige paremini kursis oma liikmete vahendite, panuse ning panga vajaduste ja profiiliga. Kuigi eelduslikult peaksid kõik ühistupanga liikmed osalema aktiivselt panga edendamises, jäetakse seadusega ühistupankadele diskretsioon hinnata, millisel juhul väärib mõni liige võrreldes teiste liikmetega suuremat osalust. Rahaline panus on igasugune ühistupanka toetav tegevus, mida on võimalik mõõta rahas, näiteks suurte osamaksete tegemine. Mitterahaliseks panuseks võib olla liikme üleüldine aktiivsus ühistu tegevuste korraldamisel, aga ka erinevate algatuste läbiviimine, komiteede juhtimine, pikaajaline lojaalsus ja liikmesus, ühistupanga populaarsuse tõstmine ja turundamine, uute liikmete kaasamine vms sellised tegevused. Täpsed rahalise ja mitterahalise panuse tingimused ja hindamise korra peab ühistupank määratlema enda põhikirjas. Hindamise asjaolud peaksid olema loetletud piisavalt selgelt, et need oleksid arusaadavad kõikidele ühistupanga liikmetele. Samuti peaks vältima selliste tingimuste kasutamist, mis loovad erandeid väga kitsale ringile liikmeskonnast, et ennetada liikmete 69 ebavõrdset kohtlemist või teatud grupi eelistamist. Põhikirjas tuleb samuti määratleda, kui tihti toimub olulise osaluse hindamine ühistupanga liikmete suhtes. Paragrahv 47. Seni kehtinud § 47 reguleeris ühistupanga kahjumi katmist. Paragrahv 47 tunnistatakse kehtetuks. Kehtiv KAS § 47 näeb ette, et ühistupangale ei kohaldata hoiu-laenuühistu seaduse § 26 sätteid. Kuivõrd eelnõuga ette nähtav KAS § 38 muudatus ei viita ühistupanga regulatsiooni puhul HLÜS-ile, siis ei ole nimetatud muudatuse tõttu enam vajalik säilitada seaduses viidet HLÜS-i erisätte mittekohaldumisele. Paragrahv 49. Kehtiv § 49 sätestab konkurentsikeelu ning kohustuse deklareerida majanduslikke huve. Lõike 2 punkti 2 muutmine. Võrreldes kehtiva sätte sõnastusega muudetakse lõike 2 punkti 2 sõnastust ja sätestatakse, et krediidiasutuse juhatuse liige ei või olla teise äriühingu prokurist ega audiitor. Muudatuste tulemusena jäetakse krediidiasutuste seadusest välja revisjonikomisjoni kohustuslikkuse kohta käivad sätted ning sarnaselt teistele krediidiasutustele peaks revisjonikomisjoni ülesandeid täitma sisekontrolliüksus. Paragrahv 51. Kehtiv § 51 reguleerib üldkoosoleku kokkukutsumist ja läbiviimist. Lõiget 21 täiendatakse selliselt, et see hõlmaks ka ühistupanga liikmeid, kellel on õigus nõuda erakorralise üldkoosoleku kokku kutsumist. Varasem sätte sõnastus ei arvestanud ühistupanga liikmeid, kuid põhjusel, et varasemad HLÜ-de liikmed ei muutu ühistupanga tegevusvormile üle minnes aktsionärideks, vaid säilitavad oma liikme staatuse tulenvalt asjaolust, et ühistupank ei ole aktsiaselts nagu tavalised pangad, vaid ikkagi tulundusühistu, on neile samaväärsete õiguste andmiseks vajalik muuta sätte sõnastust. Lõikest 3 jäetakse välja viide hoiu-laenuühistu seaduse §-le 40. Kuivõrd eelnõuga ette nähtav KAS § 38 muudatus ei viita ühistupanga regulatsiooni puhul HLÜS-ile, siis ei ole nimetatud muudatuse tõttu enam vajalik säilitada seaduses viidet HLÜS-i erisätte mittekohaldumisele. Paragrahv 53. Kehtiv § 53 reguleerib nõukogu liikmesust. Muudetakse lõike 2 sõnastust. Võrreldes kehtiva sätte sõnastusega jäetakse välja sõnad „revisjonikomisjoni liige“. Muudatuste teel jäetakse krediidiasutuste seadusest välja revisjonikomisjoni kohustuslikkuse kohta käivad sätted ning sarnaselt teistele krediidiasutustele peaks revisjonikomisjoni ülesandeid täitma sisekontrolliüksus. Paragrahv 54. Kehtiv § 54 sätestab tingimused nõukogu koosolekule. Muudetakse lõigete 2 ja 3 sõnastust. Võrreldes kehtiva sätte sõnastusega jäetakse välja sõnad „või revisjonikomisjoni esimees“. Muudatuste teel jäetakse krediidiasutuste seadusest välja revisjonikomisjoni kohustuslikkuse kohta käivad sätted ning sarnaselt teistele krediidiasutustele peaks revisjonikomisjoni ülesandeid täitma sisekontrolliüksus. Paragrahv 56. Kehtiv § 56 reguleerib juhatuse liikmesust. 70 Muudetakse 3 sõnastust. Võrreldes kehtiva sätte sõnastusega jäetakse välja sõnad „revisjonikomisjoni liige“. Muudatuste teel jäetakse krediidiasutuste seadusest välja revisjonikomisjoni kohustuslikkuse kohta käivad sätted ning sarnaselt teistele krediidiasutustele peaks revisjonikomisjoni ülesandeid täitma sisekontrolliüksus. Paragrahv 59. Kehtiv § 59 sätestab tingimused sisekontrolli süsteemile. Lõige 6 tunnistatakse kehtetuks. Sätte kehtetuks tunnistamise teel jäetakse krediidiasutuste seadusest välja revisjonikomisjoni kohustuslikkuse kohta käivad sätted ning sarnaselt teistele krediidiasutustele peaks revisjonikomisjoni ülesandeid täitma sisekontrolliüksus. Paragrahv 60. Kehtiv § 60 sätestab nõuded siseauditi üksuse töötajatele ja revisjonikomisjoni liikmetele. Muudetakse lõike 1 sõnastust. Võrreldes kehtiva paragrahvi sõnastusega jäetakse välja sõnad „ja revisjonikomisjoni esimeheks“. Muudatuste teel jäetakse krediidiasutuste seadusest välja revisjonikomisjoni kohustuslikkuse kohta käivad sätted ning sarnaselt teistele krediidiasutustele peaks revisjonikomisjoni ülesandeid täitma sisekontrolliüksus. Muudetakse lõigete 2 ja 5 sõnastust. Võrreldes kehtiva paragrahvi sõnastusega jäetakse välja sõnad „ja revisjonikomisjoni liige“. Muudatuste teel jäetakse krediidiasutuste seadusest välja revisjonikomisjoni kohustuslikkuse kohta käivad sätted ning sarnaselt teistele krediidiasutustele peaks revisjonikomisjoni ülesandeid täitma sisekontrolliüksus. Lõike 3 teine lause tunnistatakse kehtetuks. Kehtetuks tunnistamine on tingitud revisjonikomisjoni kaotamisest HLÜS-is. Muudatuste teel jäetakse krediidiasutuste seadusest välja revisjonikomisjoni kohustuslikkuse kohta käivad sätted ning sarnaselt teistele krediidiasutustele peaks revisjonikomisjoni ülesandeid täitma sisekontrolliüksus. Muudetakse lõiget 4. Võrreldes kehtiva sätte sõnastusega jäetakse välja sõnad „või revisjonikomisjoni liikmete“. Muudatuste teel jäetakse krediidiasutuste seadusest välja revisjonikomisjoni kohustuslikkuse kohta käivad sätted ning sarnaselt teistele krediidiasutustele peaks revisjonikomisjoni ülesandeid täitma sisekontrolliüksus. Paragrahv 68. Kehtiv § 68 reguleerib ühinemisloa taotlemist. Muudetakse lõike 1 punkti 8 sõnastust. Võrreldes kehtiva sätte sõnastusega jäetakse välja sõnad „revisjonikomisjoni esimehe“. Muudatuste teel jäetakse krediidiasutuste seadusest välja revisjonikomisjoni kohustuslikkuse kohta käivad sätted ning sarnaselt teistele krediidiasutustele peaks revisjonikomisjoni ülesandeid täitma sisekontrolliüksus. Paragrahv 99. Kehtiv § 99 reguleerib Finantsinspektsiooni õiguseid informatsiooni saamisel. Muudetakse lõike 2 punkti 3 sõnastust. Võrreldes kehtiva sätte sõnastusega jäetakse välja sõnad „või revisjonikomisjoniga“. Muudatuste teel jäetakse krediidiasutuste seadusest välja revisjonikomisjoni kohustuslikkuse kohta käivad sätted ning sarnaselt teistele krediidiasutustele peaks revisjonikomisjoni ülesandeid täitma sisekontrolliüksus. 71 Paragrahv 116. Kehtiv § 116 sätestab krediidiasutuse lõpetamise viisid. Lisatakse lõikesse 1 uus punkt 4. Selle kohaselt lõpetatakse ühistupank, kui ühistupangal on vähem kui 50 liiget ja liikmete arv ei ole liikmete nimekirja andmete kohaselt kahe kuu jooksul suurenenud. Kuivõrd vastavalt KAS § 39 lõikele 1 peab ühistupanga asutajaid olema vähemalt 50 isikut, siis lisatud sätte eesmärk on kinnitada, et ühistupangal peab igal ajahetkel olema vähemalt 50 liiget. Lisaks soovitakse vältida olukorda, kus 50 isikut asutavad ühistupanga, kuid ühistupanga äritegevuse käigus jääb ühistupanka alles vähem liikmeid, kaotades nii ühistulise tegevuse mõtte. Ühistutel on kohustus pidada oma liikmete kohta nimekirja TÜS § 15 kohaselt. Nimekirjast peab selgelt nähtuma, kes on ühistu liikmed, millal nad said liikmeteks ning millal nad astusid ühistust välja. Uue lõike 4 kohaselt on Finantsinspektsioonil õigus nõuda kohtu kaudu ühistupanga sundlõpetamist, kui esineva käesoleva paragrahvi lõike 1 punktis 4 nimetatud tingimused ning ühistupanka ei ole vabatahtlikult kuue kuu jooksul lõpetatud alates vastavate tingimuste saabumisest. Muudatusega luuakse suurem õigusselgus selles osas, kes ja millisel alusel ühistupanga lõpetamise menetluse saab alustada, kui ühistupank vastab sättes toodud kriteeriumitele. Nimetatud lõiget tuleks rakendada juhul, kui ühistupank ei ole ise teinud otsust ühistupanga vabatahtlikuks lõpetamiseks, kui tema liikmete arv on langenud alla seaduses toodud miinimummäära. Seadust täiendatakse §-ga 14118. Sellega nähakse ette, et kui kaua § 41 veel kehtib. Kehtiv KAS § 41 näeb ette alused ühistupanga asutamine hoiu-laenuühistute ühinemisel. See paragrahv aga tunnistatakse käesoleva eelnõuga kehtetuks. Siiski on olulised, et seni tegutsenud hoiu- laenuühistud saaksid soovi korral KAS § 41 alusel koos ühistupanka asutada omavahelise ühinemise teel. Seetõttu sätestatakse, et see võimalus kehtib KAS § 41 alusel kuni 2028. aasta 31. detsembrini (vastav tähtaeg tuleneb HLÜS lisatavast rakendusparagrahvist 473). 3.4. Eelnõu § 4 – makseasutuste ja e-raha asutuste seaduse muutmine Paragrahv 5. Kehtiv § 5 sätestab tingimused makseasutusele. Lõike 1 teine lause tunnistatakse kehtetuks. Lõike 1 esimene lause sätestab, et makseasutus on äriühing, kelle püsiv tegevus on makseteenuse osutamine. Lõike 1 teine lause lubab makseasutusena tegutseda vaid aktsiaseltsil, kui too osutab mõnda MERAS § 3 lõike 1 punktides 1–5 nimetatud makseteenust. Lõike teine lause tunnistatakse kehtetuks tulenevalt vajadusest lubada makseteenuseid osutada ka HLÜ-del, kes ei ole aktsiaselts, vaid tulundusühistu vormis tegutsev finantseerimisasutus (vt HLÜS § 3 lõike 1 muutmise selgitust). Lõike 7 teine lause tunnistatakse kehtetuks. Lõike 7 esimene lause sätestab, et kui HLÜ osutab makseteenuseid, kohaldatakse tema suhtes MERAS-es ja teistes õigusaktides makseteenuse pakkuja kohta sätestatut, võttes arvesse MERAS-es ja HLÜS-is sätestatud erisusi. Lõike 7 teine loobki koheselt ühe erisuse, mille kohaselt ei kohaldata HLÜ-dele sama paragrahvi lõike 1 teises lauses sätestatut. Tulenevalt § 5 lõike 1 teise lause kehtetuks tunnistamisest kaotab ka lõike 7 teine lause oma relevantsuse ja tunnistatakse kehtetuks. Paragrahv 37. Kehtiv § 37 reguleerib olulist osalust. 72 Lõiget 1 muudetakse selliselt, et makseteenuseid osutava HLÜ puhul oleks HLÜ-s osaluse omandamine samastatud HLÜ liikme osamaksu summaga. Nimetatud muudatuse vajalikkus tuleneb sellest, et mõned HLÜ-d osutavad makseteenuseid, kuid kehtivas HLÜS või MERAS redaktsioonides (ega käesoleva eelnõuga ette nähtud muudatustega) ei ole ette nähtud HLÜ-dele olulise osaluse omandamise sätteid. See on aga tekitanud olukorra, kus makseasutustele kehtivad nõuded selles osas, et kes võib omada kontrollivat osalust, kuid samasuguseid nõudeid ei ole rakendatud makseteenuseid osutatavatele HLÜ-dele. Käesolev muudatus peaks tagama, et makseteenuseid osutavas HLÜ-s rakendataks suurema osamaksu teinud liikmetele ka sobivusnõudeid, misjärel ei oleks võimalik HLÜ-sse hoiustanud isikute raha laenata sellistele liikmetele, kes on kriminaalkorras karistatud, kelle osalus võib kaasa tuua rahapesu või terrorismi rahastamise riske või kes ei vasta muudele MERAS-i 4. peatükis sätestatud nõuetele. 3.5. Eelnõu § 5–maksualase teabevahetuse seaduse muutmine Paragrahv 10. Paragrahv 10 reguleerib teabeandjate loetelu FACTA41 kokkuleppe täitmise tähenduses. Lõike 2 punkti 2 kehtetuks tunnistamine. Lõike 2 punkti 2 kohaselt peab FACTA kokkulepet täitma HLÜ-d. Kuna HLÜS kaotab alates 2029. a. 31. märtsist kehtivuse, siis ei saa HLÜ-d enam eraldiseisvana kohustatud isikuna käsitada, mistõttu tunnistatakse punkt 2 tunnistatakse kehtetuks. 3.6. Eelnõu § 6– pandikirjaseaduse muutmine Paragrahv 37. Kehtiv § 37 sätestab tagatisvara haldurile esitatavad nõuded. Lõike 2 muutmine. Kehtiv lõige 2 näeb ette, et tagatisvara halduriks ei või olla pandikirjade emitendi ajutine haldur, pankrotihaldur, moratooriumihaldur, likvideerija, isik, kes on olnud emitendi kontrollija, ega krediidiasutuste seaduse § 48 lõikes 3 nimetatud isik, pankrotivõlgnik ega emitendi juht, töötaja, revisjonikomisjoni liige, revident ega isik, kes täidab krediidiasutuste seaduse §-s 93 sätestatud ülesandeid. Kuna käesoleva eelnõuga n-ö kaotatakse KAS-s revisjonikomisjon ühistupankade puhul (edaspidi kehtib samasugune sisekontrollisüsteem nagu muude pankade puhul), siis ei saa revisjonikomisjonile ega revidendile enam pandikirjaseaduses viidata. 3.7. Eelnõu § 7 – rahapesu ja terrorismi rahastamise tõkestamise seaduse muutmine Paragrahv 6. Kehtiv § 6 reguleerib krediidiasutuse mõistet RahaPTS-i tähenduses. Lõike 2 punkti 9 kehtetuks tunnistamine. Seni sätestas punkt 9, et krediidiasutuseks peetakse ka hoiu-laenuühistu HLÜS-i tähenduses. Tulenevalt HLÜS-i kehtetuks tunnistamisest 2029. aasta 31. märtsil, ei saa HLÜ-d enam eraldiseisva kohustustud isikuna käsitatatakse, mistõttu tunnistatakse punkt 9 kehtetuks. 41 Maksu- ja Tolliamet. Maksualane teabevahetus. Kättesaadav: https://www.emta.ee/ariklient/maksud-ja- tasumine/maksudeklaratsioonid-teabevahetus/maksualane-teabevahetus/fatca 73 Paragrahv 72. Kehtiv § 72 sätestab tegevusloa kontrollieseme ja tegevusloa andmisest keeldumise alused. Lisatakse lõige 21, mille kohaselt peab Rahapesu Andmebüroo arvestama HLÜ juhtide sobivuse hindamisel hoiu-laenuühistu seaduse §-s 36 sätestatuga. Viite lisamise eesmärk on toetada RAB-i hoiu-laenuühistute suhtes teostatava juhtide sobivuskontrolli teostamisel, sest HLÜS-is sätestatud nõuded ühistu juhtidele on spetsiifilisemad, kui RahaPTS-i §-s 72 sätestatud ,,fit-and-proper assessment” nõuded, mille alusel hinnatakse ka teisi ettevõtjaid, kelle tegevus ei ole nii piiratud, nagu HLÜ-del (näiteks hasartmängu korraldajad, virtuaalvääringu teenuse pakkujad, pandimajad jms). Kesksel kohal HLÜS §-s 36 on lõiked 1–3, mis sätestavad tingimused, millele peab juhiks kandideeriv isik vastama (vt HLÜS § 36 muutmise selgitust). Juhul, kui HLÜ juht ei vasta HLÜS §-s 36 sätestatud nõuetele, on RAB-il õigus nõuda ettekirjutusega juhtorgani liikme taandamist ja määrata sunniraha vastavalt RahaPTS §-s 65 sätestatule. Kui ühistu eelmises lauses mainitud meetmetele ei reageeri, on RAB-il õigus tunnistada HLÜ-le antud tegevusluba kehtetuks RahaPTS § 75 lõike 1 punkti 4 alusel, sest eeldus, mille alusel on ühistule tegevusluba väljastatud (juhtorgani liikme vastavus HLÜS §-le 36 ja RahaPTS §-le 70 (mille käigus kontrollitakse ka vastavust §-ga 72)) ei ole täidetud. Lõige 21 kehtib kuni HLÜS-i kehtetuks tunnistamiseni ehk 2029. aasta 31. märtsini. Seadust täiendatakse §-ga 1186. Uus paragrahv reguleerib hoiu-laenuühistu tegevusloa kehtivust. Lõike 1 kohaselt ei saa HLÜ taotleda alates 2025. aasta 1. novembrist RahaPTS alusel tegevusluba. Juba HLÜ-le antud tegevusluba muutub lõike 2 esimese lause kohaselt kehtetuks § 75 lõike 1 punkti 1 alusel, kui HLÜ on saanud Finantsinspektsioonilt krediidiasutuse, krediidiandja või makseasutuse tegevusloa hiljemalt 2028. aasta 31. detsembriks. Juhul, kui HLÜ-l ei ole selleks ajahetkeks vastavat Finantsinspektsiooni luba, kuid ta jätkab oma tegevust tulundusühistu vormist ja tema tegevuse tõttu saab teda käsitleda finantseerimisasutusena, peab ta lõike 2 teise lause kohaselt omama Rahapesu Andmebüroo tegevusluba. Uue sättega täpsustatakse HLÜ-le antud Rahapesu Andmebüroo tegevusloa kehtivust ning selle lõppemist, kui HLÜ kujundab enda tegevuse HLÜS-i alusel ümber. 3.8. Eelnõu § 8– reklaamiseaduse muutmine Paragrahv 29. Kehtiv § 29 sätestab nõuded finantsteenuste reklaamile. Lisatakse lõige 37, mille kohaselt ei tohi HLÜ reklaam sisaldada pakutava hoiuseintressi määra. Sellise keelu peamine põhjus seisneb selles, et HLÜ-ga liituja ei tohiks lähtuda üksnes HLÜ poolt makstavast hoiuse intressist (vt ka HLÜS § 5 pealkirja muutmise ja lõike 3 lisamise selgitusi). Antud keelu lähtekohaks on see, et erinevalt krediidiasutustest ei saa hoiu-laenuühistu kaasata hoiuseid avalikkuselt vaid üksnes oma liikmetelt. Sel juhul tekib küsimus, et kuidas saab hoiu- laenuühistu teha avalikku reklaami konkreetselt hoiuseintressimäärade osas. Lisaks nagu juba eespool märgitud, siis avalikkus ega ka mitmed ühistute liikmed ei taju, et hoiu-laenuühistu ei ole pank ja hoiused ei ole tagatud riikliku tagatisskeemi – Tagatisfondi – poolt. Praktikas on lisaks täheldatud, et mitmete (eelkõige suurte) ühistute hoiuseintresside reklaam on üsna n-ö agressiivne. Käesoleva keeld ei võta aga ära võimalust hoiu-laenuühistul oma tegevust üldisel kujul reklaamida (s.t. reklaam ei või lihtsalt sisaldada hoiuseintressi määrasid). Antud lõike 37 näol on tegemist objektiivse keeluga, mille täitmise üle teostab riiklikku järelevalvet Tarbijakaitse ja Tehnilise 74 Järelevalve Amet avalikes huvides (vt ka RekS § 30 lõige 1). Lõige 37 kehtib kuni HLÜS-i kehtivuse lõppemiseni ehk 2029. aasta 31. märtsini. 3.9. Eelnõu § 9 – tulundusühistu seaduse muutmine TÜS-i § 17 lõikes 2, § 18 lõikes 2, § 20 lõikes 5, § 21 lõikes 1, §- s 33läbivalt ja § 50 lõigus 2 asendatakse sõna ,,hüvitus“ sõnaga ,,hüvitis“ vastavas käändes. Tegemist on sõnastusliku muudatusega. Sõna ,,hüvitus” tähistab kahju tasumist ja hüvitamist ehk tegevust. Hüvitust ennast ei ole võimalik välja maksta, küll aga kuulub maksmisele hüvitis ehk kahjutasu. 3.10. Eelnõu § 10 – seaduse jõustumine Paragrahvi 10 lõikega 1 sätestatakse seaduse jõustumisaeg, mis on 2025. aasta 1. november. Kindla jõustumiskuupäeva sätestamine aitab siduda vastava kuupäevaga eelnõuga kavandatud HLÜS-i rakendussätted (§-d 471 kuni 473). See omakorda lihtsustab eelnõu adressaatide jaoks muudatuste rakendamisega seotud tähtaegade arvestamist ehk tagab paremini õigusselguse. Alates 2025. aasta 1. novembrist keelatakse uute ühistute asutamine ning hoiuseintresside reklaam. Lõikega 2 reguleeritakse KAVS § 5 lõike 2, KAS 41, MERAS § 5 lõike 7, RahaPTS § 6 lõike 2 punkti 9 ja § 72 lõike 21 ning RekS § 29 lõike 37 muudatuste jõustumiskuupäeva, milleks on 2029. aasta 31. märts ehk HLÜS-i kehtetuks tunnistamise kuupäev. 4. Eelnõu terminoloogia Eelnõuga ei võeta kasutusele uusi mõisteid. 5. Eelnõu vastavus Euroopa Liidu õigusele Eelnõu ei põhine otseselt Euroopa Liidu õigusel, kuid viiakse täpsemini kooskõlas mõningate Euroopa Liidu õiguse sätetega. Nimelt CRD artikkel 9 näeb ette, et liikmesriigid peavad keelama avalikkuselt hoiuste ja muude tagasimakstavate vahendite vastuvõtmise isikutele, kes ei ole krediidiasutused. Ehk Euroopa Liidu õiguse kohaselt on avalikkuselt hoiuste kaasamine ette nähtud üksnes pankadele (krediidiasutustele). Käesolevaga nähaksegi ette, et kui soov on hoiuseid kaasata, siis peab ühistu tegutsema panga või ühistupangana. See lahendus on kooskõlas Euroopa Liidu õigusega. 6. Eelnõu vastavus Eesti Vabariigi Põhiseadusele 6.1. Põhiõiguse esemeline kaitseala 6.1.1. Õigus tegeleda ettevõtlusega ehk ettevõtlusvabadus PS § 31 kohaselt on Eesti kodanikel õigus tegelda ettevõtlusega ning koonduda tulundusühingutesse ja -liitudesse. Kui seadus ei sätesta teisiti, siis on see õigus võrdselt Eesti kodanikega ka Eestis viibivatel välisriikide kodanikel ja kodakondsuseta isikutel. PS §-i 31 75 kohaldamisel tuleb arvestada ka Euroopa Liidu õigusega, mis sätestab ettevõtluse kaitse üksikasjalikult.42 Ettevõtlusvabaduse puhul on tegemist klassikalise vabaduspõhiõigusega, kuid sellel on ka soorituspõhiõiguse jooni: ettevõtlusvabadus kaitseb ühelt poolt avaliku võimu sekkumise eest sellesse tulu saamise eesmärgil toimuvasse tegevusse, teiselt poolt aga nõuab avalikult võimult ka ettevõtluseks sobiva õigusliku keskkonna loomist. Seega riigi positiivsete kohustuste hulka seoses ettevõtlusvabadusega kuulub kohustus luua õiguslikud raamistikud ettevõtlusvabaduseks, sealhulgas äriõiguse ja ühinguõiguse normid, aga ka konkurentsiõigus ja võlaõigus. Kaitstud on nii koondumisõigus kui ka õigus mitte koonduda. Äriühingute asutamist, seisundit, juhtimist ja lõpetamist reguleerivad üldiselt tsiviilseadustiku üldosa seadus ja äriseadustik. Eriseadustena reguleerivad nende asutamist ja tegevust ka HLÜS, kuid ka näiteks KAS ning investeerimisfondide seadus. Äriühinguteks on täisühing, usaldusühing, osaühing, aktsiaselts ja tulundusühistu. PS § 31 kaitseb kõigisse neisse koondumise õigust.43 Ettevõtlusvabadusse kuulub iseseisva majandustegevuse kaudu tulu teenimine, ilma et avalik võim sellesse põhjendamatult sekkuks.44 Ettevõtlusvabaduse realiseerimine võib muuhulgas toimuda ka osaluse või liikmeks oleku kaudu erinevaid kaupu või teenuseid pakkuvas äriühingus. Ettevõtlusvabaduse kui vabadusõiguse üheks elemendiks on ka õigus otsustada vabalt ettevõtluse üksikasjade üle. Ettevõtlusvabaduse osaks oleva konkurentsivabadusega kaitstakse nii ettevõtjate ettevõtlusvabadust kui ka tarbijat. Konkurentsivabadus lähtub eeldusest, et konkurents tagab parima teenuse või kauba parima hinnaga. Ettevõtlusvabaduse alusel on isikul õigus nõuda, et riik ei looks konkurentidele põhjendamatuid eeliseid ja seeläbi hoiduks isiku ettevõtluse kahjustamisest. Ettevõtlusvabadus kaitseb ka ettevõtja lepinguvabadust, sealhulgas usaldust ettevõtluse raames sõlmitud lepingute kehtima jäämise suhtes (pacta sunt servanda põhimõte).45 Õigus tegelda ettevõtlusega ehk ettevõtlusvabadus on seotud ja kattub osaliselt PS §-s 29 sätestatud õigusega valida tegevusala, elukutset ja töökohta. Vaadeldavatel õigustel on tihe seos PS §-s 32 sätestatud omandiõigusega – seda nii ettevõtlusega tegeleva isiku vara (näiteks aktsiad, osad või osamaksud) kaitsmisel kui ka äriühingu vara kaitsmisel. 6.1.2. Omandipõhiõigus PS § 32 sätestab omandipõhiõiguse. Paragrahvi 32 kohaselt on igaühe omand puutumatu ja võrdselt kaitstud. See tähendab, et omandile tuleb tagada puutumatus ja võrdne kaitse. Puutumatuse tagamiseks peab riik kehtestama õigusnormid, mis võimaldavad omandit kaitsta.46 42 Põhiseadus. Kommenteeritud väljaanne. § 31, komm. 4. Kättesaadav: https://pohiseadus.ee/sisu/3502/paragrahv_31 43 Põhiseadus. Kommenteeritud väljaanne. § 31, komm. 16 ja 17. 44 Riigikohtu põhiseaduslikkuse järelevalve kolleegiumi 30. juuni 2017. a otsus asjas nr 3-4-1-5-17, punkt 50. 45 RKÜKo 20.10.2020, nr. 5-20-3 punkt 108. 46 Põhiseadus. Kommenteeritud väljaanne. § 32, komm 1 ja 9. Kättesaadav: https://pohiseadus.ee/sisu/3503 76 PS § 32 näol on tegemist üldise varalisi õigusi kaitsva normiga, mille kaitse ulatub kinnis- ja vallasasjade kõrval ka rahaliselt hinnatavatele õigustele ja nõuetele.47 Võlaõiguslike õiguste ja nõuete osas tuleks eeldada, et kaitstud pole mitte kõik varalised õigused, vaid pigem on kaitstud sellised võlaõiguslikud õigused ja nõuded, mis on olemuslikult asjaõiguslike (absoluutsete) õigustega sarnased.48 Omandi kaitse laieneb ka nõuetele, kui need on piisavalt konkreetsed ja neil on küllaldane alus riigisiseses õiguses. 6.2. Isikuline kaitseala (PS § 9) PS § 31 isikulises kaitsealas on nii Eesti kodanikud kui ka Eestis viibivad välisriigi kodanikud ja kodakondsuseta isikud, kuid PS lubab seadusega sätestada välismaalastele piiranguid ettevõtlusvabaduse teostamiseks. PS § 31 kaitsealasse kuuluvad ka äriühingud. Eraldi tuleb välja tuua, et käesoleva eelnõu puhul on isikulises kaitsealas füüsilised isikud – hoiu-laenuühistute liikmetena kui hoiustajatena või ka krediidisaajatena (tarbijatena), kes on sõlminud hoiu- laenuühistuga hoiustamiselepinguid, krediidi- või muid sarnaseid lepinguid. Tarbijana käsitletakse füüsilist isikut, kes tegutseb eesmärgil, mis ei ole seotud tema majandus- või kutsetegevusega (tarbijakaitseseaduse § 2 lõige 1 punkt 1). PS § 32 sätestatud omandipõhiõigus laieneb füüsilistele isikutele. PS § 9 lõike 2 järgi laienevad õigused, vabadused ja kohustused juriidilistele isikutele niivõrd, kui see on kooskõlas juriidiliste isikute üldiste eesmärkide ja selliste õiguste, vabaduste ja kohustuste olemusega. Kooskõlas juriidiliste isikute eesmärkidega ning omandiõiguse kaitse mõttega laieneb §-s 32 sätestatu ka juriidilistele isikutele.49 Käesoleva eelnõu puhul on omandipõhiõiguse isikulises kaitsealas nii füüsilised kui ka juriidilised isikud – hoiu-laenuühistute liikmetena, kellele kuulub hoiu- laenuühistus osalus kui ka hoiustajatena, kes on sõlminud hoiu-laenuühistuga hoiustamiselepinguid, millelt hoiu-laenuühistu maksab intresse. 6.3. Põhiõiguse riive Tulenevalt PS § 31 teisest lausest on ettevõtlusvabadus lihtsa seadusereservatsiooniga tagatud põhiõigus, mida võib piirata mistahes eesmärgil, mis ei ole põhiseadusega vastuolus. See põhjus peab johtuma avalikust huvist või teiste isikute õiguste ja vabaduste kaitse vajadusest, olema kaalukas ja enesestmõistetavalt õiguspärane.50 Mida intensiivsem on ettevõtlusvabadusse sekkumine, seda mõjuvamad peavad olema sekkumist õigustavad põhjused.51 Riigikohus on ettevõtlusvabaduse piiranguteks lugenud erinevate lubade taotlemise kohustuse kehtestamist, asutamise piirangute kehtestamist ja ka ettevõtja poolt pakutava kauba reklaamile piirangute kehtestamist. Samuti on ettevõtlusvabaduse piiranguna vaadeldavad ettevõtja varale seatavad (näiteks looduskaitselised) piirangud, mis ei võimalda ettevõtja vara ettevõtluses vabalt kasutada.52 47 Riigikohtu üldkogu 17. juuni 2004. a otsus asjas nr 3-2-1-143-03, punkt 18. 48 Põhiseadus. Kommenteeritud väljaanne. § 32, komm 8. 49 RKÜKo 17.06.2004, 3-2-1-143-03, punkt 18. 50 RKPJKo 30.06.2017, nr 3-4-1-4-17, punkt 57. 51 RKPJKo 10.05.2002, 3-4-1-3-02; RKPJKo 06.07.2012, 3-4-1-3-12. 52 Põhiseadus. Kommenteeritud väljaanne. § 31, komm.23. 77 Omandipõhiõigus on samuti lihtsa seadusereservatsiooniga põhiõigus, mida üldjuhul saab piirata mis tahes eesmärgil, mis ei ole põhiseadusega vastuolus.53 PS § 32 lõike 2 teine lause lubab sama paragrahvi lõike 1 esimeses lauses tagatud omandi valdamise, kasutamise ja käsutamise õigust seadusega kitsendada. Kohustades riiki igaühe omandit võrdselt kaitsma, sätestab PS § 32 lõike 1 esimene lause ka erilise võrdsuspõhiõiguse, mille kohaldamisel taandub PS §-s 12 sätestatud üldine võrdsuspõhiõigus.54 Omandipõhiõiguse riive on selle põhiõiguse kaitsealasse kuuluva õigusliku positsiooni igasugune ebasoodus mõjutamine.55 Eelnõuga sätestatakse pärast eelnõu seadusena kehtima hakkamist hoiu-laenuühistutele tehingute tegemise erinevad piirangud. Kõige intensiivsema nõudena nähakse ette hoiu-laenuühistutele kohustus taotleda hiljemalt 2028. aasta 31. detsembriks Finantsinspektsioonilt krediidiasutuse tegevusluba. Samas ei ole see tegutsevate hoiu-laenuühistute jaoks kohustus, vaid valik. Hoiu- laenuühistu võib jätkata ka tavalise tulundusühistuna, kuid sel juhul ei ole tal enam õigust hoiuseid kaasata. Ehk sisuliselt võib see tähendada siiski traditsioonilisel kujul hoiu-laenuühistulise tegevuse lõpetamist. Selle põhjuseks on juba käesoleva seletuskirja esimeses peatükis toodu asjaolud – praktikas ei toimi enam hoiu-laenuühistute tegevuses algsed põhimõtted, eelkõige sotsiaalse kontrolli põhimõte kõikidel juhtudel (just suurema liikmeskonnaga ühistute puhul) ja sel juhul on järelevalve ja kontroll ühistute üle üsna puudulik. Eeltoodu on teinud võimalikuks või vähemalt soodustanud hoiu-laenuühistute juhtide kuritarvitusi hoiu-laenuühistu kätte usaldatud rahaliste vahenditega, mille tagajärjel on hoiustajad kaotanud suuri summasid. Kehtiv õigus ei taga õigusliku keskkonda vaba turu toimimiseks, et kaitsta hoiu- laenuühistu liikmetest hoiustajaid ettevõtja juhtide õigusvastase tegevuse eest ega äritegevuse kahjustamist. Mõnede hoiu-laenuühistute reklaam on liiga agressiivne ja oma majandusliku sisu poolest eksitav (isikutele jääb reklaamist tunne, et tegemist on pangaga). Eelnõu näol ei ole tegemist hoiu-laenuühistute tavapärase ettevõtlusrežiimiga, vaid pikemat üleminekuaega ette nägevate normidega, mille lõppedes peavad nõuetele mittevastavad ettevõtjad olema turult lahkunud või jätkama mõnes muus vormis (ilma, et neil oleks õigus hoiuseid kaasata). 6.3.1. Riive formaalne põhiseaduspärasus Formaalne põhiseaduspärasus tähendab, et põhiõigusi piirav õigustloov akt peab vastama pädevus-, menetlus- ja vorminõuetele ning määratuse ja seadusereservatsiooni põhimõtetele. 6.3.2. Riive materiaalne põhiseaduspärasus Riive materiaalse õiguspärasuse eeldused on seaduse legitiimne eesmärk ning PS § 11 teisest lausest tuleneva proportsionaalsuse põhimõtte järgimine: sobivus, vajalikkus ja mõõdukus. 53 RKPJKo 17.04.2012, nr 3-4-1-25-11, punkt 37. 54 RKPJKo 16.03.2021 otsus asjas nr 5-20-7 punkt 36. 55 Riigikohtu üldkogu 31. märtsi 2011. a otsus asjas nr 3-3-1-69-09, punkt 57. 78 Riigikohus on asunud seisukohale, et kui piirang riivab ühtaegu nii ettevõtlusvabadust kui omandiõigust, siis tuleb selle lubatavuse hindamisel hinnata piirangu proportsionaalsust enim riivatud põhiõiguse kontekstis.56 Sageli tuleb piirangu mõju hinnata siiski seoses mitme põhiõigusega nende põhiõiguste koosmõjus.57 Nagu eespool juba käsitletud, siis kavandatav seadusemuudatus riivab hoiu-laenuühistute liikmete ettevõtlusvabadust ja õigust koonduda tulundusühingutesse, kuid riivab ka samade isikute omandipõhiõigust nii liikmete kui hoiustajatena. Seetõttu on järgnevalt analüüsitud neid põhiõiguste riiveid koosmõjus. Põhiseaduse preambul nõuab muu hulgas, et Eesti riik tagaks sisemise rahu kaitse. Selle eesmärgi saab riik muu hulgas saavutada siis, kui tal on õigus otsustada selle üle, kas ja millistel tingimustel lubada edendada ettevõtlust rahandusvaldkonnas, sealhulgas kellel ja millistel tingimustel lubatakse avalikkuselt kaasata hoiuseid. S.t. kelle kätte usaldatakse avalikkuse säästud. Kuna eelnõu eesmärgiks on kaitsta otseselt isikute (liikmete) hoiuseid, siis on hoiu-laenuühistute tegevusele selliste tingimuste kehtestamine põhiseadusega kooskõlas olev (legitiimne) eesmärk. Ettevõtlusvabaduse piiramiseks piisab igast mõistlikust põhjusest, aga johtuma avalikust huvist või teiste isikute õiguste ja vabaduste kaitse vajadusest, olema kaalukas ja enesestmõistetavalt õiguspärane. PS § 31 teine lause annab seadusandjale suure vabaduse reguleerida ettevõtlusvabaduse kasutamise tingimusi ja seada sellele piiranguid. Krediidiasutuste (panga või ühistupanga) tegevuse õigusliku regulatsiooni üks peamistest eesmärkidest on tagada konkurentsiks võrdsed tingimused. Avalikkuselt hoiuste kaasamise õigus on üldjuhul üksnes krediidiasutustel, kes võivad Euroopa Liidus tegutseda ainult pädeva asutuse (finantsjärelevalve) tegevusloa alusel. Hoiuseks nimetatakse krediidiasutuse ja hoiustaja vahelisest lepingust tulenev hoiustaja tähtajaline või tähtajatu kehtiv nõue krediidiasutuse vastu. Nõude rahalist väärtust kajastab krediidiasutus maksetehingute täitmiseks peetaval kontol või tema klientide vahendite hoiustamiseks peetaval kontol. Krediidiasutus peab nõude põhisumma õigusaktide (s.t. krediidiasutuste seaduse ja direktiivi 2014/49/EL58) või lepingu tingimuste kohaselt hoiustajale tagasi maksma. Hoiusena käsitletakse ka summat, mille ülekandmiseks hoiustaja või muu isik on oma nimel ja arvel andnud maksejuhise, mida krediidiasutus ei ole hoiuste peatamise päeva seisuga täitnud (vt Tagatisfondi seaduse § 24). Krediidiasutusesse paigutatud hoiused tagatakse Tagatisfondi seaduses sätestatud ulatuses ja korras. Krediidiasutuste tegevus on väga põhjalikult reguleeritud, sealhulgas juhtimise ja organisatoorse korralduse ning vastava aruandluse esitamise nõuded. Krediidiasutuste üle teostatakse pidevat riiklikku finantsjärelevalvet. HLÜS § 6 lõike 1 punkti 1 kohaselt on hoiu-laenuühistute peamine ja püsiv tegevus oma liikmetega hoiustamistehingud hoiuste ja muude tagasimakstavate rahaliste vahendite kaasamiseks. Hoiu-laenuühistute poolt hoiustajatele makstavad intressimäärad on viimastel aastatel olnud oluliselt kõrgemad kui krediidiasutuste poolt hoiustajatele makstavad intressid. Ei hoiu-laenuühistu seadus ega ükski teine seadus ei täpsusta „hoiuse“ mõistet hoiu-laenuühistute tegevuse kontekstis. Hoiu-laenuühistud kaasavad samuti hoiuseid nagu pangadki, kuid võivad seda teha tingimusel, et hoiustajateks on ainult hoiu-laenuühistu liikmed. Hoiu-laenuühistu liikmeks astumise reegleid ei ole samas keeruline täita (sisuliselt erilised reeglid siin puuduvad, 56 RKPJKo 06.07.2012, 3-4-1-3-12; RKPJKo 29.03.2017, 3-4-1-15-16, punkt 102. 57 Näiteks RKPJKo 16.12.2013, 3-4-1-27-13, p-d 32, 46, 48 ja 51; RKPJKo 30.06.2017, 3-4-1-5-17; RKÜKo 20.10.2020, 5-20- 3/43, p 114; Põhiseadus. Kommenteeritud väljaanne § 31 komm. 13. 58 Euroopa Parlamendi ja nõukogu direktiiv 2014/49/EL, 16. aprill 2014, hoiuste tagamise skeemide kohta. 79 põhimõtteliselt võib öelda, et ei ole vahet, kas isik on ühistu liige või panga klient). Hoiu- laenuühistute tegevusnõuded, juhtimise ja organisatoorse korralduse on kordades leebemad kui krediidiasutustele kehtestatud nõuded. Kuna hoiu-laenuühistute administratiivne koormus on märkimisväärselt madalam kui krediidiasutustel, võib see negatiivselt mõjutada konkurentsiolukorda. Seadusandjal on vabadus teha otsuseid ettevõtluskeskkonna ja omandisuhete osas kui see on vajalik muude oluliste väärtuste ja põhiõiguste kaitseks. Praktika on näidanud, et hoiu- laenuühistute juhtimise kvaliteet ei ole piisaval tasemel, liikmete aktiivsus on madal ja see võimaldab hoiu-laenuühistute juhtidel kuritarvitada ühistusse usaldatud liikmete rahalisi vahendeid. Tagatisfond, kes hüvitab kooskõlas Tagatisfondi seadusega krediidiasutuse maksejõuetuse korral isikutele hoiused üldjuhul kuni 100 000 euro ulatuses, ei taga hoiu- laenuühistute hoiuseid. Kuid eksitava reklaami tõttu võib avalikkuses levida arvamus, et ka hoiu- laenuühistute poolt kaasatud hoiused käsitatakse võrdsetel alustel krediidiasutustesse paigutatud hoiustega ja on seega riikliku tagatisskeemi poolt tagatud. Eeltoodud olukord võib märkimisväärselt moonutada konkurentsi hoiuste turul. Seega hoiu-laenuühistute kui äriühingute ja nende liikmete ettevõtlusvabaduse ja omandivabaduse piiramise legitiimseks eesmärgiks on käesoleval juhul isikute (liikmete) vahendite kuritarvitamise vältimine ja liikmetest hoiustajate omandivabaduse kaitse. Hoiu-laenuühistute liikmetel ehk hoiustajatel on õiguspärane ootus, et enne eelnõu vastuvõtmist sõlmitud hoiuselepingud jääksid kehtima. Hoiu-laenuühistute tavapärase praktika kohaselt on lepingud tähtajalised (ühe kuni kolme aastase tähtajaga). Õiguspärase ootuse ja vacatio legis'e põhimõtteid tuleb käsitleda koos, sest küsimus taandub sellele, kas õiguskorras isikule antud (s.o. HLÜ liikmetest hoiustajatele) õigused ja pandud kohustused on muutunud (sõnamurdlikult) rabavalt ebasoodsas suunas või on adressaadid saanud mõistliku aja jooksul uute normidega tutvuda ning oma tegevuse nende järgi ümber korraldada. Riigikohtu põhiseaduslikkuse järelevalve kolleegium on 26. juunil 2014. aastal otsuses nr 3-4-1-1- 14 asunud seisukohale, et õiguspärase ootuse kaitse peab tagama õiguste ja vabaduste moonutamatu realiseerimise (PS § 11 teine lause). Õigusi ja vabadusi on võimalik täisväärtuslikult kasutada vaid siis, kui isik ei pea kartma, et riik rakendab ettenägematuid ebasoodsaid tagajärgi. Seejuures eeldab oma õiguste realiseerimine ehk isikule seadusega antud õiguste ja vabaduste kasutamine tegutsemist õigusnormile tuginedes, selle kehtima jäämisele lootes. Riigi sõnamurdmisega saab olla tegemist siis, kui isik on oma tegevusega täitnud eeldused, millest tulenevalt tal on tulevikus õigus enda suhtes soodsa regulatsiooni kohaldamisele, kuid riik kehtestab sellest hoolimata tema suhtes uue, vähem soodsa regulatsiooni.59 Ettevõtlusvabaduse ja tulundusühingutesse koondumise vabaduse ega ka omandivabaduse piiramine ei ole välistatud, kui on täidetud proportsionaalsuse kriteeriumid. PS § 11 lubab põhiõigusi piirata üksnes kooskõlas põhiseadusega, seades tingimuseks, et piirangud peavad olema demokraatlikus ühiskonnas vajalikud ega tohi moonutada piiratavate õiguste ja vabaduste olemust. Riive peab selle saavutamiseks olema proportsionaalne (sobiv, vajalik ja mõõdukas). (i) Sobivus 59 Riigikohtu põhiseaduslikkuse järelevalve kolleegiumi 9. detsembri 2013. a otsus asjas nr 3-4-1-27-13. 80 Põhiõigust riivav abinõu on sobiv siis, kui see aitab kaasa eesmärgi saavutamisele. Omandipõhiõigus on oluline väärtus, millele praegusel juhul lisab kaalu hoiustajate õiguspärane ootus oma vahendite säilimisele. Ettevõtlusvaldkondi, kus tegutsemiseks on vajalik pädeva asutuse luba, on enam kui sada. Finantsvaldkond on kõige tugevamate avalik-õiguslike piirangutega ettevõtlusvaldkond, kus ettevõtja tegevus on allutatud rangele regulatsioonile ja järelevalvele. Hoiu-laenuühistud on seni üks väga vähestest finantsvaldkonna äriühingutest, kus ei ole kehtestatud finantsjärelevalve-alase tegevusloa nõuet (RAB-i luba selleks ei kvalifitseeru). Seega eelnõu rakendussäte § 473 ei ole vastuolus PS §-st 10 tuleneva õigusriigi põhimõttega, sest see ei riku otseselt õiguse subjektide õiguspärast ootust õigussuhete aluseks olevate õigusnormide püsimisele, sest seadusest tulenevate muutuste elluviimiseks on antud mõistlikult pikk tähtaeg. Hoiu-laenuühistute ümberkorraldamine pankadeks või ühistupankadeks tagab kõigi hoiustajate võrdse kohtlemise, sest kõikide krediidiasutuste (sõltumata sellest, kas tegemist on aktsiaseltsina või tulundusühistuna tegutseva krediidiasutusena) poolt kaasatud hoiused on tagatud võrdsetel alusel kooskõlas Tagatisfondi seadusega. Lisaks, juhul kui hoiu-laenuühistu krediidiasutuse tegevusluba ei saa või seda ei soovi, ei pea ta oma tegevust lõpetama, ta võib jätkata tavalise tulundusühistuna, kuid ei oma sel juhul õigust kaasata hoiuseid ega anda välja tarbijakrediite. Tulundusühistu vormis tegutsedes võib ühistu jätkuvalt osutada makseteenuseid, kui talle on varasemalt FI poolt vastav luba väljastatud, ning väljastada laene juriidilistele isikutele. (ii) Vajalikkus Abinõu on vajalik üksnes juhul, kui eesmärki pole võimalik saavutada mõnda teist, põhiõigusi vähem piiravat meedet kasutades. Põhiõiguse riive vajalikkuse hindamisel tuleb juhul, kui on võimalik valida õiguspäraste eesmärkide saavutamiseks mitme sobiva meetme vahel, langetada valik kõige vähem koormava meetme kasuks. Eesmärgi olulisus peaks olema riive raskusastmega vastavuses (tasakaalus) ja meetme rakendamisega kaasnev koormus ei tohiks olla seatud eesmärke arvestades ülemäära suur. Sisuliselt on olnud kolm varianti (alternatiivi) kuidas ühistute tegevust reguleerida:  esimene alternatiiv oli kehtivas seaduses muudatusi mitte teha ehk jätta sama regulatsioon kehtima. Ehk ühiskonna tasandil aktsepteerida kõrgemat riski, et ühistud võivad pankrotti minna ja inimesed oma raha seetõttu kaotada (võttes muu hulgas arvesse seda, et ühistute liikmete arv ei ole võrreldes teiste finantsasutuste klientidega ülemäära suur – 2022. aasta detsembri lõpu seisuga oli Eesti Panga andmetel ühistutel kokku liikmeid 13 596, 2024. aasta kolmanda kvartali seisuga oli liikmete arv vähenenud ehk 13 418;60  teine alternatiiv oli sätestada künnis (näiteks hoiuste või varade maht), alates millest oleks ühistul kohustuslik oma tegevus ümberstruktureerida ühistupangaks. 2020. aasta eelnõu versioon sisaldaski sellist varianti ehk künnist, mis oli seotud hoiuste mahu suurusega ja millest sõltus, kas ühistu peab taotlema panga/ühistupanga tegevusluba. Vahepealse analüüsi käigus on Rahandusministeerium jõudnud aga seisukohale, et keeruline on ühest ja adekvaatset künnist seada ehk täpselt määratleda, kust jookseb see piir, mille kohaselt on osad ühistud suured ja teised väikesed. Lisaks võib tekitada sellise künnise seadmine teatud kujul manipuleerimist – künnisele lähenevad ühistud võivad leida viise kuidas enda tegevus ümber kujundada, et pääseda tegevusloa kohustusest; 60 Eesti Panga statistika. Kättesaadav: https://statistika.eestipank.ee/#/et/p/149/r/1075/924 81  kolmas variant ongi see, mida on kajastatud eelnõus. Õigusaktidega on kehtestatud krediidiasutuste tegevusloa taotlemisele, usaldatavusnõuetele, tegevusele ja riiklikule järelevalvele mitmesugused reeglid, kuid samas tegevusloa nõue ja riikliku järelevalve toimimine ei välista lõplikult ka krediidiasutuste maksejõuetust ega juhtide või krediidiasutuste töötajate kuritarvitusi krediidiasutuse varaga. Samas vähendab finantsjärelevalve tunduvalt nende olukordade esinemise tõenäosust (sellist maandavat meedet aga ühistute puhul ei eksisteeri). Krediidiasutuste suhtes kehtivad nõuded aitavad seega kaasa krediidiasutuste usaldusväärse ja kindla juhtimise toimimisele ning vähendavad olulisel määral kuritarvituste ja maksejõuetuse tõenäosust. Nagu mainitud, siis Finantsinspektsiooni tegevusluba omavad krediidiasutused võivad vaatamata pidevalt toimivale riiklikule järelevalvele muutuda maksevõimetuks. Siiski vähendab see olulisel määral riski, et nii pankade kui ühistute hoiustajad võivad oma raha kaotada. Krediidiasutuse moratooriumi väljakuulutamise korral, kui hoiuste väljamaksmine peatatakse moratooriumi kehtestamisel pikemaks ajaks kui viis tööpäeva või juhul kui Finantsinspektsioon tunnistab krediidiasutuse tegevusloa kehtetuks, kuna krediidiasutus ei ole võimeline täitma endale võetud kohustusi või tema tegevus kahjustaks muul põhjusel oluliselt hoiustajate ja teiste klientide huve või raharinglust, peab hoiustajatele hoiused hüvitama Tagatisfond seaduses ettenähtud tähtaja jooksul (üldjuhul on selleks aega seitse tööpäeva). Finantssektori ettevõtjate maksevõimelisuse pidev järelevalve (nn kapitalinõuete täitmise järelevalve) on spetsiifiline finantsjärelevalve funktsioon ja seda saab teostada üksnes Finantsinspektsioon. Finantsjärelevalvele allutamise eesmärk (ühistupanga mudeli näol) on tagada hoiu-laenuühistute liikmete (hoiustajate) tõhusam kaitse. (iii) Mõõdukus Abinõu mõõdukuse üle otsustamiseks tuleb kaaluda ühelt poolt põhiõigusse sekkumise ulatust ja intensiivsust, teiselt poolt aga eesmärgi tähtsust. Mida intensiivsem on põhiõiguse riive, seda kaalukamad peavad olema seda õigustavad põhjused. Samas tuleb arvestada regulatsiooni majanduslikku mõju. PS §-st 31 tuleneva ettevõtlusvabaduse ja omandipõhiõiguse riive intensiivsus sõltub esmajoones sellest, kui tugevalt destabiliseeriv on reformi esmane mõju hoiu-laenuühistutele seaduseelnõu jõustumisel ja sellele järgneval ajal. Lühemas perspektiivis avalduvast mõjust sõltub omakorda, milliseks kujuneb hoiu-laenuühistute likviidsus ja maksevõimelisus ning kas pikemas perspektiivis suudetakse maksta hoiustajatele intresse senisel tasemel, samuti kas hoiu-laenuühistute tegevus võiks saavutada uue perspektiivi ühistupankadena. Hoiu-laenuühistute tegevuse ümberkorraldamine ühistupankadeks on kulukas ja toob kaasa olulise administratiivse koormuse ja suurendab ühistute kulusid, muu hulgas Tagatisfondi ühekordse ja perioodiliste osamaksete tasumisega (vt seletuskirja mõjude analüüsi osa). Aga kui kaalukausil on hoiustajast liikmete vahendite kaitse versus halduskoormuse kasv, siis kaalub esimene selle ülesse. Eelnõu seadusena vastuvõtmine võib seega kaasa tuua hoiu-laenuühistu poolt teenuste pakkumise peatumise, sealhulgas erinevate krediitide pakkumise, kui hoiu-laenuühistu ei ole piisavalt varakult taotlenud Finantsinspektsioonilt krediidiasutusena tegutsemise jätkamiseks tegevusluba. Teenuste pakkumise peatamine, s.o. lepingute sõlmimise keeld võib seada ohtu tegutsevate hoiu- 82 laenuühistute maksevõimelisuse. Riigikohtu selgituse järgi on näiteks ettevõtja tegevuse peatamine mõõdukas üksnes erandlikel asjaoludel. Tegemist on äärmusliku abinõuga, mis seab ohtu ettevõtja tegevuse jätkumise. Ettevõtja tegevuse peatamisel halveneb tema majanduslik seisund, mille tõttu saavad kahjustatud ettevõtja võlausaldajate ja töötajate õiguspärased huvid.61 Üleminekuaeg kuni 2028. aasta lõpuni, mille kestel võiksid nõuetele mittevastavad isikud oma tegevust laiendada, ei soodustaks järkjärgulist lähenemist lõppeesmärgile, vaid toimiks sellele vastupidises suunas ja seetõttu võib seda pidada mõõdukaks ettevõtlusvabaduse piiranguks. Kokkuvõttes tagatakse eelnõu vastuvõtmise korral vastandlike huvide tasakaalustamine, mille käigus ühe põhiõiguse kaitsmine võib tähendada teise põhiõiguse riivet. Panga või ühistupanga tegevusloa taotlemise kohustuse kehtestamine riivab küll hoiu-laenuühistute ja nende liikmete ettevõtlusvabadust (PS § 31), omandipõhiõigust (PS § 32) ja lepinguvabadust (PS § 19), kuid pikemas perspektiivis kaitstakse võrdsetel alusel kõigi hoiustajate omandipõhiõigust (PS § 32). 7. Seaduse mõjud 7.1. Mõju hoiu-laenuühistutele Sihtrühm: hoiu-laenuühistud. Eestis tegutseb Eesti Panga andmetel 12 hoiu-laenuühistut (2023. aastal tegutses veel 21 ühistut). Lisaks oli Eesti Panga andemetel HLÜ-del 2023. aasta lõpu seisuga kokku palgal 59 töötajat ja tegutses 24 kontorit üle Eesti.62 Mõju ulatus: sisuliselt saab hoiu-laenuühistutele rakendatava uute nõuete intensiivsuse jagada kolme ajalisse etappi: Tabel 9. Mõju hoiu-laenuühistutele I etapp II etapp III etapp 1. Uued nõuded, Hoiu-laenuühistud peavad Hoiu-laenuühistud peavad  Hoiu-laenuühistu peab mis kasvatavad lõpetama hoiuseintresside hiljemalt 2026. aasta 1. ennast hiljemalt 2028. halduskoormust reklaamimise ning andma juulist täitma järgmisi uusi aasta 31. detsembriks oma liikmetele rohkem nõudeid: ümber kujundama teavet alates 2025. aasta  täiendatud nõuded pangaks (või ka 1. novembrist. välisele finantsauditile; ühistupangaks) s.t.  suurem kapitalinõue – saama hiljemalt selleks senise 31 950 asemel ajaks krediidiasutuse 125 000 eurot; tegevusloa.  täiendavad nõuded  Kui hoiu-laenuühistu laenuvõtja eelnimetatud krediidivõimelisuse kuupäevaks tegevusluba hindamiseks; ei saa, siis peab ta:  krediiditoimiku a) oma tegevuse hoiu- pidamise kohustuse laenuühistuna lõpetama; nõue; b) jätkama tulundusühistu vormis 61 RKHKo 10.03.2005, 3-3-1-77-04; vt ka RKHKo 17.06.2002, 3-3-1-32-02. 62 Eesti Panga statistika. Kättesaadav: https://statistika.eestipank.ee/#/et/p/889/r/4733/4482 83   täiendatud ilma hoiuseid kaasamata; likviidsusnõuded; sellisel juhul võib ühistu  täiendatud nõuded jätkata varem sõlmitud revisjonikomisjonile. lepingute teenindamisega, Samuti peavad HLÜ-d väljastada üksnes lõpetama uute ettevõtluslaene või osutada hoiuselepingute teenuseid loa alusel, mille sõlmimise ja oma on FI varasemalt ühistule füüsilistest isikutest andnud (makseteenuste liikmetele laenude osutamine või väljastamise. Eeltoodud tarbijakrediidi olemasolevaid lepinguid väljastamine) ei või ka pikendada. 2. Hinnang Väike/keskmine Suur Väga suur haldus- koormuse kasvule 3. Kommentaar Nõue/piirang puudutab Antud nõuded on ühistute Kohustus saada panga üksnes neid ühistuid, kes suhtes üsna tegevusluba tähendab väga sellisel kujul oma hoiuseid märkimisväärsed, samas suurt koormuse kasvu. reklaamivad. Seda teevad peaksid parandama nad Sisuliselt on pankadele üldiselt üksnes suuremad eelkõige ühistute endi sätestatud nõuded ühistud, seega ei ole selle sisekontrolli ja finantssektoris kõige piirangu mõju kogu läbipaistvust. Kuna rangemad. Võiks hinnata, sektorile väga suur. riikliku finantsjärelevalvet et hetkel oleks üksnes siin ei rakendata, ei ole kolm ühistut iseseisvalt samas nende nõuetega suutelised taotlema panga ennast kooskõlla viimine tegevusloa FI-lt. Siiski ülemäära kulukas. Siiski võivad selle eesmärgi võib see tähendada, et nimel mitmed väikesed ja mitmed ühistud võivad keskmise suurusega oma tegevuse lõpetada, ühistud võimaluse korral eelkõige need, kes ei ole ühineda. Kui ühistu hoiuseid kaasanud. ühistupanga tegevusluba ei saa või seda ei soovi, siis saab ta jätkata tavalise tulundusühistuna ja tal on võimalus jätkuvalt osutada ka finantsteenuseid näiteks krediidiandja tegevusloa alusel (v.a õigus kaasata hoiuseid). Nagu eespool olevast tabelist näha, siis eelnõuga kaasnevad uued nõuded toovad järk järgult kaasa ühistutele koormuse kasvu ja lõpuks väga põhimõttelise valiku – kas jätkata hoiuste kaasamist ühistupangana või see tegevus sootuks lõpetada. Siiski säilivad ka teatud valikud (kus nõuete koormus on tunduvalt vähem intensiivsem) kui hoiu-laenuühistu valib variandi, kus ta jätkab tavalise tulundusühistuna. 84 Nagu eespool märgitud, siis esimeses etapis rakenduv hoiuseintressi reklaamipiirang alates 2025. aasta 1. novembrist ei ole ühistute jaoks väga intensiivse mõjuga, kuna paljud ühistud sellisel kujul reklaami ei tee ja nendele, kes seda teevad, on ette nähtud piisav aeg selliste reklaamide avaldamise lõpetamiseks. Olulisemad ja intensiivsemad muudatused kaasnevad teise etapiga – antud juhul tähendavad uued nõuded, et HLÜ-d peavad kaasama lisakapitali kaasama (minimaalne kapitalinõue tõuseb 31 950 euro pealt 125 000 euro peale). Ühistud peavad olema samuti valmis andma rohkem informatsiooni oma liikmetele – see tähendab ka ilmselt aruandlussüsteemide ülevaatamist ja vastava korralduse täiendamist. Teises etapis eelnõust tulenevate nõuetega kooskõlla viimine võib eeldada ka IT-lahenduste, tehniliste töökorralduste ja süsteemide muutmist. Samuti võib tekkida vajadus võtta tööle uusi töötajaid ja hinnata, kas HLÜ juhid (juhatuse ja nõukogu liikmed) vastavad uutele kutse- ja sobivusnõuetele. Eeltoodu võib tähendada, et töötajaid on vaja ka koolitada ning viia nad kurssi seaduses sätestatud nõuetega,, mistõttu võivad suureneda koolituskulud. Hinnanguliselt võib täiendav tööjõukulu aastas küündida väikeste ja suuremate HLÜ-de peale kokku vähemalt kuni 2–3 mln euroni. Töötajate arv ühistutes on varieeruv, sõltuvalt ühistu enda suurusest. Näiteks on suurimatel HLÜ- del umbes 20 töötajat (näiteks Tartu HLÜ), väiksematel ja keskmise suurusega HLÜ-del (näiteks Kambja HLÜ) tunduvalt vähem (üksnes 3–4 töötajat). Kui võrrelda suurima ühistu töötajate arvu Eestis tegevusloa saanud väiksemate pankade töötajate arvuga, siis väiksemate pankade puhul on see küll kordades suurem, kuid mitte samas ülemäära palju suurem. Näiteks Holm Bank AS-il oli krediidiasutuse tegevusloa saamisel (2019. aastal) 70 töötajat, mis nüüd on kasvanud 132 töötajani Eestis (2022. aasta seisuga) ning AS TBB Pangal 2022. aasta seisuga 72 töötajat.63 Lisaks tasub märkida, et eelnimetatud väikepankade gruppi kuuluvad ka muud üksused, seega on konkreetselt pangas töötavate isikute arv väiksem. Täpsema ettekujutuse võrreldes pankadega saab järgmisest tabelist. Tabel 10. Eestis tegevusloa saanud krediidiasutuste varade ja hoiuste maht ning keskmine töötajate arv64 Nagu eespool juba märgitud, siis kolmas etapp on nõuete intensiivsuse osas kõige radikaalsem. Sisuliselt on ühistu valiku ees, kas üldse senisel kujul jätkata (mis tähendab pangaks või ühistupangaks hakkama) või jätkata mõnel muul kujul (kuid mitte omamata enam õigust hoiuseid kaasata) või üldse oma tegevus lõpetada. Seetõttu nähakse eelnõuga ette nelja aastane üleminekuperiood, kuid sisuliselt peaks ühistu hiljemalt 2026. aasta lõpuks jõudma seisukohale, kas ta soovib ühistupangaks hakata või mitte, sest vastav tegevusloa menetlus võtab vähemalt üks aasta aega. HLÜ-del on alates eelnõu vastuvõtmisest kuni tegevusloa taotluse esitamise tähtajani aega 1,5 aastat, mis on piisav 63 Pankade Holm ja TBB 2022. aasta majandusaasta aruanded 64 Finantsinspektsiooni statistika. Kättesaadav: https://statistika.fi.ee/fistar/#/et/p/FINANTSSEKTOR/147 ja krediidiasutuste 2021. aasta majandusaasta aruanded. 85  PANK VARAD KOKKU HOIUSED KOKKU GRUPI TÖÖTAJATE (tuh eurodes, (tuh eurodes, ARV EESTIS (2021) 30.09.2022) 30.09.2022) SWED 15 148 059 13 355 427 2 218 LUMINOR 14 783 385 10 931 378 549 SEB 7 987 197 6 887 036 1026 LHV 6 193 927 5 468 914 635 BIG 1 539 006 1 273 723 279 COOP 1 509 348 1 359 589 313 INBANK 862 355 743 657 151 TBB 213 588 169 680 71 HOLM 115 694 88 163 105 hindamaks, kas ühistul ja selle liikmetel on võimekust ja tahet korrigeerida end ümber krediidiasutuseks või on mõistlikum jätkata tulundusühistuna või lõpetada oma tegevus sootuks. Järgmisena on esitatud lihtsustatud kujul võrdlustabel, mis näitab hoiu-laenuühistute ja pankadele sätestatud nõuete varieeruvust. Nagu sellest tabelist näha, siis on pankade nõuete koormus ja intensiivsus kordi kõrgem kui see on praegu hoiu-laenuühistutel. Seega peavad ühistud väga põhjalikult kaaluma oma võimekust saada krediidiasutuse tegevusluba. Muu hulgas tasub kindlasti ühistutel kaaluda, kas pigem ühineda ja siis üheskoos panga luba taotleda (s.t. ühistupanka asutada). Tabel 11. Kehtiva hoiu-laenuühistute ja pankade regulatsiooni võrdlus VASTAVATE NÕUETE PRAEGU HLÜ-de PANKADE (K.A. VALDKOND/TEEMA SUHTES KEHTIV ÜHISTUPANKADE) SUHTES KEHTIV REGULATSIOON 1. Minimaalne 31 950 eurot  5 mln eurot; algkapitalinõue  riik võib näha ette erisuse, et algkapital oleks 1 mln (näiteks ühistupankadele). 2. Nõuded omavahenditele Eraldi omavahendeid ei Eraldi nõuded erinevat sorti (lihtsustatult omakapitali defineerita ja seega nõuded omavahenditele (ehk omavahendite koosseisule) selles osas puuduvad, kuid tasemed: I, II, III taseme omavahendid) on nõue, et reservkapital peab olema vähemalt pool osakapitalist 3. Kapitali adekvaatsus HLÜ bilansiliste nõuete  Miinimum 8%, aga FI võib juurde (lihtsustatult kui palju (väljastatud laenude) nõuda täiendavat kapitali kui ta näeb saab laene väljastada summa klientide vastu ja riske iga üksiku panga lõikes; sõltuvalt omakapitali bilansiväliste kohustuste  eraldi täiendavad puhvrid EP poolt suurusest) summa kokku ei või ületada (näiteks süsteemse riski puhver kümnekordset omakapitali suurtel pankadel, vastutsükliline summat. puhver kõigil);  eraldi nõuded sellele osale kapitalist, mida tuleb hoida kriisiolukorraks (FI 86  võib nõuda selle osa kapitalist mahakirjutamist kriisi korral);  kapitali adekvaatsuse jaoks eraldi metoodikad (lihtsustatult igale laenuvaldkonnale (näiteks hüpoteeklaenud) sätestatakse riskikaalud): a) standardlähenemine (väikepankadel); b) sise-reitingute meetod (suurpankadel);  eraldi kapitalinõuded erinevate riskide katteks hoitavale kapitalile (näiteks krediidi-, operatsioonirisk, ülemäärase finantsvõimenduse risk, valuutarisk jne) ja spetsiifilisematele tehingutele – väärtpaberitehingud/kauplemine, väärtpaberistamine jms., kesksete vastaspoolte garantiifondi rahastamiseks. 4. Nõuded likviidsusele  Nõue hoida 5% vähemalt Likviidsuspuhvrite piisavus ja kvaliteet, krediidiasutuste hoiustes; mida jälgitakse iga päev. Bilanssi  investeeringud koostatakse iga päev. põhivarasse ei tohi olla  Likviidsuskatte nõue – likviidseid suuremad HLÜ vahendeid peab olema summas, mis omakapitalist. võrdub likviidsete vahendite väljavool miinus likviidsete varade sissevool stressiolukorras pluss likviidsuspuhver, mis võimaldab toime tulla 30 päeva jooksul. Aruandlus kord kuus; vajadusel tihedamalt FI nõudmisel;  üks kord aastas aruandlus FI-le likviidsuse adekvaatsuse hindamise protsessist;  varasid tuleb paigutada selliselt, et oleks tagatud võlausaldajate õigustatud nõuete rahuldamine. Finantseerimine ei tohi põhineda liiga lühiajalistel või vähestel allikatel;  likviidsusriski stresstestid;  likviidsuskriisi puhuks talitluspidevuse plaan, mida testitakse vähemalt üks kord aastas;  FI õigus ettekirjutusega määrata täiendav likviidsusnõue, arvestades 87  ärimudelit, riskijuhtimise ja likviidsusriski juhtimist. 5. Üldnõuded laenude  Hoiu-laenuühistu võib  Eraldi nõuded eluasemelaenude väljastamisele hüpoteegiga tagatud laene pikkusele, laenu tagatisele, välja anda tähtajaga kuni laenumaksete suurusele; kümme aastat ja muid  põhjalikud vastutustundliku laene tähtajaga kuni viis laenamise reeglid, eelkõige aastat; tarbijatele.  laenu andmise otsusele eelneb laenuanalüüs, milles uuritakse laenusaaja krediidivõimelisust;  juhtorgani liikmetele laenu andmise korra kehtestab üldkoosolek otsusega. 6. Nõuded riskide Laenamine HLÜ liikmetele  Nõuded riskide kontsentreerumise kontsentreerumisele ei või olla üle 20 korra jälgimise ja kontrolli kohta ning (lihtsustatult kui suure suurem osamaksust või piirmäärad; laene võib ühele 20% HLÜ omakapitalist.  eraldi nõuded laenamisel seotud isikule/grupile anda isikutele, sealhulgas piirmäärad. 7. Investeerimispiirangud  HLÜ võib ise omada Krediidiasutusel on keelatud osaleda üksnes sellist kinnisasja, osanikuna täisühingus või mis on vajalik HLÜ täisosanikuna usaldusühingus. peamiseks ja püsivaks majandustegevuseks finantsteenuste osutamisel;  HLÜ-l on keelatud osaleda osanikuna täisühingus või täisosanikuna usaldusühingus. 8. Nõuded juhatuse ja  Ei tohi olla  Krediidiasutuse juhil peavad olema nõukogu liikmetele pankrotivõlgnik ega isik, juhtimiseks vajalikud teadmised, kelle varasem oskused, kogemused, haridus, tegevus/tegevusetus on kutsealane sobivus ja laitmatu põhjustanud äriühingu ärialane reputatsioon; pankroti või  isikul ei ole laitmatut reputatsiooni, sundlikvideerimise või kui FI on tuvastanud asjaolud, mis tegevusloa tühistamise seavad kahtluse alla selle olemasolu või kellelt on seaduse või kinnitavad selle puudumist; alusel ära võetud õigus  FI arvestab isiku reputatsiooni olla ettevõtja; hindamisel muu hulgas seda, kas  juhatuse liige peab olema isiku või tema juhitud või teovõimeline füüsiline kontrollitava äriühingu varasem isik, kellel on laitmatu tegevus või tegevusetus on kaasa 88  ärialane maine, vajalik toonud pankroti- või haridus, teadmised, saneerimismenetluse alustamise või kutsealane sobivus; isik on olnud süüteo eest süüdi  juhatuse liige ei tohi olla mõistetud, süüteoasjas süüdistatav nõukogu liige, või kahtlustatav või muul moel revisjonikomisjoni liige, seotud süüteoasjaga või isik on audiitor ega nendega toime pannud õigusvastase, samaväärset huvi omav pettusliku või usaldust kuritarvitava isik; teo või rahapesu või terrorismi  juhatuse liige ei või rahastamise teo või olnud seotud sõlmida teiste isikutega sellise teoga või selle uurimis- või lepinguid, mille kohaselt järelevalvemenetlusega; tema ülesanded on  eraldiseisvad spetsiifilised investeerimine, laenu- ja nõuded/piirangud krediidiasutuse investeerimisprojektide juhtidele tulemustasude koostamine vms tegevus. määramise/maksmise osas Ei tohi olla panga või (sealhulgas võimalus nõuda teise HLÜ juhtorgani tulemustasu tagasi). liige, revisjonikomisjoni liige, audiitor. 9. Sisemine ja välimine  HLÜ liikmetest koosnev  FI/EKP järelevalve; kontroll, riiklik revisjonikomisjon;  majandusaasta aruande audit; järelevalve  laenukomitee (alla 50  sisekontrolli süsteem, sealhulgas liikme puhul siseauditi üksus; vabatahtlik);  auditikomitee, riskikomitee,  majandusaasta aruande nomineerimiskomitee. Väiksemate audit; pankade puhul või riskikomiteed  tavapärane asendada auditikomitee ja ei ole vaja majandusaasta luua nomineerimiskomiteed. finantsaudit, kus audiitor muu hulgas kontrollib HLÜ usaldusväärsuse ja laenude andmisele kehtestatud nõuete täitmist. 10. Reklaamipiirangud Puuduvad. Reklaamiseaduses sätestatud piirangud tarbija- ja hüpoteekkrediidi reklaamimisele. 11. Liikmete/klientide õigus Kehtiv seadus seda eraldi ei  Igal kliendil on õigus tutvuda nõuda teavet reguleeri. kõikide krediidiasutuste seaduse järgi kohustuslikule avaldamisele kuuluvate andmetega ja krediidiasutus on kohustatud kliendi nõudmisel need temale avaldama;  kui krediidiasutused kasutavad automatiseeritud otsuseid, sealhulgas profiilianalüüse, oma 89  juriidiliste kohustuste või avalikes huvides oleva ülesande täitmiseks, siis on neil õigus kirjeldada automatiseeritud otsuste, sealhulgas profiilianalüüsi kasutatavat loogikat üksnes üldistatud kujul ja ulatuses, mis ei sea ohtu vastava juriidilise kohustuse või avalikes huvides oleva ülesande sisulist täitmist. 12. Aruandlus Kohustus esitada aruandeid Raamatupidamine kooskõlas EP-le üks kord kuus. määrusega EL 1606/2002. Regulaarse Bilanss ja kasumiaruanne järelevalvelise aruandluse FI-le/EKP-le vastavalt EP määrusele. esitamise periood on üldjuhul kuu, Aga EP aruannete põhjal kvartal või poolaasta. kontrolli HLÜ tegevuse üle ei tee. 13. Hoiuste hüvitamine Kehtiv seadus seda eraldi ei Tagatisfondis on moodustatud hoiuste maksejõuetuse korral reguleeri tagamise osafond, kuhu pangad teevad regulaarselt makseid Kolmanda etapi järgselt kaasneb ühistupankadele kohustus teha osamakseid Tagatisfondi hoiuste tagamise osafondi koos juba sinna osamakseid tegevate teiste krediidiasutustega. Üldiselt maksavad kõik krediidiasutused osamakseid sama metoodika alusel, siiski lähtuvalt eelkõige krediidiasutuse riskisusest võib Tagatisfondi nõukogu näha ette erisusi osamakse metoodikas (vt Tagatisfondi seaduse § 35 lõiked 3 ja 4). Kui aga võtta aluseks Euroopa Liidu lähenemine, mille kohaselt pankade poolt kogutavad maksed tagatisskeemi peavad moodustama vähemalt 0,8% hüvitatavatest hoiustest, siis HLÜ-de (või siis edaspidi vastavate pankade) puhul peaks sellise lähenemise kohaselt sihttase olema 101 mln x 0,8% = 808 000 eurot. Ehk 808 000 eurot on minimaalselt see summa, mida sellised pangad (varasemalt siis HLÜ-d) peaksid teatud perioodi jooksul Tagatisfondile kokku tasuma. Samas kui võtta aluseks eeldus, et praegu tegutsevatest HLÜ-dest taotleb kolm suuremat HLÜ-d ühistupanga tegevusluba, siis nende HLÜ-de hoiuste kogumaht (2022. aasta lõpu seisuga) oli umbes 77 mln eurot. Sellisel juhul oleks nende puhul osafondi maksed kokku 77 mln x 0,8% = 616 000 eurot. Nagu aga eespool juba rõhutatud, siis konkreetse ühistupanga poolt makstav summa sõltub samas tema poolt kaasatud (kõlblike) hoiuste mahust ja tema tegevuse riskantsusest. Kõlblike hoiuste all peetakse silmas üldjuhul eraisikute ja äriühingute (mitte-finantsasutuste) hoiuseid. Näiteks kui võtta eesmärgiks, et viidatud kolm ühistupanka maksavad eelnimetatud summa Tagatisfondi 10 aasta jooksul, siis tähendaks see koondina umbes 61 600 euro suurust makset ühistupankadele aastas. Mõju avaldumise sagedus: hoiu-laenuühistu peab vastama õigusaktides esitatud nõuetele igal ajahetkel. Ühistute halduskoormuse kasvab eelnõu jõustumisel järk-järgult, kuna HLÜ-del on vajalik kohaldada oma tegevus eelnõus toodud nõuetega, näiteks likviidsusnõuete väljatöötamiseks ja järgimiseks. Samuti kaasneb HLÜ-dele pidev ressursikulu näiteks hoiustajatele erineva teabe andmisel. Seega on mõju avaldamise sagedus pidev, kuivõrd ühistute tegevus peab igal ajal olema vastavuses eelnõus kavandatud nõuetega. 90  Ebasoovitavate mõjude avaldumise risk: Peale seaduse järk-järgulist rakendumist võivad mitmed käesoleval hetkel tegutsevad ühistud oma tegevuse lõpetada tulenevalt täiendavatest nõuetest, mis tõstavad HLÜ-de halduskoormust. Ilmselt lõpetavad esimeses järjekorras oma tegevuse väiksemad ühistud kuna 2026. aasta 1. juulil rakenduvad uued nõuded võivad olla nende jaoks liiga koormavad. Hiljemalt 2028. aasta 31. detsembriks võivad oma tegevuse lõpetada veelgi suurem hulk ühistuid. Siiski on keeruline ennustada, mitu ühistut on võimelised saama eelnimetatud kuupäevaks krediidiasutuse tegevusloa ning mitu ühistut jätkavad oma tegevust muus vormis (ilma hoiuseid kaasamata). Eelnõu sellisel juhul jõustumisel ning hoiu-laenühistu sektori ümberkujundamisega võib kaasneda risk ühistutele endile selles osas, mis puudutab hoiustajate teatavat ebakindlust nii oma rahaliste vahendite säilimise kui tulevikus kasvatamise võimaluste üle. Sellest tulenevalt võib tekkida risk ühistute likviidsusele, kui korraga on vaja tagasi maksta suurema hulga liikmete hoiustatud raha (seda eriti juhul, kui hoiu-laenuühistu ei ole järginud kehtivaid laenu andmise nõudeid ning esineb raskusi suurema väärtusega ja/või pikaajaliste laenulepingute ennetähtaegsel lõpetamisel). Kui jagada ühistud nelja erinevasse gruppi vastavalt kaasatud hoiuste mahtudele, siis näeme, et valdav osa hoiuste kaasamise ja laenutegevusest on koondunud suuremate ühistute kätte. Tabel 12. Hoiu-laenuühistute mahud vastavalt nelja gruppi jaotatuna, 2024. aasta novembri lõpu seisuga (allikas: Eesti Pank) ja eelnõuga ettenähtud nõuete mõjude ulatus nende suhtes I) ühistud, kelle II) ühistud, III) ühistud, IV) ühistud, kes hoiuste maht on kelle hoiuste kelle hoiuste ei ole hoiuseid üle 5 mln euro maht on 2 mln maht on kuni 1 kaasanud – 5 mln eurot mln eurot Ühistute arv 5 3 4 2 kokku Hoiuste maht 98 mln eurot 7,5 mln eurot 1,3 mln eurot 0 kokku Varade arv 128 mln eurot 9,7 mln eurot 4,3 mln eurot 1,4 mln eurot kokku Omakapital 22 mln eurot 1,8 mln eurot 1,9 mln eurot) 1,4 mln eurot kokku Liikmete arv 10 137 1 960 957 141 (351) kokku Eelnõuga Mõju võib olla Mõju on ilmselt Mõju on ilmselt Mõju vähene ettenähtud väga suur, kuna suur kuna nad suur kuna nad kuna need nõuete mõju nendel ühistutel on peavad senisel peavad senisel ühistud ei ole palju liikmeid ja ka kujul oma kujul oma hoiuseid märkimisväärses tegevuse tegevuse kaasanud. S.t. ulatuses kaasatud lõpetama (s.t. lõpetama (s.t. maksejõuetuse hoiuseid. Samas hoiuste hoiuste risk on üsna tegemist on kaasamise). kaasamise). minimaalne. ühistutega, kes Võib kaasneda Võib kaasneda tõenäoliselt on 91  ainukesed, kes on mõnede ühistute mõnede ühistute võimelised maksejõuetus. maksejõuetus. krediidiasutuse tegevusluba taotlema. Eeltoodud tabelist nähtub, siis kõige suuremad riskid (negatiivse) mõju ulatuse mõttes on üleval suuremate ühistutega. Ehk kui nemad otsustavad krediidiasutuse tegevusluba mitte taotleda või FI seda neile taotlemisel ei väljasta, siis on küsitav, kas nad on suutelised liikmetest hoiustajatele nende vahendid välja maksma. Kokkuvõttes on keeruline ennustada, kas ja kui palju ühistuid võiks eelnõu tõttu maksejõuetuks muutuda. Vähemalt viie ühistu puhul on see risk ilmselt väga väike, kuna nemad ei ole hoiuseid seni üldse kaasanud (ehk sisuliselt on tegemist tavaliste tulundusühistutega). Mõju olulisus: mõju kõikidele ühistutele on oluline või väga oluline. Kaasneb halduskoormuse tõus ja täiendava ressursi kaasamise vajadus, nii rahaline kui inimressurss. Samas suures plaanis ei ole käesoleva seaduse kohaldumisalasse kuuluvaid isikuid võrreldes kogu finantssektori ettevõtete arvuga väga palju. Veelgi enam – ühistute mahud on võrreldes kogu finantssekori mahtudega pigem marginaalsed. Üldise mõjuna võib välja tuua, et kehtestatavad nõuded tagavad võrdsema konkurentsiolukorra erinevate finantsteenuste osutamisele turul. Lisaks tasub märkida, et eelnõu võib mõjutada selle sektori arengut ka selgelt positiivses suunas. Seda eelkõige põhjusel, et eelnõuga kaasnevate nõuete tõttu võivad ühistute liikmed senisest rohkem usaldada antud valdkonda (ehk on valmis ise panustama rohkem ühistute tegevustesse). 7.2. Mõju hoiu-laenuühistute liikmetele Sihtrühm: kõik praegused HLÜ-de liikmed ja kõik tulevased HLÜ-de õigusjärglaste liikmed. HLÜ-de liikmeskonna suurus oli Eesti Panga 2025. aasta I kvartali seisuga 12 172 füüsilist ja juriidilist isikut,65 mis on ligikaudu 1% Eesti elanikest. Näiteks aasta aega tagasi ehk 2024. aasta I kvartalis oli liikmete arv veel 13 578.66 Eesti Panga andmetel jääb keskmine hoius 7500 eurot suurusjärku. Mõju ulatus: eelnõu mõjub positiivselt nii olemasolevatele kui uutele ühistute liikmetele, kuivõrd tänu rangemate ja selgemate nõuetele usaldatakse ühistuid rohkem. Seega on liikmete rahalised vahendid on rohkem kaitstud. Eelnõu tagab liikmete vahendite turvalisuse ning parandab ühistu juhtide ja liikmete vastastikust usaldust. Teises etapis rakenduvate muudatuste tõttu hakatakse liikmetele edaspidi andma rohkem asjakohast teavet ja oluline teave jõuab liikmeteni kiiremini. Seega liikmetele kaasnevaid mõjusid võib hinnata üldiselt positiivseks. Siiski võivad uued nõuded kaasa tuua selle, et tulenevalt ühistute halduskoormuse kasvule, ei saa nad oma liikmetele pakkuda enam nii kõrge intressimääraga hoiuseid kui varem. 65 Eesti Panga statistikateade. Kättesaadav: https://www.eestipank.ee/press/statistikateade-esimeses-kvartalis-hoiu- laenuuhistute-laenude-ja-hoiuste-jaak-kahanes-29042025 66 Samas. 92 Lisaks teises etapis rakenduvate muudatuste tõttu suureneb teisalt ka liikmete endi hoolsuskohustus – eelnõu kohaselt saavad ühistu liikmed väiksema kvoorumiga kokku kutsuda erakorralise üldkoosoleku, panna üldkoosolekule arutamiseks täiendavaid punkte ja nõuda erikontrolli läbiviimist. Ehk see kõik eeldab ka ühistute liikmete endi suuremat aktiivsust ja kaasa rääkimist ühistu tegevustes. Kolmanda etapis ettenähtud muudatuste tõttu saavad ühistu liikmed samaväärse kaitse nagu pankade kliendid– ühistupanga tegevus allub täielikult Finantsinspektsiooni järelevalvele ja nende hoiused on kaitstud Tagatisfondi poolt täpselt samas ulatuses nagu nn tavalistel krediidiasutustel (üldjuhul hüvitatakse isiku hoius kahjujuhtumi korral kuni 100 000 euro ulatuses). Samas kui hoiu- laenuühistu otsustab taotleda makseasutuse või krediidiandja tegevusloa ning jätkata viidatud teenus(t)e osutamist Finantsinspektsiooni tegevusloa alusel, siis sellega kaasneb hoiu-laenuühistu liikmetele suurem kindlus teenuste osutamise nõuetele vastavuse osas, kuivõrd sellisel juhul laieneb teenuste osutamisele ka Finantsinspektsiooni järelevalve. Mõju avaldumise sagedus: kuivõrd ühistu peab vastama uutele nõuetele igal ajahetkel, siis mõju avaldub ka liikmele iga kord, kui ta soovib näiteks teavet oma rahaliste vahendite seisu kohta. Ebasoovitavate mõjude avaldumise risk: ebasoovitavate mõjude avaldumise risk võib avalduda eelkõige juba eespool viidatud hoiuseintresside languses. Samuti hoolimata eelnõuga ühistu liikmetele antud täiendavatele võimalustele ise kontrollida ühistu juhtide tegevust, ei pruugi see praktikas siiski sellises määral realiseeruda – ühistute liikmed võivad jääda jätkuvalt liialt passiivseks (näiteks ei kutsu kokku erakorralist üldkoosolekut, kui neile on teatavaks saanud revisjonikomisjoni negatiivsed leiud ühistu tegevuse kohta). Lisaks, sellisel juhul, kui hoiu- laenuühistu ei soovi jätkata tegevust krediidiasutusena ning seetõttu enam kaasata hoiuseid, siis hoiu-laenuühistu võib olla sunnitud kehtivad hoiuselepingud ennetähtaegselt lõpetama. See tähendaks, et hoiustajad ei pruugi saada kogu tulu, millega nad on arvestanud (tähtajalise) hoiuselepingu sõlmimisel. HLÜ liikmetest laenuvõtjatele kohustused ei muuta – ka HLÜ lõpetamise või maksejõuetuse korral tuleb laenud tagasi maksta. Mõju olulisus: uue regulatsiooniga tõhustatakse hoiustajate kaitse alaseid nõudeid ja mõju võib pidada positiivseks ehk mõju on selles tähenduses oluline. HLÜ liikmetest laenuvõtjatele ei ole mõju oluline. 7.3. Mõju Finantsinspektsioonile Sihtrühm: Finantsinspektsioonis töötas 2023. aasta lõpu seisuga 134 inimest (sealhulgas 11 peatatud töölepingut). Mõju ulatus: mõju Finantsinspektsioonile kui finantsjärelevalveasutusele avaldub juhul, kui tegutsevad hoiu-laenuühistud taotlevad krediidiasutuse tegevusloa saamist ning ei jätka tulundusühistuna või ei lõpeta oma tegevust. Mõju avaldumise ulatust, s.t. mitu hoiu-laenuühistut taotlevad tulevikus krediidiasutuse tegevusloa saamist, on käesoleva eelnõu koostamise ajal keeruline hinnata, kuid võib eeldada, et üks kuni kolm tegutsevat hoiu-laenuühistut on võimelised krediidiasutuse tegevusluba taotlema ning end krediidiasutuste seaduses toodud nõuetega kooskõlla viima. See omakorda tähendaks kuni kolme uue krediidiasutuse loomist ning nende üle järelevalve teostamist. See number võib väheneda eeltoodud kaalutlustel või suureneda hoiu- laenuühistute ühinemisel. 93 FI töökoormust võib mõjutada ka olukord, kus ühistu ei ole 2029. aasta 1. jaanuariks saanud järelevalveasutuselt vastavat tegevusluba ei ole FI-d teavitanud oma otsusest jätkata tulundusühistuna ning ei ole vabatahtlikult oma tegevust lõpetanud. Sellisel juhul peab Finantsinspektsioon esitama hiljemalt 2029. aasta 1. märtsiks kohtule HLÜ sundlõpetamise nõude. Paraku ei ole eelnõu koostajatel võimalik ette prognoosida, milliste variantide vahel ühistud valivad ning kas FI peab vastavat õigust üldse kasutama. Samas ei too sundlõpetamise nõuete esitamine kaasa pikaajalist töökoormuse tõusu, sest nõue tuleb esitada kolme kuu jooksul ning eelduslikult on Finantsinspektsioonil sundlõpetamise nõuete esitamise teadmine (ja/või kogemus) juba olemas (näiteks KAS § 118, MERAS § 87, IFS § 238 jne sätestavad juba FI õigused vastava finantsasutuse sundlõpetamisel). Kokkuvõttes ei tõuse eelnõuga Finantsinspektsiooni töökoormus märkimisväärselt, kuna pangaloataotluse arv saab olema ilmselt väike ning sundlõpetamise nõuete esitamise kohustus ajaliselt piiritletud. Siiski, kuna järelevalvesubjektide arv suureneb võib see tähendada ka täiendavate inim- ja rahaliste ressursside kaasamist Finantsinspektsiooni töösse. Finantsinspektsioonis töötas 2024. aasta alguse seisuga 134 inimest, sealhulgas 11 isikul on tööleping peatatud. Hinnanguliselt võib käesoleva seaduse rakendamine tähendada Finantsinspektsiooni jaoks umbes 1–2 uue töötaja palkamist. Finantsinspektsiooni eelarve kujuneb järelevalvesubjektide poolt makstavatest menetlustasudest ja järelevalvetasudest. See tähendab, et isikud, kes taotlevad krediidiasutuse tegevusloa, peavad maksma nii ühekordse tasu (tegevusloa menetlustasu) kui ka edaspidi jooksvat järelevalvetasu. Krediidiasutuse tegevusloa menetlustasu on hetkel 5000 eurot. Lisaks loa taotlemise menetlustasule tuleb FI-le maksta ka iga aasta jooksvat järelevalvetasu. Järelevalvetasu on nii kapitali- kui ka mahupõhine ning seda tuleb tasuda kord aastas. Kui kapitaliosa on 1% algkapitalisummast, siis minimaalselt oleks see ühistupangale 10 000 eurot (lähtuvalt 1 000 000 euro suurusest minimaalsest kapitalinõudest ehk neto-omavahendite minimaalsest summast). Mahuosa (mis on järelevalvetasu peamine osa) suurust on aga keerulisem hinnata. Siiski võib teatud hinnangu saamiseks võtta aluseks Finantsinspektsiooni järelevalve alla kuuluvate subjektide poolt makstud järelevalvetasud. Finantsinspektsioonile makstud järelevalvetasude suurus koondatud kujul 2023. aasta kohta on esitatud järgmises tabelis. Tabel 13. Finantsinspektsioonile 2023. aastal makstud järelevalvetasud ja järelevalvetasu määrad subjektide lõikes67 Järelevalvetasud 2023 Järelevalvetasu mahuosa (tuhandetes eurodes) määr 2023 (%-des) Krediidiasutused 7 624 0,0147 Kahjukindlustusandjad 1 046 0,097 67 Finantsinspektsiooni 2022. aasta aastaraamat. Kättesaadav: https://www.fi.ee/et/publikatsioonid/finantsinspektsiooni-aastaraamat-2023#h1-0 94  Fondivalitsejad 609 0,0013/0,0095/0,013 Elukindlustusandjad 511 0,023 Krediidiandjad 355 0,15 Kindlustusmaaklerid 233 0,92 Investeerimisühingud 274 0,23 Makseasutused 173 0,019/0,5 Krediidivahendajad 21 0,1 Pensioniregistripidaja/Reguleeritud 23 0,5 väärtpaberituru korraldaja E-raha asutused 124 0,17 Pandikirju emiteerinud 20 0,001 krediidiasutused Kokku 11 013 Näiteks kui tulevase ühistupanga varade maht oleks 50 mln eurot, siis 0,0147% järelevalvetasu mahuosa määra puhul oleks aastane makse Finantsinspektsioonile 7 350 eurot. Mõju avaldumise sagedus: nagu eespool juba rõhutatud, siis on keeruline prognoosida, mitu ühistut soovivad krediidiasutuse tegevusluba taotleda. Juhul kui mõni ühistu seda soovib, siis edaspidi on mõju pidev, kuna Finantsinspektsioon teostab finantsteenuste osutamise järelevalvet igapäevaselt. Ebasoovitavate mõjude avaldumise risk: Finantsinspektsioonile endale on antud muudatustega seotud ebasoovitavate mõjude avaldumise risk pigem vähene. Teatud määral ja ajutiselt suureneb töömaht, mille tingib esmalt tegevuslubade menetlus ja hiljem jooksev järelevalve. Seega suuri negatiivseid mõjusid ei esine. Mõju olulisus: mõju on ebaoluline. Eelduslikult on mõju arvestades sihtrühma suurust (134 töötajaga asutus, kus vajadus tekib umbes 1 või 2 uue töökoha järele) ning mõju ulatust ehk kohanemisvajadust (näiteks ekspertiis ja arusaam sellistest uut tüüpi teenustest) siiski kokkuvõttes ilmselt pigem ebaoluline kuna Finantsinspektsioonil on pikk kogemus sellist tüüpi lubade menetlemisel ja pangandusjärelevalve teostamisel. 7.4. Mõju teistele riiklike institutsioonidele Mõju Rahapesu Andmebüroole avaldub eelkõige pärast eelnõus sätestatud kolmanda etapi muudatuste jõustumist, mil hoiu-laenuühistud peavad otsustama, kas oma tegevust jätkata krediidiasutusena, makseasutusena, krediidiandjana või ilma tegevusloata tulundusühistuna (juhul kui nad ei soovi kaasata hoiuseid, osutada makseteenuseid või anda krediiti). Kuna hoiu- laenuühistud tegutsevad RAB-i poolt väljastatud finantseerimisasutuse tegevusloa alusel ning Finantsinspektsioonilt eelviidatud tegevusloa saamisel või tulundusühistuna jätkamisel langeb ära senine Rahapesu Andmebüroo järelevalvefunktsioon tegutsevate hoiu-laenuühistute üle. Samas ei pruugi vastavad muudatused automaatselt kaasa tuua RAB-s vajaoleva ressursi vähenemist, kuna hetkel on rahapesu ja terrorismiga seotud riskid HLÜ-de puhul üsnagi väikesed, mistõttu selle alt ei saa vabaneda n-ö ülemäära palju ressurssi. . Sellest tulenevalt jääb Rahapesu Andmebüroo töö ja ressursivajadus ilmselt suuresti samaks. 95 Mõju Eesti Pangale avaldub samuti pärast nn kolmanda etapi muudatuste jõustumist. Kuna Eesti Pangal on hoiu-laenuühistute osas statistika koostamise roll ning statistikat koostatakse ka krediidiasutuste kohta, siis Eesti Pangale omavad muudatused vähest mõju, sealhulgas töökoormus hoiu-laenuühistute osas väheneb. Võib kaasneda täiendav administratiivne kulu Tagatisfondile ning TTJA-le. Tagatisfondi puhul ei tohiks nimetatud kulu olla ülemäära suur, kuna sisuliselt on antud Tagatisfondi peamiseks ülesandeks vastavate osamaksete kogumine. Kahjujuhtumi korral (s.t. mõne krediidiasutuse maksejõuetuse korral) võib aga administratiivne kulu olla tunduvalt suurem (aga selliste kahjujuhtumite esinemise tõenäosust on keeruline hinnata). TTJA-le kaasneb täiendav kohustus kontrollida HLÜ-de reklaame ning tagada, et nendes reklaamides ei esitatakse pakutavat intressimäära. Ameti tööplaani aluseks on ohuprognoos, mille põhjal kinnitatakse igaks kalendriaastaks TTJA järelevalve- ehk tööplaan. Ohuprognoosis määratletakse välja selgitatud ohud, nende realiseerimise tõenäosus ja kaalukus. Kuivõrd eelnõuga täiendatakse RekS-i 4. peatükki, lisandub ametile kohustus kontrollida HLÜ-de tegevust ning seda, et seaduses sätestatud piirangutest peetaks kinni. Ohuprognoosist lähtuvalt on piirangutega reklaami valdkonnad suuremas fookuses ja moodustavad suure mahu kogu reklaami järelevalvest. TTJA hinnangul tõstab järelevalvesubjektide laienemine nende töömahtu ning vaja oleks ühe täiendava ametikoha loomine, milleks tuleks riigieelarvest eraldada iga aasta kuni 2029. aastani 45 000 eurot. Teisel kooskõlastusel TTJA sama teemat enam ei tõstatanud. Eelnõu koostajate hinnangul ei ole eelnõuga kaasnev halduskoormus nii suur, et sellega peaks kaasnema uue eraldiseiva ametikoha loomise TTJA juurde. Eelnõu kooskõlastusele esitamise hetkeks on Eestis registreeritud 12 hoiu-laenuühistut, mis on 9 ühistu võrra vähem, kui seda oli TTJA poolse tagasiside andmise hetkeks. Veel enam, lisatav reklaamikeeld ühistutele ei kujuta endast uudset kontseptsiooni, mis tingiks vajaduse ameti töötajaid koolitada või võtta tööle eriteadmistega ning sellise keelu kontrollimiseks spetsialiseerunud isiku. Nagu selgitatud RekS muutmise selgituste juures (vt RekS § 29 lõike 37 lisamise selgitust) teostab amet juba praegu kontrolli finantsteenuste pakkujate reklaamide üle, mis puudutab hoiuste kohta jagatava teabe valiidsust. Reklaamikeelu kontrollimine ei eelda ametilt igapäevast seiret kõikide hoiu- laenuühistute suhtes. Pigem vastupidi, keelu rikkumisele reageeritakse siis, kui TTJA-le laekub vastavasisuline vihje või kaebus, et mõni ühistu reklaamib hoiuseintresse. Seetõttu ei ole eelnõu koostajad vastu sellele, kui TTJA suurendab reklaamide kontrollile suunatud järelevalve võimekust, kuid võttes arvesse riigieelarve kärpetingimusi ning minimaalset koormuse tõustu ametile, puudub õigustus uue ametikoha loomiseks ning riigi eelarvekulude suurendamiseks. 7.5. Kokkuvõte mõjudest Kokkuvõtlikult omavad käesoleva eelnõuga tehtavad muudatused märkimisväärset mõju kogu hoiu-laenuühistute sektorile – ühelt poolt võivad mitmed ühistud uute nõuete tõttu oma tegevuse lõpetada (siiski nad saavad jätkata muus vormis kui hoiu-laenuühistu vormis), teisalt suureneb ühistute läbipaistvus ja kontroll nende üle ning see eelkõige viimases etapis kui ühistu peab hakkama ühistupangaks. See tagab hoiustajatest liikmete tunduvalt suurema kaitse võrreldes praeguse olukorraga. Ehk viimane peaks üles kaaluma uutest nõuetest ühistutele tuleneva koormuse. Regulatsioonil puudub mõju välissuhetele, elu- ja looduskeskkonnale ning regionaalarengule. 96 8. Seaduse rakendamisega seotud riigi ja kohaliku omavalitsuse tegevused, eeldatavad kulud ja tulud Seaduse rakendamisel on vähesed otsesed mõjud riigieelarvele ja kohaliku omavalitsuste tegevustele. Ühistupangaks hakkavatele hoiu-laenuühistutele kehtib sarnaselt teiste krediidiasutustega avansilise tulumaksu süsteem, mis suurendab riigieelarvesse laekuvat maksutulu. Samas ei ole võimalik hetkel prognoosida, kas ja mitu tegutsevat hoiu-laenuühistut otsustavad tulevikus taotleda krediidiasutuse tegevusloa, ning sellest tulenevalt ka täiendava maksutulu suurust. Samuti peab ühistupangaks hakkav hoiu-laenuühistu juurde võtma töötajaid, kuid eelduslikult on värvatavad töötajad juba tööturul tegutsevad ning nende töötasu pealt makstakse ka sotsiaal- ja tulumaksu. Seetõttu töötajate osas eelduslikult maksutulu ei suurene või suureneb väga väiksel määral. Tagatisfondi täiendavad kulud ei mõjuta riigieelarvet ega kohaliku omavalitsuste tegevusi, sest Tagatisfond ei ole riigieelarvest finantseeritav. Võrreldes kehtiva õigusega võib kaasneda TTJA-le teatud töökoormuse tõus seoses hoiulaenuühistute reklaamide analüüsimisega. Sama kehtib ka RAB-i puhul, kes peab enne 2029. aasta 1. jaanuari kontrollima HLÜ-de juhtide vastavust ettenähtavatele uutele nõuetele. HLÜ-de tegevuse lõpetamisel väheneb nii TTJA kui ka RAB-i töökoormus HLÜ-de üle teostatava kontrolli raames. Üleüldine muudatustega kaasnev koormuse tõus ei ole TTJA ja RABi jaoks suur ning ei tingi seega vajadust luua juurde uusi ametikohti. 9. Rakendusaktid Vajadusel võib valdkonna eest vastutav minister kehtestada kolm määrust, kuid nende kehtestamine pole ilmtingimata vajalik ning sõltub praktilisest vajadustest:  täpsemad nõuded hoiu-laenuühistute likviidsusriski maandamise korrale (HLÜS § 271 lõige 6);  miinimumnõuded krediidisumma ja krediidi tagatisvara suhtele ning krediidi põhiosa ja intressimakse ja liikme sissetuleku suhtele (§ 281 lõige 10);  täpsemad nõuded raamatupidamisarvestusele ja aruandluse korraldamisele (HLÜS § 411 lõige 3).  täpsemad nõuded audiitorile poolt läbiviidavale eritööle (HLÜS § 41 lõige 7). 10. Seaduse jõustumine ja rakendamine Seaduse jõustumine on ette nähtud 2025. aasta 1. novembril. Jõustumiskuupäeva kavandamisel on võetud arvesse seda, et tulenevalt eelnõu eesmärgist alustada hoiustajate kaitseks HLÜ tegevuse reformimisega võimaliku kiiresti, ei ole mõistlik kavandada jõustumisaega ka kaugemasse tulevikku. Samuti võimaldab kindla jõustumiskuupäeva sätestamine siduda vastava kuupäevaga eelnõuga kavandatud HLÜS-i rakendussätted. See omakorda lihtsustab eelnõu adressaatide jaoks muudatuste rakendamisega seotud tähtaegade arvestamist ning tagab paremat õigusselgust. Põhjusel, et seaduses toodud olulisemate muudatuste rakendamiseks on hoiu-laenuühistutel vajalik teha ettevalmistusi ning muudatusi, siis on olemas ka vajadus ette näha seaduseelnõuga kavandatavate muudatuste jõustamise erikord, s.t. hilisem rakendumine nende sätete jaoks, mis puudutavad HLÜ-de läbipaistvusnõudeid, kapitalinõudeid, likviidsusnõudeid jne. 97 Täpsemalt on eelnõu rakendamise ajakava illustreeritud järgmisel joonisel. Joonis 4. Eelnõuga kaasnevad nõuded ja eelnõu rakendamise ajakava* 2025 2026 2027 2028 2029 2025. aasta 1. Alates 2026. Hiljemalt 2027. Hiljemalt 2028. Alates 2029. aasta novembrist: aasta 1. juulist: aasta 1. jaanuariks aasta 31. 1. jaanuarist:  uusi hoiu-  ei või peab ühistu detsembriks:  saab ühistu jätkata laenuühistuid liikmetega otsustama, mis  peavad ühistud, üksnes pangana, enam asutada sõlmida uusi vormis ta oma kes soovivad sealhulgas ei saa; hoiuselepin- tegevust jätkab - jätkata oma ühistupangana  keelustatakse guid, kas panga või tegevust (kui soov on hoiuseintress füüsilistest ühistupangana, tulundusühistu kaasata jätkuvalt ide reklaam; isikutest makseasutuse või vormis, hoiuseid);  uutel liikmetega krediidiandjana teavitama FI-d  kui soov on liikmetel laenulepingu (selleks peab ta oma otsusest; pakkuda tuleb tõsta id ega esitama FI-le  peab ühistu, kes makseteenuseid sisseastumis- pikendada loataotluse. on esitanud FI- või tarbijatele maksu ja olemasolevat le tegevusloa laene, siis saab osamaksu e hoiuse- või taotluse, kuid edasi tegutseda määra. eelnimetatud on saanud kas makseasutuse laenulepingu keelduva või te vastuse, krediidiandjana; kehtivust.pii teavitama FI-d,  kui soov ei ole ratakse kas ta jätkab eelnimetatud volitamist oma tegevust finantsteenuseid (s.t. oma tulundusühistu osutada, võib hääle n-ö vormis. jätkata ka tavalise äraandmist); tulundusühistuna.  piiratakse Hiljemalt 2029. a 1. laenamist märtsiks esitab FI teistele kohtule nõude finantsasutus nende ühistute -tele; sundlõpetamiseks,  tõstetakse kellele ei ole antud kapitalinõuet vastavat  täiendatakse tegevusluba ning nõudeid kes ei ole teavitanud auditile. oma otsusest jätkata tegevust tulundusühistu vormis. * Eeltoodud ajakava rakendumise eelduseks on see, et seadus võetakse enne Riigikogus vastu hiljemalt juuni alguseks, soovitavalt veel varem. 98 11. Eelnõu kooskõlastamine, huvirühmade kaasamine ja avalik konsultatsioon Eelnõu on esitatud varasemalt kooskõlastamiseks eelnõude infosüsteemi (EIS) kaudu 24-0952 ja arvamuse avaldamiseks Justiitsministeeriumile, Majandus- ja Kommunikatsiooniministeeriumile, Finantsinspektsioonile, Rahapesu Andmebüroole, Eesti Pangale, kõikidele hoiu-laenuühistutele (vastavalt Eesti Panga nimekirjale) ja muudele seotud osapooltele: Eesti Hoiu-Laenuühistute Liidule, FinanceEstonia’le, Audiitorkogule, Eesti Pangaliidule, Eesti Ühistegevuse Liidule, Õiguskantsleri Büroole, Eesti Kaubandus- ja Tööstuskojale, Tarbijakaitse ja Tehnilise Järelevalve Ametile. Ettepanekud ja märkused on lisatud seletuskirja lisas olevasse tabelisse (lisa). Algatab Vabariigi Valitsus [kuupäev] …. Vabariigi Valitsuse nimel 99  EELNÕU MAI 2025 Hoiu-laenuühistu seaduse muutmise ja sellega seonduvalt teiste seaduste muutmise seadus § 1. Hoiu-laenuühistu seaduse muutmine Hoiu-laenuühistu seaduses tehakse järgmised muudatused: 1) paragrahvi 1 tekst muudetakse ja sõnastatakse järgmiselt: „Käesolev seadus määrab kindlaks hoiu-laenuühistu õigusliku seisundi, tegevuse alused, asutamise ja lõpetamise korra ning teabe avalikustamise nõuded.“; 2) paragrahvi 2 lõikes 2 asendatakse sõna „ühistute“ sõnaga „tulundusühistute“; 3) paragrahvi 2 täiendatakse lõikega 4 järgmises sõnastuses: „(4) Kui hoiu-laenuühistu tegevus ei vasta käesoleva seaduse § 6 lõikes 1 või 5 sätestatule, käsitatakse seda avalikkuselt hoiuste kaasamisena krediidiasutuste seaduse § 4 lõigete 1, 2 ja 3 tähenduses.“; 4) paragrahvi 3 lõige 1 muudetakse ja sõnastatakse järgmiselt: „(1) Hoiu-laenuühistu on tulundusühistu vormis tegutsev finantseerimisasutus, kelle tegevuseks on üksnes käesoleva seaduse §-s 6 nimetatud teenuste osutamine ja tehingute tegemine.“; 5) paragrahvi 3 lõige 2 tunnistatakse kehtetuks; 6) paragrahvi 5 pealkiri ja lõige 1 muudetakse ning sõnastatakse järgmiselt: „§ 5. Hoiu-laenuühistu liikmeskonna moodustamise põhimõtted ning asukoht ja tegevuskoht „(1) Hoiu-laenuühistu tegutseb liikmesuse alusel ja ta moodustatakse, arvestades käesoleva seaduse §-s 17 sätestatut.“; 7) paragrahvi 5 lõige 2 tunnistatakse kehtetuks; 8) paragrahvi 5 täiendatakse lõikega 3 järgmises sõnastuses: „(3) Hoiu-laenuühistu asukoht ja tegevuskoht peavad olema Eestis.“; 9) paragrahv 6 muudetakse ja sõnastatakse järgmiselt: „§ 6. Hoiu-laenuühistu osutatavad teenused ja lubatud tehingud (1) Hoiu-laenuühistu peamine ja püsiv tegevus on oma liikmetele finantsteenuste osutamine, mis seisneb järgmiste tehingute tegemises: 1) hoiustamistehingud hoiuste ja muude tagasimakstavate rahaliste vahendite kaasamiseks; 2) laenutehingud, sealhulgas tarbijakrediit, hüpoteeklaen, faktooring ja muud äriühingute finantseerimise tehingud; 3) tagatis- ja garantiitehingud ning muud isikule tulevikus siduvaid kohustusi tekitavad tehingud; 4) liisingutehingud. (2) Lisaks käesoleva paragrahvi lõikes 1 sätestatule võib hoiu-laenuühistu oma liikmetele osutada järgmisi teenuseid: 1 1) Euroopa Komisjoni ja Euroopa Liidu Majanduspiirkonna lepinguriigi (edaspidi lepinguriik) asutatud sihtasutuse, struktuurifondi, makseagentuuri või teise sellise isiku pakutavate tagatiste, garantiide, toetuste ja sihtotstarbeliste tagasimakstavate rahaliste vahendite kaasamine ja nende vahendamine; 2) nõustamine majandustegevust puudutavates küsimustes. (3) Hoiu-laenuühistu võib liikmetele ja muudele isikutele osutada: 1) valuutavahetusteenuseid; 2) rahasiiret ning teisi makseteenuseid vastavalt makseasutuste ja e-raha asutuste seaduse § 3 lõikes 1 sätestatule. (4) Hoiu-laenuühistu võib teha käesoleva paragrahvi lõigetes 1–3 nimetamata tehinguid ja toiminguid üksnes juhul, kui need abistavad või täiendavad hoiu-laenuühistu osutatavaid teenuseid. (5) Hoiu-laenuühistu ei või osutada käesolevas paragrahvis nimetatud teenuseid välisriigis piiriüleselt ega filiaali kaudu.“; 10) paragrahvi 7 lõike 2 punktist 1 jäetakse välja tekstiosa „tegevuspiirkond,“; 11) paragrahvi 7 lõike 2 punkt 5 muudetakse ja sõnastatakse järgmiselt: „5) revisjonikomisjoni liikmete nimed, isikukoodid ja kontaktandmed.“; 12) paragrahvi 10 lõike 1 punkt 1 muudetakse ja sõnastatakse järgmiselt: „1) hoiu-laenuühistu liikmeskonna moodustamise põhimõte ja vastavalt sellele liikmeskonna moodustamise aluseks olev tegevus- või kutseala või ühine majandustegevus, milles liikmed osalevad ja millega hoiu-laenuühistu teenib oma liikmete ühiseid majanduslikke huve;“; 13) paragrahvis 11 asendatakse sõnad „Eesti krediidiasutuses“ sõnadega „Eestis tegevusloa saanud krediidiasutuses või makseasutuses“; 14) paragrahvi 14 tekst muudetakse ja sõnastatakse järgmiselt: „Hoiu-laenuühistu äriregistrisse kandmiseks esitab juhatus avalduse, milles näidatakse lisaks tulundusühistuseaduse § 7 lõikes 1 sätestatule: 1) osakapitali suurus; 2) revisjonikomisjoni liikmete nimed, isikukoodid ja kontaktandmed; 3) märkus üldkoosoleku pädevuse täielikult või osaliselt volinike koosolekule üleandmise kohta, kui hoiu-laenuühistu põhikirjaga on selline volitus antud; 4) käesoleva seaduse §-s 11 nimetatud krediidiasutuse või makseasutuse teatis osakapitali sissemaksmise kohta.“; 15) paragrahvi 15 tekst muudetakse ja sõnastatakse järgmiselt: „Lisaks tulundusühistuseaduses sätestatule kantakse äriregistrisse hoiu-laenuühistu kohta käesoleva seaduse § 14 punktides 1–3 nimetatud andmed.“; 16) paragrahvi 16 lõikes 1 asendatakse tekstiosa „6 eurot“ tekstiosaga „40 eurot“; 17) paragrahvi 17 lõige 1 tunnistatakse kehtetuks; 18) paragrahvi 17 lõike 2 sissejuhatav lauseosa muudetakse ja sõnastatakse järgmiselt: „Hoiu-laenuühistu liikmeks võivad astuda:“; 19) paragrahvi 17 lõike 2 punktist 3 jäetakse välja tekstiosa ,,, kelle aasta netokäive või bilansi maht on kuni 2 miljonit eurot ning kellel ei ole üle kümne töötaja;“; 2 20) paragrahvi 17 lõiget 2 täiendatakse punktiga 5 järgmises sõnastuses: ,,5) sihtasutused, mille asutajateks on käesoleva lõike punktides 1–3 nimetatud isikud.“; 21) paragrahvi 17 täiendatakse lõikega 31 järgmises sõnastuses: „(31) Enne käesoleva paragrahvi lõikes 2 nimetatud isikute hoiu-laenuühistusse liikmena vastuvõtmist on juhatus kohustatud välja selgitama isikute põhjendatud huvi hoiu-laenuühistu liikmeks saamise vastu ja viisi, kuidas liige osaleb ühistu majandustegevuses.“; 22) paragrahvi 17 täiendatakse lõikega 5 järgmises sõnastuses: „(5) Hoiu-laenuühistu liikmeks ei tohi olla äriühing, kelles samal hoiu-laenuühistul on otsene või kaudne osalus või keda kontrollib otseselt või kaudselt hoiu-laenuühistu juhatuse või nõukogu liige. Erandina eelnimetatust võib hoiu-laenuühistu tütarettevõtja olla hoiu- laenuühistu liikmeks üksnes tingimusel, et tütarettevõtjate kogu osalus hoiu-laenuühistus ei ületa kümmet protsenti hoiu-laenuühistu osakapitalist ja hääleõigusest.“; 23) paragrahvi 18 pealkiri muudetakse ja sõnastatakse järgmiselt: „§ 18. Hoiu-laenuühistu liikmete arv ja liikmete nimekiri“; 24) paragrahvi 18 lõige 2 tunnistatakse kehtetuks; 25) paragrahvi 18 täiendatakse lõigetega 4–6 järgmises sõnastuses: „(4) Lisaks tulundusühistu seaduse §-s 15 nimetatud andmetele kantakse hoiu-laenuühistu liikmete nimekirja iga liikme kohta tema kontaktandmed (telefoninumber ja e-posti aadress). Nimetatud kontaktandmeid ei esitata äriregistrile. (5) Hoiu-laenuühistu juhatus peab liikmete nimekirja viisil ja vormis, mis lubab teabe kasutamist masinloetaval kujul. (6) Hoiu-laenuühistu juhatus kohustub liikmete nimekirja hoidma ajakohasena ja kandma muudatuse liikmete nimekirja 30 päeva jooksul selle teadasaamisest arvates.“; 26) paragrahvi 19 täiendatakse lõikega 21 järgmises sõnastuses: „(21) Tulundusühistu seaduse §-s 33 nimetatud osamaks või hüvitis tuleb välja maksta kolme aasta jooksul liikmesuse lõppemisest arvates, kui põhikirjaga ei ole ette nähtud lühemat tähtaega. Hoiu-laenuühistu juhatus võib osamaksu või hüvitise maksmise tähtaega võrreldes seaduses või põhikirjas sätestatuga mõistlikus ulatuses pikendada, kuid maksimaalselt kuni viie aastani, kui väljamakse tegemine põhjustaks vastavalt asjaoludele ühistule olulist kahju või seaks kahtluse alla ühistu tegevuse jätkumise.”; 27) paragrahvi 22 lõike 3 esimeses lauses asendatakse tekstiosa „31 950 eurot“ tekstiosaga „125 000 eurot“; 28) paragrahvi 22 lõiked 4 ja 5 tunnistatakse kehtetuks; 29) paragrahvi 22 täiendatakse lõikega 6 järgmises sõnastuses: „(6) Hoiu-laenuühistu liikmed või volinikud otsustavad osakapitali suuruse muutmise 12 kuu jooksul osakapitali suuruse muutmise aluseks oleva asjaolu ilmnemisest arvates. Hoiu- laenuühistu juhatus esitab äriregistrile viivitamata üldkoosoleku või volinike koosoleku otsuse, millega otsustatakse hoiu-laenuühistu osakapitali suuruse muutmine.“; 30) paragrahvi 23 lõikes 1 asendatakse tekstiosa „30 eurot“ tekstiosaga „50 eurot“; 3 31) paragrahvi 27 lõike 1 punkt 1 muudetakse ja sõnastatakse järgmiselt: „1) hoiu-laenuühistu peab paigutama vähemalt kümme protsenti oma liikmete hoiuste summast nõudmiseni hoiusena Eesti või teise lepinguriigi krediidiasutusse või muudesse likviidsetesse varadesse vastavalt käesoleva seaduse § 271 lõikes 5 sätestatule;“; 32) paragrahvi 27 lõiget 1 täiendatakse punktiga 31 järgmises sõnastuses: „31) hoiu-laenuühistul on keelatud omada üle 20-protsendilist otsest või kaudset osalust krediidiasutuses või teises finantseerimisasutuses, välja arvatud ühistupangas, krediidiandjas, krediidivahendajas ja makseasutuses;“; 33) paragrahvi 27 lõike 1 punktist 4 jäetakse välja tekstiosa ,,, sealhulgas finantspõhivarasse“; 34) seadust täiendatakse §-ga 271 järgmises sõnastuses: „§ 271. Nõuded likviidsusele (1) Hoiu-laenuühistu peab paigutama oma vara selliselt, et igal ajal, sealhulgas stressiolukorras, oleks tagatud vara likviidsus, mis võimaldaks liikmete õigustatud nõuete rahuldamise. (2) Stressiolukorrana käesoleva paragrahvi lõike 1 tähenduses käsitatakse olukorda, kus hoiu- laenuühistu on kohustatud oma liikmetele välja maksma vastavalt lepingutingimustele vähemalt viis protsenti liikmetelt kaasatud hoiuste kogusummast 30 päeva jooksul alates vastava avalduse saamisest või tagastama liikmetele vähemalt 25 protsenti osamaksude summast ühe majandusaasta jooksul. (3) Hoiu-laenuühistu on kohustatud oma äritegevuse korraldama nii, et hoiu-laenuühistu finantseerimine ei tugineks liiga lühikestele tähtaegadele või vähestele allikatele. Hoiu- laenuühistu juhatus on kohustatud pidevalt jälgima nõuete ja kohustuste tähtaegu. Hoiu- laenuühistu kohustuste täitmise tähtaegade saabumine ei või ohustada hoiu-laenuühistu jätkusuutlikku tegevust. (4) Hoiu-laenuühistul peavad olema iga 30-päevase ajavahemiku kohta strateegia, poliitika, protseduurid ja süsteemid likviidsusriski tuvastamiseks, mõõtmiseks, juhtimiseks ja jälgimiseks, et tagada toimetulekuperioodi kestel piisav likviidsuspuhvri olemasolu. Likviidsuspuhvrina käsitatakse käesoleva seaduse tähenduses raha ja muud koormamata likviidset vara, mis võimaldab hoiu-laenuühistul täita tavapäraseid kohustusi vähemalt toimetulekuperioodi kestel, mis ei või olla lühem kui 30 päeva. (5) Käesoleva paragrahvi lõikes 4 nimetatud koormamata likviidse varana käsitatakse vara, sealhulgas sularaha, arvelduskontol olevaid rahalisi vahendeid ja muud vara, mida on võimalik realiseerida tavapärastel turutingimustel 30 päeva jooksul. Likviidne vara on muu hulgas: 1) Euroopa Parlamendi ja nõukogu määruse (EL) nr 575/2013 krediidiasutuste ja investeerimisühingute suhtes kohaldatavate usaldatavusnõuete kohta ja määruse (EL) nr 648/2012 muutmise kohta (ELT L 176, 26.06.2013, lk 1–337) artikli 336 tabelis 1 nimetatud võlainstrumendid, mille suhtes kohaldatav spetsiifilise riski kapitalinõue ei ole suurem kui 1,6 protsenti; 2) eurofondide osakud või aktsiad, kui selle eurofondi vara investeeritakse üksnes käesoleva lõike punktis 1 nimetatud võlainstrumentidesse. (6) Valdkonna eest vastutav minister võib määrusega kehtestada hoiu-laenuühistute likviidsusriski maandamise täpsema korra.“; 35) paragrahvi 28 lõige 1 muudetakse ja sõnastatakse järgmiselt: „(1) Hoiu-laenuühistu on kohustatud laenude andmisel järgima krediteerimise häid tavasid ja vastutustundliku laenamise põhimõtet, sealhulgas kontrollima kooskõlas hoiu-laenuühistu üldkoosoleku poolt heaks kiidetud sise-eeskirjaga ajakohase teabe alusel laenusaaja krediidivõimelisust ja piisava tagatise olemasolu.“; 36) paragrahvi 28 täiendatakse lõikega 11 järgmises sõnastuses: 4 „(11) Füüsilisest isikust liikmele, kes taotleb laenu, mis ei seondu iseseisva laenuvõtmisega majandus- või kutsetegevuses, kohaldatakse laenu andmisel võlaõigusseaduse §-des 402–421 tarbijakrediidilepingute kohta sätestatut, kui käesolevas seaduses ei ole sätestatud teisiti. Eelnimetatud liikmele laenu andmisel ei tohi laenu andes tema krediidivõimelisuse hindamisel tugineda üksnes asjaolule, et tagatiseks oleva kinnisvara väärtus ületab krediidi summat, või eeldusele, et kinnisvara väärtus tõuseb, välja arvatud juhul, kui laenu kasutamise eesmärk on kinnisvara ehitamine või renoveerimine.“; 37) paragrahvi 28 lõiget 7 täiendatakse teise lausega järgmises sõnastuses: „Nimetatud isikutele või nimetatud isikutega seotud isikutele antud laenude jääkide summa või muude käesoleva seaduse § 6 lõike 1 punktides 3 ja 4 nimetatud tehingute jääkide koguväärtus ei tohi ületada selle liikme tasutud osamaksu rohkem kui viiekordselt ega viit protsenti hoiu- laenuühistu netovarast.“; 38) paragrahvi 28 lõige 9 muudetakse ja sõnastatakse järgmiselt: „(9) Käesoleva paragrahvi lõikes 7 nimetamata hoiu-laenuühistu liikmele antud laenude puhul ei tohi laenude jääkide summa või muude käesoleva seaduse § 6 lõike 1 punktides 3 ja 4 nimetatud tehingute jääkide koguväärtus kokku ületada selle liikme tasutud osamaksu rohkem kui 20-kordselt ega 20 protsenti hoiu-laenuühistu netovarast.“; 39) paragrahvi 28 täiendatakse lõikega 10 järgmises sõnastuses: „(10) Hoiu-laenuühistul on lubatud anda laenu krediidiasutusele, finantseerimisasutusele ja endaga samasse konsolideerimisgruppi kuuluvale juriidilisele isikule või teha eelnimetatud isikutega muid käesoleva seaduse § 6 lõike 1 punktides 3 ja 4 nimetatud tehinguid, kui selliste laenude ja tehingute jääk ei ületa kogumis 20 protsenti hoiu-laenuühistu viimase kolme majandusaasta laenude ja tehingute jääkide keskmist kogumahtu.“; 40) seadust täiendatakse §-dega 281 ja 282 järgmises sõnastuses: „§ 281. Liikme krediidivõimelisuse hindamine (1) Käesoleva seaduse §-s 28 nimetatud nõuete täitmiseks peab hoiu-laenuühistu sise-eeskirjaga kehtestama laenu taotlevate liikmete krediidivõimelisuse hindamiseks ja esitatud andmete kontrollimiseks metoodika, võttes selle väljatöötamisel arvesse vähemalt järgmisi näitajaid füüsilise või juriidilisest isikust liikme kohta: 1) varaline seisund, regulaarse sissetuleku või tulude või rahavoogude suurus ja hoiu- laenuühistusse tehtud osamaksete kogusumma; 2) võetud varalised kohustused, sealhulgas regulaarsete finantskohustuste suurus, võimaluse korral ka nende põhiosade ja intresside suurus, samuti panditud varad ja tingimuslikud kohustused; 3) varasem maksekohustuste, sealhulgas finantskohustuste täitmise ajalugu; 5) hoiu-laenuühistule teada olevad muud faktid, millel võib olla oluline tähtsus liikme krediidivõimelisuse hindamisel ja mis võivad mõjutada liikme kohustuste nõuetekohast täitmist; 6) sõlmitava teenuse osutamise lepingu tingimused, sealhulgas võetava rahalise kohustuse suurus. (2) Juhul, kui laenu taotleb füüsilisest isikust hoiu-laenuühistu liige ja see ei seondu iseseisva laenuvõtmisega majandus- või kutsetegevuses, peab tema krediidivõimelisuse hindamisel lisaks käesoleva paragrahvi lõikes 1 nimetatud tingimustele võtma arvesse muid hinnatavaid regulaarseid majapidamiskulusid kogumina või asjakohasel juhul üldkohaldavate määradena. (3) Juhul, kui laenu taotleb äriühingust hoiu-laenuühistu liige, peab tema krediidivõimelisuse hindamisel lisaks käesoleva paragrahvi lõikes 1 nimetatud tingimustele võtma arvesse: 1) liikme teenuse osutamisest tulenevate rahaliste kohustuste võimaliku suurenemise mõju ja varasemate maksekohustuste täitmist, kui need seonduvad liikme igapäevase äritegevusega; 5 2) laenu eesmärki ja äriplaane koos finantsprognoosidega; 3) liikme ärimudelit ja tema struktuuri; 4) tagatislaenu korral tagatisvara ja selle omadusi nagu näiteks asukoht, väärtus, omadused, koormatised; 5) muid krediidiriski tõstvaid või maandavaid tegureid. (4) Krediidivõimelisuse hindamiseks peab hoiu-laenuühistu sise-eeskirjas olema krediidi andmise kohta sätestatud: 1) krediidisumma ja krediidi tagatisvara suhe ning krediidi põhiosa ja intressimakse ning liikme sissetuleku suhe; 2) krediidi maksimaalne tähtaeg; 3) metoodika, mille põhjal analüüsida liikme võimet täita krediidilepingust tulenevaid kohustusi intressi muutumise korral. (5) Tagatisvara käesoleva seaduse tähenduses on krediidilepingu tagatiseks olev vara. (6) Hoiu-laenuühistul tuleb käesoleva paragrahvi lõike 1 punktis 1 nimetatud liikme regulaarse sissetuleku hindamisel: 1) arvesse võtta, millised on liikme sissetulekuallikad, sealhulgas töötasu, pension, investeeringutulu, dividendid, tulud füüsilisest isikust ettevõtja tegevusest, tulud ettevõtlusest, üüritulu, hüvitised, toetused ja elatis, ning milline on liikme sissetulekute laekumise regulaarsus sõltuvalt liikme töölepingu või muu lepingu vormist; 2) aluseks võtta piisav ajavahemik, arvestades liikme sissetulekuallikaid, sissetuleku laekumise regulaarsust ja muid eelnimetatud tingimusi; 3) teha mõistlikke pingutusi, et kontrollida kõigi asjakohaste dokumentide ja muude tõendite õigsust, mis on aluseks ning millel on tähtsus liikme regulaarse sissetuleku suuruse arvutamisel. (7) Hoiu-laenuühistu liikme krediidivõimelisuse hindamiseks tuleb vajalikku teavet saada liikmelt, asjakohastest siseallikatest ja andmekogudest. Siseallikad on hoiu-laenuühistu enda kasutuses olevad teabe saamise allikad. (8) Hoiu-laenuühistu kontrollib liikme esitatud teavet tema sissetulekute ja kohustuste kohta, tuginedes võimaluse korral liikme esitatud maksekonto väljavõttele, kui muu kogutud teave ei ole piisav liikme krediidivõimelisuse hindamiseks. (9) Hoiu-laenuühistu võib anda liikmele laenu, kui ta on krediidivõimelisuse hindamise aluseks olevate andmete kogumis analüüsimise tulemusena veendunud, et laenulepingust tulenevad kohustused täidetakse lepingus kokku lepitud tingimustel. (10) Valdkonna eest vastutav minister võib kehtestada määrusega täpsemad nõuded liikme krediidivõimelisuse hindamiseks, sealhulgas miinimumnõuded krediidisumma ja krediidi tagatisvara suhtele ning krediidi põhiosa ja intressimakse ning liikme sissetuleku suhtele. § 282. Krediiditoimiku pidamine (1) Hoiu-laenuühistu peab liikme krediidivõimelisuse hindamise eesmärgil kogutud vajalike andmete ja dokumentide kohta krediiditoimikut. Krediiditoimikut peetakse krediidiperioodi kohta ja seda tuleb pidada iga laenu taotleva liikme kohta eraldi. (2) Krediiditoimik on käesoleva seaduse tähenduses lepingute, õiendite, otsuste, analüüside ja muude krediidi andmise ja teenindamisega seotud andmete kogum. (3) Hoiu-laenuühistu peab tagama kogu krediidiperioodi jooksul liikme krediidivõimelisuse analüüsiks vajalike andmete ja dokumentide olemasolu krediiditoimikus. (4) Krediiditoimik peab andma piisavalt informatsiooni krediidi andmise eest vastutavale isikule või revisjonikomisjonile liikme krediidivõimelisuse hindamiseks, samuti audiitorile. (5) Krediiditoimik peab sisaldama krediidi andmise, jälgimise ja hindamise kohta järgmist teavet ja järgmisi dokumente: 1) andmed liikme kohta, füüsilisest isikust liikme puhul tema nimi, isikukood või selle puudumise korral sünniaeg ja -koht ning elukoht, juriidilisest isikust liikme puhul tema ärinimi, registrikood ja asukoht; 2) krediiditaotlused; 6 3) krediidi andmise või krediidi andmisest keeldumise otsused; 4) krediidi taotlemise ja krediidiperioodi jooksul krediidilepingu täitmisega seotud dokumendid; 5) liikme krediidivõimelisuse hindamise analüüsi tulemused; 6) liikmega sõlmitud krediidi- ja tagatislepingud; 7) liikmega peetud krediidi andmise või krediidilepingu täitmisega seotud kirjavahetus; 8) dokumendid liikme krediidivõimelisuse hindamise aluseks olevate andmete kontrollimise kohta; 9) hüpoteekkrediidi puhul dokumendid tagatiseks oleva kinnisvara kontrollimise, kindlustamise ja hindamise kohta, sealhulgas asjakohasel juhul kinnisvara hindaja hinnang tagatise maksumuse kohta. (6) Hoiu-laenuühistu peab täitma krediiditoimiku täitmise kohustust sõltumatu toimiku mahu suurusest. (7) Krediiditoimikus sisalduv informatsioon võib info- ja dokumendihaldussüsteemis paikneda jagatult, kuid hoiu-laenuühistu peab tagama selle kättesaadavuse igal ajahetkel käesoleva paragrahvi lõikes 4 nimetatud isikutele ja üksustele.“; 41) paragrahvi 29 lõige 1 muudetakse ja sõnastatakse järgmiselt: „(1) Hoiu-laenuühistul peab olema laenukomitee, kui hoiu-laenuühistus on vähemalt 50 liiget. Kui hoiu-laenuühistus on vähem kui 50 liiget, võib põhikirjaga ette näha, et hoiu-laenuühistul on laenukomitee.“; 42) paragrahvi 31 lõiget 2 täiendatakse punktidega 5–8 järgmises sõnastuses: „5) sisemised protseduurireeglid rahvusvahelise sanktsiooni seaduse alusel kehtestatud rahvusvaheliste sanktsioonide kohaldamiseks ning rahapesu ja terrorismi rahastamise tõkestamise seaduse rakendamiseks ning nende täitmise sisekontrollieeskirjad; 6) hoiu-laenuühistu liikmete nimel ja arvel tehingute ja toimingute tegemise ning nõustamisteenuse osutamise korra, sealhulgas liikmele laenu andmisel tema krediidivõimelisuse hindamise ja laenulepingu tagatiseks oleva vara hindamise korra; 7) liikmega vaidluste lahendamise üldise korra; 8) hoiu-laenuühistu juhatuse ja nõukogu liikmete sobivuse hindamise korra.”; 43) paragrahvi 32 lõike 1 punkt 4 muudetakse ja sõnastatakse järgmiselt: „4) audiitori ja revisjonikomisjoni liikme nimetamine ning nende tasustamise aluste ja korra kehtestamine;“; 44) paragrahvi 32 lõiget 1 täiendatakse punktiga 51 järgmises sõnastuses: „(51) tegevusloa, sealhulgas krediidiasutuse, krediidiandja või makseasutuse tegevusloa taotluse esitamise otsustamine;“; 45) paragrahvi 32 lõike 1 punkt 7 tunnistatakse kehtetuks; 46) paragrahvi 32 täiendatakse lõikega 3 järgmises sõnastuses: „(3) Hoiu-laenuühistu üldkoosoleku pädevuse võib täielikult või osaliselt üle anda volinike koosolekule üksnes kooskõlas käesoleva seaduse §-ga 324.“; 47) seadust täiendatakse §-dega 321–325 järgmises sõnastuses: „§ 321. Üldkoosoleku kokkukutsumine ja päevakord (1) Üldkoosoleku kokkukutsumisele ja päevakorrale kohaldatakse tulundusühistuseaduse §-des 40 ja 401 sätestatut, kui käesolevas paragrahvis ei ole sätestatud teisiti. (2) Juhatus peab erakorralise üldkoosoleku kokku kutsuma, kui: 7 1) ilmneb, et hoiu-laenuühistu netovara suurus ei vasta käesoleva seaduse § 22 lõike 3 teises lauses sätestatule; 2) ilmneb, et hoiu-laenuühistu ei suuda täita käesoleva seaduse §-s 271 sätestatud nõudeid; 3) seda nõuab vähemalt üks kümnendik liikmetest või volinikest; 4) seda nõuab nõukogu; 5) seda nõuab revisjonikomisjoni liige või audiitor. (3) Vähemalt kümme hoiu-laenuühistu liiget võivad nõuda täiendavate küsimuste võtmist üldkoosoleku päevakorda. Iga täiendava küsimuse kohta tuleb esitada põhjendus. § 322. Erakorraline üldkoosolek vara vähenemise korral (1) Käesoleva seaduse § 321 lõike 2 punktis 1 või 2 sätestatud juhul peavad liikmed erakorralisel üldkoosolekul otsustama: 1) osakapitali suurendamise, tingimusel et netovara suurus vastaks tegutsemise igal ajahetkel vähemalt osakapitalile; 2) muude abinõude tarvitusele võtmise, mille tulemusena hoiu-laenuühistu netovara suurus vastaks käesoleva seaduse § 22 lõike 3 teises lauses ning §-des 27 ja 271 sätestatud nõuetele; 3) hoiu-laenuühistu lõpetamise või ühinemise; 4) pankrotiavalduse esitamise. (2) Hoiu-laenuühistu suhtes ei kohaldata tulundusühistuseaduse §-s 49 sätestatut. § 323. Erikontroll (1) Hoiu-laenuühistu erikontrolli korraldamisele kohaldatakse tulundusühistuseaduse §-s 71 sätestatut, kui käesolevas paragrahvis ei ole sätestatud teisiti. (2) Vähemalt kümme hoiu-laenuühistu liiget võivad nõuda hoiu-laenuühistu juhtimise või varalise seisundiga seotud küsimustes erikontrolli korraldamise otsustamist ja erikontrolli läbiviija määramist üldkoosoleku poolt. (3) Kui üldkoosolek erikontrolli korraldamist ei otsusta, võib vähemalt üks kümnendik ühistu liikmetest nõuda erikontrolli korraldamise otsustamist ja erikontrolli läbiviija määramist kohtu poolt. § 324. Volinike valimine (1) Hoiu-laenuühistu volinike valimisele kohaldatakse tulundusühistuseaduse §-s 54 sätestatut, kui käesolevas paragrahvis ei ole sätestatud teisiti. (2) Ühe voliniku võib valida kuni 25 liikme kohta. (3) Hoiu-laenuühistu volinik peab olema hoiu-laenuühistu liige, kes ei tohi olla hoiu- laenuühistu juhatuse liige, nõukogu liige, laenukomitee liige, audiitor, pankrotivõlgnik ega isik, kelle varasem tegevus või tegevusetus on põhjustanud äriühingu pankroti või sundlikvideerimise või tegevusloa tühistamise või kellelt on seaduse alusel ära võetud õigus olla ettevõtja. (4) Põhikirja säte või tehing, mis on vastuolus käesolevas paragrahvis sätestatuga, on tühine. § 325. Hoiu-laenuühistu nõukogu (1) Hoiu-laenuühistu nõukogu planeerib hoiu-laenuühistu tegevust, korraldab juhtimist ja teeb kontrolli juhatuse tegevuse üle. Kontrolli tulemused teeb nõukogu teatavaks üldkoosolekule või volinike koosolekule selle olemasolu korral. (2) Hoiu-laenuühistu nõukogul on kolm liiget, kui põhikiri ei näe ette suuremat liikmete arvu. Nõukogu liige peab olema teovõimeline füüsiline isik. (3) Nõukogu liige peab olema hoiu-laenuühistu liige. (4) Nõukogu liikmeks ei või olla hoiu-laenuühistu juhatuse liige, volinik, prokurist, audiitor ega laenukomitee liige, samuti krediidiasutuse ega teise finantseerimisasutuse, välja arvatud ühistupanga, juhatuse või nõukogu liige. Põhikirjas võib näha ette muid isikuid, kes ei või olla nõukogu liikmeks. 8 (5) Nõukogu pädevusse kuulub laenukomitee tegevuse peale esitatud kaebuste läbivaatamine, kui põhikirjaga ei ole seda antud üldkoosoleku või volinike koosoleku pädevusse. (6) Nõukogu nõusolek on vajalik hoiu-laenuühistu nimel selliste tehingute tegemiseks, mis väljuvad igapäevasest majandustegevusest, sealhulgas tehingud, millega kaasneb: 1) osaluse omandamine ja lõppemine teistes ühingutes; 2) tütarettevõtja asutamine või lõpetamine; 3) ettevõtte üleminek, võõrandamine või selle tegevuse lõpetamine; 4) kinnisasjade ja registrisse kantud vallasasjade võõrandamine ja koormamine. (7) Põhikirjaga võib ette näha, et käesoleva paragrahvi lõikes 6 nimetatud tehingute tegemiseks ei ole nõukogu nõusolekut vaja või on see vajalik ainult põhikirjas nimetatud juhtudel. Põhikirjaga võib nõukogule anda õiguse otsustada ka muid küsimusi, mille otsustamine ei kuulu vastavalt seadusele või põhikirjale juhatuse või üldkoosoleku pädevusse. (8) Käesoleva paragrahvi lõikes 6 nimetatud nõusolekut ei ole tehingu tegemiseks vaja, kui tehinguga viivitamisega kaasneks hoiu-laenuühistule oluline kahju. (9) Käesoleva paragrahvi lõikes 6 nimetatud nõusolek ei kehti kolmandate isikute suhtes.“; 48) paragrahvi 34 lõikes 1 asendatakse sõnad „kolm liiget“ sõnadega „kaks liiget“; 49) seadust täiendatakse §-ga 341 järgmises sõnastuses: „§ 341. Juhatuse liikme kohustused ja vastutus (1) Hoiu-laenuühistu juhatus on muu hulgas kohustatud: 1) tagama, et kõik hoiu-laenuühistu töötajad oleksid teadlikud nende töökohustustega seotud õigusaktide sätetest, mis tulenevad käesolevast seadusest, tulundusühistuseadusest, äriseadustikust, muudest asjakohastest õigusaktidest, hoiu-laenuühistu juhtimisorganite kinnitatud dokumentides sätestatud põhimõtetest ning ühistu majandustegevuses levinud tavadest ja praktikatest; 2) tagama kontrolli selle üle, et hoiu-laenuühistu ja tema töötajate tegevus oleks kooskõlas käesoleva seaduses, tulundusühistuseaduses ja muudes asjakohastes õigusaktides sätestatuga ning hoiu-laenuühistu juhtimisorganite kinnitatud dokumentide ja heade tavadega; 3) töötama välja äriplaani nõukogu kinnitatud strateegia elluviimiseks; 4) kehtestama ja regulaarselt üle vaatama hoiu-laenuühistu riskide võtmise, juhtimise, jälgimise ning maandamise põhimõtted ja protseduurid ning sise-eeskirjad, mis hõlmavad nii olemasolevaid kui ka potentsiaalseid riske; 5) täitma muid käesolevast seadusest tulenevaid kohustusi. (2) Juhatus esitab nõukogule vähemalt kord kolme kuu jooksul ülevaate hoiu-laenuühistu tegevusest ja majanduslikust olukorrast. (3) Juhatus teavitab viivitamata nõukogu liikmeid hoiu-laenuühistu majandusliku seisundi halvenemisest, selle ohust või käesoleva seaduse 5. peatüki sätetest kõrvalekaldumisest. (4) Juhatus annab hoiu-laenuühistu üldkoosolekul ülevaate käesoleva seaduse § 41 lõike 4 alusel tuvastatud rikkumistest ning esitama plaani, millal ja mis viisil need rikkumised kõrvaldatakse.”; 50) paragrahv 36 muudetakse ja sõnastatakse järgmiselt: „§ 36. Hoiu-laenuühistu juhtorgani liikmetele ja töötajatele esitatavad nõuded (1) Hoiu-laenuühistu juhatuse, nõukogu (edaspidi koos juhtorgan) või laenukomitee liikmeks ega revisjonikomisjoni liikmeks ei tohi olla isik: 1) kelle varasem tegevus on kaasa toonud äriühingu pankroti või sundlikvideerimise või tegevusloa kehtetuks tunnistamise; 2) kellelt on seaduse alusel ära võetud õigus olla ettevõtja või kelle varasem tegevus äriühingu juhtorgani liikmena on näidanud, et ta ei ole suuteline korraldama äriühingu juhtimist selliselt, et äriühingu aktsionäride, osanike, liikmete, võlausaldajate ja klientide huvid oleksid 9 küllaldaselt kaitstud, või kelle varasem tegevus on näidanud, et ta muul mõjuval põhjusel ei ole sobiv äriühingut juhtima. (2) Hoiu-laenuühistu juhtorgani liikmeks võib olla teovõimeline füüsiline isik, kellel on laitmatu ärialane maine ning hoiu-laenuühistu juhtorganis osalemiseks vajalik haridus, teadmised ja kutsealane sobivus. Isiku maine ei ole laitmatu muu hulgas, kui: 1) ta on süüdi mõistetud esimese astme kuriteo eest või teda on karistatud varavastase, majandusalase, ametialase, avaliku usalduse, isikuvastase süüteo või terrorikuriteo või selle toimepanemisele suunatud tegevuse rahastamise või toetamise eest või tarbijakrediidi väljastamisega seotud süüteo eest ja karistusandmed ei ole karistusregistri seaduse kohaselt karistusregistrist kustutatud; 2) ta tegeleb või on tegelenud liigkasuvõtmisega krediidiandjate ja -vahendajate seaduse § 39 lõikes 4 tähenduses; 3) tema suhtes on kohaldatud rahvusvahelist sanktsiooni; 4) tema suhtes on käimas maksejõuetusmenetlus või välja on kuulutatud tema pankrot, välja arvatud juhul, kui kohus on isiku vabastanud pankrotimenetluses täitmata jäänud kohustustest; 5) tema tegevus või tegevusetus on kaasa toonud krediidiandja, krediidivahendaja, krediidiasutuse, investeerimisühingu või muu finantsjärelevalve alla kuuluva isiku pankroti või tegevusloa kehtetuks tunnistamise finantsjärelevalve asutuse algatusel; 6) tema suhtes on kohus vastavalt karistusseadustiku §-le 49 kohaldanud tegutsemiskeeldu või §-le 491 ettevõtluskeeldu, samuti juhul, kui tema suhtes on kohaldatud seaduses või kohtulahendis ette nähtud ärikeeldu või teataval erialal või ametikohal töötamise keeldu või teda on karistatud sellise keelu rikkumise eest. (3) Hoiu-laenuühistu juhtorgani liikmeks valitaval isikul peab olema vajalikus mahus aega oma tööülesannete täitmiseks sellel ametikohal ning ta peab teadmiste, oskuste ja kogemuste poolest sobituma juhtorgani koosseisu. (4) Hoiu-laenuühistu juhtorgani liikme valimiseks või määramiseks on vajalik isiku kirjalik nõusolek. Koos kirjaliku nõusolekuga esitab isik käesoleva paragrahvi lõigetes 1 ja 2 nimetatud nõuetele vastavuse kontrollimiseks ülevaate oma hariduse, töökogemuse, ettevõtluses osalemise ja tema kohta karistusregistrisse kantud karistuste kohta ning kinnituse, et puuduvad käesolevas seaduses sätestatud asjaolud, mis välistavad õiguse olla hoiu-laenuühistu juhtorgani liige. (5) Hoiu-laenuühistu juhatuse liige ei tohi olla hoiu-laenuühistu nõukogu liige ega audiitor ega nendega samaväärset majanduslikku huvi omav isik. (6) Hoiu-laenuühistu juhatuse liige ei või sõlmida teiste isikutega lepinguid, mille kohaselt on tema ülesandeks investeerimine, laenu- ja investeerimisprojektide koostamine või vahendamine või muu selline tegevus. Käesolevas lõikes sätestatut ei kohaldata pedagoogilise ega teadustegevuse suhtes. (7) Hoiu-laenuühistu juhatuse liige ei või tegutseda töötajana, juhtorgani liikmena ega audiitorina krediidiasutuses või teises finantseerimisasutuses, sealhulgas teises hoiu- laenuühistus, välja arvatud sellises finantseerimisasutuses, mille üle hoiu-laenuühistu omab otseselt või kaudselt kontrolli. (8) Hoiu-laenuühistu juhtorgani liige ja töötaja, laenukomitee liige ja revisjonikomisjoni liige on kohustatud seadma hoiu-laenuühistu ning selle liikmete majanduslikud huvid kõrgemale oma isiklikest majanduslikest huvidest.“; 51) seaduse 6. peatükki täiendatakse §-ga 361 järgmises sõnastuses: „§ 361. Juhtorgani liikmete ja töötajate kohustused ning ülesanded (1) Hoiu-laenuühistu juhtorgani liikmed ja töötajad tegutsevad nende puhul eeldatava ettenägelikkuse ja hoolsusega ning vastavalt nende ametikohale esitatavatele nõuetele. Hoiu- laenuühistu juhid peavad olema suutelised korraldama ühistu tegevust selliselt, et eelkõige liikmete huvid oleksid piisavalt kaitstud. 10 (2) Hoiu-laenuühistu töötajad on kohustatud osutama teenuseid õiguspäraselt, piisava asjatundlikkuse, täpsuse ja hoolikusega. (3) Hoiu-laenuühistu juhtorgani liikmed tagavad, et ühistu organisatsiooniline struktuur on läbipaistev ja selgelt määratud vastutusaladega ning kehtestatud riskide tuvastamise, mõõtmise, juhtimise, pideva jälgimise ja nendest teavitamise protseduurid, mis on hoiu-laenuühistu laadi, ulatust ning keerukuse astet arvestades piisavad ja proportsionaalsed. (4) Hoiu-laenuühistu juhatus on kohustatud veenduma, et käesoleva seaduse alusel kehtestatud eeskirjad ja muud protseduurireeglid oleksid ajakohased, hindama nende tulemuslikkust ning rakendama asjakohaseid meetmeid puuduste kõrvaldamiseks.”; 52) paragrahvi 38 lõige 1 muudetakse ja sõnastatakse järgmiselt: „(1) Revisjonikomisjoni liikmel on õigus ja kohustus kontrollida hoiu-laenuühistu vara, makse- ja väärtpaberikontosid, raamatupidamisdokumente ning laenukomitee tegevust kajastavaid dokumente.“; 53) paragrahvi 38 täiendatakse lõikega 3 järgmises sõnastuses: „(3) Hoiu-laenuühistu juhatus võimaldab revisjonikomisjonile käesoleva paragrahvi lõikes 1 nimetatud õiguste kasutamise ja kohustuste täitmise ning tagab kõik revisjonikomisjoni ülesannete täitmiseks vajalikud töötingimused, sealhulgas õiguse saada selgitusi ja teavet hoiu- laenuühistu juhtorganite liikmetelt ja töötajatelt ning võimaluse jälgida avastatud puuduste kõrvaldamist ja tehtud ettepanekute täitmist.“; 54) paragrahvi 39 tekst muudetakse ja sõnastatakse järgmiselt: „(1) Revisjonikomisjon revideerib hoiu-laenuühistu tegevust, sealhulgas: 1) kontrollib hoiu-laenuühistu ning tema juhtorganite liikmete ja nende tegevuse vastavust käesolevas seaduses ja tulundusühistuseaduses sätestatule, juhtorganite otsustele, sise- eeskirjadele, hoiu-laenuühistu sõlmitud lepingutele ja heale tavale; 2) kontrollib käesoleva seaduse §-des 5 ja 6 ettenähtud tegevuse aluste järgimist ning sise- eeskirjade ja hoiu-laenuühistu kohustuste täitmisel esinevate puuduste kõrvaldamiseks võetud meetmete asjakohasuse ja tulemuslikkust ning hindab neid regulaarselt; 3) nõustab hoiu-laenuühistu teenuste osutamise eest vastutavaid töötajaid ja juhtorgani liikmeid käesolevas seaduses sätestatud kohustuste täitmisega seotud küsimustes; 4) esitab käesoleva seaduse kohaselt ette nähtud aruandeid. (2) Revisjonikomisjon on kohustatud talle hoiu-laenuühistu kohta teatavaks saanud teabe, mis osutab käesoleva seaduse nõuetele mittevastavusele või liikme huvide olulisele kahjustamisele, viivitamata edastama hoiu-laenuühistu nõukogule ja üldkoosolekule ning hoiu-laenuühistu volinikele nende olemasolu korral.“; 55) paragrahvi 40 pealkiri ning lõikes 1 ja 2 muudetakse ja sõnastatakse järgmiselt: „§ 40. Hoiu-laenuühistu revisjonikomisjoni tegevus riskide tuvastamisel ja nõuete rikkumise korral (1) Revisjonikomisjon esitab hoiu-laenuühistu juhatusele ja nõukogule vähemalt kord aastas ülevaate tuvastatud riskide, läbiviidud analüüside ja kontrollide tulemuste ning muude käesoleva seaduse §-s 39 nimetatud ülesannete täitmisel tuvastatud asjaolude kohta nende olemasolu korral. Ülevaade peab sisaldama hinnangut ka õigusaktidest tulenevate kohustuste täitmata jätmise õigusriskide ning nendega seonduvate muude riskide ja potentsiaalsete riskide kohta. (2) Kui hoiu-laenuühistu juhatus ei ole võtnud kasutusele abinõusid käesoleva seaduse § 39 lõikes 2 nimetatud rikkumiste kõrvaldamiseks kahe kuu jooksul nendest teadasaamisest arvates, nõuab revisjonikomisjon vastavalt käesoleva seaduse § 321 lõike 2 punktile 5 juhatuselt hoiu- laenuühistu erakorralise üldkoosoleku kokkukutsumist.“; 11 56) paragrahvi 40 lõige 3 tunnistatakse kehtetuks; 57) seaduse 7. peatükki täiendatakse lõikega 401 järgmises sõnastuses: ,,§ 401. Aruannete ja muude dokumentide esitamine revisjonikomisjonile (1) Hoiu-laenuühistu juhatus esitab revisjonikomisjonile aruanded ja ülevaated käesolevas seaduses ja selle alusel antud õigusaktides sätestatud korras. (2) Hoiu-laenuühistu juhatus esitab revisjonikomisjonile üks kord kolme kuu jooksul hoiu- laenuühistu bilansi, kasumiaruande ja andmed liikmete arvu kohta. (3) Hoiu-laenuühistu juhatus esitab revisjonikomisjonile majandusaasta aruande, audiitori aruande ärakirja, kasumi jaotamise või kahjumi katmise ettepaneku ja otsuse ning üldkoosoleku protokolli väljavõtte majandusaasta aruande kinnitamise või kinnitamata jätmise otsuse kohta kahe nädala jooksul pärast üldkoosoleku toimumist. (4) Revisjonikomisjoni liige võib nõuda hoiu-laenuühistu juhatuselt muid käesolevas paragrahvis nimetamata andmeid ja dokumente, mis võimaldavad revisjonikomisjonil täita käesoleva seaduse § 39 lõikes 1 nimetatud ülesandeid.”; 58) paragrahvi 41 pealkiri ja lõige 1 muudetakse ja sõnastatakse järgmiselt: „§ 41. Audiitorikontroll (1) Hoiu-laenuühistu raamatupidamise aastaaruande audit on kohustuslik.“; 59) paragrahvi 41 lõige 4 muudetakse ja sõnastatakse järgmiselt: „(4) Lisaks raamatupidamise aastaaruande auditeerimisele korraldab hoiu-laenuühistu järgmiste nõuete täitmise audiitorkontrolli (edaspidi eritöö): 1) käesoleva seaduse § 22 lõikes 3 sätestatud piisava osakapitali olemasolu; 2) käesoleva seaduse § 27 lõike 1 punktis 1 ja punktides 3–5 ning lõikes 3 sätestatud nõuete kontrollimise; 3) käesoleva seaduse § 271 lõigetes 4 ja 5 ettenähtud likviidsuspuhvri olemasolu ja selle koosseisu kontrollimise; 4) käesoleva seaduse § 28 lõigetes 7–10 nimetatud nõuete täitmise kontrollimise, välja arvatud samaväärset majanduslikku huvi omavate isikute puhul; 5) käesoleva seaduse § 471 lõikes 2 sätestatud nõuete kontrollimise.“; 60) paragrahvi 41 täiendatakse lõigetega 5–7 järgmises sõnastuses: „(5) Eritöö käesoleva seaduse tähenduses on kindlustandev audiitorteenus ning sellele kohaldatakse audiitortegevuse seaduses sätestatut käesolevas seaduses sätestatud erisustega. (6) Käesoleva paragrahvi lõikes 4 nimetatud eritöö tulemusi käsitlevas audiitori aruandes esitab audiitor hoiu-laenuühistu juhatusele, nõukogule ja olemasolu korral volinikele aruande, milles avaldab arvamust käesoleva paragrahvi lõikes 4 nimetatud nõuete järgimise kohta. Käesoleva paragrahvi lõikes 4 nimetatud nõuete rikkumise tuvastamise korral tuleb lisada viide käesolevast seadusest tulenevale nõudele, millele hoiu-laenuühistu tegevus ei vasta, ning selgitus, milles seisneb rikkumine. (7) Valdkonna eest vastutav minister võib kehtestada määrusega täpsemad tingimused käesoleva paragrahvi lõikes 4 sätestatud eritöö läbiviimisele.“; 61) seadust täiendatakse 71. peatükiga järgmises sõnastuses: „71. peatükk RAAMATUPIDAMINE, ARUANDLUS JA AVALIKUSTATAV TEAVE § 411. Raamatupidamise korraldamine 12 (1) Hoiu-laenuühistu lähtub raamatupidamisarvestuse korraldamisel käesolevast seadusest, raamatupidamise seadusest, tulundusühistuseadusest, äriseadustikust ning hoiu-laenuühistu põhikirjast ja raamatupidamise sise-eeskirjast. (2) Raamatupidamisega tagatakse tõese teabe saamine hoiu-laenuühistu finantsseisundi ja majandustegevuse kohta. (3) Valdkonna eest vastutav minister võib määrusega kehtestada täpsemad nõuded hoiu- laenuühistute raamatupidamisarvestusele ja aruandluse korraldamisele. § 412. Liikme ja liikmeks saada sooviva isiku õigus saada teavet ning hoiu-laenuühistu kohta avalikustatav teave (1) Hoiu-laenuühistu juhatus esitab hoiu-laenuühistu liikmele elektroonilises vormis auditeeritud majandusaasta aruande hiljemalt kümme päeva enne majandusaasta aruande kinnitamist otsustava üldkoosoleku toimumist. (2) Hoiu-laenuühistu liikme nõudmisel esitab hoiu-laenuühistu juhatus liikmele 30 päeva jooksul sellekohase nõude saamisest arvates järgmised andmed ja dokumendid: 1) viimane auditeeritud majandusaasta aruanne; 2) liikme hoiu-laenuühistusse hoiustatud rahaliste vahendite koguväärtus, sealhulgas liikme osamaksude ja kogunenud intresside summa teabe küsimise aja seisuga; 3) viimati koostatud audiitori arvamus ja eritöö tulemusi käsitlev audiitori aruanne vastavalt käesoleva seaduse §-le 41; 4) info selle kohta, kuidas tagatakse piisava likviidsuspuhvri olemasolu vastavalt käesoleva seaduse § 271 lõikes 4 sätestatule; 5) käesoleva seaduse § 36 lõike 2 esimeses lauses nimetatud andmed hoiu-laenuühistu juhtorganite liikmete kohta ning juhtorganite liikmete ja revisjonikomisjoni liikmete kontaktandmed (telefoninumber ja e-posti aadress); 6) ühistu liikmete nimekiri ja kontaktandmed viimase seisuga; 7) teave väljastatud laenude kohta laenusaajate tegevusala sektori põhiselt viimase kuu lõpu seisuga; 8) ebatõenäoliselt laekuvate nõuete summa viimase kuu seisuga; 9) Eesti Pangale esitatud hoiu-laenuühistu bilanss ja kasumiaruanne viimase aruandlusperioodi kohta. (3) Käesoleva paragrahvi lõikes 2 sätestatut ei kohaldata, kui hoiu-laenuühistu on nimetatud teabe ja dokumendid teinud liikmetele kättesaadavaks elektroonilise süsteemi kaudu või edastanud muul viisil. (4) Hoiu-laenuühistu liikmeks saada sooviva isiku nõudmisel esitab hoiu-laenuühistu juhatus isikule 30 päeva jooksul sellekohase nõude saamisest arvates järgmised andmed ja dokumendid: 1) viimane auditeeritud majandusaasta aruanne; 2) käesoleva seaduse § 36 lõike 2 esimeses lauses nimetatud andmed hoiu-laenuühistu juhtorganite liikmete kohta ning juhtorganite liikmete ja revisjonikomisjoni liikmete kontaktandmed (telefoninumber ja e-posti aadress); 3) Eesti Pangale esitatud hoiu-laenuühistu bilanss ja kasumiaruanne viimase aruandlusperioodi kohta. (5) Hoiu-laenuühistu viimase kolme aasta majandusaasta aruanded ja põhikiri peavad olema kättesaadavad hoiu-laenuühistu asukohas ja veebilehel selle olemasolu korral. (6) Hoiu-laenuühistu juhatus peab liikme nõudmisel edastama käesolevas paragrahvis nimetatud teabe paberkandjal ja võib selle eest küsida mõistlikku tasu. § 413. Teabe esitamine Eesti Pangale Hoiu-laenuühistu esitab Eesti Pangale perioodiliselt statistilisi andmeid riikliku statistika seaduses, Eesti Panga seaduses ja selle alusel kehtestatud õigusaktides sätestatud korras. 13 § 414. Isikuandmete töötlemine ja säilitamine (1) Käesolevas seaduses nimetatud isikuandmeid töötleb hoiu-laenuühistu seadusest tulenevate kohustuste täitmiseks. (2) Hoiu-laenuühistu säilitab käesoleva seaduse § 36 lõike 4 alusel esitatud juhtorganite liikmete isikuandmeid kaks aastat pärast töösuhte lõppemist. (3) Käesolevas seaduses sätestatud juhtorgani ja revisjonikomisjoni liikmete kontaktandmeid säilitab hoiu-laenuühistu kaks aastat pärast juhtorgani või revisjonikomisjoni liikme tagasikutsumist või tema volituste lõppemist. Käesolevas seaduses sätestatud isikuandmeid hoiu-laenuühistu liikmete kohta säilitab hoiu-laenuühistu kaks aastat pärast liikmesuse lõppemist.“; 62) paragrahvi 45 lõike 1 punktid 1 ja 2 muudetakse ning sõnastatakse järgmiselt: „1) üldkoosoleku otsuse alusel (vabatahtlik lõpetamine); 2) kohtumääruse alusel (sundlõpetamine);“; 63) seadust täiendatakse 81. peatükiga järgmises sõnastuses: „81. peatükk HOIU-LAENUÜHISTU PANKROT § 451. Pankrotiseaduse kohaldamine hoiu-laenuühistu pankroti korral Hoiu-laenuühistu pankrotiavalduse esitamisele, pankroti väljakuulutamisele ja pankrotimenetlusele kohaldatakse pankrotiseaduses sätestatut, kui käesolevas peatükis ei ole sätestatud teisiti. § 452. Pankrotiavaldus ja ajutise halduri nimetamine Kui kohus on võtnud pankrotiavalduse menetlusse, otsustab ta kolme päeva jooksul ajutise halduri nimetamise, tehes selle kohta määruse. Kui ajutise halduri nimetamine otsustatakse eelistungil, otsustab kohus seitsme päeva jooksul pankrotiavalduse saamisest arvates istungi toimumise aja ja edastab kutsed. Sellisel juhul otsustab kohus ajutise halduri nimetamise kümne päeva jooksul pankrotiavalduse saamisest arvates. § 453. Pankroti väljakuulutamine ja hoiu-laenuühistust võlgniku maksejõuetuse eeldamine Lisaks pankrotiseaduse § 31 lõikes 11 sätestatule eeldatakse hoiu-laenuühistust võlgniku maksejõuetust, kui hoiu-laenuühistu netovara on alla käesoleva seaduse § 22 lõikes 3 sätestatud määra. § 454. Hoiu-laenuühistu pankrotimäärusest teavitamine (1) Haldur teavitab kõiki hoiustajaid ja teisi teadaolevaid võlausaldajaid pankrotimäärusest ning võlausaldajate esimese üldkoosoleku ajast ja kohast. Hoiu-laenuühistu teadaolevate võlausaldajate teavitamise suhtes ei kohaldata pankrotiseaduse § 34 lõiget 2. (2) Haldur teavitab kõiki isikuid, kellel on kohustusi võlgniku suhtes, võlgniku pankroti väljakuulutamisest ja esitab andmed oma kutsealase maksekonto kohta, millele tasutakse hoiu- laenuühistule võlgnetavad summad. § 455. Nõuete rahuldamisjärgud Pärast pankrotiseaduse § 146 lõikes 1 nimetatud väljamaksete tegemist rahuldatakse võlausaldajate nõuded järgmistes järkudes: 1) pandiga tagatud tunnustatud nõuded pankrotiseaduse § 153 lõikes 2 sätestatud ulatuses; 2) hoiuse lepingutest tulenevad tunnustatud nõuded; 3) muud tähtajaks esitatud tunnustatud nõuded; 14 4) muud tähtajaks esitamata, kuid tunnustatud nõuded.”; 65) seadust täiendatakse §-dega 471–473 järgmises sõnastuses: „§ 471. Hoiu-laenuühistute moodustamine ja edasine tegevus pärast 2025. aasta 1. novembril jõustunud redaktsiooni (1) Pärast 2025. aasta 1. novembrit ei või hoiu-laenuühistut moodustada ega teda sellisel kujul tulundusühistuna äriregistrisse kanda. (2) Hoiu-laenuühistu ei või alates 2026. aasta 1. juulist uusi hoiuselepinguid sõlmida ega väljastada laene füüsilistest isikustest liikmetele käesoleva seaduse § 28 lõike 11 tähenduses, samuti ei või hoiu-laenuühistu olemasolevate hoiuselepingute või eelnimetatud laenulepingute kehtivust pikendada. § 472. Tegevuse kooskõlla viimine käesoleva seaduse 2025. aasta 1. novembril jõustunud redaktsiooni nõuetega (1) Enne 2025. aasta 1. novembrit asutatud ja tegutsenud hoiu-laenuühistu peab oma tegevuse ning dokumendid viima vastavusse käesoleva seaduse 2025. aasta 1. novembril jõustunud redaktsiooni § 3 lõikes 1, § 5 lõigetes 1 ja 3, §-s 6, § 7 lõike 2 punktis 5, § 10 lõike 1 punktis 1, §-des 14 ja 15, § 17 lõikes 5, § 18 lõigetes 4 ja 5, § 22 lõikes 3, § 27 lõike 1 punktides 1 ja 31, §-s 271, § 28 lõigetes 1, 11, 7, 9 ja 10, § 31 lõike 2 punktides 5–8, §-s 341, § 36 lõigetes 1–7 ja §-s 401 sätestatud nõuetega hiljemalt 2026. aasta 1. juuliks. (2) Nende liikmete suhtes, kes on astunud hoiu-laenuühistu liikmeks enne 2025. aasta 1. novembrit, ei kohaldata käesoleva seaduse 2025. aasta 1. novembril jõustunud redaktsiooni § 16 lõikes 1 sätestatud sisseastumismaksu määra ja § 23 lõikes 1 sätestatud osamaksu suurust. (3) Käesoleva seaduse 2025. aasta 1. novembril jõustunud redaktsiooni §-s 41 sätestatud nõudeid audiitorkontrolli kohta kohaldatakse 2025. aasta majandusaasta ja järgmiste majandusaastate kohta. (4) Käesoleva seaduse 2025. aasta 1. novembril jõustunud redaktsiooni §-des 39 ja 40 sätestatud ülesandeid ning nõudeid revisjonikomisjoni kohta kohaldatakse 2025. aasta majandusaasta ja sellele järgnevate majandusaastate kohta. § 473. Tegevusloa taotlemine ja hoiu-laenuühistute tegevuse lõpetamine (1) Enne 2025. aasta 1. novembrit asutatud ja tegutsenud hoiu-laenuühistu võib alates 2029. aasta 1. jaanuarist tegutseda edasi üksnes krediidiasutuse, sealhulgas ühistupanga vormis, juhul kui ta soovib jätkata hoiuste kaasamisega. Eelnimetamata juhul võib hoiu-laenuühistu oma tegevust alates 2029. aasta 1. jaanuarist jätkata tulundusühistuna, sealhulgas makseasutuse või krediidiandja tegevusloa alusel, ilma et teda käsitataks hoiu-laenuühistuna ja tingimusel, et ta on lõpetanud hoiuste kaasamise. (2) Käesoleva paragrahvi lõikes 1 nimetatud juhul kui hoiu-laenuühistu soovib jätkata krediidiasutuse, makseasutuse või krediidiandjana, esitab ta Finantsinspektsioonile hiljemalt 2027. aasta 1. jaanuariks vastava tegevusloa taotluse. Kui hoiu-laenuühistu ei ole vastavat tegevusloa taotlust hiljemalt 2027. aasta 1. jaanuariks esitanud või Finantsinspektsioon on keeldunud talle käesoleva paragrahvi lõikes 4 nimetatud tähtajaks tegevusluba andmast, peab ta olemasolevatele liikmetele hoiustamistehingute, makseteenuste osutamise või tarbijakrediidi väljastamise vastavalt lepingutes sätestatud tähtaegadele lõpetama. (3) Hoiu-laenuühistu, kes ei esita tegevusloa taotlust käesoleva paragrahvi lõike 2 kohaselt, kuid otsustab jätkata oma tegevust tulundusühistuna, peab teavitama Finantsinspektsiooni oma sellekohasest otsusest kirjalikult hiljemalt 2028. aasta 31. detsembriks. (4) Kui hoiu-laenuühistu on käesoleva paragrahvi lõike 2 kohaselt tegevusloa taotluse esitanud, kuid Finantsinspektsioon ei ole 2028. aasta 31. detsembriks tegevusloa andmist või sellest keeldumist otsustanud, ei loeta hoiu-laenuühistu tegevust tegevusloata tegevuseks karistusseadustiku tähenduses. Sellel juhul ei ole hoiu-laenuühistul lubatud alates 2029. aasta 1. jaanuarist kuni tegevusloa andmise või sellest keeldumise otsustamiseni uusi lepinguid 15 käesoleva seaduse §-s 6 nimetatud teenuste osutamiseks sõlmida, enne 2029. aasta 1. jaanuari sõlmitud lepinguid nimetatud teenuste osutamiseks pikendada ega uusi liikmeid vastu võtta. (5) Kui hoiu-laenuühistu ei ole käesoleva paragrahvi lõike 2 kohaselt hiljemalt 2027. aasta 1. jaanuariks Finantsinspektsioonile tegevusloa taotlust esitanud või Finantsinspektsioon on tegevusloa andmisest keeldunud ning 2028. aasta 31. detsembriks ei ole hoiu-laenuühistu esitanud Finantsinspektsioonile teavitust käesoleva paragrahvi lõike 3 kohaselt tulundusühistuna jätkamisest, esitab Finantsinspektsioon kohtule nõude hoiu-laenuühistu sundlõpetamiseks hiljemalt 2029. aasta 1. märtsiks. Sundlõpetamise nõude esitab Finantsinspektsioon ka juhul kui hoiu-laenuühistu on küll käesoleva paragrahvi lõike 3 kohase teavituse esitanud, kuid jätkab sellest hoolimata hoiustamistehinguid, makseteenuste osutamist või tarbijakrediidi väljastamist. Sundlõpetamise nõude esitamisel lähtub Finantsinspektsioon tulundusühistuseaduses ja tsiviilseadustiku üldosa seaduses sätestatust.“; 64) seadust täiendatakse §-ga 49 järgmises sõnastuses: ,,§ 49. Seaduse kehtivus Käesolev seadus kehtib kuni 2029. aasta 1. märtsini.“. § 2. Krediidiandjate ja -vahendajate seaduse muutmine Krediidiandjate ja -vahendajate seaduses tehakse järgmised muudatused: 1) paragrahvi 5 lõikest 2 jäetakse välja sõnad „vastavalt hoiu-laenuühistu seadusele“; 2) paragrahvi 28 lõikes 1 asendatakse sõna „äriühingus“ sõnadega „äriühingus või tulundusühistu puhul liikme osamaksust“; 3) paragrahvi 114 tekst loetakse lõikeks 1 ja paragrahvi täiendatakse lõikega 2 järgmises sõnastuses: „(2) Käesoleva seaduse § 2 lõige 6 kehtib kuni 2029. aasta 31. märtsini.“. § 3. Krediidiasutuste seaduse muutmine Krediidiasutuste seaduses tehakse järgmised muudatused: 1) paragrahvi 2 lõikes 4 asendatakse tekstiosa ,,823–832,“ tekstiosaga ,,823–824, 826, 829–83, 832,“; 2) paragrahvi 3 lõige 1 muudetakse ja sõnastatakse järgmiselt: „(1) Krediidiasutus võib tegutseda aktsiaseltsi või tulundusühistuna ja temale kohaldatakse vastavalt kas aktsiaseltsi või tulundusühistu kohta sätestatut, kui käesolevast seadusest ei tulene teisiti.“; 3) paragrahvi 131 lõike 1 punktis 10 asendatakse tekstiosa ,, ,siseauditiüksuse juhi või revisjonikomisjoni esimehe“ tekstiosa „ning siseauditi üksuse juhi“; 4) paragrahvi 131 lõige 4 tunnistatakse kehtetuks; 5) paragrahvi 131 täiendatakse lõikega 5 järgmises sõnastuses: „(5) Kui ühistupanga tegevusloa taotleja on laenuportfelli omav äriühing, kes soovib osutada käesoleva seaduse § 6 lõike 1 punktides 1–3 nimetatud teenuseid, tuleb tegevusloa saamiseks 16 lisaks käesoleva paragrahvi lõikes 1 nimetatud dokumentidele ja andmetele esitada ka audiitorettevõtja koostatud varade kvaliteedi hindamise aruanne. Nimetatud aruanne peab sisaldama audiitorettevõtja arvamust krediidiasutuse tegevusloa taotleja laenuportfellile kehtestatud nõuete täitmise kohta.”; 6) paragrahvi 29 lõige 6 tunnistatakse kehtetuks; 7) paragrahvi 38 tekst muudetakse ja sõnastatakse järgmiselt: „Ühistupanga asutamisel, tegutsemisel ja lõpetamisel kohaldatakse käesolevas seaduses krediidiasutuse kohta sätestatut käesolevas peatükis toodud erisustega.“; 8) paragrahvi 39 lõiked 2 ja 3 tunnistatakse kehtetuks; 9) paragrahv 41 tunnistatakse kehtetuks; 10) paragrahvi 42 lõike 1 sissejuhatavast lauseosast jäetakse välja sõnad „lisaks hoiu- laenuühistu seaduses sätestatule“; 11) paragrahvi 42 lõike 1 punkt 5 tunnistatakse kehtetuks; 12) paragrahvi 42 lõiget 1 täiendatakse punktidega 6–11 järgmises sõnastuses: „6) ühistupanga liikmeks vastuvõtmise tingimused ja liikmetele kohaldatavad nõuded; 7) sisseastumismaksu suurus ja tasumise kord; 8) osamaksu suurus ja tasumise kord, kui see on ette nähtud; 9) osakapitali suurus; 10) reservkapitali ja muude kapitalide suurus ning moodustamise kord; 11) muud käesolevas seaduses sätestatud kohustuslikud tingimused.“; 13) paragrahvi 42 lõige 4 tunnistatakse kehtetuks; 14) paragrahvi 421 lõige 1 tunnistatakse kehtetuks; 15) paragrahvi 421 lõige 2 muudetakse ja sõnastatakse järgmiselt: „(2) Ühistupanga liikmeks vastuvõtmise ja väljaarvamise otsustab isiku avalduse alusel ühistupanga juhatus 30 päeva jooksul asjaomase avalduse saamisest arvates. Põhikirjaga võib eelnimetatud õiguse anda nõukogule. Ühistupanga liikmeks vastuvõtmise ja väljaarvamise otsuse tegemisel tuleb kontrollida liikme vastavust käesoleva seaduse ja põhikirja nõuetele.“; 16) paragrahvi 421 lõike 4 teine lause muudetakse ja sõnastatakse järgmiselt: „Nõukogu võib erandkorras määrata osamaksu väljamaksmiseks eelsätestatust pikema tähtaja, mis ei või olla pikem kui viis aastat, kui pärast väljamakse tegemist ei oleks ühistupanga omavahendid piisavad käesolevas seaduses sätestatud usaldatavusnormatiivide ja muude käesolevas seaduses ning selle alusel kehtestatud nõuete täitmiseks.“; 17) seadust täiendatakse §-ga 422 järgmises sõnastuses: „§ 422. Ühistupanga juhatuse liikmed (1) Ühistupanga juhatuses on kolm liiget, kui põhikiri ei näe ette suuremat liikmete arvu või kui käesolevas paragrahvis ei ole sätestatud teisiti. (2) Ühistupanga juhatuses võib olla kaks liiget, kui ühistupanga osakapital on alla viie miljoni euro vastavalt käesoleva seaduse § 44 lõikes 2 sätestatule. (3) Ühistupanga juhatuse liige ei pea olema ühistupanga liige, kui põhikirjaga ei ole ette nähtud teisiti.“; 17 18) paragrahv 44 muudetakse ja sõnastatakse järgmiselt: „§ 44. Ühistupanga alg- ja osakapital (1) Ühistupanga algkapital koosneb Euroopa Parlamendi ja nõukogu määruse (EL) nr 575/2013 artikli 26 lõike 1 punktides a–e nimetatud kapitalist ja reservidest. (2) Kui ühistupank ei osuta väärtpaberituru seaduse § 43 lõikes 1 nimetatud investeerimisteenuseid ega käesoleva seaduse kohaselt piiriüleseid teenuseid, võib tema osakapitali suurus olla väiksem käesoleva seaduse § 35 lõigetes 1 ja 2 sätestatust, kuid peab olema vähemalt üks miljon eurot. (3) Ühistupanga liikmed otsustavad osakapitali suuruse muutmise 12 kuu jooksul arvates osakapitali suuruse muutmise aluseks oleva olukorra tekkimisest. (4) Lisaks käesoleva seaduse §-s 51 sätestatule kutsub ühistupanga juhatus kokku erakorralise üldkoosoleku ühistupanga osakapitali muutmiseks, kui ühistupanga osakapital väheneb rohkem kui viie protsendi võrra. (5) Ühistupanga juhatus esitab äriregistrile viivitamata üldkoosoleku otsuse, millega otsustatakse ühistupanga osakapitali suuruse muutmine.“; 19) seadust täiendatakse §-dega 441 ja 442 järgmises sõnastuses: „§ 441. Ühistupanga poolt investeerimisteenuste ja välisriigis teenuste osutamine (1) Ühistupangal on õigus osutada väärtpaberituru seaduse § 43 lõikes 1 nimetatud investeerimisteenuseid ja käesoleva seaduse § 6 lõikes 1 nimetatud teenuseid välisriigis tegevusloas sätestatud ulatuses, asutades selleks filiaali või osutades piiriüleseid teenuseid, kui ühistupanga osakapital on vähemalt viis miljonit eurot. (2) Ühistupank teavitab Finantsinspektsiooni, kui ta soovib alustada käesoleva paragrahvi lõikes 1 nimetatud investeerimisteenuste osutamist või käesoleva seaduse § 6 lõikes 1 nimetatud teenuste osutamist välisriigis, arvestades käesoleva seaduse § 2 lõikes 4 ja §-s 191 sätestatut. (3) Finantsinspektsioonil on õigus keelata ühistupangal investeerimisteenuste osutamine või teenuste osutamine välisriigis, kui ühistupanga osakapital langeb alla viie miljoni euro. § 442. Oluline osalus ühistupangas (1) Ühistupanga puhul võetakse liikme olulise osaluse määramisel täiendavalt arvesse liikme rahalist ja mitterahalist panust ühistupanka, muu hulgas tema antud laene või tehtud sissemakseid ühistupanka või muul viisil ühistupanga tegevuse arvestatavat toetamist. Samuti tuleb olulise osaluse määramisel kaaluda liikme mõju ühistupanga juhtimisele tervikuna, mis võib tuleneda liikme rollist, ühiskondlikust kuvandist või muudest sarnastest asjaoludest. (2) Ühistupank peab käesoleva paragrahvi lõikes 1 nimetatud olulise osaluse määramisel viivitamata teavitama Finantsinspektsiooni kõikidest asjaoludest, mis võivad tuua kaasa liikme olulise osaluse või kontrolli ühistupanga üle. (3) Ühistupank peab põhikirjas määratlema täpsemad liikme olulise osaluse hindamise tingimused ja korra.“; 20) paragrahv 47 tunnistatakse kehtetuks; 21) paragrahvi 49 lõike 2 punkt 2 muudetakse ja sõnastatakse järgmiselt: „2) teise äriühingu prokurist ega audiitor.“; 22) paragrahvi 51 lõige 21 muudetakse ja sõnastatakse järgmiselt: ,,(21) Kui juhatus ei kutsu erakorralist üldkoosolekut kokku kümne päeva jooksul aktsionäride, liikmete, nõukogu või audiitori nõude või Finantsinspektsiooni ettekirjutuse saamisest arvates või juhatus ei kutsu seda kokku muudel seaduses sätestatud juhtudel, on nii aktsionäridel, 18 liikmetel, nõukogul, audiitoril kui ka Finantsinspektsioonil õigus üldkoosolek ise kokku kutsuda.“; 23) paragrahvi 51 lõikest 3 jäetakse välja tekstiosa „ja ühistupangale ei kohaldata hoiu- laenuühistu seaduse §-s 40 sätestatut“; 24) paragrahvi 53 lõikest 2 jäetakse välja tekstiosa „revisjonikomisjoni liige,“; 25) paragrahvi 54 lõigetest 2 ja 3 jäetakse välja sõnad „või revisjonikomisjoni esimees“; 26) paragrahvi 56 lõikest 3 jäetakse välja tekstiosa „revisjonikomisjoni liige, revident,“; 27) paragrahvi 59 lõige 6 tunnistatakse kehtetuks; 28) paragrahvi 60 lõike 1 esimene lause muudetakse ja sõnastatakse järgmiselt: „Krediidiasutuse siseauditi üksuse juhiks võib olla isik, kellel lisaks käesolevas seaduses võtmeisiku kohta sätestatule on kõrgharidus ning siseauditi üksuse juhtimiseks vajalikud teadmised ja kogemused.”; 29) paragrahvi 60 lõikest 2 jäetakse välja sõnad „ja revisjonikomisjoni liige“; 30) paragrahvi 60 lõike 3 teine lause tunnistatakse kehtetuks; 31) paragrahvi 60 lõikest 4 jäetakse välja sõnad „või revisjonikomisjoni liikmete“; 32) paragrahvi 60 lõikest 5 jäetakse välja sõnad „ja revisjonikomisjoni liikmed“; 33) paragrahvi 68 lõike 1 punkt 8 muudetakse ja sõnastatakse järgmiselt: „8) dokumendid krediidiasutuse juhtide ja siseauditi üksuse juhi kohta, mis kinnitavad nende isikute usaldusväärsust ja vastavust käesoleva seaduse nõuetele;”; 34) paragrahvi 99 lõike 2 punkt 3 muudetakse ja sõnastatakse järgmiselt: „3) saada informatsiooni ja teha koostööd krediidiasutuse siseauditi üksusega.“; 35) paragrahvi 116 lõiget 1 täiendatakse punktiga 4 järgmises sõnastuses: „4) kui krediidiasutus on asutatud ühistupangana ja ühistupangal on vähem kui 50 liiget ning liikmete arv ei ole kahe kuu jooksul suurenenud.“; 36) paragrahvi 116 täiendatakse lõikega 4 järgmises sõnastuses: „(4) Finantsinspektsioonil õigus nõuda kohtu kaudu ühistupanga sundlõpetamist, kui esinevad käesoleva paragrahvi lõike 1 punktis 4 nimetatud alused ja ühistupanka ei ole vabatahtlikult kuue kuu jooksul lõpetatud alates vastava olukorra saabumisest.“. § 4. Makseasutuste ja e-raha asutuste seaduse muutmine Makseasutuste ja e-raha asutuste seaduses tehakse järgmised muudatused: 1) paragrahvi 5 lõike 1 ja lõike 7 teine lause tunnistatakse kehtetuks; 2) paragrahvi 5 lõige 7 tunnistatakse kehtetuks; 19 3) paragrahvi 37 lõikes 1 asendatakse sõna „äriühingus“ sõnadega „äriühingus või tulundusühistu puhul liikme osamaksust“. § 5. Maksualase teabevahetuse seadus Maksualase teabevahetuse seaduse § 10 lõike 2 punkt 2 tunnistatakse kehtetuks. § 6. Pandkirjaseaduse muutmine Pandikirjaseaduse § 37 lõikest 2 jäetakse välja lauseosa „, revisjonikomisjoni liige, revident“. § 7. Rahapesu ja terrorismi rahastamise tõkestamise seaduse muutmine Rahapesu ja terrorismi rahastamise tõkestamise seaduses tehakse järgmised muudatused: 1) paragrahvi 6 lõike 2 punkt 9 tunnistatakse kehtetuks; 2) paragrahvi 72 täiendatakse lõikega 21 järgmises sõnastuses: ,,(21) Hoiu-laenuühistu juhtide sobivuse hindamisel peab Rahapesu Andmebüroo arvestama hoiu-laenuühistu seaduse §-s 36 sätestatuga.“; 3) paragrahvi 72 lõige 2¹ tunnistatakse kehtetuks; 4) seadust täiendatakse §-ga 1186 järgmises sõnastuses: ,,§ 1186. Hoiu-laenuühistu tegevusluba (1) Hoiu-laenuühistu ei saa käesoleva seaduse alusel taotleda tegevusluba alates 2025. aasta 1. novembrist. (2) Käesoleva seaduse alusel hoiu-laenuühistule antud tegevusluba muutub kehtetuks käesoleva seaduse § 75 lõike 1 punkti 1 alusel, kui hoiu-laenuühistu on saanud Finantsinspektsioonilt krediidiasutuse, krediidiandja või makseasutuse tegevusloa või hiljemalt 2028. aasta 31. detsembril, kui käesolevas paragrahvis ei ole sätestatud teisiti. Hoiu-laenuühistu, kellel ei ole Finantsinspektsiooni tegevusluba, kuid jätkab oma tegevust tulundusühistu vormis ja on teinud õigeaegselt vastava teavituse hoiu-laenuühistu seaduse § 473 lõike 3 kohaselt ning kelle tegevus on käsitatav finantseerimisasutusena käesoleva seaduse tähenduses, peab olema Rahapesu Andmebüroo tegevusluba.“. § 8. Reklaamiseaduse muutmine Reklaamiseaduses tehakse järgmised muudatused: 1) paragrahvi 29 täiendatakse lõikega 37 järgmises sõnastuses: „(37) Hoiu-laenuühistu reklaam ei tohi sisaldada pakutava hoiuseintressi määra.“; 2) paragrahvi 29 lõige 37 tunnistatakse kehtetuks. § 9. Tulundusühistu seaduse muutmine 20 Tulundusühistu seaduse § 17 lõikes 2, § 18 lõikes 2, § 20 lõikes 5, § 21 lõikes 1, §-s 33 läbivalt ja § 50 lõikes 2 asendatakse sõna ,,hüvitus“ sõnaga ,,hüvitis“ vastavas käändes. § 10. Seaduse jõustumine (1) Käesolev seadus jõustub 2025. aasta 1. novembril. (2) Käesoleva seaduse § 2 punkt 1, § 3 punkt 9, § 4 punkt 2, § 5, § 7 punktid 1 ja 3 ning § 8 punkt 2 jõustuvad 2029. aasta 31. märtsil. Lauri Hussar Riigikogu esimees Tallinn, … Algatab Vabariigi Valitsus [kuupäeval]. a nr […] Vabariigi Valitsuse nimel (allkirjastatud digitaalselt) 21