Arvamuse esitamine maksukorralduse seaduse ja teiste seaduste muutmise seaduse eelnõu kohta

Rahandus ministeerium Teie 16.04.2025 nr 1.1-10.1/1928-1 [email protected] Meie 2 7 .0 5 .202 5 nr 4/ 98 Arvamuse esitamine ma ksukorralduse seaduse ja teiste seaduste muutmise seadus e eelnõu kohta Lugupeetud Jürgen Ligi ! Eesti Kaubandus-Tööstuskoda (edaspidi: Kaubanduskoda) tänab Rahandus ministeeriumit võimaluse eest avaldada arvamust maksukorralduse seaduse (edaspidi MKS) ja teiste seaduste muutmise seaduse eelnõu kohta (edaspidi: eelnõu ) , mille eesmärk on tagada võrdsem ning läbipaistvam maksu- ja konkurentsikeskkond. Oleme eelnõuga tutvunud ning järgnevalt esitame oma kommentaarid ja ettepanekud seoses eelnõuga . Toetame eelnõu sätteid, mis vähendavad ettevõtjate halduskoormust ning bürokraatiat ja m illega kaovad põhjendamatud maksukohustuslaste kohtlemise erisused . Näiteks eelnõu § 1 punktis 15 toodud muudatus, millega on plaanis kaotada piirang, mis keelab maksuhalduril avaldada äriühingu ja füüsilisest isikust ettevõtja makstava keskmise töötasu suurust hankijale ehitustööde hangetel . Kaubanduskoda toetab eelnõu § 1 punktis 23 toodud muudatus t , millega edaspidi muutuvad maksusumma tasumiseks kohustava vastutusotsuse tegemise alused nii , et üheks vastutusotsuse tegemise aluseks oleks ka raugemine. Lisaks on meil hea meel, et Kaubanduskoja varasemaid ettepanekuid on kuulda võetud ning eelnõuga on kavas muudatus, millega edaspidi avalikustatakse juriidiliste isikute suhtes tehtud maksuotsuste resolutiivosa (eelnõu § 1 p 12) . Näeme, et maksuotsuste avalikustamine parandab maksukeskkonna läbipaistvust ning annab ettevõtjatele ja teistele huvilistele parema võimaluse saada teavet koostööpartnerite kohta. Seejuures on m aksuotsused oma sisult ettekirjutused ning nende avaldamine ei ole Eesti õiguskeskkonnas uus . N äiteks avaldavad ettekirjutusi juba täna mitmed riigiasutused nagu Konkurentsiamet ja Tarbijakaitse- ja Tehnilise Järelevalve Amet. Lisaks võimaldab juba kehtiv seadus (MKS § 55) maksuotsuse resolutsiooni teataval juhul avaldada Ametlikes Teadaannetes. Seega ei loo eelnõu täiesti uut võimalust, vaid laiendab olemasolevat. Lisaks juhime tähelepanu asjaolule, et kehtiva maksukorralduse seaduse alusel on võimalik teatud juhul avaldada teatud osa maksuotsusest. Maksukorralduse seaduse paragrahvi 40 täiendamine lõikega 1 2 E elnõuga (§ 1 p 17) on kavas täienda da maksukorralduse seaduse paragrahvi 40 lõikega 1 2 järgmises sõnastuses: „ (1 2 ) Kui seaduslik esindaja, tegevjuht, vara valitseja või käesoleva paragrahvi lõikes 1 1 nimetatud tegelikku võimu omav füüsiline isik ei ole tekkinud maksuvõlga põhjustanud käesoleva seaduse §-s 8 nimetatud kohustuste rikkumisega ise, vastutab ta siiski selle maksuvõla eest solidaarselt maksukohustuslasega, kui ta hoidub tahtlikult kõrvale tekkinud maksuvõla tasumisest maksukohustuslase vara arvelt. “ Meie hinnangul on sätte vastutajate ring ebamõistlikult laia sõnastusega, sest vastutust isikliku vara arvelt ettevõtte maksuvõlgnevus tasuda saab laiendada kõigile ettevõtte omanikele , tegevjuht idele ja juhatuse liikmetele . Muudatuse järgi o n maksuhalduril võimalik panna maksuvõlgnevuse eest süüliselt maksuvõla tekitanud juhatuse liikmele lisaks solidaarselt vastutama ka nt u us juhatuse lii ge või tegevjuht , kes nt alles ettevõtte majandusliku seisuga tutvub ega ole maksuvõlga tahtlikult jätnud tasumata. Seejuures on arusaamatu, miks üldse on vaja maksuhalduril oodata uue juhatuse liikme tegevus t maksuvõlgnevuse osas , kui maksuhalduril on kehtiva seaduse 13. peatüki alusel võimalik kohe rakendada täitetoiminguid, kui maksuvõlg on tekkinud ja maksukohustuslasel on selle tasumiseks vara olemas. K uigi plaanitava sätte sõnastus näeb vastutuse eeldusena ette „ tahtlik u “ hoidumi s e maksuvõla tasumisest, jääb ebaselgeks, kuidas seda tahtlust hinnatakse . Kui maksuhaldur subjektiivse lt annab hinnangu tahtluse olemasolule, siis peab ettevõtja solidaarselt vastutama pandud isik suutma tõendada, et ta ei ole tahtlikult hoidunud maksude tasumisest. Maksuhalduri le nii suure subjektiivse otsustusõiguse andmi n e suurendab lisaks riski, et plaanitavat sätet kasutatakse ebaõigelt ära ning see võib kaasa tuua õigusvaidlusi. L eiame, et olukord , kus isik võib vastutada teise subjekti maksukohustuste eest ilma enda õigusvastase käitumiseta , kahjustab õigusselguse põhimõtet ja vähendab õiguskindlust, piirab ülemääraselt ettevõtlusvabadust ja omandipõhiõigust . Lisaks heiduta b kavandatav muudatus pädevaid isikuid juhtorganitesse kandideerimast. Kui ettevõtte juhtorganite liikmed peavad alati arvestama, et iga eksimus , mida nad pole põhjustanud , võib kaasa tuua isikliku vara arvelt vastutuse , siis väheneb inimeste soov töötada juhtivatel kohtadel . Lisaks raskendab muudatus ettevõtetel, kel on juba maksuvõlgnevus (ka ajatatud), võimalusi leida uusi pädevaid juhte, et ettevõtte tegevust edasi viia või investoreid, et ettevõtte majanduslikku seisu parandada . Kui arvestada majanduse kehva seisu, Venemaa agressioonisõda Ukrainas, USA ettearvamatut käitumist (nt tollimaksude muutus e d ) , siis võib igal hetkel mõnel ettevõttel tekkida maksuvõlg riigi ees . Seega peavad muudatuse valguses kõik ettevõtted igaks juhuks kõiki oma otsuseid põhjalikult dokumenteerima, et vajadusel tõendada iga juhtimisotsuse põhjendatus t . Näiteks, kui uus juhatuse liige ei asu koheselt maksuvõlga tasuma, et tagada mõni teine võlgnevus (nt laen) , sest muidu ettevõte ei saa tegevust jätkata. Mistõttu näeme, et see muudatus toob kaasa ebamõistliku ettevõtte halduskoormus e tõusu, vähendab võimalusi kõrge kvalifikatsiooniga juhtide leidmiseks ning piirab ebamõistlikult ettevõtlusvabadust . Lisaks märgime, et e elnõu seletuskirjast ei selgu, kui suurt positiivset mõju riigieelarvele selline muudatus kaasa toob . S eejuures on s eletuskirjas välja toodud, et „ MTA teeb aastas keskmiselt ca 40 vastutusotsust, kuid see puudutab nö tavaolukordasid, kus vastutusotsus tehakse esindajale, kelle puhul on võimalik viidata põhjuslikule seosele tema süülise tegevuse ja maksuvõla tekke vahel. Eelnõuga puudutav mõju, kus vastutusotsus tehakse esindajale, kes ise seda maksuvõlga ei põhjustanud – need juhud jäävad alla eelviidatud 40 vastutusotsuse arvu . Võimalik, et kirjeldatud solidaarse vastutuse juhtumeid ei pruugi isegi esineda iga aastaselt “ . Seega on juba hetkel vastutusotsuste arv marginaalne ning ka eelnõu seletuskirjas sedastatud, et muudatusega kavandatav solidaarse vastutuse juhtumeid ei pruugi i gal aastal esineda. Sellest võib ka eeldada, et muudatuse mõju riigieelarvele ei saa olema märkimisväärne. Mistõttu tekib küsimus, miks seda muudatust vaja on, kui ei ole suurt probleemi, mida lahendada ega olulist positiivset kasu riigi eelarvele. Samuti ei ole eelnõu seletuskirjas analüüsitud, kuidas mõjutab kavandatav muudatus laiemalt Eesti konkurentsivõime t . Sellega seoses võiks eelnõu seletuskirjas välja tuua lähiriikide Soome, Rootsi Läti ja Leedu praktika juhtide vastutuse praktika osas , s est lähiriigid on Eesti suurimad konkurendid. Näiteks Soomes ei vastuta j uhatuse liige, kes ei ole maksuvõla tekkimises süüdi ega ole käitunud tahtlikult või raskelt hooletult, solidaarselt teise juhatuse liikme maksurikkumise eest. K ardame, et k ui Eestis juhatuse liikmete, omanike ja tegevjuhtide vastutust ebamõistlikult lai endada, võib see piirata välismaiste ettevõtete tulemist Eestisse , sest taoliste investeerimisotsuste puhul sarnaste olukordade võrdluseid kindlasti tehakse ning kui Eesti saab selles halvema hinnangu (risk ettevõtjale on suurem), siis see kindlasti Eesti positsiooni ja atraktiivsust mõjutab ja kahjuks negatiivselt. Rõhutame, et juba täna on Eestil väga keeruline ennast potentsiaalsetele investoritele atraktiivseks teha ning selliste muudatustega muutub see veelgi keerulisemaks. Kaubanduskoja ettepanek: Teeme ettepaneku jätta eelnõust välja § 1 punkt 17, millega on kavas MKS § 40 täiendamine lõikega 1 2 . Maksukorralduse seaduse paragrahvi 96 täienda mine lõikega 5 1 Eelnõu (§ 1 p 23) näeb ette MKS paragrahvi 96 täiendamine lõikega 5 1 : „ K ui võla sissenõudmine kolme kuu jooksul ei ole tõenäoliselt tulemuslik või kui maksumaksja või maksu kinnipidaja suhtes algatatud pankrotiavalduse menetlus lõpeb pankrotti välja kuulutamata raugemise tõttu, võib maksuhaldur teha vastutusotsuse, ära ootamata käesoleva paragrahvi lõike 5 teises lauses sätestatud eelduste täitumist või pankroti väljakuulutamist .“ . Seletuskirjas on selgitatud: „ Kehtiva MKS § 96 lõike 5 kohaselt võib vastutusotsuse teha vaid siis, „/…/ kui maksumaksja või maksu kinnipidaja suhtes on alustatud sissenõudmist /…/ ning selle tulemusel ei ole õnnestunud kolme kuu jooksul võlga sisse nõuda või kui maksumaksjale või maksu kinnipidajale on välja kuulutatud pankrot.“ Kolme kuu piirang eksisteerib ennekõike selleks, et realiseerida säästlikkuse printsiip, ehk anda maksumaksjale või maksu kinnipidajale võimalus vabatahtlikult tasuda oma võlg enne vastutusotsuse tegemist. Kõnealune säte on sõnastatud imperatiivselt, ehk seda nõuet tuleb järgida ka siis, kui objektiivsetel põhjustel on juba ette näha, et sundtäitmine kolme kuu jooksul on võimatu – näiteks põhjusel, et maksukohustuslasel ei ole piisavalt vara, et võlga tasuda. Olukorras, kus kolme kuu kriteerium ei täida ilmselgelt enam oma eesmärki ning asub põhjendamatult takistama menetluse kulgemist kiirel ja efektiivsel viisil, peaks olema sellest võimalik kõrvale kalduda ja teha vastutusotsus ära ootamata kolme kuu möödumist . “ (lk 26). Selle sätte eesmärk on anda maksukohustuslasele võimalus oma võlg vabatahtlikult tasuda, vältides liigset survet juhatuse liimetele või omanikele . Kuigi toetame muudatuse seda osa, m ille kohaselt muudetakse kehtivat regulatsiooni nii, et vastutusotsuse võib teha ka siis, kui maksukohustuslast puudutav pankroti algatamise menetlus raugeb , siis ei pea Kaubanduskoda põhjendatuks loobuda kehtivast lähenemisest, mille kohaselt vastutab juhatuse liige ettevõtte maksuvõla eest vaid teatud tingimustel ja kui on täidetud seadusest tulenevad eeldused. Kolme kuu nõue on osa sellest ning aitab vältida olukorda, kus vastutusotsust rakendatakse ennatlikult. Lisaks ei selgu e elnõu seletuskir jast , mis asjaolud on võrreldes senise olukorraga muutunud selliselt, et juhatuse liikme vastutus vajab ulatuslikku reformimist. Kaubanduskoda ei pea põhjendatuks sellise muudatuse tegemist ilma selge vajaduseta muuta juhatuse liikme vastutuse põhimõtte id . Kaubanduskoja ettepanek: Teeme ettepaneku muuta eelnõu § 1 pun ktist 23 selliselt, et kolme kuu kriteeriumi ei pea rakendama ainult ettevõtte pankroti korral või pankroti menetlus e algatamise rauge misel . Rõhutame, et muudatused, mis põhimõtteliselt muudavad väljakujunenud lähenemist vastutuse osas , või sekkuvad piiratud vastutuse kontseptsiooni või muudavad ettevõtluses seni kehtinud juhtimise ja vastutuse ning riskide kontseptsiooni, vajavad igal juhul ka ettevõtluse esindajatega kokkulepet ning oluliselt põhjalikumat põhjendatust ning mõjude hindamist. Neid ei tohi teha olukorras, kus nendega ei kaasne olulist ja kaalutud positiivset mõju ettevõtluskeskkonnale, mida jaatavad ka suuremad ettevõtlusorganisatsioonid. Loodame, et peate võimalikuks Kaubanduskoja seisukohti ja ettepanekuid arvesse võtta . Lugupidamisega , /allkirjastatud digitaalselt/ Mait Palts Peadirektor Ann Raun [email protected] 6040071 Saatja: "Ann Raun" <[email protected]> Saaja: "Artur Lundalin - RAM" <[email protected]>, "Info - RAM" <[email protected]> Teema: Eesti Kaubandus-Tööstuskoja tagasiside maksukorralduse seaduse ja teiste seaduste muutmise seaduse eelnõule Kuupäev: 2025-05-27 13:17 Tähelepanu! Tegemist on välisvõrgust saabunud kirjaga. Tundmatu saatja korral palume linke ja faile mitte avada. Tere. Edastan Eesti Kaubandus-Tööstuskoja arvamuse maksukorralduse seaduse ja teiste seaduste muutmise seaduse eelnõu kohta. Heade soovidega Ann Raun Jurist <tel:+372%20604%200071> +372 604 0071 Eesti Kaubandus‑Tööstuskoda