Vaidlustaja täiendavad seisukohad ja menetluskulude nimekiri

OÜ Advokaadibüroo Eversheds Sutherland Ots & Co Kentmanni 4/Sakala 10 10116 Tallinn Eesti Registrikood 10639559 T: 622 9990 F: 622 9999 eversheds-sutherland.ee Adressaat: Riigihangete vaidlustuskomisjon Asukoht Lõkke 5 Tallinn Edastatud e-postiaadressil [email protected] Kuupäev: 29.04.2025 Menetlusdokument: Krausberg Eesti OÜ vastuväited ja seisukohad seoses hankija 24.05.2025 vastusega hankeasjas nr 287444 ja menetluskulude nimekiri Vaidlustaja: Krausberg Eesti OÜ Registrikood 11279028 Pirita tee 102, 12011 Tallinn Esindaja: vandeadvokaat Kaarel Berg Advokaadibüroo Eversheds Sutherland Ots & Co Kentmanni 4/Sakala 10, 10116 Tallinn Telefon 622 9990 [email protected] Hankija: AS Tallinna Sadam Registrikood 10137319 Sadama tn 25, 10111 Tallinn [email protected] Kolmas isik: SPS Grupp OÜ Registrikood 11394806 Mustamäe tee 46, 10621 Tallinn [email protected] Taotlused: Mõista hankijalt vaidlustaja kasuks välja lepingulise esindaja kulud summas 2792 eurot ja riigilõiv summas 1280 eurot 1. Asjaolud ja senine menetluskäik 1.1. Riigihangete vaidlustuskomisjoni (edaspidi: VAKO) menetluses on Krausberg Eesti OÜ (edaspidi: vaidlustaja) vaidlustus AS-i Tallinna Sadam (edaspidi: hankija) riigihankes nimetusega “ Koristus- ja puhastusteenuse tellimine ASi Tallinna Sadam hoonetes 2025-2028“ (viitenumber 287444) (edaspidi: Hange) 04.04.2025 tehtud otsustele (edaspidi: Otsused). 1.2. Hankija on esitanud vaidlustusele 24.04.2025 vastusega, millega seonduvalt esitab vaidlustaja enda vastuväited ja täiendavad seisukohad, samuti lepingulise esindaja kulude nimekirja. 2. Hankija sisuliselt möönab, et kolmas isik on rakendanud Hanke osades 1 ja 2 ristsubsideerimist, mis ei olnud Hankes lubatud ning seetõttu tulnuks tema pakkumus tagasi lükata 2.1. Puudub vaidlus ristsubsideerimise keelu osas. Nagu ka hankija enda vastuse punktis 7.1 möönab, oli riigihanke alusdokumendi „Pakkumuse esitamise ettepanek“ punktis 6.1 selgesõnaliselt kirjas, et pakkumuse esitamisel ei olnud lubatud maksumusi ristsubsideerida ja esitada 0 või negatiivse väärtusega pakkumusi. Veelgi enam, nagu hankija enda vastuse punktis 7.1 kinnitab, tuleneb hankelepingu sisese ristsubsideerimise keelust, et iga pakutud ühikhind peab pakkuja jaoks katma konkreetse teenuse osaks oleva ruumi koristamise omakulu. Sellega haakub ka tehnilise kirjelduse (edaspidi: TK) punktis 2.4 sisalduv tingimus, et teenuse Eversheds Sutherland Ots & Co on Eversheds Sutherland Limited´i liige  Lk: 2 osutamiseks vajalikud materjalid, transport, tööjõud, koristusained, töövahendid ja -seadmed (sh pesumasinad) ning muud teenuse osutamiseks vajalikud vahendid on Töövõtja mahus. 2.2. Igaühikhind pidi katma vastava ruumi koristamise kõik kulud. Kuigi hankija on sellele järgnevalt ka selgitanud, et pakkuja omakulu on tihedalt sõltuvuses just pakkuja suutlikkusega tööprotsessi efektiivselt planeerida/korraldada, arvestada alltöövõtjate pakkumustega (kui alltöövõtjaid kasutatakse) ning materjali- ja tööjõukuluga, siis on ilmselge, et sõltumata nendest faktoritest pidi iga TK lisades 1.6.1 ja 1.6.2 sisestatud ühikhind katma antud real nimetatud objekti koristamise kulu. See tähendab muuhulgas kulu tööjõule (mille hulgas on lisaks muule personalile ka Hankes nõutud töödejuhataja ja kaks vahetuse vanemat, samuti kontori- ja personalitöötajad, palgaarvestajad, raamatupidajad, kontorihoone ülalpidamine jne), transpordile, materjalile (koristusained), tööriietele, sidevahenditele (tehnilise kirjelduse punktis 2.22 nõutud nutitelefonid), töötajate koolitusele, töövahenditele ja -seadmetele, tehnika hooldusele ning vajadusel alltöövõtjatele, mida kinnitab ka hankija enda vastuse punktis 7.7, s.t kogu teenuse omakulu. 2.3. 28,45 euro eest aastas ei ole võimalik WC-d koristada. Hankija on kinnitanud, et kolmas isik pakkus RHAD Lisa 1.6.1 real 494 oleva 1,3 m2 pindalaga WC koristamise ruutmeetri hinnaks 3 eurosenti, s.o. 0,03 eurot. Sisestades RHAD Lisa 1.6.1 reale 494 1,3 m2 pindalaga WC puhul nii suve- kui talvehooajal ühe ruutmeetri hooldus- ja koristamise hinnaks 3 eurosenti (0,03 eurot), saame lahtris X494 tulemuseks 85,36 eurot 36-kuulise lepinguperioodi kohta, s.o. 28,45 eurot aastas. On ilmselge, et 28,45 eurot ei kata antud ruumi (1,3 m2 pindalaga WC) koristamise kulu ühes aastas. Seda enam, et selliseid reisijate poolt üldkasutatavaid ruume tuleb koristada igapäevaselt 6 korda, nagu vaidlustuses välja tõime. Isegi mitte antud teenuse valdkonna asjatundjale on ilmselge, et 28,45 euro eest aastas ei ole võimalik ruume koristada ja see pidi arusaadav ja hinnapakkumustest nähtav olema ka hankijale, kuna pakkumused tuli teha hankija enda kehtestatud reeglite kohaselt ehk ristsubsideerimise keelu olukorras. On ebausutav, et hankija kehtestas ristsubsideerimise keelu ise aru saamata, kas ja kuidas seda kontrollida, kuidas peaksid pakkujad hinnapakkumused kujundama ja millised peaksid olema sellisel juhul realistlikud pakkumuste hinnad (nii ühikhinnad kui ka kogumaksumus). Käesoleval juhul on hankija selgitused ebaselged ja vastuolulised, kui hankija väidab, et tal ei tulnud mõttessegi ristsubsideerimist kontrollida, sest hinnad tundusid õigetena. 2.4. 8,76 euro eest aastas ei ole võimalik ühtegi ruumi koristada. Samuti on hankija kinnitanud, et teiste ruumide osas on kolmas isik pakkunud 1 eurosendist (0,01) hinda 75 ruumi korda. Hankija ei ole täpsemalt loetlenud, milliste ruumidega oli tegemist, kuid eelduslikult oli nende hulgas näiteks RHAD Lisa 1.6.1 ridadel 350 – 352 loetletud 1,2 m2 suurused WC-d. Sisestades RHAD Lisa 1.6.1 reale 350 1,2 m2 pindalaga WC puhul nii suve- kui talvehooajal ühe ruutmeetri hooldus- ja koristamise hinnaks 1 eurosenti (0,01 eurot), saame lahtris X350 tulemuseks 26,27 eurot 36-kuulise lepinguperioodi kohta, s.o. 8,76 eurot aastas. On ilmselge, et 8,76 eurot ei kata antud ruumi koristamise kulu ühes aastas, kusjuures selliseid reisijate poolt üldkasutatavaid ruume tuleb koristada igapäevaselt 6 korda, nagu vaidlustuses välja tõime. 2.5. Ristsubsideerimise keelu järgmise kontrolli ei saa teha teise pakkumuse põhjal. Hankija vastuse punktides 7.3 ja 7.5 on selgitatud, et vaidlustaja osutab alates 2022. aastast koristus- ja puhastusteenust Vanasadamas (Hanke osa 1) ja on seetõttu kursis teenuse sisu ja mahuga ning kuigi kolmanda isiku ühikhinnad olid soodsad, kuid usutavad ning samaväärsed vaidlustaja pakutuga, ei tekkinud hankijal kahtlust, et kolmas isik oleks oma pakkumust ristsubsideerinud. Teisisõnu, hankija on ristsubsideerimise keelu kontrollimisel võtnud aluseks vaid vaidlustaja pakkumuse. Selline selgitus on vaidlustaja jaoks kummaline, kuna hankija praktiliselt kinnitab, et ei ole ristsubsideerimise keeldu kolmanda isiku pakkumuse puhul sisuliselt kontrollinud. Pakkumuste maksumuse võrdlemine oleks eelkõige asjakohane, et tuvastada võimalik põhjendamatult madala maksumusega pakkumus. Samas, on ilmselge, et 28,45 euro eest aastas ei ole võimalik katta isegi 1,3 m2 pindalaga ruumi koristamise kulusid, mida tuleb koristada 6 korda päevas. Asjakohatu on ka vaidlustaja väide, milles viidatakse vaidlustaja enda pakutud ühikhindadele. Käesolevas vaidlustusmenetluses ei ole vaidlustaja pakkumuse vastavus vaidluse all, mistõttu ei oma sellised väited tähtsust kolmanda isiku pakkumuse vastavaks tunnistamise õiguspärasuse hindamisel. Vaidlustaja hinnangul ei ole  Lk: 3 vähetähtis ka asjaolu, et kolmas isik ei ole vaidlustusele vastanud, mis kinnitab, et viimasel tõenäoliselt ei esine vastuväiteid ristsubsideerimise keelu rikkumise kohta. 2.6. Koristusteenuse kogukulu ei mõjuta ristsubsideerimise keeldu. Ühtlasi, isegi kui need väikse pindalaga ruumid on suuremate pindade vahetus lähenduses ja neid koristatakse praktiliselt korraga suuremate pindade või vahetult pärast seda, nagu vaidlustuse punktis 5.11 selgitasime, mis võimaldab pakkujal enda sisemises arvestuses kulude ruumide koristamise kulusid kokku arvestada, siis rakendub ikkagi Hankes kehtestatud ristsubsideerimise keeld. See tähendab, et kolmas isik pidi RHAD Lisas 1.6.1 ühikhindade sisestamisel siiski arvestama, et iga ruumi kohta esitatud ühikhind peab katma konkreetsel real toodud ruumi koristamise kulu. Seetõttu ei ole põhjendatud ka hankija vastuse punktis 7.7 toodud selgitus. Tööd on tõepoolest võimalik korraldada efektiivselt ja ressursi optimaalselt ära kasutades, nagu hankija märgib, ent see ei vabastanud kolmandat isikut RHAD Lisas 1.6.1 ühikhindade sisestamisel ristsubsideerimise keelust, vaid iga ruumi kohta esitatud ühikhind pidi ikka katma konkreetsel real toodud ruumi koristamise kulu. 2.7. Hankija jättis kolmanda isiku pakkumuses ristsubsideerimise kontrollimata. Olukorras, kus hankija pidas vajalikuks kehtestada RHAD-is täieliku lepingusisese ristsubsideerimise keelu, pidi hankijal olema selleks kaalukas ja mõjuv põhjus. Küll aga, sellisel juhul on hankija kohustatud ka sellise keelu rikkumist sisuliselt kontrollima, mida hankija kolmanda isiku puhul ilmselgelt teinud ei ole, kuna kolmanda isiku pakkumuses on kasutatud ristsubsideerimist. 3. Juba ainuüksi ristsubsideerimise keelu rikkumise tõttu on kolmanda isiku pakkumuse maksumus ka põhjendamatult madal ning tulnuks ka seetõttu tagasi lükata 3.1. Hankija viidatud ringkonnakohtu otsus ei ole asjakohane. Vaidlustuses esitatud kolmanda isiku pakkumuse põhjendamatult madala maksumuse osas on hankija vastuse punktis 8.2 kõigepealt väitnud, et alapakkumine ja ristsubsideerimine on omavahel tihedas seoses, kuid üks ei tähenda teist. Põhjendamatult madala maksumuse puhul tuleb hinnata pakkumust tervikuna, mitte võrrelda üksikuid ühikuhindu. Hankija on sellise väite esitamisel viidanud Tallinna Ringkonnakohtu otsusele asjas nr 3-17-2544, punktile 13. Selle põhjal leiab hankija kokkuvõtlikult, et kuna kolmanda isiku pakkumuse koguhinna erinevus vaidlustaja omaga ei olnud märkimisväärne, ei pidanud hankijal tekkima kahtlust, et kolmanda isiku pakkumus on põhjendamatult madal ning puudus kohustus alustada RHS § 115 lg 1 kohast kontrolli. 3.2. Vaidlustaja hankija sellise väitega ei nõustu, kuna viidatud ringkonnakohtu lahendis oli vaidluse all olukord, kus puudus ristsubsideerimise keeld. Sellises olukorras selgitab hankija välja, kas pakutud ühikhinnaga on võimalik katta antud ühikhinna eest pakutud teenuse osa ning kui see võimalik ei ole, siis kontrollib hankija, kas pakkuja on tuginenud ristsubsideerimise kavatsusele (eeldusel, et hankedokumendid või mõni erinorm seda ei keela). Ka VAKO praktikas on selgitatud, et pakutud hinnad ei pruugi olla põhjendamatult madalad, kui ettevõtjal on võimalik hankelepingu järgsete teenuste pakkumist ristsubsideerida1. Seevastu käesolevas Hankes on hankija kehtestanud ristsubsideerimise keelu. See tähendab, et iga pakutud ühikhind pidi katma konkreetse teenuse osaks oleva ruumi koristamise omakulu ning pakkuja ei saa madalat ühikhinda põhjendada asjaoluga, et ta ristsubsideerib mõne ruumi koristamise kulu teise ruumi koristamise tulu arvelt. Näiteks kolmas isik ei saanud RHAD Lisa 1.6.1 real 494 oleva 1,3 m2 pindalaga WC koristamise kulu, milleks ühikhinnaks pakkus kolmas isik 3 eurosenti, nagu hankija on kinnitanud ja mis ilmselgelt ei kata selle ruumi koristamise kulusid, katta suuremate ruumide koristamise tulu arvelt. Seetõttu, hankija pidanuks välja selgitama, kas sellise hinnaga on võimalik katta vastava ruumi koristamise kulu. Kui see nii ei ole, siis juba ainuüksi sellisel juhul pidi hankijal tekkima põhjendatud kahtlus, et tegemist on põhjendamatult madala maksumusega pakkumusega. 3.3. Hankija jättis RHS § 115 lg 1 kontrolli läbi viimata. Kuna hankija selgitusest tuleneb, et hankijal ei tekkinud kolmanda isiku pakkumuse puhul kahtlust põhjendamatult madala maksumusega pakkumuse esitamise kohta, siis hankija sellega ühtlasi kinnitab, et ta ei 1 Vt näiteks VAKO 18.01.2019 otsus asjas nr 267-18/201616, p 13.  Lk: 4 alustanud RHS § 115 lg 1 kohast kontrolli. Samas, nagu selgitasime, pidanuks hankijal selline kahtlus ilmselgelt tekkima. Seetõttu toob juba ainuüksi see kaasa Otsuse õigusvastasuse. 4. Hankija on kontrollinud nõutud personali olemasolu ebapiisavalt 4.1. Hankija selgituste põhjal oli kontroll vaid formaalne, mitte sisuline. Vastuseks vaidlustuses esitatud väitele, et kolmandal isikul puuduvad Hanke vastavustingimustes nõutud töödejuhatajad ja vahetuse vanemad, on hankija vastuse punktis 9.5 viidatud kolmanda isiku pakkumuses esitatud töödejuhataja ja vahetusevanemate initsiaalidele ning selgitatud, et hankija kontrollis pakkumuse materjalide ning SA Kutsekoda avaliku andmebaasi ning päringu kaudu nende isikute vastavust nõutud tingimustele ja veendus, et kolmas isik täitis vastavustingimused. 4.2. Hankija selgitusest nähtuvalt on see kontroll olnud siiski vaid formaalne, kuna kontrollitud on üksnes asjaolu, et kolmanda isiku pakkumuses nimetatud isikutel on Hanke vastavustingimustes nõutud kutsekvalifikatsioonid. Samas, hankija sellise selgituse puhul puudub igasugune kindel teadmine, et nimetatud isikud on üleüldse kolmanda isiku töötajad või et nad andnud selleks nõusoleku. Vaidlustaja viitab veelkord vaidluse punktis 7.4 toodud avalikule informatsioonile, et kolmanda isiku palgal on käesoleva aasta I kvartali seisuga ametlikult kõigest 14 töötajat, kes on eelduslikult kõik kontoritöötajad. On ebatõenäoline, et nende hulgas on vastavustingimustes nõutud kaks töödejuhatajat ja kaks vahetuse vanemat, kes peavad alaliselt viibima teenuse osutamise objektil (vt tehnilise kirjelduse punkti 3). 4.3. AKO Eesti OÜ pakkumuse kontroll kinnitab vaidlustaja väiteid. Vaidlustaja sellist väidet ja põhjendatud kahtlust kinnitavad Otsuste punktides 2 Hanke osades 1 ja 2 AKO Eesti OÜ pakkumuse tagasilükkamisega seonduvad asjaolud. Nimelt nähtub hankija vastusele lisatud failist „287444_otsus“ lk-lt 1, et hankija oli küsinud AKO Eesti OÜ-lt Hanke osas 1 ja 2 teavet selle kohta, kumb kahest töödejuhataja väljale märgitud isikust (Kadri Sageus või Olga Luik) on esitatud töödejuhatajaks, millisele päringule AKO Eesti OÜ tähtaegselt ei vastanud. 4.4. Samas, vaidlustajale teadaolevalt töötab Kadri Sageus täiskohaga sootuks teises äriühingus, olles samal ajal ka koolitaja OÜ-s Puhastusekspert.2 See kinnitab vaidlustaja väidet, et hankija kontrollis üksnes pakkumuses märgitud töödejuhatajate ja vahetuste vanemate kvalifikatsiooni, kuid ei kontrollinud asjaolu, kas pakkumuses esitatud töödejuhatajad ja vahetuse vanemad on üleüldse pakkujaga seotud. Kuna antud vastavustingimuse sisuks on pakkuja meeskonna koosseis, siis tuleb vaidlustaja hinnangul seda tingimusest sisustada selliselt, et pakkumuses nimetatud isikud on pakkuja töötajad või vähemalt andnud nõusoleku olla pakkuja meeskonna liikmed hankelepingu täitmisel. Nagu viitasime, tehnilise kirjelduse punktist 3 tuleneb nõue, et töödejuhataja ja vahetuse vanemad peavad viibima alaliselt tööde objektil. 5. Hankija selgitused referentslepingute (kvalifitseerimistingimuse) täitmise osas ei ole veenvad 5.1. Nõutud referentslepingu osakaal moodustaks vaidlustaja käibest ebatavaliselt suure osakaalu. Vastuseks vaidlustaja väitele, et kolmas isik ei täida kvalifitseerimistingimustes esitatud nõuet varasemate lepingute osas, on hankija vastuse punktides 10.1 ja 10.2 esmalt leitud, et vaidlustuses esitatud arutluskäigu loogika, milles võrreldi kvalifitseerimistingimustes nõutud vähemalt kahe lepingu maksumust ning kolmanda isiku viimase kolme aasta käivet, on väär. Hankija toob välja, et kolmanda isiku viimase kolme aasta summeeritud käive kokku on 12 910 347,52 eurot ning usutav, et kolmas isik on selle ajaperioodi jooksul täitnud vähemalt kaks miljonilist lepingut, kuna need moodustavad marginaalse osa müügitulust. Vaidlustaja ei nõustu hankija väitega, et vaidlustaja arutluskäigu loogika on väär. Nagu vaidlustuse punktis 9.2 välja tõime, on kolmanda isiku käibed viimase kolme aasta jooksul olnud vastavalt 3,66; 4,249 ja 5,998 miljonit eurot. Hankija arutluskäik põhineb eeldusel, et kolmas isik täitis kolm aastat kestvaid lepinguid, mis on pigem tavapäratu. Seetõttu on asjakohasem võrrelda nõutud lepingute maksumust kolmanda isiku iga-aastaste käivetega, mille põhjal moodustaksid need lepingut ebatavaliselt suure osakaalu. Jäädes selle juurde, isegi kui lähtuda hankija välja toodud 2 Vt https://puhastusekspert.ee/team-members/kadri-sageus/  Lk: 5 kolme aasta käibest (12 910 347,52 eurot), siis kaks lepingut, kumbki väärtusega vähemalt miljon eurot, moodustaksid ikkagi vaidlusaluses valdkonnas (puhastusteenus) ebatavaliselt märkimisväärse, mitte marginaalse osa käibest. 5.2. Hankija kontroll referentslepingute täitmise kohta oli ebapiisav. Küll aga juhib vaidlustaja tähelepanu hankija vastuse punktis 10.4 toodule, et hankija olevat pöördunud referentslepingutes toodud tellijate poole ja kõik tellijad olevat kinnitanud referentslepingute täitmist nõutud perioodil ja mahus. Vaidlustaja tuletab veelkord meelde, et kvalifitseerimistingimustes nõuti Hanke osas 1, et vähemalt kaks eraldi lepingut peab olema kumbki olnud väärtuses 1 miljonit. Samas kohaldus ka Hanke osale 2, milles nõuti järelikult kahte lepingut, kumbki eraldi maksumusega vähemalt 250 000 eurot. Seega pidi kummaski osas tegemist olema ühe või kahe lepingupartneriga. Seevastu hankija viitab sellele, et kõik tellijad olevat andnud kinnituse. See kinnitab vaidlustaja kahtlust, et kolmas isik tugines rohkem kui kahele lepingule ja summeeris nende lepingute maksumuse, millisel juhul ei täida kolmas isik kvalifitseerimistingimust, kuna iga leping eraldi pidi olema vähemalt 1 miljon (Hanke osa 1) või 250 000 eurot (Hanke osa 2). Seetõttu palub vaidlustaja VAKO-l kriitilise pilguga kontrollida hankija poolt selle kohta esitatud tõendeid (vaidlustajale ei ole neid edastatud) ning hinnata, kas hankija on tõepoolest piisavalt kontrollinud referentslepingute olemasolu ja mahtu. Ühtlasi on vaidlustaja arvamusel, et pelgalt tellijate kinnitustest antud juhul ei piisa, et tuvastada tegelikult teostatud tööde maksumust. Sellisel viisil tõendamine on sarnaselt vastavustingimuste kontrollile liialt formaalne, mille põhjal ei ole võimalik olla kindel, et hankedokumentides nõutud tingimused oleks ka tegelikult täidetud. 6. Vaidlustaja menetluskulude nimekiri 6.1. Vaidlustaja lepingulise esindaja kulud moodustuvad järgmiselt: Töötundide Tunnihind Summa kokku Kuupäev Töö sisu arv (EUR) (EUR) Esmane telefoniarupidamine kliendiga seoses 0,35 160,00 56,00 07.04.2025 võimaliku vaidlustuse esitamisega Hankija otsuste ja hankedokumentide 0,75 160,00 120,00 08.04.2025 läbivaatus, vaidlustuse perspektiivi analüüs Telefoniarupidamised kliendiga, vaidlustuse 9,50 160,00 1 520,00 14.04.2025 koostamine ja täiendamine, lisade 15.04.2025 komplekteerimine, VAKO-le edastamine 16.04.2025 17.04.2025 Hankija 23.04.2025 vastuse läbivaatus, 0,50 160,00 80,00 23.04.2025 selgitused ja info kliendile VAKO 24.04.2025 teate läbivaatus, info ja 0,15 160,00 24,00 24.04.2025 selgitused kliendile menetluse olukorra kohta Kliendi edastatud analüüsi läbivaatus seoses 6,20 160,00 992,00 25.04.2025 hankija vastusega, e-kirjavahetus kliendiga, 28.04.2025 vastuväidete ja seisukohtade koostamine ning 29.04.2025 täiendamine, kulude nimekirja koostamine Kokku Kokku 2 792,00 17,45 6.2. Loetletud kulud on ilma käibemaksuta ning vaidlustaja palub need välja mõista käibemaksuta. 6.3. Samuti on vaidlustaja tasunud vaidlustuse esitamisel riigilõivu summas 1280 eurot. 6.4. Vaidlustaja kinnitab, et kõik loetletud kulud on seotud käesoleva vaidlustusasjaga. Vaidlustaja palub loetletud kulud RHS § 198 lg 1 alusel välja mõista hankijalt. Lugupidamisega, /allkirjastatud digitaalselt/ Kaarel Berg vandeadvokaat Krausberg Eesti OÜ lepinguline esindaja