Pöördumine

Justiits- ja digiminister Liisa-Ly Pakosta Justiits- ja digiministeerium [email protected] 14.11.2025 nr 12-1/2025-001-3 Maksejõuetuse teenistuse pöördumine Austatud proua minister Kohe on lõppemas Maksejõuetuse teenistuse kolmas tegevusaasta ja hakkame Teile koostama järjekordset tegevusaruannet 2025.a tulemustest. Käesolevaga pöördume Teie poole, sest oleme tõsiselt mures Eesti ettevõtluskeskkonna pärast, mille reguleerimisel ja järelevalves on ka Teil oluline roll täita. Me oleme Teile edastanud 14. jaanuaril 2025.a (kiri nr 12-1/2025-001-1) teise tegevusaasta st 2024.a tegevusaruande. Lisaks 08. jaanuaril 2024.a Teie eelkäijale saadetud kirjas (kiri nr 12- 1/2024-001-1, https://adr.rik.ee/ka/dokument/15003848 ja selle järg nr 12-1/2024-001-3, https://adr.rik.ee/ka/dokument/15977507) toodud ettepanekutele oleme palunud Teie kaudu poliitika kujundajatel ja ministeeriumis maksejõuetusega tegelevate avalike teenuste omanikel kaaluda mitmeid ettepanekuid. Me oleme Teile saatnud märgukirju (nt kiri nr 12-1/2023-004- 1, 10.02.2023), ettepanekuid erinevate seaduste muutmiseks (nt kiri nr 12-1/2024-029-1, 18.10.2024, kiri nr 12-1/2025-018-2, 27.05.2025) ja arvamusi harmoniseerimisettepanekute kohta (nt kiri nr nr 12-1/2025-007-2, 03.03.2025). Meie arvamused, soovitused ja tähelepanekud on kättesaadavad meie kodulehel: Praktika ja soovitused | Maksejõuetuse teenistus Meie arvates Eesti ettevõtluskeskkonnas st tsiviilkäibes ei tohi edasi tegutseda püsivalt maksejõuetud juriidilised isikud, keda juhivad ja esindavad mittelojaalsed ja mittehoolsad omanikud ja juhid, kes kahjustavad juriidilist isikut (äriühingut) ennast ja selle ausalt käituvaid st kokkulepetest kinni pidavaid võlausaldajaid. Meie arvates ei ole terve ja normaalselt funktsioneeriv ettevõtluskeskkond selline, kus omanik ja juhatuse liige saavad osaühingu hüljata jättes seejuures maha keskmiselt juba ligi pool miljonit eurot võlgu erinevatele võlausaldajatele. Meie arvates ei tohi ühe riigi äriregister (registripidaja juhtimisel) olla ettevõtete surnuaed või „valeandmete keskdepositoorium“. Tänahommikuse s.o 14. novembri 2025 seisuga ei ole umbes 17% majandusaasta aruandeid esitama pidanud juriidilist isikut esitanud registripidajale viimast st 2024.a majandusaasta aruannet, et registripidaja, avalikkus, sh koostööpartnerid ja võlausaldajad teaksid, millega aruandekohustuslane eelmisel tegevusaastal tegeles ning mis oli ühingu majanduslik tulem (netovara puudulik, kahjumis, kasumis, tegevust ei toimunud, töötajaid ei olnud, jne). Maksejõuetuse teenistus /Tatari 39 / 10134 Tallinn / 667 2400 / [email protected] / Majandusaasta aruannete esitamise tähtaeg on põhikirja järgi üldjuhul 30. juuni 2025. Kohe on algamas uus kalendri- ja majandusaasta uute kohustustega. Avalikkus (kodanikud, tarbijad, lepingupartnerid, võlausaldajad) ja riik (sh registripidaja ja Maksejõuetuse teenistus) ei tea ligi 48 000 juriidilise isiku kohta mitte midagi. Samas need juriidilised isikud osalevad igapäevaselt tsiviilkäibes edasi, teevad tehinguid, kuid samas peidavad oma tegelikku majanduslikku seisu mistahes võlausaldajate eest. Tallinna Ringkonnakohtu tsiviilkohtu kolleegium on asjas nr 2-24-5328, 09. juunil 2025.a. leidnud muuhulgas, et puudutatud isikute praeguse äritegevuse kohta teadaolevad asjaolud viitavad sellele, et nad ei ole äritegevuses tegutsenud korrektselt ega ausalt ning nad on rikkunud oma juhatuse liikme ja/või osaniku kohustusi ka teiste äriühingute puhul. Mitmetel puudutatud isikutega seotud äriühingutel on trahvimäärused, maksuvõlad, samuti on ka mitme teise äriühingu puhul tehtud tõenäoliselt teadlikult toiminguid, et vältida kohustuste täitmist. Lisaks on puudutatud isikud teinud võlgniku arvelt mitmeid ettevõtlusega mitteseotud kulutusi, samal ajal kui võlgnikul puudus raha võlausaldajate nõuete rahuldamiseks. Maksejõuetuse teenistuse pea kolme aasta statistika näitab, et üle 80% varatuna ja püsivalt maksejõuetuna lõppevaid ühinguid jätsid pankrotiavalduse kohtule tähtaegselt esitamata või tegid ühingu juhtimisel muid raskeid juhtimisvigu. Mida Te järeldate olukorras, kus halvima stsenaariumi kohaselt saab eeldada, et 47 292 juriidilist isikut (või 80% neist st 37 833) peidab oma 2024.a majandusaasta aruannet seetõttu, et nad ei taha sattuda võlausaldajate ja riigi vaatevälja sooritatud raskete juhtimisvigade tõttu? Mida Te järeldate olukorras, kus kohtutäiturid ei saa juriidiliste isikute vastu algatatud täitemenetlustes jõustunud kohtuotsuste alusel mitte midagi arestida st ebaõnnestunud täitemenetluste arv ajas kasvab? Kui palju on tegelikult Eesti ühiskonnas latentset maksejõuetust ja lepingupartnerite ebaausat käitumist? Kes need inimesed on, kes Eestis niiviisi tegutsevad? Eesti Vabariigi Põhiseaduse § 31 esimene lause sätestab õiguse tegeleda ettevõtlusega. Ettevõtluse all mõistetakse eelkõige iseseisva majandustegevuse kaudu tulu teenimist ning riik ei tohi selleks teha põhjendamatuid takistusi (RKPJKo 16.12.2013, 3-4-1-27-13, p 44). Ettevõtlusvabadus kaitseb ka ettevõtja lepinguvabadust, sh usaldust ettevõtluse raames sõlmitud lepingute kehtima jäämise suhtes (pacta sunt servanda põhimõte) (RKÜKo 20.10.2020, 5-20-3/43, p 108). Ettevõtlusvabadus ja õiguskindluse põhimõte laienevad PS § 9 lg 2 kaudu ka juriidilistele isikutele. Ettevõtlusvabadus ei ole absoluutne ja piiramatu. PS § 31 teise lause alusel võib ettevõtlusvabaduse kasutamise tingimused ja korra sätestada seadusega. (RKPJKo 02.12.2024, 5-24-22). Nii näiteks peavad äriühing ja seda juhtivad inimesed järgima tsiviilseadustiku üldosa seaduses, äriseadustikus, raamatupidamise seaduses, 2 (4) töölepinguseaduses, maksukorralduse seaduses, võlaõigusseaduses jne teistes seadustes kehtestatut. Eesti ettevõtluskeskkonnas tuleb võetud kohustusi täita st kokkulepetest kinni pidada ning olla asutatud ja juhitud äriühingule lojaalne ja hoolas. Püsiva maksejõuetuse ilmnemisel tuleb esitada kohtule koheselt pankrotiavaldus. Juhul kui Eestis võib äriühinguid alates 2020. aastast hõlpsalt asutada ja ilma suurema pingutuseta hoida (kapitaliühingul on eelarve ehk algkapital 1 sent, kapitali sissemakset ei pea registripidajale tõendama summani 50000 eurot, juhatuse liikmete kvalifikatsioonile ja päritolule nõudeid esitatud ei ole, likvideerijaks ja raamatupidajaks võib olla ka süüdi mõistetud inimene, ligi 800 000 eurose käibega mikroettevõtja ei pea koostama isegi üks kord aastas avalikkusele tegevusaruannet, raamatupidamistarkvara platvormid kustutavad ühingute andmeid vajadusel, jne), siis peavad ettevõtluskeskkonna tagajal st riigil olema teatud mehhanismid hoidmaks ära ulatuslikku väärkäitumist. Äriregistri seaduse § 51 sätestab registripidaja järelevalvekohustuse. Registripidajal on andmete ja dokumentide esitamise ja nõuetekohasuse tagamiseks üldine järelevalvekohustus. Selleks võib registripidaja lõike 1 järgi kohustada trahvi ähvardusel nii juriidilist isikut kui ka selle nimel andmete ja dokumentide esitamiseks kohustatud isikuid esitama andmeid ja dokumente või teha kandeid omal algatusel. Seda kinnitab ka kohtupraktika nt TrtRnKm 30.10.2024, 2-24-10773/5. ÄRS § 51 lõike 2 järgi kontrollib registripidaja äriregistrile esitatud andmete ja dokumentide nõuetekohasust ja vajaduse korral laseb neid täpsustada või parandatult esitada. Majandusaasta aruannet kontrollib registripidaja valdkonna eest vastutava ministri määratud ulatuses. Meile teadaolevalt registripidaja sisuliselt majandusaasta aruannetes sisalduvaid numbreid (arvutusi, tegevusloogikat, andmete õigsust) seni ei kontrolli. Paraku leiame meie, et Eesti ettevõtluskeskkonnas ollakse ammu jõudnud punkti, kus juriidiliste isikute majandusaasta aruannetes leitavad andmed ei peegelda nende õiget sisu ning registripidaja mistahes määratud sunniraha ettevõtluskeskkonna õigusnormidest kinni pidamiseks ei mõju. (vt Trahvid ja hoiatused | e-Äriregister ) Mõni juht teatab avalikult meedias, et ta ei kavatse kunagi kohustusi täitma asuda (vt “Aitab sellest naljast küll.” Ärikeelu saanud firmamatja lõpetab karjääri) ja ootab „kergemat karistust“, milleks on taaskord registripidaja omaalgatuslik kanne „kustutada OÜ“. Teised järgivad eeskuju ja ootavad varjusurmas samuti sundlõpetamist, kuigi peaksid ammu näiteks esitama pankrotiavaldusi. Tulemuseks on õnnetud rahata jäänud võlausaldajad Eesti ettevõtluskeskkonnas (loe näiteks: HEIDO VITSURI MAJANDUSPILK | Keegi ei karista. Maksejõuetust ettevõttest saab vabalt jalutada minema 400 000 euroga - Eesti Päevaleht). Meie arvates on riigi sunni ja trahvi adressaat hetkel väär. Registripidaja peab sundima õigesti käituma juhtorgani liikmeid ja omanikke st vastutavaid inimesi, mitte hüljatud „kehasid“. Registripidajal peaks meie hinnangul olema õigus keelduda uue ühingu asutamisest enne kui n-ö vana ühinguga pole asjad korrektselt ära lõpetatud. Maksejõuetuse teenistusele on tema loomisel pandud ülisuured ootused ausa Eesti ettevõtluskeskkonna tagamiseks, aga loodud erapooletu ja sõltumatu organi pädevus on väga piiratud. Samas oleme Teid jätkuvalt valmis aitama. Oleksime tänulikud, kui Te omaltpoolt tutvuksite veelkord meie varem esitatud arvamuste, soovituste, andmete ja tähelepanekutega ning kaaluksite muuhulgas: 1) kapitaliühingu nimetusega osaühing asutamisel, tegutsemisel ja lõpetamisel teatud reeglite mõningast karmistamist (vastavuses teiste edumeelsete riikidega kus näiteks üks inimene ei saa asutada rohkem kui teatud arv äriühinguid, kus juhtorgani liikmed peavad olema riigi residendid ja neid peab olema võimalik riigil kätte saada); 2) esialgse pankrotimenetluse aegse õiguskaitse vahendi st ärikeelu (ja järgneva asutamiskeelu) kohaldamise tähtaja, reguleerimisala, aluste, menetlejate ringi ja puudutatud isikute ringi muutmist (vastavuses teiste edumeelsete riikide näidetega nagu näiteks Iirimaa, Rootsi ja Läti); 3) võimaldaksite välisriikides kohaldatud ärikeeldude automaatset tunnustamist Eestis ja vastupidi; 3 (4)  4) muudaksite Maksejõuetuse teenistuse kui riikliku ja haldusjärelevalveorgani pädevust nii, et: a) teenistus kui korrakaitseorgan saaks päriselt tagada avalikku korda Eesti ettevõtluskeskkonnas kõigi vajalike meetmetega b) teenistus saaks iseseisvalt teostada riiklikku järelevalvet varatute püsivalt maksejõuetute juriidiliste isikute ja nende omanike ja juhtorganite liikmete üle ning seda menetlust hoitaks eraldiseisvana pankrotihalduritest, tsiviilkohtumenetlusest ja tsiviilkohtutest; c) teenistus kui korrakaitseorgan ise kohaldaks ärikeelde raskeid juhtimisvigu teinud juhtorganite liikmete suhtes. Lisaks eeltoodule loodame me jätkuvalt, et Te pooldate Eesti maksejõuetusvaldkonnas menetluskulude kokkuhoiu ja ühtse menetluspraktika eesmärgil: 1) seisukohta, et pankrotihaldur, saneerimisnõustaja, (sund)likvideerija, usaldusisik ja võlanõustaja on riigi poolt delegeeritud avalik-õiguslike ülesannete täitja, mitte OÜ varjus tegutsev mikroettevõtja, kellelt võlausaldajad monopoolsel turul on sunnitud õigusteenuseid sisse ostma; 2) kohtuvõimu vabastamist erinevate maksejõuetusliikide menetluste ja menetlejate järelevalvekohustusest (kohus võiks üksnes õigust mõista, mitte ise menetleda); 3) menetlejate (usaldusisikute, saneerimisnõustajate ja pankrotihaldurite) töötasu määrade (ülespoole) indekseerimise lõpetamist; 4) praegustelt menetlejatelt pankrotivara arvestuse ja võlausaldajate väljamaksete tegemise andmist riigis ühte kohta näiteks Riigi Tugiteenuste Keskusele; 5) ühtse maksejõuetusvaldkonna järelevalveorgani loomist (või mõne teise riigiasutusega ühiste funktsioonide konsolideerimist), mis ühtlasi akrediteerib ning annab ja võtab tegutsemisõiguse maksejõuetusvaldkonnas avalik-õiguslike ülesannete täitjatele (võlanõustajad, saneerimisnõustajad, usaldusisikud, pankrotihaldurid) ning teostab nende üle mistahes maksejõuetusmenetlustes regulaarselt järelevalvet; 6) ühtse riigi IT süsteemi loomist mistahes maksejõuetuskaasuste kajastamiseks ja lahendamiseks, mis võimaldaks menetlusosaliste, menetlejate ja järelevalveorganite vahelist kiiret infovahetust, menetluste läbiviimiseks vajalikku andmekorjet, andmete töötlemist ja reaalajas haldusjärelevalvet; 7) pankrotiseaduse §-s 54 ja sotsiaalhoolekande seaduse §§-s 44-45 nimetatud kõigi maksejõuetusvaldkonnas avalik-õiguslikke ülesandeid täitvate pankrotihaldurite, saneerimisnõustajate, (sund)likvideerijate, usaldusisikute ja võlanõustajate käitumisnormid, hea tava ja eetikakoodeksi kehtestamist riigi enda st Teie poolt. Soovime Teile jõudu ja edu õigete, õiglaste ja muutusi soosivate julgete otsuste tegemisel! Austusega Maksejõuetuse teenistuse nimel (allkirjastatud digitaalselt) Signe Viimsalu juhataja 4 (4)