Arvamus

Saatja: "Justiits- ja Digiministeerium" <[email protected]> Saaja: "Justiits- ja Digiministeerium" <[email protected]> Teema: FW: Äriseadustiku ja teiste seaduste muutmise seaduse eelnõust Kuupäev: 2025-11-24 10:12 From: Anu Tukia - TMK <[email protected] <mailto:[email protected]> > Sent: Monday, November 24, 2025 11:47 AM To: Margit Juhkam - JUSTDIGI <[email protected] <mailto:[email protected]> >; Siret Neeve - JUSTDIGI <[email protected] <mailto:[email protected]> >; Marget Pae - JUSTDIGI <[email protected] <mailto:[email protected]> >; Andres Suik - JUSTDIGI <[email protected] <mailto:[email protected]> > Cc: Heddi Lutterus - JUSTDIGI <[email protected] <mailto:[email protected]> > Subject: Äriseadustiku ja teiste seaduste muutmise seaduse eelnõust Justiits- ja Digiministeerium Äriseadustiku ja teiste seaduste muutmise seaduse eelnõust Justiits- ja Digiministeerium on kooskõlastamisele saatnud äriseadustiku ja teiste seaduste muutmise seaduse eelnõu, millega on ette nähtud mitmed mahukad muudatused. Pöördume teie poole, sest registriosakond on otseselt eelnõus planeeritud muudatustest mõjutatud. Kuigi algselt oli meile teadaolevalt planeeritud mõned seaduse muudatused ja parandused, on lõpptulemusena olulisel määral muudetud kogu õigusmaasiku toimimist. Kahjuks ei ole arvestatud siinkohal ministeeriumile juba varem teadaolevaid seisukohti (nt 2023. a. kirjavahetus pealkirjaga „Osade käive“, mille adressaatideks olid ministeerimist mh ka Heddi Lutterus ja Marget Pae). Puudunud koostöö registriosakonnaga osanike registri osas, oleme saanud korduvalt tagasisidet, et osanike registri muudatusteks on vajalik väljatöötamiskavatsus. Soovime teha koostööd ja juhtida ministeeriumi tähelepanu eelnõu sätetele, mis puudutavad osanikke ja osanikega seonduvat. Ametliku seisukoha kogu eelnõu kohta saadame ministeeriumile hiljem. Kahjuks oleme seisukohal, et eelnõus märgitu ei lihtsusta registrimenetlust. See pole meie hinnangul koosõlas ka ministri väljendatuga, olla innovaatilisem ja lasta lahti liigsest bürokraatiast. Kirjutame seoses ÄRS § 37 täiendamisega ning juhime tähelepanu järgnevale: * Alates osa võõrandamise konstitutiivse kande nõude kehtestamisest on osa võõrandamise ja omandamise protsess muutunud ettevõtjate jaoks ajaliselt pikemaks ja rahaliselt kulukamaks. * Eelnõuga ei lihtsustata osa võõrandamise ja omandamise protsessi ning osaniku õiguste tekkimist. * Eelnõuga pannakse ettevõtjatele täiendavate dokumentide esitamise kohustus (käsutustehing, nõusolekud, põhikirjaliste tingimuste/piirangute järgimist tõendavad dokumendid). * Eelnõuga pannakse registripidajale täiendavad kohustused osa kohta kande tegemise kontrollimisel. * Sisuliselt soovitakse äriregistri menetlusse tuua kinnistusraamatu menetlust arvestamata äriregistri või registris peetavate ühingute olemust. * Kohtunikuabi peaks üle kontrollima käsutuse kehtivuse, puudutatud isikute nõusolekud ning põhikirjalised tingimused/piirangud – kontrollima notarit. * Põhikirjalised piirangud tähendavad põhikirjas sisalduva osanike lepingu täitmise kontrollimist käsutuse kehtivuse tingimusena, mida avalduse esitanud puudutatud isikul ei ole võimalik tõendada. * Tegu on võlaõigusliku hagimenetluse küsimusega, mille kontrollimiseks registripidajal pädevus ja kompetents puudub. Tekib riigivastutuse oht. * Tuleks hakata nõudma täiendavaid dokumente (teavitused, nõusolekud) ning kontrollima erinevate tähtaegade järgimist käsutuse kehtivuse eeltingimusena. * Tänased menetlustähtajad (5 tööpäeva või kiirmenetlus) ei ole adekvaatsed sellise menetluse teostamiseks. * Ettevõtjate jaoks pikeneks osa võõrandamise ja omandamise protsess veelgi ning muutuks etteaimatumaks ja kulukamaks. * Tehingu tegemise ja registrikande ajaline vahe võib kaasa tuua ettevõtjatele probleeme ja ebamugavusi. * Riigikohtu selgitusel on registrimenetlus formaliseeritud ja kiire menetlus, mis peaks piirduma dokumentide minimaalsete sisu- ja vorminõuete kontrolliga. * Seletuskirjas viidatud Riigikohtu lahend käsitles kitsalt mitme keelumärke kandmise lubatavuse küsimust ühele osale ning viitas kinnistusraamatu pidamise põhimõtete kohaldamisele, kuna ÄRS-is kohane menetlusnorm puudub. Liigume tagasi, mitte edasi. * Osa võõrandamise käsutustehingu notariaalse tõestamise nõue kehtib alates juulist 1998. * Osa võõrandamise toimumine äriregistri kandega on kehtinud alates septembrist 2023. * Puuduvad andmed, et osa võõrandamise käsutustehinguid oleks massiliselt vaidlustatud. * Seletuskirjas puudub analüüs, milleks on selline menetlus (notarite tõestamistoimingu ja osanike lepingu tingimuste täitmise kontrollimine registripidaja poolt) vajalik ja kuidas seda ellu viia. Eelnõu seletuskirja kohaselt ei suurene registripidaja töökoormus. * Sama väideti ka eelmise äriregistri seaduse eelnõu seletuskirjas, mille kohaselt pidi registripidaja töökoormuse kasv olema ühekordne seoses kandeväliste andmete registrikaardile kandmisega. * Notarite andmetel toimub aastas 8000-9000 osa võõrandamise tehingut (andmed aastat 2023). Tänaseks on number kindlasti suurem, sest lisandunud on hooneühistud ja käsutuseta kandeavaldused, suurenenud on menetluste arv. * Lisaks notariaalsete võõrandamiste registreerimisele esitatakse registripidajale hulgaliselt kandeavaldusi, mille aluseks olevat notariaaltoimingut ei ole toimunud. * Kohtunikuabi peab tegema määrusi, osalisi kandeavalduse rahuldamisi (näiteks samas kandeavalduses oleva juhatuse muutmise kohta) ning eitavaid kandemäärusi. * Puudutatud isikutele kandeavalduse esitamise võimaldamine suurendab veelgi kandeavalduste esitamise arvu, mille aluseks olevat notariaaltoimingut ei ole toimunud ning suurendab seetõttu registripidaja töökoormust. * Eelnõust ei selgu, kas osanike andmete muutmiseks saavad edaspidi kandeavalduse esitada ainult puudutatud isikud või säilib ka juhatuse õigus esitada kandeavaldust osanike andmete muutmiseks. * Kui tegu on ainult puudutatud isikute kandeavaldusega, tuleks luua eraldi osanike register, mis ei ole osaühingu registrikaardi osa. * Kui säilib juhatuse õigus esitada kandeavaldust, on juhatusel ka kandeavalduse tagasivõtmise ning määruskaebuse esitamise õigus, mis muudab menetluse ebaselgeks. * Täna esitatakse alusetuid kandeavaldusi osaühingu nimel, mis on menetluse algatamise aspektist korrektne. * Kui ettevõtjaportaalis hakkavad kandeavaldusi esitama isikud, kes tegelikult ei ole puudutatud isikud (notariaalset tõestatud käsutustehing puudub), ei tohiks neid kandeavaldusi menetlusse võtta. * Ei ole selge, kuidas neid asjaolusid kindlaks teha ning menetlust juhtida. Tartu Maakohus on osanike kohta tehtavate kannete osas korduvalt väljendanud seisukohta, et kanded tuleks teha seaduse alusel, notari poolt esitatud tehingu andmetega. Registripidaja pooldab seda seisukohta ning teeb ministeeriumile ettepaneku osanike nimekirja kannete tegemise jaoks sätte kehtestamist äriseadustiku § 182 (osanike nimekiri) osana ning jätta kehtestamata ÄRS § 37.1. * Kanne tuleks teha notari poolt edastatud andmete kohta ilma kandeavalduse ja täiendavate dokumentideta. * Kui ettevõtjad vajavad ja seadusandja soovib äriregistri sees osanike kinnistusraamatu pidamist, tuleb üle vaadata kogu registripidamise senine praktika ning luua eraldi osanike register kinnistusraamatule sarnase menetluse ning tähtaegadega. * Kui Justiits- ja Digiministeeriumil on soov tagada osanike ja hooneühistu liikmete nimekirjas esitatavate andmete õige ja kiire muutmine, tuleks kaaluda pigem seadusemuudatusi, mis võimaldavad osanike nimekirjas (hooneühistule kohaldatakse osanike nimekirjas sätestatut) muudatuste tegemist notarilt saadud info alusel automatiseeritud korras. Osaniku muutmise registrikanne võiks olla elektroonilise kontrolliga ning registripidajale suunatud vaid tuvastatud vastuolude või kontrollimist vajavate asjaolude korral. * Tartu Maakohtu registriosakonna hinnangul on eelnõus tehtud muudatused läbimõtlemata, ei anna juurde õiguskindlust ning venitavad registrimenetlusi. Alates 01.09.2023 jõustunud ÄRS redaktsiooni ei ole esitatud muudatustega lihtsustatud. Olukord muutub veelgi keerulisemaks, eelkõige avaldajatele, notaritele, registripidajale. 01.09.2023 jõustunud ÄRS seletuskirja kohaselt pidi registripidaja töökoormuse kasv osanike registri loomisega olema ajutine, seoses andmete ülekandmisega infosüsteemist registrikaardile. Töökoormus on igapäevaselt ja püsivalt kasvanud märkimisväärselt hoolimata sellest, et käsutustehingut ja nõusolekuid ei esitata. Puudub analüüs 01.09.2023 kuni käesoleva ajani selle kohta, et kuidas muudatused mõjutavad registripidaja töökoormust, kui palju on vaja juurde menetlejaid ning kui palju tuleks pikendada menetlustähtaegu. Puudub analüüs, miks on vajalik kohtu poolt Eesti notarite töö kontrollimine digiajastul, kui püüdleme selle poole, et andmeid ei peaks enam topelt esitama. Võiks kaaluda ka automaatkannet, koheselt tehingu järgselt või kasvõi osaliselt, kui süsteem ei tuvasta andmete vastuolu. Probleemide korral lahendab need kohtunikuabi. Puudub analüüs, mida toob avalduste suvaline esitamine kaasa. Millal avalduse esitama peab, kas seda võib teha ka aastaid hiljem, vahetult enne uut osa võõrandamist? Kas osanik, kelle osa nimiväärtus on üks sent on huvitatud avalduse esitamisest, kui teda saab kehtiva seaduse alusel trahvida, nt majandusaasta aruande esitamata jätmise eest? Kas inimesed soovivad oma lepingute registripidajale esitamist, tasudes selle eest 25 eurot OÜ muudatuse korral ja 10 eurot HÜ muudatuse korral? Kui osa jagatakse viieks, kes osanikest esitab kandeavalduse – kas ainult enda või kõigi uute osanike eest? Kui müüjaid on kaheksa ja ostjaid viis, kas üks müüja võib avalduse esitada kõikide müüjate eest? Kas kogudes kokku puudutatud isikute notariaalselt kinnitatud nõusolekud (esitab originaalid postiga, sest digitaalallkirjastatud nõusolekut osanike puhul ette nähtud pole). Kui üks nõusolek jääb esitamata, inimesed kaovad, loobuvad. Kas ka teised puudutatud isikud jäävad seetõttu osanikuks kandmata? Kes tasub riigilõivu? Kellelt küsib registripidaja määrusega riigilõivu, kui puudutatud isikuid on mitu? Küsimused jätkuvad. Puudub analüüs milliseid tehnilisi lahendusi muudatus vajab ning kas muudatuste jõustumiseks on olemas tehniliste lahenduste väljatöötamise võimekus, vajalik ressurss? Muudatuste sellisel kujul seadusesse sisse viimine vajab IT-lahendusi, mis pole muudatuste toimimiseks planeeritud. Eelnõu kohaselt Arendustööd teeb RIK äriregistri tiim tööplaaniliste ülesannetena ja nendega ei kaasne lisakulusid. Eeltoodu põhjal oleme seisukohal, et muudatused osanike registri osas vajavad analüüsi, väljatöötamiskavatsust ning kiire muudatus selles küsimuses on ebamõistlik. Täname, kui meie pöördumise läbi lugesite. Loodame teie võimekusele näha suurt pilti, et osanike registri regulatsioon toetaks ettevõtjaid ja suhtlus riigiga toimiks. Heade soovidega Anu Tukia Kohtunikuabi-osakonnajuhataja Tartu Maakohtu registriosakond