Saatja: "Katrin Talihärm" <
[email protected]>
Saaja: "RAM Info",
[email protected]
Teema: väljaläinud kiri
Kuupäev: 2025-03-17 14:31
Tähelepanu! Tegemist on välisvõrgust saabunud kirjaga.
Tundmatu saatja korral palume linke ja faile mitte avada.
Tähelepanu! Tegemist on välisvõrgust saabunud kirjaga.
Tundmatu saatja korral palume linke ja faile mitte avada.
Katrin Talihärm
Eesti Pangaliit
T +372 611 6569
M +372 50 60701
Rahandusministeerium
Suur-Ameerika 1
10122
[email protected]
Koopia:
Finantsinspektsioon
Sakala 4
15030 Tallinn
[email protected]
Meie: 17.03.2025. a. nr 11
Ettepanek pandikirjadega seonduvate järelevalvearuannete regulatsiooide täpsustamiseks
Pöördume Rahandusministeeriumi poole ettepanekuga muuta pandikirjaportfelli likviidsusvaru
raporteerimise käsitlust selliselt, et see võimaldaks edasilükatava tähtajaga pandikirjade puhul
likviidsusvaru arvestada ja raporteerida vastavalt pandikirjaseadusega kehtestatud reeglitele. Viitame
Rahandusministri 30.08.2019 määruse nr 40 „Pandikirjadega seonduvate järelevalvearuannete sisu,
nende koostamise alused ja esitamise kord“ (edaspidi “määrus”) lisale 2. Täpsemalt on küsimus
edasilükatava maksetähtajaga pandikirjade likviidsusvaru arvutamise ja raporteerimise metoodikas.
1. Õiguslik taust
Pandikirjade likviidsusriski maandamiseks saab pandikirju emiteerida edasilükkava tähtajaga (nn soft
bullet structure), millisel puhul on lunastamistähtajal tehtava väljamakse katteks likviidsuspuhvri
arvestamisel erireeglid. Euroopa Parlamendi ja Nõukogu Direktiiv (EL) 2019/2162, mis käsitleb
pandikirjade emiteerimist ja pandikirjade avalikku järelevalvet, art. 16 lõige 5 lubab liikmesriikidel
kehtestada pandikirjade tagatiste kogumi likviidsusvaru arvestamisel, et “lunastamistähtaja
pikendamist võimaldavate struktuuride puhul arvutatakse põhisumma pandikirja tingimustes seatud
lunastamistähtpäevast.” Eesti õiguses on seda võimalust kasutatud ning likviidsusvaru minimaalse
suuruse arvutamisel lubatud maksekohustuse täitmiseks tehtava väljamakse puhul lähtuda tähtajast,
mis kehtiks edasilükkava tingimuse saabumisel (PandiKS § 21 lõige 4). Maksetähtaega edasilükkava
Maakri 30, Tallinn 10145
T +372 611 6567
[email protected] pangaliit.ee
tingimuse kohta käivad nõuded on sätestatud PandiKS § 17 lõigetes 4 ja 41, millega välistatakse
emitendi suvast sõltuv maksetähtaja edasilükkamine.
PandiKS eelnõu seletuskirjas on seadusandja likviidsusvaru arvestamise erisust soft bullet pandikirjade
osas selgitanud järgmiselt: „Emitent võib lõike 3 arvutustes lähtuda tingimusest, mis kehtiks, kui
edasilükkamise tingimus täitub. Näiteks olukord, kus võlakirjade tingimustes on sätestatud, et
võlakirjade lunastamistähtaeg lükkub edasi ühe aasta võrra, kui emitent kuulutab välja pankroti. Selles
näites ei pea pandikirjade võlakirja lunastusväärtust arvestama likviidsusreservi minimaalse summa
arvutamisel vastavalt lõikele 3, kuna nimetatud makset ei pea tingimata tegema järgmise 180 päeva
jooksul.“
Seega saab Eestis täiendava tegevusloa saanud emitent juhul, kui tema pandikirjade emissiooni
prospektis on lubatud edasilükkav tingimus, likviidsuse igapäevase erinevuse arvutamisel alates 180
päeva enne esialgset lunastustähtaega hakata kasutama põhiosa tagasimaksekohustuse arvutamisel
tähtaega, mis kehtiks edasilükkava tingimuse saabumisel. PandiKS § 21 lõike 4 rakendamine ei sõltu
pandikirjade pikendatud tähtaja tegelikust rakendamisest, vaid pandkirja tingimustes (prospektis)
toodud võimalusest, eeldusel, et PandiKS § 17 lõike 4 (ehk edasilükkava tingimuse nõuded) tingimused
on täidetud.
Tänaseks on Eesti emitentide esimesed pandikirjad jõudnud või jõudmas oma tingimustes ettenähtud
lunastamistähtajani. Sellega seoses on tekkinud vajadus ka likviidsusraportites hakata kajastama
põhisummade lunastusmakseid. Paraku on turupraktika põhjal nüüdseks ilmnenud, et soft bullet
pandikirjade osas ei ole likviidsusvarude arvestamise ja raporteerimise metoodikas edasilükkava
tingimuse arvessevõtmine võimalik.
Määrus võeti vastu 30.08.2019 ehk enne Pandikirjadirektiivi avaldamist 18.12.2019 (OJ L328,
18.12.2019). Määruse eelnõu seletuskirjas on seetõttu sätestatud, et Euroopa Liidu õigus
pandikirjadega seotud aruandlust hetkel ei reguleeri. Samas kehtestas Pandikirjadirektiiv artikli 21
lõikes 2 punktis 3, et tagatiste kogumi likviidsusvaru aruandlus tehakse pädevale asutusele artikli 16
kohaselt. Artikkel 16 kohane aruandlus aga sõltus liikmesriikide poolt lunastamistähtaja pikendamist
võimaldavate struktuuride lubamisest siseriiklikus õiguses (mida Eesti õigus lubas).
Oleme seisukohal, et määruse lisa 2 punkt 4 ei anna korrektselt edasi seadusandja tahet. Nimelt
puudub selle alusel võimalus likviidsusvaru arvutamisel lähtuda edasilükkavast tingimusest, ehkki
seadus seda otsesõnu lubab ning emitent on sunnitud likviidsusvaru näitama ainult tegeliku
maksegraafiku alusel. See omakorda võib tekitada olukorra, kus esitatud likviidsusraportite põhjal
tekib näiline likviidsuspuudujääk, ehkki tegelikult edasilükatava tähtaja tõttu sellist puudujääki ei teki
ning täiendava likviidsuse lisamine ei oleks sisuliselt vajalik ega põhjendatud.
2. Ettepanek
Eeltoodust lähtudes teeme käesolevaga ettepaneku muuta määruse lisa 2 (Likviidsuse aruanne) punkti
2, täiendades kuupäeva määramise reegleid järgmiselt (lisatav sõnastus on esitatud kursiivis):
“Siin näidatakse aruandereal näidatavate laekumiste ja väljamaksete kuupäev. Kui emitent on
kooskõlas pandikirjaseaduse § 17 lõikega 4 või 41 kehtestanud pandikirjade tingimustes edasilükkava
tingimuse, mille täitumise tagajärjel pikeneb pandikirjast tuleneva maksekohustuse tähtaeg, siis
näidatakse aruandereal väljamaksete kuupäev, mis kehtiks edasilükkava tingimuse saabumisel.
Kuupäev esitatakse kaheksakohalise numbrina, kus esimesed neli numbrit näitavad asjakohast
majandusaastat, kaks järgmist numbrit asjakohast kuud ja viimased kaks numbrit asjakohast kuupäeva
(nt 20190131 tähendab 2019. aasta 31. jaanuari).
Väljamaksete summa näidatakse koos tekkepõhise intressiga.
Küsimuste korral oleme valmis andma täiendavaid selgitusi.
Lugupidamisega,
/allkirjastatud digitaalselt/
Katrin Talihärm
Tegevjuht