Leping

Strateegilise analüüsi funktsiooni eelanalüüs Rahapesu Andmebüroole Pakkumus 09.09.2022  Sisukord Sisukord ................................................................................................................................. 1 1. Analüüsiprotsesside kirjeldus .......................................................................................... 3 1.1 Infosüsteemi eelanalüüs ........................................................................................... 3 1.1.1 Infosüsteemi eelanalüüsi protsessi kirjeldus ............................................................ 4 1.1.2 Infosüsteemi eelanalüüsi riskianalüüs ..................................................................... 5 1.2 Õiguslik eelanalüüs .................................................................................................. 7 1.2.1 Õigusliku eelanalüüsi protsessi kirjeldus ................................................................. 7 1.2.2 Õigusliku eelanalüüsi riskianalüüs .......................................................................... 7 1.3 Andmekaitseline eelanalüüs ...................................................................................... 8 1.3.1 Andmekaitselise eelanalüüsi protsessi kirjeldus ....................................................... 8 1.3.2 Andmekaitselise eelanalüüsi riskianalüüs................................................................ 9 2. Meeskonnaliikmete tutvustus ........................................................................................ 11 2.1 Projektijuht – Siim Aben .......................................................................................... 11 2.2 Analüütik – Toivo Vajakas ........................................................................................ 11 2.3 Õigusanalüütik – Liisi Jürgen ................................................................................... 11 2.4 Rahapesuvastase võitluse (AML) andmetöötluse ekspert (täiendav) – Andris Aizpurietis 12  Ernst & Young Baltic AS Ernst & Young Baltic AS Rävala 4 Rävala 4 10143 Tallinn 10143 Tallinn Eesti Estonia Tel.: +372 611 4610 Phone.: +372 611 4610 Faks.: +372 611 4611 Fax.: +372 611 4611 [email protected] [email protected] www.ey.com/et_ee www.ey.com/en_ee Äriregistri kood 10877299 Code of legal entity 10877299 KMKR: EE 100770654 VAT payer code EE 100770654 Riigi Tugiteenuste Keskus Rahapesu Andmebüroo Lp hankija, Ernst & Young Baltic AS-il (edaspidi EY) on hea meel esitada omapoolne pakkumus Riigi Tugiteenuste Keskusele ja Rahapesu Andmebüroole strateegilise analüüsi funktsiooni eelanalüüsi läbiviimiseks. Usume, et oleme Teie parim valik selle töö teostamiseks, kuna oleme moodustanud kompetentse meeskonna, kes omab ulatuslikku kogemust IT õiguse, andmekaitse ja IT analüüsi ning -arhitektuuri valdkonnas. Oleme oma meeskonda lisaks hankedokumentides nõutavatele kompetentsidele kaasanud rahapesu vastase võitluse ning uurimisalase tehnoloogia ja andmetöötluse (Forensic Technology and Data Services) valdkonna eksperdi Andris Aizpurietise, et toetada analüütikuid valdkonnaspetsiifilise ekspertiisiga. Usume, et oleme Teie parim valik selle töö teostamiseks muuhulgas järgmistel põhjustel: ► Oleme harjunud teenindama nõudlikke Eesti ja väliskliente, kes soovivad kiirelt arenevas tehnilises ja õiguslikus keskkonnas luua uusi teenuseid ja infosüsteeme. ► Oleme valinud ja kasutame igapäevaselt oma töös rahvusvaheliselt tunnustatud meetodeid kõrgete turva- ja privaatsusnõuetega süsteemide analüüsiks ja arendamiseks. ► Oleme harjunud tiheda koostööga infosüsteemi analüüsi ja õigusanalüüsi tegijate vahel, kus sünergiast tõuseb uus kvaliteet. Pakkuja kinnitab pakkuja kõigi riigihanke alusdokumentides esitatud tingimuste üle võtmist. Lugupidamisega, Siim Aben Ernst & Young Baltic AS 09.09.2022 1. Analüüsiprotsesside kirjeldus Pakutav analüüs koosneb infosüsteemi-, õigusliku- ja andmekaitselise eelanalüüsi alamprotsessidest, mille vahel olevad sõltuvused on kujutatud joonisel 1. Alamprotsessid toimuvad osaliselt paralleelselt, iteratiivselt võttes arvesse teisest alamprotsessist tekkivat infot niipea kui seda jagatakse. Strateegilise analüüsi infosüsteemi kirjeldus ► Tehnilised alternatiivid ► Õiguslikud piirangud andmekoosseisule ► Nõuded ► Õiguslikud piirangud arhitektuurile ja töötlusele ► ... ► ... Infosüsteemi eelanalüüs ► Tehnilised alternatiivid ► Riskid ► ... ► … ► SAF nõuded ► Erifunktsionaalsused ► ... Andmekaitseline eelanalüüs Õiguslik eelanalüüs ► Riskianalüüsi nõuded ► ... Joonis 1. Analüüsiprotsessi skeem. 1.1 Infosüsteemi eelanalüüs Infosüsteemi eelanalüüsi eesmärgiks on • määratleda taktikalise ja strateegilise analüüsi teadaolevad väljundid ja nende saavutamiseks vajalikud sisendid (sh. andmekogud); • määratleda loodava süsteemi SAF arhitektuuri põhivariandid kirjelduse ja joonistena; • kirjeldada olemasoleva süsteemiga RABIS sidestamise variandid, ja hinnata vajadust muuta süsteemi RABIS; • planeerida võimalusi moodulite kaupa juurutamiseks; • koostada erifunktsioonide nimekiri; • hinnata karbitoodete hangete vajadust ja maksumust; • hinnata süsteemi töös hoidmise tehnilisi ja halduse ressursivajadusi; • hinnata vajaliku arenduse kogumahtu. Seejuures on vaja vastata konkreetsetele hanke küsimustele (a)…(n). 1.1.1 Infosüsteemi eelanalüüsi protsessi kirjeldus Analüüsi sisendid on järgmised: • olemasoleva süsteemi RABIS dokumentatsioon; • tellija olemasolev dokumentatsioon loodava süsteemi visiooni kohta; • intervjuud tellija analüütiku ja tellija arhitektiga; • rahapesu vastase võitluse parimate praktikate info tellija poolt; • täitja kompetents turvaliste IT süsteemide loomisel ja privaatsuskaitse tehnoloogiate (PET) valdkonnas. Analüüsi metoodika Analüüsis on kasutusel Cybernetica tarkvarasüsteemide analüüsis ja loomises rakendatav metoodika RUP1, kergem versioon seoses eelanalüüsiks valitud skoobiga. Näiteks on ära jäetud prototüüpimine detailimisfaasis. Jooniste vormistamisel on kasutuses UML. Eelanalüüsi käigus tekivad tõenäoliselt mitmed lahenduskandidaadid, mida hindame mitmest aspektist lähtuvalt. Hindamise viime läbi Architecture Tradeoff Analysis Method (ATAM) 2 meetodit kasutades. ATAM on välja töötatud Ameerika Ühendriikides Carnegie Melloni ülikoolis. ATAM meetodi eesmärk on hinnata arhitektuuriliste otsuste toimet süsteemi kvaliteedile. ATAM abil saame me panna paika skaalad, mis aitavad hinnata sellise süsteemi tugevusi ja nõrkusi. Kus võimalik, anname ka mõista, millist süsteemi omadust tuleks muuta, et konkreetset skaalat parandada. Pakkuja on ATAM sobivust eelanalüüsides kontrollinud mitmetes varasemates projektides. Koos tellijaga lepitakse kokku arhitektuuri jaoks kõige tähtsamad aspektid, mida valitakse näiteks allolevate seast (aga võib ka luua uusi) • infoturbe aspektid — tervikluse ja konfidentsiaalsuse tagamine, sh logid; • juriidilised aspektid — andmekaitse jt riskid, mis võivad süsteemi loomist juriidiliselt takistada; • privaatsustoime — millised on süsteemi mõjud ühiskonnale; • liidestatavus — milliseid süsteeme saab täna ja tulevikus uue süsteemiga ühendada; • mastabeeritavus ja jõudlus — kuidas süsteemi arhitektuur toetab andme- ja päringumahtude kasvu; • kestlikkus — süsteemi toimimine üle aja, sh varundamine ; • paindlikkus — kui kerge on süsteemi muuta; • arenduskulukus — arendustööde, integratsioonitööde, migreerimistööde mahu- ja kuluhinnangud; • käitlemiskulukus — süsteemi käigushoidmise kuluhinnangud, tasuvus. Kõiki aspekte hindame samal skaalal -2 (väga nõrk) kuni +2 (väga tugev). Iga hinnanguga kaasneb argumenteeritud põhjendus, mis oli aluseks hinnangu andmisel. Analüüsi tegevused • Olemasoleva RABIS süsteemi dokumentatsiooniga tutvumine. 1 Rational Unified Process https://en.wikipedia.org/wiki/Rational_Unified_Process 2 Kazman. Rick, Klein. Mark, and Clements. Paul, "ATAM: Method for Architecture Evaluation," Software Engineering Institute, Carnegie Mellon University, Pittsburgh, Pennsylvania, Technical Report CMU/SEI-2000- TR-004, 2000. http://resources.sei.cmu.edu/library/asset-view.cfm?AssetID=5177  • SAF visiooni, funktsionaalsete ja mittefunktsionaalsete nõuete täpsustamine tellija analüütikuga ja tellija arhitektiga. • Karbitoodete valik, sh. krüptovääringute tehingute võimalikuks massanalüüsiks. • Arhitektuuri variantide disain ja arhitektuuri võimalike variantide vormistamine kompaktse kirjeldusena, mis sisaldab UML diagramme. Arhitektuuri kirjelduse detailsus on määratud sellega, et sobib sisendiks andmekaitse eelanalüüsile (vt punkt 2.3.1 allpool) ja küsimustele (a)..(n) vastamiseks. • Välja pakutud arhitektuuri variantide võrdlus vastavalt arhitektuuride võrdlemise meetodile ATAM. • Eelanalüüsis loodud dokumentatsiooni ülevaatus koos tellijaga analüütiku ja arhitektiga, ülevaatuse tulemusel tekkinud muudatuste sisseviimine. • Töömahtude hinnangu andmine täitja poolt. Analüüsi tulemid Eelanalüüsi tulemusena luuakse RUPi meetodile vastavad dokumendid: 1. visioonidokument, 2. kasutusmallimudel, 3. lisanõuete spetsifikatsioon, 4. tarkvaraarhitektuuri spetsifikatsioon. Dokumendid 1-3 on nõuete kirjeldamiseks, 4 on lahenduse visiooni kirjapanemiseks. Dokument 4 sisaldab ka ATAM analüüsist arhitektuuri alternatiivide võrdluse tulemust. 1.1.2 Infosüsteemi eelanalüüsi riskianalüüs Riskianalüüsi tabelis on pakkuja meeskonnas läbi viidud ajurünnakuga leitud riskid infosüsteemi eelanalüüsi alamprotsessile koos täitja spetsialistide poolt antud hinnangutega riski olulisusele ja tõenäosusele. Olulisus on esitatud skaalal: 1- madal, 2-keskmine, 3-kõrge. Esinemise tõenäosus on esitatud skaalal: 1- madal, 2-keskmine, 3-kõrge. Risk Olulisus Esinemise Maandamismeetmed ja tõenäosus vastutajad Olemasoleva süsteemi RABIS olulised 2 1 Põhjalikud intervjuud, loodava piirangud jäävad tähelepanuta ja dokumentatsiooni läbivaatus koos analüüsis loodav kirjeldus ei sobi tellijaga. Vastutab IT eelanalüüsi RABIS+SAF integratsiooniks analüütik. Kriitiline SAF mittefunktsionaalne nõue 2 3 Põhjalikud intervjuud, loodava jääb rahuldamata, sest ei ole teada dokumentatsiooni läbivaatus koos eelanalüüsi ajal või nõue muutub tellijaga. Vastutab tellija. tugevalt Kriitiline SAF funktsionaalne nõue jääb 1 3 Enamus nõudeid formuleerub rahuldamata, sest ei ole teada või pärast eelanalüüsi. Loodav muutub tugevalt arhitektuur peab olema paindlik uue funktsionaalsuse lisamise  Risk Olulisus Esinemise Maandamismeetmed ja tõenäosus vastutajad osas. Vastutab IT eelanalüüsi analüütik. Privaatsuskaitse tehnoloogiate 2 2 Erinevate tehniliste meetmete ja rakendamine seab piiranguid loodava tehnoloogiate kaalumine ja lahenduse kasutamisele vajadusel kombineerimine, lahenduse arhitektuuris vähemtundliku info töötlusvoogude eristamine, et vähendada kaitstavate andmete ja töötlusprotsesside ulatust. Vastutab IT eelanalüüsi analüütik. Privaatsuskaitse tehnoloogiate 2 2 Töötlemismahtude ja rakendamine tõstab loodava lahenduse jõudlusvajaduse väljaselgitamine, nõudeid riistvarale arhitektuuri pealt jõudluse ligikaudne hinnang. Vastutab IT eelanalüüsi analüütik. Planeeritav paigalduskeskkond ei ole 3 1 IT analüüs arvestab õigusanalüüsi vastavuses õigusanalüüsi tulemustega järeldustega. Vastutab IT (nt pilveteenuste korral) eelanalüüsi analüütik. Nõuete tasakaalustamiseks planeeritava 2 2 Tellijapoolne arhitektuuriline lahenduse tehnoloogiline keerukus järelevalve, ATAM metoodikaga tõstab süsteemi muudatuste tegemise mitme arhitektuuri variandi vahel hinda ja asetab kompetentsinõuded valimine. Vastutab IT eelanalüüsi võimalikele teostajatele. analüütik. Arhitektuur muudab keerukaks väliste 2 2 Arhitektuuri loomisel probleemi osapoolte poolt loodud moodulite teadvustamine, Tellijapoolne lisamise arhitektuuriline järelevalve ja valik alternatiivide vahel. Vastutab IT eelanalüüsi analüütik. Tellija ei valmis andma piisavalt selget 3 2 Täitja ja tellija vahel on sisendit analüüsiks – visiooni ressursihalduse jm teemade dokumentatsioon on puudulik või lahendamise ja eskaleerimise visioon muutub projekti jooksul või tellija protseduur kokku lepitud. spetsialistid on ülekoormatud ja ei leia Vastutaja: projektijuht piisavalt aega täitjaga intervjuudeks jm suhtluseks Tellijale ei sobi täitja poolt valitud 2 2 Täitja küsib tellijalt jooksvalt lahenduse esitusvorm, analüüsi fookuse tagasisidet. Vastutab IT valik, vm aspektid. eelanalüüsi analüütik. 1.2 Õiguslik eelanalüüs 1.2.1 Õigusliku eelanalüüsi protsessi kirjeldus Õigusanalüüsi koostamiseks on vaja kaardistada hetkeolukord, analüüsida kehtivaid ja mõju omavaid tulevikus kehtima hakkavaid õigusaktide eelnõusid, vastavate valdkondade spetsiifikat (võtta arvesse erinevaid rahakotiteenuseid, krüptovaluutade ärimudeleid jms), sekundaarkirjandust (eelkõige vastava valdkonna akadeemiline kirjandus inglise ja saksa keeles), läbi viia intervjuud ja konsultatsioonid. Oluline on teostada võrdlevat analüüsi analoogia korras sarnaste ja võrreldavate valdkondadega (analüüsida lahendusi ja kohalduvaid printsiipe), näiteks sideandmete kasutamine kriminaalmenetluses jms. Seejuures tuleb analüüsis selgelt välja tuua, kas ja millised eeldused ja piirangud kohalduvad, et vastavat analoogiat rakendada. Õigusanalüüsis tuuakse välja kas ja millisel määral on vaja muuta kehtivaid õigusakte lähtudes: • Kehtivatest või kehtima hakkavatest Euroopa Liidu õigusaktidest; • Rahvusvahelistest lepingutest; • Siseriiklikest vajadustest ja analüüsis toodud järeldustest. Õigusaktide muutmise ettepanek sisaldab konkreetseid ettepanekuid ja ülevaadet printsiipidest, mida tuleb õigusaktides kajastada. Samuti esitatakse esialgne ettepanek normatiivse teksti eelnõu ja seletuskirja sisu osas. Lisaks analüüsitakse masinõppe ja AI kasutamise õiguslikku võimalikkust ja mõju lähtudes isikuandmete kaitse määrusest ja teistest privaatsuse kaitset reguleerivatest allikatest. Lisaks vastustele hanke tehnilise kirjelduses välja toodud küsimustele sisaldab analüüsidokument analüüsi, lõppjäreldusi, ülevaadet kasutatud materjalidest ja meetoditest, näited kohtupraktikast ja teistest jurisdiktsioonidest, lühikokkuvõtet analüüsist koos järelduste ja soovitustega, ettepanekuid õigusaktide muutmiseks (vajalikud printsiibid, mida tuleb arvesse võtta uue regulatsiooni väljatöötamisel) koos esialgsete sõnastuste ettepanekute ja kaasneva dokumentatsiooniga. 1.2.2 Õigusliku eelanalüüsi riskianalüüs Kuna rahapesu alase andmetöötluse ja sellega seotud privaatsusküsimuste valdkond on uus ja kiiresti arenev, siis õigusanalüüsi koostamise ajal võivad ilmneda probleemid analüüsimisele kuuluva materjaliga. Ei pruugi piisavalt olla relevantset kohtupraktikat või praktilisi näiteid, nad on ühekülgsed või nad ei ole piisavalt uued võttes arvesse valdkonna kiiret arengut. Samasugune probleem võib esinda ka sekundaarkirjandusega, mis ei pruugi arvesse võtta uuemaid tehnoloogilisi või ärimudelite trende või on liiga eluvõõras, kriitiline ja erapoolik. Välja kujunemata on n-ö valdkonna koolkonnad, mis tähendab, et arvamusliidreid on vähe ja/või nad ei ole piisavalt kompetentsed või ei ole oma töös erinevaid lähtekohti analüüsinud. Jurisdiktsioonide võrdlus ei pruugi tuua väärtuslikke näiteid ja tulemeid, sest seadusandluse aluseks olevad poliitikad võivad erineda drastiliselt või võrreldavates jurisdiktsioonides kehtivad õigusaktid ja vastavate õigusaktide eelnõud ja seletuskirjad on liiga üldsõnalised ning puudub õigusakte sisustav kohtupraktika. Samuti on risk, et õigusanalüüs n-ö vananeb lühikese perioodi jooksul peale selle koostamist ja esitamist, kuna valdkonda mõjutav poliitika ja/või kohtupraktika muutub. Lisaks tuleb arvesse võtta, et ärimudelite trendid võivad muutuda ja sellega koos vajadus muuta järelevalveasutuste riskide tuvastamise ja uurimise meetodeid ning õigusakte.  Õigusanalüüsi koostajad vastutavad selle eest, et ülesande püstituses esitatud küsimused saaksid vastused. Sisult ühekülgsete või kallutatud õigusaktide ja nende vastuvõtmise dokumentide või sekundaarkirjanduse esinemisel tuleb vastav aspekt analüüsis välja tuua ja nimetatud asjaolu kommenteerida koos konstruktiivse kriitika ning järeldustega. Vajadusel tuleb võrreldav jurisdiktsioon välja vahetada mõne muu jurisdiktsiooniga ja arvesse võtta õigussüsteemide erinevusi (nt common law eripärasid). Samuti tuleb vajadusel rakendada analoogiat ja analüüsida kehtivaid printsiipe sarnastes valdkondades (nt kriminaalmenetlus laiemalt, sideandmete kasutamine vms). Seejuures on oluline silmas pidada valdkondade erisusi ning õiguslikke ja praktilisi piiranguid teatud printsiipide ülevõtmisel. Risk Olulisus Esinemise Maandamismeetmed ja vastutajad tõenäosus Algmaterjali (sh kohtupraktika) piiratus Keskmine Keskmine Konsulteerimine täiendavate ekspertidega, sh rahvusvaheliste ekspertidega. Materjali kriitiline hindamine Vastutaja: õigusanalüütik, projektijuht Välja kujunemata praktikad ja Keskmine Kõrge Olemasoleva praktika hindamine, teoreetiliste lahendused stsenaariumite analüüs Vastutaja: õigusanalüütik, projektijuht Analüüsis kasutatava Keskmine Keskmine Võrdlusjurisdiktsiooni asendamine võrdlusjurisdiktsiooni sobimatus sobivamaga Vastutaja: õigusanalüütik, projektijuht Hanke tehnilises kirjelduses nõutud Keskmine Madal Projektis osalevad mitu juristi, kelle uurimisküsimuste vastused on omavahelisi seisukohti tasakaalustab ühekülgsed või kallutatud projektijuht. 1.3 Andmekaitseline eelanalüüs 1.3.1 Andmekaitselise eelanalüüsi protsessi kirjeldus Analüüsi alused • IT analüüsi sammu tulemid, sh kandidaatarhitektuur(id) • Õigusanalüüsi sammu tulemid, mida jagatakse iteratiivselt • Euroopa Liidu ja rahvusvahelisest õigusest tulenevad andmekaitse nõuded ning värskeimad Justiitsministeeriumi ja Andmekaitse Inspektsiooni asjakohased seisukohad ja ka Euroopa Andmekaitsenõukogu suunised. Metoodika 3 Riskianalüüsi aluseks on NIST SP 800-30 metoodika, mis hõlmab endas hinnangut ohu päritolu, allika, laadi, eripära, tõenäosuse ja mõju osas. Iga riski juures tuuakse välja isikuandmete kaitse tagamiseks kasutatavad tagatised, turvameetmed ja mehhanismid, mis a) on juba välja pakutud arhitektuuri sisse kirjutatud (nt tehnilised turvameetmed, tehnoloogia valik) või b) mille kasutamist tuleb süsteemi juurutamisel järgida, et riskianalüüsi tulemid kehtiks (nt organisatoorsed mehhanismid). 3 Guide for Conducting Risk Assessments https://www.nist.gov/privacy-framework/nist-sp-800-30  IT analüüsist tulenevaid arhitektuuri kandidaate (või nende alamkomponente) võrdleme ATAM meetodil. Näiteks, võrdluse aluseks olevad küsimused võivad olla: • Milline arhitektuur (või selle komponent) annab parima andmekaitse ja andmete kasulikkuse suhte? See on oluline, sest on teada, et anonüümsed andmekogud lekivad vähem, aga samas ei saa selliseid andmekogusid teistega linkida (seostada). • Kuidas muutuvad andmekaitsega seotud riskid kui kandidaatarhitektuur koondab kõik andmed keskele kokku, hoiab hajutatult eri andmekogudes või majutab (osa) andmetest pilves? ATAM meetodi aluseks on erinevate arhitektuurikandidaatide andmekaitseliste riskide analüüs vastavalt eelpool kirjeldatud riskianalüüsi metoodikale. Peamised tegevused • analüüsi alustega tutvumine; • täiendavate materjalide küsimine tellijalt või intervjuud tellija esindajatega; • riskianalüüs ja arhitektuure võrdlev riskianalüüs. Analüüsi tulemid Andmekaitselise eelanalüüsi peamise tulemusena valmib dokument andmekaitse riskianalüüs, mis sisaldab alternatiivsete arhitektuuride riskianalüüsi. ATAM meetodil põhinev alternatiivsete arhitektuuride hindamine andmekaitse seisukohast tarnitakse Infosüsteemi eelanalüüsi käigus koostatavas dokumendis 4. tarkvaraarhitektuuri spetsifikatsioon. 1.3.2 Andmekaitselise eelanalüüsi riskianalüüs Riskianalüüsi tabelis on pakkuja meeskonnas läbi viidud ajurünnakuga leitud riskid andmekaitselise eelanalüüsi alamprotsessile koos täitja spetsialistide poolt antud hinnangutega riski olulisusele ja tõenäosusele. Olulisus on esitatud skaalal: 1- madal, 2-keskmine, 3-kõrge. Esinemise tõenäosus on esitatud skaalal: 1- madal, 2-keskmine, 3-kõrge. Risk Olulisus Esinemise Maandamismeetmed ja vastutajad tõenäosus Oluline ründevektor jääb eelanalüüsis 2 2 IT analüüsi tulem on piisavalt detailne ja märkamata ja valitud arhitektuuris on riskianalüüsile viiake läbi metoodika seda liiga keerukas elimineerida alusel, mis täitja teistes projektides on andnud häid tulemusi. Vastutaja: täitja analüütik Tellija poolt teada olevate andmekaitse 2 1 Sisendandmekogude põhimäärustega nõudeid sisaldavate dokumentide tutvumine ja vajadusel nimekirja nimekiri ei ole täielik. Seetõttu osad täiendamine. Põhjalikud intervjuud, kohalduvad andmekaitse nõuded jäävad loodava dokumentatsiooni läbivaatus koos tellijaga. Vastutab peamiselt tellija, katmata. viidatud allikate mahus täitja IT analüüsi poolt soovitatud arhitektuur 2 1 IT eelanalüüs ja andmekaitseline ei vasta kohalduvatele eelanalüüs teostatakse paralleelselt ja andmekaitsenõuetele. koostöös, mitte järjestikku. Vajadusel pakutakse välja mitu alternatiivset arhitektuuri. Meeskonda on kaasatud kogemusega spetsialist. Vastutaja: täitja Õigusliku eelanalüüsi sisend ei jõua õigel 2 1 Õiguslik eelanalüüs ja andmekaitseline eelanalüüs teostatakse paralleelselt ja  Risk Olulisus Esinemise Maandamismeetmed ja vastutajad tõenäosus ajal andmekaitselise eelanalüüsi koostöös, mitte järjestikku. Meeskonda sisendiks, mistõttu osad on kaasatud kogemusega spetsialist. andmekaitselised nõuded jäävad Vastutaja: täitja põhjalikult läbi vaatamata. Eelanalüüsi tehes on sisend- ja 2 2 Põhjalikud intervjuud, loodava väljundandmete koosseis ja maht teada dokumentatsiooni läbivaatus koos vaid osaliselt, mistõttu ei saa nt tellijaga. Vastutab peamiselt tellija, privaatsusriske korrektselt hinnata. viidatud allikate mahus täitja Kuna SAF ühe peamise sisendi, RABIS, 2 3 IT analüüs pakub välja arhitektuuri, mis konfidentsiaalsusklass on S3 (ISKE), siis kasutades privaatsuskaitsetehnoloogiaid võib ka loodava süsteemi võimaldab teostada SAF-i mooduleid konfidentsiaalsusklass tulla vähemalt madalama konfidentsiaalsusklassiga, säilitades funktsionaalsuse ja võttes sama kõrge. arvesse kohalduvaid andmekaitsenõudeid. Vastutab täitja. 2. Meeskonnaliikmete tutvustus 2.1 Projektijuht – Siim Aben Siimul on ligi 20-aastane kogemus konsultatsiooniprojektide läbiviimisel ja juhtimisel IT- ja ärianalüüsi, infoturbe, riskianalüüside jt valdkondades nii avalikus kui erasektoris. Tema eriala on ennekõike äriprotsesside analüüsi ja modelleerimine, infosüsteemide analüüs ja projektijuhtimine. Siim on lõpetanud Tallinna Tehnikaülikooli infotöötluse erialal ning läbinud ärijuhtimise magistrikursuse EBS-is. Varasemate konsultatsiooniprojektide hulka kuuluvad erinevad e-teenuste analüüsi ja disainiprojektid, näiteks kinnisvara sündmusteenuse analüüs, nõusolekuteenuse analüüs, kus viimases oli olulisel kohal isikuandmete kaitse ja infoturbega seotud küsimused. Siimu roll käesolevas projektis on projektijuhtimine, kvaliteedikontroll ja osapoolte koostöö tagamine, et saavutada projekti eesmärgid. 2.2 Analüütik – Toivo Vajakas Toivol on ligi 40-aastane kogemus tarkvaraarenduses. Tööülesanneteks on olnud ennekõike tarkvara arhitektuuri loomine, andmeanalüüs, tervikvaate loomine üle lahenduse eri aspektide. Toivo on lõpetanud Tartu Riikliku Ülikooli rakendusmatemaatika erialal. Varem osalenud suurte andmemahtudega (kuni ca' 100TB) tegelevates projektides. Paljud projektid on olnud seotud privaatsete andmete töötlemise ja andmeanalüüsiga, suure jõudlusega kõrgkäideldavusega süsteemide loomisega. Toivo roll käesolevas projektis on IT-analüüs, funktsionaalsete ja mittefunktsionaalsete nõuete määratlemine ja dokumenteerimine, arhitektuurilise visiooni loomine. 2.3 Õigusanalüütik – Liisi Jürgen Liisi Jürgen juhib NJORD Advokaadibüroo IT-õiguse ja andmekaitse valdkonda. Liisi Jürgen on vandeadvokaat NJORD Advokaadibüroos ning külalislektor Tartu Ülikoolis ja Tallinna Tehnikaülikoolis. Tema peamised tegevusvaldkonnad ülikoolide juures on e-kaubandus, IT lepingud, tehnoloogiaõigus ja andmekaitse. Liisi Jürgen on kliente nõustanud üle kümne aasta. Liisi Jürgen on spetsialiseerunud juriidilistes küsimustes, mis puudutavad andmekaitset, privaatsust, avaandmeid, tehisintellekti, e-kaubandust, elektroonilist allkirjastamist (k.a autentimise ja e-ID õiguslikke küsimusi), e-teenuseid, proaktiivseid ja järgmise põlvkonna e-teenuseid ning tootearendust. Liisi nõustab kliente ka Euroopa õiguse, healthtech’i, e- hariduse, metaverse’i, rahapesu ning krüptovaluutade ärimudelite vallas. Liisi Jürgenil on laialdane rahvusvaheline kogemus erinevate teenuste digitaliseerimise projektides. Liisi osales aastatel 2015- 2016 e-identimise ja e-tehingute usaldusteenuste seaduse väljatöötamisel Majandus- ja Kommunikatsiooniministeeriumi juures loodud töörühmas. Liisi sai 2015. aastal oma teise juura magistrikraadi Saksamaal Münsteri Ülikoolist. Tema lõputöö on kirjutatud teemal „Elektroonilised  allkirjad vastavalt EL seadustele“. Samuti on ta õigusteaduses omandanud bakalaureuse- ja magistrikraadi Tartu Ülikoolist. Liisi roll käesolevas projektis on õigusliku eelanalüüsi teostamine, juriidiliste nõuete kaardistamine ja hindamine, vajalike õigusaktide muudatusettepanekute ja dokumentide koostamine. 2.4 Rahapesuvastase võitluse (AML) andmetöötluse ekspert (täiendav) – Andris Aizpurietis Andris töötab EY uurimisalase tehnoloogia ja andmetöötluse (Forensic Technology and Data Services) valdkonna juhina EY Läti kontoris. Andrisel on laialdane kogemus AML-i valdkonna infosüsteemide ja riskiskooringu funktsionaalsuste arendamise ja rakendamisega panganduse valdkonnas. Tal on enam kui 12 aastane kogemus panganduse, kindlustuse ja finantstehnoloogiate ning riskijuhtimise alal. Andris on osalenud mitmetes suuremahuliste tehingute monitooringu ja analüüsi projektides hõlmates erinevaid finantskuritegude tüpoloogiaid, kliendisegmente ning stsenaariume. Andrise CV on lisatud pakkumise lõppu.  Andris Aizpurietis Senior Manager Forensic & Integrity Services Mobile: +371 2835 2995 Email: [email protected] Background Experience: AML Data and Technology ► Leader of Forensic Technology and Data Services in the Baltics ► AML and Sanctions IT system compliance assessment in several Baltic banks, including testing and recommendations for improvement of Customer information processing, Customer scoring, Transaction Monitoring, Sanctions lists screening ► 12+ years of experience in banking, insurance, fintech and management consulting in the areas of finance, risk management and sales. ► Transaction Monitoring review and recommendations for improvement including scenarios, typologies, customer segmentation, customer risk levels, thresholds setting, alerts optimization, above-the-line, and below-the-line testing ► A proven track record of numerous strategic organizational and data-related projects in a rapidly changing environment, during hypergrowth, during crisis, and during ► Transaction Monitoring system Quantitative testing which focuses on stressing the Banks TM system via very large list of M&A process. simulated transactions covering various financial crime typologies, customer segments, scenarios, and thresholds. ► Enterprise-level design and implementation of business oriented data, analytics, BI ► Transaction Monitoring re-performance, algorithm development and rule evaluation within a challenger bank and DWH solutions and teams during CAO and CRO roles in a large hypergrowth ► Customer Scoring system review and recommendations for improvement within a challenger bank FinTech company. ► Customer Scoring methodology and model development within a rapidly growing Baltic Bank ► Expertise in advanced analytics and innovative data and technology solutions gained ► Experience in Sanctions and ML/TF risk reviews for selected third parties in the context of Russian and Belarus sanctions. in previous roles in Global companies based on industry ‘best practice’ examples. ► Bank Statement and Transaction analytics with identification of suspicious transactions indicating potential fraud Education ► Enterprise Wide ML, TF, Sanctions and Fraud Risk Assessments for leading and challenger banks in all Baltic countries by ► BSc in Economics from the Stockholm School of Economics in Riga developing and implementing a robust quantitative methodology based on large data volume. Resulting in clear and measurable indication of Inherent and Residual risk across all business units Skills ► Stress testing for several Baltic Banks, Electronic Money Institutions and Fintech companies, including IAAP, ILAAP ► PSD2 Open Banking compliance assessment and gap analysis within a large fintech company ► Data strategy design and implementation ► Advanced Analytics solution design and development Experience: Design of Data function on Strategic level ► BI, analytics and DWH tool and environment design ► Building and mentoring a highly skilled BI, analytics and DWH team consisting of 30 members within a hypergrowth phase ► Efficient, automated and scalable Data & Technology process and workflow design in a global fintech company, supporting data needs in 9 countries for 1300 employees and 3-5 new countries per year. ► OKRs, KPIs, C-suite and operational level dashboard design ► Company strategy alignment with existing tools and data and with innovative technologies to define and successfully ► Data team establishment, hiring, mentoring and development execute intensive development plan for next 3, 6, 12 and 24 months without losing support to business-as-usual functions. ► Development and implementation of complex, scalable, yet automated and streamlined processes for delivering the Languages necessary data at the necessary time to prioritize and tackle ~500 simultaneously open tickets and 5-10 strategic projects in the FinTech industry. ► Fluent in English and Latvian, intermediate in Russian. ► Management information system, BI, algorithm development and KPIs design in Banking, Fintech and Insurance industries. ► BI tool selection and development, algorithm design for data cleansing and data model development (Banking) ► Data related environment design and tool selection for cost efficient scalability in the future Page 1  Hankelepingu projekt TÖÖVÕTULEPING Rahapesu Andmebüroo, registrikood 77001412, asukoht Pronksi tn 12, 10117 Tallinn, mida esindab põhimääruse alusel juht Matis Mäeker (edaspidi tellija) ning Ernst & Young Baltic AS, registrikood 10877299, asukoht Rävala 4, 10143 Tallinn, mida esindab volituse alusel Siim Aben (edaspidi töövõtja), edaspidi koos pooled või eraldi pool, sõlmisid käesoleva töövõtulepingu (edaspidi leping) alljärgnevas: 1. Üldsätted 1.1. Leping on sõlmitud riigihanke „Strateegilise analüüsi funktsiooni eelanalüüs Rahapesu Andmebüroole“ viitenumbriga 252406 tulemusena (edaspidi riigihange). 1.2. Lepingu lahutamatuteks osadeks on riigihanke alusdokumendid (edaspidi hanke alusdokumendid), töövõtja pakkumus, pooltevahelised kirjalikud teated ning lepingu muudatused ja lisad. Vastuolude korral hanke alusdokumentide ja töövõtja pakkumuse vahel lähtutakse hanke alusdokumentides sätestatust. 1.3. Lepingul on selle sõlmimise hetkel järgmised lisad: 1.3.1. Lisa 1 Tehniline kirjeldus 1.3.2. Lisa 2 Pakkumus 1.3.3. Lisa 3 Andmetöötluse leping 2. Lepingu ese 2.1. Töövõtja teostab vastavalt riigihanke tingimustele ja edukaks tunnistatud pakkumusele Rahapesu Andmebüroole eelanalüüsi strateegilise analüüsi funktsiooni kohta. Eelanalüüs i tulemiks on Eesti rahapesu ja terrorismi rahastamise tõkestamise ning rahvusvahe lise finantssanktsiooni rakendamise tagamise strateegilise analüüsi infosüsteemi kirjeldus ning selle efektiivseks kasutamiseks vajalike õiguslike ja andmekaitseliste nõuete selgitamine (edaspidi töö). 2.2. Töö täpsem kirjeldus ja tööle esitatavad nõuded on toodud hanke alusdokumentides. 2.3. Töö rahastatakse Eesti „Taaste- ja vastupidavuskava“ komponendis 3 „Digiriik“ sisalduva 5. reformi „Rahapesu ja terrorismi rahastamise strateegilise analüüsi uuele tasemele viimine Eestis“ eelarvest. 3. Lepingu hind ja tasumise tingimused 3.1. Tellija tasub töövõtjale tehtud töö eest vastavalt pakkumuses fikseeritud hinnale kokku 142 000 (ükssada nelikümmend kaks tuhat) eurot (edaspidi lepingu hind). Hinnale lisandub käibemaks. 3.2. Lepingu hind sisaldab kõiki kulusid, mis töövõtja on teinud töö teostamiseks, sh tasu lepingus sätestatud autoriõiguste eest. 3.4. Töövõtja esitab tellijale arve e-arvena. Arvele tuleb märkida riigihanke viitenumber 252406. 3.5. Vastavalt raamatupidamise seaduse §-le 71 on e-arve operaatoriks masintöödelda va algdokumendi käitlemise teenuse pakkuja, kelle kohta on tehtud märge tellija andmetes juriidiliste isikute kohta peetavas riiklikus registris. 3.6. E-arve saatmise võimalused on: 3.6.1. kui töövõtja on e-arvete operaatori klient, tuleb e-arve edastada oma e-arvete operaatorile, kelle kaudu see jõuab tellijani. 3.6.2. e-arvet on võimalik saata tasuta tellijale, kasutades e-arveldaja infosüstee mi (http://www.rik.ee/et/e-arveldaja). Selleks on vaja avada e-arveldaja infosüsteemis kasutaja konto ja sisestada konkreetne tellijale suunatud müügiarve sellesse infosüsteemi tellija e-arvete operaatorile edastamiseks. 3.6.3. E-arve võib saata tasuta ka arved.ee infosüsteemi kaudu (https://www.arved.ee). Selleks on vaja avada arved.ee infosüsteemis kasutaja konto ja sisestada konkreetne tellijale suunatud müügiarve sellesse infosüsteemi tellija e-arvete operaatorile edastamiseks. 3.6.4. Töövõtja, kes ei ole registreeritud Eestis, saab arve esitada e-arvena üle-Euroopalise elektrooniliste dokumentide ja e-arvelduse võrgustiku PEPPOL kaudu või PDF-vormingus tellija volitatud esindaja e-posti aadressile. 3.7. Arve maksetähtaeg peab olema vähemalt 14 tööpäeva arve esitamisest. 4. Töö teostamine 4.1. Töö teostatakse 20 nädala jooksul lepingu sõlmimisest, s.h lõpparuande tutvustamine ja üleandmine. 4.2. Avakoosolek toimub hiljemalt 10 päeva jooksul peale lepingu sõlmimist. Avakoosolekul kokkulepitud uurimisküsimuste täiendused, analüüsimetoodika, tööde ajakava jms fikseeritakse avakoosoleku protokollis. 4.3. Juhul kui poolest mitteoleneval põhjusel, sh kolmanda osapoole tegevuse viibimise tõttu võrreldes tavapärasele asjaajamisele kuuluva ajaga (nt analüüsi skoopi kuuluvad asutused viivitavad sisendi või tagasiside andmisega, intervjuudel osalemisega jms), ei osutu võimalikuks töö tegevustega alustamine või tegevuste läbiviimine selliselt, et oleks võima lik järgida ajakavas kokkulepitud tähtaegu: 4.3.1. teavitab pool esimesel võimalusel kirjalikku taasesitamist võimaldavas vormis töödega alustamist või töö läbiviimist takistavast asjaolust; 4.3.2. alustatakse või jätkatakse vastavate tegevustega pärast viivitust põhjustanud asjaolu äralangemist; 4.3.3. lükatakse edasi ka lepingu lõpptähtaeg perioodi võrra, mille osas tegevustega alustamine viibis ning koostatakse uute tähtaegadega ajakava. 4.4. Töövõtja peab olema valmis vajadusel kõik töö teostamiseks vajalikud töökoosolekud, seminarid jms läbi viima veebipõhiselt (näost-näkku kontaktideta), sh peab omama juurdepääsu selleks vajalikele tarkvaralahendustele ja neid analüüsi teostamise käigus haldama. 4.5. Töövõtja kohustub tegema töö tähtaegselt, kvaliteetselt, kooskõlas hanke alusdokumentide ja esitatud pakkumusega. Hanke alusdokumentides määratlemata omaduste osas peab töö olema vähemalt keskmise kvaliteediga ja vastama sarnastele töödele tavaliselt esitatavate le nõuetele. Töövõtja peab töö käigus tegema kõik tööd ja toimingud, mis ei ole hanke alusdokumentides sätestatud, kuid mis oma olemuselt kuuluvad töö teostamisega seotud tööde hulka. 4.6. Töövõtja peab tagama, et töö teevad pakkumuses nimetatud meeskonnaliikmed vastavalt oma erialastele teadmistele, oskustele ja võimetele. Alltöövõtu kasutamine ei ole lubatud. 4.6.1. Kui töö teostamise käigus tekib vajadus meeskonnaliikmete vahetuseks, peab töövõtja selle eelnevalt tellijaga kooskõlastama. Meeskonnaliikmete vahetumise korral peab olema tagatud, et tööd teostavad vähemalt samaväärse kvalifikatsiooni ja kogemusega isikud, kes olid nimetatud töövõtja pakkumuses; 4.6.2. Tellijal on õigus nõuda meeskonnaliikme vahetust, kui kõnealuse isiku suhtes esineb kahtlus tema usaldusväärsuses või lepingu täitmise käigus ilmneb tema pädevuse ebapiisavus või tal puudub võimekus täita lepingut nõuetekohaselt. 4.7. Suhtlemine töövõtja ja tellija ning muude isikute vahel toimub eesti keeles. Juhul, kui töövõtja esindaja ei valda eesti keelt piisaval tasemel, peab töövõtja tagama omal kulul tõlgi olemasolu suuliseks ja kirjalikuks suhtlemiseks töövõtja ja muude isikute vahel. Tõlk peab olema kompetentne lepingu eseme tehnilise teksti tõlkimisel. 4.8. Töövõtja kohustub töö teostamise tingimustest informeerima oma töötajaid, kellele ta lepingu täitmisega seotud ülesande on pannud või koostööpartnereid, kes on kaasatud lepinguga seotud ülesannete täitmisse. 4.9. Vajadusel annab tellija esindaja töövõtjale täiendavaid selgitusi ja/või informatsiooni töö teostamisega seotud küsimustes. 4.10. Tellijal on õigus kontrollida töö teostamise käiku ja kvaliteeti, nõudes vajadusel töövõtjalt selle kohta informatsiooni või kirjalike või suuliste seletuste esitamist. 4.11. Pooled on kohustatud teavitama teist poolt viivitamatult asjaoludest, mis takistavad või võivad takistada kohustuse nõuetekohast ja õigeaegset täitmist. 5. Töö üleandmine 5.1. Töö üleandmine võib toimuda uurimisteemade kaupa ükshaaval või kõik korraga. 5.2. Töövõtja esitab tellijale iga kuu viimasel nädalal ülevaate tehtud töö ja läbi viidud tegevuste kohta ning järgmisel kuul planeeritud tööde/tegevuste kohta. Ülevaates tuleb välja tuua ka kokkulepitud aja- ja tegevuskavast kinnipidamine või probleemid, mis seda takistavad. Ülevaade tuleb esitada tellija volitatud esindaja e-posti aadressile. 5.2.1. Tellijal on õigus esitatud ülevaate põhjal anda töövõtjale juhiseid, teha märkusi töö nõuetekohaseks teostamiseks või teha ettepanekuid tegevus- ja/või ajakava, töö teostamise metoodika kohandamiseks ja analüüsiküsimuste või -teemavaldkondade täpsustamiseks. 5.2.2. Tellija juhised, märkused ja ettepanekud on töövõtjale täitmiseks kohustuslikud, kui ta ei esita kolme tööpäeva jooksul neile vastuväiteid koos põhjendustega. Vastuväidete esitamise l teeb lõpliku otsuse tellija. 5.3. Töövõtja peab vahe- ja lõpparuande koostamisel ja vormistamisel järgima hanke alusdokumentides sätestatud nõudeid. 5.4. Lõpparuande üleandmine vormistatakse üleandmise-vastuvõtmise aktiga. Akt on aluseks tasu maksmisel. Tellija kontrollib teostatud töö vastavust hanke alusdokumentid e le, pakkumuses sätestatule ja avakoosolekul ning hiljem kirjalikult kokkulepitud täiendustele. 5.5. Tellija jätab töö vastu võtmata ja esitab pretensiooni ja/või teeb töö osas parandusettepanekud 7 tööpäeva jooksul töö üleandmisest arvates. 5.5.1. Tellijal on õigus töö ülevaatamise tähtaega pikendada, kui töös on olulisi puudusi, teavitades sellest töövõtja volitatud esindajat kirjalikku taasesitamist võimaldavas vormis. Tellija määrab töö üleandmisel ilmnenud puuduste kõrvaldamiseks tähtaja. 5.5.2. Pretensioonis fikseeritakse töös ilmnenud puudused ja määratakse tähtaeg puuduste kõrvaldamiseks. Tellija võib nõuda puudustega töö parandamist või uue töö tegemist, kui sellega ei põhjustata töövõtjale ebamõistlikke kulusid või põhjendamatuid ebamugavusi. Kui töövõtja rikub lepingust tulenevat kohustust, mille heastamine ei ole võimalik või kui tellijal ei ole heastamise vastu huvi, tähtaega puuduste kõrvaldamiseks ei määrata. 5.5.3. Tellijal ei ole õigust esitada pretensiooni, kui puudused töö kvaliteedis olid tingitud tellija poolt antud juhiste ebasobivusest ning töövõtja oli tellijat sellest teavitanud vastavalt lepingus sätestatule. 5.6. Kui tellija ei esita pretensiooni ja/või parandusettepanekuid lepingu punktis 5.5. määratud aja jooksul, loetakse töö tellija poolt vastuvõetuks. 6. Õiguskaitsevahendid, poolte vastutus ja vääramatu jõud 6.1. Lepingust tulenevate kohustuste täitmata jätmise või mittekohase täitmisega teisele poolele tekitatud otsese varalise kahju eest kannavad pooled täielikku vastutust selle kahju ulatuses. Poole koguvastutus on piiratud kahekordse lepingu hinnaga, välja arvatud juhul, kui lepingurikkumine oli tahtlik. 6.2. Töövõtja vastutab omapoolsete lepingurikkumise eest, eelkõige kui töövõtja ei ole lepingut täitnud, töö ei ole tähtaegselt teostatud või kui töö ei vasta lepingus sätestatud nõuetele vms. Kui sama rikkumise eest on võimalik nõuda leppetrahvi mitme sätte alusel või sama rikkumise eest on võimalik kohaldada erinevaid õiguskaitsevahendeid, valib õiguskaitsevahendi tellija. Leppetrahvi nõudmine ei mõjuta õigust nõuda täiendavalt ka kohustuste täitmist ja kahju hüvitamist. Õiguskaitsevahendite kohaldamine, sh leppetrahvi nõudmine ja selle ulatus oleneb rikkumise iseloomust ja muudest lepingulist suhet mõjutavatest teguritest. Õiguskaitse- vahendite kohaldamisel ja leppetrahvi nõude esitamisel järgib tellija VÕS sätestatud põhimõtteid ja regulatsiooni. 6.3. Lisaks lepingu täitmise nõudele on tellijal õigus nõuda leppetrahvi kuni 3% lepingu hinnast iga rikkumise eest, kui töövõtja ei ole tööd teinud või töövõtja poolt üle antud töö ei vasta lepingutingimustele. 6.4. Lepingus sätestatud töö teostamise tähtajast või lepingu alusel esitatud pretensioonis määratud tähtajast mittekinnipidamise korral on tellijal õigus nõuda töövõtjalt leppetrahvi kuni 0,5% lepingu hinnast iga viivitatud päeva eest. 6.5. Tellijal on õigus puuduste kõrvaldamise nõude asemel alandada lepingu hinda. 6.6. Kui tellija viivitab lepingus sätestatud rahaliste kohustuste täitmisega, on töövõtjal õigus nõuda tellijalt viivist kuni 0,05% tähtaegselt tasumata summalt päevas, kuid mitte rohkem kui 5% lepingu hinnast. 6.7. Lepingus sätestatud konfidentsiaalsuskohustuse rikkumisel töövõtja või lepingu punktis 9.8. nimetatud isikute poolt on tellijal õigus nõuda töövõtjalt leppetrahvi kuni 10% lepingu hinnast ja/või leping erakorraliselt ühepoolselt üles öelda. Kui konfidentsiaalsuskohus tuse rikkumisega kaasnenud leppetrahv ei kata tellijale kaasnenud kahju, kohustub töövõtja hüvitama tellijale tekitatud tõendatud kahju ka ulatuses, mida leppetrahv ei kata. 6.8. Lepingus sätestatud kohustuste mittetäitmise või mittenõuetekohase täitmise korral, kui neid saab lugeda oluliseks lepingurikkumiseks, on tellijal õigus leping erakorraliselt ühe- poolselt lõpetada, teatades sellest töövõtjale kirjalikus vormis avaldusega. Lepingu rikkumist loetakse oluliseks eelkõige VÕS § 116 lg 2 ja § 647 kirjeldatud asjaoludel. 6.9. Leppetrahvid ja viivised tuleb tasuda 14 päeva jooksul vastava nõude saamisest. Tellijal on õigus töö eest tasumisel tasaarveldada leppetrahvi summa lepingu alusel tasumisele kuuluva summaga. 6.10. Lepingust tulenevate kohustuste mittetäitmist või mittenõuetekohast täitmist ei loeta lepingu rikkumiseks, kui selle põhjuseks oli vääramatu jõud. Vääramatuks jõuks loevad pooled võlaõigusseaduse § 103 lg 2 kirjeldatud ettenägematuid olukordi ja sündmusi, mis ei olene nende tahtest või muid sündmuseid, mida Eestis kehtiv õigus- ja kohtupraktika tunnistab vääramatu jõuna. Pool, kelle tegevus lepingujärgsete kohustuste täitmisel on takistatud vääramatu jõu asjaolude tõttu, on kohustatud sellest koheselt kirjalikku taasesitamist võimaldavas vormis teisele poolele teatama. 6.10.1. Kui lepingu täitmine on takistatud vääramatu jõu asjaolude tõttu, lükkuvad lepingus sätestatud tähtajad edasi vääramatu jõu mõju kehtivuse aja võrra. 6.10.2. Punktis 6.10. nimetatud vääramatu jõuna ei käsitleta pakkumuste esitamise tähtpäeva seisuga Covid-19 viiruse leviku tõkestamiseks õigusaktidega kehtestatud piiranguid. Vääramatu jõu kohaldumise üheks eelduseks on asjaolu ettenägematus. Pakkumuste esitamise tähtpäeva seisuga olid lepingu pooltele teada valitsuse rakendatud piirangud eelmiste puhangute ajal ning kõik tegevused planeeritakse arvestades pakkumuste esitamise tähtpäeva seisuga kehtiva olukorraga. Kui Covid-19 viiruse leviku tõkestamiseks kehtestatakse varasematest piirangud, mis takistavad lepingu täitmist, on poolel õigus tugineda vääramatule jõule. 7. Autoriõigused 7.1. Kui lepingu täitmise käigus luuakse autoriõigusega kaitstavaid teoseid, siis lähevad selliste teoste autori varalised õigused üle tellijale. Autori isiklike õiguste osas, mis on oma olemuse lt üleantavad, annab töövõtja tellijale tagasivõtmatu ainulitsentsi, mis kehtib kogu autoriõiguste kehtivuse aja. Töövõtja kohustub tagama, et tal on kõik õigused eelnimetatud varaliste õiguste loovutamiseks ja isiklike õiguste osas ainulitsentsi andmiseks. 7.2. Tellijal on pärast lepingu täitmise käigus loodud teose üleandmist õigus kasutada teost oma äranägemisel. Teose kasutamise viis ega territoorium ei ole piiratud. Teose muudatuste puhul peab olema selgelt aru saada, et nende autoriks ei ole töövõtja. Kui see ei ole selge, peab tellija töövõtjat eelnevalt teavitama ning andma töövõtjale võimaluse nõuda oma nime eemaldamist töö tulemitelt. 7.3. Töövõtjal ei ole ilma tellija eelneva kirjaliku nõusolekuta õigust lepingu täitmise käigus loodud teoseid või nende osasid kasutada. 8. Teadete edastamine ja volitatud esindajad 8.1. Teadete edastamine toimub üldjuhul kirjalikku taasesitamist võimaldavas vormis. Juhul kui teate edastamisel on olulised õiguslikud tagajärjed, peavad teisele poolele edastatavad teated olema edastatud kirjalikus vormis, muuhulgas näiteks poolte lepingu lõpetamise avaldused, samuti poole nõue teisele poolele, mis esitatakse tulenevalt lepingu rikkumisest jms. Kirjaliku vormiga on võrdsustatud digitaalselt allkirjastatud vorm. 8.2. Lepinguga seotud teated edastatakse teisele poolele lepingus märgitud kontaktandme te l. Kontaktandmete muutusest on pool kohustatud koheselt informeerima teist poolt. Kuni kontaktandmete muutusest teavitamiseni loetakse teade nõuetekohaselt edastatuks, kui see on saadetud poolele lepingus märgitud kontaktandmetel. 8.3. Kirjalik teade loetakse poole poolt kättesaaduks, kui see on üle antud allkirja vastu või kui teade on saadetud postiasutuse poolt tähitud kirjaga poole poolt teatatud aadressil ja postitamisest on möödunud viis kalendripäeva. E-posti teel, sh digitaalselt allkirjastatud dokumentide, saatmise korral loetakse teade kättesaaduks e-kirjas näidatud saatmise kellaajal. 8.4. Poolte volitatud esindajad lepingu täitmisega seotud küsimustes: 8.4.1. Tellija esindaja on Arvo Taar, telefon 5635 8768, e-post [email protected]. Tellija volitatud esindajal on õigus esindada tellijat kõikides lepingu täitmisega seotud küsimustes, v.a lepingu muutmine, lepingu ühepoolne erakorraline lõpetamine ning leppetrahvi, viivise või kahjude hüvitamise nõude esitamine. 8.4.2. Töövõtja esindaja on Raivo Ruusalepp, telefon 5340 4843, e-post [email protected]. 8.5. Pooled võivad põhjendatud vajaduse korral lepingu täitmise käigus volitatud esindajate andmeid muuta, teavitades sellest teist poolt e-posti teel. Kuni kontaktandmete muutuse st teavitamiseni loetakse teade nõuetekohaselt edastatuks, kui see on saadetud poolele lepingus märgitud kontaktandmetel. 9. Konfidentsiaalsus ja andmekaitse 9.1. Töövõtja kohustub lepingu kehtivuse ajal ning pärast lepingu lõppemist määramata tähtaja jooksul hoidma konfidentsiaalsena kõiki talle seoses lepingu täitmisega teatavaks saanud andmeid, mille konfidentsiaalsena hoidmise vastu on tellijal eeldatavalt õigustatud huvi. 9.2. Konfidentsiaalse informatsiooni avaldamine kolmandatele isikutele on lubatud vaid tellija eelneval kirjalikku taasesitamist võimaldavas vormis antud nõusolekul. 9.3. Konfidentsiaalsuskohustuse ei laiene teabele, mida võib edastada selleks seadusega või selle alusel antud õigusaktidega volitatud pädevatele riigiasutustele seaduses ettenähtud juhtudel ja ulatuses. 9.4. Töövõtja kohustub viivitamatult, kirjalikku taasesitamist võimaldavas vormis, informeerima tellijat talle esitatud päringutest või seaduslikust vajadusest avalikustada lepingus ettenähtud konfidentsiaalsuskohustusega kaitstavaid andmeid enne vastavale päringule vastamist. 9.5. Töövõtja kohustub mitte kasutama konfidentsiaalset teavet isikliku kasu saamise eesmärgil või kolmandate isikute huvides. 9.6. Töövõtja töötleb konfidentsiaalset teavet ainult sellises ulatuses, mis on vajalik lepingu täitmiseks vajalike eesmärkide saavutamiseks. 9.7. Pärast konfidentsiaalse teabe töötlemise vajaduse lõppemist töövõtja kustutab oma süsteemidesse salvestatud konfidentsiaalse teabe ja esitab Tellijale teabe kustutamist tõendava info. 9.8. Töövõtja kohustub tagama, et tema esindaja(d), töötajad, lepingupartnerid ning muud isikud, keda ta oma kohustuste täitmisel kasutab, oleksid lepingus sätestatud konfidentsiaals use kohustusest teadlikud ning nõudma nimetatud isikutelt selle kohustuse tingimusteta ja tähtajatut täitmist. 9.9. Töövõtja kohustub rakendama asjakohaseid meetmeid oma kohustuste täitmise l konfidentsiaalsete andmete turvalisuse tagamiseks. Keelatud on vastavaid andmeid töödelda avalikes kohtades (nt kohvikus). 9.10. Töövõtja kohustub tagama lepingu täitmise käigus isikuandmete töötlemise õiguspäras use ning vastavuse isikuandmete kaitse üldmääruses (EL 2016/679) ja teistes andmekaitse õigusaktides sätestatud nõuetele, sh täitma organisatsioonilisi, füüsilisi ja infotehnoloogilis i turvameetmeid konfidentsiaalsete andmete kaitseks. 10. Lepingu kehtivus, muutmine ja lõpetamine 10.1. Leping jõustub allkirjastamisest poolte poolt ja kehtib kuni lepingust tulenevate kohustuste täitmiseni. Lepingu lõppemine ei mõjuta selliste kohustuste täitmist, mis oma olemuse tõttu kehtivad ka pärast lepingu lõppemist. 10.2. Kumbki pool ei tohi lepingust tulenevaid õigusi ega kohustusi üle anda ega muul viis il loovutada kolmandale isikule ilma teise poole eelneva kirjaliku nõusolekuta. 10.3. Pooled võivad lepingut muuta RHS § 123 lg 1 sätestatud tingimustel. 11. Lõppsätted 11.1. Pooled juhinduvad lepingu täitmisel Eesti Vabariigis kehtivatest õigusaktidest, eelkõige kohaldatakse lepingus reguleerimata küsimustes võlaõigusseaduses vastava lepinguliigi kohta sätestatut. 11.2. Juhul, kui lepingu mõni säte osutub vastuolus olevaks Eestis kehtivate õigusaktidega, ei mõjuta see ülejäänud sätete kehtivust. 11.3. Töövõtja on teadlik, et leping on avaliku teabe seaduses sätestatud ulatuses avalik. 11.4. Lepinguga seotud vaidlused, mida pooled ei ole suutnud läbirääkimiste teel lahendada, antakse lahendamiseks Harju Maakohtule.  Riigihanke nimetus: „Strateegilise analüüsi funktsiooni eelanalüüs Rahapesu Andmebüroole“ Viitenumber: 252406 Tehniline kirjeldus 1. Analüüsi taust Rahapesu Andmebüroo (edaspidi RAB) on Rahandusministeeriumi valitsemis a la valitsusasutus, mille peamisteks ülesanneteks on rahapesu ja terrorismi rahastamise tõkestamine ning rahvusvahelise finantssanktsiooni rakendamise tagamine oma pädevuse piirides1 2 3 . Rahvusvaheliste soovituste kohaselt on üheks oluliseks rahapesuvastase võitluse osaks strateegilise analüüsi funktsioon. Euroopa Komisjoni poolt heakskiidetud Eesti „Taaste- ja vastupidavuskava“4 komponent 3 „Digiriik“ sisaldab reformi 5: „Rahapesu ja terrorismi rahastamise strateegilise analüüsi uuele tasemele viimine Eestis“, et õigeaegselt avastada õigusvastase käitumise trende ja pakkuda lisainfot riskide maandamismeetmete planeerimiseks. RAB teostab oma ülesannete täitmiseks kolme tasandi analüüse rahapesu tõkestamise, terrorismi rahastamise tõkestamise ja finantssanktsiooni rakendamise aspektist: 1) operatiivanalüüs – konkreetse finantstehingu õiguspärasuse hindamine, analüüs id es seotud tehinguid ja isikuid; 2) taktikaline analüüs – RAB-i vastutusalasse kuuluva majandustegevusvaldko nna, teenusepakkuja, rikkumise liigi, tüpoloogia vms uurimine enamasti koos kahtlaste isikute tuvastamisega; 3) strateegiline analüüs – rikkumiste trendide ja mustrite uurimine. Hankes käsitletakse strateegilise analüüsi funktsiooni all strateegilist ja taktikalist analüüs i ühiselt. RAB-i menetluste käigus operatiivtasandi analüüsiks vajalike teiste organisatsioo nide andmekogudest andmete saamine on reguleeritud RahaPTS §-s 58 ja 59. See hõlmab nii füüsiliste kui ka juriidiliste isikute isikuandmeid, samuti nende varasid ja tehinguid puudutava id andmeid. Taktikaliseks ja strateegiliseks analüüsiks koos praktiliste väljunditega on vajalik ka massandmete kasutamine, mida kehtivates õigusaktides ei ole piisavalt reguleeritud ja mille kasutamise põhimõtted on tekitanud vaidlusi. RAB-i peamine infosüsteem on Siseministeeriumi infotehnoloogia- ja arenduskeskuse (edaspidi SMIT) poolt arendatud RABIS5 , kus strateegilise analüüsi funktsioon on ebapiisav. Menetluskeskkondadena kasutatakse osaliselt ka dokumendihaldussüsteemi Delta ja majandustegevuse registrit MTR. Infosüsteemide osas ostetakse teenust jätkuvalt SMIT-ilt, sest 1 Rahapesu ja terrorismi rahastamise tõkestamise seadus https://www.riigiteataja.ee/akt/112032022019 2 Rahvusvahelise sanktsiooni seadus https://www.riigiteataja.ee/akt/108032022003 3 Rahapesu Andmebüroo põhimäärus https://www.riigiteataja.ee/akt/110112020016 4 Vt https://rrf.ee/wp-content/uploads/2021/10/EE-Taastekava-051021.pdf 5 RABIS andmekogu põhimäärus https://www.riigiteataja.ee/akt/118122020038 kuni 31.12.2020 oli RAB Politsei- ja Piirivalveameti struktuuriüksus ning vastav tehniline oskusteave on SMIT-is. Arvutitöökohateenuse tagab alates 01.07.2022 RIT. Kuna eelanalüüsi käigus käsitletakse ka RAB-i järelevalvelisi tööprotsesse ja turbelahend us i, siis pärast hankelepingu sõlmimist tuleb kogu suhtlust ning vahetatavat dokumentatsioo ni käsitleda konfidentsiaalsena ega ole lubatud jagada kolmandate isikutega. Samal põhjusel ei pruugi RAB hankes osalejate kõigile küsimustele detailselt vastata – vajadusel tehakse info kättesaadavaks lepingu sõlmimise järel. 2. Hanke objekt Hanke objektiks on Eesti rahapesu ja terrorismi rahastamise tõkestamise ning rahvusvahe lise finantssanktsiooni rakendamise tagamise strateegilise analüüsi infosüsteemi (edaspidi SAF) kirjeldus ning selle efektiivseks kasutamiseks vajalike õiguslike ja andmekaitseliste nõuete selgitamine. 3. Uurimisteemad Analüüsi tulemuseks on järgmiste alamobjektide kirjeldused, mida hankija ja pakkuja koostöös täiendatakse, täpsustatakse ning põhjendatud vajaduse korral muudetakse. Kirjeldused peavad andma hankijale ka põhjendatud vastused väljatoodud küsimustele: I. Infosüsteemi eelanalüüs Eelanalüüs peab hõlmama SAF pakutavaid väljundeid, erifunktsioonide täitmiseks vajalikke soovitatavaid tehnoloogiaid, alus- ja väljundandmestikku, süsteemi arhitektuuri joonist ja kirjeldust, arenduse hinnangulist kogumahtu ja võimalusi moodulite kaupa juurutamiseks, süsteemi tööshoidmise ressursivajadusi nii tehnilisest kui ka haldamise vaatest. Tuleb põhjendada, kas süsteemi tööks piisab operatiivbaasi „peegeldusest“, andmetabelite dubleerimisest, või on vajalik mingit tüüpi andmeladu. a) Milline on SAF arhitektuur? b) Milline on parim ja paremuselt järgmine alternatiiv RABIS-e ja SAF-i liidesta mise lahendusele? c) Kas RABIS, SAF ja operatiivbaasi koopia või andmeladu saaksid paikneda erinevate teenusepakkujate juures, mida see kaasa tooks? d) Kas andmestik ja/või rakendus saaks paikneda nn pilves? e) Kas tehnilistel põhjustel on vaja RABIS-st suures mahus ümber teha? f) Milliseid erifunktsioone täitvaid tarkvaralahendusi on otstarbekas soetada nö karbitootena ja kui keeruline on nende integreerimine SAF-i? Kui suur on vajalike litsentside aastane ligikaudne maksumus 100 kasutaja kohta? g) Kuidas tagada erifunktsioone täitvate tarkvaralahenduste kasutamise logimine? h) Millest koosneb alus- ja väljundandmestik? i) Kas, ja kui, siis millist andmeladu on vaja? j) Millistes RAB-i protsessides/andmestikes oleks otstarbekas analüüsimiseks kasutada masinõpet? Millist masinõppe meetodit eelistada? k) Kui suur on SAF arenduse hinnanguline maht koos detailanalüüsiga ja andmekaitse tehniliste lahenduste kirjeldusega? l) Põhjendatud soovitused isikuandmete anonüümimise ja pseudonüümimise tehniliste lahenduste kohta tingimusel, et erinevad andmestikke peab saama analüüsiks seostada ning riskide tuvastamise järel isikud taas identifitseerida. m) Millised tehnilised lahendused võimaldaksid RAB-il seirata virtuaalvääringute nn rahakottides toimuvaid tehinguid?  n) Milliste süsteemis kasutatavate andmestike osas on kvaliteedikontroll suure tähtsusega? II. Õiguslik eelanalüüs Eelanalüüs peab hindama RAB õigusi vajalike andmestike saamisel ja nende kasutamise l büroo põhimäärusest, seadustest ja rahvusvahelistest lepingutest tulenevate ülesannete täitmisel. Tähelepanu tuleb pöörata nii üksikjuhtumi menetlemise kui ka massandmete alusel riskide ning kontrolliobjektide tuvastamise vajadustele, samuti Eesti õiguskaitseasutustele ja välisriikide andmebüroodele (kokkuleppeliselt üldine nimetus Financial Intelligence Unit ehk FIU) informatsiooni edastamise detailsusele. o) Millised on Euroopa Liidu ja rahvusvahelisest õigusest tulenevad kohustused, mida siseriiklikus õiguses peab järgima isikustatud massandmete töötlemisel? p) Kas ja millised on piirangud erinevate menetluste (sh erinevate asutuste poolt läbiviid ud menetluste) raames kogutud andmete töötlemiseks (analüüsiks) ühes andmekogus? Milliste piirangutega tuleks arvestada analüüsitud andmete jagamisel, arvestades muu hulgas ka rahapesu ja terrorismi rahastamise seaduse § 60 sätestatud piiranguid? q) Milliseid õigusakte oleks SAF rakendamiseks vaja muuta? Lisaks põhjendusele tuleb esitada sõnastuse esialgsed ettepanekud õigusaktide ja seletuskirjade osas. r) Kas õiguslikult peaks RABIS, SAF ja nende kasutatav võimalik andmeladu olema üks andmekogu või on vaja eraldi põhimääruseid? s) Millised kohustused rakenduvad RAB-ile menetluste käigus ja massandmete analüüsimisel nn andmejälgija osas? t) Millised õiguslikud piirangud riskianalüüsile on masinõppe kasutamisel? u) Kuidas saaks õiguslikult reguleerida RAB-i seiret virtuaalvääringute rahakottides toimuvate tehingute üle? (nt läbi kohustuse andmete esitamiseks üle 10 000 eur ekvivalendi tehingute kohta) III. Andmekaitseline eelanalüüs SAF eeldatav E-ITS kaitsetarve on C2-I2-A2, eelanalüüsi käigus võidakse seda korrigeerida. Eelanalüüs peab eelkõige pakkuma realistlikke lahendusi isikustatud massandmete töötlemiseks, s.h edastamiseks, võttes arvesse üldisi Euroopa Liidu ja rahvusvahelise st õigusest tulenevaid andmekaitse nõudeid ning värskeimaid Justiitsministeeriumi ja Andmekaitse Inspektsiooni asjakohaseid seisukohti ja ka Euroopa Andmekaitsenõuko gu suuniseid. Lahenduste selgitused peavad sisaldama konkreetseid andmekaitse nõudeid ja arutluskäiku, kuidas tagatakse nende täitmine. v) Millised võivad olla kavandatava andmetöötlusega kaasnevad riskid ning millise id andmekaitse meetmeid saaks/peaks rakendama nende riskide käsitlemiseks? Riskide väljatoomine peaks hõlmama endas ka hinnangut ohu päritolu, allika, laadi, eripära, tõenäosuse ja mõju osas ning kavandatavad meetmed tooma välja tagatised, turvameetmed ja mehhanismid, mida tuleks kasutada isikuandmete kaitse tagamiseks (isikuandmete kaitse üldmääruse artikkel 35 punkt 7 c) ja d)) w) Kuna rikkumiste uute trendide õigeaegne avastamine ning andmeesitajate teadetes raporteerimata kahtlaste tehingute ja isikute tuvastamine eeldab massandmete töötlemist, s.h seostamist, siis millised lahendused on optimaalseimad piisava andmekaitse tagamiseks? x) Kas RABIS-e, SAF-i ja operatiivbaasi koopia või andmelao paiknemine erinevate teenusepakkujate juures, s.h pilves, nõuab andmekaitse tagamiseks täiendavate meetmete rakendamist? 4. Analüüsi etapid ja ajakava Punktis 3 nimetatud eelanalüüsid võib läbi viia eraldiseisvalt või osaliselt kattuvalt, kuid õiguslikus ja andmekaitselises analüüsis tuleb arvestada infosüsteemi analüüsi vastavate punktide infoga. Hankija eeldab pakkuja poolt vähemalt kolme kohtumise korraldamist koos vastavate materjalide vähemalt 3 tööpäeva ette saatmisega: 4.1. Avakoosolek: hankijaga kooskõlastatakse eelanalüüsi läbiviimise tegevused ja ajakava; 4.2. Vahearuanne: infosüsteemi eelanalüüsi küsimuste vastuste tutvustamine ja nende põhjal vajadusel andmekaitselise ja õigusliku eelanalüüsi küsimuste täpsustamine; 4.3. Lõpparuande tutvustamine. Analüüside läbiviimise töökoosolekud lepitakse kokku jooksvalt vastavalt vajadusele. Lepingu täitmise lõpptähtajaks on 20 nädalat lepingu sõlmimisest arvates. 5. Analüüsi aruanne Eelanalüüsi tulemuseks on kolme eelnimetatud alamobjekti eestikeelsed kirjalikud aruanded. Lubatud on kasutada üldtunnustatud ingliskeelseid tehnilisi termineid, kui nendele puudub hea eestikeelne vaste. Kõik küsimuste vastused ning ettepanekud peavad olema põhjendatud. Lahendustele realistlike alternatiivide olemasolul välja toodud nende eelised ja puudused. Aruanded esitatakse failina kas DOC või redigeeritavas PDF formaadis. 6. Pakkumuse maksumus Pakkumuse maksumus peab sisaldama kõiki eelanalüüsi läbiviimiseks (ettevalmistamine, läbiviimine, analüüs, tulemuste üleandmine, tulemuste tutvustamine jms) vajalikke kulusid, makse ja makseid.  ANDMETÖÖTLUSE LEPING Käesolev isikuandmete töötlemist puudutav lepingu lisa (edaspidi: lisa) on lahutamatu osa „Strateegilise analüüsi funktsiooni eelanalüüs Rahapesu Andmebüroole“ (viitenumber 252406) sõlmitud hankelepingule (edaspidi: leping), mis on sõlmitud Rahapesu Andmebüroo (edaspidi: vastutav töötleja1 ) ja Ernst & Young Baltic AS (edaspidi: volitatud töötleja2 ) vahel, teostamaks lepingus nimetatud tegevusi sihtgrupi seas (edaspidi: klient). 1. Lepingu eesmärk 1.1. Käesoleva lisa eesmärk on kokku leppida volitatud töötleja õigustes ja kohustuses isikuandmete töötlemisel, millest pooled juhinduvad lepingu täitmisel (edaspidi: teenused). Lisa jõustub pärast selle allkirjastamist mõlema poole poolt. Lisa rakendatakse, kui volitatud töötleja töötleb vastutava töötleja nimel vastavalt lepingule kliendi isikuandmeid. Käesolev lisa kujutab endast isikuandmete töötlemist puudutavat andmetöötlus lepingut vastavalt Euroopa Liidu isikuandmete kaitse üldmäärus e le (2016/679) (edaspidi: üldmäärus). 1.2. Andmesubjektide kategooriad ja isikuandmete liigid, mida teenuse osutamise l töödeldakse (edaspidi: kliendiandmed), isikuandmete töötlemise kestus, iseloom ja eesmärgid ning vastutava töötleja poolt antud juhised on välja toodud hanke alusdokumentides, lepingus ja selle lisades. 1.3. Pooled kohustuvad järgima kõiki kohalduvaid andmekaitsealaseid õigusakte seoses mis tahes isikuandmetega, mida on lepingu alusel jagatud. 1.4. Vastuolude korral lepingu ja käesoleva lisa sätete vahel tuleb juhinduda käesoleva lisa sätetest. 2. Definitsioonid 2.1. Lähtuvalt käesoleva lisa eesmärkidest kasutatakse käesolevas lisas üldmäär use mõisteid s.h. järgmiseid mõisteid: 2.1.1. „Asjakohased tehnilised ja organisatsioonilised meetmed“ tähendavad sellise id protsesse ja protseduure, mis tehnoloogilist arengut ning rakendamise maksumust ja isikuandmeid arvesse võttes tagavad turvalisuse taseme vastavalt isikuand mete võimalikust volitusteta või ebaseaduslikust töötlemisest või juhuslik ust kaotsiminekust või hävitamisest või kahjustamisest tulenevale kahju suurusele. 2.1.2. „Andmekaitseseadused“ on üldmäärus ja Eesti Vabariigis kehtivad muud isikuandmete töötlemist reguleerivad õigusaktid ning nende rakendusaktid või täiendavad aktid koos nende paranduste, muudatuste või asendustega, mis tahes täitmisele kuuluvad juhendid ja tegevusjuhised, mis on väljastatud isikuand mete kaitse eest vastutava mis tahes kohaliku või EL reguleeriva asutuse poolt. 2.1.3. „isikuandmete töötlemine” – isikuandmete või nende kogumitega tehtav automatiseeritud või automatiseerimata toiming või toimingute kogum, nagu näiteks kogumine, dokumenteerimine, korrastamine, struktureerimine, säilitamine, kohandamine ja muutmine, päringute tegemine, lugemine, kasutamine, edastamise, levitamise või muul moel kättesaadavaks tegemise teel avalikustamine, ühitamine või ühendamine, piiramine, kustutamine või hävitamine. 2.1.4. „isikuandmed” – igasugune teave tuvastatud või tuvastatava füüsilise isiku (edaspidi: andmesubjekt) kohta. Tuvastatav füüsiline isik on isik, keda on võimalik kaudselt või otseselt tuvastada, eelkõige sellise identifitseerimistunnuse 1 hankija/ tellija 2 pakkuja/ töövõtja/ teenuse osutaja/käsundisaaja  põhjal nagu nimi, isikukood, asukohateave, võrguidentifikaator või selle füüsilise isiku ühe või mitme füüsilise, füsioloogilise, geneetilise, vaimse, majanduslik u, kultuurilise või sotsiaalse tunnuse põhjal; 2.1.5. „isikuandmetega seotud rikkumine” – turvanõuete rikkumine, mis põhjustab edastatavate, salvestatud või muul viisil töödeldavate isikuandmete juhusliku või ebaseadusliku hävimise, kaotsimineku, muutmise või loata avalikustamise või neile juurepääsu. 3. Andmekaitse ja isikuandmete töötlemine 3.1. Volitatud töötleja kohustused: 3.1.1. Volitatud töötleja kohustub töötlema kliendiandmeid vastavalt andmekaitseseadustele ja lepingule ning ainult sellisel määral, mis on vajalik teenuse osutamiseks. Kui see on lepingu täitmisega seonduvalt vajalik, võib volitatud töötleja kliendiandmeid töödelda ka järgmistel eesmärkidel: i) asjakohaste IT-süsteemide hooldamine ja kasutamine; ii) kvaliteedi-, riski- ja kliendihaldusega seotud tegevused 3.1.2. Volitatud töötleja töötleb isikuandmeid ainult vastutava töötleja dokumenteeritud juhiste alusel, sealhulgas seoses isikuandmete edastamisega kolmandale riigile või rahvusvahelisele organisatsioonile, välja arvatud juhul, kui ta on kohustatud tegema seda volitatud töötleja suhtes kohalduva õigusega. Sellise l juhul teatab volitatud töötleja selle õigusliku nõude enne isikuandmete töötlemist vastutavale töötlejale, kui selline teatamine ei ole olulise avaliku huvi tõttu kõnealuse õigusega keelatud. 3.1.3. Volitatud töötleja teavitab andmesubjekte nende isikuand me te töötlemistingimustest. 3.1.4. Volitatud töötleja vastutab vastutavale töötlejale edastatud isikuandmete õigsuse eest. 3.1.5. Volitatud töötleja kohustub võtma mõistliku aja jooksul ühendust vastutava töötlejaga selgituste või täiendavate juhiste saamiseks, kui volitatud töötleja ei ole vastutava töötleja juhistes kindel. Volitatud töötleja teavitab vastutavat töötlejat kõigist avastatud vastuoludest juhendi ja Euroopa Liidu või pädeva jurisdiktsioo ni andmekaitseseaduste või määruste vahel ja sellisel juhul võib volitatud töötleja koheselt keelduda vastutava töötleja juhendit täitmast 3.1.6. Volitatud töötleja võib kliendiandmete töötlemiseks kasutada teisi volitatud töötlejaid (edaspidi: teine volitatud töötleja) üksnes vastutava töötleja kirjalik ul nõusolekul. Ilma vastutava töötleja kirjaliku nõusolekuta võib volitatud töötleja kasutada kliendiandmete töötlemiseks teisi volitatud töötlejaid üksnes juhul, kui see on vajalik volitatud töötleja IT-teenuse osutajatele info- ja sidesüsteemide ekspluatatsiooniks ning hoolduse korraldamiseks ja teostamiseks. Volitatud töötleja vastutab kõigi teiste volitatud töötlejate tegevuse eest samuti nagu enda tegevuse eest ning sõlmib teise volitatud töötlejaga isikuandmete töötlemiseks kirjalikud lepingud vastavalt üldmääruse artiklile 28 lõikele 4, mis on lepingus sätestatuga samaväärsed (ja mitte vähem ranged). Kui volitatud töötleja soovib lepingu kestel kaasata isikuandmete töötlemisse teisi volitatud töötlejaid, teavitab volitatud töötleja sellest vastutavat töötlejat kirjalikult. Pooled lepivad kokku, et kui teise volitatud töötleja kaasamine on volitatud töötleja tegevuse toimimise jaoks oluline ning vastutaval töötlejal pole etteheiteid teise volitatud töötleja usaldusväärsusele, nõustub vastutav töötleja teise volitatud töötleja kaasamisega isikuandmete töötlemisse. Vastutav töötleja kinnitab oma nõustumist teise volitatud töötleja kaasamiseks kirjalikult. Kui vastutav töötleja on andnud  volitatud töötlejale loa kasutada käesolevast lepingust tulenevate kohustuste täitmiseks teisi volitatud töötlejaid, on käesolevast lepingust tulenevate küsimuste vastamisel kontaktisikuks Vastutavale töötlejale üksnes volitatud töötleja ning volitatud töötleja tagab selle, et kõnealune teine volitatud töötleja täidab käesoleva lepingu nõudeid ja on sellega seotud samal viisil nagu volitatud töötleja ise. Vastutav töötleja võib igal ajahetkel võtta tagasi volitatud töötlejale antud loa kasutada teisi volitatud töötlejaid. 3.1.7. Volitatud töötleja kohustub hoidma lepingu täitmise käigus teatavaks saanud kliendiandmeid rangelt konfidentsiaalsena ning mitte kasutama ega avaldama kliendiandmeid muul kui lepingus sätestatud eesmärgil. Samuti tagama, et isikuandmeid töötlema volitatud isikud (sh teised volitatud töötlejad, volitatud töötleja töötajad jt, kellel on ligipääs lepingu täitmise käigus töödeldavatele isikuandmetele) järgivad konfidentsiaalsusnõuet või nende suhtes kehtib põhikirjajärgne konfidentsiaalsuskohustus. 3.1.8. Volitatud töötleja võtab kasutusele kõik üldmääruse artiklis 32 nõutud meetmed isikuandmete töötlemisel ning rakendama asjakohaseid tehnilisi ja korralduslik ke meetmeid sellisel viisil, et töötlemine vastaks üldmääruses toodud nõuetele. 3.1.9. Volitatud töötleja kohustub rakendama asjakohaseid tehnilisi ja korralduslikke turvameetmeid kliendi andmete kaitseks juhusliku või ebaseadusliku hävitamise, kaotsimineku, muutmise ja loata avalikustamise või neile juurdepääsu saamise eest s.h.:  vältima kõrvaliste isikute ligipääsu andmete töötlemiseks kasutatava tele seadmetele;  ära hoidma andmete omavolilist lugemist, kopeerimist ja muutmist, samuti andmekandjate omavolilist teisaldamist;  ära hoidma andmete omavolilist salvestamist, muutmist ja kustutamist ning tagama, et tagantjärele oleks võimalik kindlaks teha, millal, kelle poolt ja milliseid isikuandmeid salvestati, muudeti või kustutati või millal, kelle poolt ja millistele andmetele juurdepääs saadi;  tagama, et igal kliendi andmete kasutajal oleks juurdepääs ainult temale töötlemiseks lubatud andmetele ja temale lubatud andmetöötluseks;  tagama andmete olemasolu andmete edastamise kohta: millal, kellele ja millised isikuandmed edastati, samuti selliste andmete muutus teta säilimise;  tagama, et andmete edastamisel andmesidevahenditega ja andmekandjate transportimisel ei toimuks andmete omavolilist lugemist, kopeerimist, muutmist või kustutamist;. 3.1.10. Volitatud töötleja aitab võimaluste piires vastutaval töötleja asjakohaste tehniliste ja korralduslike meetmete abil täita vastutava töötleja kohustusi vastata üldmääruse tähenduses kõigile andmesubjekti taotlustele oma õiguste teostamise l, muu hulgas edastades kõik andmesubjektidelt saadud andmete kontrollimise, parandamise ja kustutamise, andmetöötluse keelamise ja muud taotlused vastutavale töötlejale viivitamatult nende saamisest alates. 3.1.11. Volitatud töötleja aitab vastutaval töötlejal täita üldmääruse artiklites 32-36 sätestatud kohustusi, võttes arvesse isikuandmete töötlemise laadi ja volitatud töötlejale kättesaadavat teavet. 3.1.12. Vastutav töötleja võib viia läbi auditeid, taotledes volitatud töötlejalt kirjalik ult asjakohast teavet eesmärgiga kontrollida volitatud töötleja lisast tulenevate kohustuste täitmist. Vastutava töötleja auditeid võib läbi viia kas (i) vastutav töötleja, või (ii) volitatud töötlejaga eelnevalt kokku lepitud kolmas isik, keda  vastutav töötleja on selleks volitanud. Kui vastutav töötleja ja volitatud töötleja ei jõua kokkuleppele kolmanda isiku osas, kes peaks auditi läbi viima, võib auditi läbi viia ainult vastutav töötleja. Teabenõudes volitatud töötlejale peab täpsustama, millist teavet, andmeid ja dokumente volitatud töötlejalt auditi osana nõutakse. Pooled on kokku leppinud, et: 1) volitatud töötlejal on kohustus anda vastutava le töötlejale teavet, andmeid ja dokumente, mida on mõistlikult vaja selleks, et tõendada volitatud töötleja lepingust tulenevate kohustuste täitmist, mis võib hõlmata olemasolevaid kolmandate osapoolte poolt teostatud turvalisusauditite aruandeid; 2) volitatud töötleja ei avalda mis tahes teavet, andmeid või muid dokumente, mille avaldamisega rikuks volitatud töötleja asjakohastest õigusaktidest või kutse-eeskirjadest tulenevat konfidentsiaalsuskohustust; 3) volitatud töötleja ei avalda mis tahes teavet, andmeid või muid dokumente, mis on seotud käimasoleva, võimaliku või ähvardava kohtuasja või muu vastutava ja volitatud töötleja vahelise vaidluse lahendamisega. Vastutav töötleja käsitleb kogu volitatud töötleja poolt auditi raames saadud teavet konfidentsiaalsena. Auditit ei või teostada sagedamini kui kord kalendriaasta jooksul ning vastav õigus lõpeb igal juhul 2 kuu jooksul pärast seda, kui volitatud töötleja lõpetab vastutava töötleja nimel isikuandmete töötlemise. 3.1.13. Volitatud töötleja suunab kõik järelevalveasutuste päringud otse vastutava le töötlejale, kuna suhtluses järelevalveasutustega pole volitatud töötlejal õigust vastutavat töötlejat esindada ega tema nimel tegutseda. 4. Töötlemine väljaspool Euroopa Liitu / Euroopa Majanduspiirkonda 4.1. Vastutav töötleja lubab volitatud töötlejal ja teistel volitatud töötlejatel edastada isikuandmeid riikidesse väljaspool Euroopa Majanduspiirkonda, aga ainult siis, kui neil on selleks seaduslik alus, sh (i) vastuvõtjale, kes asub riigis, kus on tagatud piisav isikuandmete kaitse tase, või (ii) lepingu alusel, mis vastab Euroopa Liidu nõutele isikuandmete edastamiseks väljaspool Euroopa Liitu asuvatele isikuand mete töötlejatele. 4.2. Pooled lepivad eelnevalt kirjalikult kokku igas väljaspool Euroopa Liitu / Euroopa Majanduspiirkonda toimuvas kliendiandmete edastamises või töötlemises. 5. Isikuandmetega seotud rikkumisest teavitamine 5.1. Volitatud töötleja teavitab vastutavat töötlejat kõigist isikuandmetega seotud rikkumistest või kui on alust kahtlustada, et selline rikkumine on aset leidnud, ilma põhjendamatu viivituseta alates hetkest, kui volitatud töötleja või tema poolt kasutatav teine volitatud töötleja saab teada isikuandmetega seotud rikkumisest või on alust kahelda, et selline rikkumine on aset leidnud. 5.2. Volitatud töötleja peab ilma põhjendamatu viivituseta, aga mitte hiljem kui nelikümmend kaheksa (48) tundi pärast sellest teada saamist, edastama vastutava le töötlejale kogu isikuandmetega seotud rikkumist puudutava asjakohase informatsioo ni. Määral, mil volitatud töötlejale on vastav informatsioon kättesaadav, peab teade kirjeldama vähemalt järgmist: 5.2.1. toimunud isikuandmetega seotud rikkumise laad, eeldatav kuupäev ja kellaaeg; 5.2.2. volitatud töötleja andmekaitseametniku või teise asjakohase kontaktisiku nimi ja kontaktandmed, kellelt saab täiendavat informatsiooni; 5.2.3. asjaomaste andmesubjektide kategooriaid ja ligikaudset arv ning isikuand me te asjaomaste kirjete liik ja ligikaudne arv; 5.2.4. isikuandmetega seotud rikkumise tõenäolised tagajärjed, ja  5.2.5. meetmeid, mida volitatud töötleja rikkumise lahendamiseks on tarvituse le võtnud või võtab, et vältida isikuandmetega seotud rikkumisi tulevikus, ja vajaduse korral ka meetmeid, mille abil leevendada rikkumise võimalikke negatiivseid mõjusid. 5.3. Volitatud töötleja peab vastutava töötleja jaoks viivitamatult dokumenteerima uurimise tulemused ja tarvitusele võetud meetmed. 5.4. Volitatud töötleja teeb vastutava töötlejaga igakülgset koostööd selleks, et välja töötada ja täita tegevusplaani isikuandmetega seotud rikkumiste kõrvaldamiseks. 5.5. Vastutav töötleja vastutab järelevalveasutuse teavitamise eest. 6. Muud sätted 6.1. Volitatud töötleja kohustub lepingu lõppemisel tagastama vastutavale töötlejale kõik kliendi andmed või kustutama andmed ja nende koopiad vastavalt vastutava töötleja antud juhistele, juhul kui kehtiv seadusandlus ei nõua isikuandmete säilitamist või kui volitatud töötlejal ei ole õiguslikku alust isikuandmete töötlemiseks iseseisva vastutava töötlejana. 6.2. Volitatud töötleja väljastab vastutavale töötlejale volitatud töötleja esindusõiguse ga isiku poolt allkirjastatud tõendi kinnitades, et lisa punktis 6.1 nimetatud toimingud on teostatud tema ja kõigi tema poolt kasutatud teiste volitatud töötlejate poolt. 6.3. Volitatud töötleja vastutab kahju eest, mida Volitatud töötleja on tekitanud Vastutavale töötlejale, andmesubjektidele või muudele kolmandatele isikutele Lepingu alusel üle antud isikuandmete töötlemise tagajärjel, mida on tehtud Lepingut või õigusnor me rikkudes, ning eelkõige isikuandmete volitamata isikutele avaldamise tagajärjel. Kui kohaldatavaid õigusnorme või Lepingut rikutakse Volitatud töötlejale omistatava te l põhjustel ja selle tagajärjel on Vastutav töötleja kohustatud maksma hüvitist või trahvi, on Volitatud töötleja kohustatud hüvitama Vastutavale töötlejale sellega seoses kantud kulud. Kui Volitatud töötleja ei täida Lepingut või täidab seda mittenõuetekohaselt, on Volitatud töötleja kohustatud maksma leppetrahvi 1000 eurot iga rikkumise eest võlateate alusel, mis tuleb tasuda 14 päeva jooksul pärast seda, kui Vastutav töötleja on vastava nõude väljastanud. Lepingu mittenõuetekohane täitmine tähendab eelkõige olukorda, mil isikuandmete töötlemise põhimõtete täitmist kontrolliv järelevalveas utus leiab, et Volitatud töötleja ei ole talle üle antud andmeid töödelnud kooskõlas nende põhimõtetega. Vastutav töötleja jätab endale õiguse nõuda lisaks leppetrahvile Lepingu rikkumisega tekitatud kahju hüvitamist. 6.4. Volitatud töötleja teavitab vastutavat töötlejat kirjalikult kõigist muudatustest, mis võivad mõjutada volitatud töötleja võimet või väljavaateid pidada kinni käesolevast lisast ja vastutava töötleja kirjalikest juhistest. Pooled lepivad kõigis käesolevat lisa puudutavates täiendustes ja muudatustes kokku kirjalikult. 6.5. Käesolev lisa jõustub selle allkirjastamisel mõlema poole poolt. Lisa kehtib, kuni (i) kehtib pooltevaheline leping või (ii) pooltel on omavahelisi kohustusi, mis on seotud isikuandmete töötlemisega. 6.6. Kohustused, mis oma iseloomu tõttu peavad jääma jõusse hoolimata käesoleva lisa kehtivuse lõppemisest, jäävad pärast käesoleva lisa kehtivuse lõppemist jõusse. Vastutav töötleja Volitatud töötleja