Selgitustaotlus

Rahapesu Andmebüroo Kristel Raidla-Talur Pronksi 12 Advokaadibüroo COBALT OÜ 10117 Tallinn, Eesti Kawe Plaza, Pärnu mnt 15 E-post: [email protected] 10141 Tallinn, Eesti E-post: [email protected] Finantsinspektsioon Sakala 4 15030 Tallinn, Eesti E-post: [email protected] Saadetud e-posti teel 08.07.2022 RE: Stablecoin’i kvalifitseerimine kehtiva Eesti õiguse järgi Lugupeetud Finantsinspektsioon ja Rahapesu Andmebüroo Advokaadibüroo COBALT on õigusteenuse osutamise käigus mitmel korral kokku puutunud ärimudeliga, mille järgi soovitakse pakkuda varaga tagatud krüptovara, inglise keeles tuntud kui stablecoin või asset-backed token. Stablecoin’il võib sõltuvalt asjaoludest olla osaliselt nii väärtpaberi, e-raha kui ka virtuaalvääringu tunnuseid, kuid meie hinnangul ei ole kehtiva õiguse kohaselt allpool kirjeldatud stablecoin’i puhul siiski tegemist ei väärtpaberi, e-raha ega virtuaalvääringuga. Pöördume ühise inforuumi hoidmise huvides korraga nii Finantsinspektsiooni kui ka Rahapesu Andmebüroo poole, kuid palume kummaltki kinnitust või selgitust vastavalt selle haldusalas olevatele küsimustele. Nimelt palume anda teada, kas Finantsinspektsioon nõustub meie tõlgendusega jaotistes 2 ja 3, mis puudutavad väärtpaberit ja e-raha, ning kas Rahapesu Andmebüroo nõustub meie tõlgendusega jaotises 4, mis puudutab virtuaalvääringut. 1 KÕNEALUNE STABLECOIN Stablecoin’i olulisim erinevus muudest krüptovaradest on asjaolu, et stablecoin’i väärtuse stabiilsust aitab tagada seotus mõne valuuta, krüptovara või kauba väärtusega või algoritmiline lahendus.1 Kõnealusel juhul on tegemist sellise stablecoin’iga, mis on (1) tagatud (i) valitsuse võlakirjade, (ii) ametliku valuuta või (iii) mõlemaga ning mis on (2) turul vabalt võõrandatav ja kaubeldav. Sõltuvalt ärimudelist võib stablecoin’e osta kas (a) ametliku valuuta, (b) mõne krüptovara või (c) mõlema eest. Variandi (a) korral ostetakse väljastajalt stablecoin ametliku valuuta eest suhtega 1:1, nt ostetakse ühe USD eest üks stablecoin. Variandi (b) korral ostetakse väljastajalt stablecoin mõne krüptovara eest, arvestades krüptovara turuväärtust stablecoin’i ostmise ajal, nt ostetakse ühele USD-le vastava BTC koguse eest üks stablecoin. Variandi (c) puhul on stablecoin’i ostjal võimalik valida, kas tasuda stablecoin’i eest ametliku valuuta või krüptovaraga. 1 Stablecoins. Private-sector quest for cryptostability, 2021. https://www.europarl.europa.eu/RegData/etudes/BRIE/2021/698803/EPRS_BRI(2021)698803_EN.pdf, lk 2. Eesti Läti Leedu +372 665 1888 +371 6720 1800 +370 5250 0800 [email protected] [email protected] [email protected] Nagu ülalpool märgitud, on kõnealusel juhul stablecoin tagatud (i) valitsuse võlakirjade, (ii) ametliku valuuta või (iii) mõlemaga. Valitsuse võlakirjadega tagatus tähendab seda, et stablecoin’i väljastaja kohustub omandama ja hoidma valitsuse võlakirju summas, mis vastab väljastatud stablecoin’ide väärtusele. Stablecoin’i väljastaja jätab valitsuse võlakirjadest saadava intressi endale ning ei jaga seda stablecoin’i omanikega. Stablecoin’i omanikud ei teeni valitsuse võlakirjadelt intressi ega saa stablecoin’i väljastaja poolt omandatava ja hoitava vara arvelt mingisugust muud tulu. Variandi (ii) korral ehk kui stablecoin’id on tagatud ametliku valuuta reserviga, kohustub stablecoin’i väljastaja hoidma enda pangakontol väljastatud stablecoin’ide väärtusele vastavat rahasummat, nt kui on väljastatud 100 000 stablecoin’i, peab reservi suurus olema 100 000 USD. Variandi (iii) korral võib stablecoin’i väljastaja tagada väljastatavaid stablecoin’e emma-kumma või kombineeritult mõlemaga, nt tagada 50% väljastatud stablecoin’ide väärtusest valitsuse võlakirjadega ning ülejäänud 50% ametliku valuuta reserviga. „Tagatud“ tähendab seejuures seda, et stablecoin’i väljastaja võtab endale kohustuse hoida piisavalt likviidseid vahendeid (st (i) valitsuse võlakirju, (ii) ametlikku valuutat või (iii) mõlemat), et stablecoin’i omaniku soovil stablecoin temalt ametliku valuuta eest tagasi osta. Sõltumata sellest, kas stablecoin’i omanik on stablecoin’i omandanud ametliku valuuta või mõne krüptovara eest, on stablecoin’i väljastajal kohustus stablecoin’i omaniku soovil stablecoin temalt tagasi osta ametliku valuuta eest suhtega 1:1, nt ostab väljastaja ühe stablecoin’i tagasi ühe USD eest. Stablecoin’i väljastaja ostab stablecoin’id stablecoin’i omanikult tagasi enda olemasoleva vara arvelt (kui tal on olemas piisav ametliku valuuta reserv) või vajadusel müüb selleks valitsuse võlakirju, et saada piisavalt ametlikku valuutat, et stablecoin’id tagasi osta. Stablecoin’i omanik ei saa stablecoin’i tagasimüümisel vastu valitsuse võlakirju. Stablecoin võib seejuures olla „tagatud“ ja stablecoin’i väljastajal võib olla kohustus stablecoin tagasi osta üksnes piiratud aja jooksul. Stablecoin’i väljastaja ei plaani anda stablecoin’ile maksefunktsiooni ning vähemalt esialgu ei ole ette näha, et kolmandad isikud tunnustaksid stablecoin’i maksevahendina. Sellisena on stablecoin väärtuse säilitamise vahend neile, kes soovivad hoida vahendeid plokiahela süsteemis ning tutvuda turvalisel viisil krüptovaradega. Samas ei saa välistada, et tulevikus mõni kolmas isik (stablecoin’i väljastaja teadmata ja osaluseta) aktsepteeriks stablecoin’i maksevahendina oma kaupade või teenuste eest tasumisel, kasutaks stablecoin’i töötasu maksmisel oma töötajatele vms. 2 STABLECOIN KUI VÄÄRTPABER Finantsinspektsioon on andnud suuniseid mitmesuguste uudsete tokenite ja instrumentide kvalifitseerimiseks ning on välja toonud järgmised tingimused, mille täidetuse korral tuleb token või instrument lugeda väärtpaberiks.2 Järgnevalt selgitame, miks stablecoin meie hinnangul neile tingimustele ei vasta. 1) Token, mis annab investorile teatava tuluootuse, nt õigus osale emitendi kasumist, tulevikus saadavad regulaarsed rahavood või mistahes muu lubadus tulevikus saadava tulu kohta. Ülalkirjeldatud stablecoin ei anna selle omanikule tuluootust, rahavooge ega õigust valitsuse võlakirjadest (või muul viisil) saadavale stablecoin’i väljastaja kasumile. Seega antud tingimus ei ole täidetud. 2) Token, mis tagab teatavad õigused emitendis, nt hääle- või otsustusõigus. Ülalkirjeldatud stablecoin ei anna selle omanikule mingeid õigusi stablecoin’i väljastajas: ei osalust, hääleõigust ega muud otsustusõigust. Seega antud tingimus ei ole täidetud. 3) Token, mida soetatakse muul investeerimisega võrreldaval eesmärgil. Kuivõrd see tingimus on sõnastatud väga laialt, on raske kindlalt väita, et kõnealune stablecoin sellele tingimusele 2 Finantsinspektsioon. ICO õiguslik staatus. https://www.fi.ee/et/finantsinspektsioon/innovatsioonikeskus/virtuaalraha-ico/ico-oiguslik-staatus. Teave krüptorahaga kauplejatele ja ICO korraldajatele https://www.fi.ee/et/finantsinspektsioon/finantsinnovatsioon/virtuaalraha-ico/teave-kruptorahaga-kauplejatele- ja-ico-korraldajatele. 2|6  ei vasta. Siiski eeldab investeerimine olemuslikult investori lootust, et tema rahapaigutus annab jooksvat tulu või et tema rahapaigutuse väärtus ajas suureneb, kuid stablecoin’i üks olulisemaid tunnuseid on selle väärtuse stabiilsus, mida aitab tagada stablecoin’i seotus krüptoturu välise stabiilse varaga (nt ametliku valuutaga). Seega oleme seisukohal, et antud tingimus ei ole täidetud. 4) Token, mis on vabalt võõrandatav ja kaubeldav. Finantsinspektsioon on selgitanud, et „Selle, kas pakutav token kvalifitseerub väärtpaberiks, määrab tema vabalt võõrandatavus ja kapitaliturul kaubeldavus – MiFID II artikli 4 punkt 44 loetleb näidetena äriühingute aktsiad, osad või muud väärtpaberid, võlakirjad või muus vormis väärtpaberistatud võlad ning muud väärtpaberid, mis annavad õiguse omandada või võõrandada selliseid vabalt võõrandatavaid väärtpabereid.“3 Ülalkirjeldatud stablecoin on küll vabalt võõrandatav ja kaubeldav, kuid meie hinnangul ainuüksi selle tingimuse täidetusest ei piisa, et lugeda stablecoin väärtpaberiks olukorras, kus stablecoin ei sarnane ühegi MiFID II artikli 4 punktis 44 ega VPTS § 2 lõike 1 punktides 1–8 loetletud instrumendiga. Seega oleme seisukohal, et antud tingimus ei ole täidetud. Kuna meie hinnangul ei vasta kõnealune stablecoin eeltoodud tingimustele, ei ole stablecoin’i näol tegemist väärtpaberiga VPTSi tähenduses ega finantsinstrumendiga MiFID II tähenduses. Ka Euroopa Pangandusjärelevalve (EBA), jagades krüptovarad kolme rühma, teiste seas investeerimisfunktsiooniga tokenid, ei ole stablecoin’i klassifitseerinud investeerimisinstrumendiks.4 3 STABLECOIN KUI E-RAHA EBA on üldistades klassifitseerinud stablecoin’id makse-, vahetus- ja valuutatokeniteks (payment/exchange/currency tokens), kuid toonitab, et paljudel krüptovaradel on lisaks nii makse-, investeerimis- kui ka kasutustokeni tunnuseid ning et kvalifikatsioon sõltub konkreetsetest asjaoludest. Kui krüptovara vastab konkreetsel juhul e-raha tunnustele, tuleb selle suhtes rakendada e-raha regulatsiooni.5 MERAS § 6 lõike 1 järgi on e-raha elektroonilisel kandjal (edaspidi e-raha seade) säilitatav rahaline väärtus, mis väljendab rahalist nõuet selle väljaandja vastu ja mis vastab kõigile järgmistele tingimustele: 1) seda väljastatakse rahalise sissemakse eest saadud summa nimiväärtuses; 2) seda kasutatakse maksevahendina maksetehingute tegemiseks võlaõigusseaduse § 709 lõike 6 tähenduses; 3) seda aktsepteerib maksevahendina vähemalt üks isik, kes ise ei ole selle e-raha väljastaja. Kõnealune stablecoin võib vastata mõnele, kuid mitte kõigile e-raha tunnustele. Stablecoin’i säilitatakse küll elektroonilisel kandjal, kuid kas tegemist on „rahalise sissemaksega“, sõltub sellest, millisel viisil on stablecoin’i omanik stablecoin’i eest tasunud. Juhul kui stablecoin’e väljastatakse ametliku valuuta vastu saadava summa nimiväärtuses (nt ühe USD eest väljastatakse üks stablecoin), on tegemist rahalise sissemaksega. Seevastu juhul kui stablecoin’e väljastatakse mõne krüptovara vastu, ei ole rahalise sissemakse tingimus täidetud, kuna mõiste „raha“ hõlmab üksnes ametlikke valuutasid ja krüptovara ei loeta rahaks. 3 Finantsinspektsioon. ICO õiguslik staatus. https://www.fi.ee/et/finantsinspektsioon/innovatsioonikeskus/virtuaalraha-ico/ico-oiguslik-staatus. 4 EBA 2019. Report with advice for the European Commission on crypto-assets. https://www.eba.europa.eu/sites/default/documents/files/documents/10180/2545547/67493daa-85a8-4429- aa91-e9a5ed880684/EBA%20Report%20on%20crypto%20assets.pdf, lk 7. 5 EBA 2019. Report with advice for the European Commission on crypto-assets. https://www.eba.europa.eu/sites/default/documents/files/documents/10180/2545547/67493daa-85a8-4429- aa91-e9a5ed880684/EBA%20Report%20on%20crypto%20assets.pdf, lk 7, 14. 3|6 Kriteerium, et e-raha väljendab rahalist nõuet selle väljaandja vastu tähendab, et e-raha peab olema igal ajal tagasivahetatav pangakontol olevaks või sularahaks ning seda õigust ei või kuidagi piirata. Juhul kui stablecoin’i väljastaja võtab kohustuse osta stablecoin selle omanikult tagasi üksnes piiratud aja (nt kolme aasta) jooksul pärast stablecoin’i väljastamist, ei vasta stablecoin tagasivahetatavuse tingimusele ehk tegemist ei ole e-rahaga. Lisaks peab e-raha olema kasutatav maksevahendina. Kõnealusel juhul ei plaani stablecoin’i väljastaja luua stablecoin’ile maksefunktsiooni. Samas ei ole välistatud, et kolmandad isikud võivad tulevikus hakata tunnustama stablecoin’i omavahelistes tehingutes maksevahendina sõltumata stablecoin’i väljastaja tahtest ja ilma et stablecoin’i väljastaja vastavates tehingutes kuidagi osaleks või neist teadlik oleks. Oleme seisukohal, et sellisel juhul ei pea stablecoin’i väljastaja tagantjärele taotlema Finantsinspektsioonilt e-raha asutuse tegevusluba, sest tegemist on stablecoin’i väljastaja jaoks kontrollimatu sündmuste käiguga ja väljastamise ajal ei ole stablecoin käsitletav maksevahendina. Kokkuvõttes oleme seisukohal, et (1) krüptovara eest ostetud stablecoin ei vasta e-raha tunnustele, kuivõrd täidetud ei ole ükski ülalpool nimetatud tunnustest 1)–3), ning et (2) ei ametliku valuuta ega krüptovara eest ostetud stablecoin’i puhul ei ole maksevahendina kasutamise tingimus täidetud olukorras, kus stablecoin’i väljastaja ei plaaninud anda stablecoin’ile maksefunktsiooni, isegi kui tulevikus peaks ilmnema, et mõni kolmas isik seda maksevahendina aktsepteerib, ning seega kõnealune stablecoin ei vasta e-raha tunnustele. 4 STABLECOIN KUI VIRTUAALVÄÄRING RahaPTS § 3 punkti 9 järgi on virtuaalvääring digitaalsel kujul esitatud väärtus, mis on digitaalselt ülekantav, säilitatav või kaubeldav ja mida füüsilised või juriidilised isikud aktsepteerivad maksevahendina, kuid mis ei ole ühegi riigi seaduslik maksevahend ega rahaline vahend PSD2 artikli 4 punkti 25 tähenduses ega makseinstrument või maksetehing PSD2 artikli 3 punktide k ja l tähenduses. Kõnealune stablecoin on digitaalselt ülekantav, säilitatav ja kaubeldav, kuid stablecoin’i väljastaja ei plaani luua stablecoin’ile maksefunktsiooni. Käesoleva päringu esitamise ajal menetluses oleva ühisrahastuse ja muude investeerimisinstrumentide ning virtuaalvääringute seaduse (viimases versioonis krüptovara ja ühisrahastuse seaduse) eelnõu seletuskirjas mainitakse, et „maksevahendina kasutamine või virtuaalvääringu maksevahendina tunnustamine ei pea olema virtuaalvääringu loomise või (esma)pakkumise ajal kindlaks määratud, vaid virtuaalvääring võib ajapikku areneda maksevahendiks, mida tunnustavad füüsilised ja juriidilised isikud.“6 Seejuures ei ole eelnõu koostajad selgitanud, millised õiguslikud järelmid sellise olukorraga kaasnevad. Nagu kolmandas jaotises e-raha puhul, oleme ka virtuaalvääringu puhul seisukohal, et olukorras, kus stablecoin’i väljastaja ei plaaninud anda stablecoin’ile maksefunktsiooni, kuid mõni isik tulevikus aktsepteerib seda maksevahendina olenemata stablecoin’i väljastaja tahtest või teadmisest, ei ole maksevahendina kasutamise tingimus siiski täidetud ning seega stablecoin ei vasta virtuaalvääringu tunnustele. Vastasel juhul võiks mistahes digitaalselt ülekantav, säilitatav ja kaubeldav instrument kvalifitseeruda virtuaalvääringuks, sh nt mistahes utility token, millega mõni kolmas isik võib tulevikus võimaldada oma kaupade või teenuste eest tasuda. Rahapesu Andmebüroo on 2020. aastal läbiviidud virtuaalteenuse pakkujate uuringu raportis avaldanud seisukoha, et „Virtuaalvääringute alla liigituvad ka nn stabiilsed mündid (stablecoins), mille hind seotakse mingi konkreetse vara väärtusega, kõige levinumalt 1:1 USA dollariga (nt Tether, USD Coin, Paxos).“7 Siiski tuleb märkida, et viidatud uuringus kasutati andmeallikatena „RABi poolt virtuaalvääringu teenuse pakkujate seas läbiviidud küsitluse tulemusi, teenusepakkujate veebilehti, äriregistri ja majandustegevuse registri andmeid ning Politsei- ja Piirivalveameti (PPA) spetsialistidega läbi viidud intervjuusid“ ehk teisisõnu oli uuringu näol tegemist pigem turuolukorra ja 6 Kättesaadav eelnõude infosüsteemis https://eelnoud.valitsus.ee/main/mount/docList/f4deaf4f-7351-4384- b3ae-aaa9621bf050?activity=1#wcQHpqg8, lk 30. 7 Rahapesu Andmebüroo. Virtuaalvääringu teenuse pakkujate uuring, 22.09.2020. https://www.politsei.ee/files/Rahapesu/virtuaalvaeaeringu-teenuse-pakkujate-uuring.pdf?9fd7e5611b, lk 3. 4|6 turuosaliste seisukohtade kaardistusega kui virtuaalvääringule kui nähtusele õigusliku hinnangu andmisega (sh mainitakse stablecoin’i nimetatud dokumendi tekstis vaid ühel korral). Seetõttu oleme seisukohal, et stablecoin’i põhjalikum analüüs viib tõenäoliselt teistsugusele järeldusele. 5 STABLECOIN’I VÕIMALIK REGULATSIOON TULEVIKUS Euroopa Komisjon esitas 2020. aastal ettepaneku võtta vastu määrus, mis käsitleb krüptovaraturge (ingliskeelne lühend MiCA) ja mis hõlmab finantsteenuseid käsitlevate ELi õigusaktide kohaldamisalast siiani välja jäänud krüptovarasid, sh stablecoin’e.8 Euroopa Komisjon kaalus stablecoin’ide reguleerimisel kolme võimalust: 1) uue, eriotstarbelise regulatsiooni loomine, 2) stablecoin’ide reguleerimine EMD2 all, ning 3) stablecoin’ide kasutuse piiramine.9 Komisjon võttis MiCA ettepaneku koostamisel eesmärgiks variandi 1 ning osaliselt variandi 2 ehk osaliselt uue, osaliselt e-raha regulatsioonile toetuva korra loomise. Seejuures on krüptovara regulatsiooni EMD2-ga sidumise eesmärk kehtestada ühtsed reeglid allpool punktis 3 nimetatud e-rahale ning e-raha tokenitele, et vältida regulatsiooni erinevuste ärakasutamist. Komisjoni suunavalik kajastub määruse ettepaneku preambuli punktides 9–10, milles eristatakse kolme liiki krüptovarasid: 1) kasutustokenid (utility tokens), mille eesmärk on pakkuda digitaalset juurdepääsu hajusraamatu tehnoloogial põhinevale kaubale või teenusele ja mida tunnustab vaid selle kasutustokeni väljastaja; 2) varapõhised (varaga seotud) tokenid (asset-referenced tokens), mis on seotud mitme seadusliku maksevahendiga, ühe või mitme kaubaga, ühe või mitme krüptovaraga või selliste varade portfelliga; ning 3) krüptovarad, mis on mõeldud eelkõige maksevahendiks ja mis on seotud ainult ühe ametliku valuutaga (e-money tokens ehk e-raha tokenid). E-raha tokeneid eristab e-rahast see, et e-raha tokeni kasutajal ei pruugi olla nõudeõigust e-raha tokeni väljastaja vastu, või et nõudeõigus ei ole e-raha tokeni aluseks oleva ametliku valuuta suhtes nimiväärtuses, või on e-raha tokeni tagastamisperiood piiratud. E-raha definitsiooni kohaselt aga väljendab e-raha rahalist nõuet e-raha väljaandja vastu sissemakse nimiväärtuses ilma piiranguteta. Loetelust nähtub, et ELi seadusandja plaanib kehtestada stablecoin’idele uue regulatsiooni, eristades stablecoin’e olemasolevatest instrumentidest. See asjaolu kinnitab meie seisukohta, et käesoleval hetkel ei ole stablecoin’id ELi õiguses reguleeritud. Ka Eesti seadusandja on asunud krüptovara, sh stablecoin’e reguleerima, mis samuti viitab sellele, et olemasolev regulatsioon stablecoin’e ei hõlma. Rahandusministeerium esitas 2021. aastal ühisrahastuse ja muude investeerimisinstrumentide ning virtuaalvääringute seaduse (viimases versioonis krüptovara ja ühisrahastuse seaduse) eelnõu, mille seletuskirjast nähtub selgelt, et seaduseelnõu koostaja hinnangul ei ole stablecoin’id Eesti õiguses veel reguleeritud. „Viimaks on virtuaalvääringu mõistes kasutatud kehtiva RahaPTS-is sisalduva virtuaalvääringu definitsiooni asemel fraasi ’ei pruugi olla seotud ühegi ametliku valuutaga’. Muudatuse eesmärk on hõlmata virtuaalvääringu mõiste alla ka need instrumendid, mis tuginevad oma väärtuses ühele või mitmele riiklikule valuutale (nn stablecoin’id). Kui jätta nimetatud tekstiosa muutmata, siis saaks öelda, et krüptovaradele, millel on puutumus riiklike valuutadega, ei kohaldu virtuaalvääringu vahetamise, pakkumise, korraldamise, jne nõuded, mis on sätestatud eelnõus.“10 Kuigi viidatud tsitaadi järgi soovitakse ametliku valuutaga seotud stablecoin’id tulevikus hõlmata virtuaalvääringu mõiste alla, 8 Proposal for a REGULATION OF THE EUROPEAN PARLIAMENT AND OF THE COUNCIL on Markets in Crypto-assets, and amending Directive (EU) 2019/1937. Brussels, 24.9.2020. COM(2020) 593 final. 2020/0265 (COD). https://eur-lex.europa.eu/resource.html?uri=cellar:f69f89bb-fe54-11ea-b44f- 01aa75ed71a1.0001.02/DOC_1&format=PDF, lk 2, 6. 9 Ibid, lk 7–8. 10 Kättesaadav eelnõude infosüsteemis https://eelnoud.valitsus.ee/main/mount/docList/f4deaf4f-7351-4384- b3ae-aaa9621bf050?activity=1#wcQHpqg8, lk 30. 5|6 viitab see tsitaat ühtlasi sellele, et kehtiva õiguse järgi ei ole stablecoin’i puhul tegemist virtuaalvääringuga. 6 KOKKUVÕTE Eelnevat kokku võttes oleme seisukohal, et esimeses jaotises kirjeldatud stablecoin ei vasta kehtiva Eesti õiguse järgi väärtpaberi, e-raha ega virtuaalvääringu tunnustele ega ühegi muu instrumendi definitsioonile ehk tegemist on käesoleval hetkel Eesti õiguses reguleerimata instrumendiga. Seega ei ole ülalkirjeldatud kujul stablecoin’i väljastamiseks vaja taotleda Finantsinspektsioonilt ega Rahapesu Andmebüroolt tegevusluba. Meie seisukohta kinnitab asjaolu, et käesoleva päringu esitamise ajal on nii Eesti kui ka ELi tasandil menetluses õigusaktid, mis on kavandatud reguleerima krüptovarasid, sh stablecoin’e. Palume anda teada, kas Finantsinspektsioon nõustub meie tõlgendusega, et esimeses jaotises kirjeldatud tingimustel väljastatav stablecoin ei ole väärtpaber Eesti õiguse järgi. Palume anda teada, kas Finantsinspektsioon nõustub meie tõlgendusega, et kui stablecoin on ostetud krüptovara eest, ei ole tegemist rahalise sissemaksega, mistõttu selline stablecoin ei ole e-raha. Palume anda teada, kas Finantsinspektsioon nõustub meie tõlgendusega, et kui stablecoin’i väljastaja võtab kohustuse osta stablecoin selle omanikult tagasi üksnes piiratud aja jooksul, ei ole täidetud e-raha tagasivahetatavuse tingimus ning selline stablecoin ei ole e-raha. Palume anda teada, kas Finantsinspektsioon nõustub meie tõlgendusega, et juhul kui stablecoin’i väljastaja ei plaani anda stablecoin’ile maksefunktsiooni, kuid mõni kolmas isik aktsepteerib tulevikus seda maksevahendina sõltumata stablecoin’i väljastaja tahtest, osalusest ja/või teadmisest, ei ole stablecoin’i näol tegemist e-rahaga ning stablecoin’i väljastajal ei teki tagantjärele kohustust taotleda Finantsinspektsioonilt e-raha asutuse tegevusluba. Juhul kui Finantsinspektsioon leiab, et stablecoin’i väljastajal tekib kirjeldatud olukorras tagantjärele kohustus taotleda Finantsinspektsioonilt e-raha asutuse tegevusluba, palume selgitada, millisel hetkel see kohustus tekib ja kas see toob lisaks kaasa muid tagasiulatuvaid kohustusi. Palume anda teada, kas Rahapesu Andmebüroo nõustub meie tõlgendusega, et juhul kui stablecoin’i väljastaja ei plaani anda stablecoin’ile maksefunktsiooni, kuid mõni kolmas isik aktsepteerib tulevikus seda maksevahendina sõltumata stablecoin’i väljastaja tahtest, osalusest ja/või teadmisest, ei ole stablecoin’i näol tegemist virtuaalvääringuga ning stablecoin’i väljastajal ei teki tagantjärele kohustust taotleda Rahapesu Andmebüroolt virtuaalvääringu teenuse pakkuja tegevusluba. Juhul kui Rahapesu Andmebüroo leiab, et stablecoin’i väljastajal tekib kirjeldatud olukorras tagantjärele kohustus taotleda Rahapesu Andmebüroolt virtuaalvääringu teenuse pakkuja tegevusluba, palume selgitada, millisel hetkel see kohustus tekib ja kas see toob lisaks kaasa muid tagasiulatuvaid kohustusi. Lugupidamisega /allkirjastatud digitaalselt/ Kristel Raidla-Talur Vandeadvokaat 6|6 Saatja: Anna Daniel [COBALT] <[email protected]> Saadetud: 08.07.2022 17:57 Adressaat: <[email protected]>; RAB rahapesu <[email protected]> Koopia: Kristel Raidla-Talur [COBALT] <[email protected]> Teema: Stablecoin’i õiguslik kvalifitseerimine Manused: image009.png; image010.png; image011.png; image012.png; Päring FI-le ja RABile stablecoini kohta 2022-07-08.asice Tere! Pöördume Teie poole seoses stablecoin’i õigusliku kvalifitseerimisega, millega õigusteenuse os utamise käigus aina enam kokku puutume. Ühise inforuumi hoidmise huvides esitame manusena lisatud päringu ühtaegu nii Finantsinspektsioonile kui ka Rahapesu Andmebüroole. Oleme tänulikud Teie tagasiside ja selgituste eest. Lugupidamisega Anna Daniel Anna Daniel Assistant Lawyer Tel: +372 665 1888 Email: [email protected] Kawe Plaza, Pärnu mnt 15 Tallinn 10141, Estonia This email is produced by COBALT office in www.cobalt.legal Estonia and is subject to disclaimers. The general terms and conditions applicable to our services are available on our website.