Arvamus väikese ja keskmise suurusega ettevõtete kestlikkusaruandluse standardite konsultatsioonile

Evelyn Liivamägi Teie 15.02.2024 nr 13-3.1/797-1 Rahandusministeerium [email protected] Meie 24.04.2024 nr 6-1/461-2 Suur-Ameerika 1 10122, Tallinn Arvamus väikese ja keskmise suurusega ettevõtete kestlikkusaruandluse standardite konsultatsioonile Austatud Evelyn Liivamägi Rahandusministeerium küsis tagasisidet EFRAG (European Financial Reporting Adivisory Group) avalikustanud konsultatsioonile väike ja keskmisele ettevõttele (VKE) suunatud Euroopa kestlikkusaruandluse standardite kohta (ESRS). Konsultatsioonis olevaid standardeid on kaks, noteeritud VKE standard (LSME ESRS) ja vabatahtlik VKE standard (VSME ESRS). Tagasisidestamist vajasid järgnevad punktid:  Standardite struktuur  CSRD nõuete rakendamine (LSME), sh standardite roll väärtusahelast küsitava teabehulga osas  Avalikustatava teabe asjakohasus  Saavutatud lihtsustuse kohasus  Turu vastuvõtlikkus (VSME) Nii VSME kui LSME standard tõstavad ettevõtete halduskoormust määral, mis hakkab takistama ettevõtete tegevust. Seega peaks olema Eesti seisukoht, et standardeid tuleks oluliselt lihtsustada ning küsitavaid andmevälju vähendada. Sellisel kujul ei tohi standardeid vastu võtta. VKEdel puudub võime mõjutada oma väärtusahela ettevõtete tegevust ning sellega seoses ei tohiks neil olla kohustust väärtusahela ettevõtete tegevuse mõju hinnata ja selle kohta aru anda. Ettevõtete vastutus ei saa minna kaugemale ettevõtte enda tegevuse mõjust. Euroopa Liidus on võetud eesmärgiks ettevõtete halduskoormus 25 protsendi võrra vähendada. https://commission.europa.eu/system/files/2023-10/Factsheet_CWP_Burdens_10.pdf Standardid on seatud eesmärkidega vastuolus ning suur halduskoormuse kasv vähendab kogu Euroopa majandusruumi konkurentsivõimet. LSME standardi üks tõenäoline mõju Eestis on Nasdaq First North alternatiivturu kadumine, sest standardile vastava aruandluse kokku panek käib ettevõtetele üle jõu. Nii mahukate kestlikkusandmete vahetamine, säilitamine, analüüsimine on eraldi suure keskkonnamõjuga. Suur-Ameerika 1 / 10122 Tallinn / 625 6342 / [email protected] / www.mkm.ee Registrikood 70003158 Tagasiside VSME ESRS standarditele Standardite struktuur  Baasmoodul on VKEde jaoks jõukohane.  VSME standardi struktuur on üldiselt arusaadav ja modulaarne ülesehitus võimaldab paremini orienteeruda ning ettevõtja saab valida, millise mooduli ta täidab. Avalikustatava teabe asjakohasus  Standardiseeritud informatsiooni esitamise eesmärk on teavet struktureerida ja muuta seda võrreldavaks. Võttes arvesse standardis esitatud informatsiooni esitamise näiteid, ei pruugi teave olla võrreldav rohke narratiivse sisu ja erinevate teabe esitamise formaatide tõttu.  Asjakohasuse osas jääb standardist selgusetuks, millise teabehulgaga rahulduvad finantsasutused ja teised väärtusahela osapooled- kas neile VKE’de puhul baasmoodul on piisav? Ettepanek: Kui baasmoodul on piisav, siis võiks andmete minimaalsuse printsiipi silmas pidades ülejäänud variantidest loobuda. Saavutatud lihtsuse kohasus  Suurettevõtted ei tohiks oma väärtusahelas olevatelt partneritelt küsida andmeid, mis ei ole seotud nende VKE-de tuumiktegevusega, näiteks kohvipaksu sorteerimine IT-ettevõttes.  Baasmoodul (variant A) eeldatavasti on VKE’dele teostatav, kuid standard võiks anda ka juhise, millal hinnata kestlikkuse aspekt enda jaoks kohalduvaks (“if applicable”)  Variandid B-D baseeruvad kõikide kestlikkuse aspektide kahesel hindamisel (mõjuhindamine ja finantsilise mõju hindamine) kolmes ajahorisondis, mis on väga ulatuslik ning selle kohta ei pruugi VKE’del olla piisavalt infot ega ka ressurssi selle täitmiseks.  VKEde digitaliseeritus ei ole valdavalt kuigi hea ning detailsete andmepunktide esitamine tõenduspõhiselt käib suurele osale ettevõtetest üle jõu. Aruandluse keerukus, mida nende äripartnerid neilt nõuda võivad ei tohi ületada ettevõtte enda tegevuse keerukust. Ettepanek: Tarvis on mõjuhinnangut VKEdle tekkiva halduskoormuse kohta moodulite B-D rakendamisel. Turu vastuvõtlikkus  VSME standard võiks väikese ja keskmise suurusega ettevõtete jaoks väärtust luua. Kui erinevad äripartnerid soovivad saada infot nende keskkonnaalaste, sotsiaalsete või ärieetika ja juhtimisega seotud küsimuste kohta, siis peavad ettevõtted andma infot erinevas vormingus ja vastama sarnastele, aga mitte päris samadele küsimustele. Kui VKE on VSME standardi kohaselt aruande täitnud, võiks sellest piisata suurettevõtetele ning sarnastele küsimustele ei peaks korduvalt vastama. 2 (5)   Väärtusahelas on mõistlik küsida tarneahela andmeid. Klientide andmete kogumine ja raporteerimine ei ole VKEde vaates mõistlik.  VKEd ei peaks esitama andmeid ei oma aruandluseks ega ka oma äripartneritele oma väärtusahela kohta kaugemale enda otsestest lepingulistest partneritest, sest väärtusahela kaugemate osade andmete kätte saamine on ebamõistlikult koormav ning VKEdel puuduvad vahendid oma äripartnerite mõjutamiseks.  Kestlikumate majandusmudelite poole liikudes peaksid ka VKEd keskkonnamõjud, eriti positiivsed keskkonnamõjud seadma kesksele kohale oma väärtuspakkumises. Võimalus positiivsed mõjud oma jalajälje mõõtmisel kajastamata jätta ei aita sellele eesmärgile kaasa. Ettepanek: VKEde standard peaks keskenduva ennekõike tarneahelale ning mitte kogu väärtusahelale. Tagasiside LSME ESRS standardile CSRD nõuete rakendamine (LSME), sh standardite roll väärtusahelast küsitava teabehulga osas  VKEd ei peaks esitama andmeid ei oma aruandluseks ega ka oma äripartneritele oma väärtusahela kohta kaugemale enda otsestest lepingulistest partneritest, sest väärtusahela kaugemate osapoolte tegelike ja täpsete andmete kätte saamine on ebamõistlikult koormav.  AR 14 illustreeriva näitena on välja toodud ka ettevõtte kliendi keskkonnamõju, mida ettevõte peab enda tegevuse mõjude osas arvestama. Klientidelt keskkonnamõjude küsimine käib VKEdele üle jõu. Võimalik on välja tuua enda tegevuse mõju klientidele, klientide laiemat mõju mitte. Ettepanek: LSME standardi kohaselt peaksid ettevõtted välja tooma ainult oma otseste lepingupartnerite juures tekkiva laiema mõju. Avalikustatava teabe asjakohasus  Kestlikkuma majandusmudeli saavutamise puhul on oluline, et võrreldavad ettevõtted esitaksid ka võrreldavaid andmeid. Kui topeltmõju hindamine ei ole piisavalt range, siis võib tulemuseks olla, et vastutustundlikumad ettevõtted saavad karistada, sest on esitanud rohkem ja täpsemaid andmeid oma tegevuse ja väärtusahela kohta.  Standardiseeritud informatsiooni esitamise eesmärk on teavet struktureerida ja muuta seda võrreldavaks. Võttes arvesse standardis esitatud informatsiooni esitamise näiteid, ei pruugi teave olla võrreldav rohke narratiivse sisu ja erinevate teabe esitamise formaatide tõttu.  Nii mahukate andmete esitamise nõue võib lisaks halduskoormusele muuhulgas suurendada VKE-de andmete turvariske, kuivõrd nende ressursid ja võimalused andmekaitse tagamiseks võivad olla piiratud, suurendades seeläbi ohtu andmete lekkeks või väärkasutuseks, seda eriti VKE-de puhul, kelle tegevus ulatub väljaspoole Euroopa Liitu. Osa avaldatavast teabest võib potentsiaalselt olla seotud tundliku äriteabe või konkurentsistrateegiatega, seega ei peaks VKE-d esitama andmeid kaugemale enda otsestest lepingulistest partneritest. 3 (5)   Audiitorbürood on tagasisides avaldanud, et neil ei pruugi jaguda ressursse kõigi VKE-de kestlikkusaruannete auditeerimise tarbeks ning ei soovi enam teenust jätkata. Kuivõrd teenust jätkata soovivate büroode arv väheneb, viib see emitendid keerulisse olukorda ka teenuse eest tasutava hinnaga arvestamisel. Ettepanek: Tarvis on täpseid ja lihtsalt järitavaid juhiseid topeltmõju hindamiseks. Ettepanek: Kärpida tuleks narratiivseid andmevälju. Aruande tuumik peaks koosnema numbrilistest andmeväljadest, mida on lihtsam valideerida. Ettepanek: Tarvis on mõjuhinnangut andmete potentsiaalse turvariski hindamiseks. Saavutatud lihtsuse kohasus  Standardite puhul lisandub emitentidele ebamõistlik ja ebaproportsionaalne halduskoormus. VKE-de aruandluse ja tegevuse kooskõlastamine standarditega nõuab andmete kogumist, säilitamist ning avaldamist, mis võib tekitada vajaduse täiendavate ressursside nagu seadmete, tarkvara ja personali järele.  Täpsete andmete puudumisel võivad ettevõtted LSME standardi kohaselt kasutada ka sektori keskmisi ja muid konstrueeritud andmeid. Topeltmõju hindamine taoliste andmete pealt ei ole sisukas. Ettepanek: Tarvis on tekkiva halduskoormuse mõjuhinnangut. Kui palju kulub avalikult kaubeldavatel VKEdel aega ja raha selleks, et LSME standarditega kooskõlas olevat kestlikkuse aruandlust kokku panna. Sellisel kujul ei tohiks standardeid vastu võtta sest need kahjustavad nii Eesti kui kogu Euroopa Liidu ettevõtluskeskkonda ning tõstavad oluliselt ettevõtete halduskoormust. Lugupidamisega (allkirjastatud digitaalselt) Tiit Riisalo majandus- ja infotehnoloogiaminister 4 (5) Adele Johanson 639 7622 [email protected] 5 (5)