Nõuded väärtpaberite pakkumise teabedokumendile

EISi teade Eelnõude infosüsteemis (EIS) on algatatud kooskõlastamine. Eelnõu toimik: RAM/24-0225 - Nõuded väärtpaberite pakkumise teabedokumendile Kohustuslikud kooskõlastajad: Majandus- ja Kommunikatsiooniministeerium Kooskõlastajad: Arvamuse andjad: Kooskõlastamise tähtaeg: 26.03.2024 23:59 Link eelnõu toimiku vaatele: https://eelnoud.valitsus.ee/main/mount/docList/bcacee29-a350-463a-a446-d02516769b2a Link kooskõlastamise etapile: https://eelnoud.valitsus.ee/main/mount/docList/bcacee29-a350-463a-a446-d02516769b2a?activity=1 Eelnõude infosüsteem (EIS) https://eelnoud.valitsus.ee/main Finantsinspektsioon Majandus- ja Meie 05.03.2024 nr 1.1-10.1/1109-1 Kommunikatsiooniministeerium Nõuded väärtpaberite pakkumise teabedokumendile Edastame teile kooskõlastamiseks ja arvamuse avaldamiseks rahandusministri määruse „Nõuded väärtpaberite pakkumise teabedokumendile“ eelnõu. Palume eelnõu kohta tagasisidet hiljemalt 15 tööpäeva jooksul alates käesoleva kirja kättesaamisest. Lugupidamisega (allkirjastatud digitaalselt) Mart Võrklaev rahandusminister Lisad: 1. Rahandusministri määruse „Nõuded väärtpaberite pakkumise teabedokumendile“ eelnõu 2. Rahandusministri määruse „Nõuded väärtpaberite pakkumise teabedokumendile“ seletuskiri Valner Lille 5885 1491 [email protected] Suur-Ameerika 1 / 10122 Tallinn / 611 3558 / [email protected] / www.rahandusministeerium.ee registrikood 70000272 Lisaadressaadid: Eesti Pank FinanceEstonia MTÜ Eesti Pangaliit MTÜ Eesti Advokatuur Nasdaq Tallinn AS Eesti Era- ja Riskikapitali Assotsiatsioon Eesti Kaubandus-Tööstuskoda Audiitorkogu Eesti Väike- ja Keskmiste Ettevõtjate Assotsiatsioon Admiral Markets AS Aktsiaselts Cresco Väärtpaberid Aktsiaselts KAWE KAPITAL AS Redgate Capital Funderbeam Markets AS Grünfin AS Lightyear Europe AS Plus500EE AS TINV Europe AS 2  MÄÄRUS 05.03.2024 nr Nõuded väärtpaberite pakkumise teabedokumendile Määrus kehtestatakse väärtpaberituru seaduse § 15 lõike 6 alusel. § 1. Reguleerimisala (1) Määrusega sätestatakse väärtpaberite pakkumiste kohta teabe avaldamise nõuded, sealhulgas nõuded teabe sisule, ja täpsemad nõuded nendest pakkumistest teavitamisele. (2) Määrust kohaldatakse nende väärtpaberite pakkumistele, mille koguväärtus väärtpaberite pakkumise üheaastase ajavahemiku jooksul on kehtestatud väärtpaberituru seaduse § 15 lõikes 6. (3) Määrust ei kohaldata: 1) väärtpaberitele ja pakkumistele, mis on nimetatud Euroopa Parlamendi ja Nõukogu määruse (EL) 2017/1129 artikli 1 lõigetes 2–4; 2) väärtpaberite pakkumisele, mille kohta on koostatud investeerimise põhiteabedokument Euroopa Parlamendi ja Nõukogu määruse (EL) 2020/1503 artikli 23 tähenduses; 3) väärtpaberite pakkumisele, mille kohta on koostatud vabatahtlikus korras prospekt Euroopa Parlamendi ja Nõukogu määruse (EL) 2017/1129 artikli 4 lõike 1 tähenduses. § 2. Üldsätted (1) Väärtpaberite emitent peab väärtpaberituru seaduse § 15 lõikes 6 nimetatud väärtpaberite pakkumise korraldamiseks avaldama teabe selle pakkumise kohta. Teabe avaldamiseks koostatakse teabedokument (edaspidi teabedokument). (2) Teabedokument kehtib 12 kuud selle avalikustamisest arvates, tingimusel et seda on seoses olulise muudatuse või hiljutise arenguga, mis võib investorite hinnangut mõjutada, vajalikul määral ajakohase teabega täiendatud. (3) Vastutus teabedokumendis ja selle lisas sisalduva teabe õigsuse eest lasub isikul või isikutel, kes on teabedokumendis esitatud teabe õigsuse eest vastutavana märgitud. Teabe õigsuse eest võib vastutavana märkida emitendi, emitendi juht-, haldus- või järelevalveorgani või väärtpaberite pakkuja. (4) Teabe õigsuse eest vastutavana märgitud isik või isikud hüvitavad väärtpaberi omanikule põhjustatud kahju, mis tuleneb erinevusest tegelikkuse ning teabedokumendis ja selle lisas esitatud olulise teabe vahel, kui teabe õigsuse eest vastutavana märgitud oli või oleks pidanud olema nimetatud erinevusest teadlik. Eeltoodut kohaldatakse ka teabedokumendis või selle lisas esitatud olulise teabe mittetäielikkuse korral. § 3. Nõuded teabedokumendi koostamisele ja avalikustamisele (1) Teabedokument koostatakse kooskõlas määruse lisas „Teabedokumendis kajastatav teave“ (edaspidi määruse lisa) toodud sisunõuete ja ülesehitusega. Teabedokumendis võib lisaks määruse lisas nõutule esitada muud olulist teavet, kui emitent peab seda väärtpaberite omandamise või emitendi äriperspektiivide hindamise seisukohast oluliseks. (2) Teabedokument koostatakse lühikese, kergesti loetava ja mõistetavana. Määruse lisa kohane teave esitatakse teabedokumendis lühidalt, selgelt ja mitte eksitavalt. Teabe selgema arusaadavuse huvides võib teabedokument sisaldada valemeid, termineid ja vajalikke selgitusi ning teabe allikaid. Välisekspertide järelduste või kinnituste juures tuleb esitada teave ka need koostanud ekspertide kohta. (3) Teabedokument koostatakse ja avaldatakse eesti keeles, kui väärtpabereid pakutakse avalikult ainult Eestis, ja inglise keeles, kui väärtpabereid pakutakse avalikult ka mõnes muus riigis. Lisaks võib emitent teabedokumendi tõlkida ja avaldada mõnes muus keeles. (4) Teabedokument avalikustatakse vähemalt emitendi või pakkumise korraldaja veebilehel hiljemalt väärtpaberite pakkumise väljakuulutamise päeval. § 4. Teabedokumendi muutmine (1) Kui emitendile saavad teatavaks teabedokumendis sisalduva teabega seotud mistahes olulised asjaolud, vead või ebatäpsused, mis võivad mõjutada pakkumise kohta hinnangu andmist ja mis ilmnevad pärast teabedokumendi avalikustamist, kuid enne pakkumise lõppemist või enne kauplemiskohal kauplemise alustamist, koostab ta teabedokumendi lisa. Vajaduse korral tuleb täiendada ka teabedokumendi kokkuvõtet ja selle tõlkeid. (2) Teabedokumendi lisa avalikustatakse vähemalt samaväärsel viisil, nagu on avalikustatud teabedokument, mida vastava lisaga täiendatakse. Teabedokumendi lisa on teabedokumendi lahutamatu osa. § 5. Määruse rakendamine Määrust kohaldatakse väärtpaberite pakkumistele, mille kohta avaldatakse teabedokument pärast määruse jõustumist. Rahandusministri 21. veebruari 2022. aasta määruse nr 7 „Nõuded väärtpaberite pakkumise teabedokumendile“ põhjal koostatud ja varem avaldatud teabedokumendid kehtivad nende kehtivusaja lõpuni. § 6. Määruse kehtetuks tunnistamine Rahandusministri 21. veebruari 2022. aasta määrus nr 7 „Nõuded väärtpaberite pakkumise teabedokumendile“ tunnistatakse kehtetuks. (allkirjastatud digitaalselt) Mart Võrklaev rahandusminister (allkirjastatud digitaalselt) Rahandusministri …..2024. a määrus nr … „Nõuded väärtpaberite pakkumise teabedokumendile“ Lisa Teabedokumendis kajastatav teave 1. Kokkuvõte 1.1. Maksimaalselt kahel A4-formaadis leheküljel investorite jaoks oluline emitendi ja pakutavate väärtpaberitega seotud teave. 1.2. Hoiatus riskide eest, mis kaasnevad konkreetse väärtpaberi pakkumisega, emitendiga, emitendi majandustegevusega ja pakutavate väärtpaberitega, mis on emitendile teada ja mis on emitendi arvates kõige olulisemad teadliku investeerimisotsuse tegemiseks. Hoiatuses viidatakse ühtlasi sellele, et väärtpaberitesse investeerimisel võtab investor enda kanda teabedokumendis viidatud riskid ning et kui ükski viidatud riskidest aset leiab, võib investeeringu väärtus väheneda ja investorid võivad oma investeeringu osaliselt või täielikult kaotada. 1.3. Teavitus, et koostatud teabedokument ei ole prospekt EL määruse 2017/1129 tähenduses ja teabedokumendis sisalduva teabe õigsust ei ole kontrollinud ega heaks kiitnud Finantsinspektsioon ega ükski muu järelevalveasutus. 1.4. Teabedokumendi koostamise kuupäev ja selle kehtivuse periood. 2. Teave emitendi kohta 2.1. Emitendi nimi, LEI-kood (olemasolu korral), juriidiline vorm, asukoha riik, asutamise kuupäev, registrikood, aadress, muu kontaktinfo, asjakohasel juhul äriühingu lõppemise tähtaeg ning emitendi tegevusele kohaldatav õigus. 2.2. Viide emitendi veebilehele, kus on avaldatud teabedokument ja asjakohasel juhul selle lisad, emitendi põhikiri, majandusaasta aruanded ja audiitori aruanne (selle olemasolu korral) ning muu vajalik dokumentatsioon. 3. Emitendiga ja emiteeritavate väärtpaberitega seotud riskid 3.1. Emitendiga ja investeerimisega seotud peamiste riskide kirjeldus, sealhulgas ülevaade riskidest, mis seonduvad emitendi majandustulemustega, turgudega, toodetega või teenustega, majandusaasta aruannetega ja audiitori aruandega, emitendi tegevusriskidega ja piirangutega, samuti kohtumenetlustega, mis on mõjutanud või võivad tulevikus mõjutada emitendi tegevust. 3.2. Emiteeritavate väärtpaberitega seotud riskid. 4. Vahendite kaasamise eesmärk 4.1. Emiteeritavate väärtpaberite liik ja kaasatavate vahendite suurus. 4.2. Vahendite kaasamise eesmärk, investorite sihtgrupp või -grupid ja pakkumise sihtriigid. 4.3. Eeldatav kaasatavate vahendite netosumma iga kavandatava peamise vahendite kasutamise eesmärgi lõikes, jättes välja pakkumisega seonduvad kulud. Kui emitent on teadlik, et eeldatavalt kaasatavatest vahenditest ei piisa kõigi eesmärkide rahastamiseks, märgitakse ka vajaminevate täiendavate vahendite summa ja rahastamisallikad. 5. Emiteeritavate väärtpaberite kirjeldus ja emiteerimise tingimused 5.1. Emiteeritavate väärtpaberite kohta järgmine teave: 1) emiteeritavate väärtpaberite kirjeldus, väärtpaberite liik ja arv, väärtpaberite nominaalväärtus ja muud tunnused; 2) ühe väärtpaberi hind või hinna kujunemise põhimõtted; 3) eeldatav pakkumise ajakava ja pakkumises osalemiseks vajalikud tegevused; 4) emiteeritavate väärtpaberite eest tasumise tingimused ja nende väärtpaberite investorile ülekandmise või investori nimel hoiustamise tingimused; 5) üle- ja alamärkimise tagajärjed ning jaotusplaan. Väärtpaberite võõrandamispiirangud nende olemasolu korral; 6) kirjeldus, kas, mis ulatuses ja mis põhjusel eelistatakse teatud investoreid; 7) kui investorilt kaasatud vahendid on tagatud, siis tagamise tingimused. Kui kaasatud vahendid ei ole tagatud, tuleb lisada vastav märge; 8) selle väärtpaberite keskdepositooriumi nimetus, milles pakutavad väärtpaberid on registreeritud. Kui väärtpaberid ei ole registreeritud väärtpaberite keskdepositooriumis, siis vastava registripidaja ja registri nimetus ning kirjeldus; 9) väärtpaberitelt tulumaksu ja muude tasude kinnipidamise tingimused, kui see on asjakohane; 10) väärtpaberite pakkumise ebaõnnestumise tagajärjed ja muud olulised väärtpaberite pakkumisega seonduvad tingimused. 5.2. Omakapitaliväärtpaberite emiteerimise korral järgmine lisateave: 1) omakapitaliväärtpaberite omamisega kaasnevad õigused, sealhulgas dividendi saamise kord, kui see on ette nähtud, ning hääleõigus ja õigus osaleda kasumi jaotamises. Samuti investori õigused seoses emitendi vara jaotamisega, juhul kui emitent likvideeritakse, ning kõik piirangud seoses õiguste teostamisega. Eelisaktsiate puhul õigused dividendi saamiseks; 2) kui väärtpaberid emiteeritakse seoses ühinemise, jagunemise või teises äriühingus kontrollosaluse saavutamisega, siis ülevaade tehingu iseloomust ja maksumusest. 5.3. Võlaväärtpaberite emiteerimise korral järgmine lisateave: 1) võlakirja müügihind ja lunastushind; 2) olemasolu korral makstava intressi määr, maksmise kuupäev ja tingimused, võlaväärtpaberite lunastustähtaeg ning lunastamise või konverteerimise tingimused (konverteeritavate võlaväärtpaberite puhul); 3) ennetähtaegse lunastamise tingimused; 4) kui see on asjakohane, siis teave pandi ja võlakirjaomanike usaldusisiku kokkuleppe kohta; 5) võlaväärtpaberite nõudeõiguse järk emitendi kapitalistruktuuris ja asjakohasel juhul võlaväärtpaberite allutamisjärgud. 5.4. Teave selle kohta, kas, millal ja millises kauplemiskohas on võimalik väärtpaberitega kaubelda. 5.5. Kui see on asjakohane (näiteks juhul, kui emitent kasutab väärtpaberite emiteerimiseks hajusraamatu tehnoloogiat), siis kasutatava tehnoloogia ja tehniliste lahenduste kohta järgmine teave: 1) lühike tehnoloogiakirjeldus, mis täpsustab, kuidas on väärtpaberid esitatud elektroonilisel kujul ning kuidas need on digitaalselt ülekantavad, säilitatavad või kaubeldavad ja registreeritud hajusraamatusüsteemis või muul sarnasel tehnoloogial põhinevas süsteemis, mille kaudu vahendeid kaasatakse ning väärtpabereid investoritele üle kantakse; 2) kui emitent kaasab vahendid otse investoritelt, siis kasutatavate tehniliste lahenduste kirjeldus, sealhulgas isiku tuvastamise tingimused ja tehingust taganemise võimalused; 3) sõltumatu kolmanda osapoole (audiitori, vm isiku) arvamus, kas pakutavate väärtpaberite emiteerimiseks ja arvestuseks kasutatav tehnoloogia on sobiv teabedokumendis sätestatud eesmärkide saavutamiseks ning pakutavate väärtpaberite säilitamiseks. 6. Emitendi tegevuse kirjeldus 6.1. Emitendi eelneva ja praeguse tegevuse kohta vähemalt järgmine teave: 1) kui see on asjakohane, siis emitendi konsolideerimisgrupi struktuuri kirjeldus ja teave ettevõtjate kohta, kes kuuluvad emitendiga samasse konsolideerimisgruppi; 2) emitendi ärimudel ja äritegevuse ülesehitus, emitendi põhitegevuse ülevaade ning peamised pakutavad tooted või teenused, nende peamiste turgude kirjeldus, kus emitent tegutseb, sealhulgas konkurentsiolukord ja teave viimase ning praeguse majandusaasta jooksul emitendi tegevust oluliselt mõjutanud sündmuste kohta; 3) asjakohasel juhul ülevaade vahendatud või korraldatud raha kaasamise projektidest viimase 12 kuu jooksul; 4) kui emitent on varem väljastanud finantsinstrumente, mis võimaldavad selle hoidjal omandada emitendis osaluse, kuid mida ei ole pakkumise alguskuupäevaks realiseeritud, siis selliste finantsinstrumentide kirjeldus ja selgitus selle kohta, kuidas nimetatud finantsinstrumentide realiseerimine muudab emitendi osalusstruktuuri; 5) kui emitent avalikustab tulevase aruandeperioodi või perioodide finantstulemuste prognoosi, tuleb ühtlasi esitada selle prognoosi selgitus, näidates tingimusi ja eeldusi, millele prognoos tugineb; 6) olemasolevate oluliste emitendi investeeringute kirjeldus, mille elluviimist on juba alustatud või mille jaoks on juba kindlad kohustused võetud, sealhulgas nende rahastamise viis (sisemine või väliste vahenditega), kui see on emitendi äritegevuse seisukohast oluline. 6.2. Seoses emitendi osa- või aktsiakapitaliga, omakapitaliväärtpaberitega või muude emitendi poolt emiteeritud väärtpaberitega järgmine teave: 1) emitendi osa- või aktsiakapital ja omakapitaliväärtpaberite liigid, osa- või aktsiakapitali suurus, osade või aktsiate arv, liik ja väärtpaberite nominaalväärtus, samuti väärtpaberite eest sisse maksmata osa. Kui emitendil on erinevat liiki omakapitaliväärtpabereid, siis täielikult ja osaliselt sisse makstud väärtpaberite arv, väärtpaberite nominaalväärtus ja väärtpaberiga seotud õigused iga väärtpaberi liigi kohta eraldi; 2) emiteeritud võlaväärtpaberite ja muude väärtpaberite liik, arv, nominaalväärtus, intressimäär, lunastustähtpäev ja muud väärtpaberi tunnused; samuti iga väärtpaberite liigiga kaasnevad õigused; 3) üldine investoritele kasumi või muude hüvede jaotamise poliitika, samuti emitendi juhtidele ja töötajatele makstavad või jagatavad hüved. 6.3. Nende isikute nimed, kellele kuulub viis protsenti või rohkem emitendi hääleõiguslikust aktsia- või osakapitalist, ja nende isikute omandis olevate aktsiate või osade arv koos osalusega protsentides. Juriidilisest isikust aktsionäri või osaniku puhul lisatakse tegelik kasusaaja. Hääleõiguse arvestamisel lähtutakse direktiivi 2004/109/EÜ artiklis 10 sätestatust. 6.4. Teave möödunud või käimasolevate emitendi suhtes algatatud menetluste kohta, sealhulgas pankrotiavaldused ja maksejõuetusmenetlused, samuti kõik menetlused, mis on seotud pettustega, muude finantssüütegudega või majandussüütegudega, mis on algatatud emitendi või ükskõik millise emitendi juhatuse või nõukogu liikme vastu. Lisatav teave hõlmab vähemalt käimasolevat ja sellele eelnevat aruandlusperioodi. 6.5. Teabedokumendi avaldamise ja sellele eelnenud majandusaastal iga emitendi või selle grupi ettevõtte sõlmitud olulise lepingu, patendi jmt lühike kokkuvõte, välja arvatud tavapärase majandustegevuse raames sõlmitud lepingud. 7. Finantsteave ja raamatupidamise aastaaruannete auditeerimine 7.1. Teave emitendi raamatupidamise aruannetele kohaldatavate raamatupidamisstandardite ning raamatupidamise aruannete avalikustamise perioodilisuse kohta. 7.2. Emitendi eelmise tegevusaasta finantsteave. Viide veebilehele, kus on avaldatud vähemalt emitendi auditeeritud majandusaasta aruanne (eelmise majandusaasta aruanne koos võrreldavate andmetega, aasta tegevusaruanne ja audiitori aruanne). Kui emitent avalikustab nii eraldi kui ka konsolideeritud majandusaasta aruanded, tuleb lisada viide mõlemale. Kui emitendile kohaldatavad õigusaktid ei nõua emitendilt majandusaasta aruande auditeerimist, tuleb lisada vastav selgitus ja sellega seotud riskifaktor. 7.3. Kui teabedokument avaldatakse enam kui üheksa kuud pärast eelmise auditeeritud majandusaasta aruande majandusaasta lõppu, tuleb sellele lisada vahearuanne, mis hõlmab vähemalt jooksva majandusaasta esimest kuut kuud ja võrreldavaid andmed, kui see on asjakohane. Kui vahearuanne on auditeeritud või sellele on tehtud audiitori ülevaatus, avaldatakse antud teave koos audiitori vastava aruandega. 7.4. Kui emitendi tegevusajaloo pikkus ei võimalda esitada viidet eelmise majandusaasta aruande kohta, lisatakse viited emitendi tegevuse kohta avaldatud aruannetele lühemate perioodide kohta (vahearuanded), samuti hoiatus emitendi lühikese tegevusajaloo kohta ning seeläbi investeeringu kõrgema riskisuse kohta. 7.5. Emitendi äranägemisel teave kõige olulisematest finantsnäitajatest emitendi raamatupidamisaruannetest, mis iseloomustavad emitendi rahanduslikku olukorda, näiteks teave varade, lühi- ja pikaajaliste kohustuste, omakapitali ja muu kohta, ning tulemusnäitajad (alternatiivsed tegevusnäitajad (APM)), mis kõige paremini peegeldavad emitendi finantsseisundit ja mida arvutatakse emitendi raamatupidamisaruannetes eelmise majandusaasta lõpu seisuga esitatud andmete põhjal. Alternatiivsete tegevusnäitajate kasutamise ja arvutamise kohta lisatakse ühtlasi selgitused. 7.6. Kinnitus selle kohta, et emitendil on piisavalt käibekapitali, et oma majandustegevust jätkata vähemalt 12 kuu jooksul pärast pakkumise lõppemist. Kui emitendil ei ole piisavalt käibekapitali oma majandustegevuse jätkamiseks vähemalt 12 kuu jooksul pärast pakkumise lõppemist, tuleb lisada selgitus, kuidas emitent kavatseb oma tegevust rahastada. 8. Emitendi juhatuse ja nõukogu liikmed, nõustajad ja audiitorettevõtjad 8.1. Emitendi juhatuse ja nõukogu struktuur, sealhulgas juhatuse ja nõukogu liikmete nimed, ametikoht emitendis ja nende vastav juhtimis- või erialane kogemus. Teave juhatuse esimehe kohta. 8.2. Emitendi audiitorettevõtja, kui see on asjakohane. 8.3. Pakkumise eest vastutavate isikute kohta lisatakse vähemalt järgmine teave: 1) teabedokumendis sisalduva teabe eest vastutavad isikud; 2) teabedokumendis sisalduva teabe eest vastutavate isikute kinnitus, et teabedokumendis sisalduv teave on nende parima teadmise juures õige ning et teabedokumendist ei ole jäetud välja asjaolusid, mis võivad mõjutada teabedokumendi sisu. 8.4. Pakkumises osalevad isikud, sealhulgas makseagendid, pakkumise korraldajad, garandid ja muud seotud osapooled, samuti pakkumise tulemusel kaasatud vahenditest kasusaajad, kui see on asjakohane. Kui väärtpabereid ei paku emitent ise, siis väärtpaberite pakkuja nimi, tema kontaktandmed ja suhe emitendiga. 8.5. Huvide kirjeldus, sealhulgas pakkumise seisukohast oluline huvide konflikt. Lisatakse teave asjassepuutuvate isikute ja huvide sisu kohta. 8.6. Punktis 8.1 nimetatud isikute või nendega seotud isikute ja emitendi vaheliste oluliste tehingute kirjeldus. Punktis 6.3 nimetatud isikute või emitendiga samasse konsolideerimisgruppi kuuluvate isikute ja emitendi vaheliste tehingute kirjeldus. Tehingute kirjelduse juurde lisatakse nimetatud tehingute olulised tingimused. Käesolevas punktis nimetatud teave hõlmab vähemalt punktis 6.4 nimetatud ajaperioodi. 9. Lisateave 9.1. Kas emitent järgib head ühingujuhtimise tava ja kui, siis millist tava, kui see on emitendi puhul asjakohane. 9.2. Kas emitent rakendab pakkumise läbiviimisel ja oma muu majandustegevuse raames rahapesu ja terrorismi rahastamise tõkestamisele või rahvusvaheliste sanktsioonide järgimisele suunatud meetmeid, kui see on asjakohane. 9.3. Teabedokumendi muutmise tingimused.  VEEBRUAR 2024 Rahandusministri määruse eelnõu „Nõuded väärtpaberite pakkumise teabedokumendile“ seletuskiri 1. Sissejuhatus 1.1. Sisukokkuvõte Määrusega uuendatakse nõudeid väärtpaberite (aktsiate, võlakirjade jt instrumentide) pakkumiste kohta teabe avalikustamisele juhul, kui tegemist on nn väikesemahuliste pakkumistega. Ehk selliste pakkumiste jaoks, mille koguväärtus kehtiva väärpaberitu seaduse § 15 lg 6 kohaselt on 1 000 000 – 5 000 000 eurot pakkumise üheaastase vahemiku kohta. Konkreetsemalt nähakse käesoleva määruse eelnõu kohaselt ette nõuded vastava pakkumise kohta teabedokumendi koostamisele, sisule ja sellest teavitamisele (selle avaldamisele). Määrusega kehtestatavates nõuetes tuginetakse valdavalt praegu kehtivas rahandusministri 21. veebruari 2022. aasta määruses nr 7 „Nõuded väärtpaberite pakkumise teabedokumendile“1 sätestatud nõuetele, mis tunnistatakse käesoleva määrusega kehtetuks. Väärtpaberite pakkumisel avalikustatavat teavet reguleerib EL-s Euroopa Parlamendi ja Nõukogu määrus (EL) 2017/1129 (edaspidi prospektimäärus)2, mille artikli 3 lõike 2 kohaselt võib liikmesriik otsustada mitte nõuda väärtpaberi prospekti sellise väärtpaberite pakkumise puhul, mille koguväärtus EL-s on üle 1 000 000 euro (alla selle ei tohi prospektimääruse kohaselt prospekti nõuda) ja ei ületa 8 000 0000 eurot. Sellisel juhul võib liikmesriik võimaldada väärtpaberiprospekti asemel lihtsama nn teabedokumendi avaldamist. Emitendile jääb endiselt võimalus koostada ja avalikustada prospekt EL prospektimääruse kohaselt, kui ta näiteks soovib oma väärtpabereid pakkuda piiriüleselt ka mõnes teises liikmesriigis. Oluline on rõhutada, et teabedokumendi korral on tegemist riigisiseses õiguses sätestatud nõuetega, mistõttu sellise teabedokumendi alusel väärtpabereid piiriüleselt pakkuda ei saa (vastavalt EL prospektimääruses ettenähtud nõuetele), kuna erinevate liikmesriikide nõuded on üldjuhul erinevad. Et võimaldada Balti riikides ettevõtetel ka piiriüleselt lihtsamalt kapitali kaasata, leppisid Leedu, Läti ja Eesti järelevalveasutused 2023. a lõpus kokku ühtsed nõuded teabedokumendile. See aitab vähendada eelkõige väike- ja keskmise suurusega ettevõtetele kulusid, võimaldades neil korraldada avalikke pakkumisi kõigis kolmes Balti riigis ühtsete teabedokumendi avalikustamisnõuete alusel, juhul kui nad ei ole otsustanud koostada väärpaberiprospekti lähtuvalt prospektimäärusest. Seni on antud ettevõtted pidanud avalike väärtpaberite pakkumiseks kõigis kolmes Balti riigis koostama kolm erineva sisuga teabedokumenti ja tagama, et need vastavad kõigi kolme riigi õigusaktides kehtestatud nõuetele. Peale nõuete ühtlustamist saavad ettevõtted nüüd alla 8 miljoni euro väärtuses väärtpabereid avalikult pakkuda nii Eestis, Lätis, kui ka Leedus ühe ingliskeelse teabedokumendiga. Mainitud 1 https://www.riigiteataja.ee/akt/123022022016 2 Euroopa Parlamendi ja Nõukogu määrus (EL) 2017/1129, 14. juuni 2017, mis käsitleb väärtpaberite avalikul pakkumisel või reguleeritud turul kauplemisele võtmisel avaldatavat prospekti ning millega tunnistatakse kehtetuks direktiiv 2003/71/EÜ. 1 ühtlustatud nõuded teabedokumendile on juba 2023.a detsembris kehtestatud nii Leedus3, kui ka Lätis4. Käesoleva määrusega tehakse nüüd sama ka Eestis, järgides teabedokumendi nõuete kehtestamisel kolme Balti riigi vahel kokku lepitud teabedokumendi nõudeid. Oluline on veel välja tuua, et hetkel kehtib Eestis Väärtpaberituru seaduse § 15 lõike 1 kohaselt prospekti koostamise/avalikustamise kohustus, kui väärtpaberite avalik pakkumine on suurema kui 5 000 000-eurose koguväärtusega kõikide liikmesriikide kohta kokku väärtpaberite pakkumise üheaastase ajavahemiku jooksul. See tähendab, et teabedokumenti saab Eestis kasutada kuni 5 000 000 euro suuruse pakkumise korral, millest suurema pakkumise puhul tuleb juba koostada prospekt. Samas on Lätis ja Leedus antud künnis juba suurendatud 8 000 000 eurole. Teabedokumendi nõuete Baltikumis ühtlustamise raames on kokku lepitud, et ka Eestis suurendatakse antud künnis 5 000 000 euro pealt 8 000 000 eurole. Vastav väärtpaberituru seaduse § 15 muudatusi sisaldav seaduseelnõu on paralleelselt juba menetluses5. 1.2. Määruse ettevalmistajad Määruse eelnõu ja seletuskirja on koostanud Rahandusministeeriumi finantsteenuste poliitika nõunik Valner Lille ([email protected], tel 5885 1491) ja selle on koostamisel on osalenud sama osakonna osakonnajuhataja asetäitja Thomas Auväärt ([email protected], tel 611 3633). Eelnõu juriidilise ekspertiisi on teinud Rahandusministeeriumi personali- ja õigusosakonna nõunik Marge Kaskpeit ([email protected], tel 5885 1423), eelnõud on keeleliselt toimetanud Rahandusministeeriumi sama osakonna keeletoimetaja Sirje Lilover ([email protected], tel 5885 1468). 2. Eelnõu sisu ja võrdlev analüüs Eelnõu koosneb viiest paragrahvist ja ühest lisast. Määrus on koostatud seni kehtiva rahandusministri 21. veebruari 2022. aasta määruse nr 7 „Nõuded väärtpaberite pakkumise teabedokumendile“ ja kolme Balti riigi vahel kokku lepitud teabedokumendi nõuete põhjal. Olulisemate muudatustena võrreldes kehtiva rahandusministri määrusega on eelnõus välja jäetud kehtiva määruse § 1 lg 3 toodud erandid, mis lubavad määrust kohaldamata jätta juhul, kui väärtpaberite pakkumise kohta on avalikustatud teave, mis vastab kauplemiskoha poolt väärtpaberite pakkumise või kauplemiskohas kauplemisele võtmise korral koostatavale ja avalikustatavale teabele kehtestatud reeglitele sõltumata sellest, kas väärtpaberitega kaubeldakse kauplemiskohas või mitte, samuti juhul kui väärtpaberite pakkumise kohta on juba koostatud prospekt praeguseks kehtetuks tunnistatud rahandusministri 2006.a määruse nr 4 „Nõuded väärtpaberite avaliku pakkumise, kauplemis- ja noteerimisprospektile” alusel. Ühtlasi ei ole Eesti keeles teabedokumendi koostamine enam kohustuslik, kui pakkumine toimub lisaks Eestile ka Lätis ja/või Leedus. Samuti on muudetud määruse lisas esitatud teabedokumendi struktuuri, et investoril oleks esmajärjekorras võimalik tutvuda teabega, mida turuosalised jm 3 https://www.e-tar.lt/portal/lt/legalAct/ea406ae0980611eea5a28c81c82193a8 4 https://www.vestnesis.lv/op/2023/248.30 5 https://eelnoud.valitsus.ee/main/mount/docList/6b0641c6-2bba-433f-94d3-30c4abbe5b12 2 huvigrupid on olulisemaks pidanud (st kokkuvõttele järgneb teave emitendi kohta, seejärel räägitakse riskidest, vahendite kaasamise eesmärgist ning seejärel lisatakse pakutavate väärtpaberite kirjeldus. Täpsustatud ja täiendatud on ka erinevaid nõudeid teabedokumendi sisus (näiteks p 6.4 nõue avalikustada teavet kõikide menetluste kohta, mis on algatatud emitendi, tema juhtorgani liikme vastu viimase viie aasta jooksul, ning mis on seotud pettusega, muu finantssüüteoga või majandussüüteoga, p 7 emitendi finantsandmete ja -aruannete avalikustamist, samuti olukorda, kus emitendi tegevusajaloo pikkus ei võimalda finantsaruandmeid esitada, p 8.6 emitendi ja tema juhtorganite liikmete vahelise tehingu kohta teabe avalikustamist, jmt). Eelnõu §-s 1 on määratletud määruse reguleerimisala. Lõikes 1 nähakse ette, et määrusega sätestatakse väärtpaberite pakkumiste kohta teabe avaldamise nõuded, sealhulgas nõuded teabe sisule, ja täpsemad nõuded nendest pakkumistest teavitamisele. Sama reguleerimisala on ka kehtivas rahandusministri määruses. Lõike 2 kohaselt sätestatakse määrusega teabe avaldamise nõuded selliste väärtpaberite pakkumistele, mille koguväärtus pakkumise üheaastase ajavahemiku jooksul on kehtestatud väärtpaberituru seaduse § 15 lõikes 6, ehk see jääb vahemikku 1 000 000–5 000 000 eurot. Antud nõuete aluseks on prospektimääruse artikli 3 lõige 2, mille kohaselt võib liikmesriik otsustada vabastada väärtpaberite pakkumise prospekti avaldamise kohustusest, kui 12-kuulise perioodi jooksul ei ületa kõigi selliste väärtpaberipakkumiste müügihind EL-s kokku 8 000 000 eurot ning selliste pakkumiste suhtes ei kohaldata teavitamiskorda kooskõlas prospektimääruse artikliga 25. Eestis kehtib hetkel prospektimääruses lubatud 8 000 000 eurost madalam künnis, ehk 5 000 000 eurot, kuid see tõstetakse analoogselt Läti ja Leeduga lähiajal samuti 8 000 000 euro peale. Lõikes 3 sätestatakse vastavalt kolme Balti riigi vahel kokku lepitule erandid, mille korral määrust ei kohaldata: - väärtpaberitele ja pakkumistele, mis on nimetatud Euroopa Parlamendi ja Nõukogu määruse (EL) 2017/1129 artikli 1 lõigetes 2–4, ehk mis on välistatud nimetatud EL määruse kohaldumisalast. EL prospektimäärust ei kohaldata mh näiteks alla 1 000 000 miljoni euro suurustele avalikele pakkumistele, väärtpaberitele, mille on emiteerinud muud juriidilise isiku staatusega ühingud või liikmesriigi tunnustatud mittetulunduslikud üksused rahaliste vahendite hankimiseks oma mittetulunduslikel eesmärkidel, väärtpaberite pakkumisel ainult kutselistele investoritele, või vähem kui 150-le sellisele füüsilisele või juriidilisele isikule liikmesriigi kohta, kes ei ole kutselised investorid, või investoritele, kes omandavad neid väärtpabereid igaüks vähemalt 100 000 euro eest, jmt. - kui väärtpaberite pakkumise kohta on koostatud investeerimise põhiteabedokument Euroopa Parlamendi ja Nõukogu määruse (EL) 2020/1503 artikli 23 tähenduses; - kui väärtpaberite pakkumise kohta on koostatud vabatahtlikus korras prospekt Euroopa Parlamendi ja Nõukogu määruse (EL) 2017/1129 artikli 4 lõike 1 tähenduses. Viimased kaks erandit on sätestatud ka kehtivas rahandusministri määruses. Samas, nagu juba eespool mainitud, on võrreldes kehtiva rahandusministri määrusega välja jäetud erandid seoses kauplemiskohas kauplemisele võtmisel nõutava teabe avaldamisega ning juba kehtetuks 3 tunnistatud rahandusministri 2006.a määruse nr 4 „Nõuded väärtpaberite avaliku pakkumise, kauplemis- ja noteerimisprospektile” alusel koostatud prospektidega. Kuna analoogsed erandid on kehtestatud ka Läti ja Leedu teabedokumentidele, on ka Nasdaq varasemas tagasisides indikeerinud, et kaalub First North reegleid 1 000 000–8 000 000 eur suuruse emissiooni mahu korral viia kooskõlla teabedokumendi nõuetega, et emitent ei peaks muretsema, et tema koostatav dokument kauplemiskohale ei sobiks. Eelnõu §-s 2 kehtestatakse üldsätted, mis kohalduvad määruse alusel korraldatud pakkumisele. Lõike 1 kohaselt peab väärtpaberite emitent, väärtpaberituru seaduse § 15 lõikes 6 nimetatud väärtpaberite (ehk 1 000 000–5 000 000 euro suuruse emissiooni mahuga) pakkumise korraldamiseks koostama teabedokumendi. Ka siin on võrreldes kehtiva määrusega lisatud konkreetse pakkumise suuruse vahemiku asemel viide väärtpaberituru seaduse § 15 lõikele 6, arvestades seal esitatud künnise peatset suurendamist. Lõike 2 kohaselt kehtib teabedokument 12 kuud selle avalikustamisest arvates tingimusel, et teabedokumenti on vajalikul määral ajakohase teabega täiendatud seoses olulise muutusega või hiljutise arenguga, mis võib investorite hinnangut mõjutada. Nimetatud lõige on ühelt poolt seotud väärtpaberi pakkumise teabedokumendi ajalise (st üheaastase; vt ka määruse § 1 selgitusi) piiranguga, ning teiselt poolt teabedokumendi muutmise normidega (vt allpool määruse § 4 selgitusi). Lõike 3 järgi lasub vastutus teabedokumendis ja selle lisas sisalduva teabe õigsuse eest emitendil või emitendi juht-, haldus- või järelevalveorganil. Võrreldes kehtiva rahandusministri määrusega on antud sättest välja jäetud väärtpaberituru kauplemiskohas kauplemisele võtmise taotleja või väärtpaberite pakkumise garantii või tagatise andja. Senise kehtiva rahandusministri määrusega võrreldes on määrusest välja jäetud teabedokumendi koostamise erand, kui pakutavad väärtpaberid võetakse või on kauplemisele võetud kauplemiskohas väärtpaberiseaduse § 3 lõike 1 tähenduses. Lõikes 4 on muutmata kujul esitatud kehtiva rahandusministri määruse säte, mille kohaselt peavad teabe õigsuse eest vastutavana märgitud isikud hüvitama väärtpaberi omanikule põhjustatud kahju, mis tuleneb erinevusest tegelikkuse ning teabedokumendis ja selle lisas esitatud olulise teabe vahel, kui teabe õigsuse eest vastutavana märgitud oli või oleks pidanud olema nimetatud erinevustest teadlik. Seda kohaldatakse ka teabedokumendis või selle lisas esitatud olulise teabe mittetäielikkuse korral. Eelnõu § 3 sätestab üldnõuded, mis kehtivad teabedokumendi koostamisele ja selle avalikustamisele. Lõike 1 kohaselt tuleb teabedokument koostada kooskõlas määruse lisas sätestatud sisunõuete ja ülesehitusega. Samas võimaldatakse, erinevalt kehtivast rahandusministri määrusest, nüüd esitada teabedokumendis lisaks määruse lisas nõutule ka muud olulist teavet, kui emitent peab seda väärtpaberite omandamise või emitendi äriperspektiivide hindamise seisukohast oluliseks. Lõike 2 järgi koostatakse teabedokument lühikese, kergesti loetava ja mõistetavana. Seal kajastatav teave tuleb esitada lühidalt, selgelt ja mitte eksitavalt. Täpsustatud on ühtlasi, et teabe selgema arusaadavuse huvides võib teabedokument sisaldada valemeid, termineid ja vajalikke 4 selgitusi ning teabe allikaid. Ehk neid võib esitada ulatuses, mis on vajalik teabe selgemaks mõistmiseks. Antud nõuete eesmärk on, et investoril oleks võimalik pakkumise teabedokumendist üheselt aru saada ning et tagada ühtse vormi kaudu teabedokumendis sisalduvate andmete parem jälgitavus ja võrreldavus. Välisekspertide järelduste või kinnituste juures tuleb esitada teave ka need koostanud ekspertide kohta, et oleks võimalik tuvastada, kellelt need järeldused või kinnitused pärinevad. Lõike 3 kohaselt tuleb teabedokument koostada ja avaldada vähemalt eesti keeles, kui väärtpaberid pakutakse avalikult ainult Eestis. Olulise erinevusena võrreldes kehtiva rahandusministri määrusega võimaldatakse teabedokument koostada ja avaldada ainult inglise keeles, kui väärtpabereid pakutakse avalikult ka mõnes muus riigis (eelkõige on siin silmas peetud Lätit ja Leedut). Lisaks võib emitent oma valikuna teabedokumendi tõlkida ja avaldada mõnes muus keeles, ehk siis investorite parema mõistmise huvides ka näiteks lisaks inglise keelele veel eesti ja läti või leedu keeles. Lõike 4 järgi avalikustatakse teabedokument vähemalt emitendi või pakkumise korraldaja veebilehel hiljemalt väärtpaberite pakkumise väljakuulutamise päeval. Nimetatud sätte eesmärk on tagada teabedokumendi kättesaadavus ka muude kanalite kui Finantsinspektsiooni kaudu, sh emitendi (või pakkumise korraldaja, kui ta on pakkumise protsessi kaasatud) veebilehe kaudu, kuivõrd eelduslikult hoiab investor end vastava pakkumisega seotud teabega kursis eeskätt emitendi või pakkumise korraldaja veebilehe kaudu. Antud säte on muutmata kujul üle võetud kehtivast rahandusministri määrusest. Eelnõu §-s 4 on sätestatud teabedokumendi muutmise tingimused. Lõike 1 järgi tuleb koostada teabedokumendi lisa, milles on kirjeldatud mis tahes uued olulised asjaolud, vead või ebatäpsused, mis võivad mõjutada väärtpaberite kohta hinnangu andmist ja mis ilmnevad pärast teabedokumendi avalikustamist, kuid enne avalikkusele pakkumise lõppemist või enne kauplemiskohal kauplemise alustamist, kui need on emitendile teatavaks saanud. Sama sätte teise lause kohaselt tuleb vajaduse korral täiendada ka teabedokumendi kokkuvõtet ja selle tõlkeid. Teisisõnu tuleb iga olulise asjaolu, vea või ebatäpsuse, mis ilmneb pärast teabedokumendi avalikustamist, kuid enne pakkumise üheaastase ajavahemiku lõppemist, kohta esitada teabedokumendi lisa. Antud lähenemine on sama ka kehtivates teabedokumendi nõuetes. Lõike 2 kohaselt avalikustatakse teabedokumendi lisa vähemalt samaväärsel viisil ja korras nagu avalikustati teabedokument, mida vastava lisaga täiendatakse. Sama lõike teise lause kohaselt on teabedokumendi lisa teabedokumendi lahutamatu osa. Antud lõike eesmärk on tagada, et nii pakkumises osalenud kui ka mitteosalenud investoritel oleks võimalik üheaegselt ja samas kohas tutvuda teabedokumendi ja selle lisaga, milles kajastatakse lõikes 1 nimetatud muudatusi teabedokumendis sisalduvas teabes. Eelnõu §-s 5 täpsustatakse, et määruse lisas kehtestatavaid teabedokumendi nõudeid kohaldatakse väärtpaberite pakkumistele, mille kohta avaldatakse teabedokument pärast määruse jõustumist. Seega ei pea varasemalt rahandusministri 21. veebruari 2022. aasta määruse nr 7 „Nõuded väärtpaberite pakkumise teabedokumendile“ põhjal koostatud ja 5 avaldatud teabedokumente muutma hakkama ning need võivad kehtida kuni nende kehtivusaja lõpuni. Eelnõu §-s 6 tunnistatakse kehtetuks teabedokumendi nõudeid seni reguleeriv rahandusministri 21. veebruari 2022. aasta määrus nr 7 „Nõuded väärtpaberite pakkumise teabedokumendile“. Määruse Lisas esitatakse üksikasjalikum vorm teabedokumendis ette nähtud teabe esitamiseks üheksas alamkategoorias. 1. Kokkuvõttes esitatakse investorite jaoks oluline emitendi ja pakutavate väärpaberitega seotud teave, hoiatatakse emitendile teada olevate olulisemate riskide eest, mis kaasnevad konkreetse väärtpaberi pakkumisega, emitendiga, emitendi majandustegevusega ja pakutavate väärtpaberitega ning hoiatatakse, et teabedokumentides viidatud riskide realiseerumisel võib investeeringu väärtus kahaneda ning investor võib oma investeeringu täielikult või osaliselt kaotada. Samuti lisatakse teavitus, et teabedokument ei ole prospektimääruse tähenduses prospekt ning selle sisalduva teabe õigust ei ole kontrollinud ega heaks kiitnud ei Finantsinspektsioon, ega ükski teine järelevalveasutus, ehk siis ka mitte ühegi teise riigi prospektimääruse alusel määratud pädev asutus, ega muu järelevalveasutus. Ühtlasi lisatakse kokkuvõttesse teabedokumendi koostamise kuupäev ja kehtivuse periood. Teabedokument kehtib 12 kuud alates selle avaldamisest. Kokkuvõttes esitatav teave peab mahtuma maksimaalselt kahele A4 formaadis leheküljele. 2. Teave emitendi kohta käsitleb emitendiga seonduvaid andmeid: emitendi nimi, olemasolu korral LEI kood, emitendi juriidiline vorm, asukoha riik, asutamise kuupäev, registrikood, aadress, muu kontaktinfo, asjakohasel juhul äriühingu lõppemise tähtaeg ning emitendi tegevusele kohaldatav õigus. Ühtlasi lisatakse viide emitendi veebilehele, kus on avaldatud teabedokument, põhikiri, majandusaastat aruanded, jm vajalikud dokumendid. 3. Emitendiga ja emiteeritavate väärtpaberitega seotud riskide all antakse ülevaade peamistest riskidest, mis seonduvad emitendi tegevusega (näiteks kehtestatud tegevuse piirangud, negatiivsed tegevuse tulemused), turgudega, toodetega (või teenustega), majandusaasta aruannetega ja auditeerimisega (näiteks audiitorilt vastupidise arvamuse saamine, või auditeerimata aruannete esitamine), tegevusriskidega, samuti kohtumenetlustega, mis on mõjutanud või võivad tulevikus mõjutada emitendi tegevust. Samuti antakse ülevaade emiteeritavate väärtpaberitega seotud riskidest. Viimase alla võib näidetena tuua näiteks intressiriski, varajase lunastamise riski, tagatisega (kui tegu on tagatud väärtpaberiga) seotud riskid, jmt. 4. Vahendite kaasamise eesmärgi all antakse teavet, kui palju on emiteeritavate väärtpaberitega kavas vahendeid kaasata ning mis on kaasamise eesmärk või eesmärgid, investorite sihtgrupp ja pakkumise sihtriigid. Ühtlasi esitatakse iga kavandatava peamise eesmärgi kohta kaasatavate vahendite netosumma (pakkumisega seonduvad kulud maha arvestatuna), ehk nn breakdown. Kui emitent juba teab, et kaasatavatest vahenditest ei pruugi kõigi välja pakutud eesmärkide rahastamiseks piisata, esitab ta ka teabe selle kohta, kui palju ning millistest allikatest on plaanis kaasata täiendavaid vahendeid. 6 5. Emiteeritavate väärtpaberite kirjeldus ja emiteerimise tingimused sisaldab üksikasjalikku teavet seoses emiteeritavate väärtpaberitega ning nende pakkumisega. Eraldi täpsustatakse, millist teavet tuleb esitada lisaks kõigi väärtpaberite kohta küsitavale üldisele teabele (punkt 5.1) omakapitaliväärtpaberite pakkumisel (punkt 5.2) ning võlakirjade pakkumisel (punkt 5.3). Omakapitaliväärtpaberite kohta tuleb kirjeldada selle omamisega kaasnevaid õigusi, sealhulgas selgitada dividendi saamise korda (kui see on olemas), nende väärtpaberitega kaasnevat hääleõigust, õigust osaleda kasumi jaotamises, investori õigusi seoses emitendi vara jaotamisega sellisel juhul, kui emitent likvideeritakse ning kõik piiranguid seoses õiguste teostamisega. Eelisaktsiate puhul tuleb kirjeldada ka õigusi dividendi saamiseks. Kui omakapitaliväärtpaber emiteeritakse seoses ühinemise, jagunemise või teises äriühingus kontrollosaluse saavutamisega, siis tuleb ühtlasi anda ülevaade selle tehingu iseloomust ja maksumusest. Võlakirjade kohta tuleb esitada võlakirja müügihind ja lunastushind, teave intresside ning nende maksmise tingimuste ja võlakirja lunastamise (sh ennetähtaegse lunastamise) või konverteerimise kohta, kui tegu on konverteeritavate võlakirjadega. Ühtlasi tuleb esitada teave pandi ja võlakirjaomanike usaldusisiku kokkuleppe kohta (nende olemasolu korral) ning milline on võlaväärtpaberite nõudeõiguse järk emitendi kapitalistruktuuris ja asjakohasel juhul võlaväärtpaberite allutamisjärgud. Juhul kui väärtpaberite emiteerimiseks kasutatakse innovatiivsemaid lahendusi, näiteks hajusraamatu tehnoloogiat (DLT), siis tuleb esitada täiendavat teavet ka kasutatava tehnoloogia ning tehniliste lahenduste kohta, mis võimaldab investoritel hinnata ühtlasi kasutatava tehnoloogia sobivust. Nimetatud juhul tuleb teabedokumendis esitada ka lühike tehnoloogiakirjeldus, mis täpsustab, kuidas on väärtpaberid esitatud elektroonilisel kujul ning kuidas need on digitaalselt ülekantavad, säilitatavad või kaubeldavad ja registreeritud hajusraamatusüsteemis või muul sarnasel tehnoloogial põhinevas süsteemis, mille kaudu vahendeid kaasatakse ning väärtpabereid investoritele üle kantakse. Kui emitent kaasab vahendid otse investoritelt, siis tuleb esitada kasutatavate tehniliste lahenduste kirjeldus, sealhulgas isiku tuvastamise tingimused ja investori tehingust taganemise võimalused. Suurema kindlustunde tagamiseks on ühtlasi nõutud sõltumatu kolmanda osapoole (audiitori, vm isiku) arvamus, kas pakutavate väärtpaberite emiteerimiseks ja arvestuseks kasutatav tehnoloogia on sobiv teabedokumendis sätestatud eesmärkide saavutamiseks ning pakutavate väärtpaberite säilitamiseks. 6. Emitendi tegevuse kirjelduse all esitatakse põhjalikum teave emitendi eelneva ja praeguse tegevuse kohta. Kui emitent on varem väljastanud finantsinstrumente, mis võimaldavad selle hoidjal omandada emitendis osaluse, kuid mida ei ole pakkumise alguskuupäevaks realiseeritud, siis tuleb esitada ka selliste finantsinstrumentide kirjeldus ja selgitus selle kohta, kuidas nimetatud finantsinstrumentide realiseerimine muudab emitendi osalusstruktuuri. Sellisteks instrumentideks võivad olla näiteks osalusoptsioonid, mida ei ole veel realiseeritud. Emitentidelt tulevikku vaatavate finantsprognooside esitamist ei nõuta. Küll aga nähakse ette, et kui emitent sellise finantstulemuste prognoosi esitab, tuleb tal ühtlasi esitada selle prognoosi selgitus, näidates tingimusi ja eeldusi, millele prognoos tugineb. See on vajalik investoritele prognoosi asjakohasuse hindamiseks. Ühtlasi tuleb emitendil esitada teabedokumendis olemasolevate oluliste emitendi investeeringute kirjeldus, mille elluviimist on juba alustatud 7 või mille jaoks on juba kindlad kohustused võetud, sealhulgas nende rahastamise viis (kas rahastatakse sisemiste vahenditega või kaasatakse ka väliseid vahendeid, näiteks laenukapitali). Rahastamise viisi kohta tuleb siiski teave esitada juhul, kui emitent peab seda oma äritegevuse seisukohast oluliseks. Ühtlasi tuleb lähemalt kirjeldada emitendi osa- või aktsiakapitali, omakapitaliväärtpabereid ja muid emitendi poolt emiteeritud väärtpabereid (võlakirju) Samuti tuleb esitada teavet selle kohta, milline on üldine investoritele kasumi või muude hüvede jaotamise poliitika ning emitendi juhtidele ja töötajatele makstavad või jagatavad hüved. Tebedokumendis tuleb avaldada ka isikute nimed, kellele kuulub viis protsenti või rohkem emitendi hääleõiguslikust aktsia- või osakapitalist, ja nende isikute omandis olevate aktsiate või osade arv koos osalusega protsentides. Juriidilisest isikust aktsionäri või osaniku puhul lisatakse tegelik kasusaaja. Hääleõiguse arvestamisel lähtutakse väärtpaberituru läbipaistvusdirektiivi 2004/109/EÜ artiklis 10 sätestatust, ehk arvestatakse nimetatud artiklis loetletud hääleõigustega: a) hääleõigus, mis on kolmandal osapoolel, kellega nimetatud füüsiline või juriidiline isik on sõlminud kokkuleppe, mis kohustab neid nende valduses oleva hääleõiguse ühise rakendamisega teostama kestvalt ühist poliitikat kõnealuse emitendi juhtimisel; b) hääleõigus, mis on kolmandal osapoolel nimetatud füüsilise või juriidilise isikuga sõlmitud kokkuleppe alusel, mis näeb ette kõnealuse hääleõiguse ajutise ülekandmise; c) hääleõigus, mis on seotud nimetatud füüsilise või juriidilise isikule tagatisena antud aktsiatega, tingimusel, et see füüsiline või juriidiline isik kontrollib seda hääleõigust ja kinnitab oma kavatsust seda hääleõigust teostada; d) hääleõigus, mis on seotud aktsiatega, mille suhtes nimetatud füüsilisel või juriidilisel isikul on eluaegne valdusõigus; e) hääleõigus, mis kuulub nimetatud füüsilise või juriidilise isiku kontrollitavale ettevõtjale või mida võib punktide a kuni d tähenduses teostada nimetatud füüsilise või juriidilise isiku kontrollitav ettevõtja; f) hääleõigus, mis on seotud nimetatud füüsilise või juriidilise isiku juures deponeeritud aktsiatega, kusjuures see füüsiline või juriidiline isik võib aktsionäride spetsiaalsete juhtnööride puudumisel teostada hääleõigust omaenda äranägemise järgi; g) hääleõigus, mida kolmas osapool hoiab enda nimel nimetatud füüsilise või juriidilise isiku eest; h) hääleõigus, mida nimetatud füüsiline või juriidiline isik võib volitatuna teostada, kusjuures aktsionäride spetsiaalsete juhtnööride puudumisel võib see füüsiline või juriidiline isik hääleõigust teostada omaenda äranägemise järgi. Emitendi tegevuse kirjelduse all tuleb ühtlasi esitada teave möödunud või käimasolevate emitendi suhtes algatatud menetluste kohta, sealhulgas pankrotiavaldused ja maksejõuetusmenetlused, kõik menetlused, mis on seotud pettustega, muude finantssüütegudega või majandussüütegudega, mis on algatatud emitendi või ükskõik millise emitendi juhatuse või nõukogu liikme vastu. Antud teave aitab investoritel arvestada ühtlasi potentsiaalselt kaasnevate riskidega. Et vältida ebaproportsionaalset aruandluskoormust, ei kohustata nimetatud teavet esitama enama, kui käimasoleva ja sellele eelneva aruandlusperioodi kohta. 8 Lisaks tuleb emitendi tegevuse kirjelduse kategoorias esitada ühtlasi teabedokumendi avaldamise ja sellele eelneval majandusaastal iga emitendi või selle grupi ettevõtte sõlmitud olulise lepingu, patendi jmt lühike kokkuvõte. Seda ei tule siiski teha tavapärase majandustegevuse raames sõlmitud lepingute kohta, mis piirab oluliselt nimetatud sättega kaasnevat aruandluskoormust emitentidele. 7. Finantsteabe ja raamatupidamise aastaaruannete auditeerimise all antakse teavet ettevõtte raamatupidamisaruannete koostamisele kohalduvate raamatupidamisstandardite ja aruannete avaldamise sageduse kohta. Samuti esitatakse seal finantsteave eelmise majandusaasta kohta ning link eelmise aasta auditeeritud majandusaasta aruandele. Kui avaldatakse ka konsolideeritud aruannet, tuleb ühtlasi lisada viide sellele. Kui majandusaasta aruande auditeerimine ei ole kohustuslik, lisatakse ka vastav selgitus ning selgitatakse ühtlasi sellega seonduvaid võimalikke riske. Kui emitendi teabedokument avaldatakse enam kui 9 kuud pärast eelmise auditeeritud aruandega majandusaasta lõppu, siis tuleb lisada ka vähemalt käimasoleva majandusaasta esimese kuue kuu kohta käiv vahearuanne ja võrreldavaid andmed (kui see on asjakohane). Vahearuanne ei pea olema auditeeritud. Aga kui see on auditeeritud või sellele on teostatud audiitori ülevaatus, tuleb ühtlasi avaldada ka see teave koos audiitori auditi aruandega või ülevaatuse aruandega. Juhul, kui emitendi tegevusajalugu on liiga lühike (tegevust on alustatud suhteliselt hiljuti) ja seega ei ole võimalik veel esitada viidet eelmise majandusaasta aruande kohta, siis lisatakse viited emitendi tegevuse kohta avaldatud aruannetele lühemate perioodide kohta (vahearuanded), samuti hoiatus emitendi lühikese tegevusajaloo kohta ning seeläbi investeeringu kõrgema riskisuse kohta. Ühtlasi esitatakse antud teema all teave emitendi äranägemisel kõige olulisematest finantsnäitajatest emitendi raamatupidamisaruannetest, mis iseloomustavad emitendi rahanduslikku olukorda ning kinnitus selle kohta, et emitendil on piisavalt käibekapitali, et oma majandustegevust jätkata vähemalt 12 kuu jooksul pärast pakkumise lõppemist. Kui emitendil ei ole piisavalt käibekapitali oma majandustegevuse jätkamiseks vähemalt 12 kuu jooksul pärast pakkumise lõppemist, siis tuleb lisada selgitus, kuidas emitent kavatseb oma tegevust rahastada. 8. Emitendi juhatuse ja nõukogu liikmed, nõustajad ja audiitorettevõtjad on teabe kategooria, kus esitatakse infot emitendi juhatuse ja nõukogu liikmete ning audiitorettevõtja kohta (juhul kui ettevõtte aruannetele teostatakse audiitorkontrolli või ülevaatust). Ühtlasi lisatakse siia teabedokumendis sisalduva teabe eest vastutavad isikud ja nende kinnitus, et teabedokumendis sisalduv teave on nende parima teadmise juures õige ning et teabedokumendist ei ole jäetud välja asjaolusid, mis võivad mõjutada teabedokumendi sisu. Lisaks tuleb siin teabe kategoorias loetleda pakkumises osalevad isikud, sealhulgas makseagendid, pakkumise korraldajad, garandid ja muud seotud osapooled, samuti pakkumise tulemusel kaasatud vahenditest kasusaajad, kui see on asjakohane. Kui väärtpabereid ei paku emitent ise, siis tuuakse välja ka väärtpaberite pakkuja nimi, tema kontaktandmed ja suhe emitendiga. Täpsustada tuleb ka huvide kirjeldust, sealhulgas pakkumise seisukohast olulist huvide konflikti ning lisada teave asjassepuutuvate isikute ja huvide sisu kohta. 9 Et anda paremini aimu seotud osapooltega tehtavatest tehingutest, esitatakse antud teabe kategooria all ühtlasi emitendi juhatuse ja nõukogu liikmete või nendega seotud isikute ja emitendi vaheliste oluliste tehingute kirjeldus, samuti isikute, kellele kuulub vähemalt 5% emitendi hääleõiguslikust aktsia- või osakapitalist (juriidiliste isikute puhul tegelike kasusaajate) või emitendiga samasse konsolideerimisgruppi kuuluvate isikute ja emitendi vaheliste tehingute kirjeldus. Tehingute kirjelduse juurde lisatakse nimetatud tehingute olulised tingimused. Kirjeldatud teave peab hõlmama vähemalt käesolevat ja sellele eelnevat aruandlusperioodi. 9. Lisateabe all esitatakse infot selle kohta Kas ja kui, siis millist hea ühingujuhtimise tava emitent järgib, kas ta rakendab pakkumise läbiviimisel ja oma muu majandustegevuse raames rahapesu-, terrorismi rahastamise tõkestamisele või rahvusvaheliste sanktsioonide järgimisele suunatud meetmeid, kui see on asjakohane ning millised on teabedokumendi muutmise tingimused. 3. Eelnõu terminoloogia Eelnõuga uusi termineid võrreldes seni kehtiva regulatsiooniga kasutusele ei võeta. 4. Eelnõu vastavus Euroopa Liidu õigusele Eelnõu vastab Euroopa Liidu õigusele (EL prospektimääruse artiklile 3 punktile 2). 5. Määruse mõjud ja määruse rakendamiseks vajalikud kulutused 5.1. Mõju turuosalistele Eelnõu eesmärk on võimaldada väikese ja keskmise suurusega ettevõtjatele Balti riikides piiriüleselt lihtsamalt kapitali kaasamist, mille tarvis ühtlustatakse alla 5 miljoni euro (peagi alla 8 miljoni euro) väärtuses väärtpaberite avalike pakkumiste korral nõutavad teabedokumendi nõuded kolme Balti riigi vahel. Seeläbi kahandatakse ühtlasi antud ettevõtetele kulusid, mis on seotud pakkumise läbiviimisega. See võib omakorda omada positiivset mõju väärtpaberite pakkumiste arvu suurenemisele. 5.2. Mõju Finantsinspektsioonile Määruse jõustumine ei tekita eelduslikult Finantsinspektsioonile halduskoormust juurde, sest Finantsinspektsioon ei osale teabedokumendi kinnitamises, erinevalt prospektist mis tuleb Finantsinspektsiooni poolt kinnitada ja millega seetõttu kaasnevad ka menetlustasud Finantsinspektsioonile. 10 6. Määruse rakendamisega seotud riigi ja kohaliku omavalitsuse tegevused, eeldatavad kulud ja tulud Määruse rakendamisel puuduvad mõjud riigi ja kohaliku omavalitsuste tegevusele. 7. Määruse jõustumine Määrus jõustub üldkorras, ehk Riigi Teatajas avaldamisele järgneval päeval. See tähendab, et määrust kohaldatakse pakkumistele, mis on määruse reguleerimisalas ning mille kohta avaldatakse, arvestades ühtlasi eelnõu § 5 rakendussätet, teabedokument peale määruse jõustumist. Määruse lühike jõustumisaeg on eelnõu koostajate hinnangul põhjendatud, kuna tegemist on kolme Balti riigi nõuete ühtlustamise algatusega, kus nii Läti ja Leedu on juba oma nõuded kehtestanud. Samuti ei vaja teabedokument järelevalveasutuse juures heakskiitmist, mistõttu sellega ei kaasne prospektiga sarnanevaid menetlusprotsesse ning ei ole vajadust suuremateks ettevalmistusteks järelevalveasutuste poolt. Ühtlasi ei kaasne määrusega mõjusid riigi ja kohaliku omavalitsuste tegevusele või määrusega otseselt seotud kulusid ja tulusid. Lisaks tuginevad määruses kehtestatavad nõuded valdavalt juba kehtivatele teabedokumendi nõuetele. 8. Eelnõu kooskõlastamine, huvirühmade kaasamine ja avalik konsultatsioon Eelnõu aluseks olevaid kolme Balti riigi ühtlustatud nõudeid on korduvalt nende väljatöötamise käigus konsulteeritud erinevate partnerite ja huvirühmadega: Majandus- ja Kommunikatsiooniministeerium, Siseministeerium, Finantsinspektsioon, Tarbijakaitse ja Tehnilise Järelevalve Amet, Eesti Pank, Eesti Pangaliit, Eesti Advokatuur, Rahapesu Andmebüroo, MTÜ FinanceEstonia, Nasdaq Tallinn AS, Eesti Digivara Liit, Eesti Kaubandus- Tööstuskoda, Eesti Era- ja Riskikapitali Assotsiatsioon (EstVCA), Audiitorkogu ning Eesti Väike- ja Keskmiste Ettevõtjate Assotsiatsioon; samuti Eestis tegevusloa saanud investeerimisühingutele. Laekunud tagasiside arutati kolme Balti riigi vahel läbi ning valdavalt on sellega arvestatud. 11