Saatja: "Kristine Mägi - OKK" <
[email protected]>
Saaja: "Info - TTJA" <
[email protected]>
Teema: Teadmiseks
Kuupäev: 2026-07-01 08:39
Tere
Edastame teadmiseks õiguskantsleri 30.06.2026 vastuse nr:
7-4/261153/2605537.
Lugupidamisega
Kristine Mägi
Teabehalduse spetsialist
Üldosakond
Õiguskantsleri Kantselei
Kohtu 8, 15193 Tallinn
Tel: 6938444
<https://www.oiguskantsler.ee> www.oiguskantsler.ee
Teie 30.04.2026 nr
Meie 30.06.2026 nr 7-4/261153/2605537
Äriühingute ühise esindusõiguse arvestamine riigi e-teenuste kasutamisel
Lugupeetud [ ]
Küsisite õiguskantslerilt, kas Maksu- ja Tolliameti (MTA) ning Tarbijakaitse ja Tehnilise
Järelevalve Ameti (TTJA) infosüsteemid võimaldavad ühise esindusõigusega äriühingutel
kasutada riigi e-teenuseid kooskõlas äriregistrisse kantud esindusõiguse korraga. Samuti palusite
hinnata, kas riik võib lugeda menetlusdokumendi kättetoimetatuks, kui dokumendi saajal ei ole
e-teenuste infosüsteemile tegelikku ligipääsu.
Tänan Teid, et sellele küsimusele tähelepanu juhtisite. Riigi e-teenused peavad võimaldama
inimestel ja äriühingutel oma õigusi tegelikult kasutada.
Teie avaldus puudutab osaliselt konkreetset maksumenetlust ja selles tehtud otsuse
kättetoimetamist. Praegu käib kohtuvaidlus selle üle, kas maksuhaldur on õiguspäraselt lähtunud
äriregistri kannetest juhatuse liikmete kohta ning kas maksuotsuse kättetoimetamine ja sellega
seotud õiguslikud tagajärjed vastavad seadustele (haldusasi nr 3-25-2999 on Tallinna
Ringkonnakohtu menetluses). Õiguskantsler ei saa avaldada arvamust, mis võiks mõjutada
pooleliolevat kohtuasja. Seetõttu jätan avalduse MTA konkreetset tegevust puudutavas osas läbi
vaatamata (õiguskantsleri seaduse § 25 lg 2).
Infosüsteemi tehnilised võimalused
Tõstatasite ka üldisema küsimuse, kas riigi infosüsteemid peavad arvestama äriühingu ühist
esindusõigust ning millised võimalused peavad olema tagatud, kui konkreetne infosüsteem seda
tehniliselt ei võimalda.
Kui äriregistrisse on kantud äriühingute ühine esindusõigus, peab riik seda arvestama.
Äriseadustiku § 181 lõike 1 järgi võib osaühingut üldjuhul kõigis õigustoimingutes esindada iga
juhatuse liige, kui põhikirjaga ei ole ette nähtud, et juhatuse liikmed või mõned neist võivad
esindada osaühingut ühiselt. Kolmandate isikute suhtes kehtib ühine esindus ainult siis, kui see
on kantud äriregistrisse. Tsiviilseadustiku üldosa seaduse (TsÜS) § 34 lõike 3 mõtte kohaselt on
registrikandel kolmandate isikute, sealhulgas riigi jaoks õiguslik tähendus.
Ühine esindusõigus kehtestatakse sageli selleks, et vältida kahju, mida äriühingule võib tekitada
ühe juhatuse liikme eksimus või võimalik pahatahtlik käitumine. Ühine esindusõigus tähendab,
et toimingud, mida tehakse äriühingu nimel ja millel on õiguslikud tagajärjed, peavad olema
tehtud nende isikute teadmisel ja osavõtul, kelle kohta selline esindusõiguse kord on
äriregistrisse kantud. Samas lubab seadus, et äriühingu igapäevase asjaajamise paindlikumaks
korraldamiseks saavad ühise esindusõigusega juhatuse liikmed volitada üht või mitut enda
2
hulgast tegema kindlaid tehinguid või kindlat liiki tehinguid (TsÜS § 34 lõike 2 teine lause). Ka
selline volitus peab järgima esindusõiguse korda.
Riigi infosüsteem ei pea alati tehniliselt võimaldama kõiki esindusõiguse erisusi. Küll aga peab
haldusorgan tagama, et ühise esindusõigusega äriühingul oleks tegelikult ja arusaadavalt
võimalus teha vajalik toiming seaduspäraselt. Toimima peab ka alternatiivne lahendus ning
äriühingule ei tohi panna ebamõistlikku koormust. Peale selle peab haldusorgan süsteemi
kasutajale selgitama, kuidas sellisel juhul õiguspäraselt toimida.
Riigikohus on leidnud, et iseteeninduskeskkond ei pea tingimata võimaldama kõiki
menetluslikke erijuhte, kuid haldusorgan peab tagama, et isikule lubatud alternatiivne lahendus
toimib (Riigikohtu halduskolleegiumi 24.03.2025 otsus asjas nr 3-23-462/20). Samuti peab
isikule olema arusaadav, kuidas seda võimalust kasutada.
MTA e-teeninduse keskkonnas saab ühise esindusõigusega juriidilise isiku nimel e-teenuseid
kasutada juhatuse liikmete ühiselt volitatud esindaja, kellele antakse keskkonnale juurdepääs.
MTA ei anna ühise esindusõigusega juhatuse liikmetele e-teenuste kasutamise õigusi
automaatselt. Volitatud esindaja saab vajaduse korral anda teistele isikutele uusi
juurdepääsuõigusi (vt Pääsuõiguste andmine ja lõpetamine | Maksu- ja Tolliamet).
Küsisime TTJA-lt selgitusi järelevalve infosüsteemi kohta. TTJA kinnitas, et järelevalve
infosüsteem ei erista praegu automaatselt ainuesindusõigust ja ühist esindusõigust. Infosüsteem
kontrollib isiku seost juriidilise isikuga, kuid ei kontrolli, kas äriregistrisse on kantud
esindusõiguse erisus. Infosüsteem ei võimalda praegu ka sellist kinnitusringi, kus üks juhatuse
liige algatab toimingu ja teine kinnitab selle infosüsteemis.
See tähendab, et järelevalve infosüsteemi praegune tehniline lahendus on ühise esindusõiguse
arvestamise seisukohalt puudulik. Kui süsteem võimaldab ühise esindusõigusega juhatuse
liikmel teha äriühingu nimel õigusliku tähendusega toiminguid üksinda, võib see olla vastuolus
ühise esindusõiguse eesmärgiga. Andmete vaatamine ei ole üldjuhul samasuguse õigusliku
tähendusega nagu taotluse esitamine, andmete muutmine või volituse andmine. Kui toiminguga
võivad kaasneda äriühingule õiguslikud tagajärjed, peab toiming vastama äriregistrisse kantud
esindusõiguse korrale.
TTJA selgitas, et ühise esindusõiguse järgimine tagatakse praegu töökorralduslikult. Õigusliku
tähendusega toimingute tegemisel kontrollib menetleja vajaduse korral äriregistrist, kas
pöördumise teinud või taotluse esitanud isikul on õigus äriühingut üksi esindada. Kui esineb
esindusõiguse erisus, palub menetleja esitada ühise esindusõiguse korrale vastava kinnituse,
taotluse või volituse. Kui järelevalve infosüsteemis on äriühingu nimel tehtud toiming ühist
esindusõigust järgimata, saab isik sellest TTJA-le teada anda ja paluda toimingu kinnitamine või
selle alusel edasiste menetlustoimingute tegemine peatada. Toiming peatatakse seni, kuni
esitatud on ühise esindusõiguse kohane kinnitus. See tähendab, et tuleb esitada kõigi vajalike
esindajate digiallkirjastatud dokument.
Seega saab ühise esindusõigusega äriühing teha õigusliku tähendusega toimingu kõigi vajalike
esindajate digiallkirjastatud dokumendi alusel ning sellisel juhul kontrollib esindusõigust TTJA
ametnik.
TTJA teatas, et koostab menetlejatele juhise esindusõiguse kontrollimiseks. Samuti avaldab
TTJA järelevalve infosüsteemi avalehel ettevõtjale info selle kohta, et infosüsteem ei tuvasta
esindusõiguse erisusi. Selles teates selgitatakse kasutajale, et kui ühise esindusõigusega äriühing
soovib teha õigusliku tähendusega toiminguid, palub TTJA ametnik esitada kõigi
esindusõigusega isikute allkirjastatud taotluse või nõuetekohase digitaalselt allkirjastatud
volikirja.
3
Pean seda vajalikuks ja asjakohaseks abinõuks. Ühise esindusõigusega äriühing peab
infosüsteemi kasutades aru saama, et süsteem ei arvesta praegu automaatselt ühist esindusõigust
ning et õiguspäraseks toimimiseks tuleb esitada kõigi vajalike esindajate digiallkirjastatud
dokument.
TTJA selgitas veel, et püsivam lahendus on kavandatud uue infosüsteemi Tarvik kaudu. Selle
arendamisel kasutatakse lahendust, mis võimaldab eristada ainuesindusõigust ühisest
esindusõigusest. TTJA selgituse kohaselt viiakse praegu järelevalve infosüsteemis tehtavad
toimingud järk-järgult Tarvikusse üle ning täielik üleminek võib toimuda aastatel 2028–2030.
Kokkuvõttes leian, et järelevalve infosüsteemi praegune tehniline lahendus ei ole ühise
esindusõiguse arvestamiseks piisav. TTJA on seda puudust möönnud. Samas on TTJA
selgitanud, et puudus korvatakse töökorralduslikult: esindusõigust kontrollitakse vajaduse korral
käsitsi, ühise esindusõigusega äriühingult küsitakse kõigi vajalike esindajate digiallkirjastatud
dokumenti ning vaidluse või põhjendatud kahtluse korral saab toimingu kinnitamise peatada.
TTJA-l tuleb tagada, et juhised ja kasutajatele mõeldud selgitus võetakse tegelikult kasutusele
ning et ametnikud neid järgivad.
Loodan, et neist selgitustest on abi.
Austusega
/allkirjastatud digitaalselt/
Ülle Madise
Teadmiseks: Tarbijakaitse ja Tehnilise Järelevalve Ametile (avaldaja andmeteta)
Ivika Nõukas 693 8419
[email protected]