Saatja: Henri Ratnik | LEXTAL <
[email protected]>
Saadetud: 13.05.2022 16:20
Adressaat: RAB rahapesu <
[email protected]>
Teema: Selgitustaotlus (advokaadibüroo LEXTAL)
Manused: Selgitustaotlus (LEXTAL) 2022-05-13.asice
Austatud Rahapesu Andmebüroo
Advokaadibüroo LEXTAL pöördub Teie poole, et saada selgust virtuaalvääringu teenuste
definitsioonide tõlgendamise osas.
Kokkuvõtlikult seisneb küsimus selles, kuidas tõlgendada virtuaalvääringu ülekande teenuse
definitsiooni. Küsimus on oluline mh seet õttu, et antud teenusele on ettenähtud
märkimisväärselt kõrgem minimaalse osakapitali nõue (250 000 EUR vs 100 000 EUR teiste
teenuste puhul).
Selgitustaotlus asub manuses.
Kuna virtuaalvääringu tegevusluba omavad ühingud peavad juba 15. juuniks 2022 e nd uute
seaduse nõuetega kooskõlla viima (mh tõstma osakapitali), siis palun vastata
selgitustaotlusele hilisemalt 27. maiks. Sellisel juhul on LEXTAL-i klientidel võimalik teha
vastavad toimingud osakapitali tõstmiseks enne 15. juunit.
Küsimuste korral olen Teie käsutuses! Suur tänu Teile!
Lugupidamisega
Henri Ratnik
LEXTAL | Tallinn • Riga • Vilnius
HENRI RATNIK
vandeadvokaat • attorney at law
Advokaadibüroo LEXTAL • Law Firm LEXTAL
Rävala pst 4 • Tallinn 10145 • Estonia
tel +372 640 0258 • mob +372 5621 2613
[email protected] • www.lextal.ee
C ONFIDENTIALITY NOTE. The information transmitted by this e -mail is confidential and can be used only by
its intended recipient.
Rahapesu Andmebüroo
Pronksi tn 12
10117 Tallinn
13. mai 2022
Käesolev selgitustaotlus on edastatud digitaalselt allkirjastatuna e-posti aadressil
[email protected].
SELGITUSTAOTLUS
Austatud Rahapesu Andmebüroo
1. Sissejuhatus. Käesolevaga pöördub advokaadibüroo LEXTAL Rahapesu
Andmebüroo (edaspidi: RAB) poole, et saada selgust virtuaalvääringu teenuste
definitsioonide tõlgendamise osas. Käesolev selgitustaotlus on esitatud vastavalt
märgukirjale ja selgitustaotlusele vastamise ning kollektiivse pöördumise esitamise
seaduse §-le 3.
2. Teenuste definitsioonid. RahaPTS § 3 punktid 91-102 sätestavad järgnevad
virtuaalvääringu teenused:
a. virtuaalvääringu rahakotiteenus on teenus, mille raames luuakse klientidele
või hoitakse klientide krüpteeritud võtmeid, mida saab kasutada
virtuaalvääringute hoidmise, talletamise ja ülekandmise eesmärgil;
b. virtuaalvääringu vahetamise teenus on teenus, mille raames vahetab isik
virtuaalvääringut raha vastu või raha virtuaalvääringu vastu või üht
virtuaalvääringut teise vastu;
c. virtuaalvääringu ülekande teenus on teenus, mis võimaldab teha vähemalt
osaliselt elektrooniliselt tehingu virtuaalvääringu teenuse pakkuja kaudu
algataja nimel eesmärgiga teisaldada virtuaalvääring saaja virtuaalvääringu
rahakotti või -kontole, sõltumata sellest, kas tehingu algataja ja saaja on üks
ja sama isik või kas tehingu algataja ja saaja kasutavad sama
teenusepakkujat.
3. Selgitustaotluse ese. Meie küsimused on järgnevad:
a. kas alljärgnevalt kirjeldatud ärimudeli puhul osutab virtuaalvääringu
teenusepakkuja (edaspidi: Teenusepakkuja) virtuaalvääringu
rahakotiteenust ning vahetamise teenust; või
b. kas alljärgnevalt kirjeldatud ärimudeli puhul osutab Teenusepakkuja lisaks
eelnevale ka virtuaalvääringu ülekande teenust?
4. Ärimudel. Teenusepakkuja ärimudel toimub alljärgnevalt:
a. Teenusepakkuja loob enda kliendi (edaspidi: Klient) taotlusel
virtuaalvääringu rahakoti (edaspidi: Kliendi Rahakott).
b. Kliendil on võimalik kolmandast isikust teenusepakkuja (nt Kraken) abil saata
Kliendi Rahakotti virtuaalvääringuid. Kliendi Rahakoti privaatvõti (mille abil
on võimalik Kliendi Rahakotist virtuaalvääringut välja saata) on
Teenusepakkuja valduses.
c. Kui Klient soovib vahetada Kliendi Rahakotis asuvat virtuaalvääringut tavalise
raha vastu (nt eurode vastu), siis Klient esitab Teenusepakkujale vastava
taotluse. Seejärel:
i. saadab Teenusepakkuja Kliendi taotluse alusel virtuaalvääringu
Kliendi Rahakotist Teenusepakkujale kuuluvasse rahakotti (edaspidi:
Teenusepakkuja Rahakott); ning
ii. saadab Teenusepakkuja enda pangakontolt raha Kliendi
pangakontole.
5. Meie seisukoht. Meie hinnangul on ülaltoodud ärimudeli puhul tegemist
virtuaalvääringu rahakoti ning virtuaalvääringu vahetamise teenusega. Meie
hinnangul ei ole tegemist virtuaalvääringu ülekande teenusega.
6. Esiteks – virtuaalvääringu ülekannet ühelt kliendilt teisele ei toimu.
7. Aprillis väljastatud RAB-i juhend1 selgitab ülekande teenuse kohta järgnevat:
ülekandeteenuse eesmärgiks on virtuaalvääringu ülekandmine ühelt kliendilt
teisele. See tähendab seda, et isik ei paku rahakotiteenust ega vahetusteenust,
vaid vahendab virtuaalvaluuta liikumist ühelt isikult teisele.
8. Antud ärimudeli puhul ei toimu virtuaalvääringu ülekandmist ühelt kliendilt teisele.
Virtuaalvääringu ülekanne toimub üksnes Kliendi Rahakotist Teenusepakkuja
Rahakotti, mille eesmärgiks on vahetada Kliendi taotluse alusel Kliendile kuuluv
virtuaalvääring raha vastu.
9. Teiseks – asjaolu, et privaatvõti asub Teenusepakkuja valduses ning tehnilistelt
teostab ülekande Teenusepakkuja, ei muuda teenust ülekande teenuseks.
10. Kliendi Rahakoti privaatvõti asub Teenusepakkuja käes, mistõttu on
Teenusepakkujal kontroll Kliendi Rahakoti üle – mis tähendab ka seda, et
virtuaalvääringu ülekanne Kliendi Rahakotist Teenusepakkuja Rahakotti tehakse
tehnilistelt Teenusepakkuja poolt (Kliendi eest ja nimel). Samuti saame aru, et
tehniliselt toimub ülekanne ühest rahakotist teise rahakotti.
1
Kättesaadav: https://fiu.ee/oigusaktid-ja-juhendid/juhendid#juhend-virtuaalvaari, lk 4
2
11. Siiski – antud lahenduse ainus eesmärk on pakkuda Klientidele võimalikult
mugavat ja lihtsalt lahendust, sest suurem osa Kliente (kui mitte isegi kõik
Kliendid) ei oma oskusteavet privaatvõtme abil virtuaalvääring iseseisvalt
Teenusepakkuja Rahakotti saata. Teenuse osaks ei ole ega saa olema ülekannete
tegemine mistahes muudesse virtuaalvääringu rahakottidesse või kontodele.
Seega ei saa olla tegemist ülekande teenusega.
12. Lisaks on krüpteeritud võtmete hoidmine juba kaetud virtuaalvääringu
rahakotiteenuse definitsiooniga (vt ülal p 2.a), mistõttu ei saa privaatvõtme
hoidmine iseenesest liigituda ülekande teenuse alla.
13. Kolmandaks – vastupidine tõlgendus muudaks rahakoti ja vahetamise teenuse
definitsioonid sisutühjaks.
14. Olukorras, kus ülaltoodud ärimudeli alusel loetakse teenuse osutamine
virtuaalvääringu ülekande teenuseks, oleks virtuaalvääringu rahakoti ja
vahetamise teenuse olemus sisutühi. Seda põhjusel, et rahakoti ning vahetamise
teenuse olemus hõlmab praktikas üldreeglina ülaltoodud viisil virtuaalvääringu
saatmist (Teenusepakkuja poolt) Kliendi Rahakotist Teenusepakkuja Rahakotti.
15. Kui RAB on teistsugusel seisukohal, siis palume seda põhjendada.
16. Tagasiside. Palume selgitustaotlusele vastata esimesel võimalusel, kuid
hilisemalt 27. maiks – vastasel juhul ei ole LEXTAL-i klientidel võimalik teha
vastavaid toiminguid osakapitali tõstmiseks 15. juuniks 2022.
17. Kontaktid. Täiendavate küsimuste korral olen Teie käsutuses – Henri Ratnik
(
[email protected]). Jään ootama Teie tagasisidet!
Lugupidamisega
Henri Ratnik
/allkirjastatud digitaalselt/
Vandeadvokaat
3