Väljaminev kiri

Liisa-Ly Pakosta Teie: 18.06.2026 nr 8-3/4802-1 Justiits- ja Digiministeerium Kristen Michal Meie: 20.07.2026 nr 12-1/2026-074-2 Vabariigi Valitsuse juht Maksejõuetuse teenistuse seisukohad pankrotiseaduse muutmise seaduse väljatöötamiskavatsusele, 18.06.2026 I Sissejuhatus Maksejõuetuse teenistus tänab Teid võimaluse eest esitada seisukohad pankrotiseaduse muutmise seaduse väljatöötamiskavatsusele. Me peame oluliseks, et maksejõuetusvaldkonna arenguid käsitletakse süsteemselt ja digiriigile omaselt ajakohasena ning lähtutakse nii olulisest avalikust huvist kui ka võlgnike, võlausaldajate, töötajate, tarbijate ja Eesti ettevõtluskeskkonna pikaajalistest vajadustest. Me oleme enda seisukohad samadel põhimõtetel kujundanud ja Teile varem esitanud, eelkõige 03.03.2025 kirjaga nr 12-1/2025-007-2, 27.05.2025 kirjaga nr 12-1/2025-018-2, 25.03.2026 kirjaga nr 12-1/2026-007-2 ja 06.05.2026 kirjaga nr 12-1/2026-012-1. Me jääme neis kirjades väljendatud seisukohtade juurde ning ei pea vajalikuks neid käesolevas arvamuses täies ulatuses korrata. Meie tänane seisukoht keskendub eeskätt väljatöötamiskavatsusest välja jäänud olulistele küsimustele ja kriitilistele asjaoludele, mis meie hinnangul vajavad eelnõu edasisel ettevalmistamisel täiendavat käsitlemist. Meile esitatud väljatöötamiskavatsus käsitleb probleeme üksnes pankrotihalduri kutsekorraldusliku küsimusena. See on liiga kitsas käsitlus. Meie hinnangul peavad Vabariigi Valitsuse juht ja mitmed ministrid koostöös tegelema oluliselt laiemate probleemidega, alustades näiteks sellest, kelle valitsemisalasse valdkond Vabariigi Valitsuse seaduse järgi kuulub ning kes üldse on maksejõuetusasju kohtuväliselt menetlev üksikmenetleja Eestis st kellena tuleb järelevalveorganitel õiguslikult ja sisuliselt käsitleda ajutisi haldureid, pankrotihaldureid, saneerimisnõustajaid ja usaldusisikuid. Teatud mööndustega võib siia menetlejate ehk järelevalvesubjektide nimekirja lisada ka SHS § 44 nimetatud võlanõustaja. Meie arvates ei ole nende menetlejate ülesannete näol juba aastakümneid tegemist kutsega, vaid ametiga, mis omab avaliku võimu volitusi haldusväliste isikute õiguste ja vabaduste üle. Paraku ametikandjad sellist staatust ise ei tunnista, mistõttu haldusjärelevalve teostamine nende üle on Eestis muutunud farsiks. Selline killustunud kaos järelevalves ei ole õigusriigile sobilik. Kindlasti on vaja leida vastus küsimustele, mida vajab võlausaldaja ning kuidas mõjutada võlgnikku, sh tuleb detailselt kaardistada nii füüsilisest isikust kui juriidilisest isikust avaliku Maksejõuetuse teenistus/ Tatari 39 / 10134 Tallinn / 667 2400 / [email protected] teenuse saajate n-ö klientide vajadused hetkel lisandväärtust mittetoovate erinevat liiki maksejõustusmenetluste vastu. Kuidas peavad ministeeriumid maksejõuetusteenused ümber disainima, et võlausaldajad sooviksid maksejõuetusteenuseid kasutada (rahastada) ning saaksid nende teenuste kaudu oma raha võlgnikult tagasi ning võlgnikud õpiksid teistmoodi ühiskonnas käituma ja elama. Me teenistuses leiame, et Eestil puudub hetkel mistahes tehnoloogiline takistus menetlusprotsessi loomiseks, kus 15-20 minutiga (nt analoogselt juriidiliste isikute asutamisega) otsustatakse andmete pinnalt, kas juriidiline isik on pankrotis või mitte. Takistused on pigem valitsuses prioriteetide seadmises ja seadusandja õigusloome kvaliteedis. Seejärel vajab lahendamist küsimus, mitut kohtuvälist ja kohtus (sh (äri)registripidajana või tegelike kasusaajate registripidajana) töötavat maksejõuetusmenetlejat ehk riikliku järelevalve teostajat Eesti aus ettevõtluskeskkond ja turvaline ühiskond laiemalt vajab (nt aastaks 2029 teatud EL direktiivide ülevõtmisel) ning milliste pädevuste, väärtuste, oskuste, teadmiste ning (digi-, küberturbe- ja uurimis)kogemusega Eesti maksejõuetusmenetlejad peavad ühes asutuses ekspertidena töötama. Me leiame, et Eestil tuleb tehisintellektiajastu kiirete muudatustega kaasas käia ning muuhulgas arvestada füüsilisest isikust ja juriidilisest isikust võlgnike levinud käitumisega, kus raha ja varad (nt tulevikus EU Inc osalus) minutitega üle riigipiiride liiguvad, aga Eesti järelevalve- ja õiguskaitseorganitel reageerimiseks seni pädevus puudub. Maksejõuetuse teenistus leiab, et Eestil on juba alates Euroopa Liiduga ühinemisest 2004. aastal olnud vajadus kokku leppida piiriüleste maksejõuetusmenetluste põhimõtetes (nt territoriaalsus- või universaalsusprintsiibi kohaldamises) ning luua õigusnormid ja sõlmida õigusabilepingud, mis võimaldaksid piiriüleseid maksejõuetusjuhtumeid ennetada ning menetleda kiiresti ja tõhusalt, eelkõige suhetes kolmandate riikidega. Kõigi riikide kodanikel on võimalik siseneda Eesti ettevõtluskeskkonda, asutades uue Eesti äriühingu ligikaudu 15 minutiga, ning alustada seejärel majandustegevust ja tehingute tegemist. (vt Pea iga teise Eesti idufirma asutamisel osalevad e-residendid ). Samas on üldteada, et e-residendi staatuse äravõtmine ehk Eestis väljastatud digitaalse isikutunnistuse kehtetuks tunnistamine ei lõpeta automaatselt selle isiku poolt varem asutatud või juhitud Eestis registreeritud äriühingu tegevust. Selline juriidiline isik võib jätkata tegevust ka olukorras, kus tal puudub vara ning on tekkinud võlad, põhjustades seeläbi kahju võlausaldajatele ning suurendades registripidaja, järelevalveasutuste ja maksuhalduri halduskoormust. Näiteks puudub Eestis täna enam kui 20 000 juriidilisel isikul juhtimis- ja esindusorgan (juhatus) (vt Juhatus ja juhatuse liikmed | e-Äriregister). Samuti ei ole 50% IT- ja sidevaldkonna ettevõtetest (umbes 6200 ettevõtet) avalikkusele Äriregistri kaudu esitanud 2025. majandusaasta aruannet (vt Aruannete esitamise seis 2025 | e-Äriregister). Üle 30% IT- ja sidevaldkonna ettevõtetest on esitamata jätnud ka 2024. majandusaasta aruande (vt Aruannete esitamise seis 2024 | e-Äriregister). Maksejõuetusmenetluste edukus ei sõltu enam üksnes üksikmenetleja individuaalsest pädevusest, vaid järjest enam institutsionaalsest võimekusest koguda, töödelda ja analüüsida suuri andmemahte, teha koostööd teiste riigiasutustega, kasutada keerukaid infosüsteeme, täita Euroopa Liidu õigusest tulenevaid kohustusi ning avastada järjest keerukamaid majanduskuritegusid ja maksejõuetusmenetluste kuritarvitusi. Me leiame, et viimase kümnendi jooksul on maksejõuetusmenetluste sisu ja võlgnike käitumine kohtutes ja kohtuvälistes menetlustes oluliselt muutunud. Kui varasemalt seisnes 2 (10) pankrotihalduri töö valdavalt pankrotivara kindlakstegemises, arestimises, enampakkumiste korraldamises, valitsemises ning võlausaldajate nõuete menetlemises ja väljamaksete tegemises, siis tänapäeval eeldavad maksejõuetusmenetlused üha sagedamini teadmisi piiriülesest õigusest, finantsanalüüsist, rahapesu tõkestamisest, sanktsioonirežiimidest, tegelike kasusaajate tuvastamisest, digitaalsete tõendite kogumisest ning keerukate ettevõtlusstruktuuride analüüsimisest. Samal ajal on olulise avaliku huviga pankrotimenetlustes märkimisväärselt suurenenud ka nõuded isikuandmete kaitsele, infosüsteemide turvalisusele ning andmete töötlemise õiguspärasusele. Meie hinnangul ei ole seetõttu enam võimalik hinnata maksejõuetusmenetluste korraldust üksnes ühe inimese – st VTK-s märgitud pankrotihalduri - kutsekorralduse kaudu. Lahendamist vajav probleem on kujunenud meie riigi institutsionaalse võimekuse küsimuseks. Vabariigi Valitsuse juhil ja ministritel tuleb koostöös hinnata, kas senine peamiselt füüsilistest isikutest sõltuv üle 30 aasta kestnud toimemudel võimaldab ka tulevikus täita avalikust huvist tulenevaid keerulisi ülesandeid kõrgel kvaliteeditasemel, mida eeldavad nii Eesti ettevõtluskeskkond, laiem Eesti avalikkus kui ka Euroopa Liidu õigusruum. II Teenistuse haldusjärelevalve tulemused kinnitavad süsteemseid kitsaskohti Me teeme (ajutiste) pankrotihaldurite üle seadusest tulenevat haldusjärelevalvet eesmärgiga tagada maksejõuetusmenetluste õiguspärasus, professionaalsus ning avaliku huvi kaitse. Teenistuse aastatepikkune järelevalvepraktika võimaldab hinnata mitte üksnes üksikuid rikkumisi, vaid ka nende korduvust, ulatust ning mõju maksejõuetusmenetluste toimimisele tervikuna. Meie hinnangul ei näita haldusjärelevalve tulemused üksnes üksikute menetlejate eksimusi, vaid viitavad olemasoleva toimemudeli sisemistele piirangutele. Me oleme tegevusaruannetes järjepidevalt kirjeldanud korduvaid puudusi, mis ilmnevad erinevate menetlejate tegevuses sõltumata nende töökogemusest või menetluse liigist. Need puudused puudutavad eeskätt menetluste kvaliteedi ebaühtlust, dokumenteerimiskohustuse täitmist, menetlusotsuste põhjendatust, võlausaldajate võrdse kohtlemise põhimõtte järgimist, huvide konfliktide ennetamist ning seadusest tulenevate hoolsuskohustuste täitmist. Haldusjärelevalves tuvastatud puudusi ei saa käsitada üksnes kutsealase täienduskoolituse või distsiplinaarmeetmete küsimusena. Mitmed rikkumised on olemuselt seotud asjaoluga, et ebakvaliteetne õigusloome ning keerukad maksejõuetusmenetlused eeldavad samaaegselt mitme erineva valdkonna teadmisi ning märkimisväärset administratiivset võimekust. Praktikas tähendab see digioskusi, finantsanalüüsi, äriühingute struktuuride hindamist, (digitaalsete) tõendite kogumist ja säilitamist, piiriüleste õigussuhete analüüsi, rahapesu ja sanktsioonide regulatsiooni tundmist ning ulatuslike isikuandmete töötlemist. Lisandub dialoog menetlusosalistega, uurimisorganite, teenistuse ja kohtutega. Sellise ülesannete kogumi täitmine üksiku füüsilisest isikust menetleja poolt muutub järjest keerulisemaks. Meie hinnangul väärib eraldi tähelepanu ka asjaolu, et haldusjärelevalves ilmnevad puudused ei avalda mõju üksnes konkreetsele pankrotimenetlusele. Maksejõuetusmenetluse kvaliteedil on otsene mõju võlausaldajate usaldusele, ettevõtluskeskkonna toimimisele, maksulaekumisele ning majanduskuritegude avastamise võimalikkusele. Menetluse käigus tegemata jäänud toiminguid või õigel ajal kogumata tõendeid ei ole sageli võimalik hiljem taastada ning seetõttu võivad puudused kaasa tuua pöördumatuid tagajärgi. Me leiame, et haldusjärelevalve käigus on korduvalt ilmnenud vajadus kasutada järjest keerukamaid (võõrkeelseid) andmeallikaid, tehisaru ning teha koostööd Maksu- ja Tolliameti, 3 (10) Rahapesu Andmebüroo, (välismaiste) kohtute, (välismaiste) registrite, (välismaiste) makseasutuste, krediidiasutuste, notarite ning välisriikide muude ametiasutustega. Selline koostöö eeldab püsivat institutsionaalset võimekust, ühtseid tööprotsesse ning tehnilist taristut, mida ei ole Eestil võimalik üles ehitada üksikute sõltumatute (erasektori) menetlejate tasandil. Meie hinnangul kinnitab senine haldusjärelevalve praktika, et olemasoleva toimemudeli probleemid ei tulene eelkõige üksikute praktikute professionaalsuse puudumisest. Vastupidi – teenistus tunnustab pankrotihaldurite ja teiste maksejõuetuspraktikute keerukat ning iseseisvat vastutusrikast tööd. Samas näitab järelevalve, et ka kõrge professionaalse tasemega kogenud menetlejad seisavad üha sagedamini silmitsi ülesannetega, mille täitmine eeldab organisatsioonilist, tehnoloogilist ja kiireloomulist põhjalikku analüütilist võimekust, mida üksikisik ei saa mõistlikult tagada. Me peame seetõttu vajalikuks hinnata, kas olemasolev toimemudel võimaldab tulevikus täita neid avalikke ülesandeid, mida riik maksejõuetusmenetluste kaudu täitma peab ja soovib, või on vajalik liikuda organisatsiooniliselt märkimisväärselt tugevama ja püsivama lahenduse suunas, et tagada Eestis mistahes maksejõuetusmenetluste kiirus ja kvaliteet. III Maksejõuetusmenetluste muutunud olemus ning vajadus riigi tugeva institutsionaalse võimekuse järele Meie hinnangul on viimase kümnendi jooksul maksejõuetusmenetluste sisu oluliselt muutunud. Kui varasemalt keskendusid menetlused peamiselt võlgniku vara valitsemisele, nõuete tunnustamisele ning vara realiseerimisele, siis tänapäeval on maksejõuetusmenetlused lahutamatult seotud puuduva vara (piiriülese) otsimise, majanduskuritegevuse ennetamise, piiriülese koostöö, digitaalsete tõendite kogumise ning keerukate ettevõtlusstruktuuride analüüsimisega. Kaasaegses maksejõuetusmenetluses tuleb üha sagedamini hinnata tegelike kasusaajate rolli, seotud isikute vahelisi tehinguid, piiriüleseid varade liikumisi, rahvusvahelisi kontsernistruktuure ning digitaalsete maksevahendite kasutamist. Lisaks tuleb arvestada rahapesu ja terrorismi rahastamise tõkestamise regulatsiooniga, rahvusvaheliste sanktsioonide kohaldamisega ning Euroopa Liidu liikmesriikide vahelise koostöö järjest kasvava tähtsusega. Me peame oluliseks rõhutada, et selliste ülesannete täitmine ei ole enam üksnes õiguslik küsimus. Praktikas eeldavad need finantsanalüüsi, kohtuekspertiisi metoodikate tundmist, digitaalse tõendusmaterjali säilitamise oskusi, andmeanalüüsi, küberturbe põhimõtete mõistmist ning võimekust kasutada erinevaid riiklikke ja rahvusvahelisi infosüsteeme. Maksejõuetusmenetluse kvaliteet sõltub seega üha enam sellest, kas menetlejal on võimalik kasutada multidistsiplinaarse meeskonna teadmisi ja tehnilist tuge. Samaaegselt on märkimisväärselt kasvanud ka nõuded isikuandmete kaitsele. Maksejõuetusmenetluste käigus töödeldakse ulatuslikus mahus isikuandmeid, finantsandmeid, panga- ja maksusaladusi ning muid tundlikke andmeid. Samal ajal on maksejõuetusmenetlus olulise avaliku huviga. Euroopa Liidu andmekaitseõigus ning infoturbe nõuded eeldavad terviklikke andmehalduse, juurdepääsu kontrolli, logimise, riskijuhtimise ja küberturbe lahendusi. Meie hinnangul on järjest keerulisem eeldada, et selliseid kohustusi suudavad võrdsel tasemel täita sajad iseseisvalt tegutsevad füüsilisest isikust menetlejad. 4 (10) Olukorda muudab veelgi keerukamaks Euroopa Liidu õiguse areng. Väljatöötamisel ja rakendamisel olevad digitaalse andmevahetuse ning maksejõuetusmenetluste infokeskkonda puudutavad lahendused, sealhulgas direktiiviga (EL) 2026/799 seotud nõuded, suurendavad oluliselt vajadust ühiste infosüsteemide, turvalise andmevahetuse, standardiseeritud menetlusprotsesside ning märkimisväärse IT-arendusvõimekuse järele. Tegemist ei ole enam üksikute tarkvaralahenduste kasutuselevõtuga, vaid tervikliku digitaalse taristu loomise ja ülalpidamisega. Meie hinnangul ei ole realistlik eeldada, et sellise ulatusega tehnilisi, organisatsioonilisi ja õiguslikke nõudeid on võimalik pikaajaliselt täita sadade üksikpraktikute mudeli raames. Avaliku võimu ülesannete täitmine peab olema kiire, kvaliteetne ja jätkusuutlik ka olukorras, kus menetlused muutuvad keerukamaks, andmemaht kasvab ning Euroopa Liidu õigus seab liikmesriikidele järjest ulatuslikumaid kohustusi. Eeltoodust tulenevalt leiame me, et maksejõuetusmenetluste edasist arengut tuleb käsitleda eelkõige riigi institutsionaalse võimekuse küsimusena. Avaliku huvi, võlausaldajate õiguste tõhusa kaitse ning majanduskuritegevuse ennetamise seisukohalt on põhjendatud hinnata sellise organisatsioonilise toimemudeli kujundamist, mis võimaldab koondada menetlusliku, finantsanalüütilise, tehnoloogilise ja rahvusvahelise koostöö kompetentsi ühtsesse, jätkusuutlikku ning kõrgete kvaliteedistandarditega kompetentsikeskusesse (riiklikku järelevalveorganisse). IV Euroopa Liidu õigusest, digitaliseerimisest ja andmekaitsest tulenevad uued nõuded eeldavad institutsionaalselt tugevamat menetlusmudelit Meie arvates tuleb väljatöötamiskavatsuse edasisel menetlemisel senisest põhjalikumalt hinnata Euroopa Liidu õiguse arengut ning selle mõju maksejõuetusmenetluste korraldusele. Kui Teie senine arutelu on keskendunud eelkõige pankrotihaldurite kutse jätkusuutlikkusele, siis lähiaastatel kujuneb määravaks küsimuseks riigi võimekus täita Euroopa Liidu õigusest tulenevaid uusi kohustusi ning tagada nende ühetaoline rakendamine. Euroopa Liidu maksejõuetusõiguse areng on viimastel aastatel olnud suunatud liikmesriikide koostöö tugevdamisele, menetluste suuremale läbipaistvusele, digitaalse andmevahetuse laiendamisele ning piiriüleste menetluste tõhustamisele. Nimetatud arengud tähendavad, et maksejõuetusmenetlused ei ole enam üksnes siseriiklikud haldus-, tsiviil- ja kriminaalmenetlused, vaid üha enam Euroopa Liidu ühise õigusruumi osa, mille toimimine sõltub usaldusväärsest, turvalisest ja standardiseeritud andmevahetusest. Me peame oluliseks juhtida Teie tähelepanu sellele, et Euroopa Liidu õigusest tulenevad nõuded ei piirdu üksnes õigusnormide rakendamisega. Nende täitmine eeldab ulatuslikku tehnilist ja organisatsioonilist võimekust, sealhulgas infosüsteemide arendamist, registrite omavahelist liidestamist, turvalist elektroonilist andmevahetust, digitaalsete töövoogude kujundamist ning pidevat infoturbe ja küberturvalisuse tagamist. Meie hinnangul suureneb see koormus märkimisväärselt seoses direktiivist (EL) 2026/799 tulenevate kohustustega. Direktiivi rakendamine eeldab täiendavate digitaalsete lahenduste väljatöötamist, ulatuslikku andmete ristkasutust ning suuremat koostööd erinevate riiklike registrite ja Euroopa Liidu infosüsteemidega. Sellega kaasneb vältimatult märkimisväärne IT- 5 (10) arenduskoormus ning vajadus tagada lahenduste vastavus nii Euroopa Liidu kui ka Eesti infoturbe- ja andmekaitsenõuetele. Rõhutame, et infosüsteemide arendamine ei ole ühekordne investeering, vaid püsiv tegevus. Digitaalsed menetluskeskkonnad vajavad regulaarset arendamist, turvapaikade rakendamist, kasutajahalduse ajakohastamist, logimise korraldamist, auditeerimist ning pidevat tehnilist tuge. Samuti tuleb tagada süsteemide töökindlus, talitluspidevus ning valmisolek reageerida küberturbeintsidentidele. Sellise võimekuse ülesehitamine ja säilitamine eeldab püsivat organisatsiooni, kelle käsutuses on vajalikud tehnilised, õiguslikud ja administratiivsed ressursid. Lisaks tehnilistele nõuetele tuleb arvestada isikuandmete kaitsega seotud kohustusi. Maksejõuetusmenetluste käigus töödeldakse suures ulatuses isikuandmeid, sealhulgas võlgnike, võlausaldajate, juhatuse liikmete, töötajate, lepingupartnerite ja teiste menetlusega seotud isikute andmeid. Menetluste käigus võib töödelda ka finantsandmeid, maksekäitumise andmeid, panga- ja maksusaladusi ning teatud juhtudel eriliigilisi isikuandmeid. Selline andmetöötlus peab vastama Euroopa Liidu isikuandmete kaitse üldmäärusele ning Eesti õiguses kehtestatud nõuetele. Meie hinnangul ei seisne andmekaitse üksnes õigusliku aluse olemasolus. Praktikas tähendab see vajadust tagada selged juurdepääsuõigused, andmete minimaalsuse põhimõtte järgimine, turvaline säilitamine, logimine, kasutajate autentimine, andmekaitsealane riskijuhtimine ning regulaarne infoturbe kontroll. Need kohustused eeldavad spetsialiseeritud teadmisi ja püsivat tehnilist tuge ning ei ole realistlikult täidetavad üksnes iga üksikmenetleja (pankrotihalduri) enda organisatsiooniliste vahenditega. Juhime tähelepanu ka sellele, et maksejõuetusmenetlused on üha sagedamini seotud teiste riiklike infosüsteemide ning õiguskaitseasutuste tegevusega. Efektiivne koostöö Maksu- ja Tolliameti, Rahapesu Andmebüroo, kohtute, äriregistri, kinnistusraamatu, makseasutuste, krediidiasutuste ning välisriikide pädevate asutustega eeldab ühtseid tehnilisi lahendusi, selgeid andmevahetusprotsesse ning kõrgel tasemel infoturvet. Selliste lahenduste arendamine killustatud menetlusmudeli tingimustes sadade üksikmenetlejatega ei ole meie hinnangul ei majanduslikult ega organisatsiooniliselt otstarbekas. Me leiame, et väljatöötamiskavatsuse mõjuanalüüsis tuleks senisest põhjalikumalt hinnata Euroopa Liidu õigusest tulenevate digitaalsete kohustuste rakendamise tegelikku maksumust ning nende mõju maksejõuetusmenetluste korraldusele. Samuti tuleks hinnata, kas olemasolev peamiselt füüsilistest isikutest sõltuv toimemudel suudab tagada kõigi nende kohustuste täitmise ka järgmise kümnendi jooksul. Meie hinnangul viitavad nii Euroopa Liidu õigusruumi areng kui ka Eesti halduspraktika sellele, et maksejõuetusmenetluste tulevik sõltub üha vähem üksikmenetleja individuaalsest pädevusest ning üha enam organisatsiooni võimest tagada kvaliteetne andmehaldus, tehnoloogiline valmisolek, infoturve ja rahvusvaheline koostöö. Sellest tulenevalt peame põhjendatuks hinnata sellise institutsionaalse toimemudeli kujundamist, mis võimaldab koondada vajalikud teadmised, tehnilised ressursid ja tugifunktsioonid ühte riiklikku kompetentsikeskusesse (riikliku järelevalve organisse). V Euroopa Liidu rahapesuvastase õigusraamistiku areng suurendab vajadust institutsionaalse võimekuse järele 6 (10) Me peame vajalikuks juhtida Teie tähelepanu ka Euroopa Liidu rahapesu tõkestamise õigusraamistiku ulatuslikule arengule. Direktiiv (EL) 2019/1153 ning Euroopa Liidu 2024. aasta rahapesuvastane õiguspakett, sealhulgas direktiiv (EL) 2024/1640, näitavad selgelt Euroopa Liidu seadusandja suunda – finantsinformatsiooni kiirem, turvalisem ja piiriüleselt integreeritud kasutamine raske kuritegevuse, rahapesu ja terrorismi rahastamise ennetamiseks, avastamiseks ning uurimiseks. Direktiiviga (EL) 2024/1640 nähakse ette liikmesriikide kesksete pangakontoregistrite ühendamine Euroopa pangakontoregistrite ühendussüsteemi (BARIS) kaudu. Selle eesmärk on võimaldada pädevatel asutustel seaduses sätestatud juhtudel tõhusamalt tuvastada piiriüleseid pangakontosid ja finantsvarasid ning toetada raske kuritegevuse ja ebaseadusliku vara kindlakstegemist. Süsteemi toimimine eeldab usaldusväärseid infosüsteeme, turvalist andmevahetust, ulatuslikku logimist ning kõrgel tasemel andmekaitse- ja küberturbenõuete järgimist. Kuigi maksejõuetusmenetluse läbiviija ei pruugi olla nimetatud direktiivides otseselt pädeva asutusena, suureneb tema praktiline roll olukordades, kus maksejõuetusmenetlused on seotud (rahvusvaheliselt) vara varjamise, rahapesu, fiktiivsete tehingute, piiriüleste äriühingute varijuhtimise või muu raske majanduskuritegevusega. Sellistes menetlustes muutub otsustavaks suutlikkus teha kiiresti koostööd õiguskaitseasutuste ja teiste pädevate riigiasutustega ning kasutada õiguspäraselt erinevatest registritest ja infosüsteemidest pärinevat teavet. Meie hinnangul tähendab see, et maksejõuetusmenetluste kvaliteedi hindamisel ei saa enam lähtuda üksnes üksikmenetleja õiguslikust pädevusest. Sama oluline on organisatsiooniline suutlikkus tagada turvaline andmetöötlus, tehniline valmisolek, ühtsed tööprotsessid ning koostöö teiste riigiasutustega. Need ülesanded eeldavad püsivat institutsionaalset võimekust, mida on oluliselt otstarbekam kujundada ühtses kompetentsikeskuses kui killustatud üksikpraktikute süsteemis. VI Kokkuvõte ja meie ettepanekud Me tunnustame väljatöötamiskavatsuse eesmärki tugevdada maksejõuetuspraktikute ametialast jätkusuutlikkust ning ajakohastada pankrotihaldurite tegevuse õiguslikke aluseid. Samas nähtub nii teenistuse pikaajalisest haldusjärelevalve praktikast kui ka Euroopa Liidu õigusruumi arengust, et maksejõuetusmenetluste kvaliteeti ei määra enam üksnes üksikmenetleja kutsealane pädevus. Menetluste edukus sõltub järjest enam institutsionaalsest võimekusest tagada kvaliteetne andmetöötlus, kaasaegsed infosüsteemid, kõrgel tasemel andmekaitse, finantsanalüüs, rahvusvaheline koostöö ning suutlikkus avastada ja tõkestada keerukaid majanduskuritegusid. Me oleme oma varasemates seisukohtades (27.05.2025 kiri nr 12-1/2025-018-2, 25.03.2026 kiri nr 12-1/2026-007-2 ning 06.05.2026 kiri nr 12-1/2026-012-1) järjepidevalt juhtinud Teie tähelepanu sellele, et maksejõuetusmenetluste edasist arengut tuleb käsitleda laiemalt kui üksnes pankrotihaldurite kutse korraldamise küsimusena. Käesolev väljatöötamiskavatsus kinnitab teenistuse hinnangul veel kord, et senine toimemudel on jõudnud arengufaasi, kus üksnes kutsekorralduslike muudatustega ei ole riigil võimalik saavutada soovitud kvaliteedihüpet ning võlausaldajaid kaitsta. 7 (10) Peame vajalikuks rõhutada, et Euroopa Liidu õigusest tulenevad uued kohustused, sealhulgas digitaalsete menetluslahenduste arendamine, piiriülese andmevahetuse laienemine, rahapesu tõkestamise õigusraamistiku areng ning isikuandmete kaitse järjest kõrgemad standardid suurendavad riigi kohustust tagada maksejõuetusmenetluste ühtlane kvaliteet ja usaldusväärsus. Samuti tuleb arvestada, et maksejõuetusmenetlused moodustavad olulise osa riigi majandusjulgeoleku, ettevõtluskeskkonna usaldusväärsuse ning finantskuritegevuse vastase võimekuse tervikust. Meie hinnangul ei ole pikaajalises perspektiivis realistlik eeldada, et nimetatud ülesannete täitmine jääb valdavalt üksikute füüsilisest isikust pankrotihaldurite, saneerimisnõustajate ja usaldusisikute kanda. Selline toimemudel ei võimalda piisavalt kiiresti koondada erialast kompetentsi, arendada ühiseid infosüsteeme, tagada küberturvet, täita andmekaitsenõudeid ega kujundada ühtset menetluspraktikat olukorras, kus menetluste keerukus ja Euroopa Liidu õigusest tulenevad kohustused pidevalt suurenevad. Me leiame, et maksejõuetusmenetluste edasisel reformimisel tuleks hinnata võimalusi koondada menetlusvõimekus järk-järgult ühtsesse riiklikku kompetentsikeskusesse, nagu seda on teinud teised edumeelsed riigid. Selline organisatsiooniline lahendus võimaldaks koondada õigusalase, finantsanalüütilise, raamatupidamisalase, digitaalse tõendamise, infosüsteemide arendamise, andmekaitse ning rahvusvahelise koostöö kompetentsi, tagades samal ajal ühtlasema menetluspraktika ja tõhusama avaliku järelevalve. Meie hinnangul ei tähendaks selline areng pankrotihaldurite või teiste maksejõuetuspraktikute rolli vähendamist, vaid nendele mõeldud sotsiaalsete tagatiste ja professionaalse pädevuse rakendamist tugevama institutsionaalse võimekuse raames. Kaasaegsete maksejõuetusmenetluste edukas läbiviimine eeldab üha enam multidistsiplinaarseid meeskondi, kus õiguslikud teadmised on ühendatud finantsanalüüsi, digitaalsete tehnoloogiate, andmekaitse, küberturbe ning rahvusvahelise koostöö oskustega. Sellest tulenevalt teeb teenistus Teile järgmised ettepanekud: a) Arvestada väljatöötamiskavatsuse edasisel koostamisel teenistuse varasemates seisukohtades esitatud ettepanekutega, mis on esitatud 27.05.2025 kirjaga nr 12-1/2025- 018-2, 25.03.2026 kirjaga nr 12-1/2026-007-2 ning 06.05.2026 kirjaga nr 12-1/2026-012- 1. b) Täiendada mõjude analüüsi hinnanguga Euroopa Liidu õigusest tulenevate digitaalsete, tehnoloogiliste, andmekaitseliste ja rahapesu tõkestamise nõuete mõjust maksejõuetusmenetluste korraldusele. c) Hinnata eraldi hetkel olemasoleva üle 30 aasta kehtinud menetlusmudeli jätkusuutlikkust olukorras, kus maksejõuetusmenetlused on üha tihedamalt seotud finantskuritegevuse ennetamise, piiriülese koostöö, digitaalsete tõendite ning keerukate infosüsteemide kasutamisega. d) Analüüsida riikliku kompetentsikeskuse loomise võimalikkust või muid organisatsioonilisi lahendusi koostöös teiste riigiasutustega, mis võimaldavad koondada menetlusliku, tehnoloogilise ja analüütilise võimekuse ning tagada Euroopa Liidu õigusest tulenevate kohustuste täitmine aastaks 2028-2029. Eeltoodust lähtuvalt tuleb meie hinnangul koostatud väljatöötamiskavatsust käsitleda esimese etapina maksejõuetusvaldkonna laiemas institutsionaalses ja sisulises reformis. Sellest tulenevalt pidasime vajalikuks hinnata mitte üksnes pankrotihaldurite kutsekorraldust, vaid kogu 8 (10) maksejõuetusmenetluste süsteemi pikaajalist korraldust ja riigi võimekust täita sellest valdkonnast tulenevaid avalikke ülesandeid. Me oleme valmis osalema väljatöötamiskavatsuse edasisel arendamisel ning jagama oma haldusjärelevalve praktikast, analüütilisest tööst ja rahvusvahelisest koostööst tulenevaid teadmisi ja kogemusi, et kujundada Eestis maksejõuetusmenetluste toimemudel, mis on ühtaegu kiire, kvaliteetne, professionaalse kogenud personaliga, jätkusuutlik ning vastab nii olulise avaliku huvi (võlausaldajate) kui ka Euroopa Liidu õigusest tulenevatele ootustele. Meie kirjale on lisatud võrdlustabelid. Lugupidamisega Maksejõuetuse teenistuse nimel (digiallkirjastatud) Signe Viimsalu juhataja . Tabel nr 1 - valdkonna arengu mahajäämus Eestis 1990. aastatel väljamõeldud toimemudel 2026. aasta tegelikkus, st toimemudel min. nõuetega Paberdokumendid Digitaalsed tõendid ja e-toimik Kohalik vara Piiriülene vara ja kontsernid Lihtne raamatupidamine Keerukad finantsstruktuurid Üksik kohtuvaidlus Rahapesu, sanktsioonid, krüptovara Vähe andmeid Suured andmemahud ja registrite ristkasutus Paberarhiiv Küberturve, GDPR, logimine Kohalik koostöö Euroopa Liidu andmevahetus ja BARIS Tabel nr 2 - miks riiklik kompetentsikeskus? Füüsilisest isikust pankrotihaldur / Maksejõuetusmenetleja riiklikus Võrdluskriteerium saneerimisnõustaja / usaldusisik kompetentsikeskuses Iseseisev tegevus, tegutseb oma nimel ja Avaliku teenistuse või asutuse Õiguslik staatus vastutusel koosseisus töötaja (menetleja) Täistööaeg (nt 40 tundi nädalas), Korraldab tööaja ja töömahu iseseisvalt (nt Töökorraldus tagatud menetlusvõimekus kogu õhtusel ajal teiste äride kõrvalt) tööajal Tasu sõltub menetlustest ja kohtu määratud Fikseeritud igakuine töötasu koos tasust, mida kooskõlastavad erinevad Tasustamine avaliku teenistuse sotsiaalsete järelevalvajad; tulu laekub läbi büroo (OÜ), tagatistega millest makstakse dividende või töötasu Puhkus, haigushüvitis, pensioni- ja Sotsiaalsed garantiid Sõltuvad menetleja enda korraldusest sotsiaalkindlustus, töötervishoid Menetlus sõltub konkreetsest isikust; Menetlusi saab vajadusel asutuses äraoleku või töövõimetuse korral võivad kolleegide vahel ümber korraldada, Asendatavus tekkida viivitused, sest ülesandeid tuleb töö järjepidevus on tagatud puhkuse täita isiklikult ja töövõimetuse ajal 9 (10)  Juristid, finantsanalüütikud, Vajadusel ostab teenuseid sisse või kasutab audiitorid, IT-spetsialistid, uurijad, Meeskonnatöö oma büroo ressursse andmekaitsespetsialistid ja teised eksperdid töötavad ühes asutuses Keskne infosüsteem, ühtne Lahendused hangib ja rahastab iga haldur IT-võimekus dokumendihaldus, andmeanalüütika, (büroo) ise küberturbe ja IT-tugi Keskne infoturbe juhtimine, Andmekaitse ja Vastutus lasub üksikmenetlejal (bürool) andmekaitse spetsialistid, ühtsed infoturve protseduurid ja auditid Keskne kompetents ning püsiv Rahvusvaheline Sõltub menetleja kogemusest ja koostöövõrgustik riigiasutuste ja koostöö kontaktidest erasektoris välispartneritega Püsiv koostöö Maksu- ja Tolliameti, Sõltub menetleja individuaalsest Majanduskuritegevuse Rahapesu Andmebüroo, Politsei- ja kogemusest ja leidlikest võimalustest avastamine Piirivalveameti ning prokuratuuriga; kasutada eksperte analüütiline tugi ja ühtne metoodika Organisatsioonisisene Kutse- ja järelevalvesüsteem, levinud kvaliteedikontroll, sisekontroll, Kvaliteedijuhtimine "ringkaitse" katuseorganisatsioonides tööprotsesside standardiseerimine ning Riigikontrolliga parem lõimitus Põhineb organisatsiooni Oluline avaliku huvi Põhineb üksikmenetleja maailmavaatel, institutsionaalsel võimekusel ja kaitse menetlustes suhtumisel ja professionaalsusel avaliku võimu toimimise põhimõtetel 10 (10)