Rahapesu Andmebüroo · 4. aprill 2022
Sisu (failidest)
Juhend virtuaalvääringu teenuse pakkuja
tegevusloa taotluse või muutmise taotluse esitamiseks
Rahapesu Andmebüroo
aprill 2022
Sisukord
1. Virtuaalvääringu tegevusloa taotlemine ................................................................................ 3
1.1. Tegevusloa taotlemise vajalikkus.................................................................................... 3
1.2 Tegevusloa taotlemise kohustus ....................................................................................... 4
1.3 Virtuaalvääringu rahakotiteenus ...................................................................................... 4
1.4 Virtuaalvääringu vahetamise teenus................................................................................. 4
1.5 Virtuaalvääringu ülekandeteenus ..................................................................................... 4
1.6 Virtuaalvääringu väljastamine ehk ICO ........................................................................... 5
1.7. Tegevusloa taotluse esitamine majandustegevuse registris ............................................ 5
1.8 Tegevusloa üleandmise keeld........................................................................................... 5
2. Esitatavad dokumendid ja tegevusloa taotluse menetlemise tähtaeg ..................................... 5
2.1 Andmed ja dokumendid tegevusloa taotlemiseks või tegevusloa muutmise taotluse
esitamiseks ............................................................................................................................. 5
2.2 Tegevusloa taotluse ja tegevusloa muutmise taotluse lahendamise tähtaeg ning
läbivaatamata jätmine ............................................................................................................. 8
3. Nõuded virtuaalvääringu teenuse pakkujale tegevusloa väljastamiseks ning muutmiseks ... 9
3.1 Osa- või aktsiakapital ....................................................................................................... 9
3.2 Nõuded omavahenditele ................................................................................................... 9
3.3 Nõuded audiitorkontrollile ............................................................................................. 10
3.4 Nõuded sisekontrollile ja andmete säilitamisele ............................................................ 11
3.5 Nõuded asukohale, tegevuskohale, juhatuse liikmele ja kontaktisikule ........................ 11
3.5.1 Nõuded juhatuse liikmele ........................................................................................ 11
3.5.2 Nõuded kontaktisikule ............................................................................................. 12
3.5.3 Nõuded tegevuskohale ............................................................................................. 12
3.6 Korrektne ärialane maine ............................................................................................... 13
4. Tegevusloa väljastamisest ning tegevusloa muutmisest keeldumine .................................. 13
4.1 Õigus keelduda tegevusloa väljastamisest ..................................................................... 13
4.2 Tegevusloa taotlemise keeld .............................................................................................. 14
5. Tegevusloa kehtetuks tunnistamine ..................................................................................... 15
6. Majandustegevusest ajutise loobumise keeld ...................................................................... 15
7. Muudatused riigilõivu määrades .......................................................................................... 15
8. Kohustus kehtivatele tegevusloa omanikele viia ennast uute kontrollieseme asjaoludega
vastavusse hiljemalt 15.06.2022 .............................................................................................. 15
2
1. Virtuaalvääringu tegevusloa taotlemine
15.03.2022 jõustusid rahapesu ja terrorismi rahastamise tõkestamise seaduse (edaspidi
RahaPTS)1 muudatused, millega täiendati ning muudeti hetkel kehtivat korda nimetatud
seaduse alusel tegevusluba taotlevatele isikutele, peamiselt virtuaalvääringu teenuse
pakkujatele.
1.1. Tegevusloa taotlemise vajalikkus
Jõustunud RahaPTS täienduse kohaselt lähtutakse RahaPTS kohaldamisel virtuaalvääringu
teenuse pakkujatele teenusepakkuja tegelikust tahtest ning tema tegevuse olemusest ja
eesmärgist (RahaPTS § 2 lg 5).
Virtuaalvääringu teenustega seonduvaid definitsioone tuleks üldiselt kohaldada laialt ning
lähtuda teenuse sisust, sealhulgas arvestada, kes on osapooled, millised õigused ja kohustused
neil tekivad, milliseid tehinguid teenuse osutamisel teostatakse ja kuidas muutuvad tehingu
tulemusel omandiõigused, kontrolliõigused ja muud õigused virtuaalvääringu suhtes.
RahaPTS-is sätestatud virtuaalvääringu teenuse pakkumiseks peetakse lisaks otsesele teenuse
pakkumisele ka aktiivset teenuse pakkumisele kaasa aitamist ja teenuse vahendamist. Samas ei
ole RahaPTS-i kohaselt kohustatud isikuteks need teenusepakkujad, kelle tegevus loob
vajalikud tingimused virtuaalvääringu teenuse osutamiseks, kuid kellel pole mõju pakutava
virtuaalvääringu teenuse sisu osas nagu näiteks interneti- või pilveteenuse pakkujad.
Teenusena osutamine viitab tegevuste tegemisele teise isiku ehk kliendi või juhuti tehingut
teostava isiku soovil/nimel/huvides ja selle tegemist majandus-, kutse- või ametitegevusena.
Pelgalt virtuaalvääringu pakkumiseks vajaliku tarkvara arendamine ei kvalifitseeru
virtuaalvääringu teenuseks. Kui ettevõte pakub ainult tehnilist lahendust ettevõttele, kes pakub
näiteks virtuaalvaluuta ülekandeteenust, siis sellisel juhul on kohustatud isikuks RahaPTS
mõistes teenuse pakkuja mitte tarkvara looja.
Kui on vaja hinnata kas isik on virtuaalvääringu teenuse pakkuja, siis võib tulemus sõltuda
järgmiste küsimuste vastustest:
Kes saab teenuse või virtuaalvääringu kasutamisest kasu?
Kes kehtestab ja saab muuta teenuse pakkumise reegleid ja tingimusi?
Kes teeb pakkumist mõjutavaid otsuseid?
Kes algatas toote või teenuse loomise ja selle pakkumise?
Kellel on teenuse tarbijatega ärisuhe?
Kes omab ja kontrollib teenuse pakkumisega seotud andmeid?
Kes saab teenuse pakkumist lõpetada?
Eeltoodud küsimuste loetelu ei ole lõplik.
Virtuaalvääringu teenuse pakkujaks on isikud ka siis, kui teenuse pakkumine on
detsentraliseeritud või teenuse pakkumisega seonduvad ülesanded/tegevused on jaotatud
mitme isiku vahel.
1
https://www.riigiteataja.ee/akt/112032022019
3
1.2 Tegevusloa taotlemise kohustus
RahaPTS § 70 lg 1 kohaselt väljastab Rahapesu Andmebüroo (edaspidi RAB) tegevuslubasid
järgmistel tegevusaladel teenuse pakkumiseks:
1) finantseerimisasutusena tegutsemine;
2) usaldusfondide ja äriühingute teenuse osutamine;
3) pandimajateenuse osutamine;
4) virtuaalvääringu teenuse pakkumine;
5) väärismetalli ja väärismetalltoodete, (välja arvatud tootmise, teaduse ning meditsiini
vajaduseks kasutatavad väärismetallid ja väärismetalltooted) või vääriskivide kokkuost
või hulgimüük.
Virtuaalvääringu teenuse pakkumine RahaPTS kohaselt hõlmas varasemalt virtuaalvääringu
rahakotiteenust ja virtuaalvääringu vahetamise teenust. 15.03.2022 jõustunud RahaPTS § 3
täienduste kohaselt tuleb edaspidi virtuaalvääringu teenusepakkuja tegevusluba taotleda ka
juhul, kui pakutakse virtuaalvääringu ülekandeteenust (virtuaalvääringuga seotud korralduste
vastuvõtmine, täitmine ja edastamine kolmandate isikute nimel) või väljastatakse
virtuaalvääringuid (ICO). Virtuaalvääringu teenuse pakkuja tegevusluba ei ole kohustatud
taotlema ettevõtjad, kes on virtuaalvääringu väljastajad, vaid ainult isikud, kes pakuvad avaliku
või suunatud pakkumise või müügi korraldamise teenust, mis on seotud virtuaalvääringu
väljastamisega
1.3 Virtuaalvääringu rahakotiteenus
Virtuaalvääringu rahakotiteenus on teenus, mille raames luuakse klientidele või hoitakse
klientide krüpteeritud võtmeid, mida saab kasutada virtuaalvääringute hoidmise, talletamise ja
ülekandmise eesmärgil (RahaPTS § 3 p 10).
1.4 Virtuaalvääringu vahetamise teenus
Virtuaalvääringu vahetamise teenus on teenus, mille raames vahetab isik virtuaalvääringut raha
vastu või raha virtuaalvääringu vastu või üht virtuaalvääringut teise vastu (RahaPTS § 3 p 101).
1.5 Virtuaalvääringu ülekandeteenus
Ülekandeteenuse eesmärgiks on virtuaalvääringu ülekandmine ühelt kliendilt teisele. See
tähendab seda, et isik ei paku rahakotiteenust ega vahetusteenust, vaid vahendab
virtuaalvaluuta liikumist ühelt isikult teisele. Ülekande teenuse raames virtuaalvääringu
teenuse osutaja teeb füüsilise või juriidilise isiku nimel tehingu, mille raames liigub
virtuaalvääring ühest virtuaalvääringu rahakotist või ühelt kontolt teisele. Teenus hõlmab kõiki
teenuseid, mis võimaldavad teenust kasutaval isikul anda üle teistele isikutele omandit, valdust,
muul viisil kontrolli virtuaalvääringu üle või võimalust saada virtuaalvääringust kasu
(RahaPTS § 3 p 102).
4
1.6 Virtuaalvääringu väljastamine ehk ICO
Virtuaalvääringu väljastamine – virtuaalvääringut saab väljastada ja/või üle kanda
hajusraamatu või plokiahela tehnoloogia abil. Üks selliste varade levitamise mehhanism on
sündmus, mida tavaliselt nimetatakse ICO-ks (ingl initial coin offering). ICO-s pakub emitent
või promootor tavaliselt virtuaalvääringut müügiks raha või muu virtuaalvääringu eest. ICO
võib olla seotud raha kogumisega mõne projekti teostamiseks. Pakkumise ajal võivad
emitendid või muud ICO-ga seonduvad isikud lubada virtuaalvääringu ostjatele võimalust
teenida tulu virtuaalvääringu hinna muutumisest või projekti teostamisest. Pärast nende
väljastamist võidakse virtuaalvääringut järelturul edasi müüa (RahaPTS p 103).
1.7. Tegevusloa taotluse esitamine majandustegevuse registris
Virtuaalvääringu teenuse pakkuja tegevusloa taotlus tuleb esitada majandustegevuse registri
(MTR) veebiportaali2 või notari kaudu (RahaPTS § 70 lg 6). Taotluse tegemisel tuleb täita
veebiportaali poolt etteantud väljad, sh valida tegevusloa liik. Virtuaalvääringu teenuse
pakkuja tegevusluba taotledes tuleb MTR-is valida tegevusloa alaliik (RahaPTS § 3 lg 1 p 10 -
103), milleks võib olla virtuaalvääringu raha vastu vahetamise teenus, virtuaalvääringu
virtuaalvääringu vastu vahetamise teenus, virtuaalvääringu rahakotiteenus, virtuaalvääringu
ülekandeteenus või virtuaalvääringu väljastamine (ICO).
Tegevusloa taotlemisel tuleb valida vähemalt üks teenuse osutamise alaliik. Tegemist peab
olema ka tegelikkuses plaanitavale tegevusvaldkonnale vastava teenuse alaliigiga. Kui
ettevõtja soovib pakkuda mitut virtuaalvääringu teenuse pakkuja alamliigi teenust, siis tuleb
MTR-is märkida kõik need alamliigid.
Veebiportaali on ehitatud andmete osas automaatkontroll, mis indikeerib, kas andmed on
korrektselt sisestatud. Kui veateateid ei ole ja riigilõiv on tasutud, võib tegevusloa taotluse
esitada.
1.8 Tegevusloa üleandmise keeld
Virtuaalvääringu teenuse pakkumise tegevusluba ei ole teisele isikule üleantav. RAB-i
väljastatav virtuaalvääringu teenuse pakkuja tegevusluba antakse välja konkreetsele tegevusloa
taotlejale. Tegevusloa taotluse käigus hinnatakse konkreetse taotleja vastavust kõikidele
seaduses toodud nõuetele. Tulenevalt eelnevast ei ole õigus virtuaalvääringu alast tegevusluba
üle anda teisele isikule, kes tingimustele ei vasta (RahaPTS § 70 lg 41).
2. Esitatavad dokumendid ja tegevusloa taotluse menetlemise tähtaeg
2.1 Andmed ja dokumendid tegevusloa taotlemiseks või tegevusloa muutmise taotluse
esitamiseks
Virtuaalvääringu teenuse pakkuja tegevusloa taotluse või tegevusloa muutmise taotluse
menetlemise eelduseks on seaduses nimetatud andmete ja dokumentide esitamine. RahaPTS
muudatusega täiendati nõutud andmete ja dokumentide loetelu. Lisaks RahaPTS-is toodud
2
https://mtr.mkm.ee/
5
täiendavatele andmete ja dokumentide esitamise kohustusele jäävad kehtima ka kõik
varasemalt RahaPTS § 70 lg-s 3 ja 4 nimetatud dokumentide ja andmete esitamisega seonduvad
kohustused. Esitatavad dokumendid ja andmed peavad kinnitama järelevalveasutusele, et
virtuaalvääringu teenuse pakkuja vastab seaduses toodud nõuetele
Virtuaalvääringu teenuse pakkuja tegevusloa muutmise taotluse juurde tuleb esitada kõik
tõendid, mis on vastavalt RahaPTS-ile nõutud konkreetse muudetava kontrollieseme või
asjaolu tõendamiseks. Kehtivat virtuaalvääringu tegevusluba omavad ettevõtjad peavad samuti
esitama antud juhendi punktis 2.1 alapunktides a – k toodud andmed ja dokumendid.
Virtuaalvääringu teenuse pakkuja tegevusluba taotledes või tegevusluba muutes tuleb esitada
täiendavad dokumendid ja andmed:
a. varade ja aktsia- või osakapitali suurust ja selle sissemaksmist tõendavad
dokumendid (RahaPTS § 70 lg 32 p 1). Sissemakset on võimalik muu hulgas
tõendada arvelduskonto väljavõttega, maksekorraldusega või mõne muu
dokumendiga. Kehtivat tegevusluba omavad virtuaalvääringu teenuse pakkujad,
kellel on kohustus ennast uute seaduses sätestatud nõuetega vastavusse viia hiljemalt
15.06.2022, peavad esitama RAB-ile dokumendid, mis tõendavad aktsia- või
osakapitali suuruse nõudele vastavust (sõltuvalt pakutavast teenusest 250 000 või
100 000).
b. taotleja algbilanss ja ülevaade tuludest, kuludest, kasumist ja rahavoogudest ning
nende aluseks olevatest eeldustest või tegutseva äriühingu puhul bilanss ja
kasumiaruanne tegevusloa taotluse esitamisele eelnenud kuu lõpu seisuga ning
olemasolu korral viimase kolme majandusaasta aruanded, juhul kui need ei ole
esitatud ja tehtud kättesaadavaks riigi poolt peetavates andmebaasides
(RahaPTS § 70 lg 32 p 2). Kehtivat tegevusluba omavad virtuaalvääringu teenuse
pakkujad, kellel on kohustus ennast uute seaduses sätestatud nõuetega
vastavusse viia hiljemalt 15.06.2022, peavad esitama RAB-ile tõendid ka
piisavate omavahendite olemasolu kohta. Vastava tõendi peavad esitama kõik
tegevusloa taotlejad. Virtuaalvääringu teenuse pakkuja peab omama
omavahendeid kas algkapitali ehk 250 000 või 100 000 euro ulatuses või
sõltuvalt pakutavast teenusest üldkulude või tehingute mahu meetodil arvutatud
suuruse ulatuses. Omavahendid peavad vastama ühele eelmises lauses
nimetatud suurustest, olenevalt sellest, kumb on suurem (RahaPTS § 722).
c. äriplaan, mis vastab RahaPTS § 70¹ nõuetele. Äriplaani formaalse ülesehituse
osas ei ole täiendavaid tingimusi, kuid äriplaanis peavad olema kajastatud kõik
RahaPTS §-s 70¹ nimetatud asjaolud (RahaPTS § 70 lg 32 p 3). Äriplaaniga
esitatav informatsioon peab andma teavet selle kohta, kuidas ettevõtja kavatseb
virtuaalvääringu teenuse pakkumisega alustada esimese kahe aasta jooksul
pärast tegevusloa saamist ning kuidas kavandab ettevõtja edaspidi tagada
tegevusloa nõuetele vastavust. Äriplaani esitamise kohustus on ka
virtuaalvääringu teenuse pakkujatel, kellel on kohustus ennast uute seaduses
sätestatud nõuetega vastavusse viia hiljemalt 15.06.2022.
d. vastavalt RahaPTS §-le 13 koostatud riskiisu kindlaksmääramise ja
riskihinnangu dokumentatsioon. Riskiisu ja riskihinnang peavad olema
kooskõlas ettevõtte planeeritava majandustegevusega. RAB-i hinnangul ei ole
piisavad riskiisu ja riskihinnangu dokumendid, mis on koostatud formaalselt,
arvestamata sealjuures tegevusloa taotleja äritegevuse eripärasid (RahaPTS § 70
lg 32 p 4).
6
e. andmed kavandatavate teenuste osutamiseks vajalike infotehnoloogiliste süsteemide
ning muude tehnoloogiliste vahendite ja süsteemide kohta, sealhulgas teenuse
järjepidevuse ja kliendi varade kaitsmise tagamiseks kasutatavate turvameetmete
kirjeldus, talituspidevuse tagamise meetmete kirjeldus ja tegevuse tehnilise
korralduse tase. Sellisteks dokumentideks sobivad näiteks teenuselepingud
taotleja ja teenusepakkuja vahel, teenusepakkuja kinnitus teenuse osutamise
osas, taotleja esitatud täiendav selgitav dokument või mõni muu dokument
(RahaPTS § 70 lg 32 p 5).
f. kavandatavate teenuste osutamisel kasutatavatest infotehnoloogilistest
süsteemidest ja muudest tehnoloogilistest vahenditest, millega teenuse osutaja
tagab RahaPTS § 25 lõigetes 24 ja 25 sätestatud andmete edastamise ning kliendi
ja tema tegelike kasusaajate tuvastamise, kliendile riskiastme määramise ning
ärisuhte tehingute ja klientide tuvastamise ning jälgimise viisil, mis võimaldab
täita käesolevas seaduses sätestatud kohustusi ja rahvusvahelise sanktsiooni
seaduses sätestatud erikohustusi, sealhulgas tuvastada suuremat riski
iseloomustavad asjaolud ja kahtlased tehingud ning nendest viivitamata teatada.
Siinkohal on ühe asjana silmas peetud neid infotehnoloogilisi vahendeid, mis
tagavad ettevõttes „travel rule“ kohustuse täitmist. Virtuaalvääringu
teenusepakkuja, kes võimaldab virtuaalvääringute liigutamist (RahaPTS § 25 lg
23 - virtuaalvääringu vahetamise ja ülekandeteenus), peab lisama sellistele
ülekannetele sama info, mis käib kaasas pankade ja maksevahendajate kaudu
rahaliste vahendite ülekandmisel. Virtuaalvääringu „maksega“ peavad kaasa
liikuma ülekande algataja nimi, tehingu kordumatu tunnus, maksekonto või
virtuaalvääringu rahakoti identifikaator, isikukood, isikut tõendava dokumendi
nimetus ja number või sünniaeg, sünnikoht ja elukoha aadress (RahaPTS § 70 lg
32 p 6). Andmed tuleb esitada kõikide infotehnoloogiliste vahendite kohta, mida
tegevusloa taotleja või tegevusloa muutmise taotluse esitanud ettevõtte kasutab nii
RahaPTS-i kui ka rahvusvahelise sanktsiooni seaduses toodud kohustuste täitmiseks.
g. iga aktsionäri, osaniku või liikme omandatavate või talle kuuluvate aktsiate või
osade ja häälte arv (RahaPTS § 70 lg 32 p 7).
h. taotleja audiitorettevõtja ja siseaudiitori andmed, mis sisaldavad nime, elu- või
asukohta, isikukoodi või selle puudumise korral sünniaega ja sünnikohta või
registrikoodi (RahaPTS § 70 lg 32 p 8). Andmed tuleb esitada eraldi nii
audiitorettevõtte, kui ka siseaudiitori kohta. Audiitorkontrolli kohustuse
üldnõuded on sätestatud audiitortegevuse seaduses ning samast seadusest
tulenevad audiitorkontrolli teostajale. Täpsemalt on audiitorkontrolli ja
siseaudiitori nõue toodud välja RahaPTS §-des 723 ja 724, kus on sätestatud
sisulised tingimused audiitorkontrolli ja sisekontrolli tegemiseks. Väline
audiitor ning siseauditi teostaja ei tohi olla üks ja sama isik/teenusepakkuja.
Sisekontrolli eesmärgiks on hinnata ettevõtte süsteemide toimimist ja vastamist
kehtestatud protseduuridele. Välise audiitorkontrolli eesmärk on tagada
usaldusväärne informatsioon virtuaalvääringu teenuse pakkuja finantsseisundi
ja majandustulemuste kohta nii ettevõtjale endale kui ka RAB-ile. Kui
siseaudiitor ning väline audiitor on üks ja sama isik/teenusepakkuja, siis võib
tekkida huvide konflikt, mis ei täidaks enam kummagi funktsiooni eesmärki.
i. taotlejas olulist osalust omavate isikute andmed, mis sisaldavad nime,
isikukoodi, selle puudumise korral sünniaega, sünnikohta, kodakondsust,
elukoha aadressi, ametikohta ja kontaktandmeid. Oluline osalus on otsene või
kaudne osalus äriühingu aktsia- või osakapitalis, mis on vähemalt 10 protsenti
äriühingu aktsia- või osakapitalist, seda väljendavatest kõigist õigustest või
7
kõigist häältest äriühingus või mis võimaldab olulise mõju äriühingu
juhtorganite üle (RahaPTS § 70 lg 32 p 9).
j. andmed äriühingute kohta, milles taotleja juhtorgani liikme või taotlejas olulist
osalust omava isiku osalus on suurem kui 20 protsenti, kusjuures andmed
sisaldavad iga äriühingu nime, asukohta, registrikoodi ning taotleja juhtorgani
liikmele või taotlejas olulist osalust omavale isikule kuuluvate aktsiate või
osade ja häälte arvu (RahaPTS § 70 lg 32 p 10).
k. kui virtuaalvääringu tegevusloa taotleja soovib tegevusluba kasutada ka
tütarettevõtja tegevuseks, esitab ta tegevusloa taotluses selle tütarettevõtja kohta
lisaks majandustegevuse seadustiku üldosa seaduses sätestatule kõik RahaPTS
§ 70 lg-s 3 ning vajaduse korral ka lg-s 32 ehk antud juhendi punkti 2.1
alapunktides a - j nimetatud andmed ja dokumendid ning RahaPTS § 70 lg-s 4
nimetatud info selle kohta, millist finantsteenust või virtuaalvääringu teenust
tütarettevõtja osutama hakkab (RahaPTS § 70 lg 5). RahaPTS § 70 lg-s 4
nimetatud teenust kirjeldav dokument peab üksikasjalikult selgitama
planeeritava teenuse sisu kirjeldust.
Esitatavad dokumendid ja andmed peavad kinnitama RAB-ile, et ettevõtja vastab
virtuaalvääringu teenuse pakkuja nõuetele. Tegevusloa taotluste lahendamise puhul on
tegemist haldusmenetlusega ning haldusmenetluse keel on eesti keel (HMS § 20 lg 1).
Tulenevalt eelnevast tuleb kõikide võõrkeelsete originaaldokumentide juurde esitada
eestikeelse tõlkega dokumendid.
2.2 Tegevusloa taotluse ja tegevusloa muutmise taotluse lahendamise tähtaeg ning
läbivaatamata jätmine
Tegevusloa taotlused, mis esitatakse alates 15.03.2022 (k.a), lahendab RAB tegevusloa
andmise või andmisest keeldumisega 60 päeva jooksul taotluse esitamise päevast arvates.
Taotluse esitamise päevaks loetakse päeva, kui tegevusloa taotleja on esitanud RAB-ile kõik
nõuetekohased andmed ja dokumendid (RahaPTS § 71 lg 1), alates sellest hetkest hakkab
kulgema taotluse lahendamise tähtaeg. RAB-i otsusel võib tegevusloa andmise tähtaega
pikendada kuni 120 päevani (RahaPTS § 71 lg 1). Kui kõik vajalikud dokumendid on RAB-ile
esitatud ning menetlustähtaeg juba kulgeb, kuid RAB tuvastab puuduse kontrollieseme
asjaoludes, siis tegevusloa taotluse tagastamisel puuduste kõrvaldamiseks võib RAB peatada
menetlustähtaja kulgemise kuni puuduste kõrvaldamiseni, ent mitte kauemaks kui 30 päevaks
korraga (MSÜS § 20 lg 2).
Kehtivat tegevusluba omava ettevõtja tegevuse kooskõlla viimisega seonduvalt võib RAB
tegevusloa muutmise menetlust pikendada kuni 150 päevani (RahaPTS § 1183 lg 6). RahaPTS
§-s 70 nimetatud dokumentidele ja andmete esitamine pole kontrollieseme asjaolu, vaid nende
nõuete kohane esitamine on eelduseks RAB-i poolt menetluse alustamiseks, mille sisuks on
esitatud andmete ja dokumentide kontrollimine kontrolliesemeks olevate kriteeriumite vastu.
Kui virtuaalvääringu tegevusloa taotleja ei esita kõiki RahaPTS §-s 70 nimetatud andmeid ja
dokumente või on need ebaõiged või eksitavad või ei ole nõuetekohaselt vormistatud, jätab
RAB taotluse läbi vaatamata (RahaPTS § 70 lg 2).
8
3. Nõuded virtuaalvääringu teenuse pakkujale tegevusloa väljastamiseks ning
muutmiseks
RahaPTS muudatusega täiendati tegevusloa kontrollieseme asjaolusid. Lisaks uutele
täiendustele kehtivad virtuaalvääringu teenuse pakkuja tegevusluba taotledes edasi ka
RahaPTS § 72 lg 1 p-des 1-5 nimetatud kontrollieseme asjaolud. Muudatusega seoses on
virtuaalvääringu teenuse pakkuja tegevusloa taotlemiseks vaja täita lisaks § 72 lõikes 1
punktides 1-5 toodud nõuetele ka nõuded aktsia- või osakapitalile, omavahenditele,
audiitorkontrollile, andmete säilitamisele, sisekontrolli süsteemile, ettevõtte asukohale ja
tegevuskohale ning juhatuse liikmetele ja kontaktisikule.
Eelnev tähendab seda, et virtuaalvääringu teenusepakkuja peab tegevusloa saamiseks vastama
RahaPTS § 72 lg 1 p-des 1-5 lg-s 2 ning RahaPTS §-des 721 - 725 nimetatud kontrollieseme
asjaoludele (RahaPTS § 72 lg 1 p 7).
3.1 Osa- või aktsiakapital
Varasemalt oli virtuaalvääringu teenusepakkuja osa- või aktsiakapitali nõudeks 12 000 eurot,
mis pidi olemas rahas sisse makstud.
RahaPTS § 72¹ kohaselt peab virtuaalvääringu teenuse pakkuja osa- või aktsiakapital olema
edaspidi vähemalt 100 000 eurot, kui pakutakse rahakotiteenust, virtuaalvääringu vahetamise
teenust või tegeletakse virtuaalvääringu väljastamisega. Kui virtuaalvääringu teenusepakkuja
soovib hakata pakkuma virtuaalvääringu ülekandeteenust, peab olema ettevõtte osa- või
aktsiakapital vähemalt 250 000 eurot. Virtuaalvääringu teenuse pakkuja asutamisel uue
äriühinguna võib osa- või aktsiakapitali sissemakse olla ainult rahaline. Tegevusloa muutmisel
(uute kontrollieseme asjaoludega kooskõlla viimisel) ei pea olema tehtud osa- või aktsiakapitali
sissemakse rahaliselt, kuid ettevõte peab RAB-ile tõendama, et ettevõtte osa- või aktsiakapitali
suurus vastab seaduses toodud nõuetele (RahaPTS § 72¹).
3.2 Nõuded omavahenditele
RahaPTS § 722 sätestab tingimused virtuaalvääringu teenusepakkuja omavahenditele.
Paragrahvi eesmärk on tagada virtuaalvääringu teenuse pakkuja piisavate vahendite olemasolu
ning näha ette nõuded omavahendite minimaalsele suurusele.
Täpsemad selgitused omavahendite arvutamise kohta on leitavad RahaPTS seletuskirjast3.
Omavahendite olemasolu tõendamiseks peab virtuaalvääringu tegevusloa taotleja esitama
vastava informatsiooni MTR-is. Omavahendite vastavus seaduses toodud nõuetele peab
virtuaalvääringu teenusepakkujal olema tagatud igal ajahetkel (RahaPTS § 722). Eelnev
tähendab seda, et virtuaalvääringu teenuse pakkuja omavahendite summa ei tohi tegevusluba
omades kordagi olla väiksem, kui seaduses nõutud summa. Ettevõtja peab tagama selle, et
virtuaalvääringu teenuse pakkuja vastab alati RahaPTS-is toodud tingimustele, sealhulgas ka
omavahendi tingimustele.
3
https://www.riigikogu.ee/tegevus/eelnoud/eelnou/ffe848a6-7b78-43cf-b106-
720915882205/Rahapesu%20ja%20terrorismi%20rahastamise%20t%C3%B5kestamise%20seaduse%20ja%20t
eiste%20seaduste%20muutmise%20seadus
9
RahaPTS § 722 lg 1 kohaselt peab virtuaalvääringu teenuse pakkuja minimaalselt omama
omavahendeid kas osa- või aktsiakapitali ehk 100 000 või 250 000 euro ulatuses (RahaPTS §
722 lg 1 p 1) või sõltuvalt pakutavast teenusest üldkulude või tehingute mahu meetodil
arvutatud suuruse ulatuses (RahaPTS § 722 lg 1 p 2). Omavahendite miinimum peab
virtuaalvääringu teenuse pakkujal olema kahest viidatud suurusest suurem.
RahaPTS 722 lg 2 kohaselt koosnevad virtuaalvääringu teenuse pakkuja omavahendid esimese
taseme põhiomavahenditest vastavalt Euroopa Parlamendi ja nõukogu määrusele (EL)
575/2013 krediidiasutuste ja investeerimisühingute suhtes kohaldatavate usaldatavusnõuete
kohta ja määruse (EL) nr 648/2012 muutmise kohta (ELT L 176, 27.6.2013, lk 1–337).
Virtuaalvääringu teenuse pakkujad, kellele on väljastatud virtuaalvääringu tegevusluba enne
15.03.2022, on kohustatud hiljemalt 01.01.2023 esitama RAB-ile RahaPTS § 723 lg-s 4
nimetatud audiitorettevõtja arvamuse omavahendite vastavuse kohta seaduses nõutud
tingimustele (RahaPTS § 1183 lg 3).
3.3 Nõuded audiitorkontrollile
Vastavalt RahaPTS §-le 723 on virtuaalvääringu teenusepakkujale kohustuslik
raamatupidamise aastaaruande audiitorkontroll. Audiitorkontroll peab ka kontrollima
virtuaalvääringu teenuse pakkuja poolt omavahendite kohta kehtestatud nõuete täitmist ning
esitama sellekohase hinnangu iga-aastaselt virtuaalvääringu teenuse pakkujale ja RAB-ile. Kui
virtuaalvääringu teenusepakkuja ei esita infot audiitorteenuse pakkuja kohta, siis on RAB-il
õigus kohustada virtuaalvääringu teenusepakkujat määrama audiitorettevõtja.
Audiitorettevõtjaks võib nimetada audiitortegevuse seaduse § 7 lõikes 2 nimetatud isiku.
Audiitorkontrolli kohustuse üldnõuded on sätestatud audiitortegevuse seaduses (edaspidi
AudS).
RahaPTS § 1183 lg 2 täpsustab, et RahaPTS § 723 lg-s 1 sätestatud audiitorkontrolli kohustust
kohaldatakse virtuaalvääringu teenuse pakkuja majandusaasta aruannete perioodidele, mis
algavad 2022. aasta 10. märtsil või hiljem. RahaPTS §-s 723 nimetatud audiitorkontrolli
nõudeid ei rakendata tagasiulatuvalt 2021. majandusaasta aruannetele.
Raamatupidamisaruannete audiitorkontrolli kohustuse nõude kehtestamise eesmärk on tagada
usaldusväärne informatsioon virtuaalvääringu teenuse pakkuja finantsseisundi ja
majandustulemuste kohta nii RAB-i poolt järelevalve teostamiseks kui ka avalikkusele
äriregistris avalikustatud aruannetes. AudS-i audiitorkontrolli kohustuse peatükis on sätestatud
auditi kohustus ja ülevaatuse kohustus. Auditi kohustus kohaldub kõigile neile ettevõtetele, kes
ületavad AudS §-s 91 sätestatud piirmäärasid. Kõigile teistele virtuaalvääringu teenuse
pakkujatele kehtib käesoleva lõike kohaselt ülevaatuse kohustus, mis ei tähenda, et nad ei võiks
soovi või vajaduse korral käesolevast lõikest tulenevat kohustust täita auditiga.
Audiitorettevõtja peab kontrollima virtuaalvääringu teenuse pakkuja poolt omavahendite kohta
kehtestatud nõuete täitmist ning esitama sellekohase arvamuse virtuaalvääringu teenuse
pakkujale ja RAB-le. Tegemist on eraldi töövõtuga, mitte audiitorkontrolli raames teostatava
töövõtuga. Audiitorkontrolli ja omavahendite kontrolli võivad läbi viia erinevad
audiitorettevõtjad, kuid on optimaalne, kui seda teostaks üks ja seesama audiitorettevõtja.
10
Audiitorettevõtja usaldusväärsuse hindamisel võib RAB lähtuda AudS § 39 lõikes 3 sätestatud
kriteeriumitest. Juhul kui ettevõtja ei nimeta audiitorettevõtjat, hoolimata RAB-i korduvatest
ettekirjutustest, võib RAB tunnistada ettevõtja tegevusloa kehtetuks.
3.4 Nõuded sisekontrollile ja andmete säilitamisele
Vastavalt RahaPTS §-le 724 on virtuaalvääringu teenusepakkujal kohustus määrata
siseaudiitor.
Sisekontrolli funktsioon on kõikehõlmav, mis muuhulgas sisaldab siseauditi funktsiooni.
Siseauditi teostaja peamiseks ülesandeks on seirata ning hinnata kriitiliste protsesside ja
süsteemide toimimist. Siseauditi eesmärk on sisemist kindlust ja nõu andev tegevus, mis on
kavandatud lisama väärtust organisatsiooni tegevusele ja seda täiustama. Siseauditi funktsiooni
teostaja ei saa hinnata (auditeerida) selle funktsiooni toimimist, mida ta ise teostab (nö
enesekontrolli risk, huvide konflikt). Sama põhimõte kehtib ka selles osas, et siseauditi
funktsiooni teostaja (siseaudiitor) ei tohiks osaleda eelnimetatud sise-eeskirjade
väljatöötamisel, kuivõrd hiljem ta peab hindama sisekontrolli süsteemi toimimist, mille üheks
osaks on ka erinevad sise-eeskirjad. Seadusega ei nõuta täiskohaga siseaudiitori palkamist.
Väline audiitor ning siseauditi teostaja ei tohi olla üks ja sama isik/teenusepakkuja. Kui
siseaudiitor ning väline audiitor on üks ja sama isik/teenusepakkuja, siis võib tekkida huvide
konflikt, mis ei täidaks enam kummagi funktsiooni eesmärki.
3.5 Nõuded asukohale, tegevuskohale, juhatuse liikmele ja kontaktisikule
3.5.1 Nõuded juhatuse liikmele
3.5.1.1 Virtuaalvääringu teenuse pakkuja juhatuse liikmel peab olema kõrgharidus ja vähemalt
kaheaastane erialane kogemus.
Virtuaalvääringu teenuse pakkuja juhatuse liikmeks sobimiseks peavad olema täidetud
mõlemad eeldused ehk kõrghariduse olemasolu, kui ka vähemalt kaheaastane erialane
töökogemus. Kõrghariduse nõue ei eelda kõrghariduse olemasolu mingis konkreetses
valdkonnas vaid tähtis on asjaolu, et omandatud on kõrgharidus (bakalaureus,
rakenduskõrgharidus, magistrikraad, doktoriõpe). Kõrghariduseks ei loeta näiteks keskeri- või
kutseharidust. Valdkonnad, mida tuleks erialaseks töökogemuseks pidada, on antud kontekstis
eeskätt pangandus ja rahandus, majandus, õigus, raamatupidamine, auditeerimine, avalik
haldus, finantsregulatsioon ja infotehnoloogia. Kogemus võib olla omandatud nii era kui
avalikus sektoris ja võib seisneda ka näiteks järelevalve läbiviimises või õpetamises (RahaPTS
§ 725 lg 1).
3.5.1.2 Virtuaalvääringu teenuse pakkuja juhatuse liige ei või olla enama kui kahe
virtuaalvääringu teenuse pakkuja juhatuse liikme ametikohal (RahaPTS 725 lg 2).
RahaPTS § 725 lg 3 toob välja erisused juhatuse liikme ametikohtade hindamisel. Nimelt
loetakse RahaPTS § 725 lg 3 p1 kohaselt üheks ametikohaks juhatuse liikme ametikohad ühes
11
kontsernis.4 RahaPTS § 725 lg 3 p 2 kohaselt loetakse üheks ametikohaks juhatuse liikme
ametikohad äriühingus, milles virtuaalvääringu teenuse pakkuja omab olulist osalust. Juhatuse
liikmete ametikohtade all peetakse antud juhul silmas ainult virtuaalvääringu teenuse pakkuja
juhatuse liikme ametikohtasid. Eelnev tähendab seda, et kui näiteks virtuaalvääringu teenuse
pakkuja A omab virtuaalvääringu teenusepakkujas C olulist osalust ja mõlemas ettevõttes on
üks ja sama juhatuse liige, siis loetakse isiku mõlemad ametikohad üheks juhatuse liikme
ametikohaks.
3.5.1.3 RahaPTS § 725 lg 4 kohaselt võib RAB anda virtuaalvääringu juhatuse liikmele loa
ühele täiendavale juhatuse liikme ametikohale asumiseks. Selleks tuleb vastaval juhatuse
liikmel esitada vastavasisuline digitaalselt allkirjastatud ja põhjendatud taotlus RAB-ile.
3.5.2 Nõuded kontaktisikule
3.5.2.1 RahaPTS § 725 lg 5 sätestab, et RahaPTS § 17 mõistes võib kontaktisik olla
virtuaalvääringu teenusepakkuja kontaktisik või struktuuriüksuse juht ainult ühes ettevõttes.
Selle sätte kohaselt peab igal virtuaalvääringu teenuse pakkujal olema kontaktisik või vastava
struktuuriüksuse juht, kes pole mõne teise virtuaalvääringu teenuse pakkuja kontaktisikuks või
vastava struktuuriüksuse juhiks. Kontaktisik peab olema virtuaalvääringu teenusepakkuja
juures tööl töölepingu alusel.
RahaPTS § 17 lg 6 sätestab, millised võivad olla tagajärjed kontaktisikukandidaadi
mittesobivusel. Kui RAB tuvastab, et kontaktisikukandidaadi maine ei ole laitmatu, on
kohustatud isikul õigus lõpetada isikuga tööleping. Eelnev viitab selgelt sellele, et kontaktisik
peab olema kohustatud isiku töölepinguline töötaja. Näiteks, kui kontaktisik teostab
kontaktisiku ülesandeid renditöötajana, siis on kontaktisikul tööleping rendileandjaga, mitte
rendile võtjaga ehk RahaPTS mõistes kohustatud isikuga. Sellisel juhul ei ole laitmatu maine
puudumisel võimalik kohustatud isikul lõpetada töölepingut kontaktisikuga, sest kontaktisik
on rendileandja töötaja. Seadusandja ei ole ette näinud võimalust, et renditööga saaks olla
täidetud kontaktisiku positsioon. Renditöö all on antud juhul silmas peetud ka selliseid
olukordi, kus kohustatud isik ostab kontaktisiku teenust teisest ettevõttest. RAB-i hinnangul
peab kontaktisik olema ettevõtte töötaja ning seetõttu peab olema tehtud ka vastav kanne
töötajate registrisse.
3.5.2.2 RahaPTS § 725 lg 6 toob välja, et virtuaalvääringu juhatuse liige võib olla RahaPTS
§ 17 mõistes kontaktisik ainult nendes virtuaalvääringu teenuse pakkujates, kus ta on juhatuse
liige. Eelnev tähendab seda, et üks isik võib olla kahe erineva virtuaalvääringu teenusepakkuja
juhatuse liige, kuid kontaktisik võib isik olla siiski ainult ühes ettevõttes. Kui isik on kahe
erineva virtuaalvääringu teenusepakkuja juhatuse liige, siis tuleb isikul valida, millises nendest
kahest ettevõttest täidab see isik ka kontaktisiku ülesandeid.
3.5.3 Nõuded tegevuskohale
RahaPTS § 725 lg 7 selgitab, et virtuaalvääringu teenuse pakkuja tegevuskoht peab võimaldama
virtuaalvääringu teenuse pakkumist ning tema asu- või tegevuskoha kaudu peab olema igal ajal
võimalik tagada järelevalve- või uurimisasutuse esindajale juurdepääs kogutavatele ja
säilitatavatele andmetele. RAB hindab igakordselt tegevuskoha nõude täitmisel lisaks Eestis
4
Äriseadustik § 6.
12
asumisele ka seda, kas on eluliselt usutav, et ettevõtja määratud tegevuskoht reaalselt
võimaldab sealt virtuaalvääringu teenuse osutamist, RahaPTS-ist tulenevate kohustuste
täitmist ning kohase järelevalve teostamist. RAB-i hinnangul ei ole antud kontrolliese täidetud
näiteks olukorras, kus ühes ja samas kabinetis asuvad mitmed virtuaalvääringu teenuse
pakkujad. Kaheldav võib ka olla juba üksnes kahe virtuaalvääringu teenuse pakkuja
tegutsemine ühel pinnal, kui kontoriruumiks on üksnes 10 m2 suurune tuba. Vastava hinnangu
tegevuskoha nõuetele vastavuse osas annab RAB igakordselt eraldiseisvalt.
3.6 Korrektne ärialane maine
RahaPTS § 72 lg 1 p 11 kohaselt on üheks kontrollieseme asjaoluks tegevusloa taotleja, tema
juhtorgani liikme, prokuristi, tegeliku kasusaaja ja omaniku korrektne ärilane maine.
RahaPTS muudatusega säilis korrektse ärialase maine olemasolu eeldus, kuid sätet täiendati
kriteeriumitega, mille täitmise puhul saab eeldada korrektse ärialase maine puudumist.
RahaPTS § 72 lg 2 muudatusega lisatud loetelu ei ole suletud loetelu, mis tähendab seda, et
korrektset ärialast mainet võivad mõjutada ka sellised asjaolud, mis ei ole RahaPTS § 72 lg-s
2 nimetatud.
4. Tegevusloa väljastamisest ning tegevusloa muutmisest keeldumine
4.1 Õigus keelduda tegevusloa väljastamisest
RahaPTS §-i 72 täiendati lõikega 1¹, millega kehtestati virtuaalvääringu teenuse pakkujale
tegevusloa välja andmata jätmise alused. Jätkuvalt on kohaldatavad ka MSÜS §-s 25 sätestatud
tegevusloa andmisest keeldumise alused. Kui ettevõtja ei vasta RahaPTS-s sätestatud
kohustuslikele kontrollieseme asjaoludele, on RAB-il kohustus, tuginedes MSÜS § 25 lg 1 p-
s 2 sätestatutele, keelduda tegevusloa andmisest. RahaPTS-is toodud täiendavate keeldumise
aluste näol on tegemist alustega, mille puhul RAB peab tegema kaalutlusotsuse, kas
tegevusluba väljastada või jätta see väljastamata. Järgnevalt nimetatavad keeldumise alused
kehtivad ka virtuaalvääringu teenuse pakkuja tegevusloa muutmisest keeldumisel.
RAB võib keelduda virtuaalvääringu alase tegevusloa andmisest, kui:
a) ettevõtja ja teise isiku vaheline märkimisväärne seos takistab taotleja üle piisava
järelevalve teostamist või see on takistatud teise riigi, kus isik, kellega taotlejal
on märkimisväärne seos, on asutatud, õigusaktidest tulenevate nõuete või nende
rakendamise tõttu. Eesmärk on vältida olukorda, kus piisav järelevalve ettevõtja
üle on takistatud seoses ettevõtja või ta juhtorgani liikme ja teise isiku vahelise
märkimisväärse seosega (RahaPTS § 72 lg 1¹ p 1).
b) ettevõtja esitatud andmetest selgub, et tema eesmärk ei ole tegutseda Eestis või
tema äritegevusel ei ole seoseid Eestiga või tema äritegevusel ei ole peale Eesti
tegevuskoha ning Eestis asuvate juhatuse liikmete märkimisväärseid seoseid
Eestiga. Kui ettevõtja registrijärgne asukoht, juhatuse asukoht ja tegevuskoht
on Eestis või äriühing tegutseb Eestis äriregistrisse kantud filiaali kaudu, mille
tegevuskoht ja juhataja asukoht on Eestis, kuid esitatud andmetest ja
dokumentidest ei ilmne muid seoseid Eestiga, siis on RAB-il õigus keelduda
virtuaalvääringu tegevusloa andmisest (RahaPTS § 72 lg 1¹ p 2).
c) ettevõtja esitatud sise-eeskirjad ei ole taotleja tegevuse laadi, ulatust ja keerukuse
astet arvestades piisavad, proportsionaalsed ja üheselt mõistetavad või on kehtiva
13
õigusega vastuolus. Eelnev tähendab seda, et ettevõtte sise-eeskirjad peavad
arvestama ja lähtuma ettevõtte reaalsest planeeritavast majandustegevusest.
Siinkohal ei piisa üksnes seaduse teksti kopeerimisest erinvatesse ettevõtte
sisemistesse dokumentidesse, vaid nendes dokumentides peab kajastuma
taotleja planeeritav tegevus ja neid tegevusi reguleerivad meetmed (RahaPTS
§ 72 lg 1¹ p 3). Antud nõude täidetavuse kontrollimisel hindab RAB muuhulgas
protseduurireeglite, riskihinnangu, riskiisu kui ka sisekontrolli eeskirjade
nõuetele vastavust.
d) ettevõtja infotehnoloogilised süsteemid ja muud tehnoloogilised vahendid ei ole
teenuse osutamiseks piisavad. Taotleja infotehnoloogilised süsteemid peavad
olema kooskõlas ettevõtte planeeritavate teenuste ja klientide mahtudega, et
oleks tagatud piisav rahapesu ja terrorismi rahastamise tõkestamine. Antud
nõude kontrollimiseks on ettevõttel võimalik esitada oma selgitus ja analüüs,
mis peaks kinnitama infotehnoloogiliste vahendite vastavust planeeritavale
tegevusele (RahaPTS § 72 lg 1¹ p 4).
e) esineb kahtlus aktsia- või osakapitali legaalses päritolus. RAB-il on õigus
tegevusloa menetluse kestel küsida täiendavaid dokumente vara legaalse
päritolu tõendamiseks (RahaPTS § 72 lg 1¹ p 5).
f) ettevõtjale või ettevõtjas olulist osalust omavale isikule on varem väljastatud
tegevusluba, mis on kehtetuks tunnistatud § 75 lõike 1 punkti 2, 4, 7, 8 või 9 või
lõike 2 punkti 1, 2, 3, 4, 5, 6 või 7 või majandustegevuse seadustiku üldosa seaduse
§ 37 lõike 1 punkti 1 või 3 või lõike 2 punkti 2 või 3 alusel. Antud punktis
nimetatud tegevusloa kehtetuks tunnistamiste all ei ole silmas peetud ainult
virtuaalvääringu teenusepakkuja tegevuslubade varasemat kehtetuks
tunnistamist, vaid kõikide RahaPTS-i alusel väljastatud tegevuslubade
kehtetuks tunnistamisi. RAB peab ka arvestama tegevusloa andmise menetluses
otsuse tegemisel asjaolusid seoses ettevõtjale või ettevõtjas olulist osalust
omavale isikule varasemalt väljastatud tegevuslubade kehtetuks
tunnistamisega. Nendele alustele tuginemisel peab RAB põhjendama oma
otsust, sh näiteks seda, kuidas varasem kehtetuks tunnistamine on relevantne
uue tegevusloa andmise kontekstis (RahaPTS § 72 lg 1¹ p 6).
4.2 Tegevusloa taotlemise keeld
RahaPTS §-i 72 täiendati lõikega 3. Viidatud säte toob piirangud, millistel juhtudel ei ole isikul
õigus kahe aasta jooksul RAB-i tegevusloa andmisest keeldumise otsuse jõustumisest arvates
esitada uut virtuaalvääringu teenusepakkuja tegevusloa taotlust. Antud säte kehtib ka
olukorras, kus isikule on keeldutud tegevusloa väljastamisest RahaPTS § 72 lg-s 3 viidatud
alustel enne seaduse muudatuste jõustumist. Tegevusloa kehtetuks tunnistamist ei võeta
kaheaastase piirangu puhul arvesse, kui tegevusluba on kehtetuks tunnistatud seoses
majandustegevusest loobumisega, majandustegevuse alustamata jätmisega, majandustegevuse
katkestamisega, Finantsinspektsiooni tegevusloa saamisega või ettevõtjate ühinemisega.
Antud tegevusloa taotlemise keeld kehtib ka virtuaalvääringu teenuse pakkuja tegevusloa
muutmisel. Eesmärk on tagada virtuaalvääringute teenuste pakkumise turul riskipõhine
lähenemine, millega hoitakse turult eemal need ettevõtjad ja isikud, kellega kaasnev riskitase
on kõige kõrgem.
14
5. Tegevusloa kehtetuks tunnistamine
RahaPTS § 75 sätestas juba varasemalt tegevusloa kehtetuks tunnistamise alused.
Virtuaalvääringu teenuse pakkuja suhtes kehtivad jätkuvalt ka edaspidi MSÜS § 37 lg-s 1 ja 2
ning RahaPTS § 75 lg 1 p-des 1–4 sätestatud tegevusloa kehtetuks tunnistamise alused.
RahaPTS muudatusega lisati juurde täiendavad alused (RahaPTS § 75 lg 1 p-d 5 - 9) tegevusloa
kehtetuks tunnistamiseks. Täiendused lähtuvad põhimõttest, et tegevusloa kontrolliesemeks
olevaid kriteeriume tuleb täita ka pärast tegevusloa saamist.
RahaPTS §-i 75 lisati ka lõige 2, mis sätestab täiendavad tingimused virtuaalvääringu teenuse
pakkuja tegevusloa kehtetuks tunnistamiseks. Eelnevalt mainitud lõike alusel tegevusloa
kehtetuks tunnistamine on RAB-i kaalutlusotsus.
6. Majandustegevusest ajutise loobumise keeld
Jõustunud RahaPTS muudatuste RahPTS § 726 kohaselt ei ole virtuaalvääringu teenuse
pakkujal võimalik enam esitada majandustegevusest ajutiselt loobumise teadet (RahaPTS
§ 726). Kõikide ajutises loobumises olevate virtuaalvääringu teenusepakkujate
majandustegevus loetakse taasalustatuks 2022. aasta 15. juunist (RahaPTS § 1183 lg 5).
7. Muudatused riigilõivu määrades
Vastavalt riigilõivuseaduse muudatustele muutusid ka virtuaalvääringu teenusepakkuja
tegevusloa taotluse läbivaatamise eest tasutavad riigilõivu määrad. Virtuaalvääringu
tegevusluba taotledes tuleb tasuda riigilõivu uue taotluse puhul 10 000 eurot ning
virtuaalvääringu tegevusloa muutmise taotluse puhul 4000 eurot. Erisusena ei tule tegevusloa
muutmise taotluse läbivaatamise eest virtuaalvääringu teenusepakkujal tasuda riigilõivu, kui
tegevusloa taotluse muutmise korral piirdub muutmine ainult ettevõtja asukoha
aadressiandmete muutmisega (riigilõivuseaduse § 512).
8. Kohustus kehtivatele tegevusloa omanikele viia ennast uute kontrollieseme asjaoludega
vastavusse hiljemalt 15.06.2022
Seaduse muudatuse hetkel kehtivat virtuaalvääringu teenusepakkuja tegevusluba omavad
ettevõtjad on kohustatud oma tegevuse ja tegevust reguleerivad sisemised dokumendid viima
RahaPTS muudatustega jõustuvate nõuetega kooskõlla hiljemalt 15.06.2022, esitades selleks
vastavasisulise taotluse kas MTR veebiportaalis või notari vahendusel. Tegevusloa muutmise
taotluse esitamisel tuleb kehtivatel tegevusloa omanikel vastavalt riigilõivuseaduse
muudatustele tasuda riigilõiv 4000 eurot. Kui ettevõtja ettenähtud tähtaja jooksul oma tegevust
seadusega kooskõlla ei vii ja dokumente ei esita, on RAB kohustatud tunnistama ettevõtja
tegevusloa kehtetuks.
15