Teie 17.10.2023
ECOVIS Stella Audiitorbüroo OÜ
[email protected] Meie 02.11.2023 nr 1.15-5/2023/4504-2
Väike-Ameerika 8-101
Tallinn 10129, ESTONIA
Vastus kirjale seoses audiitorteenuste
osutamise piirangutega
Austatud vanemaudiitor
Saatsite 17.10.2023 Majandus- ja Kommunikatsiooniministeeriumile (edaspidi MKM) kirja,
milles küsite seisukohta seoses nõukogu määruse 833/2014 artikli 5n lõikes 1 sätestatud
audiitorteenuste Venemaal asutatud juriidilistele isikutele osutamise piirangutega. Kirjutate, et teie
poole on pöördunud Venemaal tütarühinguid omav Eesti äriühing, kellele peaks tegema
konsolideeritud aruande auditi, mille raames tuleks läbi viia auditiprotseduure ka Venemaal
asuvate tütarühingute raamatupidamise ja aruannete suhtes. Samuti märgite, et peaksite koostama
Venemaa audiitorite jaoks Venemaa tütarühingute auditiprotseduuride läbiviimise juhised ning
kajastama auditi käigus leitud kontserni jaoks olulised väärkajastamised emaühingu
aastaaruandes.
Vastuseks Teie kirjale selgitame, et seoses Venemaa sõjalise agressiooniga Ukraina vastu on
Euroopa Liidus kehtestatud majandussanktsioonid Venemaa suhtes nõukogu määrusega nr
833/2014 (piiravad meetmeid seoses Venemaa tegevusega, mis destabiliseerib olukorda Ukrainas;
viimati muudetud 23.06.2023 nõukogu määrusega nr 2023/1214), milles on muuhulgas sätestatud
ka piirangud Venemaa juriidilistele isikutele, üksustele ja asutustele audiitorteenuste (sealhulgas
kohustuslik audit) osutamiseks (art 5n lg 1). MKM on RSanS § 11 lg 3 punkti 5 alusel pädevaks
asutuseks vastavalt oma valitsemisala vastutusvaldkonnale teatud teenuse osutamise keelu korral.
Siiski ei ole MKMi alljärgnevad selgitused nõukogu määruse nr 833/2014 rakendamise osas
teenuste osutamise piirangute kohta siduvad ja nende andmisel on järgmised piirangud.
Märgukirjale ja selgitustaotlusele vastamise ning kollektiivse pöördumise esitamise seaduse
(MSVS) kohaselt annab riigi- ja kohaliku omavalitsuse üksuse asutus tasuta selgitusi tema poolt
väljatöötatud õigusaktide, nende eelnõude ja asutuse tegevuse aluseks olevate õigusaktide ning
asutuse pädevuse ja õigusloome tegevuse kohta (MSVS § 3). Määruses nr 833/2014 sisalduvad
sanktsioonid on kehtestanud Euroopa Liidu Nõukogu. MKM ei saa anda autentseid õiguslikke
selgitusi Euroopa Liidu institutsioonide otsekohalduvate õigusaktide kohta ning MKM ei ole
pädev andma Teile õigusabi, see tähendab andma Teie poolt esile toodud konkreetsete eluliste
asjaolude osas õiguslikku hinnangut ja käitumisjuhiseid. Euroopa Liidu esmase ja teisese õiguse
lõpliku tõlgendamise pädevus on Euroopa (Liidu) Kohtul. MKMile teadaolevalt puudub praegusel
ajal asjaomane Euroopa Kohtu praktika, milles oleks käsitletud määruses nr 833/2014 sätestatud
Suur-Ameerika 1 / 10122 Tallinn / 625 6342 /
[email protected] / www.mkm.ee
Registrikood 70003158
teenuste osutamise piirangute (artikkel 5n) kohaldamisalaga seonduvat. Määruse nr 833/2014
rakendamiseks on Euroopa Komisjon andnud selgitavad suunised. Kuigi eelnimetatud Euroopa
Komisjoni selgitused ei oma siduvat iseloomu, on relevantse kohtupraktika puudumisel need siiski
on abiks määruses nr 833/2014 ettenähtud piirangute ja keeldude sisustamisel. Teie kirjast nähtub,
et olete kõnealuste suunistega tutvunud.
Vastus on antud Teie pöördumises märgitust lähtudes.
Vastavalt määruse 833/2014 artikli 5n lõikele 1 on Euroopa Liidu juriidilistel isikutel ja kodanikel
keelatud nii otse kui ka kaudselt osutada audiitorteenuseid Venemaal asutatud juriidilistele
isikutele, üksustele või asutustele. Teenuse kaudse osutamise keeld tähendab seda, et ka juhul, kui
teenust osutatakse mõnele väljaspool Venemaad asutatud üksusele või juriidilisele isikule, et tohi
selline teenuse osutamine toimuda Venemaa üksuse või juriidilise isiku huvides viisil, et vastav
üksus või isik võiks saada sellisest tegevusest kasu. Kõik erandid ja välistused, mil teenuste
osutamine on kindlaksmääratud tingimustel siiski lubatud, sisalduvad artikli 5n lõigetes 3-9.
Hinnang, kas erandi tingimused on täidetud või kohaldub keelu välistus, tuleb anda
juhtumipõhiselt. Antud asjaoludel omab tähtsust eelkõige artikli 5n lõikes 7 sätestatud välistus,
mille alusel ei kohaldata teenuste osutamise keeldu juhul, kui teenuse kasutajaks on üksnes need
Venemaal asutatud juriidilised isikud, üksused või asutused, mis on ELi liikmesriigi, Euroopa
Majanduspiirkonna riigi, Ameerika Ühendriikide, Jaapani, Ühendkuningriigi, Lõuna-Korea,
Austraalia, Kanada, Uus-Meremaa õiguse alusel asutatud või moodustatud juriidilise isiku, üksuse
või asutuse omandis või ainu- või ühiskontrolli all. Audiitorteenuse osutamine Eesti ühingu
Venemaal asutatud tütarettevõtjale ja selleks vajalike toimingute tegemine on määruses sätestatud
tingimustel lubatud, seda eelkõige juhul, kui Eesti ühing on ettevõtjate grupi struktuuris lõplik
kontrolliv üksus (kontserni emaettevõtja) või kui struktuuri emaettevõtjaks on eelnimetatud
riikides asutatud juriidiline isik või üksus (Euroopa Komisjoni selgitavad suunised lk 310, vastus
küsimusele 17). Seejuures on oluline silmas pidada, et Eesti ühingu üle ei tohi omada kontrolli
Venemaa juriidiline isiku või üksus.
Lugupidamisega
(allkirjastatud digitaalselt)
Sandra Särav
majanduse ja innovatsiooni asekantsler
Natalja Rüütel
[email protected]
2 (2)