Äriregistri seaduse muutmise seaduse eelnõu väljatöötamise kavatsus

Majandus- ja Kommunikatsiooniministeerium Meie 10.11.2023 nr 8-3/7317-1 [email protected] Suur-Ameerika 1 10122, Tallinn Äriregistri seaduse muutmise seaduse väljatöötamiskavatsus Saadame Teile kooskõlastamiseks ja arvamuse avaldamiseks äriregistri seaduse muutmise seaduse väljatöötamiskavatsuse. Tagasiside palume esitada hiljemalt kahe nädala jooksul väljatöötamiskavatsuse saatmisest. Lugupidamisega (allkirjastatud digitaalselt) Kalle Laanet justiitsminister /*Lisaadressaadid: Rahandusministeerium Tartu Maakohtu registriosakond Registrite ja Infosüsteemide Keskus Maksu- ja Tolliamet Eesti Kaubandus-Tööstuskoda Eesti Tööandjate Keskliit Eesti Väike- ja Keskmiste Ettevõtete Assotsiatsioon Rahapesu Andmebüroo Eesti Advokatuur Eesti Võlausaldajate Liit Teadmiseks: Riigikogu Helen Uustalu [email protected] Suur-Ameerika 1 / 10122 Tallinn / +372 620 8100 / [email protected] / www.just.ee Registrikood 70000898  2.11.2023 Äriregistri seaduse muutmise seaduse eelnõu väljatöötamise kavatsus I. Probleem, sihtrühm ja eesmärk 1. Probleemi kirjeldus ja selle tekke põhjus Eestis on kokku ligi 350 000 juriidilist isikut. Aastas asutatakse umbes 20 000–25 000 uut äriühingut. Paraku ei täida suur osa neist riigi ees kohustusi. Viimastel aastatel on täheldatud tendentsi asutada osaühing, jätta teadlikult äriühingu kohustused (sh ka äriregistri, Maksu- ja Tolliameti jt ka teiste erasektori lepingupartnerite ees) täitmata ning lasta registripidajal viia läbi äriühingu kustutamise menetlus, asutada samal ajal uus osaühing ja jätkata oma tegevusega. Sama mudelit kasutatakse korduvalt. Praeguse regulatsiooni raames on lihtne osaühingute n-ö sariasutamise ja sarihülgamise mudelit kasutades tegutseda sisuliselt piiramatult ilma riigi eest ühtegi kohustust täitmata. Maksu- ja Tolliameti andmetel oli 03.01.2022. a füüsilisi isikuid, kellel on maksvõlg vähemalt 3 äriühingus kokku 1158. Nende äriühinguid oli kokku 4245 ja tekitatud võlajääk erasektorile ja riigile kokku üle 69 miljoni euro. Viie suurima sellist skeemi kasutava saririkkuja nimel oli registreeritud 188 võlgades ettevõtet kogukahjus 5,5, miljonit eurot.1 Sellistele isikutele olemasolevate võimalike piirangute rakendamiseks tuleb täna viia läbi mahukaid menetlusi (vt lähemalt punktist 4). 2021. ja 2022. aastad olid murrangulised, kuna Statistikaameti andmetel oli registreeritud juriidilistest isikutest statistiliselt aktiivseid alla 50% ehk passiivsete juriidiliste isikute arv ületas aktiivsete arvu.2 Reaalsuses on need ettevõtted, kes tegutsevad ettevõtluskeskkonnas, kuid ei täida sellega kaasnevaid kohustusi. Arvestades, et äriühingu kustutamine võtab aega oluliselt kauem kui uue osaühingu loomine e-äriregistri kiirmenetluses, on osaühingute nn sarihülgamistest tekkivad probleemid ajas üha kasvavad. Lisaks registripidaja töökoormuse suurenemisele halvendab äriühingu kohustuste täitmata jätmine ja sarihülgamine Eesti ettevõtluskeskkonna usaldusväärsust ja seab ebasoodsamasse konkurentsiolukorda õiguskuulekad ettevõtjad. Tõkendid saririkkujate tõrjumiseks on praegu küll olemas3, kuid on äärmiselt raskesti kohaldatavad. Ärikeelde on 2.11.2023. a seisuga seatud 196, ettevõtluskeelde 2. Majandustegevuse keeldude ja tegutsemiskeeldude kohta väljatöötamiskavatsuse koostamise ajal statistika puudub. Tõkendite seadmisega peavad tegelema nii kohtud, EMTA, pankrotihaldurid, maksejõuetuse teenistus, politsei kui ka prokuratuur. Kogu selle tegevuse tegelik kasutegur aga on väike, sest saririkkujate käitumine ja tegutsemismustrid ei muutu. 2. Sihtrühm Sihtrühmadeks on: 1) nn saririkkujad ehk isikud, kes soovivad asutada uut äriühingut, kuid kes juhivad või kellele kuulub enamusosalus olemasolevates äriühingutes, millel on majandusaasta aruanded tähtaegselt esitamata. 1 Andmed Maksu- ja Tolliametist 3.01.2022 seisuga 2 Andmed Statistikaametist 1.09.2023 seisuga. Statistikaameti eksperimentaalstatistika tiimi arvutused ja avalikult kättesaadavad tabelid: https://andmed.stat.ee/et/stat/majandus__majandusuksused__uldandmed (alajaotustest ER003, ER006 ja ER029 aktiivsusprotsent) 3 Vt täpsemalt väljatöötamiskavatsuse punktist 4 1  Juriidilisi isikuid, kes olid kohustatud 2023. aastal aruande esitama, oli 6.11.2023. a seisuga kokku 231 397. Isikuid, kellega on seotud vähemalt kaks äriühingut, kellel on esitamata majandusaasta aruandeid, oli 2.11.2023. a seisuga 54994 (2,38%). Sihtrühma suurus on väike. 2) kõik äriühinguid asutada soovivad isikud, sest asutamise avalduse läbivaatamise aeg võib pikeneda. Äriühinguid oli 2.11.2023. a seisuga kokku 278 758, uusi äriühinguid asutati 2022. a 21 106.5 Ka eeldusel, et kõik uued äriühingud asutatakse erinevate füüsiliste isikute poolt, on sihtrühma suurus kõikidest äriühingutest keskmine (7,5%). 3) Eesti elanikkond tervikuna, kes saab kasu usaldusväärsemast ja võrdsemate konkurentsitingimustega ettevõtluskeskkonnast. Sihtrühma suurus oli 21.06.2023. a seisuga 1 365 884 inimest.6 4) Tartu Maakohtu registriosakond (48 teenistujat), kes tegeleb äriregistri pidamisega. Sihtrühma suurus võrreldes kõikide avalike teenistujatega (27 395)7 on väike (0,18%). 5) Pädev riiklikku järelevalvet teostav majandushaldusasutus (Maksu- ja Tolliameti vastutusmenetlusega seotud ametnikud, 15 inimest8. Sihtrühma suurus võrreldes kõikide MTA töötajate ja teenistujatega on väike (1,28%). 6) Tsiviil- ja halduskohtud, mis menetlevad piirangute ja keeldude kohta esitatud kaebusi. Eestis on 25 halduskohtuniku kohta ning kokku 153 maakohtuniku kohta, kus kohtunikud jagunevad tsiviil- ja kriminaalasju menetlevateks kohtunikeks, neist suurem osa tsiviilvaidlusi lahendavateks. Aastas lahendatakse kohtutes umbes 33 000 tsiviil-, 23 000 süü- ja 3500 haldusasja. Kaudselt puudutab kavandatav muudatus ka teisi avaliku sektori asutusi, kes praegu tegelevad saririkkujatele tõkendite kohaldamisega (pankrotihaldurid, maksejõuetuse teenistus, politsei, prokuratuur). 3. Eesmärk ja saavutatava olukorra kirjeldus Muudatuse eesmärgiks on parandada Eesti ettevõtluskeskkonda seeläbi, et vähendatakse potentsiaalselt probleemsete äriühingute asutamist, juhtimist ja omamist. Väljatöötamiskavatsuses on probleemi lahenduseks välja pakutud kaks alternatiivi, mille osas oodatakse väljatöötamiskavatsuse kooskõlastajatelt ja arvamuse avaldajatelt tagasisidet ja eelistusi. Esimese alternatiivina nähakse ette täiendav asutamise tingimus, mille rakendamise kaudu vähendatakse potentsiaalselt probleemsete äriühingute asutamist, kuna vähendatakse nende isikute võimalusi luua uus äriühing, kelle käitumine ei ole olnud seaduskuulekas. Olukorra lahendamiseks võiks esimese alternatiivi kohaselt ette näha täiendava asutamise piirangu, mida kontrollib äriregistri pidaja (Tartu Maakohtu registriosakonna kohtunikuabid). Piirang seisneks selles, et korduvate rikkumiste korral (eeskätt majandusaasta aruande esitamata jätmine, aga ka teised 4 Andmed Registrite ja Infosüsteemide Keskuselt 5 Andmed e-äriregistri veebilehelt https://ariregister.rik.ee/est/statistics/charts/chart_company_status_new/2022 6 Andmed Statistikaameti veebilehelt: https://www.stat.ee/et/avasta-statistikat/valdkonnad/rahvastik/rahvaarv 7 Andmed avaliku teenistuse aastaraamat 2022, kättesaadav: https://www.fin.ee/riik-ja-omavalitsused- planeeringud/avalik-teenistus/personali-ja-palgastatistika 8 Andmed MTA-st, 3.11.2023. a 2 võimalikud probleemid nagu kontakteerumisraskus, juhatuseta ühingute arv, registripidaja algatatud kustutamiste arv vms) ei ole võimalik uut äriühingut asutada. Selline asutamise piirang: - ei ole automaatne, selle kohaldamise üle otsustab registripidaja registrimenetluses äriühingu registreerimisavalduse lahendamise käigus ning isik saab seda vaidlustada tsiviilkohtumenetluse seadustikus ette nähtud korras; - ei ole tagasiulatuv, vaid takistab uute äriühingute asutamist, juhtimist ja osa omandamist; - piirang lõppeb, kui isik täidab oma kohustused, st kõik aruanded on esitatud ja muud võimalikud kohustused täidetud, ei ole alust asutamise piirangu kohaldamiseks. Esimese alternatiivi puhul kohaldatakse asutamise piirangut juba registrile andmete esitamise nõude olemasoleva rikkumise eest, mistõttu keelu kohaldamise registrimenetlusest välja viimine ei ole otstarbekas. Seega piirab registripidaja juba äriühingu asutamisel probleemsete isikute poolt uute ühingute asutamist, aga ka osanikuks olemist. Registripidaja lahendab määrusega kandeavalduse. Määrust saab vaidlustada tsiviilkohtumenetluse raames ja tingimustel. Piirangu aluseks olevate nõuete ja tingimuste osas palume väljatöötamiskavatsuse arvamuse avaldajatelt ja kooskõlastajatelt tagasisidet – kas piirang võiks tugineda üksnes esitamata majandusaasta aruannete arvule või võiks siin kaaluda veel teisi piirangu kohaldamise aluseks olevaid asjaolusid nagu näiteks kontakteerumisraskuste olemasolu, viimastel aastatel isikuga seotud ühingute suhtes registripidaja algatatud kustutamiste arv vms. Teise alternatiivina kaalutakse võimalusi kasutada probleemi lahendamiseks kehtivas õiguses ette nähtud majandustegevuse keeldu, mille peamiseks eesmärgiks on ausa ettevõtluskeskkonna ja konkurentsi kaitse tagamine. Kui kehtiva regulatsiooni kohaselt on majandustegevuse keeld kui haldusõiguslik instrument loodud majandustegevuse nõudeid tahtlikult ja süstemaatiliselt rikkuvate ettevõtjate ja/või nende üle sisulist kontrolli teostavate füüsiliste isikute korrale kutsumiseks konkreetsel tegevusalal, siis oleks seda mõningate muudatuste korral võimalik rakendada ka väljatöötamiskavatsuses tõstatatud probleemi lahendamiseks. Keelu rakendamine võimaldab aktiivsest majandustegevusest kõrvaldada nii majandustegevuse nõudeid rikkunud ettevõtja aga ka temaga seotud isikud, kes on tegelikult majandustegevuse nõudeid (nt aruandluskohustust) rikkuva majandustegevuse kavandajad või juhtijad ning kes ilma vastava keelamisinstrumendita võiksid ühel nendega seotud juriidilisel isikul keelatud majandustegevusega teise juriidilise isiku kaudu edasi tegeleda. Majandustegevuse keelu rakendamine nõuab rikkumise olulisuse tuvastamist. Keelu kohaldamisele eelnevad hoolsuskohustuse kontroll ja üldjuhul ka ettekirjutus, millega antakse isikule aega, et viia oma tegevus seaduse nõuetega kooskõlla. Keeldu on keelatud rakendada, kui see pole seotud hoolsuskohustuse rikkumisega. Ettevõtjaga seotud isiku majandustegevust ei keelata automaatselt koos ettevõtja omaga. Keeldu rakendatakse isiku osalusel läbiviidava haldusmenetluse tulemusel. Keeld on vaidlustatav halduskohtus. Majandustegevuse keelu instrument selle praegusel kujul loodi Eesti õiguskorda majandustegevuse seadustiku üldosa seaduse (MSÜS) kehtestamisega, mis jõustus 2014. aastal. Ligi 10-aastase perioodi vältel on Eesti kohtutes majandustegevuse keelu (MSÜS § 36) rakendamise üle vaieldud mitmetes erinevates majandustegevuse valdkondades. Esiteks on majandustegevuse keeldu rakendatud Tallinnas teatud meelahutusasutuste (baaride ja kõrtside) tegevuse osaliseks keelamiseks. Teiseks on majandustegevuse keeldu rakendanud Eesti Maksu- ja Tolliamet (MTA) n-ö käibemaksupettuste vastases võitluses. Kui esimesel juhul saab majandustegevuse keelu instituudi rakendamist praktikas pidada üldiselt hästi toimivaks, siis maksupettuste vastu võitlemisel on kohtud olnud keelu rakendamisel kriitilisemal seisukohal. 3 Väljatöötamiskavatsuse koostajad kutsuvad üles pakkuma välja ideid, kuidas muuta majandustegevuse keelu instrument tõhusalt kasutatavaks ka väljatöötamiskavatsuses kirjeldatud probleemi lahendamisel. II. Hetkeolukord, uuringud ja analüüsid 4. Kehtiv regulatsioon, seotud strateegiad ja arengukavad Praegu on pahatahtlike isikute ettevõtlustegevuse piiramiseks võimalikud järgmised meetmed:  ärikeeld pankrotiseaduse § 91 alusel – pankroti ajal eeskätt raske juhtimisvea tuvastamisel, pärast pankrotti teatud kuriteos süüdimõistmisel, 2.11.2023. a seisuga 196 keeldu (kohaldatud peamiselt kuriteos süüdimõistmisel);9  tegutsemiskeeld karistusseadustiku § 49 alusel, üksnes kuriteos süüdimõistmisel;  ettevõtluskeeld karistusseadustiku § 491 alusel – üksnes kuriteos süüdimõistmisel, 2.11.2023. a seisuga 2 keeldu;10  majandustegevuse keeld majandustegevuse seadustiku üldosa seaduse § 36 alusel – haldusorgani poolt tegevusalati määratav. Tõkendid saririkkujate tõrjumiseks on raskesti kohaldatavad, uue juriidilise keha asutamine on aga väga lihtne ja kiire. Justiitsministeeriumi programm aastateks 2023–2026 toob äriregistri põhiprobleemina välja ebapiisava järelevalvevõimekuse: „Aastaaruandeid esitamata jätvate või pika hilinemisega esitavate ettevõtete arv on liiga suur. Äriühingu asutamine on kiire ja lihtne, likvideerimine ja ka lihtsalt kohustuste täitmisele (nt aruande esitamiseks) sundimine aga aeganõudev. Seda kasutavad ära saririkkujaid, kes hülgava vanu ja asutavad juurde uusi juriidilisi isikuid. Võrreldes ametlikult pankrotti läinud ettevõtetega on oluliselt rohkem hüljatud juriidilisi „kestasid“, mille pankrotti keegi ei hakka taotlemagi. See halvendab Eesti ärikeskkonda, sest pahatahtlikel on võimalus ahelasutamise abil tegutseda turul ebaausa konkurentsieelisega, jättes maha nii maksu- kui eravõlad. Äriregistri pidaja on saanud järelevalve tõhustamiseks lisaressurssi (jagades seda tegelike kasusaajate andmekogu formaalse järelevalvega) ning tõhustamas järelevalvetööd ja kommunikatsiooni. Sellest siiski ei piisa. Töötame välja võimaluse kõrvaldada kohustuste korduvad rikkujad mõneks ajaks äriühingute loomisest ja juhtimisest (ärikeelud äriregistri asjades).“11 Kavandatav muudatus on seotud ka strateegia „Eesti 2035“ eesmärgiga edendada Eestis ausat konkurentsi soodustavat turvalist majanduskeskkonda12 ning Vabariigi Valitsuse tegevusprogrammi 2023–2027 prioriteediga tõsta Eesti ettevõtluskeskkonna rahvusvahelist atraktiivsust ja konkurentsivõimet ning kujundada paindlik ja turvaline majanduskeskkond, mis soodustab vastutustundlikku ettevõtlust ja ausat konkurentsi.13 5. Tehtud uuringud Probleemist on teadlikuks saadud teiste asutuste ja ühingute tagasiside kaudu, mis on ka meedias kajastust saanud. Mure n-ö saririkkujatega on üldteada. Esimese alternatiivi ehk asutamise piirangu kohta puuduvad tehtud uuringud, on vaid asutuste mitteametlik tagasiside, et aruandeid mitte 9 Andmed e-äriregistrist: https://ariregister.rik.ee/est/tradeban 10 Andmed e-äriregistrist: https://ariregister.rik.ee/est/tradeban?type=trade 11 Justiitsministeeriumi programm 2023-2026: https://www.just.ee/ministeerium-uudised-ja- kontakt/ministeeriumist-ja-minister/strateegilised-alusdokumendid 12 Strateegia „eesti 2035“: https://valitsus.ee/strateegia-eesti-2035-arengukavad-ja-planeering/strateegia 13 Vabariigi Valitsuse tegevusprogramm 2023-2027, p 3.1.9: https://valitsus.prelive.vportal.ee/media/6186/download 4 esitajate osas võiks vastavaid piiranguid kaaluda. Majandustegevuskeelu senisel kujul rakendamise osas on alljärgnevalt kajastatud asjakohane kohtupraktika. Senine praktika Majandustegevuse keelu instrument selle praegusel kujul loodi Eesti õiguskorda majandustegevuse seadustiku üldosa seaduse (MSÜS) kehtestamisega, mis jõustus 2014. aastal. Ligi 10-aastase perioodi vältel on Eesti kohtutes majandustegevuse keelu (MSÜS § 36) rakendamise üle vaieldud mitmetes erinevates majandustegevuse valdkondades. Esiteks on majandustegevuse keeldu rakendatud Tallinnas teatud meelahutusasutuste (baaride ja kõrtside) tegevuse osaliseks keelamiseks. Teiseks on majandustegevuse keeldu rakendanud Eesti Maksu- ja Tolliamet (MTA) n-ö käibemaksupettuste vastases võitluses. Kui esimesel juhul saab majandustegevuse keelu instituudi rakendamist praktikas pidada üldiselt hästi toimivaks, siis maksupettuste vastu võitlemisel on kohtud olnud keelu rakendamisel kriitilisemal seisukohal. Meelehahutusasutused (kohvikud, baarid ja kõrtsid) Esiteks on majandustegevuse keeldu rakendatud Tallinnas teatud meelahutusasutuste (baaride ja kõrtside) naabreid häiriva tegevuse osaliseks keelamiseks, ent ka näiteks koroonatõendi kontrollimise nõude rikkumiste korral. Tegu on hea näitega olukorrast, kus majandustegevuse keelu rakendamine on praktikas ennast hästi tõestanud. Siin on majandustegevuse keeldu rakendatud koostoimes korrakaitseseaduse (KorS), MSÜS ning kaubandustegevuse seaduse (KaubTS) normidega, mille kohaldatavust on põhjalikult (teise astme kohtumenetluses) kontrollitud näiteks Tallinna vanalinnas nn „bermuuda kolmnurga“ piirkonnas, kus kohus leidis läbivalt, et omavalitsusüksuse kehtestatud piirangud mitmete vanalinna baaride alkoholi müügile ja meelelahutusprogrammi pakkumisele teatud kindlates tegutsemiskohtades ning teatud kindlatel kellaaegadel on õiguspärased.14 Taolistel meelelahutusasutuste tegevusse sekkumise juhtudel on olnud üheks peamiseks lähtekohaks, et ettevõtja tegevus baari pidamisel rikub avalikku korda KorS § 4 lg 1 tähenduses. Seejuures on eelduseks, et ettevõtjat saab pidada avaliku korra eest vastutavaks isikuks (KorS § 15). Kui avaliku korra eest vastutava isiku tegevus ei ole piisav või muul põhjusel eesmärgipärane, on korrakaitse pädeva korrakaitseorgani ülesanne (KorS § 2 lg 3). Kohtupraktikas on piisavalt selgelt kinnitamist leidnud, et KorS asjakohased normid kohalduvad ka baari poolt lähtuva avaliku korra häiringute tõrjumiseks.15 Samuti on kohtupraktikas tänaseks selgelt läbi vaieldud ka see, et KaubTS normid (sh eeskätt KaubTS § 4 lg 1 p 12) on otseselt kohaldatavad ka baari poolt toime pandud avaliku korra häiringute tõrjumiseks.16 Kuivõrd majandushaldusasutuse ülesanne on teostada riiklikku järelevalvet mitmete ettevõtja tegevusele kohaldatavate nõuete suhtes, mida tuleb pidada majandustegevuse nõueteks MSÜS § 6 tähenduses, on ka kohalikul omavalitsusel ülesanne ettevõtete käitumist normikuulekuse suunas mõjutada.17 Sellise ülesande täitmise kontekstis on majandustegevuse keeld end hästi õigustanud. Maksud 14 vt TlnRnKo 3-15-2804/90 - Nimeta Management OÜ, St.Patrick’s OÜ ja KANTERON BVI OÜ; TlnRnKo 3- 15-2845/51 – Taco Express OÜ; TlnRnKo 3-15-2892/62 – M&A Pubid OÜ; TlnRnKo 3-15-2900/57 - OÜ Valli; TlnRnKo 3-15-2853/65 – Shotbar OÜ; TlnRnKo 3-15-2857/52 – Lab OÜ ja Acacia Trade OÜ. 15 TlnRnKo 3-15-2804/90, p 14; TlnRnKo 3-15-2853/65, p 14; TlnRnKo 3-15-2892/62, p 13; TlnRnKo 3-15- 2900/57, p 12. 16 TlnRnKo 3-15-2804/90, p 13; TlnRnKo 3-15-2853/65, p 12; TlnRnKo 3-15-2892/62, p 12; TlnRnKo 3-15- 2900/57, p 11. 17 RKHKo 3-3-1-94-08, p 15. 5 Käibemaksupettuste vastases võitluses on MTA poolt rakendatud keeldude õiguspärasus peamiselt taandunud küsimusele, kas majandustegevuse keelu rakendamine on lubatav mitte üksnes kindlatel tegevusaladel, millel rikkumised on aset leidnud, või saab keeldu rakendada ka abstraktselt (nö tegevusalaüleselt). Selles küsimuses on tänaseks jõustunud kaks sisuliselt erinevat lahendit, millest ühel juhul jõudis kohus tulemuseni, et majandustegevuse keeldu ei ole lubatav rakendada tegevusalaüleselt (vaidlus teise astme kohtus)18 ning teisel juhul vastupidi, et taoline laia ulatusega keeld on seadusest tulenevalt siiski võimalik (vaidlus esimese astme kohtus).19 Lisaks on Eesti kohtutes seoses MTA tegevusega vaieldud selle üle, kas maksukohustuste rikkumise tõttu on võimalik kehtetuks tunnistada ettevõtjale antud tegevusluba20 ning kas vastava tegevusloa kehtetuks tunnistamise ajal on võimalik majandustegevust peatada.21 Nimetatud vaidlused seonduvad osaliselt ka majandustegevuse keelu küsimusega, sest nii keelu rakendamise kui ka tegevusloa kehtetuks tunnistamise eelduseks on majandustegevuse nõuete oluline rikkumine (MSÜS § 38). Tegevusloa kehtetuks tunnistamisega seotud kaasused võivad seega iseenesest olla olulised ka keelu rakendamise seisukohast. Muuhulgas on Riigikohus näiteks leidnud, et kuigi maksukohustuse täitmine on tegevusalast sõltumata kehtiv üldine majandustegevuse nõue (MSÜS § 6 lg 2), võib ka maksukohustuse oluline rikkumine printsiibis olla majandustegevuse keelamise või tegevusloa peatamise aluseks.22 Samas ei ole tegevusloa kehtetuks tunnistamine otseselt käesoleva väljatöötamiskavatsuse esemeks, mistõttu seda puuduvaid kaasuseid lähemalt ei käsitleta. Samuti ei käsitleta kaasuseid, kus on muudes valdkondades vaieldud selle üle, kas tegevusloa kehtetuks tunnistamine majandustegevuse nõuete olulise rikkumise tõttu on võimalik või mitte (nt ravimivaldkonnas).23 Majandustegevuse keelu proportsionaalsuse hindamisel maksuvaldkonnas tuleb arvestada teatud erisustega. Oluline on märkida, et maksupettus võib korrektselt tuvastatud rikkumisena olla kõrvaldatav, kui riigile saamata jäänud maks tagantjärele tasutakse.24 Seega maksude alalaekumine on ennekõike korrapärase majandustegevuse kaudu kõrvaldatav rikkumine, mille puhul majandustegevuse keelamine ei oleks ilmselt proportsionaalne. Seega ei pruugi olla majandustegevuse keelamine (MSÜS § 36) riikliku järelevalve erimeetmena maksujärelevalve valdkonnas proportsionaalsuse aspektist vastuvõetav. On oluline selgeks teha, mis on taotletav eesmärk, st kas maksukohustuse täitmisele sundimine (ohutõrje) või ettevõtja karistamine hooletu käitumise eest. Keelu rakendamise ohutõrjeõiguslikku tausta arvestades tuleb proportsionaalsuse kontrollimisel ennekõike küsida, millist õigusnormi või sellega kaetud õigushüve kaitstakse, kui majandustegevust tahetakse keelata maksukohustuse rikkumise tõttu. See sõltub maksukohustuse kui majandustegevuse nõude eesmärgist. Arvestada tuleb esmalt, et majandustegevusest tulenevat maksukohustust ei ole ilmselt võimalik täita ka ilma majandustegevuseta (erinevalt nö harilikest ohutusnõuetest, mille puhul on võimalik ohtlikkus kõrvaldada majandustegevuse lõpetamise teel, nt ohtliku tegevuse katkestamine, samuti ohtliku seadme kasutamise või toote levitamine lõpetamine). Teiseks tuleb rõhutada, et majandustegevuse keelamine MSÜS § 36 tähenduses on olemuselt ohutõrjelise järelevalvemeetmena mõeldud kohalduma eeskätt situatsioonis, kus on vaja majandustegevuse nö sunniviisilise lõpetamise kaudu tõrjuda ettevõtja majandustegevuse teostamisest lähtuvat ohtu nende õigusnormide järgimisele, mille eesmärk on kaitsta avalikku korda konkreetses situatsioonis (milleks on siinkohal ettevõtja poolt kindlas summas tasumata jäetud maksude laekumine). 18 TlnRnK 3-14-53192/22. 19 TlnHKo 3-18-2197/11. 20 TlnHKo 3-16-1003/11; TlnRnKo 3-16-1003/15. 21 TlnHKo 3-15-467/19; TlnRnKo 3-15-467/23; RKHKo 3-15-467/30. 22 RKHKo 3-15-467/30, p 11. 23 Vt TrtRnKo 3-17-2033/32. 24 RKHKo 3-15-467, p 16. 6 Maksukohustuse rikkumise tõttu rakendatud keelu tühistamine kohtu poolt (haldusasi 3-14-53192) MTA rakendas 14.11.2014 otsusega MSÜS § 36 lg-te 1, 2 ja 4-6 alusel ettevõtja suhtes majandustegevuse keeldu kõikidel tegevusaladel üheks aastaks.25 Sealjuures kaotas ettevõtja MSÜS § 36 lg-st 2 tulenevalt õiguse tegutseda ettevõtjana, olla juriidilise isiku juhtorgani liige, likvideerija või prokurist või osaleda muul moel juriidilise isiku juhtimises. Ringkonnakohus ei pidanud MSÜS § 36 lg-ga 4 kooskõlas olevaks seda, kui ettevõtja majandustegevus on keelatud kõigil tegevusaladel.26 Seejuures õigustas ringkonnakohus nn tegevusalapõhist majandustegevuse keeldu mh sellega, et ka majandustegevuse keelule küllaltki lähedase ärikeelu rakendamise osas, mille esemelisele ulatusele pankrotiseaduse § 91 lg 2 sõnastus üldse konkreetseid piire ei sea, on Riigikohus rõhutanud, et kuna tegemist on intensiivse põhiõiguste piiranguga, siis ei või ärikeelu kohaldamine olla üldine ja isikul ei või keelata abstraktselt olla ettevõtja ning kohus peab isikust lähtuva ohu põhjal kaaluma, millises osas isikule kitsendusi seada, nt märkima, mis valdkonnas ei tohi ta iseseisva majandustegevusega püsivalt tegeleda.27 Ringkonnakohtu hinnangul MSÜS § 36 lg 4 tõlgendamine viisil, et majandustegevuse keelu ulatus peab olema keelamisotsuses konkreetselt piiritletud ka siis, kui isikule heidetakse ette majandustegevuse üldiste nõuete rikkumist, ei muuda nimetatud sätet kuidagi mõttetuks ega sisutühjaks. Kuivõrd sellise majandustegevuse läbiviimine, millest lähtuda võivat ohtu (mh avalikule huvile) oleks isiku põhiõigusi intensiivselt piirava keelamisotsusega kohane tõrjuda, eeldab enamasti vastaval tegevusalal tegutsemiseks vajalike materiaalsete vahendite, tööjõu, oskusteabe ja kliendisuhete olemasolu, siis aitaks vastavat ohtu reeglina piisavalt tõrjuda ka üksnes keeld tegutseda konkreetsel tegevusalal või ka sellega lähedastel tegevusaladel.28 Maksukohustuse rikkumise tõttu keelu edukas rakendamine (haldusasi 3-18-2197) Peale eeltoodu tegi MTA ettevõtja suhtes majandustegevuse keelamise otsuse haldusmenetluse seaduse29 (HMS) § 35 lg 1 punkti 3 ja MSÜS § 36 lg 1 alusel ning keelas ettevõtjal majandustegevuse loakohustusega kütuse müügi tegevusalal alates 18.09.2018 kuni 18.09.2019.30 Otsuse põhjendustes leidis MTA, et majandustegevuse nõuete rikkumine MSÜS § 38 lg 2 mõistes on niivõrd oluline, et annab aluse majandustegevus loakohustusega kütuse müügi tegevusalal aastaks ajaks keelata. MTA hinnangul kuuluvad majandustegevuse nõuete alla mh ettevõtjale ka maksukorralduse seadusest (MKS) tulenevad nõuded (sh kohustus esitada maksudeklaratsioonides õiged andmed, kohustus tasuda vastavalt maksuseadustele maksusummad). Kohus leidis esimese astme menetluses tehtud 26.08.2019 otsuses, et haldusõigusliku keelamismeetme eesmärk on isikust lähtuva ohu kõrvaldamine ja ärahoidmine.31 Selle eesmärgi saavutamine keelamismeetme kaudu on kohtu hinnangul proportsionaalne ka maksukohustuste rikkumisel.32 Kohus pidas keelamisotsust õigustatuks põhjusel, et rikkumised on olulised ning isiku senist pikaajalist ja korduva iseloomuga käitumist arvestades saab prognoosida ka edasisi rikkumisi ja maksukahju suurenemist, samuti valdkondliku ausa konkurentsi jätkuvat kahjustamist, kusjuures seda saab ära hoida ainult loakohustusega kütuse müügi valdkonnas isiku majandustegevuse keelamisega.33 25 TlnRnK 3-14-53192/22. 26 TlnRnK 3-14-53192, p 9. 27 TlnRnK 3-14-53192, p 9; RKTKm 3-2-1-124-09, p-d 23 ja 34; RKHKo 3-3-1-15-06, p 8. 28 TlnRnK0 3-14-53192, p 11. 29 RT I 2001, 58, 354; RT I, 13.03.2019, 55. 30 TlnHKo 3-18-2197/11. 31 TlnHKo 3-18-2197/11, p 19. 32 TlnHKo 3-18-2197/11, p 19. 33 TlnHKo 3-18-2197/11, p 19. 7 Kohus leidis, et muud meetmed (sh kütusekäitleja tagatise suurendamine, maksukontrollid või erinevad süüteomenetlused) ei ole piisavad negatiivsete tagajärgede ära hoidmiseks, mistõttu on kokkuvõttes ettevõtja majandustegevuse keelamine loakohustusega kütuse müügi tegevusalal sobiv ja vajalik meede avaliku huvi ja kütusesektori ausa konkurentsi kaitse tagamiseks, kuna see võimaldab edaspidi maksuseadustest tulenevate kohustuste rikkumisi ära hoida, mis on üks MSÜS-i eesmärkidest.34 Kõnesolevale 26.08.2019 kohtuotsusele ei ole järgnenud otsust järgmises astmes (võimalik, et keelu kehtivusaja möödumise tõttu 18.09.2019). Muud valdkonnad Peale eeltoodu on majandustegevuse keeldu rakendatud näiteks ka väga mürgiste taimekaitsevahendite Eestisse toimetamise ja kasutamise valdkonnas, kuid nimetatud vaidluses nõustus kohus ettevõtjaga ega pidanud tuvastatud rikkumisi piisavalt tõendatuks. 35 Majandustegevuse keeldu reguleeriva õiguse ja selle kohaldamise praktika kohta on 2020. a teinud analüüsi ka Sorainen.36 6. Kaasatud osapooled VTK ettevalmistamisel kohtuti Maksu- ja Tolliameti, Eesti Kaubandus-Tööstuskoja ning Eesti Tööandjate Keskliidu esindajatega. Kõik eelnimetatud organisatsioonid suhtusid eesmärgi saavutamise vajadusse positiivselt. III. Probleemi võimalikud mitteregulatiivsed lahendused 7. Kaalutud võimalikud mitteregulatiivsed lahendused  Avalikkuse teavitamine JAH  Rahastuse suurendamine JAH  Mitte midagi tegemine ehk olemasoleva olukorra säilitamine JAH  Senise regulatsiooni parem rakendamine JAH 7.1. Kaalutud võimalike mitteregulatiivsete lahenduste võrdlev analüüs  Avalikkuse teavitamine Äriühingutele, kellel on kohustus esitada majandusaasta aruanne, saadetakse automaatselt e-kiri meeldetuletusega majandusaasta aruande esitamise tähtaja peatse saabumise kohta. Samuti tehakse teavitustöö pressikampaania vahendusel. Aruannete esitamata jätmine on avalikult nähtav ka juriidilise isiku e-äriregistri andmetest. Majandusaasta aruannet tähtaegselt esitavate ettevõtjate arv oluliselt kasvanud ei ole. Hilinejate ja mitteesitajate arv on protsentuaalselt aastast aastasse jäänud samale tasemele. Samuti ei ole taolisest teavitamisest abi äriühingute osas, kes jätavad aruanded esitamata teadlikult ja tahtlikult. Ka teiste kohustuste kõrvalehiilimist ei saa avalikkuse teavitamisega ära hoida. Näiteks on ühinguid, kes ei 34 TlnHKo 3-18-2197/11, p 19. 35 TlnHKo 3-18-1118. 36 Analüüs kättesaadav Justiitsministeeriumi veebilehel: https://www.just.ee/media/493/download 8 uuenda teadlikult või esitavad tahtlikult vale e-posti aadressi ning kellega seetõttu esineb kontakteerumisraskusi (VTK koostamise ajal 4).37  Rahastuse suurendamine Rahastuse suurendamisel on võimalik suurendada Tartu Maakohtu registriosakonna koosseisu ja leevendada seeläbi äriühingu puudustega seotud menetlemisega kaasnevat töökoormust. Riigieelarvest registripidaja koosseisu suurendamiseks lisavahendite saamine on vähetõenäoline. Täiendavaks probleemiks on sobivate kandidaatide leidmine. Kohtunikuabi kvalifikatsiooninõuded on kõrged ja viimastel aastatel on sobivate kandidaatide puudumise tõttu luhtunud mitmed vabade ametikohtade täitmiseks korraldatud konkursid. Ka ei aita registripidaja koosseisu suurendamine tõkestada majandusaasta aruannet teadlikult esitamata jätvaid ettevõtjaid või muid kohustusi teadlikult eiravaid ettevõtjaid.  Mitte midagi tegemine ehk olemasoleva olukorra säilitamine Uute äriühingute loomine on jätkuvas kasvutrendis, mistõttu võib prognoosida ka võimalike saririkkujate arvu kasvamist ja esitamata aruannete arvu kasvamist. Ettevõtluskeskkond jääb seetõttu üksnes halvemasse seisu, kuna praegused meetmed ei ole piisavalt tõhusad ega täida soovitud eesmärki.  Senise regulatsiooni parem rakendamine 2023. aasta veebruaris jõustunud äriregistri seadus kiirendab ja lihtsustab küll äriühingute kustutamise protsessi, mis on seotud majandusaasta aruannete esitamata jätmisega, kuid ei takista ettevõtlusreeglite tahtlikke eirajaid. Hetkel puudub regulatsioon, mis võimaldaks kohustuste täitmata jätjaid efektiivselt takistada. Praegu on pahatahtlike isikute ettevõtlustegevuse piiramiseks võimalikud järgmised meetmed:  ärikeeld pankrotiseaduse § 91 alusel – pankroti ajal eeskätt raske juhtimisvea tuvastamisel, pärast pankrotti teatud kuriteos süüdimõistmisel;  tegutsemiskeeld karistusseadustiku § 49 alusel – üksnes kuriteos süüdimõistmisel;  ettevõtluskeeld karistusseadustiku § 491 alusel – üksnes kuriteos süüdimõistmisel;  majandustegevuse keeld majandustegevuse seadustiku üldosa seaduse § 36 alusel – haldusorgani poolt tegevusalati määratav. Tõkendid saririkkujate tõrjumiseks on raskesti kohaldatavad ja eeldavad pika kohtu- või haldusmenetluse läbiviimist. Olemasolevaid reegleid paremini rakendada ei ole võimalik. 7.2. Järeldus mitteregulatiivse lahenduse sobimatusest Rahaline ega tööjõu võimekus ei jõua järgi äriühingute arvu pidevale kasvule. Samuti puudub praegusel kujul jätkamisel äriühinguid korrale kutsuv toime ning täiendavate ametnike palkamine ei lahenda probleemi ega tõsta Eesti ettevõtluskeskkonna usaldusväärsust. Seega ei tooks mitteregulatiivsed lahendused soovitud tulemust. IV. Probleemi võimalikud regulatiivsed lahendused 37 Andmed Registrite ja Infosüsteemide Keskusest 5.09.2023 seisuga 9  8. Välisriigid, mille regulatiivseid valikuid probleemi lahendamiseks on analüüsitud või on kavas seaduseelnõu koostamisel analüüsida (koos põhjendusega) Teiste riikide regulatiivseid valikuid antud probleemi lahendamise kontekstis põhjalikumalt ei analüüsita, kuna äriühingute asutamisele kehtestatud reeglid, asutamise protsess ning registripidamine on riigiti väga erinevad. Küll aga on uuritud Soomes kehtivat süsteemi. Soomes reguleerib ärikeelu seadmist ärikeeluseadus. Seaduse kohaselt kuuluvad isikute ringi, kelle suhtes võib kohus ärikeeldu kohaldada, nii füüsilisest isikust ettevõtjad, kellel on raamatupidamiskohustus, kui ka Euroopa, välismaa äriühingu filiaali kui ka Soome piiratud vastutusega äriühingute juhatuse liikmed ja sellega võrdsustataval positsioonil olevad isikud, faktilised ühingujuhid. Ärikeelu kohaldamise ettevõtlusega seotud alused on järgmised:  isik on muust kui maksevõimetusest tingitult jätnud äritegevuses täitmata olulisel määral seaduslikke kohustusi, või  isik on süüliselt rikkunud juhatuse liikme kohustusi määral, mida ei saa lugeda väheseks ja tema tegevus on tervikuna võlausaldajate, lepingupartnerite, valitsuse või turu efektiivset toimimist arvestades kahjustav. Kohustuste täitmata jätmise ulatuse hindamisel võetakse eeskätt arvesse rikkumise tahtlikkust, kestvust ja korduvust, samuti põhjustatud kahju ja soovitud majandusliku kasu ulatust. Teiseks võib kohus ärikeeldu kohaldada ka ärikeeluseaduses viidatud raskemates karistusõiguslikes koosseisusudes süüdimõistmise korral Soome karistusseadustiku (39/1889) (edaspidi – RL) mõttes. Isikule võib määrata ärikeelu esiteks, kui ta on toime pannud avaliku korra vastase teo, mis on seotud pornograafilise materjali jagamisega, sealjuures on karistatav ka katsestaadiumisse jõudnud tegu. Teiseks, omab lastest pornograafilise sisuga materjal, sealjuures on karistatav ka osavõtt. Kolmandaks, kui isik on 18 a ja nooremate isikutega seoses olnud süüteo, mis puudutab kupeldamist või inimkaubandust, toimepanija või osavõtja, sealjuures on karistatav ka katsestaadiumisse jõudnud tegu. Kolmandaks ärikeelu kehtestamise aluseks on isiku süüdimõistmine töövõtja või töötaja märgatavalt ebasoodsamasse olukorda seadmise eest, kasutades ära töövõtja või töötaja majanduslikku või muud kitsikust, sõltuvat seisundit, piiratud arusaamist, mõtlematust või teadmatust. Ärikeelu kohaldamise periood on 3–7 aastat ja sisaldab järgmisi piiranguid:  olla ise või kellegi kaudu seotud äritegevuse juhtimisega, ettevõttes, millele kohaldub raamatupidamiskohustus;  olla isiku- või kapitaliühenduste või Euroopa äriühingu osanik;  olla äriühingu või sihtasutuse juhatuse liige, asendusliige, tegevdirektor või tegutseda äriühingu või sihtasutuse mõnel muul võrreldaval positsioonil;  faktiliselt ise või kellegi kaudu äriühingut või välismaise äriühingu haru juhtida;  ise või kellegi vahendusel olla lepinguliselt juhatuse liige või ühenduse juhatuses;  saada ise või vahendaja kaudu omandiõigus või lepinguline kontroll äriühingu üle; ega  tegeleda ettevõtlusega või omada kontrolli äriühingu üle välismaal, kui äritegevus toimub ka Soomes, välja arvatud juhul, kui äritegevus toimub Soomes üksnes ebaolulisel määral. Ärikeelu seadmisega seotud kohtuasju käsitletakse kõigis kohtuastmetes kiireloomulisena, samuti on kohtul õigus kehtestada süüdistaja taotlusel kahtlustatavale või süüdistatavale ajutine ärikeeld maksimaalse pikkusega kuus kuud. Ärikeelu järgimise üle teostab kontrolli politsei ja ärikeelu täitmine on tagatud karistusseadustikus sätestatud sanktsiooniga. Kui isik ei pea ärikeelust kinni ning rikkumine pole väike, karistatakse isikut kas rahatrahvi või kuni kaheaastase vangistusega. 10  9. Regulatiivsete võimaluste kirjeldus Alternatiiv 1 Probleemi lahendamiseks on võimalus anda registripidajale täiendav õiguslik alus äriühingu registrisse kandmisest keeldumiseks ehk näha ette täiendavad piirangud äriühingu asutamiseks. Kuna 2023. aasta veebruaris jõustus äriregistri seadus, on otstarbekas viia kavandatav muudatus sisse nimetatud seadusesse. Kavandatava muudatuse kohaselt antakse registripidajale õigus keelduda äriühingu registrisse kandmisest või osaühingus osa omandamisest, kui viimase kahe või kolme aasta jooksul on uut äriühingut asutada soovivale isikule kuuluval või tema juhtimisel oleval vähemalt kahel äriühingul esinevad puudused. Üheks puuduseks on esitamata aruannete arv. Väljatöötamiskavatsuse koostajad pakuvad välja, et piirangut võib kaaluda siis, kui sellise isiku kahel äriühingul on esitamata vähemalt kaks majandusaasta aruannet. Lisaks võib siin ette näha veel täiendavaid piirangu aluseid, näiteks kontakteerumisraskustega äriühingud, registripidaja algatusel kustutatud äriühingud jne, mille osas väljatöötamiskavatsuse koostajad ootavad ettepanekuid. Äriühing loetakse uut äriühingut asutada soovivale isikule kuuluvaks, kui tal on ühingus enamusosalus. Kui uut äriühingut soovib asutada osaühing või aktsiaselts, siis arvestatakse piirangu kaalumisel asutava ühingu majandusaasta aruannete esitamisega. Tegemist on registripidaja kaalutlusotsusega, mille tegemisel lähtub registripidaja eeskätt järgmistest asjaoludest: - isikule kuulub enamusosalus äriühingus või ta juhib äriühinguid, millest kahel on esitamata vähemalt kaks majandusaasta aruannet; - isikule kuulub enamusosalus äriühingus või ta juhib äriühinguid, millega on registripidajal tekkinud korduvad kontakteerumisraskused ÄRS § 55 mõttes või millel puudub juhatus; - piirang seatakse seniks, kuni puudused on kõrvaldatud (esitatud on majandusaasta aruanded, kontaktandmed korrastatud); - piirangut kohaldatakse registripidaja põhjendatud määrusega, mille peale on võimalik edasi kaevata tsiviilkohtumenetluse seadustikus ette nähtud korras. Registripidaja keelduva kandemääruse peale on võimalik esitada määruskaebus. Keelduv kandemäärus ei piira äriühingu asutamist soovival isikul esitada uut äriühingu asutamise avaldust. Samuti ei piira kavandatav meede füüsilisest isikust ettevõtja registrisse kandmist ega täisühingu või usaldusühingu asutamist. Alternatiivina võiks kaaluda pakutud lahenduse katsetamist, nt testida muudatusi väiksemas mahus või piiratud ajal, kuid väljatöötamiskavatsuse koostajad ei pea seda põhjendatuks, kuna piirangu seadmine on ette nähtud äriühingutele – osaühingud ja aktsiaseltsid. Alternatiiv 2 Väljatöötamiskavatsuse koostajad pakuvad teise alternatiivse variandina välja senise MSÜS-s sätestatud majandustegevuskeelu rakendamise. Sellisel juhul kehtib eeldus, et lahendatav probleem on laiem kui üksnes isiku korduvkäitumine sundlõpetamisele või kustutamisele minevate äriühingute näol. Näiteks võib üheks nõudeks, mille rikkumisega seoses majandustegevuse keelu rakendamist kaalutakse olla majandusaasta aruande esitamata jätmine. Arvestades majandustegevuse keelamisega kaasnevaid ettevõtlusvabaduse ja omandipõhiõiguse riiveid, näeb kehtiv õigus, kus tuleb kohaldada loogilises koostoimes nii MSÜS, KorS kui ka HMS, ette mitmed sätted, mis pehmendavad majandustegevuse keelamist: 11   Majandustegevuse keeldu saab rakendada üksnes majandustegevuse nõuete olulise rikkumise korral (MSÜS § 38 lg 1). Rikkumist saab pidada oluliseks, kui ettevõtja ja/või temaga seotud isiku käitumine annab alust arvata, et ta ei suuda ka edaspidi tagada nõude täitmist, ning on vaja vältida rikkumisest ettevõtja töötajatele, klientidele, kolmandate isikute huvidele või avalikule huvile põhjustatud ohtu või kahju ning tekkida võivat ohtu või kahju (MSÜS § 38 lg 2). Sellisteks rikkumisteks on eelkõige majandustegevuse nõude vältav rikkumine, korduvad samalaadsed rikkumised või avalikule korrale kõrgendatud või olulist ohtu põhjustanud rikkumised. Seejuures isiku suutmatust majandustegevuse nõuet täita võib reeglina eeldada, kui tegemist on vältava või korduva samalaadse rikkumisega.  Keelu kohaldamisele eelnevad hoolsuskohustuse kontroll ja üldjuhul ka rikkumist kõrvaldama kohustava ettekirjutuse tegemine (MSÜS §-d 37 ja 42). See annab isikule võimaluse kõrvaldada rikkumine ilma, et tema suhtes rakendataks majandustegevuse keeldu. Keeldu on keelatud rakendada, kui see pole seotud hoolsuskohustuse rikkumisega (§ 39 lg 2), nt kui rikkumise tingis ettevõtja kontrolli alt väljas olev tegur, ning ettevõtjaga seotud isiku majandustegevust ei saa keelata automaatselt koos ettevõtja omaga, vaid selleks tuleb eraldi tuvastada, kas ettevõtjaga seotud isik on põhjustanud ettevõtja hoolsuskohustuse rikkumise (§ 39 lg 3).  Kehtiva MSÜS § 36 lg-te 2 ja 4 alusel on majandustegevuse keeldu võimalik rakendada tegevusalal, millel rikkumine aset leidis, ja põhjendatud vajaduse korral ka sellega seotud või iseloomult lähedasel tegevusalal.  Keeld kehtib üks aasta keelamise otsuse kehtima hakkamisest arvates ning isik, kelle majandustegevus on keelatud, võib igal ajal taotleda keelu kehtetuks tunnistamist (MSÜS § 36 lg 6). Väljatöötamiskavatsuse koostajad pakuvad alljärgnevalt välja mõned variandid, kuidas muuta majandustegevuse keeld senisest tõhusamaks ning kohaldatavaks ka käesolevas väljatöötamiskavatsuses kirjeldatud probleemide lahendamisel. Ootame ettepanekuid nii väljapakutud lahendusvariantidele kui ka uusi ideid. a) Majandustegevuse keelu ulatuse laiendamine Majandustegevuse keelamine ühes või mitmes valdkonnas ei välista automaatselt majandustegevust kõigis teistes valdkondades. Majandustegevuse keelu ulatus tuleb määrata kindlaks haldusaktis, millega majandustegevuse keeld määratakse, st tuleb määrata kindlaks kõik need konkreetsed tegevusalad, millel on majandustegevus keelatud (MSÜS § 36 lg 2). Tegevusalade määratlemisel tuleb lähtuda sellest, kuidas seadusandja on eriseadustes tegevusalad määratlenud. Seega sõltub tegevusala ulatus eriseadustest, kui eriseadusega ei ole määratud teisiti. Küsitav on, kas seadust võiks muuta nii, et see mitte ei suunaks ettevõtja majandustegevust keelama üksnes kindlatel tegevusaladel, vaid lubaks ettevõtja majandustegevust keelata üldiselt kõikidel tegevusaladel. Siinkohal on oluline tähelepanu pöörata sellele, et Eestis puudub mõiste „tegevusala“ legaaldefinitsioon või üldine käsitlus sellest, kuidas tegevusala mõista. Samuti puudub ühtne õigusaktiga kehtestatud siduv klassifikatsioon võimalikest tegevusaladest. Seega on tegevusala puhul tegemist kokkuvõttes määratlemata õigusmõistega, mida tuleb igakordselt eraldi tõlgendamise teel sisustada, sh lähtudes konkreetselt vastavate valdkondade normide sõnastustest. See annab juba olulise paindlikkuse tegevusala mõiste ning seega ka majandustegevuse keelu ulatuse sisustamisel praktikas. Nii on võimalik määrata keelule vajalik ja põhjendatud ulatus. b) Pädeva majandushaldusasutuse määramine 12 Tegevusalaüleste majandustegevuse nõuete nagu majandusaasta aruande kohustuse olulise rikkumise tõttu majandustegevuse keelu rakendamine eeldab, et sellekohase nõude täitmise üle riikliku järelevalve teostamine on antud majandushaldusasutuse pädevusse (MSÜS § 7 ja § 36 lg 1). Seetõttu on kaalumisel variant anda vastav pädevus mõnele olemasolevale majandushaldusasutusele. Eraldi küsimus on, kas järelevalve ulatus võiks jääda piiratuks sellega, kas üldse on seadusest tuleneva kohustuse täitmiseks mingisuguseid andmeid esitatud või anda pädevale majandushaldusasutusele õigus kontrollida ka registrile esitatavate andmete sisulist piisavust ja õigsust. Väljatöötamiskavatsuse koostajad on pigem arvamusel, et ka edaspidi võiks säilida praegune regulatsioon, kus raamatupidamisnõuete, s.h majandusaasta aruande täitmise sisulist kvaliteeti tagab eneseregulatsioon ning audiitorjärelevalve süsteem. Arvestades aruandeid esitatavate ettevõtjate hulka ei ole mõeldav, et riik hakkaks riikliku järelevalve korras kontrollima raamatupidamisdokumente, s.h ka nende sisulist kvaliteeti. See on riigi ressursside piiratust silmas pidades ilmselt ka ainuvõimalik mudel Eestis. c) Asjassepuutuva nõude rikkumise kindlakstegemise korra sätestamine eriseaduses MSÜS § 43 lg 1 kohaselt ei piisa ettevõtja tegevuse keelamiseks majandustegevuse nõude rikkumise kahtlusest, vaid pädev asutus peab olema rikkumise ettenähtud korras kindlaks teinud. Kui õigusaktid ei täpsusta asjassepuutuva nõude rikkumise kindlakstegemise korda, võib majandushaldusasutus rikkumise tuvastada MSÜS-i alusel korraldatavas menetluses. Näiteks sätestab maksukorralduse seadus (MKS) maksukohustuse rikkumise tuvastamiseks maksumenetluse näol erikorra. MSÜS ei näe ette erandit, et MSÜS-is ettenähtud otsuste (nt majandustegevuse keelamine) tegemisel võiks majandushaldusasutus tuvastada maksuõigusrikkumise väljaspool maksumenetlust MKS-i kõrvale jättes. Väljatöötamiskavatsuses kirjeldatud probleemi lahendamisel majandustegevuse keelu kaudu võiks äriregistri seaduses näha ette nende äriregistri seaduses sätestatud nõuete rikkumise kindlakstegemise korra, millele järgnevalt saaks rakendada majandustegevuse keeldu. Näiteks sätestades, millistel juhtudel on majandustegevuse aruande esitamata jätmine niivõrd oluline rikkumine, et põhjendatud on rikkuja majandustegevuse keelamine. d) Majandustegevuse keelu tähtaja regulatsiooni muutmine Väljatöötamiskavatsuse koostajad kaaluvad võimalust muuta seaduses sätestatud keelu rakendamise tähtaeg pandilikuks. See tähendab, et MSÜS-s oleks küll sätestatud keelu maksimaalne tähtaeg, mille piires saaks pädev majandushaldusasutus kaalutlusõigust rakendades kohaldada konkreetsel juhul sobivaima keelu tähtaja, aga seejuures oleks majandushaldusasutusel teatud tingimustel õigus seda tähtaega ka pikendada. Selline muudatus oleks üldiselt mõistlik, sest keelu üheaastane maksimumkestus ei täida ilmselt oma eesmärki. Esiteks pole üheaastase keelu korduval samadel või sarnastel asjaoludel kasutamisel sisulist mõtet, sest ta muutuks de facto püsivaks. Teiseks ei ole sisuliselt õige ega praktikas ilmselt ka võimalik lugeda ühesuguse tähtaja möödumisel kõikidel juhtudel isikust lähtuv oht möödunuks (kuigi reaalselt võib oht olla olemas). Väljatöötamiskavatsuse koostajad paluvad tagasisidet järgmistes küsimustes: 1) kumb on eelistatud variant probleemi lahendamiseks; 13  2) milliseid muudatusi tuleks kehtivas õiguses teha, et suunata majandustegevuses osalevaid isikuid normikuuleka käitumise poole; 3) milliseid täiendavaid aluseid lisaks majandusaasta aruannetele ja kontakteerumisraskustele võiks kaaluda piirangu seadmise alustena? 10. Regulatiivsete võimaluste põhiseadusega ning Euroopa Liidu ja rahvusvahelise õigusega määratud raamid Ettevõtlusvabadust reguleerib Eesti Vabariigi põhiseaduse § 31. Vastavalt nimetatud sättele on Eesti kodanikel õigus tegelda ettevõtlusega ning koonduda tulundusühingutesse ja -liitudesse. Seadus võib sätestada selle õiguse kasutamise tingimused ja korra. Kui seadus ei sätesta teisiti, siis on see õigus võrdselt Eesti kodanikega ka Eestis viibivatel välisriikide kodanikel ja kodakondsuseta isikutel. Riigikohus on selgitanud ettevõtlusvabaduse sisu järgmiselt: „Põhiseadusega tagatud ettevõtlusvabadusel on mitu tahku. Ühest küljest tagatakse sellega igaühe õigus tegeleda ettevõtlusega, s.o tegevusega, mille eesmärk on eelkõige tulu saamine kauba tootmisest või müügist, teenuse osutamisest jms. Teisalt peab riik tagama õigusliku keskkonna vaba turu toimimiseks, et kaitsta ettevõtjat teiste ettevõtjate õigusvastase tegevuse eest konkurentsi takistamisel või äritegevuse kahjustamisel. Ettevõtlusvabaduse osaks oleva konkurentsivabadusega ei kaitsta aga mitte üksnes teiste ettevõtjate ettevõtlusvabadust, vaid ka tarbijat. Konkurentsivabadus lähtub eeldusest, et konkurents tagab parima teenuse või kauba parima hinnaga.“38 Kavandatav muudatus hõlmab uute äriühingute asutamise piiramist isikutele, kelle olemasolevad äriühingud ei ole täitnud majandusaasta aruande esitamise kohustust. Piirang on kavas kehtestada kuni piirangu kehtestamise aluseks oleva rikkumise lõpetamiseni. Piirang aitab parandada ettevõtluskeskkonna läbipaistvust, edendada ausat konkurentsi ja mõjub positiivselt ettevõtluskeskkonnale tervikuna, sest piiratakse nende isikute tegevust, kes teadlikult ja korduvalt kahjustavad oma tegevusega ettevõtluskeskkonda, jättes maksmata maksud ja täitmata muud kohustused. Piirang riivab küll nende isikute põhiõigust, kuid kuna piirang on ajutine ja selle ajaline kestus sõltub piirangu aluseks oleva subjekti tegevusest (millal ta täidab oma kohustused), võib seda pidada proportsionaalseks taotletava eesmärgiga. Euroopa Liidu õigusaktides käsitlevad ettevõtlusvabadust Euroopa Liidu põhiõiguste harta artikkel 16 ja Euroopa Liidu toimimise lepingu artiklid 49–55. Euroopa Liidu põhiõiguste harta deklareerib, et ettevõtlusvabadust tunnustatakse liidu õiguse ning siseriiklike õigusaktide ja tavade kohaselt. Euroopa Liidu toimimise leping sätestab kohustuse võimaldada kõigi liikmesriikide kodanikel asutada ettevõtteid samadel tingimustel, mis kehtivad oma kodanikele. Planeeritav regulatsioon kehtib ühtviisi kõigile äriühingu asutajatele olenemata nende päritolust ja on Euroopa Liidu õigusega kooskõlas. V. Regulatiivsete võimaluste mõjude eelanalüüs ja mõju olulisus. 11. Kavandatavad muudatused ja nende mõjud Muudatuse alternatiiv 1: äriühingu asutamise ja osa omandamine piiramine isikutele, kelle olemasolevatel äriühingutel on täitmata majandusaasta aruande esitamise kohustus Tartu Maakohtu registriosakonnale antakse õigus keelduda uue äriühingu registreerimisest, kui asutajale kuulub enamusosalus või tema juhtimisel olevatel äriühingutel on esitamata majandusaasta aruanded või esinevad teised puudused (nt kontakteerumisraskus). 38 Riigikohtu üldkogu 09.12.2013 otsuse 3-4-1-2-13 p 105. 14 11.1. Mõju riigiasutuste ja kohaliku omavalitsuse asutuste korraldusele 11.1.1. Muudatusest mõjutatud sihtrühm Sihtrühmaks on Tartu Maakohtu registriosakond, kus töötab 48 teenistujat ning kes tegelevad kohustusi mittetäitvate isikute järelevalvega. Kavandatav muudatus mõjutab vähemal või rohkem määral kõikide registriosakonna teenistujate tööd. 11.1.2. Avalduva mõju kirjeldus sihtrühmale ja järeldus olulisuse kohta Kavandatav muudatus annab registripidajale täiendava aluse äriühingu registreerimisest keeldumiseks või osaniku kande muutmiseks. Tegemist on mõjuga, millel on pikemaajaliselt avalduv positiivne mõju. Äriühingu registreerimise avalduse läbivaatamisele lisandub üks täiendav etapp, mis võib suurendada registripidaja töökoormust ning samuti võib lisanduda töökoormus seoses äriühingu registreerimisest keeldumise otsuste vaidlustamisega. Samas võib eeldada, et väheneb nende juriidiliste isikute arv, kes aruandeid ei esita, sest muudatuse tulemusena asutatakse n-ö saririkkujate poolt vähem uusi äriühinguid. See omakorda tähendab, et väheneb nende juriidiliste isikute arv, kelle osas on vaja järelevalvet teostada. Ka asutamise eelduste kontrolli on võimalik teostada automatiseeritud korras, mis vähendab registripidaja töökoormust seonduvalt järelevalvega – trahvihoiatuste ja trahvide tegemine, kättetoimetamine ning äriühingute registripidaja algatusel äriregistrist kustutamisega kaasnevate tegevuste läbiviimine. Kuna lisanduvad ülesanded on olemuslikult sarnased registripidaja seniste tööülesannetega, on registriosakonna teenistujate koolitamise vajadus ja muudatuse ebasoovitav mõju registriosakonna töökorraldusele pigem väike. 11.2. Mõju majandusele 11.2.1. Muudatusest mõjutatud sihtrühmad Sihtrühmadeks on: 1) äriühinguid asutada soovivad nn saririkkujad 2) kõik äriühingute asutajad; 3) kõik Eestis tegutsevad ettevõtjad. 11.2.2. Avalduva mõju kirjeldus sihtrühmadele ja järeldus selle olulisuse kohta Sihtrühm 1: saririkkujad Täiendava tingimuse kontrollimine äriühingu asutamise avalduse läbivaatamisel võib pikendada avalduse menetlemisele kuluvat aega, kuid automaatkontrollide loomise võimalusega muutub see mõju minimaalseks. Ka ilma automaatkontrollita ei oleks eeldatav avalduse läbivaatamisel kuluv aeg oluliselt pikem kui täna. Seetõttu ei saa seda mõju pidada oluliseks. Kui isiku juhtimisel olevatel või temale kuuluvatel äriühingutel on esitamata majandusaasta aruandeid, on takistatud uue äriühingu loomine kuni olemasolevate äriühingute majandusaasta aruannete esitamiseni või teiste võimalike puuduste kõrvaldamiseni. Mõju ulatus sõltub isiku normikuulekusest ehk eeskätt sellest, kui palju on konkreetsel piirangusse sattuval isikul selliseid äriühinguid, kus on vaja puudusi kõrvaldada. Teiseks sõltub sellest mõju ulatus ajaliselt sellest, kui kiirelt need puudused kõrvaldatakse. Samuti ei oleks väljatöötamiskavatsuse kohaselt saririkkujal võimalik omandada osa talle mittekuuluvas osaühingus, kuna see võib olla üks viis, kuidas endiselt pahatahtlikult edasi tegutseda. Seega on registripidajal võimalik keelduda ka osaniku kande muutmisest. Sihtrühm 2: kõik äriühingute asutajad Täiendavat halduskoormust asutajatele muudatusega ei kaasne, kuna kontrolli viiakse läbi olemasolevate registriandmete põhjal. Ettevõtte asutamine ei ole eelduslikult igapäevane tegevus, 15 seega puututakse muudatusega kokku pigem harva ja juhuslikult. Ebasoovitav mõju seondub vaid võimaliku veidi suurema ajakuluga, kuid kuna asutamise eelduseid kontrollitakse automaatselt olemasolevate andmete pinnalt, siis saab võimalikku ajakulu arvestada minutites. Sihtrühm 3: Eestis tegutsevad ettevõtjad Muudatusega paraneb Eesti ettevõtluskeskkonna usaldusväärus ja ausa konkurentsi tingimused, kuna saririkkujatel ei ole võimalik enam nii lihtsasti uut äriühingut asutada ega juhtida. Muudatusega võiks Eesti ettevõtluskeskkond läbi ausama konkurentsi paraneda seeläbi, et enam ei saaks tegutseda isikud, kes jätavad oma kohustused nii riigi ees täitmata. Ebasoovitav mõju avalduks üksnes isikutele, kes on jätnud oma kohustused täitmata. Kuna kohustuste täitmisel piiranguid enam ei rakendata, on muudatusega planeeritud meetmed proportsionaalsed. Muudatuse alternatiiv 2: majandustegevuse keelu tõhustamine läbi selle ulatuse laiendamise, aluseks olevate nõuete rikkumise kindlaksmääramise ning tähtaja paindlikumaks muutmise Majandustegevuse keelu rakendamise aluseks olevate nõuete rikkumise olulisust tuvastaks riikliku järelevalve käigus mõni olemasolev majandushaldusasutus, nt Maksu- ja Tolliamet, kes saaks ettevõtja majandustegevust keelata üldiselt kõikidel tegevusaladel. 11.2.1 Mõju riigiasutuste ja kohaliku omavalitsuse asutuste korraldusele 11.2.1.1. Muudatusest mõjutatud sihtrühm Sihtrühmaks on majandustegevuse keelu aluseks olevate nõuete rikkumise üle riiklikku järelevalvet teostav majandushaldusasutus ja selles otseselt ettevõtjate järelevalvega tegelevad ametiisikud. Kaudselt võib mõju avalduda ka halduskohtule, kuna majandustegevuse keeld vormistataks haldusaktina, mida saab kohtus vaidlustada. 11.2.1.2. Avalduva mõju kirjeldus sihtrühmale ja järeldus olulisuse kohta Majandustegevuse määramise keeld muutub paindlikumaks ning võimaldab kaalutluskorras keelata ettevõtja tegevust mitte üksnes kindlal tegevusalal, vaid ka üldisemalt teistel tegevusaladel, arvestades mh nt ka ettevõtte majandusaasta aruandluskohustuse täitmist. Kuna plaanis ei ole pädevale majandushaldusasutusele anda voli kontrollida esitatavate andmete sisulist piisavust ja õigsust ning ka majandustegevuse keelamist ei peaks haldusaktis piiritlema konkreetsete tegevusaladega, siis ei oleks ka eeldatav töökoormuse kasv asutusele nii ulatuslik. Pädeva asutuse töökoormuse tegelik kasv sõltuks suuresti täpsema korra väljatöötamisest, kus määrataks ära olulised rikkumised, mis võiksid kaasa tuua majandustegevuse keelamise. Sõltuvalt sellest, milliseid rikkumisi majandustegevuse keelamiseks olulisteks lugema hakataks, sõltuks ka pädeva asutuse töömaht, kuna majandustegevuse keelu rakendamisel tuleb kontrollida nii sellest kinnipidamist kui ka menetleda ettevõtja võimalikke taotlusi keelu tühistamiseks. Seetõttu ei saa lähtuvalt määratavast pädevast asutusest välistada ka uute ametikohtade loomise vajadust. Pädeva asutusena tegutseva riigiasutuse vaatest oleks tegemist ilmselt igapäevase tööga, kuna olemasolevad andmed näitavad, et vähemalt kolmes äriühingus oli korraga maksuvõlglasena 2022. a alguses ametlikel andmetel märgitud üle 1100 füüsilise isiku koos üle 4200 äriühinguga. Riigile ja selle järelevalveasutustele on muudatuse mõju pikemas vaates siiski positiivne, kuna võimaldab eelduslikult vähendada maksuvõlglaseks jäävate ettevõtjate hulka ja korrastada ettevõtlusmaastikku sel moel, kus ettevõtjaid, kes oma kohustusi teiste ees massiliselt ei täida, jääb vähemaks. Siiski võib, eriti muudatuse rakendamise algfaasis, kus keelu ja selle põhistamise aluseid alles paika seatakse, tulla ette haldusakti vaidlustamist kohtus, mis võib halduskohtute töökoormust kasvatada. 16 11.2.2. Mõju majandusele 11.2.2.1. Muudatusest mõjutatud sihtrühmad 1) äriühinguid asutada soovivad isikud, sh ettevõtlusega seotud kohustusi süsteemselt mittetäitvad ettevõtjad ja/või temaga seotud isikud 2) Eesti ettevõtjad ja ettevõtluskeskkond tervikuna 11.2.2.2. Avalduva mõju kirjeldus sihtrühmadele ja järeldus selle olulisuse kohta Sarnaselt alternatiiviga 1 tuleb ka selle muudatuse puhul arvestada veidi pikema menetlusajaga ettevõtte asutamisel, kuna kontrollida tuleb ka üldise majandustegevuse keelu olemasolu ning selle kehtivuse tähtaega. Ka kehtiva õiguse järgi on majandustegevuse keeld kontrolli objektiks, kuna konkreetsel tegevusalal saab seda rakendada ka tänasel päeval. Muudatuse mõju automaatkontrolli sisseseadmisel muutuks aga minimaalseks ning ettevõtte asutamise harukordsust üldiselt arvesse võttes ei peaks varasematest kohustustest vabad äriühinguid asutada soovivad isikud märgatavalt pikema ajakuluga ettevõtte asutamisel kokku puutuma. Oma kohustusi varasemalt mittetäitnud isikute puhul muudab ärikeelu paindlikum ja laiema ulatusega rakendamine uute äriühingute asutamise keeruliseks, kuna eelnevalt tuleb keelu aluseks olevad puudused kõrvaldada ning seejärel esitada taotlus keelu tühistamiseks, mis kõik kokku suurendab nende halduskoormust ning piirab keelu kehtimise ajal nende võimalusi ettevõtlusega tegeleda. Muudatusega võiks Eesti ettevõtluskeskkond läbi ausama konkurentsi paraneda, kus turul ei saaks enam tegutseda isikud, kes massiliselt jätaksid tasumata oma kohustused nii riigi kui teiste ettevõtjate ja oma klientide ees. Ebasoovitav mõju avalduks üksnes isikutele, kes on jätnud oma kohustused teiste ees täitmata, mistõttu on rakendatavad meetmed proportsionaalsed ning arvestavad ka olukorraga, kus võlglane oma kohustused täidab ning vabaneb majandustegevuse keelust. 12. Muudatuste koondmõju ettevõtete ja/või kodanike halduskoormusele Äriühingutele uusi nõudeid ei kehtestata ja nende halduskoormus ei muutu. Muudatusega paraneb Eesti ettevõtluskeskkond mõlema alternatiivi puhul läbi ausama konkurentsi seeläbi, et enam ei saaks tegutseda isikud, kes jätavad oma kohustused täitmata. Ebasoovitav mõju mõningase halduskoormuse kasvuna avaldub samuti mõlema alternatiivi puhul üksnes isikutele, kes on jätnud oma kohustused täitmata ning asuvad kohustuste täitmise nimel tegutsema. 13. Muudatuste rakendamisega seotud riigi ja kohaliku omavalitsuse eeldatavad kulud ja tulud Muudatuse rakendamisega loodetakse saavutada olukord, kus on võimalik kehtestada piirang isikule, kes eirab kohustuste täitmist (majandusaasta aruannete esitamine). Selliste isikute tegevusel on lisaks erasektorile ja ettevõtluskeskkonnale oluline mõju ka avalikule sektorile (eeskätt maksude maksmise vaatest), mistõttu võib eeldada, et maksude laekumine paraneb või vähemalt ei tekitata riigile maksudest kõrvalehiilimisega nii suurt kahju nagu praegu. 14. Edasine mõjude analüüs Kuna puuduvad olulise mõjuga muudatused, ei tehta edasist mõjude analüüsi. VI. Kavandatav õiguslik regulatsioon ja selle väljatöötamise tegevuskava 15. Valitav lahendus VTK-s on alternatiivide seast valitud lahenduseks kaks võimalikku regulatiivset muudatust, millele VKT koostajad ootavad tagasisidet. 17 Alternatiivne lahendus 1, mille kohaselt tekib äriregistri seadusesse täiendav asutamise tingimus ning seeläbi äriregistri pidajale võimalus keelduda äriühingu registreerimist või osaniku kande muutmises. 1) Piirangut võib kohaldada registripidaja kaalutlusotsuse alusel olukorras, kus uue äriühingu asutamise avalduse esitab isik, kelle juhtimisel juba on või kellele kuulub enamusosalus vähemalt kahes äriühingus, millel on esitamata vähemalt kaks majandusaasta aruannet. 2) Piirangut võib rakendada üksnes uute äriühingute asutamisel – äriühingu registreerimisest keeldumine vormistatakse määrusena, mille peale saab esitada tsiviilkohtumenetluse seadustiku kohaselt määruskaebuse, mida lahendatakse tsiviilkohtumenetluse seadustikus sätestatud korras. Seeläbi on tagatud reeglite kohane menetlus, kus on võimalik ka isikute ärakuulamine ja kaebeõigus. 3) Uue äriühingu registrisse kandmisest keelduv määrus ei piira isiku võimalust esitada uut äriühingu asutamise avaldust (kuigi kuni puuduste kõrvaldamiseni on registripidajal endiselt võimalik rakendada ettevõtlustõkendit). 4) Piirang kehtib, kuni isik on kõrvaldanud puudused (st tema juhtimisel on või talle kuulub enamusosalus vähem kui kahes äriühingus, millel on esitamata vähemalt kaks majandusaasta aruannet). 5) Kavandatav meede ei piira füüsilisest isikust ettevõtjana tegutsemist ega täisühingu või usaldusühingu asutamist. Väljatöötamiskavatsuse kooskõlastajatelt ja arvamuse avaldajatelt on oodatud tagasiside, kas piirangut tuleks võimaldada rakendada ka muude puuduste korral (nagu nt äriühinguga kontakteerumisraskused vms). Alternatiivne lahendus 2, mille kohaselt rakendatakse senisest tõhusamalt majandustegevuskeeldu. 1) Majandustegevuse keeldu võib rakendada nõudeid rikkunud ettevõtja ja/või temaga seotud isiku suhtes, kes on tegelikult majandustegevuse nõudeid rikkuva majandustegevuse kavandaja või juhtija ning kes ilma vastava keelamisinstrumendita võiks ühel temaga seotud juriidilisel isikul keelatud majandustegevusega teise juriidilise isiku kaudu edasi tegeleda. 2) Keelu rakendamine nõuab rikkumise olulisuse tuvastamist. Samuti eelnevad hoolsuskohustuse kontroll ja üldjuhul ka ettekirjutuse tegemine rikkumise kõrvaldamiseks. Keeldu on keelatud rakendada, kui see pole seotud hoolsuskohustuse rikkumisega. Ettevõtjaga seotud isiku majandustegevust ei keelata automaatselt koos ettevõtja omaga. 3) Keeldu rakendatakse kohase ja nõudeid rikkunud ettevõtja ja temaga seotud isiku osalusel läbiviidud haldusmenetluse tulemusel. Majandustegevuse keeld vormistatakse haldusaktina, mis on halduskohtus vaidlustatav. 15.1. Töötatakse välja uus tervikseadus 15.2. Muudatused tehakse senise X seaduse struktuuris 15.3 Selgitus Uue tervikseaduse väljatöötamine ei ole vajalik, muudatus tehakse olemasolevas seaduses. 16. Puudutatud ja muudetavad õigusaktid Olenevalt valitud alternatiivist mh äriregistri seadus ning vajadusel justiitsministri 19.12.2012. a määrus nr 60 „Kohtu registriosakonna kodukord“. 17. Edasine kaasamise plaan – keda, millal ja kuidas kaasatakse 1. Väljatöötamiskavatsus saadetakse kooskõlastamiseks Majandus– ja Kommunikatsiooniministeeriumile ning Rahandusministeeriumile. 2. Väljatöötamiskavatsus saadetakse arvamuse avaldamiseks Tartu Maakohtu registriosakonnale, Registrite ja Infosüsteemide Keskusele, Maksu– ja Tolliametile, Rahapesu Andmebüroole, Eesti Advokatuurile, Eesti Kaubandus–Tööstuskojale, Eesti 18  Tööandjate Keskliidule, Eesti Väike– ja Keskmiste Ettevõtete Assotsiatsioonile, Eesti Võlausaldajate Liidule. 3. Väljatöötamiskavatsus saadetakse teadmiseks Riigikogule. 18. Põhjaliku mõjuanalüüsi toimumise aeg Edasist mõjuanalüüsi HÕNTE alusel läbi ei viida. 19. Eeldatav kontseptsiooni (HÕNTE § 1 lg 3) valmimise ja Kontseptsiooni koostada ei kooskõlastamisele saatmise aeg (kui järgmise sammuna plaanita. koostatakse eelnõu kontseptsioon) 20. Eeldatav eelnõu avaliku konsultatsiooni ja kooskõlastamise Kevad 2024. a aeg 21. Õigusakti eeldatav jõustumise aeg 2025. a 22. Vastutavate ametnike nimed ja kontaktandmed Margit Veskimäe ([email protected]) 19 EISi teade Eelnõude infosüsteemis (EIS) on algatatud kooskõlastamine. Eelnõu toimik: JUM/23-1464 - Äriregistri seaduse muutmise seaduse eelnõu väljatöötamise kavatsus Kohustuslikud kooskõlastajad: Majandus- ja Kommunikatsiooniministeerium; Rahandusministeerium Kooskõlastajad: Arvamuse andjad: Kooskõlastamise tähtaeg: 24.11.2023 23:59 Link eelnõu toimiku vaatele: https://eelnoud.valitsus.ee/main/mount/docList/2ef58c1f-ae88-4b5c-a91c-f2b41e4b2910 Link kooskõlastamise etapile: https://eelnoud.valitsus.ee/main/mount/docList/2ef58c1f-ae88-4b5c-a91c-f2b41e4b2910?activity=1 Eelnõude infosüsteem (EIS) https://eelnoud.valitsus.ee/main