Inger Pikkur
From: Monika Koolmeister [COBALT] <
[email protected]>
Sent: teisipäev, 15. märts 2022 10:26
To: RAB rahapesu
Subject: FW: Selgitustaotlus
Follow Up Flag: Follow up
Flag Status: Flagged
Categories: Inger
Tere,
Kuna saan aru, et Mihkel Ruubas ei ole enam teie kolleegiks, siis edastan selgitustaotluse üldmeilile ning olen
vastuse eest tänulik.
Tänades ning heade soovidega,
Monika Koolmeister
Monika Koolmeister
Partner
Mob: +372 5565 4337
Tel: +372 665 1888
Email:
[email protected]
This email is produced by COBALT office in
Estonia and is subject to disclaimers. Kawe Plaza, Pärnu mnt 15 Tallinn 10141, Estonia
The general terms and conditions applicable to www.cobalt.legal
our services are available on our website.
Committed to foster better working practices
for mental wellbeing and work-life balance
by becoming the first ambassador
of the MBC in the Baltics
From: Monika Koolmeister [COBALT]
Sent: teisipäev, 15. märts 2022 10:19
To: Mihkel Ruubas <
[email protected]>
Subject: Selgitustaotlus
Tere!
Pöördun Teie poole, et saada kinnitust meie tõlgendusele küsimuses, et millisel viisil kohalduvad rahapesu
tõkestamise reeglid väikefondi valitseja ning SPV-de vaatest, milles fondidel on osalused. Oleksime tänulikud, kui
annaksite meile teada, kui teie tõlgendus all kirjeldatule on meie tõlgendusest erinev.
Väikefondi valitseja tegutseb tavapäraselt selliselt, et tema hallatavad fondid teevad vastavalt oma strateegiale
investeeringuid teistesse ettevõtetesse või siis asutavad uusi kehasid (SPV-sid), mis võivad tegutseda erinevates
tegevusvaldkondades. Juhul, kui SPV ei ole oma tegevusvaldkonna tõttu RahaPTS § 2 kohaselt mõneks konkreetseks
„kohustatud isikuks“, siis kohalduvad meie hinnangul SPV-le tema tegevusvaldkonnale seadusest tulenevad
rahapesu tõkestamise reeglid (nt üldine kauplejatele kohalduv kohustus kohaldada hoolsusmeetmeid kui talle
tasutakse või ta tasub sularahas üle 10 000 euro või sellega võrdväärne summa muus vääringus kuni üheaastase
perioodi jooksul).
1
RahaPTS § 15 näeb ette emaettevõtja kohustuse kohaldada kontserniüleseid protseduurireegleid ja nende täitmise
kontrollimise sisekontrollieeskirja. Seega, luues grupiüleseid protseduuri-reegleid, on meie hinnangul väikefondi
valitsejal õigus eristada (i) ühelt poolt väikefondi valitsejale endale kui „kohustatud isikule“ RahaPTS-i mõistes ning
tema poolt valitsevatele fondidele kohalduvaid reegleid ning (ii) teiselt poolt fondide poolt loodavate SPV-de
majandustegevusele kohalduvaid reegleid.
Meie hinnangul ei ole SPV näol RahaPTS mõttes tegemist „kohustatud isikuga“, kellele kohalduvad
finantseerimisasutustele ette nähtud reeglid pelgalt seetõttu, et ta on asutatud fondivalitseja poolt. Meie hinnangul
ei oleks mõistlik, et väikefondi valitseja poolt asutatud ja kontrollitav SPV (näiteks IT ettevõte, taristuobjektide
rajaja) peaks kohaldama täpselt samu RahaPTS-ist tulenevaid hoolsusmeetmeid kõikide oma lepingupartnerite
suhtes, mida kohaldab investeerimisfond oma investorite ning muude isikute suhtes (nt portfelliettevõtete, nende
ostjate ja müüjate, kaasinvestorite suhtes). Kui SPV ei ole RahaPTS § 2 mõistes „kohustatud isikuks“, siis ei tulene
RahaPTS-ist ka talle otseseid spetsiifilisi kohustusi. Eelkõige ei ole SPV-d sellisel juhul seadusest tulenevalt oma
majandustegevuses (nt taristuobjektide rajamises) kohustatud oma vastaspooli (nt projekteerijad, ehitajaid)
identifitseerima ja muid RahaPTS-i hoolsusmeetmeid kohaldama sarnaselt finantssektori ettevõtetele.
Samas võib fondivalitseja oma riskiisust lähtuvalt sellised täiendavad reeglid enda poolt asutatud (või
enamusosalusega) ettevõtete (SPV-de) osas kehtestada, kui peab seda vastava ettevõtte tegevusvaldkonda arvesse
võttes mõistlikult võimalikuks ning riske arvesse võttes vajalikuks.
Eeltoodu on meie hinnangul ka turupraktika (finantssektori ettevõtete reaalmajanduses tegutsevad tütred ei
kohalda samu standardeid kui finantssektor ise).
Palun andke meile aga siiski teada, kui RAB-i tõlgenduspraktika antud küsimuses peaks mingil põhjusel olema erinev.
Tänades ning lugupidamisega,
Monika Koolmeister
Monika Koolmeister
Partner
Mob: +372 5565 4337
Tel: +372 665 1888
Email:
[email protected]
This email is produced by COBALT office in
Estonia and is subject to disclaimers. Kawe Plaza, Pärnu mnt 15 Tallinn 10141, Estonia
The general terms and conditions applicable to www.cobalt.legal
our services are available on our website.
Committed to foster better working practices
for mental wellbeing and work-life balance
by becoming the first ambassador
of the MBC in the Baltics
2